中铝国际:中铝国际工程股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料

中铝国际工程股份有限公司

2023年第二次临时股东大会

会议资料

二〇二三年十二月

1会议议程

现场会议开始时间：2023年12月28日9点30分

现场会议召开地点：北京市海淀区杏石口路 99 号 C 座中铝国际工程股份有限公司312会议室

网络投票系统和投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2023年12月

28日（星期四）的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、

13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2023年12月28日（星期四）的9:15-15:00。

主持人：董事长李宜华先生

出席及列席人员：股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员及中介机构代表等

现场会议基本程序：

一、宣布会议开始

二、宣布会议出席情况，推选监票人和计票人

三、审议议案

四、填写现场表决票并开始投票五、休会，汇总现场及网络投票结果（最终投票结果以公告为准）

2议案目录

议案一：关于修订《中铝国际工程股份有限公司章程》的议案.........4

议案二：关于修订《中铝国际工程股份有限公司董事会议事规则》的

议案....................................................5

议案三：关于修订《中铝国际工程股份有限公司独立董事工作制度》

的议案...................................................6

议案四：关于调整公司2023年度资本性支出计划的议案.......19

议案五：关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案........20

3议案一：关于修订《中铝国际工程股份有限公司章程》的议

案

各位股东及股东代表：

为了进一步完善与规范公司治理制度，中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）拟对《中铝国际工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关条款进行相应修订，同时提请股东大会授权董事会并同意董事会授权相关部门

在法律法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理工商变更登记、备案或其他必要手续。

以上议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，该议案具体情况详见公司于2023年10月28日在上海证券交易所网站刊登的《中铝国际工程股份有限公司关于修订<中铝国际工程股份有限公司章程>的公告》（公告编号：临2023-061）。现提请股东大会审议。

4议案二：关于修订《中铝国际工程股份有限公司董事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

为了进一步完善与规范公司治理制度，根据2023年8月修订的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定，结合公司实际情况，公司拟对《中铝国际工程股份有限公司董事会议事规则》有关条款进行相应修订。

以上议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，该议案具体情况详见公司于2023年10月28日在上海证券交易所网站刊登的《中铝国际工程股份有限公司关于修订<中铝国际工程股份有限公司董事会议事规则>的公告》（公告编号：临2023-060）。现提请股东大会审议。

5议案三：关于修订《中铝国际工程股份有限公司独立董事工作制度》的议案

各位股东及股东代表：

为了进一步完善公司的治理结构，促进公司规范运作，保证独立董事履行职责，根据中国证券监督管理委员会2023年8月发布的《上市公司独立董事管理办法》及上海证券交易所2023年8月修订的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，公司拟对《中铝国际工程股份有限公司独立董事工作制度》进行修订，修订内容主要如下：

序原条款内容修订后内容号

第一章总则

第一条为了进一步完善中铝国际工程股第一条为了进一步完善中铝国际工程股

份有限公司（以下简称公司）的治理结构，份有限公司（以下简称公司）的治理结构，促进公司规范运作，保证独立董事履行职促进公司规范运作，保证独立董事履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司独立董事规则》简称《公司法》）、《上市公司独立董事管理（以下简称《独立董事规则》）、《上市公司办法规则》（以下简称《独立董事管理办法1治理准则》《上海证券交易所股票上市规规则》）、《上市公司治理准则》《上海证券则》（以下简称《上交所上市规则》）、《香交易所股票上市规则》（以下简称《上交所港联合交易所有限公司证券上市规则》（以上市规则》）、《香港联合交易所有限公司证下简称《联交所上市规则》）及《中铝国际券上市规则》（以下简称《联交所上市规工程股份有限公司章程》（以下简称《公司则》）及《中铝国际工程股份有限公司章程》章程》）的有关规定，特制定本制度。（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本制度。

第二条独立董事是指不在公司担任除董第二条独立董事是指不在公司担任除董

事、董事会专门委员会委员外的其他职务，事、董事会专门委员会委员外的其他职务，并与公司及公司主要股东（指单独或合并并与公司及公司主要股东（指单独或者合

2持有公司表决权股份总数的5%以上股份并持有公司表决权股份总数的5%以上股份的股东）不存在可能妨碍其进行独立客观的股东，或者持有股份不足5%但对公司有判断的关系、并符合公司股份上市地证券重大影响的股东）、实际控制人不存在直接

交易所规则有关独立性的规定的董事。或者间接利害关系，或者其他可能影响妨

6碍其进行独立客观判断的关系，、并符合公

司股份上市地证券交易所规则有关独立性的规定的董事。

独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、公司股份上市地证券交易所业

务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，出席董事会会议、股东大会并在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第二章独立董事的任职条件

第五条担任公司独立董事应当符合下列第五条担任公司独立董事应当符合下列

基本条件：基本条件：

（一）根据上市地法律、行政法规及其他（一）根据上市地法律、行政法规及其他

有关规定，具备担任上市公司董事的资格；有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有本制度第八条所要求的独立性，（二）具有本制度第八条所要求的独立性，不受公司主要股东、实际控制人或其他与不受公司主要股东、实际控制人或者其他公司存在重大利害关系的单位或个人影与公司存在重大利害关系的单位或者个人响；影响；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟（三）具备上市公司运作的基本知识，熟

悉相关法律、行政法规、规章及规则；悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济、会计、（四）具有五年以上履行独立董事职责所

3财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的法律、经济、会计、财务、管理或

必需的工作经验；者其他履行独立董事职责所必需的工作经

（五）确保有足够的时间和精力有效地履验；

行独立董事的职责；（五）具有良好的个人品德，不存在重大

（六）已根据上市地相关监管规定取得独失信等不良记录；

立董事资格证书;（五六）确保有足够的时间和精力有效地

（七）法律法规、公司章程规定的其他条履行独立董事的职责；

件。（六）已根据上市地相关监管规定取得独

立董事资格证书;

（七）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股份上市地证券交易所业务规则和

《公司章程》规定的其他条件。

第七条独立董事及拟担任独立董事的人第七条独立董事及拟担任独立董事的人士原则上应当按照中国证券监督管理委员士原则上应当按照中国证券监督管理委员

4会（以下简称中国证监会）的要求，参加会（以下简称中国证监会）的要求，参加中国证监会及其授权机构组织的培训。中国证监会及其授权机构组织的培训。

第三章独立董事的独立性

第八条独立董事必须具有独立性，符合第八条独立董事应当必须保持具有独立

《独立董事规则》关于独立董事独立性的性，符合《独立董事管理办法规则》关于

7要求，同时符合《联交所上市规则》及香独立董事独立性的要求，同时符合《联交港联合交易所有限公司（以下简称联交所）所上市规则》及香港联合交易所有限公司

关于独立非执行董事独立性的要求。下列（以下简称联交所）关于独立非执行董事人员不得担任独立董事：独立性的要求。下列人员不得担任独立董

（一）在公司或者其附属企业任职的人员事：

（但不包括担任独立董事）及其直系亲属、（一）在公司或者其附属企业任职的人员

主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、（但不包括担任独立董事）及其配偶、父子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳母、子女直系亲属、主要社会关系（直系父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会的兄弟姐妹等）；关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄以上或者是公司前十名股东中的自然人股弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；

东及其直系亲属；（二）直接或者间接持有公司已发行股份

（三）在直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人

5%以上的股东单位或者在公司前五名股东股东及其配偶、父母、子女直系亲属；

单位任职的人员及其直系亲属；（三）在直接或者间接持有公司已发行股

（四）在上市公司实际控制人及其附属企份5%以上的股东单位或者在公司前五名股

业任职的人员；东单位任职的人员及其配偶、父母、子女

（五）为公司、其控股股东或者其各自的直系亲属；

附属企业提供财务、法律、咨询等服务的（四）在上市公司控股股东、实际控制人人员，包括提供服务的中介机构的董事、的及其附属企业任职的人员及其配偶、父合伙人、项目组全体人员、各级复核人员、母、子女；

在报告上签字的人员、合伙人及主要负责（五）与公司及其控股股东、实际控制人人；或者其各自的附属企业有重大业务往来的

（六）在与公司、其控股股东或者其各自人员，或者在有重大业务往来的单位及其

的附属企业具有重大业务往来的单位担任控股股东、实际控制人任职的人员；

董事、监事或者高级管理人员，或者在该（六五）为公司、及其控股股东、实际控业务往来单位的控股股东单位担任董事、制人或者其各自的附属企业提供财务、法

监事或者高级管理人员；律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举限于提供服务的中介机构的董事、合伙人、情形的人员；项目组全体人员、各级复核人员、在报告

（八）曾从关联人士或公司本身，以馈赠上签字的人员、合伙人、董事、高级管理

形式或其他财务资助方式，取得公司的任人员及主要负责人；

何证券权益。但若所获证券权益总额未过（六）在与公司、其控股股东或者其各自

1%，且是作为董事薪酬的一部分或是基于的附属企业具有重大业务往来的单位担任

股份期权计划而获取的除外；董事、监事或者高级管理人员，或者在该

（九）于公司、控股股东或各自附属公司业务往来单位的控股股东单位担任董事、的任何主要业务活动中，有重大利益；或监事或者高级管理人员；

涉及与公司、控股股东或其各自附属公司（七）最近十二个月一年内曾经具有前六之间或与公司任何关联人士之间的重大商项所列举情形的人员；

业交易；（八）曾从关联人士或公司本身，以馈赠

（十）该董事出任董事会成员的目的，在形式或其他财务资助方式，取得公司的任

于保障某个实体，而该实体的利益有别于何证券权益。但若所获证券权益总额未过

8整体股东的利益；1%，且是作为董事薪酬的一部分或是基于

（十一）该董事当时或被建议委任为独立股份期权计划而获取的除外；

非执行董事日期之前两年内，曾是上市发（九）于公司、控股股东或各自附属公司行人、其控股公司或其各自的任何附属公的任何主要业务活动中，有重大利益；或司又或上市发行人任何核心关联人士的行涉及与公司、控股股东或其各自附属公司

政人员或董事（独立非执行董事除外），或之间或与公司任何关联人士之间的重大商曾与上市发行人的董事、最高行政人员或业交易；

主要股东有关联；（十）该董事出任董事会成员的目的，在

（十二）该董事在财政上依赖公司、控股于保障某个实体，而该实体的利益有别于股东或其各自的附属公司或公司的关联人整体股东的利益；

士；（十一）该董事当时或被建议委任为独立

（十三）法律、行政法规、部门规章等规非执行董事日期之前两年内，曾是上市发

定的其他人员；行人、其控股公司或其各自的任何附属公

（十四）《公司章程》规定的其他人员；司又或上市发行人任何核心关联人士的行

（十五）中国证监会或公司股票上市地的政人员或董事（独立非执行董事除外），或证券交易所认定的不适宜担任独立董事的曾与上市发行人的董事、最高行政人员或其他人员。主要股东有关联；

（十二）该董事在财政上依赖公司、控股股东或其各自的附属公司或公司的关联人士；

（八十三）法律、行政法规、中国证监会

规定、公司股份上市地证券交易所业务规

则和《公司章程》部门规章等规定的不具备独立性的其他人员；

（十四）《公司章程》规定的其他人员；

（十五）中国证监会或公司股票上市地的证券交易所认定的不适宜担任独立董事的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评

估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第四章独立董事的提名、选举和更换

第十条公司董事会、监事会、单独或者合第十条公司董事会、监事会、单独或者合

并持有公司已发行股份1%以上的股东可以并持有公司已发行股份1%以上的股东可以

提出独立董事候选人，并经股东大会选举提出独立董事候选人，并经股东大会选举

6决定。决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权

9利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十一条独立董事候选人应无下列不良第十一条独立董事候选人应当无下列不

记录：良记录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；（一）最近36个月内三年曾被因证券期

（二）处于被证券交易所公开认定为不适货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或合担任上市公司董事的期间；者司法机关刑事处罚的；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国两次以上通报批评；证监会立案调查或者被司法机关立案侦

（四）曾任职独立董事期间连续两次查，尚未有明确结论意见的处于被证券交未出席董事会会议或者未亲自出席董事易所公开认定为不适合担任上市公司董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分的期间；

之一以上；（三）最近36个月内三年曾被受到公司股

7（五）曾任职独立董事期间发表的独份上市地证券交易所公开谴责或者3两次

立意见明显与事实不符。以上通报批评；

（四）存在重大失信等不良记录；

（五四）曾任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东

大会予以解除职务，未满12个月的或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（六五）公司股份上市地证券交易所认定的其他情形曾任职独立董事期间发表的独立意见明显与事实不符。

第十二条独立董事的提名人在提名前应第十二条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的了解被提名人职业、学历、职称、详细的

工作经历、全部兼职等情况，并对其担任工作经历、全部兼职、有无重大失信等不独立董事的资格和独立性发表意见，被提良记录等情况，并对其符合独立性和担任名人应当就其本人与公司之间不存在任何独立董事的其他条件资格和独立性发表意

影响其独立客观判断的关系发表公开声见，被提名人应当就其符合独立性和担任

8明。独立董事的其他条件作出本人与公司之间

在选举独立董事的股东大会召开前，公司不存在任何影响其独立客观判断的关系发董事会应当按照规定公布上述内容。表公开声明。

提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露相关公布上述内容。

10第十三条在选举独立董事的股东大会召第十三条在选举独立董事的股东大会召开前，最迟应当在发布召开关于选举独立开前，最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，公司应将所董事的股东大会通知公告时，公司应当将有被提名人的有关材料同时报送上海证券所有被提名人的有关材料同时报送上海证

交易所（以下简称上交所）及联交所。公券交易所（以下简称上交所）及联交所。

司董事会对被提名人的有关情况有异议公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。的，应同时报送董事会的书面意见。

9公司召开股东大会选举独立董事时，公司公司召开股东大会选举独立董事时，公司

董事会应当对独立董事候选人是否被上交董事会应当对独立董事候选人是否被上交所提出异议的情况进行说明。所提出异议的情况进行说明。

对于上交所提出异议的独立董事候选人，对于上交所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立公司不得将其提交股东大会选举为独立董董事，并应当根据中国证监会《上市公司事，并应当根据中国证监会《上市公司股股东大会规则》延期召开或者取消股东大东大会规则》延期召开或者取消股东大会，会，或者取消股东大会相关提案。或者取消股东大会相关提案。

第十五条独立董事连续三次未亲自出席第十五条独立董事应当亲自出席董事会

董事会会议的，视为不能履行职责，由董会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事会提请股东大会予以撤换。事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

10独立董事连续两三次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，视为不能履行职责，由董事会应当在该事实发生之日起三十日内提请召开股东大会解除该独立董事职务予以撤换。

第十六条除出现本制度第八条、第十四条第十六条除出现本制度第八条、第十四条

规定的情形及《公司法》中规定的不得担规定的情形及《公司法》中规定的不得担

任董事的情形外，独立董事任期届满前不任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。公司可以经法定程序提前得无故被免职。独立董事任期届满前，公解除独立董事职务，提前解除职务的，公司可以经法定程序提前解除独立董事职

司应将其作为特别披露事项予以披露，被务，提前解除职务的，公司应当及时将其免职的独立董事认为公司的免职理由不当作为特别披露具体理由和依据事项予以披的，可以作出公开的声明。露，被免职的独立董事有异议的认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明公司应当及时予以披露。

第十七条独立董事在任期届满前可以提第十七条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者为有必要引起公司股东和债权人注意的情其认为有必要引起公司股东和债权人注意

12况进行说明。独立董事辞职后，须立即向的情况进行说明。公司应当对独立董事辞

联交所提供其最新联络数据。职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职导致公司董事会中独立董事独立董事辞职后，自辞职之日起三年内，所占比例低于《独立董事规则》规定的最如联络资料有变，应当须立即在合理可行低要求时，董事会应该在该独立董事辞职的情况下尽快（且无论如何不晚于联络资

11后的三个月内召开股东大会选举下任独立料变动后的28日内）向联交所提供其最新董事，该独立董事的辞职报告应当在下任联络数据资料。

独立董事填补其缺额后生效。如《联交所独立董事辞职导致公司董事会或者其专门上市规则》对公司独立董事人数及比例，委员会中独立董事所占比例低于《独立董独立董事辞任及选任有其他规定的，应同事管理办法规则》或者《公司章程》规定时满足《联交所上市规则》的规定。的最低要求时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。董事会应该在该独立董事辞职后的三个月内召开股东大会选举下任独立董事，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。如《联交所上市规则》对公司独立董事人数及比例，独立董事辞任及选任有其他规定的，应当同时满足《联交所上市规则》的规定。

第十八条独立董事出现不符合独立性条第十八条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情件或者不具备担任上市公司董事的资格其形，由此造成公司独立董事达不到《独立他不适宜履行独立董事职责的情形，应当董事规则》和/或《联交所上市规则》要立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，求的人数时，公司需在不符合有关规定后董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应的三个月内，按规定补足独立董事人数，当立即按规定解除其职务。

同时通知上交所和联交所，并做出公告。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或如公司独立董事在任何时候不符合《联交者被解除职务导致董事会或者其专门委员所上市规则》《上交所上市规则》《独立董会中独立董事所占的比例不符合《独立董事规则》中有关独立董事资格的规定，公事管理办法》或者《联交所上市规则》《公司应按规定通知联交所、上交所，做出公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会告，并在不符合有关规定后的三个月内按计专业人士的，公司应当自前述事实发生

规定重新委任独立董事。之日起六十日内完成补选。

由此造成公司独立董事达不到《独立董事规则》和/或《联交所上市规则》要求的人数时，公司需在不符合有关规定后的三个月内，按规定补足独立董事人数，同时通知上交所和联交所，并做出公告。

如公司独立董事在任何时候不符合《联交所上市规则》《上交所上市规则》《独立董事规则》中有关独立董事资格的规定，公司应按规定通知联交所、上交所，做出公告，并在不符合有关规定后的三个月内按规定重新委任独立董事。

第十九条独立董事履行下列职责：

14在原第十八条后，新增一条（一）参与董事会决策并对所议事项发表

明确意见；

12（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益

冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定

和《公司章程》规定的其他职责。

第五章独立董事的职权

15原第十九条、第二十条，条款数均加一第二十条、第二十一条

第十九条为了充分发挥独立董事的作用，第十九二十条为了充分发挥独立董事的

独立董事除具有《公司法》《联交所上市规作用，独立董事除具有《公司法》《联交所则》《上交所上市规则》和其他相关法律、上市规则》《上交所上市规则》和其他相关

法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋董事以下特别职权：予独立董事以下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元人民币或高于达成的总额高于300万元人民币或高于

公司最近经审计净资产值的5%的关联交公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；论；

独立董事作出判断前，可以中介机构出具独立董事作出判断前，可以中介机构出具的独立财务顾问报告，作为其判断的依据。的独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；（一）独立聘请中介机构，对上市公司具

（四）提议召开董事会；体事项进行审计、咨询或者核查；

16（五）在股东大会召开前公开向股东征集（二三）向董事会提议请召开临时股东大投票权；会；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机（三四）提议召开董事会会议；

构，对公司的具体事项进行审计和咨询；（四五）在股东大会召开前依法公开向股

（七）法律、行政法规、规章和章程规定东征集股东投票权利；

的其他职务。（六）独立聘请外部审计机构和咨询机独立董事行使前款第（一）项至第（五）构，对公司的具体事项进行审计和咨询或项职权，应当取得全体独立董事的二分之者核查；

一以上同意；行使前款第（六）项职权，（五）对可能损害公司或者中小股东权益应当经全体独立董事同意。的事项发表独立意见；

第（一）（二）项事项应由二分之一以上独（六七）法律、行政法规、中国证监会规立董事同意后，方可提交董事会讨论。定规章和《公司章程》规定的其他职权务。

如本条第一款所列提议未被采纳或上述职独立董事行使前款第（一）项至第（三五）

权不能正常行使，公司应将有关情况予以项职权，应当取得全体独立董事的过半数披露。二分之一以上同意；行使前款第（六）项法律、行政法规及监管机构另有规定的，职权，应当经全体独立董事同意。

从其规定。第（一）（二）项事项应由二分之一以上独

13立董事同意后，方可提交董事会讨论。

如本条第一款所列提议未被采纳或上述职

权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

法律、行政法规及监管机构另有规定的，从其规定。

第二十条公司董事会下设的审核委员会、第二十一条公司董事会下设的审核委员

提名委员会、薪酬委员会中，独立董事应会、提名委员会、薪酬委员会中，独立董占多数，审核委员会中至少应有一名独立事应当占多数并担任召集人。审核委员会

17董事是会计专业人士。中成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人至少应有一名独立董事是会计专业人士。

第二十二条独立董事对董事会议案投反

对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能

18存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第二十三条独立董事应当持续关注以下

事项相关的董事会决议执行情况：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司被收购情况下董事会针对公司

在原第二十条后，新增二条收购所作出的决策及采取的措施；

（四）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

（五）聘用或者解聘承办公司审计业务的

会计师事务所；

（六）聘任或者解聘公司财务负责人；

（七）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（八）提名或者任免董事；

（九）聘任或者解聘高级管理人员；

（十）董事、高级管理人员的薪酬；

（十一）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权

14益条件成就；

（十二）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（十三）法律、行政法规、中国证监会规

定和《公司章程》规定的其他事项。

发现存在违反法律、行政法规、中国证监

会规定、公司股份上市地证券交易所业务

规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和公司股份上市地证券交易所报告。

原第二十一条至第二十四条，条款数均加第二十四条、第二十五条、第二十六条、

三第二十七条

第二十二条独立董事应当就本制度第二第二十二五条独立董事对重大事项出具

十一条所列事项发表以下几类意见之一：的独立意见至少应当包括下列内容：应当同意；保留意见及其理由；反对意见及其就本制度第二十一条所列事项发表以下几理由；无法发表意见及其障碍，所发表的类意见之一：同意；保留意见及其理由；

意见应当明确、清楚。反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程

21序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提

出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

第二十三条如本制度第二十一条所列事第二十三六条独立董事应当对出具的独

项按照公司股票上市地上市规则属于需要立意见签字确认，并将上述意见及时报告披露的事项，公司应当将独立董事的意见董事会，与公司相关公告同时披露。如本予以公告，独立董事出现意见分歧无法达制度第二十一条所列事项按照公司股票上

成一致时，董事会应将各独立董事的意见市地上市规则属于需要披露的事项，公司分别披露。应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分别披露。

第二十八条下列事项应当经公司全体独

23在原第二十四条后，新增二条

立董事过半数同意后，提交董事会审议：

15（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司被收购情况下公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定

和《公司章程》规定的其他事项。

第二十九条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议），本制度第二十条第一

款第一项至第三项、第二十八条所列事项应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集

人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第六章独立董事的义务

原第二十五条至第二十九条，条款数均加第三十条、第三十一条、第三十二条、第

五三十三条、第三十四条

第二十六条独立董事应当独立履行职责，第二十六三十一条独立董事应当独立履

不受公司主要股东、实际控制人、或者其行职责，不受公司及其主要股东、实际控

他与公司存在利害关系的单位或个人的影制人等、或者其他与公司存在利害关系的响。单位或者个人的影响。

第二十七条独立董事应当确保有足够的第二十七三十二条独立董事应当确保有时间和精力有效地履行独立董事的职责。足够的时间和精力有效地履行独立董事的独立董事原则上最多在5家上市公司兼职责。独立董事原则上最多在5三家境内

27任独立董事。上市公司兼担任独立董事。

独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

第三十五条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

28在原第二十九条后，新增一条独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中

介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要

16内容，独立董事可以要求董事会秘书等相

关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

第七章独立董事履行职责的保障

第三十六条、第三十七条、第三十八条、

29原第三十条至第四十三条，条款数均加六

第三十九条、第四十条······第四十九条

第三十一条独立董事行使职权时，公司经第三十一七条独立董事行使职权时，公司

营层及有关人员应当予以配合，不得拒绝、董事、高级管理人员等相经营层及有关人阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以

向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍

不能消除阻碍的，可以向中国证监会和公司股份上市地证券交易所报告。

第三十二条公司要保证独立董事享有与第三十二八条公司应当要保证独立董事其他董事同等的知情权。凡需经董事会决享有与其他董事同等的知情权。公司应当策的事项，公司必须按法定的时间提前通向独立董事定期通报公司运营情况，提供知独立董事并同时提供足够的资料，独立资料，组织或者配合独立董事开展实地考董事认为资料不充分的，可以要求补充。察等工作。凡需经董事会决策的事项，公董事会秘书要为独立董事履行职责提供协司应当必须按法定的时间提前通知独立董助，如主动沟通公司情况、提供完整资料、事并同时提供足够的资料，独立董事认为邀请独立董事到现场指导、促进独立董事资料不充分的，可以要求补充。

之间相互沟通等。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，

31独立董事发表的独立意见、提案及书面说组织独立董事参与研究论证等环节，充分

明应当公告的，董事会秘书应及时在公司听取独立董事意见，并及时向独立董事反股票上市的交易所办理公告事宜。馈意见采纳情况。

董事会秘书应当要为独立董事履行职责提供协助，如主动沟通公司情况、提供完整资料、邀请独立董事到现场指导、促进独立董事之间相互沟通等。

独立董事发表的独立意见、提案及书面说

明应当公告的，董事会秘书应当及时在公司股份票上市的交易所办理公告事宜。

第三十三条公司向独立董事提供的资料，第三十三九条独立董事工作记录及公司

32公司及独立董事本人应当至少保存五年。向独立董事提供的资料，公司及独立董事

本人应当至少保存十五年。

其他表述修改。1.“应”“或”改为“应当”“或者”；

2.“必须”“须”“要”改为“应当”；

3.根据规则条款实际增减情况调整各条款序号。

17以上议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。具体内容详见公司于2023年10月28日在上海证券交易所网站披露的《中铝国际工程股份有限公司独立董事工作制度（2023年10月修订草案）》。

18议案四：关于调整公司2023年度资本性支出计划的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司业务发展需求，公司拟调整2023年资本性支出计划，具体如下：

一、拟调整的2023年资本性支出计划

公司拟新增资本性支出—固定资产零购项目人民币

1412万元、数字化项目人民币1368万元。2023年资本性

支出计划金额由人民币5000万元调整为人民币7780万元。

二、授权事项

为提高决策及管理效率，董事会拟提请股东大会批准前述调整后的资本性支出计划，并给予如下授权：

（一）授权公司管理层具体执行调整后的2023年度资

本性支出计划，审核并签署相关法律文件；

（二）授权董事会根据市场变化和公司业务发展需要，在不超出调整后的2023年度资本性支出计划总额20%的范围内调整资本性支出总额；

（三）在公司股东大会审议通过2024年度资本性支出

计划额度前，授权公司管理层暂按公司调整后的2023年度资本性支出计划总额执行当年度资本性支出。

以上议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

19议案五：关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案

各位股东及股东代表：

根据《中铝国际工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，公司第四届董事会第十四次会议审议通过提名赵红梅女士为公司第四届董事会执行董事候选

人、张德成先生为公司第四届董事会非执行董事候选人，按照《公司章程》的规定依法行使职权，任期自公司股东大会选举通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。现提请公司股东大会履行选举程序。

20议案五之附件：

第四届董事会非独立董事候选人简历

中铝国际工程股份有限公司(以下简称公司)第四届董事

会非独立董事候选人简历分别为：

1.赵红梅女士：

赵红梅女士，52岁。正高级会计师，博士研究生毕业，经济学博士。现任公司财务总监、董事会秘书、联席公司秘书、授权代表。曾任中州铝厂（现中铝中州铝业有限公司）财务部主办科员、中国铝业中州分公司财务部投资核算科科

长、财务部副经理，焦煤赵固能源公司总会计师，中国铝业财务部会计核算处副经理、经理，中国铝业财务部（董事会办公室）副总经理、预算分析处经理，中铝集团运营优化部（改革办公室）副总经理，中铝物流集团有限公司监事会主席，中铝山西新材料有限公司监事会主席，山西华兴铝业有限公司监事会主席，山西华圣铝业有限公司监事，中铝（上海）有限公司董事、监事，中铝国际贸易集团有限公司监事，中铝投资发展有限公司监事，贵州华锦铝业有限公司董事，中国铝业几内亚有限公司董事，中铝环保节能集团有限公司董事，中国铜业有限公司董事等职务。

2.张德成先生：

张德成先生，41岁。高级经济师，大学毕业，经济学学士、法学学士。现任中铝集团法律合规部副总经理。曾任东

21北轻合金有限责任公司总经理办公室秘书科秘书、法律事务

科科长、法律顾问室副主任、办公室副主任，中国铝业公司（现中铝集团）法律部境内业务处副处长、案件管理处副处

长、处长，中铝集团法律部案件管理处处长、经理、法律合规部法律管理处经理，中铝资产经营管理有限公司监事等职务。