中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）监事会依

据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称《工作指引》）和

《中铝国际工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，对《中铝国际工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）

及相关事项进行核查，发表核查意见如下：

一、公司不存在《管理办法》等法律法规规定禁止的实

施限制性股票激励计划的情形，包括：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

1二、本次激励计划的激励对象不存在以下情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定的不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

本次激励对象不包括国务院国资委党委管理的中央企

业负责人，亦不包括公司的独立董事、外部董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配

偶、父母、子女；公司激励计划所确定的激励对象确定依据

和范围符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在法律法规禁止的情形。

三、《激励计划（草案）》的内容和拟订、审议程序符合

《公司法》《证券法》《管理办法》《工作指引》和《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，相关决议合法有效，还需经国务院国资委批准，并经公司股东大会及 A 股类别股东会、H 股类别股东会分别审议通过后方可实施。

四、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

2五、公司实施本次激励计划可以建立健全长效机制，优

化薪酬与考核体系，进一步完善公司的治理结构，充分调动公司董事、高级管理人员及其他管理人员和核心技术（业务）

骨干的积极性，稳定和吸引人才，提高公司的凝聚力，增强公司的核心竞争力，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

综上，公司监事会认为，公司本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施本次激励计划。列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

公司将通过公司网站或者其他途径内部公示激励对象

的姓名和职务，监事会对激励名单进行审核并充分听取公示意见后，将于股东大会审议公司2023年限制性股票激励计划前5日披露激励名单审核及公示情况的说明。

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