中铝国际:中铝国际工程股份有限公司独立董事工作制度（2023年12月修订）

中铝国际工程股份有限公司

独立董事工作制度

（2015年8月25日股东大会审议通过2022年10月28日股东大会第二次修订

2023年12月28日股东大会第三次修订）

第一章总则第一条为了进一步完善中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）的治理结构，促进公司规范运作，保证独立董事履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独立董事管理办法》）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上交所上市规则》）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《联交所上市规则》）及《中铝国际工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本制度。

第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东（指单独或者合并持有公司表决权股份总数的5%以上股份的股东，或者持有股份不足5%但对公司有重大影响的股东）、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系并符合公司股份上

市地证券交易所规则有关独立性的规定的董事。独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、公司股份上市地证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，出席董事会会议、股东大会并在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第三条《公司章程》中关于董事的规定适用于独立董事，本制度另有规定的除外。

第四条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。

第二章独立董事的任职条件

第五条担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据上市地法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有本制度第八条所要求的独立性，不受公司主要股

东、实际控制人或者其他与公司存在重大利害关系的单位或者个人影响；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政

法规、规章及规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职

责;（七）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股份上市地

证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

第六条公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，且不低于三人。其中至少包括一名会计专业人士。本条所称会计专业人士是指具有高级职称或者注册会计师资格的人士，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

第七条独立董事及拟担任独立董事的人士原则上应当按照

中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构组织的培训。

第三章独立董事的独立性第八条独立董事应当保持独立性，符合《独立董事管理办法》关于独立董事独立性的要求，同时符合《香港联合交易所有限公司（以下简称联交所）关于独立非执行董事独立性的要求。

下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员（但不包括担任独立董事）及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公

司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东

单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属

企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属

企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告

上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股份上市地

证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第四章独立董事的提名、选举和更换第九条独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。

第十条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发

行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十一条独立董事候选人应当无下列不良记录：

（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或

者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近36个月内受到公司股份上市地证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；

（四）存在重大失信等不良记录；

（五）曾任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东

大会予以解除职务，未满12个月的；

（六）公司股份上市地证券交易所认定的其他情形。

第十二条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露相关内容。

第十三条在选举独立董事的股东大会召开前，最迟应当在

发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，公司应当将所有被提名人的有关材料同时报送上海证券交易所（以下简称上交所）。

公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上交所提出异议的情况进行说明。

对于上交所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应当根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。

第十四条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第十五条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲

自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提请召开股东大会解除该独立董事职务。

第十六条独立董事任期届满前，公司可以经法定程序提前

解除独立董事职务，提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据，被免职的独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

第十七条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事

辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职后，自辞职之日起三年内，如联络资料有变，应当在合理可行的情况下尽快（且无论如何不晚于联络资料变动后的28日内）向联交所提供其最新联络资料。

独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董

事所占比例低于《独立董事管理办法》或者《公司章程》规定的

最低要求，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。如《联交所上市规则》对公司独立董事人数及比例，独立董事辞任及选任有其他规定的，应当同时满足《联交所上市规则》的规定。

第十八条独立董事出现不符合独立性条件或者不具备担任

上市公司董事的资格的情形，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《独立董事管理办法》或者《联交所上市规则》《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第十九条独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理

人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。

第五章独立董事的职权

第二十条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有

《公司法》《联交所上市规则》《上交所上市规则》和其他相关

法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权，应当取得全体独立董事的过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

法律、行政法规及监管机构另有规定的，从其规定。

第二十一条公司董事会下设的审核委员会、提名委员会、薪酬委员会中，独立董事应当占多数并担任召集人。审核委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第二十二条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第二十三条独立董事应当持续关注以下事项相关的董事会

决议执行情况：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司被收购情况下董事会针对公司收购所作出的决策

及采取的措施；（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（五）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（六）聘任或者解聘公司财务负责人；

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（八）提名或者任免董事；

（九）聘任或者解聘高级管理人员；

（十）董事、高级管理人员的薪酬；

（十一）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励

对象获授权益、行使权益条件成就；

（十二）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（十三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、公司股份

上市地证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和公司股份上市地证券交易所报告。

第二十四条独立董事除履行本制度第十九条职责外，还应

当对以下事项向董事会或者股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）聘用、解聘会计师事务所；

（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；

（七）内部控制评价报告；

（八）相关方变更承诺的方案；

（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

（十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；

（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金

使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；

（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；

（十三）公司拟决定其股票不再在证券交易所交易；

（十四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于300万元人民币或者高于上市公司最近

经审计净资产值的5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（十五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（十六）《公司章程》和公司股份上市地上市规则等法律法规规定的其他事项。第二十五条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对

意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

第二十六条独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并

将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分别披露。

第二十七条独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当

积极主动履行尽职调查义务并及时向上交所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核查：

（一）重要事项未按规定履行审议程序；

（二）未及时履行信息披露义务；

（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情

形。第二十八条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司被收购情况下公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第二十九条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事

参加的会议（以下简称独立董事专门会议），本制度第二十条第

一款第一项至第三项、第二十八条所列事项应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独

立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第六章独立董事的义务

第三十条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《独立董事管理办法》《联交所上市规则》《上交所上市规则》和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，关注中小股东的合法权益不受损害。第三十一条独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第三十二条独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事。

独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

第三十三条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司

的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第三十四条独立董事应当遵守《独立董事管理办法》《联交所上市规则》《上交所上市规则》中的规定。

第三十五条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会

议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中

介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

第七章独立董事履行职责的保障

第三十六条公司应当为独立董事提供办公场所、办公设施

等必要的工作条件。根据独立董事的要求，董事会秘书负责协调相关职能部门，为独立董事作出独立判断和发表独立意见提供真实、充分的背景材料，提供合理的支持依据。

第三十七条独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人

员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和公司股份上市地证券交易所报告。

第三十八条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。凡需经董事会决策的事项，公司应当按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

董事会秘书应当为独立董事履行职责提供协助，如主动沟通公司情况、提供完整资料、邀请独立董事到现场指导、促进独立董事之间相互沟通等。

独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应当及时在公司股份上市的交易所办理公告事宜。第三十九条独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存十年。

第四十条独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当

二名或者二名以上独立董事认为资料不充分或者论证不明确时，在会议召开前可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或

者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第四十一条独立董事在审议重大关联交易事项及审议专门事项时，需要聘请中介机构出具专业意见的，公司可为独立董事提供中介机构备选名单。独立董事聘请中介机构及行使其他职权所需的费用由公司承担。

第四十二条对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董

事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股

东大会的，应当说明理由并公告。

第四十三条公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由

董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不再从公司及其主要股东或者有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。