中铝国际工程股份有限公司
章程
二〇一一年第二次临时股东大会审议通过
二〇一二年第一次临时股东大会修订
二〇一五年第一次临时股东大会修订
二〇一六年年度股东大会修订
二〇一九年第一次临时股东大会修订
二〇一九年第三次临时股东大会修订
二〇一九年年度股东大会、二〇二〇年第一次 A股类别股东大会
及二〇二〇年第一次 H 股类别股东大会修订
二〇二一年第二次临时股东大会修订
二〇二一年年度股东大会修订
二〇二三年第一次临时股东大会修订
二〇二三年第二次临时股东大会修订
1目录
第一章总则.................................................4
第二章经营宗旨和范围............................................6
第三章股份和注册资本............................................7
第四章股份增减和回购...........................................10
第五章购买公司股份的财务资助.......................................13
第六章股票和股东名册...........................................15
第七章股东的权利和义务..........................................22
第八章股东大会..............................................26
第一节股东大会的一般规定.........................................26
第二节股东大会的召集...........................................29
第三节股东大会的提案与通知........................................32
第四节股东大会的召开...........................................35
第五节股东大会的表决和决议........................................39
第九章类别股东表决的特别程序.......................................45
第十章党组织及党的工作机构........................................48
第十一章董事会..............................................51
第一节董事................................................51
第二节董事会...............................................55
第三节董事会专门委员会..........................................64
第十二章公司董事会秘书..........................................65
第十三章总经理及其他高级管理人员.....................................67
第十四章监事会..............................................69
第十五章公司董事、监事和高级管理人员的资格和义务.............................73
第十六章职工民主管理与劳动人事制度....................................80
第十七章财务会计制度...........................................81
第十八章利润分配.............................................82
第十九章内部审计.............................................86
第二十章会计师事务所的聘任........................................86
第二十一章通知..............................................89
第二十二章公司的合并与分立........................................91
第二十三章公司解散和清算.........................................92
第二十四章公司章程的修订.........................................95
2第二十五章争议的解决..........................................96
第二十六章附则..............................................97
注：在本章程旁注中，“公司法”指《中华人民共和国公司法》；“必备条款”指证监会于1994年8月27日发布之《到境外上市公司章程必备条款》（证委发[1994]21号）；“补充意见函”指证监会海外上市部与原国家体改委生产体制司联合于1995年4月3日发布之《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》（证监海函[1995]1号）；“章程指引”指中国证监会颁布的《上市公司章程指引》；“独董规则”指中国证监会颁布的《上市公司独立董事管理办法》（中国证券监督管理委员会令第220号）；“上市规则”指上海证券交易
所颁布的《上海证券交易所股票上市规则》；“规范运作和深化改革意见”指原国家经济贸易委员会与证监会于1999年3月29日联合发布之《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》（国经贸企改[1999]230号）；“规范运作指引”指上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》；“主板上市规则”指香港联合交易所有限公司发布的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》；“主板上市规则附录3”指香港联合交易所有限公司发布的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》之附录3；“原主板上市规则附录 13D”指香港联合交易所有限公司发布的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》之原附录 13中的第 D 部分；“主板上市规则附录 14”指
香港联合交易所有限公司发布的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》之附
录14《企业管治守则》。
3中铝国际工程股份有限公司章程
第一章总则
第一条为维护中铝国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）股章程指引第1条
东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）、《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》《国务院办公厅必备条款第1条关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》《国务院关于调整章程指引第2条适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》《香港原主板上市规则联合交易所有限公司证券上市规则》）和国家其他有关规定，制定本章 附录 13D第 1（a）程。条《关于深化国有公司系依照《公司法》《证券法》《特别规定》《中国共产党章程》企业改革的指导和中国其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。经国务院资产监意见》（中发督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）于2011年6月30日出具〔2015〕22号）、的《关于设立中铝国际工程股份有限公司的批复》（国资改革(2011)597《关于在深化国号）文件批准，公司以发起方式变更设立，并于2011年6月30日在中有企业改革中坚华人民共和国国家工商行政管理总局注册登记，取得营业执照，营业执持党的领导加强照号码为：911100007109323200。党的建设的若干公司的发起人为中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）意见》（中发和洛阳有色金属加工设计研究院有限公司（以下简称“洛阳院”）。〔2015〕44号）
4章程指引第19条
第二条公司的注册名称为：
中文全称：中铝国际工程股份有限公司公司法第81条
中文简称：中铝国际必备条款第2条
英文全称：China Aluminum International Engineering Corporation章程指引第4条
Limited
英文简称：CHALIECO
第三条 公司的住所：北京市海淀区杏石口路 99 号 C 座公司法第81条
邮政编码：100093必备条款第3条
电话：0086-10-82406888章程指引第5条
传真：0086-10-82406999
第四条公司的法定代表人是公司董事长。公司法第81条必备条款第4条章程指引第8条
第五条公司为永久存续的股份有限公司，具有独立的法人资格。章程指引第7条
公司全部资产分为等额股份，公司以其全部资产对公司债务承担责必备条款第5条任；公司股东以其认购的股份为限对公司承担责任。公司法第3条章程指引第9条
第六条公司于2012年经中国证券监督管理委员会核准，首次在境外发行以外币认购的外资股3.63亿股并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市；于2018年经中国证券监督管理委员会核准，首次在境内发行以人民币认购普通股29590.6667万股并在上海公司法第11条证券交易所（以下简称“上交所”）上市。必备条款第6条本章程自公司股东大会特别决议通过之日起生效，以取代原来在工章程指引第10条商行政管理机关备案之公司章程。本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。
5第七条本章程对公司及其股东、党委成员、董事、监事和高级管理
人员均有约束力；前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。
必备条款第7条
股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章程起诉股东、董章程指引第10条
事、监事和高级管理人员；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依
据本章程起诉公司的董事、监事和高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第八条公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。
必备条款第8条
除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第九条公司根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十条公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、管理规
范、守法诚信的法治公司。
第十一条公司从事经营活动，应当在遵守法律法规规定义务的基础上，充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任。
第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经公司法第217条
理、财务总监、总法律顾问和董事会秘书。章程指引第11条
第二章经营宗旨和范围
6第十三条公司的经营宗旨为：以技术为先导、设计为龙头，发展
工程总承包业务；以工程建设为纽带，进行产业链上下游延伸，带动装必备条款第9条
备制造产业；有选择发展节能环保、新材料等新兴产业，形成新的利润章程指引第13条增长点；把企业打造成为有色金属及相关领域具有国际竞争力的产业技术服务企业集团。
第十四条公司的经营范围为：
许可经营项目：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员。一般经营项目：行业及专项规划；国内工程的勘测、设计、咨询、监理和工程总
承包及设备、材料的销售；承包境外有色金属行业工程和境内国际招标公司法第81条工程；承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；进出口业务；
必备条款第10条
装备制造、节能环保、新材料等产业技术研发及产品生产与销售；物业章程指引第14条管理。
前款所指经营范围以公司登记机关的审核为准。
公司可以根据国内外市场变化、业务发展和自身能力，调整经营范围，并按规定办理有关工商登记变更手续。
第三章股份和注册资本
第十五条公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务必备条款第11条
院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。原主板上市规则附录3第9条
第十六条公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票，均为有必备条款第12条
面值股票，每股面值人民币一元。章程指引第15条、前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。第17条
第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种公司法第126条
7类的每一股份应当具有同等权利。章程指引第16
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单条、第31条位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价格。原主板上市规则公司发行的内资股和外资股在以股息或者其他形式所作的任何分附录3第9条派中享有相同的权利。
第十八条经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、必备条款第13条
台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
第十九条公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。内资股在境内上市的，称为境内上市内资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。
必备条款第14条
内资股股东和外资股股东同是普通股股东，享有同等权利，承担同等义务。
前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。
第二十条 公司发行的在香港上市的外资股，简称为 H 股。H 股指
获香港联交所批准上市，以人民币标明股票面值，以港币认购和进行交易的股票。
公司发行的境内上市内资股股份在中国证券登记结算有限责任公章程指引第18条司集中存管。
公司 H股主要在香港中央结算有限公司属下的中央存管处托管，亦可由股东以个人名义持有。
第二十一条经国务院授权的审批部门批准，公司成立时向发起人必备条款第15条
发行普通股230000万股，均由公司发起人认购和持有。章程指引第19条
8公司法第81条
（四）（五）
第二十二条公司成立后，经国务院证券主管机构批准，2012年公
司首次发行境外上市外资股36316万股，发行完成后，公司股本结构为：
中铝集团持有217675.8534万股，占81.74%；洛阳院持有8692.5466万股，占3.26%；全国社会保险基金理事会持有3631.6万股，占1.36%，必备条款第16条、境外上市外资股股东持有36316万股，占13.64%。19条经中国证监会批准，2018年公司首次公开发行境内上市内资股章程指引第6条、
295906667 股，简称为 A 股，A 股发行完成之日，公司股本结构为： 第 20条
中铝集团持有217675.8534万股，占73.56%；洛阳院持有8692.5466原主板上市规则万股，占 2.94%；境外上市 H 股股东持有 39947.60 万股，占 13.50%； 附录 3第 9条公司境内上市内资股股东（不包括中铝集团和洛阳院）持有29590.6667万法第81条（四）股，占10.00%。
公司成立时注册资本为人民币230000万元，前述股份发行完成后，公司注册资本变更为人民币2959066667元。
第二十三条经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资
股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。
必备条款第17条
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院证券主管机构批准之日起15个月内分别实施。
第二十四条公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上
市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，必备条款第18条经国务院证券主管机构批准，也可以分次发行。
第二十五条除国家法律、行政法规和公司股票上市地证券监督管必备条款第21条
理机构的相关规定另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附带任何章程指引第27条留置权。在香港上市的境外上市外资股的转让，需到公司委托香港当地原主板上市规则的股票登记机构办理登记。附录3第1（2）条公司法第138条、
9142条
第四章股份增减和回购
第二十六条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规及本章
程的规定，经股东大会特别决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
必备条款第20条
（三）向现有股东派送红股；
章程指引第22条
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及相关监管机构批准的其他方式。
公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。
第二十七条公司可以出售无法追寻的股东的股份并保留所得款额，假若：
（一）在12年内，有关股份至少有3次派发股息，而该段期间内原主板上市规则
无人领取股息；及附录3第13（2）
（二）在12年期满时，公司经国务院证券监督管理机构批准于报条
纸上公告表示有意出售股份，并通知该机构及公司股票上市地有关的境外交易所及有关证券监管机构。
第二十八条依据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司必备条款第22条
减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程章程指引第23条序办理。
第二十九条公司减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清章程指引第177条单。必备条款第23条
10公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并公司法第177条
于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
第三十条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、香港
联交所上市规则、部门规章和本章程的规定，报国家有关主管机构批准，购回本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
必备条款第24条
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
章程指引第24条
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要公司法第142条第求公司收购其股份的；
一款
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律、行政法规许可的其他情况。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第三十一条公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方
式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；必备条款第25条
（三）在证券交易所外以协议方式购回；章程指引第25条
（四）法律法规和中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第三十条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十二条公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事必备条款第26条
11先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，
公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
第三十三条公司因本章程第三十条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程章程指引第26条
第三十条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司法第142条第
本公司股份的，经股东大会的授权，由2/3以上董事出席的董事会会议二款决议通过。
第三十四条对于公司有权购回的可赎回股份，如非经市场或者以原主板上市规则
招标方式购回，其价格应当限定在某一最高价格；如以招标方式购回，附录3第8（1）（2）则应当以同等条件向全体股东提出要约。条
第三十五条公司依法购回股份后，属于本章程第三十条第（一）
项情形的，应当在收购之日起10日内注销；属于本章程第三十条第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于本章程第必备条款第27条
三十条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的章程指引第26条
本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内公司法第142条第转让或者注销。
二、三款
公司依法注销购回股份后，应当向原公司登记机关申请办理注册资主板上市规则第本变更登记并作出相关公告。
10.06条
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
公司境外上市外资股的回购应当遵守《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及上市地其他相关监管规定。
第三十六条公司不得接受公司的股票作为质押权的标的。公司法第142条第四款
12章程指引第28条
第三十七条除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定：
（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配
利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；
（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公
司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出
面值的部分，按照下述办法办理：
1、购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面
余额中减除；
2、购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利
润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从必备条款第28条
发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价账户（或者资本公积金账户）上的金额（包括发行新股的溢价金额）；
（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润
中支出：
1、取得购回其股份的购回权；
2、变更购回其股份的合同；
3、解除其在购回合同中的义务。
（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的溢价账户（或者资本公积金账户）中。
第五章购买公司股份的财务资助
13第三十八条公司或者其子公司在任何时候均不应当以赠与、垫
资、担保、补偿或者贷款等任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直必备条款第29条接或者间接承担义务的人。
章程指引第21条
公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。
本条规定不适用于本章程第四十条所述的情形。
第三十九条本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：
（一）赠与；
（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；
（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及必备条款第30条
该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；及
（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大
幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。
本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。
第四十条下列行为不视为本章程第三十八条禁止的行为：
（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该
项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；
（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；必备条款第31条
（三）以股份的形式分配股利；
（四）依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；
（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资
14助是从公司的可分配利润中支出的）；及
（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。
第六章股票和股东名册
第四十一条公司股票采用记名式。
公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。
在 H 股在香港联交所上市的期间，无论何时，公司应当确保其所有在香港联交所上市的证券的一切所有权文件（包括 H 股股票），载有以下声明：
（一）股份购买人与公司及其每名股东，以及公司与每名股东，均协议遵守及符合《公司法》及其他有关法律、行政法规、《特别规定》及公司章程的规定；必备条款第32条
（二）股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事及高级原主板上市规则
管理人员同意，而代表公司本身及每名董事、监事及高级管理人员行事 第 19A.52条的公司亦与每名股东同意，就公司章程或者就《公司法》或者其他有关法律或者行政法规所规定的权利或者义务发生的、与公司事务有关的争
议或者权利主张，应当根据公司章程的规定提交仲裁解决，及任何提交的仲裁均应当视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决，该仲裁是终局裁决；
（三）股份购买人与公司及其每名股东同意，公司的股份可由其持有人自由转让；
（四）股份购买人授权公司代其与每名董事及高级管理人员订立
15合约，由该等董事及高级管理人员承诺遵守及履行公司章程规定的其对
股东应尽之责任。
公司应当指示及促使其股票过户登记处，拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认购、购买或者转让，除非及直至该个别持有人向该股票过户登记处提交有关该等股份的签妥表格，而表格应当包括上述声明。
第四十二条公司股票可按有关法律、行政法规和公司章程的规定原主板上市规则
转让、赠与、继承和质押。有关股票所有权的转让文件及其它文件，应附录3第1（1）条当到公司委托的股票登记机构办理登记。
第四十三条股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求
公司总经理和其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票必备条款第33条上加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章，应当有董事会的授权。公司补充意见函一董事长总经理和其他高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形原主板上市规则式。附录3第2（1）条在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。
第四十四条公司依据证券登记机构提供的凭证设立股东名册，登
记以下事项：
必备条款第34条
（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或者性质；
章程指引第31条
（二）各股东所持股份的类别及其数量；
（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；
（四）各股东所持股份的编号；
（五）各股东登记为股东的日期；
（六）各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。
16第四十五条在遵守公司章程及其他适用规定的前提下，公司股份
一经转让，股份承让人的姓名（名称）将作为该等股份的持有人，列入股东名册内。
所有境外上市外资股的行为或者转让将登记在根据公司章程第四十六条规定存放于上市地的境外上市外资股股东名册。
当两位或者以上的人登记为任何股份之联名股东，他们应当被视为有关股份的共同持有人，但应当受以下条款限制：
（一）如获授予权力限制股东联名户口的股东数目，则公司不必为超过4名人士登记为任何股份的联名股东；原主板上市规则
（二）任何股份的所有联名股东应当共同地及个别地承担支付有附录3第1（1）条关股份所应付的所有金额的责任；原主板上市规则
（三）如联名股东其中之一死亡，只有联名股东中的其他尚存人附录3第1（3）条
士应当被公司视为对有关股份享有所有权的人，但董事会有权就有关股东名册资料的更改而要求提供其认为恰当之有关股东的死亡证明文件；
及
（四）就任何股份之联名股东，任何一名联名股东均可在公司股东大会中出席或者行使有关股份的表决权（不论亲自或者委托代表出席）。尚若超过一位的联名股东亲自或者委托代表出席股东大会，则仅在股东名册内有关联名股东中排名首位的出席者方有权就该等股份投票。
第四十六条公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管
机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册正本存放在境外，必备条款第35条并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本补充意见函二的存放地为香港。公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公原主板上市规则司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册
附录 13D第 1（ｂ）
正、副本的一致性。
条
境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。
第四十七条公司应当保存有完整的股东名册。股东名册包括下列必备条款36条
17部分：
（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册；
（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册；
（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。
第四十八条股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部
分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。必备条款第37条股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。
第四十九条所有境外上市外资股的转让皆应当采用一般或者普通格式或者任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据；书面转让文
件可以手签，毋须盖章。如本公司股份的转让人或者受让人为香港法律所定义的认可结算所（简称“认可结算所”）或者其代理人，书面转让文件可用机器印刷形式签署。
所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股，皆可根据本章程补充意见函十二
自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文原主板上市规则据，并无需申述任何理由：
附录3第1（1）（2）
（一）与任何股份所有权有关的或者会影响股份所有权的转让文
（3）条公司法第
件及其他文件，均应当登记，该等费用均不应当超过香港联交所在其上
142条
市规则中不时规定的最高费用；
（二）转让文据只涉及香港上市的境外上市外资股；
（三）转让文据已付应缴的印花税；
（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据；
（五）如股份拟转让予联名持有人，则联名持有人之数目不得超
18过4位；
（六）有关股份并无附带任何公司的留置权；及
（七）任何股份均不得转让予未成年人或者精神不健全或者其它法律上无行为能力的人士。
公司拒绝登记股份转让的，公司应当在转让申请正式提出之日起两个月内，给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。
第五十条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事及高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份公司法第142条
及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股章程指引第29条
份总数的25%（持股数量低于1000股的除外）；所持本公司股份自公
上市公司董事、监
司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得事和高级管理人转让其所持有的公司股份。
员所持本公司股
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，份及其变动管理将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内
规则第5条卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本《证券法》（2019公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股年修订）第四十四
票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他条情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者章程指引第30条
其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第三款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
19第五十一条经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股股东可
将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易，还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形，无需召开类别股东会表决。
第五十二条股东大会召开前30日内或者公司决定分配股利的基
准日前5日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。法必备条款第38条
律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地相关证券交易
所或者监管机构另有规定的，从其规定。
第五十三条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要必备条款第39条
确认股东身份的行为时，由董事会或者股东大会召集人确定股权登记章程指引第32条日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第五十四条任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）
登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，必备条款第40条均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。
第五十五条任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（以下简称“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（以下简称“有关股份”）补发新股票。
内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》的相关规定办理。
境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外必备条款第41条
资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。
H 股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：
（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要
20求登记为股东的声明。
（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。
（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊
上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为90日，每30日至少重复刊登一次。董事会指定的报刊应当为香港联交所认可的中文及英文报刊（各至少一份）。
（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向香港联交
所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在香港联交所内展示该公告后，即可刊登。公告在香港联交所内展示的期间为90日。如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。
（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的90日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。
（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。
公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。
第五十六条公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买必备条款第42条者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。
第五十七条公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受必备条款第43条
到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
21第七章股东的权利和义务
第五十八条公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。
股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种必备条款第44条
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
原主板上市规则公司各类别股东在以股利或者其他形式所作的任何分派中享有同附录3第9条原主等权利。
板上市规则附录3
法人作为公司股东时，应当由法定代表人或者法定代表人的代理人
第12条章程指引代表其行使权利。
第31条公司不得只因任何直接或者间接拥有权益的人士并未向公司披露其权益而行使任何权力以冻结或者以其他方式损害其任何附于股份的权利。
第五十九条公司股东享有下列权利：必备条款第45条
（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分章程指引第33条配；公司法第97条
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股原主板上市规则东会议，在股东会议上发言并按持股份额行使表决权； 第 19A.50 条公司
（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；法102条第2款
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠予或者质押其所持有的股份；
（五）依照本章程的规定获得有关信息，包括：
1．在缴付合理费用后得到本章程副本；
2．在缴付了合理费用后有权查阅和复印：
(1)所有各部分股东的名册副本；
(2)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料，包括：
22a. 现在及以前的姓名、别名；
b. 主要地址（住所）；
c. 国籍；
d. 专职及其他全部兼职的职业、职务；
e. 身份证明文件及其号码。
(3)公司已发行股本状况的报告；
(4)公司最近期的经审计的财务报表，及董事会、审计师及监事会报告；
(5)公司的特别决议；
(6)公司自上一财政年度以来公司购回自己每一类别股份的
票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告，并按内资股及外资股进行细分；
(7)股东大会的会议记录、董事会会议决议及监事会会议决议；
(8)公司债券存根；
(9)公司最近期的经审计的财务报表及董事会、核数师及监事会报告。
(10)已呈交中国工商行政管理局或者其他主管机关存档的最近一期的年度报告副本。
公司应当将前述文件备置于公司住所地和公司在香港的营业地点，以供公众人士及境外上市外资股东免费查阅。
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权在股东大会召开10日前提出临时议案并书面提交董事会；章程指引第34条
（九）法律、行政法规、部门规章或者本章程所赋予的其他权利。
23股东提出查阅本条前述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第六十条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
公司法第22条
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规章程指引第35条
或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
60日内，请求人民法院撤销。
第六十一条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。公司法第149条、监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或151条者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起章程指引第36条诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第六十二条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程公司法第152条的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。章程指引第37条
第六十三条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
必备条款第46条
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
章程指引第38条
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
公司法第83条
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
24公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）以其所持股份为限对公司承担责任；
（六）在公司核准登记后，除法律、法规规定的情形外，不得抽回出资；
（七）遵守国家保密法律法规和有关规定，对所知悉的国家秘密和公司商业秘密履行保密义务；
（八）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，除非另有规定，不承担其后追加任何股本的责任。
第六十四条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的章程指引第39条
股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第六十五条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应当依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、章程指引第40条资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众
股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要
求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定：
（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事必备条款第47条的责任；
（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺
公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；
25（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。
第六十六条本章程所称“控股股东”是指具备以下条件之一的股
东：
（一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30%以上
的表决权或者可以控制公司的30%以上表决权的行使；
（三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外30%必备条款第48条以上的股份；
（四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。
第八章股东大会
第一节股东大会的一般规定
第六十七条股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。必备条款第49条章程指引第41条
26第六十八条股东大会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；
（三）审议、批准董事会的报告；
（四）审议、批准监事会的报告；
（五）审议、批准公司的年度财务预算方案和决算方案；
（六）审议、批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对公司发行债券、发行任何种类股票、认股证和其他类似证券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；必备条款第50条
（十）修改本章程；章程指引第41条
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议及决定其报酬公司法第99条、或者报酬的确定方式；121条
（十二）审议批准本章程第六十九条规定的担保事项；
（十三）审议代表公司有表决权的股份3%以上的股东的提案；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）修改公司现金分红政策；
（十八）审议法律、行政法规及部门规章或者公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项；
（十九）公司股票上市地上市规则所要求的其他事项。
在不违反法律、法规、上市地上市规则、本章程等规定的情况下，股东大会可以授权或者委托董事会或者其他主体（包括公司董事及高级
27管理人员、内部管理机构负责人）办理其授权或者委托办理的事项。
第六十九条公司一般不对除公司全资子公司和控股子公司以外的其他方进行对外担保。
公司下列对外担保行为，应当经股东大会审议通过：
（一）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（四）公司及公司全资、控股子公司对外提供的担保总额，超过
公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（五）公司及公司全资、控股子公司对外提供的担保总额，超过公司法第16条
公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；章程指引第42条
（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最
近一期经审计总资产30%的担保；
（七）公司股票上市地证券监督管理机构或者证券交易所规定的需经股东大会审议的其他担保。
除上述情形外，其余情形的担保由董事会审批。上市规则第股东大会在审议本条第二款第五项、第六项担保议案时，应当由出6.1.10款席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；股东大会在审议为
股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
上述“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对其全资、控股子公司的担保。“本公司及本公司全资、控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对其全资、控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的全资、控股子公司对外担保总额之和。
28第七十条除公司处于危机或者其他特殊情形外，非经股东大会
必备条款51条
事前批准，公司不得与董事、监事、总经理和其他高级管理人员以外的章程指引第81条人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第二节股东大会的召集
第七十一条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每必备条款第52条
年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。章程指引第43条、临时股东大会应当在必要时召开。董事会应当在任何下列情形发生第44条之日起2个月以内召开临时股东大会：规范运作和深化
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程要求改革意见第6条
的人数的2/3时；公司法第100条
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东以书面形式要求召开时；
（四）董事会认为必要或者监事会提议召开时；
（五）两名以上独立董事提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则或者本章程规定的其他情形。
在涉及（三）、（四）项时，应当把召集请求人所提出的会议议题列入大会议程。
第七十二条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会召集人通知的其他具体地点。
章程指引第45条
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第七十三条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具章程指引第46条
法律意见并公告：
29（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第七十四条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独
立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时章程指引第47条股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临
时股东大会的，将说明理由并公告。
第七十五条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内章程指引第48条发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第七十六条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提必备条款第72条出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
章程指引第49条
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
30董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作
出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第七十七条股东要求召集类别股东会议，应当按照下列程序办
理：
（一）合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上的
两个或者两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开类别股东会议的书面反馈意见。
必备条款第72条
（二）董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集类别股东会议。
章程指引第49条前述持股数按股东提出书面要求日计算。
（三）如果董事会在收到前述书面要求后30日内没有发出召集会
议的通告，提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议，召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。
股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第七十八条监事会或者股东决定自行召集股东大会的，应当书面
通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备章程指引第50条案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应当在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司
31所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第七十九条对于监事会或者股东自行召集的股东大会，董事会和章程指引第51条董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第八十条监事会或者股东自行召集的股东大会，会议所必需的章程指引第52条费用由本公司承担。
第三节股东大会的提案与通知
第八十一条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题章程指引第53条
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第八十二条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合
并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出议案；单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日以前提出临时《公司法》第一百
提案并以书面形式提交召集人，股东大会召集人应当在当在收到提案后零二条
2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
必备条款第54条
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修章程指引第54条改股东大会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东大会通知中未列明或者不符合本章程第八十一条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第八十三条公司召开年度股东大会，应当于会议召开足20个营必备条款第57条业日前发出书面通知，召开临时股东大会，应当于召开15日前或者足《国务院关于调
10个营业日前（以较早者为准）发出书面通知，书面通知应当将会议拟整适用在境外上
审议的事项以及开会的日期和地点通知所有在册的股东。就本条而言，市公司召开股东“营业日”指香港联交所开市进行证券买卖的日子。大会通知期限等股东大会通知应当按照法律、行政法规、公司股票上市地证券交易事项规定的批复》
所上市规则及本章程的要求向股东（不论在股东大会上是否有表决权）原主板上市规则发出。股东大会通知以专人送出或者以邮资已付的邮件送出的，收件人 附录 14 第 E.1.3
32地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以条原主板上市规
用公告方式进行。则附录3第7（3）前款所称公告，应当于会议召开前，在国务院证券主管机构指定的条原主板上市规一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关则附录3第7（1）股东会议的通知。此等公告之中文及英文本应当同日分别在香港联交所条公司法第102条网站上刊登。第1款向境外上市外资股股东发出的股东大会通知，应当于香港联交所的网站刊登公告，一经公告，视为所有境外上市股股东已收到有关股东会议的通知。
《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东
第八十四条股东大会不得决定通告未载明的事项。大会通知期限等事项规定的批复》公司法第102条第
3款
第八十五条股东大会的通知应当符合下列要求：
（一）以书面形式作出；
（二）指定会议的时间、地点和会议期限；
（三）提交会议审议的事项和提案；
（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要
的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、必备条款第56条
股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同章程指引第56条（如果有的话），并对其起因和后果作出解释；
（五）如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论
的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响
有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；
33（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（七）以明显的文字说明：有权出席和表决的股东有权委任一位
或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（九）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（十）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或者补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或者其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东
大会结束当日下午3:00。
第八十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通
知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
章程指引第57条
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第八十七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知必备条款第58条
或者该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。章程指引第170条
34第八十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应当
延期或者取消，股东大会通知中列明的提案不应当取消。一旦出现延期章程指引第58条或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说上市规则第8.2.3明原因。延期召开股东大会的，还应当在通知中说明延期后的召开日期。款公司股票上市地上市规则就前述事项有其他规定的，从其规定。
第四节股东大会的召开
第八十九条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股
东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益章程指引第59条的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第九十条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或者其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法章程指引第60条
律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第九十一条个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或者
其他能够表明其身份的有效证件或者证明、股票账户卡；委托代理他人
出席会议的，应当出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会章程指引第61条议。法定代表人出席会议的，应当出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应当出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第九十二条任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任
一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理依照该股东的委托，可以行使下列权利：
必备条款第59条
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）以投票方式行使表决权。
35第九十三条股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者
由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；必备条款第60条
（二）是否具有表决权；章程指引第62条
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应当加盖法人单位印章。
第九十四条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有
关会议召开前24小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。表决代理委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中必备条款第61条指定的其他地方。章程指引第64条委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
如该股东为认可结算所（或者其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或者以上人士在任何股东大会或者任何类别股东会议上担香港结算所意见
任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应当载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或者其代理人）行使权利，如同该人士是公司的个人股东。
第九十五条任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的必备条款第62条
委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对章程指引第63条
36票，并就会议每项议题所应当作出表决的事项分别作出指示。委托书应
当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。
除上述规定外，前述委托书还应当载明以下事项：股东代理人所代表的股份数额、股东代理人的姓名；股东代理人是否具有表决权；股东代理人对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权；如果有表决权应当行使何种表决权的具体指示；签发日期和有效期限。如果数人为股东代理人的，委托书应当注明每名股东代理人所代表的股份数目。
代理人代表股东出席股东大会，应当出示本人身份证明及由委托人签署或者委托人法定代表签署的委托书，委托书应当规定签发日期。法人股东如果委派其法定代表出席会议，该法人代表应当出示本人身份证明和委派该法人代表的法人的董事会或者其他权力机构的决议经过公证证实的副本或者公司许可的其他经核证证实的副本。
第九十六条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开必备条款第63条始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第九十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登
记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、章程指引第65条
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第九十八条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席章程指引第66条会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第九十九条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘章程指引第67条
书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
37第一百条股东大会由董事长召集并担任会议主持人。董事长不
能履行职务或者不履行职务时，董事会可以指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主持人；未指定会议主持人的，出席会议的股东可以选举一人担任主持人；如果因任何理由，股东无法选举主持人，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能必备条款第73条履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主章程指引第68条持。公司法第101条股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
如果因任何理由，股东无法选举会议主持人，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。
第一百〇一条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召
开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东章程指引第69条大会对董事会的授权原则，授权内容应当明确具体。股东大会议事规则应当作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百〇二条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一章程指引第70条年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应当作出述职报告。
第一百〇三条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质章程指引第71条询和建议作出解释和说明。
第一百〇四条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理章程指引第72条人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
38第一百〇五条股东大会应当有会议记录，由董事会秘书负责。会
议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或者列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员；
（三）出席会议的股东（区分内资股股东和及境外上市外资股股东）及代理人人数、所持有表决权的股份总数及各占公司股份总数的比章程指引第73条例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
在记载表决结果时，还应当记载内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况。
第一百〇六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理章程指引第74条出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，会议档案应当永久保存。
第一百〇七条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或者直接终止本次股东大会，并章程指引第75条及时公告。同时，召集人应当向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第五节股东大会的表决和决议
第一百〇八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。必备条款第64条39股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代章程指引第76条理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
出席会议的股东（包括股东代理人），应当就需要投票表决的每一事项明确表示赞成或者反对。投弃权票，放弃投票，公司在计事该项表决结果时，均不计入表决结果。
第一百〇九条股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。但必备条款第65条是公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大章程指引第79条会有表决权的股份总数。公司法第103条第股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表一款决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
根据适用的法律法规及香港联交所上市规则，任何股东需就某决议事项放弃表决权、或者限制任何股东只能够投票支持（或者反对）某决主板上市规则附
议事项的，有任何违反有关规定或者限制的情况的，由该等股东或者其录3第14条代表投下的票数不得计算在内。
第一百一十条股东大会采取记名投票方式或者上市地上市规则要必备条款第66条求的其他方式进行表决。章程指引第86条
第一百一十一条如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主
持人或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表必备条款第67条
决的事项，由主持人决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。
40第一百一十二条在投票表决时，有两票或者两票以上表决权的股东
必备条款第68条（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。
第一百一十三条当反对和赞成票相等时，会议主持人有权多投一必备条款第69条票。
第一百一十四条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）决定公司的经营方针和投资计划;
（二）董事会和监事会的工作报告；
（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）董事会和监事会成员的任免（职工代表监事除外）及其报酬和支付方法；必备条款第70条
（五）公司年度财务预、决算报告，资产负债表、利润表及其他章程指引第77条财务报表；
（六）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议及决定其报酬或者报酬的确定方式；
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第一百一十五条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少股本，发行任何种类股票、认股证和其必备条款第71条他类似证券；
章程指引第78条
（二）公司发行公司债券；
公司法第103条第
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
二款、第121条
（四）变更公司形式；
上市公司监管指
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
引第3号—上市公
最近一期经审计总资产30%的事项；
司现金分红第七
（六）本章程的修改；
条
（七）审议并实施股权激励计划；
（八）公司的现金分红政策的修改；
41（九）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通
决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项；
（十）香港联交所上市规则所要求的其他需以特别决议通过的事项。
第一百一十六条股东大会要求公司全体董事、监事、总经理和
高级管理人员列席股东大会的，董事、监事、总经理和其他高级管理人员应当列席股东大会。在股东大会上，除涉及公司商业秘密的不能公开公司法第150条外，出席或者列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员，应当对股东的质询作出答复或者说明。
第一百一十七条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议
是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布表决结果和载入会议必备条款第74条记录。
第一百一十八条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总章程指引第80条数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第一百一十九条公司应当在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手章程指引第45条段，为股东参加股东大会提供便利。
第一百二十条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股章程指引第82条东大会的决议，应当实行累积投票制。上市公司治理准前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份则第17条拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
42第一百二十一条股东大会选举董事、监事的提名方式和程序为：
（一）持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上股份的股东可以以书面提案方式向股东大会提出非职工代表担任
的董事候选人及监事候选人，但提名的人数应当符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。股东向公司提出的上述提案应当在股东大会召开日前至少14天送达公司。
（二）董事会、监事会可以在本章程规定的人数范围内，按照拟
选任的人数，提出董事候选人和监事候选人的建议名单，并分别提交董事会和监事会审查。董事会、监事会经审查并通过决议确定董事、监事候选人后，应当以书面提案的方式向股东大会提出。补充意见函第4条
（三）有关提名董事，监事候选人的意图以及被提名人表明愿意原主板上市规则
接受提名的书面通知，以及被提名人情况的有关书面材料，应当在股东附录3第4（4）条大会举行日期不少于7天前发给公司（该7日通知期的开始日应当在不原主板上市规则早于指定进行该项选举的开会通知发出第二天及其结束日不迟于股东附录3第4（5）条大会召开7日前）。董事会、监事会应当向股东提供董事、监事候选人的简历和基本情况。
（四）就提名董事、监事候选人给予公司以及被提名人提交前述
通知及文件的期间（该期间于股东大会会议通知发出之日的次日计算）应当不少于7天。
（五）股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进行表决，适用累积投票制的除外。
（六）遇有临时增补董事、监事的，由董事会、监事会提出，建议股东大会予以选举或者更换。
第一百二十二条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行
逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表章程指引第83条决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
第一百二十三条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，章程指引第84条
43否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第一百二十四条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决章程指引第85条方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百二十五条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共章程指引第87条
同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第一百二十六条股东大会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
章程指引第88条
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百二十七条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案
发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思章程指引第89条表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应当计为“弃权”。
第一百二十八条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何必备条款第75条怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会章程指引第90条
议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布
44表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第一百二十九条股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
必备条款第76条
会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。
第一百三十条股东大会决议应当及时公告，公告中应当列明出
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决章程指引第91条
权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百三十一条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股章程指引第92条
东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百三十二条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新章程指引第93条
任董事、监事就任时间为股东大会通过相关选举提案之时。
第一百三十三条股东大会通过有关派现、送股或者资本公积转章程指引第94条
增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第一百三十四条股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在核实股必备条款第77条东身份并收到合理费用后7日内把复印件送出。
第九章类别股东表决的特别程序
第一百三十五条持有不同种类股份的股东，为类别股东。必备条款第78条，类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定，享有权利和承担义原主板上市规则务。附录3第10(1)、
45除其他类别股份的股东外，内资股的股东和境外上市外资股的股东(2)条
视为不同类别股东。如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称应当加上“无投票权”的字样。
如股本资本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份（附有最优惠投票权的股份除外）的名称，均应当加上“受限制投票权”或者“受局限投票权”的字样。
第一百三十六条公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按本章程第一百三
十八条至第一百四十二条规定分别召集的股东会议上通过，方可进行。
由于境内外法律、行政法规和上市地上市规则的变化以及境内外监
管机构依法做出的决定导致类别股东权利的变更或者废除的，不需要股必备条款第79条东大会或者类别股东会议的批准。
本章程第十九条所指公司内资股东可将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外上市交易的行为，不应当被视为公司拟变更或者废除类别股东的权利。
第一百三十七条下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的
权利：
（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或者减少与该类
别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；必备条款第80条
（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；
（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利；
（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择
权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
46（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应
付款项的权利；
（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别；
（八）对该类别股份的转让或者所有权加以限制或者增加该等限制；
（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；
（十）增加其他类别股份的权利和特权；
（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；及
（十二）修改或者废除本章所规定的条款。
第一百三十八条受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是
否有表决权，在涉及本章程第一百三十七条（二）至（八）、（十一）
至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一）在公司按本章程第三十一条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在香港联交所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第六十六条所定义的控股股必备条款第81条东；
（二）在公司按照本章程第三十一条的规定在香港联交所外以协
议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；
（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
第一百三十九条类别股东会的决议，应当经根据本章程第一百必备条款第82条
47三十八条由出席类别股东会议的有表决权的2/3以上的股权表决通过，方可作出。
第一百四十条公司召开类别股东会议，应当参照本章程第八十三《国务院关于调条关于股东大会通知的有关规定发出书面通知，将会议拟审议的事项以整适用在境外上及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。市公司召开股东如公司股票上市地上市规则有特别规定的，从其规定。大会通知期限等任何为考虑更改任何类别股份的权利而举行的某个类别股东会议事项规定的批复》（但不包括续会），所需的法定人数，应当是该类别的已发行股份至少原主板上市规则三分之一的持有人。附录3第6(2)条第一百四十一条如采取发送会议通知方式召开类别股东会议，则只应当送给有权在该会议上表决的股东。
必备条款第84条
类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，本章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。
第一百四十二条除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。下列情形不适用类别股东表决的特别程序：必备条款第85条
（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔12个月单独或者原主板上市规则
同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外附录3第9条原主资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20%的；板上市规则附录
（二） 公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院 13D第 1（f）（i）
证券监督管理机构批准之日起 15 个月内完成的； （ii）条
（三）经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股股东将其持有
的股份转让给境外投资人，并在境外上市交易的。
第十章党组织及党的工作机构
第一百四十三条根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企《关于深化国有
48业基层组织工作条例（试行）》规定，经上级党组织批准，公司设立中企业改革的指导国共产党中铝国际工程股份有限公司委员会（以下简称公司党委）。同意见》（中发时，根据相关规定，设立中国共产党中铝国际工程股份有限公司纪律检〔2015〕22号）、查委员会（以下简称公司纪委）。公司党委、纪委由党员大会或者党员《关于在深化国代表大会选举产生。公司党委领导班子成员7-9人。有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》（中发〔2015〕44号）
第一百四十四条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根
本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高《关于深化国有度一致；
企业改革的指导
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学意见》（中发习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大〔2015〕22号）、决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；
《关于在深化国
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会，董事会、有企业改革中坚
监事会、高级管理人员依法行使职权；
持党的领导加强
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建党的建设的若干
设和干部队伍、人才队伍建设；
意见》（中发
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持纪委履行监〔2015〕44号）
督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，
49领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。
第一百四十五条重大经营管理事项应当经党委前置研究讨论后，再由高级管理人员、董事会或者股东大会按照规定的权限和程序作出决定。
第一百四十六条公司纪委履行下列职责：《关于深化国有履行监督执纪问责职责，监督检查上级党组织和公司党委有关重要企业改革的指导决定、决议及工作部署执行情况，加强对党员干部履行职责、行使权力意见》（中发和廉洁从业的监督，督促党委落实主体责任，协助党委推进全面从严治〔2015〕22号）、党，加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作，部署纪检等工作。《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》（中发〔2015〕44号）第一百四十七条公司坚持和完善“双向进入、交叉任职”的领《关于深化国有导体制，符合条件的党委领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、企业改革的指导监事会、担任高级管理人员，董事会、监事会、高级管理人员中符合条意见》（中发件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。保证党组织作用在决策〔2015〕22号）、层、监督层、执行层有效发挥。《关于在深化国党委书记、董事长一般由一人担任，董事长、总经理分设，党员总有企业改革中坚经理担任党委副书记并通过法定程序进入董事会。党委如配备专责抓党持党的领导加强建工作的专职副书记，专职副书记通过法定程序进入董事会。党的建设的若干意见》（中发〔2015〕44号）第一百四十八条公司党委、纪委设专门的工作机构，同时设立《关于深化国有
50工会、团委等群众组织。党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机企业改革的指导构和编制，党组织工作经费纳入企业预算，从公司管理费中列支，党务意见》（中发工作人员和同级经营管理人员享受同等待遇。〔2015〕22号）、《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》（中发〔2015〕44号）第一百四十九条公司健全以职工代表大会为基本形式的民主管《关于深化国有理制度，推进司务公开、业务公开，保障职工群众知情权、参与权、表企业改革的指导达权、监督权，维护职工合法权益。公司在重大决策上应当听取职工意意见》（中发见，涉及职工切身利益的重大问题应当经过职工代表大会或者职工大会〔2015〕22号）、审议。《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》（中发〔2015〕44号）
第十一章董事会
第一节董事
第一百五十条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前章程指引第96条
由股东大会解除其职务。董事任期3年，董事任期届满，可连选连任。必备条款第87条
51股东大会在遵守相关法律和行政法规规定的前提下，可以以普通决补充意见函四议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但该董事依据任何合同提出的主板上市规则附损害赔偿要求不受此影响）。录3第4（3）条董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事原主板上市规则任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、附录3第4（4）、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。（5）条
第一百五十一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应章程指引第100条当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
公司法第45条第
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的二款、第108条第
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规三款、主板上市规定，履行董事职务。
则附录3第4（2）
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
条、主板上市规则
在不违反公司股票上市地相关法律法规及监管规则的前提下，如董附录 14 第 B.2.2
事会委任新董事以填补董事会临时空缺或者增加董事名额，该被委任的条
董事的任期仅至本公司下一次股东大会止，其有资格重选连任。
第一百五十二条董事在公司任职期间享有下列权利：
（一）获得履行董事职责所需的公司信息；
（二）出席董事会会议，充分发表意见，对表决事项行使表决权；
（三）出席所任职的专门委员会的会议并发表意见；
（四）根据本章程规定提出召开董事会临时会议、缓开董事会会议
和暂缓对所议事项进行表决的建议，对董事会和所任职专门委员会审议的议案材料提出补充或者修改完善的要求；
（五）根据董事会或者董事长的委托，检查董事会决议执行情况；
（六）根据履行职责的需要，开展工作调研，向公司有关人员了解情况；
（七）按照有关规定领取报酬、工作补贴；
（八）按照有关规定在履行董事职务时享有必要的工作条件和保障；
52（九）必要时以书面或者口头形式向股东会、监事会反映和征询有
关情况和意见；
（十）法律、行政法规和本章程规定的其他权利。
第一百五十三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
负有下列忠实义务：
（一）忠实维护股东和公司利益、职工合法权益，坚持原则，审慎决策，担当尽责；
（二）保守所知悉的国家秘密、工作秘密和公司商业秘密；
（三）遵守廉洁从业规定，不得违反相关董事忠实和勤勉尽责的规
定和要求，不得利用职权收受贿赂或者其他非法财物，不得侵占公司的财产，不得擅自以公司财产为他人提供担保；
（四）遵守诚信原则，不得利用职务便利为本人或者他人谋取利益，不得违规接受报酬、工作补贴、福利待遇和馈赠；
（五）如实向股东大会提供有关情况和资料，保证所提供信息的客
观性、真实性和完整性；
（六）法律、行政法规和公司章程规定的其他忠实义务。
第一百五十四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，负有下
列勤勉义务：
（一）出席董事会会议、所任职专门委员会会议，参加董事会的其他活动；
（二）投入足够的时间和精力履职，每年度的履职时间和出席董事会会议的次数达到有关规定要求；
（三）在了解和充分掌握信息的基础上，独立、客观、认真、谨慎
地就董事会会议、专门委员会会议审议事项发表明确的意见；
（四）熟悉和持续关注公司生产经营和改革发展情况，阅读公司的
财务报告和其他文件，及时向董事会报告所发现的、董事会应当关注的问题，特别是公司的重大损失和重大经营危机事件；
（五）自觉学习有关知识，积极参加有关培训，不断提高履职能力；
53（六）法律、行政法规和公司章程规定的其他勤勉义务。
第一百五十五条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事章程指引第102条时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百五十六条董事辞职生效或者任期届满，应当向董事会办
妥所有移交手续。董事对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并章程指引第101条
不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
第一百五十七条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董章程指引第99条
事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百五十八条职工代表担任的董事除与其他董事享有同等权
利、承担同等义务外，还应当履行关注和反映职工正当诉求、代表和维护职工合法权益等的义务。
第一百五十九条公司设独立董事。除本节另有规定外，对独立章程指引第104条
董事适用本章程第十五章有关董事的资格和义务的规定及法律、行政法独董规则第3条
规、中国证监会和上市地上市规则等的有关规定。公司独立董事中至少规范运作和深化
有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，在董事会中发挥参改革意见第6条、
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小主板上市规则股东合法权益。独立董事应当确保全体股东的利益获得充分代表。公司
19A.18条
至少应当有一名独立董事通常居于香港。
第一百六十条公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他独董规则第2条
职务并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关上市公司治理准系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系、并符合本公司股份
则第34条上市地证券交易所规则关于独立性的规定的董事。
54独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控
制人等单位或者个人的影响。
第一百六十一条本公司董事会成员中至少应当包括三分之一以
上的独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事出现不符合独独董规则第14条
立性条件或者其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本章程要求的人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。
第一百六十二条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，独董规则第13条
任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。
第一百六十三条公司制定独立董事工作制度，具体规定独立董
事的任职条件、独立性、提名、选举和更换、职权等内容，经股东大会批准后生效。
第一百六十四条任职尚未届满的董事，对因其擅自离职或者执
行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公章程指引第103条司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节董事会
第一百六十五条公司设董事会，对股东大会负责。章程指引第105条
第一百六十六条董事会实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度。
第一百六十七条董事会由5至9名董事组成，外部董事（指不必备条款第86条、在公司内部任职的董事，下同）应当占董事会人数的二分之一以上，其第87条中并应当有3名或者以上独立董事（指独立于公司股东且不在公司内部章程指引第96条、任职、符合上市地法律法规、上市规则及章程等规定的独立董事任职资第106条、第111格的董事）。独立董事可直接向股东大会、国务院证券监督管理机构和条其他有关部门报告情况。《国务院办公厅董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者关于进一步完善
55其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。国有企业法人治
任何时候独立董事不得少于3人。理结构的指导意董事会设董事长1名。董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董见》事长任期3年，可以连选连任。规范运作和深化控股股东的高级管理人员兼任公司董事长或者执行董事职务的人改革意见第1条、数不得超过2名。第6条董事无需持有公司股份。公司法第45条、
第108条主板上市规则附
录十四第 B.2.2条
第一百六十八条外部董事与公司不应当存在任何可能影响其公正履行外部董事职责的关系。
第一百六十九条外部董事连续任职不得超过6年。
第一百七十条董事会对股东大会负责，履行定战略、作决策、防必备条款第88条
风险的职责，行使下列职权：章程指引第107条
（一）召集股东大会会议，提请股东大会通过有关事项，并向股规范运作和深化东大会报告工作；改革意见第6条（二）执行股东大会的决议；《关于深化国有
（三）决定公司的战略规划、经营计划和投资方案；企业改革的指导
（四）制订公司的年度财务预算方案和决算方案；意见》（中发
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；〔2015〕22号）、（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券《关于在深化国或者其他证券及上市的方案；有企业改革中坚
（七）根据公司股票上市地上市规则等规定制订公司重大收购和持党的领导加强
出售、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；党的建设的若干
（八）根据本章程或者在股东大会授权范围内，决定公司对外投意见》（中发资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、〔2015〕44号）
56对外捐赠等事项；
（九）决定公司分公司、内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理和财务总监、总法律顾问等其他高级管理人员；并决定前述高级管理人员薪酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）根据公司股票上市地上市规则等规定决定公司重要子公
司的设立、合并、分立、重组或者解散等事项；
（十四）决定董事会专门委员会的设置和任免专门委员会负责人；
（十五）向股东大会提出独立董事候选人和提议撤换独立董事的议案；
（十六）向股东大会提请聘任、续聘或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（十七）听取总经理的工作汇报并检查总经理工作；
（十八）管理公司信息披露事项；
（十九）决定公司重要会计政策或会计估计变更，法律法规及公司股票上市地上市规则另有规定的除外；
（二十）制订股权激励计划、员工持股计划；
（二十一）决定公司因本章程第三十条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形购回本公司股份事项；
（二十二）除公司法和公司章程规定由股东大会决议的事项外，决定公司的其他重大事务；
（二十三）制定及检讨公司的企业管治政策及常规；
（二十四）检讨及监察董事及高级管理人员的培训及持续专业发展；
（二十五）检讨及监察公司在遵守法律及监管规定方面的政策
57及常规；
（二十六）制定、检讨及监察雇员及董事的操守准则及合规手册（如有）；
（二十七）检讨公司遵守《企业管治常规守则》的情况及在《企业管治报告》内的披露；
（二十八） 制定公司环境、社会和治理（简称 ESG）发展战略，审批或者授权审批 ESG 相关重大事项；
（二十九）公司章程或者股东大会授予的其它职权；
（三十）法律、行政法规、股票上市地上市规则等规定的其他事项。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）、（二十一）项应当由2/3以上的董事表决同意外，其余应当经全体董事过半数表决同意。
董事会做出关联交易的决议时，应当由独立董事签字后方能生效。
董事会根据《公司章程》的规定，对其权限范围内的担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还应当经出席会议的三分之二以上董事的同意。
董事会可以根据本章程和有关规定，结合公司实际情况，在一定条件和范围内，将部分职权授予董事长专题会、总经理办公会行使，但是法律、行政法规规定应当由董事会决策的事项除外。
董事会决定企业重大问题，应当事先听取企业党委的意见。
第一百七十一条董事会审议意见认为需要进一步研究或者作重
大修改的议案，应当在对议案进行修改、完善后复议，复议的时间和方式由董事会会议决定。
第一百七十二条公司纪委书记可列席董事会和董事会专门委员会的会议。
董事会可以根据需要要求相关业务部门负责人和专家等有关人员列席，对涉及的议案进行解释、提供咨询或者发表意见、接受质询。
58董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问或者履行总法律顾问
职能的管理人员应当列席并提出法律意见。
列席董事会会议的非董事人员没有表决权。
第一百七十三条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落
实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定章程指引第109条
董事会的召开和表决程序，作为本章程附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百七十四条董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产
的预期价值，与此项处置建议前4个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。
必备条款第89条
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不规范运作和深化包括以固定资产提供担保的行为。
改革意见第4条
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。
董事会在作出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策前，对投资额或者兼并收购资产额达到公司总资产10%以上的项目，应当聘请社会咨询机构提供专业意见，作为董事会决策的重要依据。
第一百七十五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告章程指引第108条出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。
第一百七十六条公司发生购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资
产和业务、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、签订许可使用协议、章程指引第110条转让或者受让研究与开发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等交易及关联交易，如达到上市地监管规则规定的披露标准，应当提交公司董事会审议。相关法律法规或者上市地监管规则对于
59应当提交董事会审议的情形另有规定的，从其规定。重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审。
依据相关法律法规或者上市地监管规则需提交股东大会审议的上述事项，应当在董事会审议通过后报股东大会批准。
第一百七十七条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的实施情况；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应当由公司法定代表人签署的其他文件，行使法定代表人的职权；
（五）在发生不可抗力或者重大危急情形，无法及时召开董事会
会议的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处必备条款90条置权，并在事后及时向董事会报告；
章程指引第112条
（六）组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；
（七）听取公司高级管理人员定期或者不定期的工作报告，对董事会决议的执行提出指导性意见；
（八）提名公司董事会秘书人选名单；
（九）督促、检查董事会专门委员会的工作；
（十）法律法规或者公司章程规定，以及董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职权时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百七十八条董事会应当定期开会，董事会会议应当每年召必备条款第91条
开至少四次，大约每季一次，由董事长召集，于会议召开14日前书面章程指引第114通知全体董事和监事。条、第115条有下列事项时，董事长应当自接到提议后10日内召开临时董事会公司法第110条会议：主板上市规则附
（一） 代表 1/10 以上表决权的股东提议； 录 14 第 C.5.1、
（二） 1/3 以上的董事联名提议； C.5.3节
60（三）董事长认为必要时；
（四）两名以上独立董事提议时；
（五）监事会提议时；
（六）总经理提议召开临时董事会会议时。
第一百七十九条召开董事会定期会议应当于会议召开14日前，临时会议应当于会议召开5日前发出通知。董事会办公室负责将书面会议必备条款第92条通知提交全体董事、监事、高级管理层以及其他列席公司董事会的人员。章程指引第116条情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百八十条书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
章程指引第117条
（四）董事表决所必需的会议材料；
（五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（六）发出通知的日期、联系人和联系方式。
口头会议通知至少应当包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百八十一条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需
要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应当顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第一百八十二条董事如已出席会议，并且未在到会前或者到会时
61提出未收到会议通知的异议，应当视作已向其发出会议通知。
第一百八十三条除本章程另有规定外，董事会会议应当由过半数的董事且过半数外部董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
必备条款第93条
每名董事有一票表决权，以计名和书面等方式进行。董事会作出决章程指引第118条议，除法律、行政法规和本章程另有规定外，应当经全体董事的过半数公司法第124条通过。
原主板上市规则董事不得就任何董事会决议批准其或者其任何联系人（按适用的不附录3第4（1）条时生效的联交所上市规则的定义）拥有重大权益的合同、交易或者安排
或者任何其他相关建议进行投票，在确定是否有法定人数出席会议时，有关董事亦不得点算在内，但法律、行政法规、有关监管条例或者规则、或者香港联交所所批准的公司章程所特别指明的另有规定的除外。
第一百八十四条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。
第一百八十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：章程指引第119条
（一）依据相关法律、法规及上市地上市规则规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
62（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业
有关联关系而应当回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议应当经无关联关系董事过半数通过，如涉及董事会特别决议事项，则需经无关联关系董事三分之二以上同意。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第一百八十六条四分之一以上的与会董事或者两名以上外部董事
认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无关于进一步促进法对有关事项做出判断时，可联名提出缓开董事会或者缓议董事会所议境外上市公司规的部分事项，董事会应当予采纳。范运作和深化改提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应当满足的条件提革的意见第3条出明确要求。
第一百八十七条董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，但应当在委托书中载明如下事项：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；必备条款第94条
（三）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；章程指引第121条
（四）委托人的签字、日期等。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。
第一百八十八条应当经公司董事会决策的重大事项，应当按公司
章程规定的时间事先通知所有董事，并同时提供足够的资料，按照规定规范运作和深化的程序进行。董事可要求补充提供资料。改革意见第6条董事会作出关于公司关联交易的决议时，应当由独立董事签字后方
63能生效。
第一百八十九条董事会可接纳书面议案以代替召开董事会会议，但该议案的草案应当以直接送达、邮递、电报、传真、电子邮件送交每一位董事。如果董事会已将议案派发给全体董事，并且签字同意该议案的董事已达到作出决定所需的法定人数，且同意该议案的签字文件已采用上述方式送交董事会秘书，则该议案成为董事会决议。
第一百九十条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，会议档案应当永久保存。董事应当对董事会的决议必备条款第95条承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司章程指引第122条遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百九十一条董事会秘书负责董事会会议记录工作。董事会会
议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理章程指引第123条
人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应当载明赞成、反对或者弃权的票数）。
第三节董事会专门委员会
第一百九十二条董事会下设战略委员会、风险管理委员会、审核上市公司治理准
委员会、薪酬委员会和提名委员会五个专门委员会，专门委员会的人员则第52条组成与议事规则由董事会另行议定。各专门委员会对董事会负责，其成
64员全部由董事组成，其中审核委员会、薪酬委员会、提名委员会中独立
董事应当占多数并担任主席，审核委员会中的主席应当为会计专业人上市公司治理准士，审核委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事；战略委则第53条、54条、员会中外部董事应当占多数，由董事长担任主席；风险管理委员会由外55条、56条部董事组成并担任主席。董事会可根据需要设立其他专门委员会。董事章程指引第107条会专门委员会是董事会下设的专门工作机构，为董事会重大决策提供建第二款议或者咨询意见。专门委员会不得以董事会名义作出任何决议，但根据董事会特别授权，可就授权事项行使决策权。董事会就各专门委员会的职责、议事程序等另行制订董事会专门委员会议事规则。 D.3E.1B.3
第十二章公司董事会秘书
第一百九十三条公司设董事会秘书1名。董事会秘书为公司的高必备条款第96条级管理人员。
第一百九十四条公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和
经验的自然人，由董事长提名、董事会聘任或者解聘。其主要职责是：
（一）保证公司有完整的组织文件和记录；保存、管理股东的资料；协助董事处理董事会的日常工作，持续向董事提供、提醒并确保其了解境内外监管机构有关公司运作的法规、政策及要求，协助董事及总经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规必备条款第97条定；公司法第123条
（二）组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议材料，安排有关会务，负责会议记录，保障记录的准确性，作好并保管会议文件和记录，主动掌握有关决议的执行情况。对实施中的重要问题，应当向董事会报告并提出建议；
（三）确保公司董事会决策的重大事项按规定的程序进行。根据
65董事会的要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作；
（四）作为公司与证券监管部门的联络人，负责组织准备和及时
递交监管部门所要求的文件，负责接受监管部门下达的有关任务并组织完成；
（五）负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披
露的制度，参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料；
（六）负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的保密制度和措施。对于各种原因引起公司股价敏感资料外泄，应当采取必要的补救措施，及时加以解释和澄清，并通告公司股票上市地的证券交易所及中国证监会；
（七）负责协调来访接待，保持与新闻媒体的联系，负责协调解
答社会公众的提问，处理与中介机构、监管部门、媒体关系并组织向中国证监会报告有关事宜；
（八）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；
（九）协助董事及总经理在行使职权时切实履行境内外法律、法
规、公司章程及其他有关规定。在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，有义务及时提醒，并有权如实向中国证监会及其他监管机构反映情况；
（十）协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必要
的信息资料，协助做好对有关公司董事、总经理和财务总监履行诚信责任的调查；
（十一）履行董事会授予的其他职权以及公司股票上市地的证券交易所要求具有的其他职权。
第一百九十五条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董必备条款第98条事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师以及控股股东的管理人员规范运作和深化
66不得兼任公司董事会秘书。改革意见第1条
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第十三章总经理及其他高级管理人员
第一百九十六条公司设总经理1人，由董事会聘任或者解聘；公
司设副总经理3至5人，人选由总经理提名，由董事会聘任或者解聘。
必备条款第99条董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员。
章程指引第124、
公司总经理、副总经理、财务总监、总法律顾问、董事会秘书为公
第132条司高级管理人员。
经理层应当发挥谋经营、抓落实、强管理的职责。
第一百九十七条总经理任期三年，可连聘连任。章程指引第127条
第一百九十八条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他
行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。章程指引第126条公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百九十九条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司年度财务预算方案、决算方案，并向董事会提出必备条款第100条建议；章程指引第128条
（四）拟订公司的基本管理制度和内部管理机构设置方案；
（五）制定公司具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘副总经理、财务总监等其他高级
67管理人员；
（七）聘任或者解聘除应当由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）提议召开董事会临时会议；
（九）在董事会授权的范围内，决定公司的其他事项；
（十）本章程和董事会授予的其他职权。
副总经理协助总经理工作，并可根据总经理的委托行使总经理的部分职权。
第二百条总经理列席董事会会议；非董事总经理在董事会章程指引第128条会议上没有表决权。必备条款第101条
第二百〇一条总经理应当制订总经理工作细则，报董事会批准章程指引第129条后实施。
第二百〇二条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理的职权；
章程指引第130条
（二）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（三）董事会认为必要的其他事项。
第二百〇三条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经章程指引第131条理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第二百〇四条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会
会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。章程指引第133条董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第二百〇五条总经理在行使职权时，应当根据法律、行政法规必备条款第102条
和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第二百〇六条公司设财务总监1人，由董事会聘任或者解聘。
68财务总监应当向董事会和总经理负责。
第二百〇七条公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问1名，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。总法律顾问是公司高级管理人员，由董事会聘任或者解聘。推进符合条件的具有法律教育背景或者法律职业资格的专业人才进入领导班子。
第二百〇八条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责章程指引第134条任。
第十四章监事会
第二百〇九条公司设监事会。根据法律、行政法规及本章程的必备条款第103条规定行使监督职能。章程指引第144条
第二百一十条监事会由3名监事组成，其中一人任监事会主席。必备条款第104条
监事任期3年，任期届满，可以连选连任。监事会主席的任免，应当经章程指引第138
2/3以上监事会成员表决通过。条、144条
补充意见函第五条原主板上市规则
附 录 13D 第
1(d)(i)条
第二百一十一条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞章程指引第139条
职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍
69应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第二百一十二条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。章程指引第140条
第二百一十三条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项章程指引第141条提出质询或者建议。
第二百一十四条监事不得利用其关联关系损害公司利益，给公章程指引第142条
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十五条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门章程指引第143条
规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十六条监事会成员由2名股东代表和1名职工代表组必备条款第105条成。股东代表监事由股东大会选举和罢免，职工代表监事由公司职工通规范运作和深化
过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
改革意见第7条监事会中应当有1/2以上的外部监事（指不在公司内部任职的监事，公司法第118条第包括股东代表监事，下同），外部监事有权向股东大会独立报告公司高
2款
级管理人员的诚信及勤勉尽责表现。
第二百一十七条公司董事和高级管理人员不得兼任监事。必备条款第106条章程指引第136条公司法第118条第
4款
第二百一十八条监事会向股东大会负责，并行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审必备条款第108条核意见；
章程指引第145条
（二）对董事、总经理和其他高级管理人员在执行职务时违反法规范运作和深化
律、行政法规和公司章程的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公改革意见第7条
司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
公司法第53条
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；
70（四）检查公司的财务；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）提议召开董事会临时会议；
（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘
请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十）法律、行政法规及公司章程规定的其他职权。
第二百一十九条监事会每六个月至少召开一次定期会议，由监事
会主席负责召集。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事可以提议召开临时监事会会议。章程指引第144召开监事会定期会议和临时会议，监事会办事机构应当分别提前10条、第146条日和5日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电必备条款第107条子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话公司法第119条进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二百二十条监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
章程指引第149条
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第二百二十一条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事章程指引第147条
方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第二百二十二条监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。
71相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人
数要求的，其他监事应当及时向股东大会或者国家有关监管部门报告。
董事会秘书应当列席监事会会议。
第二百二十三条监事会的议事方式为：监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
表决程序为：监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会必备条款第109条
议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
补充意见函第六
监事会的决议，应当由2/3以上监事会成员表决通过。
条
监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当原主板上市规则在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某附 录 13D 第种说明性记载。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时做出书面
1(d)(ii)条说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
章程指引第148条
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
监事会会议记录应当在公司住所保存并作为公司档案应当永久保存。
在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。参加通讯表决的监事并应当在会议通知的期限内将签署的表决票原件提交监事会。
第二百二十四条监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请律师和会计师事务所等专业人士协助其工作，为此而必备条款第110条支出的合理费用由公司承担。
第二百二十五条监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定，必备条款第111条
72忠实履行监督职责。监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负章程指引第137条
有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第十五章公司董事、监事和高级管理人员的资格和义务
第二百二十六条有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总经理或者其他高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；必备条款第112条
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法章程指引第95条、定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起第125条、第136未逾3年；条
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（七）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（八）法律、行政法规规定不能担任企业领导；
（九）非自然人；
（十）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有
欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾5年；
（十一）法律、行政法规、部门规章或者公司上市地证券监管机
73构及证券交易所规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派、聘任为公司的董事、监事、总经理或者
其他高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司可解除其职务。
第二百二十七条公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司
的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何必备条款第113条不合规行为而受影响。
第二百二十八条除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易
所的上市规则要求的义务外，公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：
（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；
（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；必备条款第114条
（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。
第二百二十九条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都
有责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应当表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的必备条款第115条
商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业章程指引第98条活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应当公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的
信息真实、准确、完整；
74（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或
者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第二百三十条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在
履行职责时，应当遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：
（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；
（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经
法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；
（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；
（五）除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排；
（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用必备条款第116条公司财产为自己谋取利益；
章程指引第97条
（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形
式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）遵守本章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；
（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应当属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务，不得以任何形式与公司竞争；
（十一）不得挪用公司资金，不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他名义开立账户存储；
（十二）不得违反本章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，
75将公司资金借贷给他人或者以公司财产为公司的股东或者其他个人提
供担保；
（十三）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十四）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职
期间所获得的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、3、该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。
本条所述人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百三十一条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，不得指使下列人员或者机构（“相关人”）作出董事、监事、总经理和
其他高级管理人员不能做的事：
（一）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；
（二）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条（一）项所述人员的信托人；
（三）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条必备条款第117条
（一）、（二）项所述人员的合伙人；
（四）由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上
单独控制的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；及
（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第二百三十二条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所必备条款第118条
76负的诚信义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义
务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。
第二百三十三条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因
违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，必备条款第119条但是本章程第六十五条所规定的情形除外。
第二百三十四条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利
害关系时，不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。
董事不得就任何董事会决议批准其或者其任何联系人（按适用的不时生效的联交所上市规则的定义）拥有重大权益的合同、交易或者安排
或者任何其他相关建议进行投票，在确定是否有法定人数出席会议时，必备条款第120条
有关董事亦不得点算在内。除非有利害关系的公司董事、监事、总经理原主板上市规则
和其他高级管理人员按照本条第一款的要求向董事会做了披露，并且董附录3第4（1）条
事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、
交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应当被视为有利害关系。
第二百三十五条如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人
员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，必备条款第121条
声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、总经理和其他高级
77管理人员视为做了本章前条所规定的披露。
第二百三十六条公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理和必备条款第122条其他高级管理人员缴纳税款。
第二百三十七条公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向
前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形：
（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；
（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监必备条款第123条
事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用；及
（三）公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保的，公司可
以向有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、
贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。
第二百三十八条公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件必备条款第124条如何，收到款项的人应当立即偿还。
第二百三十九条公司违反第二百三十七条第一款的规定所提供的
贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外：
（一）向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管必备条款第125条
理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；
（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。
第二百四十条本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责必备条款第126条任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。
第二百四十一条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违必备条款第127条
反对公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施
78外，公司有权采取以下措施：
（一）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；
（二）撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者交易；
（三）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；
（四）追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的
本应为公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金；
（五）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还因
本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息；及
（六）通过法律程序裁定让董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反义务所获得的财物归公司所有。
第二百四十二条公司应当就报酬事项与公司董事、监事、高级管
理人员订立书面合同，并经股东大会事先批准。书面合同中至少应当包括下列规定：
（一）董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺，表示遵守《公司法》、《特别规定》、《公司章程》、《公司收购及合并守则》、《股必备条款第128条份购回守则》及其他香港联交所订立的规定，并协议公司将享有本章程公司法第117条
规定的补救措施，而该份合同及其职位均不得转让；
原主板上市规则
（二）董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺，表示遵守及履
19A.54、55条
行本章程规定的其对股东应尽的责任；
（三）本章程第二百九十六条规定的仲裁条款。
前述报酬事项包括：
（一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
79（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；及
（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。
除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应当获取的利益向公司提出诉讼。
公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。
第二百四十三条公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的
合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一：
（一）任何人向全体股东提出收购要约；
（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股必备条款第129条股东的定义与本章程的定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。
第十六章职工民主管理与劳动人事制度
第二百四十四条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。
第二百四十五条公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法
律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、
80人事和工资制度。结合公司实际，建立员工公开招聘、管理人员选聘竞
聘、末等调整和不胜任退出等符合市场化要求的选人用人机制。建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，积极有序开展中长期激励工作。
第十七章财务会计制度
第二百四十六条公司依照法律、行政法规和国家有关部门制定的必备条款第130条规定，制定公司的财务会计制度。章程指引第150条
第二百四十七条公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历1月1日起至12月31日止为一会计年度。
公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经审查验必备条款第131证。
条、第134条
公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按国公司法第164条第际或者境外上市地会计准则编制。按两种会计准则编制的财务报表有重一款
要出入的，应当在财务报表附注中加以注明。
公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。
第二百四十八条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国
证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月章程指引第151条结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财必备条款第135
务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月
条、第136条内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则
81及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第二百四十九条公司董事会应当在每次年度股东大会上，向股东
呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规必备条款第132条定由公司准备的财务报告。
第二百五十条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。必备条款第137条
公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。章程指引第152条
第二百五十一条公司的财务报告应当在召开年度股东大会的20日以前置备于公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所必备条款第133条提及的财务报告。
补充意见函第七公司应当在股东大会年会召开前至少21日将前述报告及董事会报条
告以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，收件人地址以股东原主板上市规则
的名册登记的地址为准。在符合法律、行政法规、部门规章及公司股票附录3第5条上市地证券监督管理机构的相关规定的前提下，公司可采取公告（包括通过公司网站发布）的方式进行。
第十八章利润分配
第二百五十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%
列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司法第166条公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提章程指引第153条取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从
82税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，为可供股东分配的利润，由公司根据公司股东大会决议按股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百五十三条资本公积金包括下列款项：
（一）超过股票面额发行所得的溢价款；必备条款第138条
（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。
第二百五十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生
产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的公司法第168条亏损。
章程指引第154条
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第二百五十五条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司
董事会应当在股东大会召开后2个月内完成股利（或者股份）的派发事章程指引第155条项。
第二百五十六条公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合必备条款第139条等方式进行分红公司优先采用现金方式分配利润。章程指引第153在符合分红条件的情况下，公司每年度至少进行一次利润分配，保条、第156条证公司业务正常经营和发展的前提下可以进行中期利润分配。上市公司监管指公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈引第3号——上市
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照本章程规定的程序，公司现金分红第3提出差异化的现金分红政策:条
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润上市公司监管指分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%；引第3号——上市
83（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润公司现金分红第3分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%；条、第5条、第6
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润条、第12条分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
“重大资金支出安排”是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买资产累计支出达到或者超过公司最近一次经审计净资产的10%。
除特殊情况外，公司在当年税后利润在弥补累计亏损（如有）、计提法定与任意公积金后，优先采取现金方式派付股息，现金分派比例不少于当年可供分配利润的20%。采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
发生下述特殊情况的，公司可不进行现金股利分配：
(1)审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告。
(2)当年经营性现金流净额为负值。
(3)公司有重大投资计划或者重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未
84分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
第二百五十七条股东在催缴股款前已缴付的任何股份的股款，均原主板上市规则
可享有利息，但股份持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股利。附录3第3(1)条
第二百五十八条公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项，并由其代为保管该等款项，以待支付有关股东。
公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关必备条款第140条规定的要求。补充意见函第八公司委任的香港联交所上市的境外上市外资股股东的收款代理人，条应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。原主板上市规则在遵守中国有关法律、法规的前提下，对于无人认领的股息，公司附录3第13条可行使没收权力，但该权力仅可在宣布有关股息后宣布股息日期后6年(1)、(2)，第3(2)或者6年以后行使。条公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送股息单，原主板上市规则但该等股息单未予提现的，公司应当在股息单连续两次未予提现后方可 附录 13D 第 1(c)行使此项权力。然而，股息单在初次未能送达收件人而遭退回后的，公条司亦可行使此项权力。
关于行使权力发行认股权证予不记名持有人，除非公司在无合理疑点的情况下确信原本的认股权证已被毁灭，否则不得发行任何新认股权证代替遗失的认股权证。公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联原主板上市规则络的境外上市外资股股东的股票，但应当遵守以下的条件：附录3第2(2)条
（一）有关股份于12年内最少应当已派发3次股息，而于该段期间无人认领股息；
（二）公司于12年的期间届满后，于公司上市地的一份或者以上
的报章刊登公告，说明其拟将股份出售的意向，并知会香港联交所。
85第二百五十九条公司向内资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币派付。公司向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价和宣布，以港币支付。公司向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项所需的外币，按国家有关外汇管理的规定办理。
第二百六十条除非有关法律、行政法规另有规定，用港币支付
现金股利和其他款项的，汇率应当采用股利和其他款项宣布当日之前一个公历星期中国人民银行公布的有关外汇的平均中间价。
第十九章内部审计
第二百六十一条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对章程指引第157条公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第二百六十二条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董章程指引第158条事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第二十章会计师事务所的聘任
第二百六十三条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计必备条款第141条
师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业章程指引第159条务，聘期1年，可以续聘。
第二百六十四条公司聘用会计师事务所应当由股东大会决定，董章程指引第160条事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
86第二百六十五条公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次股东
必备条款第142条年会结束时起至下次股东年会结束时止。
第二百六十六条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要求公司的
董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明；
（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明；
必备条款第143条
（三）出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与章程指引第161条
会议有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事公司法第170条务所的事宜发言。
公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计
账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
公司管理层应当确保外聘会计师出席年度股东大会，回答有关审计工作、会计师报告的编制及内容、会计政策及会计师的独立性等问题。
第二百六十七条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东
大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，必备条款第144条公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。
第二百六十八条不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定必备条款第145条将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。
第二百六十九条会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东必备条款第146条大会决定。章程指引第162条
第二百七十条公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股必备条款第147条
东大会作出决定，并报国务院证券主管机构备案。补充意见函第九股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所，以填补条会计师事务所职位的任何空缺，或者续聘一名由董事会聘任填补空缺的原主板上市规则
87会计师事务所，或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时，应当按以 附 录 13D 第
下规定办理： 1(e)(i)条
（一）有关聘任或者解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。
离任包括被解聘、辞聘和退任。
（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司
将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施：
1、在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计事务所作出
了陈述；及
2、将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给每位有权
得到股东大会会议通知的股东。
（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款（二）项的
规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉。
（四）离任的会计师事务所有权出席以下的会议：
1、其任期应到期的股东大会；
2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；及
3、因其主动辞聘而召集的股东大会。
离任的会计师事务所有权收到上述会议的所有通知或者与会议有
关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前会计师事务所的事宜发言。
第二百七十一条公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当提前必备条款第148条
20天通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见，公司章程指引第163条
需将建议罢免会计师的通函连同会计师的任何书面申述，于股东大会举补充意见函第十行前至少10个工作日寄予股东。会计师事务所提出辞聘的，应当向股条东大会说明公司有无不当情形。原主板上市规则
88（一） 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的 附 录 13D 第
方式辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较 1(e)(ii)、(iii)、迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述： (iv)条
1、认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情
况的声明；或者
2、任何该等应当交代情况的陈述。
（二）公司收到本条（一）项所指的书面通知的14日内，应当将
该通知复印件送出给有关主管之机关。如果通知载有本条（一）（2）项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。公司还应当将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东（为有权得到公司财务状况报告的股东），收件人地址以股东的名册登记的地址为准。
（三）如果会计师事务所的辞职通知载有本条（一）（2）项所提
及的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞职有关情况作出的解释。
第二十一章通知
第二百七十二条公司的通知可以下列形式发出：
（一）以专人送出；章程指引第164条
（二）以邮件方式送出；原主板上市规则
（三）以传真或者电子邮件方式进行；附录3第7(1)条，
（四）在符合法律、行政法规及公司股票上市地证券交易所的上（3）条
市规则的前提下，以在公司及香港联交所指定的网站上发布方式进行；主板上市规则
（五） 以公告方式进行； 2.07B
（六）公司或者通知人事先约定或者受通知人收到通知后认可的主板上市规则
89其他形式； 2.07A(3)
（七）公司股票上市地有关监管机构认可或者本章程规定的其他形式。
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人章程指引第165员收到通知。条、第171条本章程所述“公告”，除文义另有所指外，就向内资股股东发出的公告或者按有关规定及本章程应当于中国境内发出的公告而言，是指在中国的报刊上刊登公告，有关报刊应当是中国法律、行政法规规定或者国务院证券监督管理机构指定的；公司发给境外上市外资股股东的通知，以公告方式发出的，则按当地上市规则的要求于同一日通过香港联交所电子登载系统向香港联交所呈交其可供即时发表的电子版本，以登载于香港联交所的网站上。公告亦应当同时在公司网站登载。此外，除本章程另有规定外，应当根据每一境外上市外资股股东名册登记的地址，由专人或者以预付邮资函件方式送达，以便股东有充分通知和足够时间行使其权利或者按通知的条款行事。
公司的境外上市外资股股东可以书面方式选择以电子方式或者以
邮寄方式获得公司应当向股东寄发的公司通讯，并可以选择只收取中文版本或者英文版本，或者同时收取中、英文版本。也可以在合理时间内提前给予公司书面通知，按适当的程序修改其收取前述信息的方式及语言版本。
股东或者董事应当证明已向公司送达了通知、文件、资料或者书面陈述的，应当提供该有关的通知、文件、资料或者书面陈述已在指定时间内以通常的方式送达或者以预付邮资的方式寄至正确的地址的证据。
即使前文明确规定要求以书面形式向股东提供和/或者派发公司通讯，就公司按照联交所上市规则要求向股东提供和/或者派发公司通讯的方式而言，如果本公司按照相关法律法规和不时修订的联交所上市规则的有关规定，获得了股东的事先书面同意或者默示同意，则本公司可以以电子方式或者以在本公司网站发布信息的方式，将公司通讯发送给或
90者提供给本公司股东。公司通讯包括：通函，年报，中报，季报，股东
大会通知，以及联交所上市规则中所列其他公司通讯。
第二百七十三条除本章程另有规定外，前条规定的发出通知的各章程指引第166种形式，适用于公司召开的股东大会、董事会和监事会的会议通知。条、第167条、第
168条
第二百七十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执
上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第48小时为送达日期；公司通知以传真或章程指引第169条
者电子邮件或者网站发布方式发出的，发出日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。
第二百七十五条公司股票上市地证券交易所上市规则要求公司以
英文本和中文本发送、邮寄、派发、发出、公布或者以其他方式提供公
司相关文件的，如果公司已作出适当安排以确定其股东是否希望只收取英文本或者只收取中文本，以及在适用法律和法规允许的范围内并根据适用法律和法规，公司可（根据股东说明的意愿）向有关股东只发送英文本或者只发送中文本。
第二十二章公司的合并与分立
第二百七十六条公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，必备条款第149条以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。
91对境外上市外资股股东，前述文件还应当以邮件方式送达。
第二百七十七条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
必备条款第150条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财章程指引第172产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30
条、第173条
日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知公司法第173条
书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者因章程指引第174条合并而新设的公司承继。
第二百七十八条公司分立，其财产作相应的分割。章程指引第175条
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立必备条款第151条决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。公司法第175条、公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司分立第176条前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。章程指引第176条
第二百七十九条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当必备条款第152条
依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注章程指引第178条
销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
第二十三章公司解散和清算
第二百八十条公司因下列原因解散：
必备条款第153条
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事章程指引第179条由出现；
公司法第180条、
（二）股东大会特别决议解散；
第182条
（三）因公司合并或者分立需要解散；
92（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百八十一条公司因本章程第二百八十条第（一）、（二）、
（四）、（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内必备条款第154条
成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。章程指引第181条逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员公司法第183条组成清算组进行清算。
第二百八十二条公司有本章程第二百八十条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
章程指引第180条
依照前款规定修改本章程，应当经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二百八十三条董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外）的，应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后12个月内全部清偿公司债务。
必备条款第155条
股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。
第二百八十四条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
必备条款第157条
（二）通知、公告债权人；
章程指引第182条
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
公司法第184条
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
93（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百八十五条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并
于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未必备条款第156条
接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
章程指引第183条
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清公司法第185条算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百八十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
公司财产按下列顺序清偿：在分别支付清算费用、职工的工资、社
会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务。必备条款第158条公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有的股章程指引第184条份的种类和比例分配。
清算期间，公司存续，但公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百八十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告必备条款第159条破产。章程指引第185条公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人公司法第187条民法院。
第二百八十八条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及
清算期内收支报表和财务帐册，经中国注册会计师验证后，报股东大会必备条款第160条或者人民法院确认，并在经股东大会或者人民法院确认之日起30日内，章程指引第186条将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百八十九条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
章程指引第187条
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财
94产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第二百九十条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法章程指引第188条律实施破产清算。
第二十四章公司章程的修订
第二百九十一条公司根据法律、行政法规及公司章程的规定，可以修改公司章程。
公司有下列情形之一的，应当修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事必备条款第161条
项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；章程指引第189条
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
（四）发生应当修改公司章程的其他情形。
第二百九十二条修改公司章程应当按下列程序：
（一）董事会首先通过修改本章程的决议并拟订章程修正案；
（二）董事会召集股东大会，就章程修正案由股东大会进行表决；公司法第38条
（三）股东大会特别决议通过章程修正案；
（四）公司将修改后的公司章程报公司登记机关备案。
第二百九十三条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管章程指引第191条机关的审批意见修改本章程。
第二百九十四条公司章程的修改，涉及《必备条款》内容的，经必备条款第162条国务院授权的公司审批部门和国务院证券监督管理委员会批准后生效；
章程指引第190条
涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。
95第二百九十五条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，
章程指引第192条按规定予以公告。
第二十五章争议的解决
第二百九十六条本公司遵从下述争议解决规则：
（一）境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与公
司董事、监事、总经理或者其他高级管理人员之间，境外上市外资股股东与内资股股东之间，基于本章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或者权利主张的解决需
要其参与的人，如果其身份为公司或者公司股东、董事、监事、总经理或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。必备条款第163条有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。补充意见函第十一
（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲条
裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方应当在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。
申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁的，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。
（三）以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，适用中
华人民共和国（不含香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。
（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。
96第二十六章附则
第二百九十七条本章程中所称“会计师事务所”的含义与“核数师”相同。
必备条款第165条
本章程中所称“实际控制人”是指虽然不是公司的股东，但通过投公司法第216条
资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）
本章程中所称“以上”、“以内”、“以下”，均包含本数；本章程中所称“超过”、“以外”，均不含本数。
第二百九十八条公司章程以中文书写，其他任何语种的章程与公
司章程有歧义时，以中文版章程为准。
第二百九十九条本章程的解释权属于公司董事会，本章程未尽事宜，由董事会提交股东大会审议通过。
97
