中铝国际工程股份有限公司

董事会战略委员会议事规则

第一章总则

第一条为适应中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）的战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《上市公司治理准则》《中铝国际工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设战略委员会（以下简称委员会），并制订董事会战略委员会议事规则（以下简称本议事规则）。

第二条委员会是董事会下设的专门机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第三条本议事规则适用于本委员会及本议事规则中涉及的有关人员。

第二章委员会组成

第四条委员会由董事会批准设立，由三名委员组成，其中外部董事应当占多数。

第五条委员会设主席一名，由董事长担任，负责主持委员会工作；主席由董事会委任。

第六条委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自

1/7动失去委员资格。

第七条委员会成员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要由公司董事会予以关注的事项进行必要说明。

第八条经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会成员在任期内进行调整。

第九条当委员会人数低于本议事规则规定人数时，则根据本议事规则有关规定补足委员人数。

第十条委员会的办事机构设在公司董事会办公室，负责

筹备委员会会议、收集会议有关资料、进行会议记录等；公

司管理创新部为本委员会的具体支持部门，负责协调相关部门拟订会议议案、执行委员会的有关决定、落实委员会提出的工作建议等。

第三章职责权限

第十一条委员会的主要职责是：

（一）对公司发展战略和中、长期发展规划方案进行研

究、提出建议，并对其实施进行评估、监控；

（二）对公司增加或者减少注册资本、发行债券、合并、分立、解散事项的方案进行研究并提出建议；

（三）对公司应当经董事会审议的重大业务重组、对外

收购、兼并及资产出让进行研究并提出建议；

（四）对公司拓展新型市场、新型业务进行研究并提出建议；

（五）对应当经董事会审议的公司投融资、资产经营、

2/7资本运作等项目进行研究并提出建议；

（六）对公司重大机构重组和调整方案进行研究并提出建议；

（七）对以上事项的实施进行检查、评估，并对检查、评估结果提出书面意见；

（八）指导、监督董事会有关决议的执行；

（九）对公司可持续发展和 ESG 相关事项开展研究并提出建议，对公司 ESG 工作进行督导、审核公司 ESG 目标完成情况并提出建议，审阅公司可持续发展、ESG 事项相关报告；

（十）法律法规、上市地证券监管部门、证券交易所、《公司章程》规定的其他职权；

（十一）董事会授予的其他职权。

第十二条委员会对董事会负责，委员会的提案和审议意见提交董事会审议决定。

第十三条委员会主席职责：

（一）召集、主持委员会会议；

（二）督促、检查委员会工作；

（三）签署委员会有关文件；

（四）向董事会报告委员会工作；

（五）董事会要求履行的其他职责。

第四章委员会的议事方式与程序

第十四条委员会的办事机构负责做好委员会会议前的

准备工作，具体支持部门负责协调准备会议需要的有关资料

3/7或者报告。

第十五条委员会依照相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司未来发展战略、内部组织机构调整等重大事项，形成决议后提交董事会。

第十六条委员会会议分为定期会议和临时会议。定期

会议每年召开一次，并于会议召开前七天书面通知全体成员。

在以下情况之一时，应当在七日内召开临时会议：

（一）董事会认为必要时；

（二）主席认为必要时；

（三）委员会两名及以上成员提议时。

第十七条本委员会会议由主席召集，主席不能履行或

者不履行职责时，由半数以上委员会委员共同推举一名委员召集会议。

第十八条定期会议应当在会议召开七日以前、临时会

议应当在会议召开三日以前，通知各参会委员和应当邀请列席会议的人员。

委员会会议通知由董事会办公室负责送达。送达方式为直接送达、传真、电子邮件，会议通知采用上述方式发出后即视为送达。

遇有紧急事宜，经主席批准，董事会办公室可采用电话、传真或者其他通讯方式随时通知召开临时会议，经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。

委员收到会议通知后，应当及时予以确认并反馈相关信息，包括但不限于是否出席会议、行程安排等。

4/7委员如已出席会议，且未在到会前或者到会时提出未收

到会议通知的异议，应当视为其已收到通知。

会议通知的内容应当包括但不限于会议召开的方式、时

间、地点、会期、议程、议题、参会人员、通知发出的日期以及有关资料。

第十九条委员会会议应当由不少于三分之二的委员出

席方可举行；当委员本人不能到会时，可通过电话会议方式参加会议；会议做出的决议，应当经委员会全体委员的半数及以上人数通过。委员因故不能亲自出席会议的，可以书面委托其他委员代为出席会议并行使表决权，委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应当提交授权委托书。授权委托书须明确授权范围和期限。

非独立董事委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。

独立董事委员应当亲自出席会议，独立董事委员因故不能亲自出席会议的，还应当事先审阅会议材料，形成明确意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。

第二十条委员会会议表决方式为举手表决或者投票表决，每一名委员有一票的表决权，有利害关系的委员应当回避表决。委员会会议记录或者决议中应当注明有利害关系的委员回避表决的情况。因委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第二十一条有利害关系的委员回避后，战略委员会不足出席会议的最低人数时，应当由全体委员（含有利害关系

5/7委员）就该等议案的程序性问题做出决议，由公司董事会对

该等议案内容进行审议。

第二十二条委员会会议可以邀请董事会秘书列席，必

要时可以邀请公司其他董事、高级管理人员列席会议，必要时也可以邀请专业机构列席会议。

第二十三条如有必要，委员会可以聘请中介机构为其

决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十四条委员会会议的召开程序、表决方式和会议

通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。

第二十五条公司董事会办公室负责做好会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会办公室保存。

第二十六条委员会会议通过的议案及表决结果，应当以书面形式报公司董事会。对于确实难以形成统一意见的议案，应当向董事会提交各项不同意见并做出说明。

第二十七条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第二十八条委员会可通过其办事机构进行有关事项的实施。

第五章附则

第二十九条除非有特别说明，本议事规则所使用的术

语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第三十条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法

6/7规、证券监管机构和证券交易所的规则和《公司章程》的规

定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规、证券监管机构和证券交易所的规则或者经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、证券监管机构和证券交易所的规则和《公司章程》的规定执行，并立即修订，由董事会审议通过。

第三十一条本议事规则自公司董事会决议通过之日起生效，原议事规则自本议事规则生效之日起废止。

第三十二条本议事规则由董事会负责修订和解释。