中铝国际工程股份有限公司

2025年年度股东会

会议资料

二〇二六年六月

1会议议程

会议时间：2026年6月30日9点30分

会议召开地点：北京市海淀区杏石口路 99 号 C 座中铝国际工程股份有限公司211会议室

网络投票系统和投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2026年6月

30日（星期二）的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、

13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2026年6月

30日（星期二）的9:15-15:00。

主持人：董事长李宜华先生

出席及列席人员：股东及股东代表、董事、高级管理人员及中介机构代表等

会议议程：

1.宣布会议出席情况，推选监票人和计票人

2.宣读投票程序

3.审议议案

4.听取独立非执行董事述职报告

5.填写现场表决票并开始投票

6.计票人计票

7.宣读现场投票结果（最终投票结果以公告为准）

8.律师发表见证意见

2文件目录

2025年年度股东会议案议案一：关于《中铝国际工程股份有限公司2025年度董事会工作报告》的议案...............................................5

议案二：关于公司2025年度利润分配方案的议案.............14

议案三：关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案15

议案四：关于公司发行境内外债务融资工具的议案............16

议案五：关于公司购买董事及高级管理人员责任保险的议案....23

议案六：关于公司2026年度董事薪酬标准的议案.............24议案七：关于修订《中铝国际工程股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理办法》的议案..................................25

议案八：关于公司续聘会计师事务所的议案..................26

议案九：关于选举公司第五届董事会非执行董事的议案........27

议案十：关于选举公司第五届董事会独立董事的议案..........29

2025年度独立非执行董事述职报告..........................32

2025年度独立非执行董事述职报告

2025年度独立非执行董事述职报告....................................32

3第一部分

2025年年度股东会议案4议案一：关于《中铝国际工程股份有限公司2025年度董事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

根据《中铝国际工程股份有限公司章程》《中铝国际工程股份有限公司股东会议事规则》和《中铝国际工程股份有限公司董事会议事规则》等有关规定，中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）就董事会于2025年度开展各项工作的实际情况，编制了《中铝国际工程股份有限公司2025年度董事会工作报告》（详见附件）。

以上议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，现提请股东会审议。

附件：中铝国际工程股份有限公司2025年度董事会工作报告

5议案一之附件：

中铝国际工程股份有限公司

2025年度董事会工作报告2025年，中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）董事会充分发挥“定战略、作决策、防风险”的作用，持续推动董事会制度更加健全、运行更加规范，全面推动公司增强核心功能、提升核心竞争力，公司高质量发展迈上新台阶。

一、2025年主要经营情况

2025年，公司圆满完成“十四五”规划收官任务，在科技

创新、市场开拓、项目履约、风险防控、深化改革等方面取得新的突破。

（一）经营业绩实现较好增长

深耕有色及优势工业领域，全年新签合同额468.36亿元，同比增长51.94%，新签工业类合同额占比97.73%。以技术为引领、发挥全产业链优势拓展 EPC 业务，新签 EPC 合同额283.2亿元、占比60.47%。2025年，公司实现营业收入

230.46亿元，利润总额4.54亿元；经营现金净流入8.91亿元。

（二）科技与产业融合创新实现新突破

强化科研创新，新增22项国际先进及以上水平的科技成果，新增省级二等、协会部级一等科技奖19项，申请发明

6专利300余件，新增有效授权专利300余件。牵头发布国家标准《石墨和萤石单位产品能源消耗限额》，“节能长寿命铝电解槽阴极制造技术”入选国家重点推广的低碳技术目录；

“高海拔矿区生态修复关键技术”等3项成果入选自然资源部先进适用技术目录；所属两家企业分别入选工信部第六批产业技术基础公共服务平台名单和工信部首批制造业数字化

转型促进中心建设主体名单。围绕智能工厂、智能产线建设，签订5.3亿元数智化合同。推广应用99项核心技术成果，新签合同额超49亿元。

（三）海外业务拓展取得新突破

新签海外工程合同221.48亿元，同比增长263.38%。公司的国际工程品牌影响力大幅跃升，入围2025年度“全球工程设计公司150强”“全球最大250家国际承包商”“最大250家全球承包商”等权威榜单，在“国际工程设计公司225强”中

位列第84名，为历年最佳。

（四）项目履约能力实现新跃升

以项目直管直控、直营自营为主线，对标修编并推行项目管理业务体系手册。强化履约全过程精细化管控，推动一批工程完美履约。细化全过程成本管理，减少项目分包管理层级，优化“两商”和招标采购管理。2025年，公司毛利率同比提升1.33个百分点，创近年最高水平。

（五）深彻改革取得新成效

高质量完成深化改革提升行动（2023-2025年）方案制定的目标，所属6家科改企业在2024年度中央企业“科改行动”

7专项考核中获得“1标杆、3优秀、2良好”的成绩，焕新打造

了一流的资源勘查、岩土工程专业力量和一体化的施工管理体系，管理人员竞争上岗、末等调整和不胜任退出机制实现全级次企业100%覆盖，促进能力、动力和活力源泉充分涌流。

二、2025年董事会建设情况

（一）优化治理体系，保障规范高效运作

2025年，公司不断完善以公司章程为核心的治理制度体系，根据最新的《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等有关规定，修订了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》以及董事会下设的5个专门委员会议事

规则等12项关键制度，进一步夯实制度根基。圆满完成董事会换届工作，积极推动监事会监督职能向董事会审计委员会平稳转移，确保了公司治理架构的有序衔接与平稳过渡。

（二）依规行使职权，充分发挥专门委员会功能专门委员会是董事会进行决策的专业咨询和前置把关机构，是董事会职责功能落地的重要抓手。2025年，董事会各专门委员会分工明确、权责分明、运作高效，全年董事会战略委员会召开会议3次，审议议题5项，在制定及调整公司资本性支出计划等方面发挥了积极作用；审计委员会召开

会议6次，审议议题19项，在强化公司财务管理和内部控制方面发挥了积极作用；提名委员会召开会议4次，审议议题11项，在公司依法合规履行董事选任与高管聘任程序方面发挥了积极作用；薪酬委员会召开会议4次，审议议题9

8项，在加强公司薪酬管理、业绩考核与中长期股权激励方面

发挥了积极作用；风险管理委员会召开会议3次，审议议题

6项，在强化公司合规管理和风险管理方面发挥了积极作用。

（三）强化履职保障，充分发挥外部董事作用

2025年，公司董事会通过构建系统化的履职保障机制，

有效支持外部董事深度参与公司治理，充分发挥其专业价值与监督作用。一是健全信息保障机制，每月定期编发《董事通讯》，并邀请外部董事列席公司工作会、战略研讨会、经济活动分析会等重要决策会议，确保其及时、全面掌握公司经营动态与行业信息，为科学决策奠定坚实基础。二是拓展深度参与渠道，组织外部董事赴公司总部、5家所属企业及

4个重点项目开展实地考察，推动其专业知识与一线实践相结合，切实发挥“智库”作用，为重大决策提供专业建议。三是强化履职能力建设，组织外部董事参加监管机构及行业协会举办的专题培训，持续提升其专业素养与履职能力。四是搭建沟通桥梁，常态化邀请独立董事出席业绩说明会、股东会等公开活动，使其面向资本市场直接沟通，增强信息传递的权威性与可信度，显著提升投资者认同。

三、2025年董事会履职情况

（一）强化战略引领，把准发展方向

董事会将战略规划置于履职首位，全面指导公司“十五五”发展规划编制工作。董事会聚焦“高质量发展”主题，通过听取汇报、深入研讨等方式，对规划草案的核心方向、业务布局及实施路径提出了明确意见，确保了公司中长期发展战略

9的前瞻性与可行性，为“十五五”开好局、起好步奠定了顶层设计基础。

（二）深化决策赋能，提升治理效能

董事会以构建科学高效的决策体系为引领，通过深化调研、健全专题沟通，为重大决策提供了高质量、高时效的信息支撑。全年累计审议重大议题61项，涵盖战略、投资、财务、人事及风险管理等关键领域。董事会决议执行率达100%，并通过每半年听取经理层专题汇报的方式，强化了决策闭环管理与履职监督，确保了董事会权威与决策落地见效。

（三）筑牢风控防线，保障稳健运营

董事会坚持底线思维，组织制定各类风险应对措施和处置方案，推动风险管理体系向“主动预防、精准管控”深化。聚焦“两金”压降、现金流安全等经营核心风险，指导并督促经理层开展专项攻坚，取得显著成效。通过每半年听取外部审计师专项汇报、督导审计意见整改，实现了内部监督与外部监管的有效协同。董事会主导的风险应对机制与日常经营深度融合，为公司应对复杂环境与不确定性提供了有力支撑。

（四）对接资本市场，传递公司价值董事会将规范运作与价值传递作为重要职责。一是严控信息披露质量与流程，全年发布A股、H股公告及相关文件220余份，以高质量信息披露，夯实合规透明的治理根基。二是积极维护投资者关系，全年召开业绩说明会3次，举办其他各

10类投资者交流活动12次，精准传递公司战略进展与投资亮点。

三是市场认可度持续提升，全年累计荣获资本市场八项重要奖项，并首度获得中国上市公司协会“2024年度业绩说明会最佳实践”与“2025上市公司董事会办公室最佳实践”两项权威奖项，品牌影响力显著增强。

四、2025年董事履职情况、绩效评价结果及薪酬情况

2025年，公司全体董事严格遵守相关制度，恪尽职守、勤勉尽责，深度参与重大事项决策，切实履行职责，为公司战略发展与治理效能提升提供了坚实保障。董事具体履职情况详见《中铝国际工程股份有限公司2025年年度报告》“第五节公司治理、环境和社会（企业管制报告）”之“七、董事履行职责情况”。

公司董事会薪酬委员会负责拟定董事的考核标准并组织实施考核。董事的考核结果及薪酬具体情况详见《中铝国际工程股份有限公司2025年年度报告》“第五节公司治理、环境和社会（企业管制报告）”之“五、董事和高级管理人员的情况”。

五、2026年董事会工作计划

董事会将以高质量发展为主线，全面深化改革，持续优化科学高效的董事会运行机制，推动经理层聚焦“强经营、推转型、防风险、深改革”四大核心任务，强化执行落实，确保见实效，高效运行战略规划执行体系，高质量完成全年目标任务，为“十五五”规划开好局、起好步奠定坚实基础。

11（一）突出战略引领作用

聚焦有色和优势工业领域，深耕中铝集团内市场、有色金属和优势工业领域的国内外市场，以资源工程业务为源头，以矿山工程业务和有色冶金工程业务为核心双支柱，以有色金属加工工程业务为价值延伸翼，以绿色低碳数智化业务为未来驱动轮，以其他相关工程业务为补充，聚焦发展“六大业务1”，推动公司战略转型与高质量发展。

（二）进一步提高决策效能

持续完善董事会决策运行体系，动态优化董事会授权放权安排，夯实子企业董事会建设基础，进一步激发独立董事及专门委员会的履职效能，提升董事会科学决策水平。

（三）进一步做好风险防控

董事会将聚焦境外业务、“两金”、现金流、生产安全等

关键领域，高效运行全面风险防控体系，实现精准识别、前瞻研判、有效化解，以确定性举措应对不确定性风险与挑战，为公司高质量发展提供坚实保障。

（四）进一步强化监督职能

董事会审计委员会将监督职责贯穿董事会履职全过程，聚焦落实监管要求、执行董事会决议、推进授权管理和重大

投资决策、维护中小股东权益等关键领域，持续强化监督效能。同时，加强审计监督与其他监督形式的协同配合，提升监督整体合力。

1六大业务：资源工程、矿山工程、有色冶金工程、有色金属加工工程、绿色

低碳数智化、其他相关工程业务。

1213议案二：关于公司2025年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代表：

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）母公司未分配利润为人民币-47507.93万元，公司没有可供分配的利润。为保障公司持续稳定经营和全体股东的长远利益，综合考虑公司2026年经营计划和资金需求，建议2025年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

以上议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，现提请股东会审议。

14议案三：关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的

议案

各位股东及股东代表：

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度公司经审计的合并报表未分配利润为人民币-20.20亿元，实收股本为29.88亿元，未弥补的亏损超过实收股本总额三分之一。根据《公司法》《公司章程》等相关规定，该事项需提交公司股东会审议。

以上议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，该议案具体情况详见公司于2026年3月28日在上海证券交易所网站刊登的《中铝国际工程股份有限公司关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：临2026-

008）。现提请股东会审议。

15议案四：关于公司发行境内外债务融资工具的议案

各位股东及股东代表：

为拓宽公司现有融资渠道，加强公司融资能力，降低公司融资成本，公司根据自身资金使用需求和实际情况持续制定并开始实施了相关融资计划。包括：

一次或多次或多期发行境内人民币债务融资工具（以下简称人民币债务融资工具），包括但不限于人民币公司债及其他按相关规定经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、交易商协会及其他相关部门注册、审批或备案公司可以发行的人民币债务融资工具；

一次或多次或多期发行境外债务融资工具（以下简称境外债务融资工具），包括但不限于美元、离岸人民币或其他外币债券（含美元次级债券）及成立中期票据计划持续发行等以及外币票据包括但不限于商业票据。

（以上“人民币债务融资工具”及“境外债务融资工具”合称“境内外公司债务融资工具”，包含计入权益部分的融资工具。）为把握市场有利时机，现申请发行境内外公司债务融资工具，具体内容如下：

一、发行主体、发行规模及发行方式人民币债务融资工具的发行将由公司作为发行主体。人民币债务融资工具按相关规定由中国证监会、交易商协会及

其他相关部门注册、审批或备案，以一次或多次或多期的形

16式在中国境内向社会公开发行，或按照中国证监会、交易商

协会及其他相关部门相关规定向合格投资者定向发行。

境外债务融资工具的发行将由公司或公司的境外全资附属公司作为发行主体。境外债务融资工具以一次或多次或多期的形式在中国境外公开或私募发行。

境内外公司债务融资工具规模合计不超过人民币100亿

元（含100亿元，以发行后待偿还余额计算，以外币发行的，按照该次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算），并且符合相关法律法规对债务融资工具发行上限的要求。其中公司2026年12月31日在中国银行间市场交易商协会、上海证券交易所和香港联合交易所有限公司发行的债务和权益融资工具余额不超过人民币38亿元。

就每次具体发行主体、发行规模、分期、币种和发行方式提请股东会授权公司董事长或董事长授权的其他人士根

据有关法律法规及监管机构的意见和建议、公司资金需求情

况和发行时市场情况，从维护公司利益最大化的原则出发在前述范围内全权确定。

二、债务融资工具的品种

人民币债务融资工具按实际发行情况包括普通债券、非

公开定向债务、短期融资券、中期票据、可续期公司债、永

续债、资产支持证券及监管机构许可发行的其他品种。

境外债务融资工具按实际发行情况可分为债券或其他品种。

境内外公司债务融资工具的品种及具体清偿顺序提请

17股东会授权公司董事长或董事长授权的其他人士根据相关

规定及发行时的市场情况确定。

三、债务融资工具的期限境内外公司债务融资工具的期限均不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。

具体期限构成和各期限品种的规模提请股东会授权公司董事长或董事长授权的其他人士根据相关规定及发行时的市场情况确定。

四、债务融资工具的利率发行境内外公司债务融资工具的利率及其计算和支付方式提请股东会授权公司董事长或董事长授权的其他人士

与主承销商（如有）根据人民币债务融资工具发行时境内市场情况依照债务融资工具利率管理的有关规定确定及境外债务融资工具发行时境外市场情况确定。

五、担保及其他安排境内外公司债务融资工具的担保安排提请股东会授权公司董事长或董事长授权的其他人士依法确定。债务融资工具的发行将由公司或公司的合资格的全资附属公司为发行主体，并由公司、该全资附属公司及/或第三方提供包括但不限于担保、出具支持函及/或维好协议等增信安排，按每次发行结构而定。具体提供担保、出具支持函及/或维好协议等的增信安排提请股东会授权公司董事长或董事长授权的其他人士按每次发行结构确定。

六、募集资金用途

18发行境内外公司债务融资工具的募集资金将用于满足

公司业务运营需要，调整公司债务结构，补充公司流动资金和/或项目投资等用途。具体用途提请股东会授权公司董事长或董事长授权的其他人士根据公司资金需求确定。

七、发行价格境内外公司债务融资工具的发行价格提请股东会授权公司董事长或董事长授权的其他人士依照每次发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定。

八、发行对象境内外公司债务融资工具的发行对象为符合认购条件的境内外投资者。

九、债务融资工具上市

就境内外公司债务融资工具申请上市相关事宜，提请股东会授权公司董事长或董事长授权的其他人士根据公司实际情况和境内外市场情况确定。

十、决议有效期发行境内外公司债务融资工具的股东会决议有效期为自股东会审议通过之日起12个月。

如果公司董事长或董事长授权的其他人士已于授权有效期内决定有关境内外公司债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关境内外公司债务融资工具的发行或有关部分发行。

19十一、发行境内外公司债务融资工具的授权事项

为有效协调发行境内外公司债务融资工具及发行过程

中的具体事宜，提请股东会授权公司董事长或董事长授权的其他人士，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东会审议通过的框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理发行境内外公司债务融资工具的全部事项，包括但不限于：

1.依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司

股东会的决议，根据公司和相关债务市场的具体情况，制定及调整发行境内外公司债务融资工具的具体发行方案，包括但不限于合适的发行主体、发行时机、具体发行数量和方式、

发行条款、发行对象、期限、是否一次、多次或分期发行及

多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、

面值、利率的决定方式、币种（包括离岸人民币）、定价方

式、发行安排、担保函、支持函或维好协议安排、评级安排、

具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条款、具体配售安

排、募集资金用途、登记注册、境内外公司债务融资工具上

市及上市场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施等与境内外公司债务融资工具发行有关的全部事宜；

2.决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与境内外公司债务融资工具发行相关的所有协议和文件（包括但不限于承销协议、担保协议、支持函或维好协议、债券契约、聘

用中介机构的协议、受托管理协议、清算管理协议、登记托管协议、上市协议及其他法律文件等）以及按相关法律法规

20及公司证券上市地的交易所上市规则进行相关的信息披露

（包括但不限于初步及最终债务融资工具发行备忘录、与境内外公司债务融资工具发行相关的所有公告、通函等）；

3.为境内外公司债务融资工具发行选择并聘请受托管理

人、清算管理人，签署受托管理协议、清算管理协议以及制定债务融资工具持有人会议规则（如适用）；

4.办理境内外公司债务融资工具发行的一切申报及上市事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送境内外公司债务融资工具发行、上市及公司、发行主体

及/或第三方提供担保、支持函或维好协议的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件；

5.除涉及有关法律、法规及《中铝国际工程股份有限公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与境内外公司债务融资工具发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行境内外公司债务融资工具发行的全部或部分工作；

6.办理与境内外公司债务融资工具发行有关的其他相关事项。

以上事项需进一步提请公司股东会审议。上述授权自股东会审议通过之日起至境内外公司债务融资工具的股东会决议失效或上述授权事项办理完毕之日止（视届时是否已在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记（如适用）而定）。

21以上议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，

现提请股东会审议。

22议案五：关于公司购买董事及高级管理人员责任保险的议案

各位股东及股东代表：

鉴于2025年度-2026年度中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）董事及高级管理人员责任保险将于2026年

7月5日到期，为保障公司本身及董事及高级管理人员的合理利益，公司拟接续购买为期一年的董事及高级管理人员责任保险。

公司建议2026年度-2027年度董事及高级管理人员责任

保险由中国平安财产保险股份有限公司作为承保人，承保份额为100%。保险金额为2500万美元，总保费（含增值税）

63175美元，保险有效期为：2026年7月6日-2027年7月

5日。

建议授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责办理与上述购买董事及高级管理人员责任保险相关的一切事宜及签署一切相关文件。

经公司第五届董事会第五次会议审议，同意将关于公司购买董事及高级管理人员责任保险的方案提交公司股东会审议，现提请股东会审议。

23议案六：关于公司2026年度董事薪酬标准的议案

各位股东及股东代表：

中铝国际工程股份有限公司董事2026年度薪酬标准如

下：

单位：人民币万元岗位名称薪酬标准备注

执行董事、职

58.8-84—

工代表董事在公司不担任高级管理人员的

非执行董事0非独立董事，不在公司领取薪酬。

独立董事13税后

注：上述涉及执行董事、职工代表董事的薪酬标准系年度薪酬标准，执行董事、职工代表董事最终的年度薪酬，亦会受公司年度业绩考核情况，及激励薪酬、公务交通补贴和住房补贴发放的影响。

经公司第五届董事会第六次会议审议，同意将公司2026年度董事薪酬标准提交公司股东会审议，现提请股东会审议。

24议案七：关于修订《中铝国际工程股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理办法》的议案

各位股东及股东代表：

为全面落实中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）

董事及高级管理人员薪酬管理工作，结合公司董事及高级管理人员的工作分工和公司年度任期业绩目标，公司拟对《中铝国际工程股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理办法》进行修订。

以上议案已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，该议案具体情况详见公司于2026年4月29日在上海证券交易所网站刊登的《中铝国际工程股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理办法（2026年4月修订草案）》。现提请股东会审议。

25议案八：关于公司续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）已聘任致

同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计师，对年度财务报表和内部控制等进行审计，并承担审计师按照上海证券交易所和香港联合交易所有限公司上市规则应尽的职责。

鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）顺利完成了公

司2025年度审计和委托的其他事项，据此，依照公司董事会审计委员会建议，公司拟提请董事会审议，并经股东会批准续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审

计服务机构，任期至2026年度股东会结束为止，2026年度审计服务费用为510万元（含税），与上一年保持一致。审计费用包含对公司及所属企业的财务报表审计、中期报告审

阅、内控审计等。

以上议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，现提请股东会审议。

26议案九：关于选举公司第五届董事会非执行董事的议案

各位股东及股东代表：

根据个人工作安排，中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）非执行董事胡未熹女士拟申请辞去公司非执行董

事、董事会风险管理委员会委员及主席、董事会提名委员会委员职务。为确保公司董事会持续满足性别多元化要求，胡未熹女士将继续履职，直至公司选举产生新任女性董事。

根据《中铝国际工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，公司董事会提名王德忠先生为公司

第五届董事会非执行董事候选人，按照《公司章程》等规定

依法行使职权，任期自公司股东会选举通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。

上述非独立董事候选人已经公司第五届董事会第六次

会议审议通过，现提请股东会履行选举程序。

附件：王德忠先生简历

27议案九之附件：

王德忠先生简历王德忠，50岁，现任中国铝业集团有限公司财务部副总经理、资金产融处经理。高级会计师职称，大学毕业，会计硕士学位。曾任云南铜业股份有限公司财务部员工、成本科副科长、科长，云南铜业股份有限公司营销分公司财务部主任、总经理助理、财务总监，云南铜业股份有限公司营销管理部副主任、中铜国际贸易集团有限公司财务总监等职务。

王德忠先生目前还担任中铝融资租赁有限公司副董事长，Chinalco Capital Holdings Limited 董事，中铝投资控股有限公

司（Chinalco Investment Holdings Limited）董事，中铝海外控

股有限公司董事、副总经理等职务。

28议案十：关于选举公司第五届董事会独立董事的议案

各位股东及股东代表：

因个人原因，中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）萧志雄先生向公司董事会递交辞呈，拟不再担任公司独立非执行董事、董事会审计委员会委员及主席职务。萧志雄先生的辞任将导致公司独立董事人数占董事会成员的比例

低于三分之一，根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，萧志雄先生将继续履行职责至新任独立董事产生。

根据《中铝国际工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，公司董事会提名许丽君女士为公司

第五届董事会独立非执行董事候选人，按照《公司章程》等

规定依法行使职权，任期自公司股东会选举通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。

上述事项已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，上述独立董事候选人的任职资格已获上海证券交易所无异议通过，现提请股东会履行选举程序。

附件：许丽君女士简历

29议案十之附件：

许丽君女士简历许丽君，55岁，现任紫金黄金国际有限公司独立非执行董事，越秀服务集团有限公司独立非执行董事。注册会计师，大学毕业，社会科学学士。曾任毕马威高级经理，宏利金融亚洲有限公司区域主管部总监，英杰华人寿保险有限公司财务部主管，Asana Global Group 首席财务官，有线宽频集团顾问、业务转型主管、企业管治及策略总监等职务。

30第二部分

2025年度独立非执行董事述职报告

312025年度独立非执行董事述职报告

各股东及股东代表：

有关2025年度独立非执行董事述职报告具体内容请参考公司于2026年3月28日在上海证券交易所网站发布的中铝国际工程股份有限公司2025年度独立董事述职报告（张廷安）、中铝国际工程股份有限公司2025年度独立董事述职报告（萧志雄）、中铝国际工程股份有限公司2025年度独立

董事述职报告（童朋方）。

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