中铝国际工程股份有限公司

董事会提名委员会议事规则

第一章总则

第一条为进一步规范中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）董事及高级管理人员的选拔和聘用程序，优化董事会和高级管理人员的结构，进一步完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《企业管治守则》

《公司章程》《中铝国际工程股份有限公司董事会议事规则》及其他有关规定，特设立董事会提名委员会（以下简称委员会）；为规范委员会的运行，特制定董事会提名委员会议事规则（以下简称本议事规则）。

第二条委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负

责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序向董事会提出建议。

第三条委员会应当按照董事会授予的权力履行职责，向

董事会做出报告或者提出建议，协助董事会完成相关工作。

第二章委员会的组成

第四条委员会由董事会批准设立，委员会由三名委员组成。其中两名由独立非执行董事担任，且至少有一名不同性别的董事。

第五条委员会设主席一人，由独立非执行董事委员担任，委员会主席负责主持委员会工作；主席由董事会委任。

1/7第六条本委员会委员在有足够能力履行职责的情况下，

可以兼任董事会其他专门委员会的职务。

第七条原则上本委员会委员任期与董事任期一致。委

员任期届满，经董事会审议通过可连任。经董事长和提名委员会提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行调整。

本委员会委员可以在任期届满以前向董事会提交书面

辞职报告，辞去委员职务，辞职报告中应当就辞职原因以及需要由公司董事会予以关注的事项进行必要说明。

本委员会委员在任期内不再担任董事职务的，其委员会成员资格自动丧失。

发生上述情形，导致本委员会人数低于本议事规则第四条规定的人数时，董事会应当根据《中铝国际工程股份有限公司董事会议事规则》和本议事规则第四条的规定补选委员。

第八条本委员会委员的权利和义务如下：

（一）按时出席本委员会会议，就会议讨论事项发表意见，行使投票权；

（二）提出本委员会会议讨论的议题；

（三）为履行职责可列席或者旁听公司有关会议和进行

调查研究及获得所需的报告、文件、资料等相关信息；

（四）充分了解本委员会的职责以及本人作为委员会委

员的职责，熟悉与其职责相关的公司经营管理状况、业务活动和发展情况，确保其履行职责的能力；

（五）充分保证其履行职责的工作时间和精力；

2/7（六）本议事规则规定的其他职权。

第九条委员会的办事机构设在公司董事会办公室，负

责筹备委员会会议、收集会议有关资料、进行会议记录，并组织执行委员会的有关决定等。

第三章委员会的职责权限

第十条委员会的主要职责与权限

（一）订立涉及董事会成员、高级管理层及全体员工多

元化的政策，并于企业管治报告中披露其政策或者摘要；

（二）每年定期审阅董事会的结构、规模及组成（包括其技能、知识及经验），协助董事会编制董事会技能表，并就任何为了配合公司的策略而拟对董事会作出的变动向董事会提出修改建议；

（三）拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对

董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。选拔适合成为董事会成员的人员，并在董事提名名单中做出选拔或者向董事会做出有关选拔的建议及向董事会提出聘任或者解聘高级管理人员的建议；

（四）审核独立非执行董事的独立性；

（五）向董事会提出关于董事委任或者重新委任以及董事（包括董事长）继任计划事宜的建议；

（六）委员会至少每年应当研究董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面），支援公司定期评估董事会表现，对因公司战略变化而引起的董事会变动提出建议，且委员会自身订有涉及董事会成员多元化的政策；

3/7（七）对于法律法规、上市地证券监管部门、证券交易

所、《公司章程》规定的其他职权及董事会授予的其他职权，向董事会提出建议。

第十一条委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议通过后实施。

第四章委员会的议事方式与程序

第十二条公司人力资源部为委员会的具体支持部门，负责拟定会议议案并准备会议需要的有关资料或者报告、执

行委员会的有关决定、落实委员会提出的工作建议。

第十三条委员会依照相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会审议通过后遵照实施。

第十四条委员会可以要求公司有关部门提供其履行职

责所需的资料，并要求公司有关部门和工作人员提供协助。

如认为有需要，委员会可以聘请专业咨询机构为其工作提供专业意见。

第十五条董事、总经理及其他高级管理人员的选任程序

（一）委员会应当积极与公司各有关部门进行沟通和交流，研究公司对新董事、总经理及其他高级管理人员的需求情况，并形成书面提案；

（二）委员会可在公司、控股公司或者其他公司等广泛

搜集董事、总经理及其他高级管理人员人选；

4/7（三）委员会应当征得被提名人对提名的同意，否则不

能将其作为董事、总经理及其他高级管理人员人选；

（四）经股东会或者董事会审议通过，并根据股东会或者董事会决议进行其他与任职有关的工作。

第十六条委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开一次。

有下列情况之一时，应当在七日内召开临时会议：

（一）董事会认为必要时；

（二）主席认为必要时；

（三）两名以上委员提议时。

第十七条本委员会会议由主席召集，主席不能履行或

者不履行职责时，由半数以上委员会委员共同推举一名委员召集会议。

第十八条定期会议应当在会议召开七日以前、临时会

议应当在会议召开三日以前，通知各参会委员和应当邀列席会议的人员。

委员会会议通知由董事会办公室负责送达。送达方式为直接送达、传真、电子邮件，会议通知采用上述方式发出后即视为送达。

遇有紧急事宜，经主席批准，董事会办公室可采用电话或者其他通讯方式随时通知召开临时会议，经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。

委员收到会议通知后，应当及时予以确认并反馈相关信息，包括但不限于是否出席会议、行程安排等。

5/7委员如已出席会议，且未在到会前或者到会时提出未收

到会议通知的异议，应当视为其已收到通知。

会议通知的内容应当包括但不限于会议召开的方式、时

间、地点、会期、议程、议题、参会人员、通知发出的日期以及有关资料。

第十九条委员会会议应当由三分之二以上的委员出席

方可举行；当委员本人不能到会时，可通过视频、电话会议方式参加会议。会议做出的决议，应当经全体委员的半数及以上人数通过。委员因故不能亲自出席会议的，可以书面委托其他委员代为出席会议并行使表决权，委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应当提交授权委托书。授权委托书须明确授权范围和期限。

非独立董事委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。

独立董事委员应当亲自出席会议，独立董事委员因故不能亲自出席会议的，还应当事先审阅会议材料，形成明确意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。

第二十条委员会会议表决方式为举手表决或者投票表决，每一名委员有一票的表决权，有利害关系的委员应当回避表决。因委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第二十一条委员会会议可以邀请董事会秘书列席，必

要时可以邀请公司董事、高级管理人员列席会议。

第二十二条委员会会议的召开程序、表决方式和会议

6/7通过的提名方案应当遵循有关法律、法规、《公司章程》及

本议事规则的规定。

第二十三条委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存。

第二十四条委员会会议通过的议案及表决结果，应当以书面形式报公司董事会。

第五章附则

第二十五条出席委员会会议的委员对会议所议事项负

有保守秘密的义务，不得擅自披露有关信息。

第二十六条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与国家日后

颁布的法律、法规或者经合法修改后的《公司章程》相抵触，依国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即进行修订，报公司董事会审议通过。

第二十七条本议事规则自董事会决议通过之日起生效。

本议事规则由董事会负责修订和解释，原议事规则自本议事规则生效之日起废止。