国泰君安证券股份有限公司

关于《西部黄金股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的回复》之核查意见（修订稿）

中国证券监督管理委员会：

西部黄金股份有限公司（以下简称“西部黄金”、“上市公司”）收到贵会于2022年3月25日下发的中国证券监督管理委员会[220405]号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）作为西部黄金的独立财务顾问，会同上市公司及其他相关中介对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，现提交贵会，请予审核。

如无特别说明，本回复所述的词语或简称与重组报告书中所定义的词语或简称具有相同的含义；本回复所引用的财务数据和财务指标，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本回复中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原因造成。目录问题1...................................................1

问题2...................................................7

问题3..................................................21

问题4..................................................22

问题5..................................................25

问题6..................................................44

问题7..................................................52

问题8..................................................60

问题9..................................................63

问题10.................................................67

问题11.................................................71

问题12.................................................74

问题13.................................................78

问题14.................................................83

问题15.................................................89

问题16.................................................95

问题17................................................100

问题18................................................112

问题19................................................121

问题20................................................127

问题21..............................................（集团）有

限责任公司（以下简称新疆有色）、杨生荣就阿克陶百源丰矿业有限公司（以下简称百源丰）、阿克陶科邦锰业制造有限公司（以下简称科邦锰业）2022年—2024年业绩作出承诺。2）新疆有色2019年从杨生荣处收购百源丰、科邦锰业65%股份，该次交易中杨生荣就百源丰及科邦锰业2019年—2022年业绩作出承诺（以下简称前次业绩承诺），并将其持有的科邦锰业及百源丰各35%的股权质押给新疆有色作为业绩承诺履约的保障。3）新疆有色、杨生荣承诺不晚于本次重组获得证监会核准之日后5个工作日内或证券监管部门要求的更早时

间前完成上述股权质押的解除手续，杨生荣以其拥有的一家房地产开发企业全部股权及四处物业为科邦锰业和百源丰质押股权提供替代担保。请你公司：1）补充披露前次业绩承诺的具体内容，包括但不限于承诺金额、补偿方式等。前次业绩承诺与本次业绩承诺在重合年度（2022年）的承诺内容是否存在差异；

如存在，请说明原因及合理性，以及2022年度业绩补偿安排如何执行；2）补充披露前次业绩承诺的实现情况，如涉及补偿的，相关方是否已及时足额履行补偿义务，是否存在争议或潜在纠纷。3）结合上述房地产开发企业的资产负债情况及物业价值等情况，补充披露替代担保物是否足以覆盖前次业绩承诺可能引发的补偿义务。4）补充披露新疆有色与杨生荣是否已就解除股权质押签署了相关协议或办理了相关手续，是否存在无法及时解除质押的风险及对本次交易进程的影响，上述质押情况是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、补充披露前次业绩承诺的具体内容，包括但不限于承诺金额、补偿方式等。前次业绩承诺与本次业绩承诺在重合年度（2022年）的承诺内容是否存在差异；如存在，请说明原因及合理性，以及2022年度业绩补偿安排如何执行

（一）前次业绩承诺的具体内容根据新疆有色与杨生荣就百源丰、科邦锰业业绩承诺事项签订的《股权转让协议书》、《盈利补偿协议》及其补充协议，其中业绩承诺具体内容如下：

11、盈利承诺

杨生荣承诺百源丰、科邦锰业2019年度、2020年度、2021年度、2022年度实现的承诺净利润数应当分别为19441.76万元，21120.19万元，

20907.98万元，20890.67万元。

2、利润补偿方式及数额

如百源丰、科邦锰业在利润补偿期间累积实现的实际净利润数低于累积的承

诺净利润数（82360.61万元），杨生荣应就利润补偿期间累积实际净利润数未达到累计承诺净利润数的部分以现金方式对新疆有色进行补偿，补偿义务人承担补偿责任的上限为标的资产在本次交易中的最终交易对价（121782.22万元），即《股权转让协议》所约定的新疆有色就标的资产应当向转让方支付的股权转让总价款。

应现金补偿金额（利润补偿金额）=股权转让总价款*（利润补偿期间标的公司累积承诺净利润数-利润补偿期间标的公司累积实现净利润数）/利润补偿期间标的公司累积承诺净利润数

3、实际利润数的确定

百源丰、科邦锰业的实际净利润数为利润补偿期间之当期或当年经审计的利润主体的合计净利润。实际净利润数需扣除百源丰和科邦锰业之间因锰矿石购销及其他交易形成的未实现的内部交易损益

（二）前次业绩承诺与本次业绩承诺在重合年度的差异及原因

1、业绩承诺差异

前次业绩承诺与本次业绩承诺在2022年的承诺内容的金额存在差异。本次业绩承诺中，新疆有色及杨生荣承诺科邦锰业、百源丰于2022年实现的合计税后净利润不低于人民币33130万元。前次利润承诺中杨生荣承诺科邦锰业、百源丰于2022年实现的合计税后净利润不低于人民币20890.67万元，与本次业绩承诺相比相差12239.11万元。

2、业绩承诺差异的原因及合理性

2前次交易与本次交易的业绩承诺金额均建立在各自评估时点的评估报告中

的利润预测基础之上。与前次交易相比，在本次交易评估时点公司的内外部环境在市场发展、税收政策等多个方面发生了变化。

针对2022年的业绩承诺利润差异而言，两者的差异主要系由于科邦锰业的预测利润大幅上升所致。两次业绩承诺中，科邦锰业、百源丰对应的承诺金额如下：

2022年

事项科邦锰业百源丰合计

前次交易业绩承诺金额（万元）2694.3518196.3220890.67

本次交易业绩承诺金额（万元）14911.3618218.4233129.78

导致科邦锰业业绩承诺金额差异的主要原因为：

（1）短期内电解锰价格波动较大

2021年以来，随着下游需求恢复叠加环保督查、限电限产等因素，使得现

货资源供应紧张，电解锰市场价格显著上涨；随着疫情、限电等外部因素的逐步消退，行业供需逐步改善，2022年初电解锰价格已有所回落。考虑到近年来“锰三角”等传统优势电解锰生产区域由于产能落后、环保压力大、生产成本高等因素，面临较大的产能缩减压力；长期来看，随着落后产能的退出、下游市场需求总体保持平稳，电解锰行业格局持续改善，市场价格有望维持在相对高位。

2015年至2022年第一季度电解锰价格走势如下：

45000

40000

35000

30000

25000

20000

15000

10000

5000

0

数据来源：Wind 数据库

3

2019年1月

2019年3月

2019年5月

2019年7月

2019年9月

2019年11月

2020年1月

2020年3月

2020年5月

2020年7月

2020年9月

2020年11月

2021年1月

2021年3月

2021年5月

2021年7月

2021年9月

2021年11月

2022年1月

2022年3月（2）税收优惠政策差异2020年4月23日，财政部、税务总局和国家发展改革委发布《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》，自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。科邦锰业与百源丰所属的“锰金属勘探、有序开采、精深加工、加工新技术开发及应用”于2021年3月1日被列为西部地区新增鼓励类产业，在未来可预期年限内将享受15%企业所得税的税收优惠。

（三）2022年业绩承诺的执行为了保证前次交易业绩补偿的顺利履行，新疆有色与杨生荣签订的《盈利补偿协议》及其补充协议、《股权质押协议》与《资产抵押协议》约定，杨生荣应就利润补偿期间累积实际净利润数未达到承诺数部分以现金方式对新疆有色进行补偿，无法清偿或清偿不足的应由质押标的进行履约偿付。具体情况详见本问题回复“三、结合上述房地产开发企业的资产负债情况及物业价值等情况，补充披露替代担保物是否足以覆盖前次业绩承诺可能引发的补偿义务”。

二、补充披露前次业绩承诺的实现情况，如涉及补偿的，相关方是否已及

时足额履行补偿义务，是否存在争议或潜在纠纷。

（一）补充披露前次业绩承诺的实现情况

前次交易中科邦锰业和百源丰合计业绩补偿承诺情况及实现情况如下：

单位：万元

2019年2020年2021年2022年合计

承诺利润数19441.7621120.1920907.9820890.6782360.60

实现利润数13522.493686.1154600.24-71808.84

注1：盈利补偿协议承诺利润数为合计数，单一年度未达标不影响业绩承诺最终实现情况；

注2：实现利润数为科邦锰业、百源丰对应年度审计报告合计数。

由上表可知，截至2021年12月31日，科邦锰业及百源丰已完成前次交易累积承诺净利润数的87.19%，2022年不能完成业绩承诺，需要进行业绩补偿的可能性较低。

（二）如涉及补偿的，相关方是否已及时足额履行补偿义务，是否存在争

4议或潜在纠纷

截至2021年12月31日，科邦锰业及百源丰已完成前次业绩承诺交易累积承诺净利润数的87.19%，2022年不能完成业绩承诺的可能性较低。根据前次交易签订的《盈利补偿协议》及其补充协议，业绩补偿方式为承诺期满后一次性到期补偿，目前尚未触发，且不存在争议或潜在纠纷。

三、结合上述房地产开发企业的资产负债情况及物业价值等情况，补充披露替代担保物是否足以覆盖前次业绩承诺可能引发的补偿义务

根据新疆有色与杨生荣、王小梅于2021年12月签订的《股权质押协议》

与《资产抵押协议》，杨生荣和王小梅将其分别持有的陕西名苑置业有限公司

99%股权和1%股权，合计100%股权及派生权益质押给新疆有色，同时陕西名

苑置业有限公司将其依法享有所有权的四处房屋产权抵押给新疆有色，为杨生荣前次业绩承诺事项提供相应担保。该两项资产的价值情况如下：

（1）股权资产

根据华夏金信出具的《资产评估报告》（华夏金信评报字[2019]301号），陕西名苑置业有限公司采用资产基础法评估进行评估，评估价值为46858.50万元。

（2）房产

陕西名苑置业有限公司名下的四处房产同步抵押予新疆有色，抵押的四处房产情况如下：

抵押房产坐落房屋面积（平方米）

房产一西安市碑林区286.93

房产二西安市长安区26251.13

房产三西安市碑林区6570.80

房产四西安市碑林区6868.82

上述产权面积为39977.68平方米，根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的华夏金信评报字[2019]301号评估报告，该抵押资产的评估值为35378.49万元。

5若2022年业绩承诺无法完成，新疆有色有权处置上述陕西名苑置业有限公

司100%股权及其名下四处房产，该等担保物的替代价值为46858.50万元，上述替代担保物足以覆盖前次业绩承诺可能引发的补偿义务。

四、补充披露新疆有色与杨生荣是否已就解除股权质押签署了相关协议或

办理了相关手续，是否存在无法及时解除质押的风险及对本次交易进程的影响，上述质押情况是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）

项、第四十三条第一款第（四）项的规定

2022年4月27日，新疆有色、杨生荣及百源丰签署《股权质押解除协议》，

各方同意杨生荣质押给新疆有色的百源丰35%的股权解除质押。同日，新疆有色、杨生荣及科邦锰业签署《股权质押解除协议》，各方同意杨生荣质押给新疆有色的科邦锰业35%的股权解除质押。

2022年4月29日，阿克陶县市场监督管理局出具《股权出质注销登记通知书》（编号：（克市监陶）股质登记销字[2022]第1号），杨生荣质押给新疆有色的百源丰35%的股权（共计1750万元注册资本）办理完毕股权质押注销登记手续。

2022年4月29日，阿克陶县市场监督管理局出具《股权出质注销登记通知书》（编号：（克市监陶）股质登记销字[2022]第2号），杨生荣质押给新疆有色的科邦锰业35%的股权（共计9100万元注册资本）办理完毕股权质押注销登记手续。

综上，新疆有色及杨生荣已就标的公司股权质押解除事项签署了《股权质押解除协议》，并已经在工商主管部门办理完毕相应的标的公司股权质押解除手续，不会对本次交易进程产生不利影响。符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项关于“资产过户或者转移不存在法律障碍”，以及第四十三条第一款第（四）项关于“能在约定期限内办理完毕权属转移手续”的相关规定。

五、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、前次业绩承诺与本次业绩承诺在重合年度存在差异，主要系与前次交易

6相比，在本次交易评估时点公司的内外部环境在市场发展、税收政策等多个方面发生了变化。为了保证前次交易业绩补偿的顺利履行，新疆有色与杨生荣、王小梅于2021年12月签订了《股权质押协议》与《资产抵押协议》，就履约担保物进行了约定，替代担保物足以覆盖前次业绩承诺可能引发的补偿义务。

2、根据前次交易签订的《盈利补偿协议》及其补充协议，业绩补偿方式为

承诺期满后一次性到期补偿，目前尚未触发，且不存在争议或潜在纠纷。

3、新疆有色及杨生荣已就标的公司股权质押解除事项签署了《股权质押解除协议》，并已经在工商主管部门办理完毕相应的标的公司股权质押解除手续，不会对本次交易进程构成不利影响，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。

问题2：申请文件显示，1）本次交易采用资产基础法估值结果，但其中对科邦锰业所持专利所有权、百源丰和新疆蒙新天霸矿业投资有限公司（以下简称蒙新天霸）所持采矿权及部分探矿权采用了基于未来预期收益的评估方法。2）新疆有色、杨生荣承诺科邦锰业及百源丰2022年—2024年实现的合计税后净

利润分别不得低于33130万元、26206万元和30805万元；杨生荣承诺蒙新

天霸2022年—2025年实现的税后净利润分别不得低于-348万元、-726万元、

2980万元、5354万元。相关净利润需考虑模拟合并、未实现内部交易抵消、非经常性损益、现金支持等影响，如承诺期的累计实际净利润低于累计承诺净利润，业绩承诺方按照本次交易中各自转让的标的资产股权比例予以补偿。3）杨生荣以科邦锰业、百源丰股权对价取得的股份在业绩承诺补偿期内分3次解锁，以蒙新天霸股权对价取得的股份在业绩承诺补偿期内分2次解锁。请你公司：1）补充披露科邦锰业和百源丰承诺业绩合并计算的原因及合理性；科邦锰

业未进行逐年补偿的原因及合理性；报表模拟合并、抵消未实现内部交易等净

利润计算方式的设置依据及合理性。结合前述情况，说明本次交易业绩补偿安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定。2）补充披露补偿股份数于期满累计一次计算、但杨生荣所得对价股份在补偿期内分批解锁的原因及合理性，相关权利义务是否匹配，是否有利于保障补偿义务的履行。3）结

7合蒙新天霸预计达产运营期限较长、目前亏损且预计2022-2023年仍持续亏损、评估增值率高达2053.98%及市场可比交易案例对比等，补充披露本次交易蒙新天霸对盈利期间的业绩承诺期仅两年（2024-2025年）的原因及合理性，业绩补偿是否足额覆盖标的资产未来经营风险。4）结合标的资产目前建设进度、预计达产及产能释放测算依据、产销率预测依据等方面，补充披露蒙新天霸2022年—2023年承诺业绩为负、2024年起承诺业绩大幅增长的原因及可实现性。

请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、补充披露科邦锰业和百源丰承诺业绩合并计算的原因及合理性；科邦

锰业未进行逐年补偿的原因及合理性；报表模拟合并、抵消未实现内部交易等

净利润计算方式的设置依据及合理性。结合前述情况，说明本次交易业绩补偿安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定

（一）科邦锰业和百源丰承诺业绩合并计算的原因及合理性

1、科邦锰业和百源丰承诺业绩合并计算的原因

从股权控制关系来看，两家企业虽为不同法人主体，但长期处于同一控制下，股权结构完全一致。两者实质为同一控制下统一经营、协调管理的一个矿业经济实体。

从业务管理来看，百源丰为锰矿石开采企业，科邦锰业为电解锰生产企业由于长期处于同一控制下，并且出于业务开展的自然需要，两家公司在生产计划制定、业务流程衔接、工艺流程配套等各个环节上均高度协同配合，两者实质为矿山生产经营的两个必要环节，两家企业合并来看，方才构成完整的矿山采选冶业务体系。

两家标的公司业绩承诺合并计算和考核可更好体现锰产业链完整的采购、生

产及销售体系以及真实业绩实现情况，消除大额关联交易产生的未实现损益对业绩承诺考核的影响，符合标的公司一体化经营管理的业务实质，能够加强业绩承诺考核的约束性和准确性。

报告期内，科邦锰业和百源丰按照本次重组业绩承诺的模拟合并规则进行

8模拟合并后的净利润情况如下：

单位：万元

2021年2020年2019年

百源丰44225.30-5929.80749.69

科邦锰业11457.559615.9112772.80

简单合计55682.853686.1113522.49

模拟合并53495.653091.7612255.48

2、针对百源丰、蒙新天霸所持矿业权资产进行单项业绩承诺

本次交易中，百源丰、蒙新天霸采用资产基础法定价，两家标的公司所持合计5项采矿权及1项探矿权以收益法评估。根据《监管规则适用指引——上市类

第1号》“2.在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。”截至本反馈回复出具日，交易双方已协商并签署业绩承诺补偿协议之补充协议，对百源丰、蒙新天霸的前述矿业权资产进行单项业绩承诺。百源丰、蒙新天霸所持有的前述矿业权在业绩承诺期内的预测净利润及业绩承诺情况如下：

1、百源丰相关矿业权资产

根据矿业权评估报告的相关利润预测，百源丰相关矿业权资产的预测利润如下：

单位：万元

2022年2023年2024年合计

二区采矿权0.00493.062201.452694.52

托吾恰克采矿权0.001838.353993.175831.53

一区采矿权3714.673701.674059.1611475.49

三区采矿权及深部探矿权16483.5016528.4417779.8750791.81

合计20198.1722561.5328033.6570793.35

补充协议约定，如2022年至2024年百源丰所持有的一区、二区、三区、托

9吾恰克采矿权及三区深部探矿权资产在单体报表口径下实现的累计净利润低于

70793万元，交易对方应以其通过本次交易获得的股份对价对上市公司进行补偿，补偿金额的确定方式如下：

补偿金额=（2022年至2024年累计承诺矿业权资产净利润－2022年至2024年累计实现矿业权资产净利润）÷2022年至2024年累计承诺矿业权资产净利润

×一区、二区、三区、托吾恰克采矿权及三区深部探矿权资产评估值。

上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对百源丰所持有的一区、

二区、三区、托吾恰克采矿权及三区深部探矿权资产实现的各年净利润出具专项审核报告。

至业绩承诺期末，交易各方应当根据《专项审核报告》分别确定按照科邦锰业与百源丰模拟合并实现净利润口径计算的补偿金额以及百源丰所持矿业权资

产实现净利润口径计算的补偿金额，并按照两者孰高确定最终需补偿的金额。

2、蒙新天霸相关矿业权资产

根据矿业权评估报告的相关利润预测，百源丰相关矿业权资产的预测利润如下：

单位：万元

2022年2023年2024年2025年2026年合计

0.0

玛尔坎土采矿权-322.683263.635842.666312.3615095.97

0

补充协议约定，如2022年至2026年蒙新天霸所持有的玛尔坎土采矿权资产在单体报表口径下实现的累计净利润低于15095万元，交易对方应以其通过本次交易获得的股份对价对上市公司进行补偿，补偿金额的确定方式如下：

补偿金额=（2022年至2026年累计承诺矿业权资产净利润－2022年至2026年累计实现矿业权资产净利润）÷2022年至2026年累计承诺矿业权资产净利润

×玛尔坎土采矿权资产评估值。

上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对蒙新天霸所持有的玛

10尔坎土采矿矿权资产实现的各年净利润出具专项审核报告。

至业绩承诺期末，交易各方应当根据《专项审核报告》分别确定按照蒙新天霸实现净利润口径计算的补偿金额以及蒙新天霸所持矿业权资产实现净利润口

径计算的补偿金额，并按照两者孰高确定最终需补偿的金额。

综上，科邦锰业和百源丰承诺业绩合并计算具备合理性。对百源丰、蒙新天霸100%股权进行累计业绩承诺并对采用收益法进行评估的矿业权资产进行单项

业绩承诺，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》中的相关规定。

（二）科邦锰业未进行逐年补偿的原因及合理性

1、针对科邦锰业100%股权进行累计业绩承诺符合监管规定首先，根据《重组管理办法》的规定，采用资产基础法估值作为定价依据的，可由交易双方依据市场化原则自主协商确定业绩承诺安排。其次，参照《监管规则适用指引——上市类第1号》，“拟购买资产为房地产、矿业公司或房地产、矿业类资产的，上市公司董事会可以在补偿期限届满时，一次确定补偿股份数量，无需逐年计算。”本次交易中，科邦锰业100%股权采用资产基础法评估结果作为定价依据，科邦锰业与百源丰共同构成完整的矿业经营实体，因此对科邦锰业

100%股权按照三年进行累计业绩承诺，承诺期满后一次性补偿，符合监管规定。

2、针对科邦锰业专利权进行单项逐年业绩承诺

本次交易中，科邦锰业采用资产基础法定价，其中无形资产-专利权以收益法评估，评估价值为376.37万元，该等资产对应的收益预测金额较低，评估价值占标的公司最终评估价值比例为0.72%，占比较小。

根据《监管规则适用指引——上市类第1号》“2.在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。”截至本反馈回复出具日，交易双方已协商并签署业绩承诺补偿协议之补充协议，对科邦锰业专利权进行单独逐年业绩承诺及补偿，根据资产评估报告确定专

11利权资产技术分成率，交易对方承诺科邦锰业于2022年、2023年、2024年实现

的专利权资产收益分成额分别不得低于人民币146.55万元、98.70万元、71.64万元，科邦锰业在补偿期间的专利权资产收益分成总额为316.89万元。

项目2022年2023年2024年专利权资产技术分成率0.1725%0.1294%0.097%

专利权资产收益分成额（万元）146.5598.7071.64

补充协议约定，如科邦锰业截至任一年末的累计实际专利权资产收益分成额低于对应年度累计承诺专利权资产收益分成额，交易对方应以其通过本次交易获得的股份对价对上市公司进行补偿，每年应补偿金额的确定方式如下：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺专利权资产收益分成额－截至当期期末累积实现专利权资产收益分成额）÷补偿期限内各年的预测专利权资产收益

分成总和×专利权资产交易作价－累积已补偿金额。

实现的专利权资产收益分成额=上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计

师事务所出具的专项审核报告中科邦锰业销售收入×专利权资产技术分成率。

综上，对科邦锰业100%股权进行累计业绩承诺并对专利权资产进行逐年业绩承诺，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》中的相关规定，具备合理性。

（三）报表模拟合并、抵消未实现内部交易等净利润计算方式的设置依据及合理性

在本次交易业绩考核净利润计算时应考虑模拟合并、未实现内部交易抵消、

非经常性损益、现金支持等影响，该等净利润的计算方式主要系交易双方基于谨慎性原则，为规避收购完成后的潜在问题而设置的约束性附加条件。

1、模拟合并和未实现内部交易，主要鉴于科邦锰业、百源丰、蒙新天霸、宏发铁合金为同行业上下游公司且存在关联关系，以往年度存在且未来合理预计将存在关联交易，为消除关联交易影响，真实体现标的公司业绩，交易双方约定考虑模拟合并及未实现内部交易抵消的影响；

2、非经常性损益，系参照《监管规则适用指引——上市类第1号》中的相关规定，净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定；

123、现金增资支持，考虑到矿山开拓建设仍需一定资本性投入，若未来上市

公司为支持标的公司业务发展提供现金支持，则交易双方经协商同意上市公司提供资金支持所对应的资金成本应从标的公司考核净利润中剔除。

综上，模拟合并、未实现内部交易抵消、非经常性损益、现金支持等净利润计算方式的设置主要系交易双方基于谨慎性原则综合考虑交易背景、标的公司业

务发展以及潜在商业风险，对标的公司真实业绩考核的附加限制条件，具备合理性。

（四）结合前述情况，说明本次交易业绩补偿安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定。

根据交易双方签署的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，本次交易的业绩补偿安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定，具体如下：

1、业绩补偿范围

（1）标的公司科邦锰业和百源丰的业绩补偿承诺方为新疆有色和杨生荣。

本次交易对方中的新疆有色为上市公司的控股股东，新疆有色以其获得的股份进行了业绩补偿的约定，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》“1-2业绩补偿及奖励”中关于控股股东及其控制的关联方作为交易对方时需进行业绩承诺的相关规定。

（2）标的公司科邦锰业采用资产基础法估值并作为定价依据，其中专利权

资产采用了收益法进行评估，新疆有色和杨生荣对科邦锰业专利权资产进行单独逐年业绩承诺及补偿，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》“1-2业绩补偿及奖励”中关于应当对资产基础法评估中采用基于未来收益预期的方法评估的资产进行业绩补偿的相关规定。

（3）标的公司百源丰、蒙新天霸采用资产基础法估值并作为定价依据，其

中5项采矿权及1项探矿权资产采用了收益法进行评估，新疆有色和杨生荣对相关矿业权资产进行单项业绩承诺及补偿，符合《监管规则适用指引——上市类第

1号》“1-2业绩补偿及奖励”中关于应当对资产基础法评估中采用基于未来收益预

期的方法评估的资产进行业绩补偿的相关规定。

132、业绩补偿方式和补偿期限

（1）业绩补偿期限：百源丰及科邦锰业为2022年-2024年；蒙新天霸为

2022年-2026年。

（2）业绩补偿支付方式：业绩承诺方承诺，业绩补偿应优先以业绩承诺方在本次交易中获得的上市公司新增发行的股份进行补偿。若前述股份不足补偿的，不足部分由业绩承诺方以现金方式补足。

（3）业绩补偿原则：

1）业绩承诺期结束，如标的公司科邦锰业、百源丰累计模拟合并后的实际

净利润或标的公司蒙新天霸实际净利润低于业绩承诺方累计承诺净利润，业绩承诺方应以其通过本次交易获得的股份对价对上市公司进行补偿，应补偿金额的确定方式如下：

业绩承诺补偿金额=（业绩承诺期内累计承诺净利润数－业绩承诺期内累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易总价格。

2）如标的公司科邦锰业截至任一年末的累计实际专利权资产收益分成额低

于对应年度累计承诺专利权资产收益分成额，业绩承诺方应以其通过本次交易获得的股份对价对上市公司进行补偿，每年应补偿金额的确定方式如下：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺专利权资产收益分成额－截至当期期末累积实现专利权资产收益分成额）÷补偿期限内各年的预测专利权资产收益

分成总和×专利权资产交易作价－累积已补偿金额。

实现的专利权资产收益分成额=上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计

师事务所出具的专项审核报告中科邦锰业销售收入×专利权资产技术分成率。

3）如2022年至2024年百源丰所持有的一区、二区、三区、托吾恰克采矿权

及三区深部探矿权资产在单体报表口径下实现的累计净利润低于70793万元；或

2022年至2026年蒙新天霸所持有的玛尔坎土采矿权资产在单体报表口径下实现

的累计净利润低于15095万元，交易对方应以其通过本次交易获得的股份对价对上市公司进行补偿，补偿金额的确定方式如下：

14补偿金额=（业绩承诺期内累计承诺矿业权资产净利润－业绩承诺期内累计实现矿业权资产净利润）÷业绩承诺期内累计承诺矿业权资产净利润×矿业权资产评估值。

针对百源丰及科邦锰业，至业绩承诺期末，交易各方应当根据《专项审核报告》分别确定按照科邦锰业与百源丰模拟合并实现净利润口径计算的补偿金额以

及百源丰所持矿业权资产实现净利润口径计算的补偿金额，并按照两者孰高确定最终需补偿的金额。

针对蒙新天霸，至业绩承诺期末，交易各方应当根据《专项审核报告》分别确定按照蒙新天霸实现净利润口径计算的补偿金额以及蒙新天霸所持矿业权资

产实现净利润口径计算的补偿金额，并按照两者孰高确定最终需补偿的金额。

（4）业绩承诺履约保障：为保障业绩承诺补偿的可实现性，业绩承诺补偿期内，业绩承诺方保证本次发行所取得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务：在业绩承诺补偿义务履行完毕前质押该等股份时，业绩承诺方将书面告知质权人根据《业绩承诺补偿协议》及其补充协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

综上，本次交易的业绩补偿期限不少于3年；业绩承诺方中上市公司的控股股东控制的关联方优先以本次交易获得的股份进行补偿，不足部分以现金补偿；

百源丰、科邦锰业作为矿业公司在补偿期限届满时一次性确认补偿股份数，基于收益法评估作价的科邦锰业专利权资产逐年单独确认补偿股份数，业绩补偿数量的计算公式和业绩补偿保障措施与相关规定的要求一致；符合《监管规则适用指引——上市类第1号》“1-2业绩补偿及奖励”中关于业绩补偿方式和补偿期限的规定。

二、补充披露补偿股份数于期满累计一次计算、但杨生荣所得对价股份在

补偿期内分批解锁的原因及合理性，相关权利义务是否匹配，是否有利于保障补偿义务的履行

截至本反馈回复出具日，交易双方已就业绩承诺和杨生荣所得对价股份分批解锁事项达成补充协议，根据补充协议，本次重组交易关于业绩承诺、业绩补偿

15以及杨生荣所获对价股份分批解锁情况如下：

公司事项2022年2023年2024年2025年2026年承诺业绩（万元）331302620630805--

科邦锰承诺业绩年度累计占比36.75%65.83%100%--

业和百杨生荣累计解锁比例15%30%100%--源丰

总体股份解锁比例5.3%10.5%35.0%--

承诺业绩（万元）-348-726298053545836

蒙新天承诺业绩年度累计占比-2.66%-8.20%14.55%55.44%100%

霸杨生荣累计解锁比例----100%

总体股份解锁比例----100%

注：本次交易中，新疆有色取得的股份对价直至业绩承诺期满后再解锁。因此，科邦锰业和百源丰业绩承诺部分所对应的总体股份解锁比例=杨生荣解锁股份÷（杨生荣取得对价股份+新疆有色取得对价股份）同时，根据补充协议的约定，如任一年度科邦锰业与百源丰经审核的合并实现净利润数未达到当年承诺净利润数，则杨生荣所持对价股份在当期及以后均不解锁，直至完成全部业绩承诺考核后再行解锁。

由上表可知，前述杨生荣所获对价股份在补偿期内分批解锁安排主要依据标的公司在补偿期内承诺业绩年度累计完成情况制定。业绩承诺期内，当年度累计承诺利润占比均高于杨生荣对应年度对价股份解锁比例，当且仅当累计实际净利润高于当期累计承诺利润时，杨生荣所获对价股份方可解锁相应比例。同时，新疆有色取得股份对价均不解锁。因此，本次交易的股份解锁方案能够较好的保障业绩承诺义务的履行。

因此，本次交易方案结合业绩承诺的实现情况相应制定了杨生荣所取得股票的分批解锁比例，相关权利义务相匹配，尚未解锁的剩余股份仍能够较好保障剩余业绩承诺补偿义务的履行。

三、结合蒙新天霸预计达产运营期限较长、目前亏损且预计2022-2023年仍

持续亏损、评估增值率高达2053.98%及市场可比交易案例对比等，补充披露本次交易蒙新天霸对盈利期间的业绩承诺期仅两年（2024-2025年）的原因及合理性，业绩补偿是否足额覆盖标的资产未来经营风险标的公司蒙新天霸业绩情况及预计达产运营期限情况如下：

单位：万元

16建设期生产期

项目

2021年2022年2023年2024年2025年2026年

主营业务收入--4221.0012663.0017822.0018760.00

净利润-138.51-348.14-726.482980.265353.675836.01

蒙新天霸所持玛尔坎土锰矿为拟投建矿山，预计将于2023年投产，其后产能逐步爬坡。蒙新天霸预计将于2024年实现首年盈利。

（一）蒙新天霸预计达产运营期限较长、目前亏损的原因

蒙新天霸主要资产为玛尔坎土锰矿尚处于开发建设周期，该锰矿为中大型地下开采矿山，结合矿体赋存条件以及前期地址勘探工作情况，该锰矿采矿工程可行性研究报告预计自2023年至2025年逐步达产。蒙新天霸于建设期预计处于持续投入状态，无其他盈利来源，因此企业目前亏损。矿山预计2023年建成运营后将逐步产能爬坡，盈利能力持续增强。

（二）已新增蒙新天霸业绩承诺期至五年，其中盈利业绩承诺期为三年

截至本反馈回复出具日，交易双方已就蒙新天霸业绩承诺事项达成业绩承诺补偿协议之补充协议，将原四年业绩承诺期新增一年调整至五年，自2024年起承诺业绩为未来三年盈利，业绩承诺期涵盖了矿山建设及投产后四年，有效覆盖了未来企业经营的主要风险，具备商业合理性。

项目2022年2023年2024年2025年2026年承诺业绩（万元）-348-726298053545836

（三）业绩补偿可较好覆盖标的资产未来经营风险

蒙新天霸承诺业绩之和占交易对价的比例为51.62%，能够较好覆盖业绩波动风险，更好地保护上市公司股东利益。

市场可比交易案例中矿业企业重组交易累计业绩承诺占交易对价比例情况

统计如下：

累计业绩承累计业绩承标的公司评估值上市公司交易标的评估基准日诺占交易对诺（万元）（万元）价比例

霍煤鸿骏51%股

露天煤业2018年2月28日131216.14530424.0224.74%权

赤峰黄金瀚丰矿业2018年12月31日15339.6556249.2027.27%

17100.00%股权

晨光稀土

盛和资源2015年9月30日38200.00132890.8528.75%

100.00%股权

文盛新材

盛和资源2015年9月30日41500.00153121.6227.10%

100.00%股权

蒙新天霸100%股

西部黄金2021年9月30日7260.0025370.2828.62%权综上，本次交易蒙新天霸的业绩承诺期系针对拟建矿山的经营特点进行设置，具备合理性。

四、结合标的资产目前建设进度、预计达产及产能释放测算依据、产销率

预测依据等方面，补充披露蒙新天霸2022年—2023年承诺业绩为负、2024年起承诺业绩大幅增长的原因及可实现性

（一）蒙新天霸2022年—2023年承诺业绩为负、2024年起承诺业绩大幅增长的原因及预测依据

1、蒙新天霸的建设进度

截至本反馈回复出具日，蒙新天霸玛尔坎土锰矿矿区已完成生活区主体结构建设，火工品库房建设完毕并完成验收，完成矿山井口的浇筑加固工作并建成平硐口，已形成钻爆法掘进主平硐的条件。供电线路已达矿区，待电力系统工程完工后即可通电，配合矿区已经准备好的高效掘进凿岩设备，接下来准备继续推进掘进工作。

根据建设计划，蒙新天霸将开展矿山的掘进建设工作，总体工作进度与计划一致，预计将如期投产。

2、蒙新天霸排产情况及预测依据目前，蒙新天霸所属玛尔坎土锰矿尚处于基建期。根据长沙有色冶金设计研究院出具的《新疆阿克陶县玛尔坎土锰矿采矿工程可行性研究》，蒙新天霸矿山产能将会以第一个完整年30%，第二个完整年80%，第三个完整年满负荷生产的速度逐步提升。据此，玛尔坎土锰矿2023年3月前均为矿山建设期，预计将于2023年正式投产，至2026年达产，投产至达产各年的产量情况预计如下：

预测期（生产期）项目

2023年2024年2025年2026年

18年锰矿石产量

6.3018.9026.6028.00（万吨）

3、蒙新天霸产销率预测依据

根据《矿业权评估指南》(2006修订)，为了简化计算，矿业权评估中一般假设矿山企业当年生产的产品当年能够全部售出并收回货款，即年产品销售量等于年产品生产量的产销均衡原则。故本次假设蒙新天霸锰矿产销率为100%。

4、蒙新天霸业绩承诺大幅增长的原因

根据前述规划，蒙新天霸目前处于基建期，预计2023年投产当年，由于尚处于产量爬升阶段，因此利润仍为负数；2024年，随着产量爬升，将形成较好盈利。

（二）蒙新天霸2024年起承诺业绩大幅增长的可实现性

1、矿山按计划顺利投产并达产具备可行性

为确保矿山的顺利投产和达产，蒙新天霸已制定了周密的开发计划，并聘请了专业机构进行充分设计和论证。截至本反馈回复出具日，蒙新天霸的各项建设工作顺利开展，开发建设条件已较为成熟，预计可以如期实现投产。

上市公司具备丰富的矿山开发和管理经验。同时，本次收购完成后，蒙新天霸、百源丰将成为同一控制下的兄弟公司，百源丰在同一矿脉上运营矿山多年，积累了丰富的矿山开采经验，组建了成熟的技术人员梯队。预计，上市公司和百源丰的团队和经验能够进一步为蒙新天霸的顺利投产提供有力保障。

关于蒙新天霸的开发进度、投产的可实现性可进一步参见本反馈意见回复问题7“二、结合在建矿山建设进展、尚需投入金额、每年资金需求缺口、资金来源，以及蒙新天霸自有资金情况、偿债及融资能力等，补充披露蒙新天霸在建矿山预计达产时间具体测算依据及可实现性，按照28万吨/年的生产规模进行评估是否合理、审慎，目前的资金实力与项目产能是否匹配，未来按期达产运营是否存在较大不确定性，评估是否充分考虑资金成本费用，以及上述事项对评估结果的影响”。

2、市场对优质锰矿石资源需求旺盛，能够保障蒙新天霸锰矿的顺利销售

19我国作为全球最大的电解锰、电解二氧化锰、硅锰合金生产国，锰矿需求量巨大。与此同时，我国可获取的锰金属资源有限，开采利用率低；且随着我国锰矿开发的深入，易采矿、富矿逐步减少。国内优质锰矿资源极为稀缺。因此，市场对优质锰矿石资源有着较为长期、稳定、旺盛的需求。此外，随着新能源产业的快速发展，也进一步打开了金属锰的下游应用领域，市场潜力进一步增长。良好、稳定的下游市场需求能够为蒙新天霸顺利实现销售提供有利的外部条件。

关于下游市场的进一步分析可参见本反馈意见回复问题6“三、结合下游市场规模及需求、产品竞争力、销售区域性限制等，补充披露后续实现产销平衡的预测依据及可实现性”

五、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、科邦锰业和百源丰实质为同一控制下统一经营、协调管理的一个矿业经济实体，两家标的公司业绩承诺合并计算和考核可更好体现锰产业链完整的采购、生产及销售体系以及真实业绩实现情况，有利于加强业绩承诺考核的约束性和准确性，两者合并业绩考核具备合理性。科邦锰业100%股权进行累计业绩承诺以及针对科邦锰业专利权进行单项逐年业绩承诺具备合理性。其中，模拟合并、未实现内部交易抵消、非经常性损益、现金支持等净利润计算方式的设置主要系

交易双方基于谨慎性原则综合考虑交易背景、标的公司业务发展以及潜在商业风险，对标的公司真实业绩考核的附加限制条件，具备合理性。交易对方就百源丰、蒙新天霸所持采用收益法进行评估的矿业权资产进行了单项业绩承诺。本次交易的业绩补偿安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定

2、本次交易方案结合业绩承诺的实现情况相应制定了杨生荣所取得股票的

分批解锁比例，相关权利义务相匹配，尚未解锁的剩余股份仍能够较好保障剩余业绩承诺补偿义务的履行。

3、本次交易蒙新天霸的业绩承诺期系针对拟建矿山的经营特点进行设置，

具备合理性，业绩补偿足额覆盖标的资产未来经营风险。

4、根据建设计划，蒙新天霸将开展矿山的掘进建设工作，总体工作进度与

计划一致，预计将如期投产，随着产量爬升，将形成较好盈利。良好、稳定的下

20游市场需求能够为蒙新天霸顺利实现销售提供了有利的外部条件。蒙新天霸

2024年起承诺业绩大幅增长具备可实现性。

问题3：申请文件显示，1）杨生荣持有上市公司关联方新疆宏发铁合金股份有限公司（以下简称“宏发铁合金”）51%股权，宏发铁合金与标的资产科邦锰业同属黑色金属冶炼和压延加工业，其经营范围包括锰系铁合金深加工及产品销售。2）宏发铁合金为标的资产百源丰的主要客户，为解决关联交易问题，上市公司、杨生荣、新疆有色已出具承诺，将于本次重组完成后12个月内，促成上市公司通过合法方式取得宏发铁合金的控制权。请你公司：1）结合宏发铁合金业务情况，补充披露科邦锰业与宏发铁合金有无潜在同业竞争，如有，拟采取何种解决措施。2）补充披露本次交易未购买宏发铁合金股权的原因。3）补充披露就上市公司取得宏发铁合金控制权事宜，承诺相关方已达成的协议或其他安排（如有）。独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、结合宏发铁合金业务情况，补充披露科邦锰业与宏发铁合金有无潜在

同业竞争，如有，拟采取何种解决措施本次交易完成后，科邦锰业将成为上市公司的全资子公司。而宏发铁合金股权结构未发生变化，系上市公司持股5%以上股东控制的企业，不存在上市公司与控股股东及其控制的企业经营竞争性或替代性业务的情形。

二、补充披露本次交易未购买宏发铁合金股权的原因

宏发铁合金主营业务为硅锰合金的冶炼和销售。经过多年发展，已经形成了相对成熟的生产能力，2021年受益于下游钢铁市场的总体回暖，实现较好的经营业绩。但受制于前期的投资规模、生产设计方案、设备选型等因素，宏发铁合金的部分生产工艺流程已相对落后、生产效率、盈利能力有待提升，历史上业绩存在较大波动。

西部黄金在审慎考量交易标的经营情况、经营风险后，以现金收购了宏发铁合金49%股权，以参股方式参与其经营管理，且未将宏发铁合金纳入本次重组范围。此举旨在有效控制风险的前提下，增强对锰金属产业链下游环节的控制力；

21同时，也能够充分利用自身在金属冶炼行业的技术储备和产业经验，积极推动宏

发铁合金的生产技术改造和工艺流程优化，释放宏发铁合金的盈利潜力并分享相应的经营收益。

前述参股权交易完成后，西部黄金正积极推动宏发铁合金各项技改和生产管理水平提升工作。

三、补充披露就上市公司取得宏发铁合金控制权事宜，承诺相关方已达成

的协议或其他安排（如有）

为解决上市公司与宏发铁合金之间的关联交易问题，上市公司拟取得宏发铁合金的控制权。新疆有色、杨生荣及上市公司已经分别出具承诺，自杨生荣通过本次重组成为上市公司股东之日（以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准）起12个月内，上市公司将通过合法方式取得宏发铁合金的控制权。

四、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：

本次交易完成后，上市公司不存在与控股股东及其控制的企业经营竞争性或替代性业务的情形。西部黄金在审慎考量交易标的经营情况、经营风险后，以现金收购了宏发铁合金49%股权，旨在有效控制风险的前提下，增强对锰金属产业链下游环节的控制力；同时，也能够充分利用自身在金属冶炼行业的技术储备和产业经验。就上市公司取得宏发铁合金控制权事宜，新疆有色、杨生荣及上市公司已经分别出具承诺，自杨生荣通过本次重组成为上市公司股东之日（以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准）起12个月内，上市公司将通过合法方式取得宏发铁合金的控制权。

问题4：申请文件显示，根据本次交易的相关协议，鉴于杨生荣承担业绩承诺补偿义务，业绩承诺期间内，上市公司将积极促成杨生荣担任标的资产董事长职务不变，并维持标的资产高管团队的稳定。请你公司：1）补充披露新疆有色2019年收购科邦锰业、百源丰控制权以来，对标的资产的整合管控情况。2）结合本次交易在业务、资产、财务、人员等方面的整合计划，补充披露上市公

22司对标的资产实施管控的具体措施及其充分性和有效性，包括但不限于：是否

派驻董事或财务人员、有无内控制度的对接和调整安排等。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、补充披露新疆有色2019年收购科邦锰业、百源丰控制权以来，对标的资产的整合管控情况。

2019年新疆有色收购科邦锰业和百源丰控制权后，对标的公司人员、业务、技术、财务等多方面进行有效整合管控，实现标的公司经营的有效控制。

在人员方面，新疆有色委派具备丰富矿产经营管理、技术经验的人才至标的公司中高层任职管理人员，积极推动标的公司管理能力提升。科邦锰业及百源丰过半董事和监事、全部高管和核心技术人员为新疆有色委派；安全环保部、财务

部、供销部、技术部门及人力资源部门、矿区部等要职部门中层管理人员均存在新疆有色委派人员。

在业务方面，新疆有色推动标的公司建立更为完善的采购和销售业务体系，持续拓展销售渠道，维护并开拓优质客户资源，打开新疆、上海、重庆、连云港等地区市场。为科邦锰业和百源丰制定了完善的生产建设规划，推动开采/生产效率、安全环保管理、供销渠道开拓全面提升。

在技术方面，新疆有色重点推进人才团队建设，不断培养和扩充专业技术人才，分享自身在矿产冶炼的丰富经验，提高资源使用效率。2019年至今，科邦锰业完成了车间生产线除氯技改以及湿磨工艺改进等多项工艺调试优化，生产工艺技术持续创新优化；百源丰引进先进矿山生产工艺，加强矿区工程科学规范管理，积极推动矿山自动化水平，单日出矿量屡创新高。

在财务方面，新疆有色加强标的公司财务内控制度建设，通过制定和完善财务内控管理制度，调派专业财务人员、对财务人员进行定期培训等方式，提升标的公司财务内控管理水平。

综上，新疆有色收购标的公司控制权后，在多方面对标的公司进行整合管控，对企业经营具备显著控制力，实现了成功有效整合。

23二、结合本次交易在业务、资产、财务、人员等方面的整合计划，补充披

露上市公司对标的资产实施管控的具体措施及其充分性和有效性，包括但不限于：是否派驻董事或财务人员、有无内控制度的对接和调整安排等。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司的管理范围。上市公司将新增锰的采冶业务，业务和产品结构由单一的“黄金采冶”进阶为“黄金+锰矿”采冶双主业的上市公司，实现在锰矿领域的布局，适当延长锰矿产业链和产品链，培育企业新的盈利增长点。

将在保持标的公司独立运营的基础上，对业务、资产、财务、人员等方面进行整合，双方充分发挥在开采冶炼、技术设备、采购销售以及运营管理等方面的协同效应，实现优势互补，促进共同发展。标的资产将成为上市公司旗下黑色金属矿产领域采冶的重要平台。

（一）业务整合方面

本次交易有利于上市公司整合双矿种、双业务产业资源，储备优质矿产资源，介入多矿种开发利用，调整和优化产业结构，平衡矿种价格周期波动性风险，符合上市公司产业布局及资源增储的发展战略。本次交易完成后，上市公司将充分挖掘标的公司在矿产资源、客户渠道优势，发挥开采冶炼、技术设备、采购销售等协同效应，为标的公司注入新的活力，提升企业品牌形象及市场影响力。

（二）资产整合方面

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理体系遵守相关资产管理制度。标的公司重要资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项须按照上市公司的相关治理制度履行相应程序。上市公司将依据标的公司业务实际开展情况，结合自身资产管理经验及安排，委派专业人员提出优化建议和辅导，提高资产管理效率，实现资产配置的利益最大化。

（三）财务整合方面

财务方面，上市公司将对标的公司按照上市公司治理要求进行整体财务管控，加强财务方面的内控建设和管理，以提高上市公司整体的财务内控高效性和资金运用效率；此外，上市公司将充分利用资本市场的融资优势，为子公司的业

24务发展提供资源支持。

（四）人员整合方面

上市公司充分认可标的公司现有的管理团队，支持标的公司保持原有团队的稳定性，标的公司原有聘任的员工劳动关系将继续履行。同时，上市公司将依托其充足的管理及技术干部资源，充实标的公司的干部队伍，促进公司管理和技术进步，为标的公司注入新鲜血液。

上市公司将在业务、资产、财务、人员等多方面对标的公司进行管控整合，将其纳入上市公司整个经营管理体系。在保持标的公司现状稳定性前提下，根据标的公司实际经营情况及上市公司内部控制制度和管理要求的需要进行动态优

化和调整，增强内控、提升绩效。

三、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：

2019年新疆有色收购科邦锰业和百源丰控制权后，对标的公司人员、业务、技术、财务等多方面进行有效整合管控，实现标的公司经营的有效控制。

本次交易完成后，上市公司将在业务、资产、财务、人员等多方面对标的公司进行管控整合，将其纳入上市公司整个经营管理体系。在保持标的公司现状稳定性前提下，根据标的公司实际经营情况及上市公司内部控制制度和管理要求的需要进行动态优化和调整，增强内控、提升绩效，相关措施具备充分性和有效性。

问题5：申请文件显示，1）本次交易采用折现现金流量法对标的资产持有的5个采矿权及1个探矿权进行了评估，采用勘查成本效用法对标的资产持有的5个探矿权进行了评估。2）相关评估参数取值主要参考储量核实报告以及开发利用方案。请你公司：1）补充披露标的资产相关储量核实报告及该报告应当履行的评审备案程序及完备性。2）补充披露相关资产评估机构是否具有矿业权从业资格，以储量核实报告、开发利用方案相关数据作为评估参数的依据是否充分、审慎、合规，对此已履行的复核程序及其充分性、有效性。3）补充

25披露上述采矿权的开采进展是否与开发利用方案一致，矿业权评估中矿石贫化率、采矿回收率、资源量可信度系数等参数的预测依据及合理性。4）补充披露上述评估主要参数与标的资产收益法评估中相关参数是否存在差异，如存在，产生差异的原因及合理性。5）补充披露二区锰矿采矿权、托吾恰克东区锰矿采矿权评估中参考玛尔坎土锰矿采矿权可行性研究方案中部分重要参数的原因及合理性，具体参考的参数及前后变化情况。6）结合探矿权所处阶段、后续尚需履行的必要手续及办理进展、矿山资源量、后续开采尚需投入支出、6项探矿

权作价占比及市场可比交易案例对比等，逐项分析6项探矿权转采矿权的可能性，是否存在重大不确定性，上述情形对本次交易及评估作价的具体影响。7）结合探矿权转采矿权的最新进展、转采可能性及不确定性分析、市场可比交易案例等，补充披露本次交易将百源丰三区锰矿探矿权与采矿权合并评估的原因及合理性，以及将尚未转采矿权的探矿权按照折现现金流量法评估是否符合《资产评估准则》相关规定及以往评估实践。8）结合上述分析，补充披露本次交易将上述探矿权评估作价置入上市公司，是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项的有关规定，是否符合《重组办法》第十一条第（四）项和第四十三条第一款第（四）项关于标的资产权属清晰的要求。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、补充披露标的资产相关储量核实报告及该报告应当履行的评审备案程序及完备性

（一）储量核实报告评审备案的相关规定

根据《自然资源部关于推进矿产资源管理改革若干事项的意见（试行）》（自然资规〔2019〕7号、2019年12月31日）：

“十、明确评审备案范围和权限缩减矿产资源储量政府直接评审备案范围，减轻矿业权人负担。探矿权转采矿权、采矿权变更矿种与范围，油气矿产在探采矿期间探明地质储量、其他矿产在采矿期间资源量发生重大变化的（变化量超过

30%或达到中型规模以上的），以及建设项目压覆重要矿产，应当编制矿产资源

储量报告，申请评审备案。不再对探矿权保留、变更矿种，探矿权和采矿权延续、

26转让、出让，划定矿区范围，查明、占用储量登记，矿山闭坑，以及上市融资等环节由政府部门直接进行评审备案。”根据前述规定，本次交易无需就相关矿权履行评审备案。

（二）本次交易相关矿权的评审备案情况

虽然根据相关规定，上市融资环节政府部门不再进行评审备案，但本次交易相关矿权在以前年度均已取得自然资源部或新疆自然资源厅的评审、备案。具体情况如下：

序最新地质报告及有关部门对地质报告的评审备案情况项目名称

号新疆自然资源厅评审、备案国土资源部评审、备案新疆维吾尔自治区国土资源厅新国土国土资源部矿产资源储量评审中心资储备字[2017]038号“关于《新疆阿克国土资矿评咨〔2017〕3号“《新疆托吾恰克东区

1陶县托吾恰克东区锰矿勘探报告》矿产阿克陶县托吾恰克锰矿勘探报告》

锰矿采矿权资源储量评审备案证明”（2017年5月矿产资源储量咨询意见书”（2017

22日）年8月7日）

新疆维吾尔自治区国土资源厅新国土国土资源部国土资储备字资储备字[2016]112号“关于《新疆阿克〔2017〕223号“关于《新疆阿克陶一区锰矿采矿

2陶县奥尔托喀讷什锰矿资源储量核实县奥尔托喀讷什锰矿资源储量核实

权报告》矿产资源储量评审备案证明”报告》矿产资源储量评审备案证明”

（2016年12月6日）（2017年10月23日）新疆维吾尔自治区国土资源厅新国土国土资源部矿产资源储量评审中资储备字[2017]039号“关于《新疆阿克心国土资矿评咨〔2017〕2号“《新二区锰矿采矿

3陶县奥尔托喀讷什二区锰矿详查报告》疆阿克陶县奥尔托喀讷什二区锰矿

权矿产资源储量评审备案证明”（2017年详查报告》矿产资源储量咨询意见5月22日）书”（2017年8月3日）

三区锰矿采矿新疆维吾尔自治区国土资源厅新国土国土资源部国土资储备字〔2017〕

4权资储备字[2016]113号“关于《新疆阿克225号“关于《新疆阿克陶县奥尔托陶县奥尔托喀讷什三区锰矿资源储量喀讷什三区锰矿资源储量核实报三区锰矿深部

5核实报告》矿产资源储量评审备案证明”告》矿产资源储量评审备案证明”

探矿权（2016年12月6日）（2017年10月26日）新疆维吾尔自治区自然资源厅新自然资储备字〔2020〕32号“关于《新疆阿玛尔坎土锰矿

6克陶县玛尔坎土锰矿补充详查报告》矿-

采矿权产资源储量评审备案的复函”（2020年

12月7日）

（三）本次交易依据的地质报告的相关情况根据矿业权评估实践，通常情况利用以往年度已经评审备案的地质报告（储

27量核实报告、详查报告、勘探报告等）作为评估储量的依据。但由于评审备案报

告的截止日往往与评估基准日不能保持一致，因此，通常处理方式为在前次评审备案报告的基础上，结合矿山企业开采和继续勘查过程中提交的动用资源储量、勘查增减变化资源储量数据进行估算，得到评估基准日的资源储量数据。相同情况上市公司交易案例如下：

序交易上市评估基准日评审标的矿权历史评审备案情况号年份公司备案情况《山西省娄烦县狐姑山矿区采用储量年报及

ST地 娄烦县鲁地矿业有限 细米河铁矿资源储量核实报

12018企业说明数据，矿公司采矿权告》2010年评审备案（国土未经评审备案资源部）采用储量年报及《四川省同庆南风化工有限四川同庆南风有限责企业“矿山资源南风责任公司同乐芒硝矿矿产资

22020任公司同乐芒硝矿采储量变化台账化工源核实报告》2005年评审（四矿权（表），未评审川省自然资源厅）备案《内蒙古自治区东胜煤田湾内蒙古博源煤化工有采用储量年报及远兴图沟井田煤炭资源储量核实

32021限责任公司湾图沟煤企业说明数据，能源报告》2006年评审备案（国矿采矿权未评审备案土资源部）

本次交易中，针对不同矿权情况进行了区别处理：

1、百源丰下属各采矿权及三区深部普查探矿权

该等矿权的资源储量均于2017年经自然资源部评审或备案。为进一步确保本次评估资源储量的准确性，由具有地质勘查资质的新疆维吾尔自治区有色地质勘查局七〇四队对上述矿权自评审资源储量估算基准日至2021年8月1日的资源

量变动情况进行了核实，并出具了储量核实报告。本次评估以该储量核实报告为基础，并根据期后企业实际动用数据确定评估基准日的资源储量。

2、蒙新天霸下属玛尔坎土锰矿采矿权

该矿权的资源储量于2020年12月经新疆维吾尔自治区自然资源厅评审备案。该矿为在建矿山，至评估基准日没有资源储量消耗。因此，本次评估以前述经评审备案的资源储量为依据。

二、补充披露相关资产评估机构是否具有矿业权从业资格，以储量核实报

28告、开发利用方案相关数据作为评估参数的依据是否充分、审慎、合规，对此

已履行的复核程序及其充分性、有效性。

（一）本次交易聘请了具有矿业权评估资质的评估单位对矿业权资产进行评估北京经纬资产评估有限责任公司具有探矿权采矿权评估资格（资格证书编号：矿权评资[1999]001号）。

（二）本次评估以储量核实报告、开发利用方案相关数据作为评估参数的

依据充分、审慎、合规

本次评估以储量核实报告、补充详查报告为基础确定资源储量的充分性、合理性、合规性详见本问题回复“一、补充披露标的资产相关储量核实报告及该报告应当履行的评审备案程序及完备性”。以下主要说明矿业权评估利用开发利用方案、可行性研究报告作为评估依据的合理性：

1、采纳相关报告数据符合矿业权评估规范的要求

采选技术指标的确定根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》

（CMVS30300-2010）：“对拟建、在建、改扩建项目，可采用矿产资源开发利用方案或（预）可行性研究报告或矿山初步设计数据。对生产矿山，可依据设计规范，结合评估目的，对矿山实际生产技术指标进行分析后合理确定。”本次评估过程中，评估机构遵照评估规范的相关要求，确定相关矿权分别以开发利用方案或可行性研究报告作为评估依据，具体情况如下：

序

项目名称采选技术、经济指标依据号新疆有色冶金设计研究院有限公司《新疆兴华投资发展有限公司新疆阿托吾恰克东区锰

1克陶县托吾恰克东区锰矿矿产资源开发利用方案》（2019年5月）及补

矿采矿权充说明文件新疆有色冶金设计研究院有限公司《阿克陶百源丰矿业有限公司阿克陶2一区锰矿采矿权县奥尔托喀讷什锰矿地下采矿工程深部开采项目可行性研究报告》（2019年3月）新疆有色冶金设计研究院有限公司《阿克陶百源丰矿业有限公司新疆阿

3二区锰矿采矿权克陶县奥尔托喀讷什二区锰矿矿产资源开发利用方案》（2019年7月）

及补充说明文件4三区锰矿采矿权新疆有色冶金设计研究院有限公司《阿克陶百源丰矿业有限公司阿克陶

29及深部探矿权县奥尔托喀讷什三区锰矿地下采矿工程深部开采项目可行性研究报告》

（2019年3月）玛尔坎土锰矿采长沙有色冶金设计研究院有限公司《新疆阿克陶县玛尔坎土锰矿采矿工

5矿权程可行性研究》（2021年10月）

上述矿权分别选取《开发利用方案》或《可行性研究报告》的原因具体如下：

（1）一区锰矿采矿权、三区锰矿采矿权由于设立采矿权的时间较长，原矿

权提交评审的《开发利用方案》已不符合公司当前开采实际情况。公司根据当前开采实际以及矿山安全生产及环保的相关要求，拟采用新的开采方式并编制了相应的《可行性研究报告》。因此，本次评估采用了《可行性研究报告》的相关技术指标。

（2）三区深部探矿权系三区锰矿采矿权的向下延伸，属于同一采矿体系，在编制《可行性研究报告》时一并纳入了设计范围。因此，本次评估采用了《可行性研究报告》的相关技术指标。

（3）托吾恰克东区锰矿采矿权、二区锰矿采矿权为近年新设的采矿权。因此，本次评估采用了其分别于2019年通过评审的对应《开发利用方案》的相关技术指标。

（4）玛尔坎土锰矿采矿权由于近期办理了采矿权扩证，产量由8万吨/年提

升至28万吨/年，原《开发利用方案》已不符合矿山未来建设情况。因此，本次评估采用了《可行性研究报告》的相关技术指标。

本次评估过程中，矿山技术指标（如产量、贫化率、回采率等）均与前述报告保持一致；经济指标（如开采成本等）亦基本与相关报告一致，但二区锰矿采矿权、托吾恰克东区锰矿采矿权评估中参考了玛尔坎土锰矿采矿权可行性研究方案中的部分参数，具体原因请见本问题回复“四、补充披露二区锰矿采矿权、托吾恰克东区锰矿采矿权评估中参考玛尔坎土锰矿采矿权可行性研究方案中部分重要参数的原因及合理性，具体参考的参数及前后变化情况”。

2、相关报告均经由具备资质的单位出具

序设计单位名称资质名称资质证书号号

1 新疆有色冶金 工程设计冶金行业甲级 A165001024

30设计研究院有

有色冶金专业工程咨询资格甲级工咨甲13520070017限公司

长沙有色冶金 工程设计冶金行业甲级 A143004992

2设计研究院有冶金（含钢铁、有色）工程咨询

91430000183765064G-18ZYJ18

限公司甲级资信

3、履行的复核程序

（1）独立财务顾问履行的复核程序

独立财务顾问通过如下方式对资产评估机构的从业资格、储量核实报告、开

发利用方案相关数据作为评估参数的合理性进行了复核：

1）获取并查验资产评估机构的从业资格；

2）获取并查验出具储量核实报告、补充详查报告、开发利用方案、可行性

研究等报告的相关单位的从业资格；

3）获取并审阅储量核实报告、补充详查报告、开发利用方案、可行性研究等报告，复核相关报告是否履行了评审程序；

4）向标的公司、资产评估机构就主要参数的选取依据、合理性进行沟通问询及验证。

（2）评估师履行的复核程序

评估人员对评估依据的储量核实报告（补充详查报告）、开发利用方案、可行性研究等报告进行了核查。

1）经复核上述报告均为有资质的地质勘查、设计单位编制。

2）对应履行评审程序的报告，经复核均履行了评审程序。

3）经复核储量核实报告（补充详查报告）资源储量估算范围均与评估对象范围一致。

4）评估机构核查了储量核实报告（补充详查报告）不存在非储量估算规范

范畴的数字计算问题。

5）对相关设计文件（开发利用方案、可行性研究报告）根据设计规范进行

31了分析后认为其设计的相关数据基本符合规范要求；并与国土资源部“锰矿地下矿山开采回采率指标要求”进行了对比，验证符合相关要求。

综上，本次评估以储量核实报告、开发利用方案、可研报告相关数据作为评估参数的依据是充分、审慎、合规的。

三、补充披露上述采矿权的开采进展是否与开发利用方案一致，矿业权评

估中矿石贫化率、采矿回收率、资源量可信度系数等参数的预测依据及合理性。

1、在生产矿山的进展情况

（1）建设与开采进度

一区、三区锰矿均为在生产矿山，本次评估主要参照2019年由新疆有色冶金设计研究院有限公司编制的《可行性研究报告》。矿山当前实际开采情况与《可行性研究报告》中的相关参数对比情况如下：

可研报告设计2021年实际矿权采矿回收率采矿回收率贫化率

名称采矿方法贫化率（%）采矿方法

（%）（%）（%）上向水平分层充填采一区矿法为主（少量采用89.509.50上向水平87.453.46浅孔留矿法）分层充填上向水平分层充填采采矿法

三区92.008.0091.712.95矿法

由上表可见，一区、三区实际采矿回收率与可研报告设计参数较为接近，而实际贫化率优于可研报告设计参数。

（2）矿业权评估中矿石贫化率、采矿回收率、资源量可信度系数等参数的预测依据及合理性

一区、三区锰矿评估中矿石贫化率、采矿回收率、资源量可信度系数等参数预测依据为新疆有色冶金设计研究院有限公司《阿克陶百源丰矿业有限公司阿克陶县奥尔托喀讷什锰矿地下采矿工程深部开采项目可行性研究报告》、《阿克陶百源丰矿业有限公司阿克陶县奥尔托喀讷什三区锰矿地下采矿工程深部开采项目可行性研究报告》。

本次评估选用的矿石贫化率、采矿回收率、资源量可信度系数均与设计文件

32数据一致，且与矿山实际开采情况接近。

相关参数参照《可研报告》的合理性请参见本问题回复“二、补充披露相关资产评估机构是否具有矿业权从业资格，以储量核实报告、开发利用方案相关数据作为评估参数的依据是否充分、审慎、合规，对此已履行的复核程序及其充分性、有效性。”。

2、在建矿山的进展情况

（1）建设与开采进度

二区、托吾恰克、玛尔坎土锰矿为拟建矿山。各矿山的建设进度请参见问题

6“一、结合在建矿山目前建设进展、尚需投入金额、每年资金需求缺口、资金来源、百源丰自有资金情况、偿债及融资能力等，补充披露在建矿山预计达产时间具体测算依据及可实现性，目前的资金实力与项目产能是否匹配，未来按期达产运营是否存在较大不确定性，评估是否充分考虑资金成本费用，以及上述事项对评估结果的影响”。

矿山目前的建设进度总体与相关开发利用方案、可行性研究报告中的规划一致，预计可以如期投产。

（2）矿业权评估中矿石贫化率、采矿回收率、资源量可信度系数等参数的预测依据及合理性

二区、托吾恰克、玛尔坎土锰矿评估中矿石贫化率、采矿回收率、资源量可信度系数等参数预测依据为新疆有色冶金设计研究院有限公司《新疆兴华投资发展有限公司新疆阿克陶县托吾恰克东区锰矿矿产资源开发利用方案》、《阿克陶百源丰矿业有限公司新疆阿克陶县奥尔托喀讷什二区锰矿矿产资源开发利用方案》以及长沙有色冶金设计研究院有限公司《新疆阿克陶县玛尔坎土锰矿采矿工程可行性研究》。

二区、托吾恰克、玛尔坎土锰矿评估中矿石贫化率、采矿回收率、资源量可信度系数等参数均与设计文件一致。

相关参数参照《开发利用方案》、《可研报告》的合理性请参见本问题回复

33“二、补充披露相关资产评估机构是否具有矿业权从业资格，以储量核实报告、开发利用方案相关数据作为评估参数的依据是否充分、审慎、合规，对此已履行的复核程序及其充分性、有效性。”。

四、补充披露上述评估主要参数与标的资产收益法评估中相关参数是否存在差异，如存在，产生差异的原因及合理性本次资产评估收益法所选取的矿石贫化率、采矿回收率、资源量可信度系数均与矿业权评估保持一致。

五、补充披露二区锰矿采矿权、托吾恰克东区锰矿采矿权评估中参考玛尔

坎土锰矿采矿权可行性研究方案中部分重要参数的原因及合理性，具体参考的参数及前后变化情况二区锰矿采矿权、托吾恰克东区锰矿采矿权评估成本费用参数根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）：“对拟建、在建、改扩建矿山的采矿权评估，可参考接近评估基准日时完成的、由具备相应资质单位编写的矿产资源利用方案、（预）可行性研究报告或矿山设计等类似资料以及现行相关税

费政策规定等资料分析估算成本费用。也可参考相关单位公布的价格、定额标准或计费标准信息，类比同类矿山分析确定。”二区、托吾恰克及玛尔坎土均为拟建、在建矿山。玛尔坎土邻近二区、托吾恰克，新编制的可行性研究设计的成本费用经济参数更符合当前实际情况。因此二区、托吾恰克采取类比同类矿山玛尔坎土分析确定外购辅助材料、外购燃料及

动力、职工薪酬、原矿运费等参数，其他参数仍利用开发利用方案。具体参考的主要参数及前后调整变化情况及原因如下：

调整前（元/吨）调整后（元/吨）

成本项目托吾恰克托吾恰克玛尔坎土（元/吨）二区二区东区东区外购辅助

29.0353.1141.0041.0041.00

材料外购燃料

16.86150.1318.9918.9918.99

及动力

105.6069.60262.70195.01116.36

职工薪酬人均7.2万元/6万元/14.2万元/14.2万元/230人，平均14.2万元/人·年111人人·年206人人·年;111人人·年;206人人·年

34125.11125.11110.64

内部运输单价：0.41元/吨/

0.41元/吨/公里；内部运输公里；内部运输距离：68公

原矿运费110.09110.09距离：33公里里

外部运输205公里，每吨矿石运价95元/205公里，每吨矿石倒运铲装费用2元/吨，合计97元/吨合计261.58382.93447.80380.11286.99

1、原、辅助材料和燃料及动力调整二区锰矿、托吾恰克东区锰矿开发利用方案原、辅助材料和燃料及动力（二区锰矿51.87元/吨、托吾恰克东区锰矿229.66元/吨，含税）成本数据相差很大，其设计的原、辅助材料和燃料及动力单价、单耗数据同样相差较大。考虑到玛尔坎土锰矿与二区、托吾恰克东区锰矿邻近，且开采技术条件及采矿方法也都与二区、托吾恰克东区锰矿类似，虽然生产规模差距较大，玛尔坎土锰矿单位辅助材料、燃料成本相比二区锰矿应存在规模效益优势，即玛尔坎土锰矿单位辅助材料、燃料成本应≤二区、托吾恰克东区锰矿单位辅助材料、燃料成本，但同时考虑到玛尔坎土锰矿设计采用上向进路充填采矿法为主，二区、托吾恰克东区锰矿设计采用上向水平分层胶结充填采矿法为主，上向进路充填采矿法与上向分层充填采矿法相比成本稍高。因此本项目评估综合考虑上述两方面因素后二区、托吾恰克东区锰矿单位辅助材料、燃料成本参照玛尔坎土锰矿调整为59.99元/吨（不含税）。

2、职工薪酬调整

二区锰矿、托吾恰克东区锰矿开发利用方案人员（生产、管理及服务）人均

年工资标准分别为72000元、60000元（不含企业应缴的“五险一金”），上述主要成本参数已不符合评估基准日当地的正常水平。玛尔坎土锰矿可行性研究拟定项目职工薪酬平均14.2万元/人·年（根据国家统计局相关数据（http://data.stats.gov.cn/），新疆维吾尔自治区2019年采矿业城镇单位就业人员平均工资141572元。该可研设计人均职工薪酬与统计数据基本一致），经对比分析该可研设计薪酬水平更为符合评估基准日当地的正常水平。因此二区、托吾恰克东区锰矿职工薪酬按设计劳动定员估算后分别调整为262.70元/吨、

195.01元/吨。

353、原矿运费调整

玛尔坎土锰矿可行性研究设计的单位原矿运费参数分矿山运输土路、外部运

输及矿石倒运铲装费用设计，原矿运输中的内部运输土路33公里，每吨矿石运价31元/75公里；外部运输205公里，每吨矿石运价95元/205公里，每吨矿石倒运铲装费用2元/吨，单位运费为110.64元/吨（内部土路运输费13.64元/吨+外部运输费95元/吨+倒运铲装费2元/吨），更为贴合实际。二区、托吾恰克东区锰矿相比玛尔坎土锰矿仅内部运输土路长约68千米、外部运输距离一致，因此二区、托吾恰克东区锰矿原矿运费调整为125.11元/吨（内部土路运输费28.11元/吨+外部运输费95元/吨+倒运铲装费2元/吨）。

六、结合探矿权所处阶段、后续尚需履行的必要手续及办理进展、矿山资

源量、后续开采尚需投入支出、6项探矿权作价占比及市场可比交易案例对比等，逐项分析6项探矿权转采矿权的可能性，是否存在重大不确定性，上述情形对本次交易及评估作价的具体影响

（一）三区深部探矿权

1、三区深部探矿权的相关情况

三区深部探矿权的基本情况如下：

评估值（万占本次交易作价比实际勘资源储量（万探矿权名称

元）例（%）查阶段吨）新疆阿克陶县奥尔托喀讷什

35062.5713.41详查145.05

三区锰矿深部普查探矿权

（1）三区深部探矿权的地质工作程度已达到转采条件根据《国土资源部关于完善矿产资源开采审批登记管理有关事项的通知》（国土资规〔2017〕16号）：

“（一）...探矿权人申请采矿权的，矿区范围通过登记管理机关审查批准划定矿区范围申请确定并参照《矿业权交易规则》相关规定签订采矿权出让合同。

（二）矿区范围的确定应当依据经评审备案的矿产资源储量报告。资源储量

规模为大型的非煤矿山、大中型煤矿依据的矿产资源储量勘查程度应当达到勘探程度，其他矿山应当达到详查及以上程度，砂石土等以招标拍卖挂牌方式直接出

36让采矿权的（以下简称“第三类矿产”）勘查程度的具体要求按照各省（区、市）有关规定执行。”三区锰矿深部地质工作程度已达到详查并形成了《详查报告》、《储量核实报告》。因此，三区深部探矿权的地质条件已满足转采要求。

（2）百源丰独有三区深部探矿权转为采矿权的申请权

《国土资源部关于完善矿产资源开采审批登记管理有关事项的通知》第（九）条规定，新立采矿权申请范围不得与已设矿业权垂直投影范围重叠，下列情形除

外：（1）申请范围与已设矿业权范围重叠，申请人与已设矿业权人为同一主体的；……。

根据上述规定，由于三区深部探矿权为百源丰现有三区采矿权的向下延伸，百源丰具有排他取得三区深部探矿权划定勘查作业区内矿产资源采矿权的资格。

2、尚需履行的转采手续及办理进展三区深部探矿权尚需依据《国土资源部关于完善矿产资源开采审批登记管理有关事项的通知》（国土资规〔2017〕16号）的要求提交划定矿区范围的申请；

经当地资源主管部门审查批准后，编制并提交《开发利用方案》、《矿山地质环境保护与土地复垦方案》、环评批复等手续，签署采矿权出让协议后按期缴纳即可申领相应的采矿许可证。

公司将根据实际的开发进度依法办理相应的转采手续，三区深部探矿权已达到转采的地质工作条件，百源丰独有三区深部探矿权转为采矿权的申请权，不存在重大不确定性。

3、后续继续投入情况

三区深部与三区采矿权平面范围一致，标高范围相连（垂直上下关系），取得采矿权后，三区深部即可以与三区锰矿采矿权合并、整体开发，减少投资额、缩短建设周期。三区深部后续将根据矿山整体开采进度，随着矿山开采向下逐步掘进，而分批、逐步进行深部主斜坡道、采区斜坡道、进风井兼管缆井、溜井等矿山开采系统的建设。后续增加的深部开拓工程等可充分利用成熟生产矿山现有

37的采矿系统、工业场地设施，为掘进、坡道以及溜井等新增建设工程提供更为便利的施工条件。未来三区深部的开发及施工将充分结合现有矿区实际建设情况进行合理设计，开发风险较低。

综上，三区深部探矿权已达到转采的前述地质及资源条件，百源丰独有三区深部探矿权转为采矿权的申请权，。百源丰依法办理采矿权不存在实质法律障碍；

三区深部系现有在生产三区采矿权的向下延伸，开发难度和风险较低，能够利用现有采矿系统，转采不存在重大不确定性。基于上述原因，本次评估过程中，采用折现现金流量法进行评估，符合相关评估规范和市场案例实践。

（二）其他5项探矿权

1、其他探矿权的基本情况

一区、二区、三区、托吾恰克、玛尔坎土五宗探矿权目前地质工作程度尚较低，均处于普查初级阶段。因此，本次采用勘查成本效用法评估，采用效用系数对地质勘查重置成本进行修正，估算探矿权价值。具体如下：

占本次交易实际勘查阶资源储量（万探矿权名称评估值（万元）作价比例

段吨）

（%）新疆阿克陶县奥尔托喀讷

什金铜多金属矿勘探探矿139.890.05普查未提交权新疆阿克陶县奥尔托喀讷什金铜锰多金属矿勘探（二151.190.06普查未提交区）探矿权新疆阿克陶县奥尔托喀讷什金锰多金属矿勘探（三312.370.12普查未提交区）探矿权新疆阿克陶县托吾恰克锰

992.720.38普查未提交

多金属矿勘探探矿权新疆阿克陶县玛尔坎土锰

54.860.02普查未提交

矿勘探探矿权

2、探矿权后续尚需履行的转采手续、后续继续投入情况

一区、二区、三区、托吾恰克、玛尔坎土五宗探矿权目前地质工作程度尚较低，均处于普查初级阶段。如未来探转采至少需要完成详查阶段地质工作，提交

38相应的资源储量，则可以依法履行前述法律程序取得采矿权。下一步，百源丰将

根据地质勘探情况以及矿山生产总体规划制定后续勘探和开发计划。

综上，前述探矿权的地质工作较为初步，本次采用勘查成本效用法评估，未考虑该等矿权的潜在未来经济收益，符合相关评估规范和市场案例实践。

（三）可比交易案例中探矿权的占比情况

根据探矿权所处的不同勘探阶段，本次评估分别采用收益途径和成本途径评估方法对探矿权作价进行评估。市场可比交易案例中探矿权作价占交易标的

100%股权评估值的占比如下：

探矿权作价交易标的100%股权探矿权作价上市公司探矿权评估方式（万元）评估值（万元）占比（%）

成本途径评估方法17361.6910.47

盛达资源165880.73

收益途径评估方法43171.0726.03

收益途径评估方法275169.2058.27

山东黄金472241.19

成本途径评估方法5196.681.10

融捷股份收益途径评估方法9047.7954083.9616.73

兴业矿业收益途径评估方法95427.48339632.5128.10

赤峰黄金收益途径评估方法8857.5062595.9214.15

收益途径评估方法35062.5713.41

西部黄金261386.11

成本途径评估方法1651.030.63

注：山东黄金当中东风矿区采用采矿权与探矿权合并评估，采用收益法，该项矿权评估的价值为115063.35万元。

七、结合探矿权转采矿权的最新进展、转采可能性及不确定性分析、市场

可比交易案例等，补充披露本次交易将百源丰三区锰矿探矿权与采矿权合并评估的原因及合理性，以及将尚未转采矿权的探矿权按照折现现金流量法评估是否符合《资产评估准则》相关规定及以往评估实践

（一）本次交易将百源丰三区锰矿探矿权与采矿权合并评估的原因及合理性三区深部探矿权与三区采矿权平面范围一致，标高范围相连（垂直上下关系），取得采矿权后，三区深部即可以与三区锰矿采矿权合并、整体开发，开发难度和风险较低，深部矿区亦可以利用现有三区锰矿采矿系统、工业场地设施进

39行开采。因此，本次评估将两宗矿业权合并进行评估。

（二）将尚未转采矿权的探矿权按照折现现金流量法评估是否符合《资产评估准则》相关规定及以往评估实践

根据《收益途径评估方法规范》（CMVS 12100-2008），折现现金流量法适用于详查及以上勘查阶段的探矿权评估和赋存稳定的沉积型大中型矿床的普查探矿权评估。

百源丰在原《新疆阿克陶县奥尔托喀讷什三区锰矿详查报告》基础上提交了

《新疆阿克陶县奥尔托喀讷什三区锰矿储量核实报告》。该核实报告估算了三区锰矿深部资源储量为锰矿石145.05万吨，三区锰矿深部地质工作程度已达到详查。且编制有《阿克陶百源丰矿业有限公司阿克陶县奥尔托喀讷什三区锰矿地下采矿工程深部开采项目可行性研究报告》，可以据此确定相关的技术经济参数。

因此，本次评估采用折现现金流量法进行评估，符合评估规范的要求。

（三）过往评估实践

经查询市场案例，以下案例均将采矿权、探矿权合并进行评估，且对探矿权采用折现现金流量法等收益途径评估方式进行评估：

探矿权序交易上市公评估方收购标的矿权勘查阶号年份司法段

山东黄金集团有限公司东风矿区采矿权、山东省折现现山东黄

12015招远市玲珑金矿田李家庄东风矿床金矿详查探详查金流量

金矿权法克什克腾旗东晟矿业有限责任公司巴彦乌拉银折现现盛达矿

22017多金属矿采矿权、内蒙古自治区克什克腾旗巴彦详查金流量

业乌拉银多金属矿深部普查探矿权法

贵州亚太矿业有限公司普安县泥堡金矿（整合）折现现华钰矿勘探及

32020采矿权、贵州省普安县泥堡金矿勘探探矿权和贵金流量

业详查州省兴仁县泥堡南金矿详查探矿权法

山东黄山东黄金集团有限公司焦家金矿采矿权、山东莱收入权

42021详查

金州市焦家矿区深部及外围金矿南部详查探矿权益法

八、结合上述分析，补充披露本次交易将上述探矿权评估作价置入上市公司，是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）

40项的有关规定，是否符合《重组办法》第十一条第（四）项和第四十三条第一

款第（四）项关于标的资产权属清晰的要求

（一）相关法律法规的规定序号法律法规名称具体内容

第四条第（二）项规定，上市公司拟购买资产的，在本次交

易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出《关于规范上市公资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后

1司重大资产重组若

成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控干问题的规定》股权。

上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。

第十一条第（四）项规定，重大资产重组所涉及的资产权属

2清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处《上市公司重大资理合法。产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定，充分说明并披露上市公

3司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在

约定期限内办理完毕权属转移手续。

（二）本次交易将上述探矿权评估作价置入上市公司，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项的有关规定

上市公司本次交易拟购买的上述探矿权资产，具备相应的开发或者开采条件，具体如下：

1、拟置入上市公司的探矿权具备设立采矿权的条件

《中华人民共和国矿产资源法》第六条第一款第（六）项及《探矿权采矿权转让管理办法》第三条第一款第（一）规定，探矿权人有权在划定的勘查作业区内进行规定的勘查作业，有权优先取得勘查作业区内矿产资源的采矿权。

《国土资源部关于进一步规范矿业权出让管理的通知》第二条第（一）项

规定探矿权人申请其勘查区块范围内的采矿权，符合规定的，应依法予以批准，切实保护探矿权人的合法权益。

根据上述规定，上市公司通过本次交易获得上述探矿权后，有权优先取得探

41矿权所划定的勘查作业区内矿产资源的采矿权。

2、拟置入上市公司的探矿权在资源储量、固定资产投入、技术及开采经验

等方面已基本满足“应具备相应的开发或者开采条件”的规定

（1）拟置入上市公司的三区锰矿深部普查探矿权实际勘查工作程度已达详查，保有资源量（控制资源量+推断资源量）为145.05万吨，本次交易相关各方对探矿权资源储量情况有较为全面系统的认识，已经具备投入生产必要的资源条件。三区锰矿深部普查探矿权为百源丰现有三区采矿权的向下延伸，百源丰具有排他取得三区深部探矿权划定勘查作业区内矿产资源采矿权的资格。

（2）拟置入上市公司的探矿权均位于标的资产现有矿山的周边或者深部，将来探矿权转采矿权后，可以充分利用现有矿山的采矿设施设备进行后续的开发生产，已具备投入生产必要的固定资产条件。

（3）拟置入上市公司的探矿权均位于标的资产现有矿山的周边或者深部，对于该区域内的矿产资源的开发及开采，标的公司已通过以往的生产积累了较为丰富的生产和管理经验，已具备投入生产必要的技术条件及经验。

（三）本次交易将上述探矿权评估作价置入上市公司，符合《重组办法》

第十一条第（四）项和第四十三条第一款第（四）项

本次交易拟置入上市公司的百源丰5项探矿权及蒙新天霸1项探矿权，均已取得相应的《勘查许可证》，具体情况如下：

探矿权勘查面积（平序号证号勘查项目名称地理位置有效期限人方公里）

T650000200 新疆阿克陶县奥尔 新疆克孜勒苏 2021.05.24

1百源丰9114010036托喀讷什金铜多金3.19柯尔克孜自治至

623属矿勘探州阿克陶县2026.05.24

T650000200 新疆阿克陶县奥尔 新疆克孜勒苏 2021.05.24

2百源丰9104010035托喀讷什金铜锰多6.67柯尔克孜自治至

217金属矿勘探（二区）州阿克陶县2026.05.24

T650000200 新疆阿克陶县奥尔 新疆克孜勒苏 2021.05.24

3百源丰9103010035托喀讷什金锰多金8.49柯尔克孜自治至

022属矿勘探（三区）州阿克陶县2026.05.24

T650000202 新疆阿克陶县奥尔 新疆克孜勒苏 2021.04.06

4百源丰1042050056托喀讷什三区锰矿0.91柯尔克孜自治至

326深部普查州阿克陶县2026.04.06

42T650000200 新疆阿克陶县托 新疆克孜勒苏 2021.05.24

5百源丰8062010009吾恰克锰多金属矿11.14柯尔克孜自治至

340勘探州阿克陶县2026.05.24

T650000201 新疆克孜勒苏 2020.12.11蒙新天新疆阿克陶县玛尔

600120100381.22柯尔克孜自治至

霸坎土锰矿勘探

673州阿克陶县2025.12.11

本次交易所购买的探矿权资产已经取得相应的权属证书，权属清晰。

综上，本次交易拟置入上市公司的探矿权权属清晰，均位于现有采矿权的周边或者深部，已经具备相应的开发或开采条件，市场上已有多个将采矿权及其周边探矿权一起置入上市公司的参考案例。将上述探矿权评估作价置入上市公司，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项的有关规定，是否符合《重组办法》第十一条第（四）项和第四十三条第一款第（四）项关于标的资产权属清晰的要求。

九、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、本次重组交易矿权评估机构具备矿业权从业资格，本次评估以储量核实

报告、开发利用方案、可研报告相关数据作为评估参数的依据是充分、审慎、合规的，已履行的复核程序充分、有效。

2、在产矿山当前实际开采情况与《可行性研究报告》中的相关参数情况基本一致。本次评估选用的矿石贫化率、采矿回收率、资源量可信度系数均与设计文件数据一致，且与矿山实际开采情况接近。拟建矿山矿山目前的建设进度总体与相关开发利用方案、可行性研究报告中的规划一致，预计可以如期投产。二区、托吾恰克、玛尔坎土锰矿评估中矿石贫化率、采矿回收率、资源量可信度系数等

参数均与设计文件一致。本次资产评估收益法所选取的矿石贫化率、采矿回收率、资源量可信度系数均与矿业权评估保持一致。

3、二区、托吾恰克及玛尔坎土均为拟建、在建矿山。玛尔坎土邻近二区、托吾恰克，新编制的可行性研究设计的成本费用经济参数更符合当前实际情况，外购辅助材料、外购燃料及动力、职工薪酬、原矿运费等部分参数参照具备合理性。

434、三区深部探矿权已达到转采的前置地质条件，依法办理采矿权不存在实质法律障碍。一区、二区、三区、托吾恰克、玛尔坎土五宗探矿权目前地质工作程度尚较低，本次采用勘查成本效用法评估，符合相关评估规范和市场案例实践。

5、三区深部与三区采矿权平面范围一致，标高范围相连（垂直上下关系），

取得采矿权后，三区深部即可以与三区锰矿采矿权合并、整体开发，开发难度和风险较低，深部矿区亦可以利用现有三区锰矿采矿系统、工业场地设施进行开采。

因此，本次评估将两宗矿业权合并进行评估。本次评估采用折现现金流量法进行评估，符合评估规范的要求。

6、本次交易拟置入上市公司的探矿权权属清晰，均位于现有采矿权的周边

或者深部，已经具备相应的开发或开采条件，市场上已有多个将采矿权及其周边探矿权一起置入上市公司的参考案例。将上述探矿权评估作价置入上市公司，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项的有关规定，是否符合《重组办法》第十一条第（四）项和第四十三条第一款第（四）项关于标的资产权属清晰的要求。

问题6：申请文件显示，1）百源丰目前共有2座正在生产的采矿权矿山，因自然环境恶劣且受疫情影响，报告期内实际生产负荷约75%。2）本次矿业权评估中，尚处于建设期的二区锰矿采矿权、托吾恰克东区锰矿采矿权预计投产

后第二年、第三年完全达产，在产矿山一区、三区锰矿采矿权预计于2026年完全达产。3）一区锰矿原安全生产许可证已到期，目前已由生产转入基建，进行深部开拓建设工作。4）评估假设矿山年采出量全部销售。请你公司：1）结合在建矿山目前建设进展、尚需投入金额、每年资金需求缺口、资金来源、百源

丰自有资金情况、偿债及融资能力等，补充披露在建矿山预计达产时间具体测算依据及可实现性，目前的资金实力与项目产能是否匹配，未来按期达产运营是否存在较大不确定性，评估是否充分考虑资金成本费用，以及上述事项对评估结果的影响。2）补充披露一区锰矿安全生产许可证办理进展，后续深部开拓建设预计投入金额及完成时间，预计可投入生产的时间，本次评估是否充分考虑停产事项的影响。3）结合下游市场规模及需求、产品竞争力、销售区域性

44限制等，补充披露后续实现产销平衡的预测依据及可实现性。请独立财务顾问

和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、结合在建矿山目前建设进展、尚需投入金额、每年资金需求缺口、资

金来源、百源丰自有资金情况、偿债及融资能力等，补充披露在建矿山预计达产时间具体测算依据及可实现性，目前的资金实力与项目产能是否匹配，未来按期达产运营是否存在较大不确定性，评估是否充分考虑资金成本费用，以及上述事项对评估结果的影响。

（一）在建矿山预计达产时间具体测算依据及可实现性各矿山的预计达产时间以设计单位出具的可行性研究报告或开发利用方案

及补充说明为依据确认：

年产量（万预计达项目名称确定依据吨/年）产时间《阿克陶百源丰矿业有限公司阿克陶县奥尔托喀讷一区锰矿采

15.00什锰矿地下采矿工程深部开采项目可行性研究报2026年

矿权告》《阿克陶百源丰矿业有限公司新疆阿克陶县奥尔托二区锰矿采

6.00喀讷什二区锰矿矿产资源开发利用方案》及补充说2024年

矿权明三区锰矿采《阿克陶百源丰矿业有限公司阿克陶县奥尔托喀讷矿权

45.00什三区锰矿地下采矿工程深部开采项目可行性研究2026年

三区锰矿深报告》部探矿权托吾恰克东《新疆兴华投资发展有限公司新疆阿克陶县托吾恰区锰矿采矿15.002025年克东区锰矿矿产资源开发利用方案》及补充说明权

1、各矿区建设进度

（1）一区、三区

一区、三区锰矿为生产矿山，采用边开采边推进后续开采面的开拓建设的方式进行生产排产。

（2）二区

45截至本反馈回复出具日，二区锰矿正进行前期开拓准备工作并就治水工作与

水文地质勘查单位签订合同，前期水文勘探工作已有序推进，目前水文勘探设备已到矿区，预期结束勘察后对相应情况进行治理，为后续矿山建设创造条件。此外，鉴于近期矿区将接入电网，具备更好的电力生产条件。标的公司针对该等情况对掘进设备进行了重新选型，目前已下单采购效率更高、使用电力的免爆掘进设备，预计七月下旬设备可抵达矿区投产运行，避免了火工品严格管控下使用爆破掘进技术对工程进度的限制，提升建设效率。根据前述进度及后续建设规划，预计将如期投产。

（3）托吾恰克

截至本反馈回复出具日，托吾恰克东区已完成一期基建工程和六大系统的安装工作，已进入工程验收阶段，预计六月验收通过后即可投入生产。实际进度快于计划进度。

（二）投产并顺利达产的可实现性

1、百源丰矿山近年来持续进行矿山生产技术优化，生产效率持续提升，公

司已充分熟悉该处矿山的特点，并形成行之有效的生产、管理方案新疆有色完成对百源丰的收购后，依托自身丰富的矿山运营经验，同时积极加强百源丰的组织机构、业务运营、财务体系、内部控制和人员管理，依托矿山资源优势，充分挖掘锰矿的资源潜力，对现有、新建或改扩建矿山的采矿和选矿装置进行升级改造，不断优化选采技术，打造自身技术优势降低采矿成本，实现了矿山生产管理的显著提升：

从专业人员角度，百源丰以专业技术团队建设为抓手，推动矿山生产工艺流程、生产效率、安全生产管理水平的全面提升。近年来百源丰重点推进人才团队建设，不断培养和扩充专业技术人才。

从生产技术角度，百源丰引进了更先进的矿山生产工艺，改变过去的崩落法和浅孔留矿法，采用更加科学合理的向上水平分层和下向进路采矿方法，使安全性和回采率都大幅提高；

46从采矿效率角度，百源丰积极推动矿山自动化水平，实现“机械化换人、自动化减人”，减少井下劳动力投入，在提升工作效率的同时，进一步提升安全生产水平。

通过上述工作的实施，百源丰的总体生产效率得到有效提升，管理水平显著提高，具备了确保拟建矿山高效投产、达产的技术、管理能力。

2、在建矿山均聘请专业机构进行设计论证并形成细化建设方案

百源丰在建矿山均聘请了具有甲级工程咨询专业资质的新疆有色冶金设计

研究院有限公司，以已确认的资源储量为依据，根据矿山建设条件并结合当地实际情况，提出合理可行的建设方案。通过不断优化设计方案，使其达到规模合理、技术先进、安全可靠、建设周期短、投资省、成本低、经济效益好的目的，确保矿山早日达产并长期稳产。

综上，百源丰在建矿山根据开发利用方案或可行性研究报告及其补充说明文件确定投产进度，目前矿山建设顺利推进，百源丰已成功实现矿山稳定生产运营，且为拟建矿区制定了完善的生产建设计划，合理估计未来实现既定达产目标不存在实质性障碍。

（三）目前的资金实力与项目产能相匹配，未来按期达产运营确定性较高

本次评估估算确定百源丰各矿区固定资产投资及企业净现金流量情况如下：

单位：万元项目2022年2023年2024年一区---

二区2957.51739.38-

三区-10340.0710340.07

托吾恰克5597.541865.85-

总计8555.0512945.310340.07

百源丰合计净现金流入11352.5610127.7817619.05

百源丰最近两年及一期的资产负债分析如下：

单位：万元

472021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日

项目

/2021年度/2020年度/2019年度

净利润11457.559615.9112772.80

经营活动现金流24560.465734.1020190.39

流动比率1.462.091.45

由上表可见，百源丰有一区、三区两座矿山已投产，百源丰具备较强的资金实力，报告期内经营活动现金流情况良好，项目产生的现金流可用于扩大再生产。

同时，随着矿山的逐步投产，亦能产生现金流覆盖基建投资需求。资金实力与项目产能相匹配。同时，本次交易完成后，百源丰将成为上市公司全资子公司。上市公司具有较好的资信以及融资能力，可充分利用其资本市场融资平台和国有控股上市公司良好资信条件解决项目资金投入，未来达产运营不存在较大不确定性。

（四）评估是否充分考虑资金成本费用，以及上述事项对评估结果的影响

根据天津华夏金信评估出具的《评估报告》（华夏金信评报字[2022]007号），以2021年9月30日为基准日，评估机构对百源丰采取了资产基础法和收益法进行评估，并以资产基础法评估结果作为百源丰的评估结论。

1、评估过程中对资金成本费用的考虑

资产基础法下无形资产矿业权-采矿权的评估结果引用自北京经纬资产评估

出具的《采矿权评估报告》，对采矿权采用折现现金流量法。评估过程中，可能产生的筹资成本包括为筹集固定资产投资资金而产生的建设期固定资产贷款利息以及为筹集项目所需流动资金而产生的流动资金贷款利息。

（1）建设期固定资产贷款利息

根据《中国矿业权评估准则》—《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）“矿业权评估中，一般假定固定资产投资全部为自有资金，建设期固定资产贷款利息一般不考虑计入投资。”因而，本次评估中未考虑建设期固定资产贷款利息符合矿业权评估相关准则的规定。

（2）流动资金贷款利息

48根据《中国矿业权评估准则》—《矿业权评估参数确定指导意见》

（CMVS30800-2008）“矿业权评估中，一般假定流动资金中 30%为自有资金、

70%为银行贷款，贷款利息计入财务费用中。”

本项目评估按采矿权评估有关规定计算，根据中国人民银行2015年10月

24日公布的短期（六个月至一年（含））银行贷款利率为4.35%。本次评估流

动资金70%由银行贷款，30%企业自筹。各矿区达产后年利息支出总计为322.52万元，单位利息支出为322.52万元÷81.00万吨=3.98元/吨。

矿业权评估属于特殊资产的评估，适用其自有的评估准则，《矿业权评估参数确定指导意见》对财务费用的取值进行了较为具体的规定，有利于评估机构更加客观地进行矿业权资产的评估，本次评估中对资金成本费用的计算由评估机构根据《矿业权评估参数确定指导意见》的规定确定，具有合理性。

二、补充披露一区锰矿安全生产许可证办理进展，后续深部开拓建设预计

投入金额及完成时间，预计可投入生产的时间，本次评估是否充分考虑停产事项的影响

（一）一区锰矿安全生产许可证办理进展

2022年5月，百源丰一区锰矿已经取得《安全生产许可证》（编号：（克）

FM安许证字（2022）10号），有效期为2022年5月31日-2025年5月30日。

（二）本次评估已充分考虑停产事项的影响

百源丰一区锰矿地处高原地带，存在冬季季节性停工情况，以往年度停工时间段通常为12月中旬至次年3月底左右。本次一区锰矿停工亦系利用冬季停工间歇推进基建工作，减小基建对矿山生产的影响。因此，本次停产事项实际对矿山年度正常工作时间影响相对较小。

根据《阿克陶百源丰矿业有限公司阿克陶县奥尔托喀讷什锰矿地下采矿工程深部开采项目可行性研究报告》，矿山采用连续工作制，年工作250天，在矿山开发设计阶段已充分考虑矿山地区特异性因素对矿山生产工作的影响，缩短了预计工作天数。本次评估中对矿山生产的排产以可行性研究报告为基础，同时结合矿山近年生产以及外部疫情等因素影响，预计2022年年度生产负荷为满产（250

49天）的75%。综上，本次评估已充分考虑潜在停产事项的相关影响。

三、结合下游市场规模及需求、产品竞争力、销售区域性限制等，补充披露后续实现产销平衡的预测依据及可实现性

（一）锰下游需求总体平稳，随着新能源产业发展迎来新的增长点

在现代工业中锰及其化合物应用于钢铁业、医疗化学、建筑材料、电池行

业、电子行业和农业等的多个领域。2021年全球锰消费量超过2000万吨，其中钢铁行业是最主要的锰下游应用领域，市场需求总体保持平稳。未来，随着新能源产业的快速兴起，有望为锰行业带来新的市场增量空间。

从钢铁行业来看，全球及我国钢铁用锰消耗量及需求量将总体保持平稳。根据中信证券研究报告及钢铁协会数据，2021年全球粗钢产量已达19.52亿吨，实际用锰量估算为2147万吨，预计2025年全球钢铁冶金行业对锰需求将达到

2230万吨。而我国作为产钢大国，对锰的需求量占到全球需求量的将近50%。

从新能源产业来看，新能源电池产业化进程加速预计将带动锰行业需求快速增长。随着新能源行业的崛起电池材料用锰量以“高增速”态势持续增长，有望在新的应用领域发掘潜在市场增量。根据中信证券研究报告及 Fortune businessinsights 数据，在新能源汽车、医疗器械及智能家居的拉动下，锌锰电池、三元电池及锰酸锂电池用锰量将保持较高增速态势，预计2025年市场需求将较2020年增长58.3%。

（二）国内锰矿资源短缺、行业整合出清背景下，标的公司“高品位、富储量”的矿石资源具备较强市场竞争力

我国已勘察的锰矿床规模以中、小型为主，资源储备较少，仅占全球总储量的6.67%左右。其中富锰矿较少，贫锰矿储量占全国总储量的93.6%，平均品位仅为22%，大型高品位锰矿资源更为稀缺。同时，我国又是全球最大的钢铁生产国和锰资源消费国，2021年我国锰矿产量130万吨，同年锰矿进口量为

2996.8万吨，对外依存度高达95.7%。标的公司所持有的优质矿石资源是锰行

业企业持续健康发展的核心要素。

近年来，随着我国环保、安全生产要求的不断提高，价值量不高的矿山正面

50临越来越高的运营压力，锰矿开采行业正经历行业整合、出清的过程。根据 CNKI文献，截至2019年3月，中国境内293个采矿权矿山仅107座有开采活动，开工率不足40%。百源丰所持矿山作为我国全年正常生产的大型锰矿山之一具备较强的市场核心竞争力。

百源丰目前拥有四宗采矿权及五宗探矿权，保有资源储量787.48万吨，平均品位在34%以上。该矿山均位于“西昆仑玛尔坎苏锰矿带”附近，具有储量大和品位高的优势，较国内大多数地区出产的锰矿有较明显的资源优势，使得百源丰在产业链条中具备较强的议价能力和市场地位。

（三）百源丰将优先在疆内完成矿石消纳，适度开拓疆外客户

在国家“一带一路”及“西部大开发”政策支持下，矿产资源丰富的新疆因电力、焦炭以及区位等优势吸引了八一钢铁、西宁特钢等大型钢铁企业建厂开发。钢铁行业的在疆发展也有效带动了配套产业链的发展，催生了如科邦锰业、宏发铁合金、新疆长乐、新疆艾斯米尔等电解锰及合金冶炼企业。新疆当地比较完善的产业配套使得新疆本地企业对优质锰矿石有较为稳定、旺盛的需求。因此，从提高经济效益的角度，百源丰积极在新疆当地进行业务开拓，优先在当地完成所产锰矿石的消纳。

除在新疆当地消纳外，百源丰也将根据实际经营情况，适度开拓疆外客户。

百源丰矿石历史上曾销往甘肃、陕西等临近省份。该等省份自沿海港口的运距与自新疆的运距大体相当，运费差异不大，因此也具备一定经济性。

综上，我国锰资源市场总体需求保持平稳向好，但国内锰矿资源紧缺且对外依存度高。标的公司所持矿山资源品位较高，在产业链中具备较强市场竞争力。

基于锰矿资源分布及下游企业需求，标的公司将维持现有疆内客户、积极开拓疆外客户资源，后续开采锰矿资源实现产销平衡具备充分可实现性。

四、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、在建矿山预计达产具备可实现性，资金实力与项目产能相匹配，未来达

产运营不存在较大不确定性。本次评估中对资金成本费用的计算由评估机构根据

51《矿业权评估参数确定指导意见》的规定确定，对资金成本费用的预测具有合理性。

2、本次评估已充分考虑潜在停产事项的相关影响，百源丰后续实现产销平

衡具备可实现性。

问题7：申请文件显示，1）标的资产蒙新天霸尚处于基建期，未取得安全生产许可证，未开始生产。2）蒙新天霸采矿许可证载生产规模为8万吨/年，后续拟办理相关手续变更生产规模为28万吨/年。3）项目建设期1.5年，预

计第三年完全达产。请你公司：1）补充披露相关安全生产许可证、采矿许可证

载生产规模变更手续等办理的相关进展，是否存在障碍，本次评估是否充分考虑后续矿业权出让收益等相关税费承担的影响。2）结合在建矿山建设进展、尚需投入金额、每年资金需求缺口、资金来源，以及蒙新天霸自有资金情况、偿债及融资能力等，补充披露蒙新天霸在建矿山预计达产时间具体测算依据及可实现性，按照28万吨/年的生产规模进行评估是否合理、审慎，目前的资金实力与项目产能是否匹配，未来按期达产运营是否存在较大不确定性，评估是否充分考虑资金成本费用，以及上述事项对评估结果的影响。3）结合蒙新天霸矿山目前所处状态、未来达产盈利尚需较长期限及其面临的不确定性及经营风险、

市场可比交易对比等，补充披露蒙新天霸的收购市盈率较高的原因及合理性，本次交易作价是否公允。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、补充披露相关安全生产许可证、采矿许可证载生产规模变更手续等办

理的相关进展，是否存在障碍，本次评估是否充分考虑后续矿业权出让收益等相关税费承担的影响

（一）关于安全生产许可证、采矿许可证载生产规模变更手续的办理进度

2022年2月14日，蒙新天霸已办理完成采矿许可证载生产规模变更手续并顺

利取得《采矿许可证》（证号：C6500002019092110148757）。

蒙新天霸所持玛尔坎土锰矿为尚处于建设期拟投建矿山，预计将于2023年52完成建设正式投产。蒙新天霸已取得安全预评价报告、安全设施设计及其批复，

根据要求开展相关安全工作，待相应的整体工程及安全设施建设完成并申请安全评价验收通过后，即可申领取得安全生产许可证。蒙新天霸将积极根据《安全生产许可证条例》相关规定进行准备。蒙新天霸将于锰矿正式投入生产前取得安全生产许可证，预计办理安全生产许可证不存在重大障碍。

（二）本次评估已考虑后续矿业权出让收益的影响根据蒙新天霸与新疆自治区自然资源厅于2021年12月28日签署《采矿权出让合同》（合同编号：2021（52）号），出让收益为8380.03万元，合同签订之日起30日内缴纳首笔出让收益，并根据合同分10期缴纳全部出让收益。蒙新天霸前述应缴纳的采矿权出让收益已于审计报告的一年内到期的非流动负债以及长期应付款中列明。

本次评估选取资产基础法评估结果为最终评估结论。资产基础法对采矿权出让金相关科目进行资料核查，最终以账面值作为评估值。因此，本次评估已充分考虑后续矿业权出让收益的影响。

二、结合在建矿山建设进展、尚需投入金额、每年资金需求缺口、资金来源，

以及蒙新天霸自有资金情况、偿债及融资能力等，补充披露蒙新天霸在建矿山预计达产时间具体测算依据及可实现性，按照28万吨/年的生产规模进行评估是否合理、审慎，目前的资金实力与项目产能是否匹配，未来按期达产运营是否存在较大不确定性，评估是否充分考虑资金成本费用，以及上述事项对评估结果的影响

（一）蒙新天霸在建矿山预计达产时间具体测算依据及可实现性蒙新天霸的预计达产时间以长沙有色冶金设计研究院有限公司出具的《新疆阿克陶县玛尔坎土锰矿采矿工程可行性研究》为依据确认：

项目名称年产量（万吨/年）确定依据预计达产时间玛尔坎土《新疆阿克陶县玛尔坎土锰矿采矿工程

28.002026年锰矿可行性研究》

1、矿区建设进度

53截至本反馈回复出具日，蒙新天霸玛尔坎土锰矿矿区已完成生活区主体结构建设，火工品库房建设完毕并完成验收，完成矿山井口的浇筑加固并建成平硐口，已形成钻爆法掘进主平硐的条件。供电线路已达矿区，待电力系统工程完工后即可通电，配合矿区已经准备好的高效掘进凿岩设备，接下来准备继续推进掘进工作。

根据建设计划，蒙新天霸将开展矿山的掘进建设工作，总体工作进度与计划一致，预计将如期投产。

2、投产并顺利达产的可实现性

公司已聘请具有冶金（含钢铁、有色）咨询资质的长沙有色冶金设计研究院有限公司针对阿克陶县玛尔坎土锰矿28万吨采矿工程编写了可行性研究报告

（2021年10月），形成了成熟、完善、经济的开发方案。

蒙新天霸与百源丰矿区毗邻，水文地质条件相似。本次重组完成后，在制定经营计划时，可将两处矿山资源的开发、管理进行统筹考虑。百源丰的矿山生产管理经验以及人员团队可有效帮助蒙新天霸的建设和投产。同时，上市公司也可为蒙新天霸的投产及达产提供有力的人员、技术、资源支持。

截至目前，公司正在持续推进矿山基建工作，目前进展顺利，预计投产并顺利达产具备较强可实现性。

关于蒙新天霸矿山投产并顺利达产的可实现性可进一步参见本问题第三问回复“（一）蒙新天霸已完成采矿权扩证手续，并制定了完善的开发利用计划、具备成熟的开发条件和技术储备，投产的确定性较高”。

（二）按照28万吨/年的生产规模进行评估是否合理、审慎

根据《中国矿业权评估准则》、《矿业权评估参数确定指导意见》，对探矿权评估以及拟建、在建和改扩建项目的采矿权评估，应依据审批或评审的矿产资源开发利用方案（包括预可行性研究、可行性研究或初步设计等）或者管理部门核准生产能力文件等确定生产能力。

目前玛尔坎土锰矿已经取得了生产规模为28万吨/年的采矿权许可证，并且54长沙有色冶金设计研究院有限公司出具的《新疆阿克陶县玛尔坎土锰矿采矿工程可行性研究》（2021年10月）设定的生产规模也为28万吨/年，因此使用28万吨/年的生产规模进行评估，符合矿业权评估的相关规定，满足合理审慎原则。

（三）交易完成后，上市公司能够给予资金支持，资金实力与项目产能相匹配，未来按期达产运营确定性较高本次评估估算确定玛尔坎土固定资产投资情况如下：

单位：万元项目2022年2023年资本性支出12388.324955.33

蒙新天霸主要资产为拟建矿山玛尔坎土，账面资金较少。本次交易完成后，预计将通过银行贷款融资、上市公司资金支持等方式筹措资金投入建设。

截至2021年12月31日，上市公司合并报表货币资金余额为46477.64万元，上市公司现阶段货币资金相对较为充裕，现金流状况良好，在满足公司日常运营资金以及潜在资本性支出之外，可以根据玛尔坎土锰矿项目推进情况适时调动部分自有资金支持项目建设。根据矿山建设计划，预计将逐年分批进行基建投入，总体投资规模相较于上市公司的资金实力而言压力较小。并且上市公司具有较好的资信以及融资能力，也可充分利用其资本市场融资平台和国有控股上市公司良好资信条件解决项目资金投入，预期未来按期达产运营不存在较大不确定性。

（四）评估是否充分考虑资金成本费用，以及上述事项对评估结果的影响

根据天津华夏金信评估出具的《评估报告》（华夏金信评报字[2022]008号），以2021年9月30日为基准日，评估机构对蒙新天霸采取了资产基础法和收益法进行评估，并以资产基础法评估结果作为蒙新天霸的评估结论。

1、评估过程中对资金成本费用的考虑

资产基础法下无形资产矿业权的评估结果引用自北京经纬资产评估出具的

《采矿权评估报告》，对玛尔坎土锰矿采矿权采用折现现金流量法。评估过程中，可能产生的筹资成本包括为筹集固定资产投资资金而产生的建设期固定资产贷

55款利息以及为筹集项目所需流动资金而产生的流动资金贷款利息。

（1）建设期固定资产贷款利息

根据《中国矿业权评估准则》—《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）“矿业权评估中，一般假定固定资产投资全部为自有资金，建设期固定资产贷款利息一般不考虑计入投资。”因而，本次评估中未考虑建设期固定资产贷款利息符合矿业权评估相关准则的规定。

（2）流动资金贷款利息

根据《中国矿业权评估准则》—《矿业权评估参数确定指导意见》

（CMVS30800-2008）“矿业权评估中，一般假定流动资金中 30%为自有资金、

70%为银行贷款，贷款利息计入财务费用中。”据此，本项目评估根据《中国矿业权评估准则》有关规定重新计算，确定新疆阿克陶县玛尔坎土锰矿流动资金为2973.20万元，根据中国人民银行于2015年10月24日公布的短期（六个月至一年（含））银行贷款利率为4.35%，流动资金70%由银行贷款，30%企业自筹。达产后利息支出=2973.20万元×70%×4.35%=90.53万元，单位利息支出为90.53万元÷28.00万吨=3.23元/吨。

矿业权评估属于特殊资产的评估，适用其自有的评估准则，《矿业权评估参数确定指导意见》对财务费用的取值进行了较为具体的规定，有利于评估机构更加客观地进行矿业权资产的评估，本次评估中对资金成本费用的计算由评估机构根据《矿业权评估参数确定指导意见》的规定确定，具有合理性。

三、结合蒙新天霸矿山目前所处状态、未来达产盈利尚需较长期限及其面临

的不确定性及经营风险、市场可比交易对比等，补充披露蒙新天霸的收购市盈率较高的原因及合理性，本次交易作价是否公允

（一）蒙新天霸已完成采矿权扩证手续，并制定了完善的开发利用计划、具备成熟的开发条件和技术储备，投产的确定性较高

1、蒙新天霸已完成采矿权扩证手续

截至本反馈意见回复出具日，蒙新天霸已完成锰矿采矿规模扩建至年产28

56万吨生产规模的扩证办理工作，采矿证情况如下：

采矿许可证编号 C6500002019092110148757采矿权人新疆蒙新天霸矿业投资有限公司地址新疆克州阿克陶县清真寺路98号4单元302室矿山名称新疆蒙新天霸矿业投资有限公司新疆阿克陶县玛尔坎土锰矿开采矿种锰矿开采方式地下开采

生产规模（万吨/年）28

矿区面积（平方公里）1.593有效期2022年2月14日至2023年8月23日

2、蒙新天霸已制定了完善的开发利用计划，正积极推进采矿前期基建工作

截至本反馈回复出具日，蒙新天霸玛尔坎土锰矿矿区已完成生活区主体结构建设，火工品库房建设完毕并完成验收，完成矿山井口的浇筑加固并建成平硐口，已形成钻爆法掘进主平硐的条件。供电线路已达矿区，待电力系统工程完工后即可通电，配合矿区已经准备好的高效掘进凿岩设备，接下来准备继续推进掘进工作。

公司已聘请具有冶金（含钢铁、有色）咨询资质的长沙有色冶金设计研究院有限公司针对阿克陶县玛尔坎土锰矿28万吨采矿工程编写了可行性研究报告

（2021年10月），形成了成熟、完善、经济的开发方案。标的公司正按计划持续推进矿山基建工作。

3、蒙新天霸已具备成熟的开发条件和技术储备，投产的确定性较高

（1）蒙新天霸矿山地质条件简单

蒙新天霸矿山与百源丰锰矿位于同一锰矿带，矿体情况与百源丰矿山类似。

此外，蒙新天霸矿区充水含水层为碳酸盐岩裂隙含水层，富水性弱；其开采标高高程比地表水体高程更高，水文地质情况比百源丰简单。本次重组完成后，百源丰矿山开采过程中积累的丰富经验可用于蒙新天霸，提升矿山的开发效率。

（2）蒙新天霸矿山基础设施条件日渐成熟首先，蒙新天霸矿区目前已完成生活区主体结构的建设，山下通往矿区的道路均已打通，方便锰矿开采器械及人员和生活物资的运输。其次，蒙新天霸矿区

57的供电线路及网络设施也已经到位，待电力系统工程完工后即可实现通电，为矿

区生产经营提供了保障。

（3）具有较好的技术与管理团队储备

百源丰已经培育了一支拥有丰富开采经验的技术团队，成员深耕锰矿开采行业，实战经验丰富且具有丰富的锰矿专业知识。另外团队也已与上游开采器械供应商形成了良好、紧密的合作关系，降低了矿山建设与未来开采中的不确定性。

交易完成后，百源丰的相关团队、经验可以为蒙新天霸的矿山开发提供有力支持。

除了蒙新天霸外，上市公司依托自身金属开采业务，也拥有经验丰富的矿产开采管理团队，在蒙新天霸日常生产经营中可以与其技术团队相互配合，发挥出“1+1”大于2的作用。

综上所述，蒙新天霸已完成采矿权扩证工作，并制定了完善的开发利用计划，投产的确定性较高。

（二）根据市场可比交易案例，蒙新天霸市盈率较为合理

对比其他矿山收购案例，市盈率情况如下：

上市公司标的资产评估基准日市盈率

赤峰黄金瀚丰矿业100.00%股权2018/12/319.97

金贵银业金和矿业100%股权2015/6/309.03

融捷股份融达锂业49%股权2012/5/3132.8

兴业矿业银漫矿业100%股权2015/11/307.77

盛达矿业光大矿业100%股权2015/9/307.58

新城探矿权2014/6/304.09

新立探矿权2014/6/303.73山东黄金

蓬莱矿业100%股权2014/6/3025.86

归来庄公司70.65%股权2014/6/3013.74

盛屯矿业埃玛矿业55%股权2011/12/3114.07

平均12.65

西部黄金蒙新天霸100%股权2021/9/307.55

注1：如无特别说明，可比交易案例市盈率=标的资产100%股权交易价格/标的资产100%股权业绩承诺期平均净利润；

注2：山东黄金收购新城探矿权及新立探矿权、兴业矿业收购银漫矿业100%股权案例中，交易对方以矿权实现的利润进行业绩承诺。因此，市盈率=矿业权评估结果/矿业权承诺净利润；

58注3：根据评估预测，蒙新天霸于2023年开始投产，因此蒙新天霸的市盈率=交易作价/

（2023-2026年业绩承诺净利润的算术平均值）。

由上表可见，本次交易标的蒙新天霸的收购市盈率略低于可比交易案例平均市盈率水平，其估值定价较为公允。

（三）本次交易对方已进行业绩承诺，能够较好的防范业绩不达预期的风险

上市公司与杨生荣签署《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，其承诺，蒙新天霸于2022年、2023年、2024年、2025年、2026年实现的税后净利润

分别不得低于人民币-348万元、-726万元、2980万元、5354万元、5836万元。该等业绩补偿协议能够较好保护上市公司及其股东的利益，规避经营风险。

综上所述，本次交易中蒙新天霸的估值公允合理，本次交易设置业绩承诺，能够较好的防范业绩不达预期的风险。

四、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、标的公司相关安全生产许可证、采矿许可证载生产规模变更手续等办理

的相关进展不存在重大障碍，本次评估已充分考虑后续矿业权出让收益等相关税费承担的影响。

2、根据建设计划，蒙新天霸将开展矿山的掘进建设工作，总体工作进度与

计划一致，预计将如期投产，投产并顺利达产具备可实现性。目前玛尔坎土锰矿已经取得了生产规模为28万吨/年的采矿权许可证，使用28万吨/年的生产规模进行评估，符合矿业权评估的相关规定，满足合理审慎原则。目前的资金实力与项目产能相匹配，预期未来按期达产运营不存在较大不确定性。本次评估中对资金成本费用的计算由评估机构根据《矿业权评估参数确定指导意见》的规定确定，对资金成本费用的预测具有合理性。

3、本次交易中蒙新天霸的估值公允合理，本次交易设置业绩承诺，能够较

好的防范业绩不达预期的风险。

59问题8：申请文件显示，1）本次评估确定锰矿石未来中长期的平均价格约

为34元/吨度（不含税）。2）天津港进口南非36%锰矿石评估基准日前七年平均价格为33.4元/吨度（不含税）。3）由于百源丰自身产品定价机制，锰矿石销售价格并不按品位高低进行折算。请你公司：1）补充披露百源丰自身产品定价机制不按品位高低进行折算，采取相关做法的原因及合理性，与同行业可比公司产品定价机制是否一致。2）区分关联销售与非关联销售，补充披露报告期内百源丰各矿区产品的产量、平均销售价格情况。3）结合锰矿石最新价格情况，补充披露预测期平均价格约为34元/吨度（不含税）的依据及合理性，是否充分考虑了产品的价格波动。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、补充披露百源丰自身产品定价机制不按品位高低进行折算，采取相关

做法的原因及合理性，与同行业可比公司产品定价机制是否一致锰矿石作为未经加工的工业原料，并非标准品。现货交易时，由交易双方根据矿石品质及其他元素含量、矿石加工产品应用领域、购买客户自身冶炼加工工

艺等特点，协商最终确定交易价格。其中，锰金属含量是重要的定价因素。经统计天津港进口南非锰矿（38%品位）、天津港进口南非锰矿（31%品位）、辽宁

锰矿（17-22%品位）的季度交易均价，三类矿石虽然锰品位存在较大差异，但

交易吨度价格的差异较小，在-2元/吨度至4元/吨度以内小幅波动。

不同品位锰矿石价格

3810

8

36

6

344

322

-

30

(2)

28(4)

21Q1 21Q2 21Q3 21Q4 22Q1

南非锰矿（38%）南非锰矿（31%）

辽宁锰矿（17-22%）差异（南非38锰矿-南非31锰矿）差异（南非38锰矿-辽宁17-22锰矿）

60数据来源：Wind因此，百源丰产品定价不按品位高低进行折算符合锰矿石行业的实际情况。

二、区分关联销售与非关联销售，补充披露报告期内百源丰各矿区产品的

产量、平均销售价格情况。

（一）各矿区产品产量情况

报告期内，百源丰各矿区锰矿石产量数据如下：

单位：万吨矿区2021年度2020年度2019年度

奥尔托喀讷什一区、

45.2246.2849.50

三区锰矿奥尔托喀讷什二区锰

---矿

托吾恰克东区锰矿---

总计45.2246.2849.50

报告期内，百源丰仅奥尔托喀讷什一区、三区锰矿存在实际开采。2019年-2021年，实际开采锰矿石分别为49.50万吨、46.28万吨和45.22万吨。由于奥尔托喀讷什一区锰矿和三区锰矿同属于“西昆仑玛尔坎苏锰矿带”，且相互毗邻。实际开采过程中，公司将两个矿区纳入一个大的矿山系统进行统一管理，一区和三区共享一个3680m平硐出矿，因而锰矿石出矿后无法对应矿区。

（二）平均销售价格情况

报告期内，百源丰向无关联第三方、科邦锰业、宏发铁合金的销售价格如下：

单位：元/吨公司2021年度2020年度2019年度

无关联第三方平均值1173.841182.661156.81

科邦锰业699.58556.86704.89

宏发铁合金1206.651171.331137.66

如上表所示，报告期内百源丰向宏发铁合金销售锰矿石的价格与无关联第三方价格无重大差异。百源丰向科邦锰业销售锰矿石系同一控制下集团公司间交易，具有合理性。

61三、结合锰矿石最新价格情况，补充披露预测期平均价格约为34元/吨度（不含税）的依据及合理性，是否充分考虑了产品的价格波动

（一）矿石销售价格的确定依据

根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）：

“矿产品市场价格的确定，应有充分的历史价格信息资料，并分析未来变动趋势，确定与产品方案口径相一致的、评估计算的服务年限内的矿产品市场价格。”经统计评估基准日天津港进口南非36%锰矿石前9个月直至前7年的14组矿石均价，均价变动情况如下：

综合上述阿克陶百源丰矿业有限公司2017年以来近五年的历史销售价格数

据以及天津港进口南非36%锰矿石2015年以来近七年历史价格数据等历史价格信息，评估机构分析后认为未来锰矿石价格中枢呈现逐年缓慢上抬的趋势，最终确定锰矿石未来中长期的平均价格约为34.0元/吨度（不含税）。

（二）近期锰矿石价格走势

2021年10月初-2022年3月底，天津港进口南非36%锰矿石价格波动情况如下图，基本在34.0元/吨度（不含税）上下波动。

622021年10月-2022年3月天津港南非36%锰矿石价格行情（元/吨度、不含税）

37.0

36.0

35.0

34.0

33.0

32.0

31.0

30.0

29.0

28.0

27.0

2021/10/082021/11/072021/12/072022/01/062022/02/052022/03/07综上，本次评估确定的矿石销售价格系以过往较长周期的矿石均价为依据确定，避免了短期矿石价格对估值的干扰，充分体现了长周期内矿山的内涵价值。

评估基准日后，矿石价格呈现小幅波动，未显著偏离评估预测价格。

四、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问师认为：

1、百源丰产品定价不按品位高低进行折算符合锰矿石行业的实际情况。

2、本次评估确定的矿石销售价格系以过往较长周期的矿石均价为依据确定，避免了短期矿石价格对估值的干扰，充分体现了长周期内矿山的内涵价值。

评估基准日后，矿石价格呈现小幅波动，未显著偏离评估预测价格。

问题9：申请文件显示，1）科邦锰业报告期末土地使用权采用基准地价系数修正法，评估值5362.49万元，评估增值率448.68%。2）科邦锰业报告期末房屋建筑物评估增值5852.84万元，增值率15.04%。请你公司：1）结合基准地价系数修正法下相关参数选取及依据、土地使用权所处位置市场行情等，补充披露土地使用权增值率较高的原因及合理性。2）结合主要房屋建筑物成新率、重置价格等评估参数的选取依据，补充披露评估增值的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复：

63一、结合基准地价系数修正法下相关参数选取及依据、土地使用权所处位置

市场行情等，补充披露土地使用权增值率较高的原因及合理性。

1、土地使用权增值率较高的原因

科邦锰业被评估土地位于奥依塔克镇江西工业园区，分别为两宗工业用地和一宗商业用地。其中工业项目用地因享受优惠政策取得成本较低。本次评估过程中，相关土地评估采用基准地价法进行评估，选取的阿克陶县基准地价采用当地人民政府2021年3月20公布数据，相较于土地取得时点地价有所上涨。经基准地价修正体系、个别因素、区位因素等调整过后，确定土地最终评估值。

因此，科邦锰业所持土地使用权增值主要系取得土地享受政策优惠入账价值较低、取得时点后土地价值上涨所致。科邦锰业被评估土地使用权及评估增值情况如下：

土地土地用优惠原评估增产权证号取得时间面积优惠文件性质级别途因值率《关于调整自治区工业项目使用国有未利用土地出让最低价标准的通知》（新国土资发[2008］233号）精神，新（2017）根据《关于下发自治区国土资源系统土该项目阿克陶县地管理行政事业性收费标准的知》（新工业厂属于招1842.8不动产权三级2013-5-15550136计价房[2001]500号）精神，《关于减用地区商引资%

0000269免土地出让金和新增建设用地土地有项目，号偿使用费有关问题的通知》(新政办发选址在［2011］115号），经阿克陶县人民政阿克陶

府批准享受优惠政策(陶政批[2017]72县重工

号)业园区，占根据《关于减免土地出让金和新增建设

新（2017）用未利用地土地有偿使用费有关问题的通知》阿克陶县尾工业用地。（新政办发（2011）115号）、《关于608.85不动产权三级2019-3-12渣92100

用地调整自治区工业项目使用国有未利用%

0000619库土地出让最低价标准的通知》（新国土号资发［2008］233号）》精神

新（2017）阿克陶县加商业

不动产权三级2018/12/27油11356.70--19.46%用地

0008539站

号

642、基准地价系数修正法下相关参数的选取及依据、土地使用权所处位置市场行情，以及评估结果的合理性根据《资产评估执业准则—不动产》中评协〔2017〕38号，通过对评估方法适用性分析确定，本次采用基准地价修正法评估土地使用权价值时，根据评估对象的价值内涵与基准地价内涵的差异，确定了调整内容。在土地级别、用途、权益性质等要素一致的情况下，调整内容涉及交易日期修正、区域因素修正、个别因素修正、使用年期修正和开发程度修正等。

本次土地采用基准地价法进行评估，阿克陶县基准地价由阿克陶县人民政府在2021年3月20公布，发布文号为陶政批（2021）14号。基准地价公布了地价内容，地价内涵和地价修正体系等，工业三级为86（元/平方米），商业三级为270（元/平方米）。本次土地评估价值系根据阿克陶县工业用地的基准地价修正体系结合当地工业园区土地利用状况，土地使用权人土地后续投入开发情况及区域和个别等因素综合修正后所得出的土地二级市场价值。

被评估土地位于奥依塔克镇江西工业园区，经土地市场网查询土地评估价值与同一供需圈内基准日附近土地已成交价格接近。本次评估结果具备合理性。

二、结合主要房屋建筑物成新率、重置价格等评估参数的选取依据，补充披露评估增值的依据及合理性本次房屋建筑物评估时，采用重置成本法进行评估，根据《资产评估执业准则—资产评估方法》：资产评估专业人员选择和使用成本法时考虑评估对象能正

常使用且在用并能够通过重置途径获得，评估对象的重置成本以及相关贬值能够合理估算。本次待估资产符合上述准则要求，则评估人员根据建筑工程资料和工程预算按建筑物工程量，以现行定额标准、建设前期费用、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的年限法成新率结合现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评估净值。

评估房屋建筑物的计算公式如下：

1、建筑物评估值=重置全价×成新率

2、重置全价=建安造价+前期及其他费用+资金成本

653、前期费用=可行性研究费+工程监理费+工程勘察设计费+环境影响评价费

+招标代理费+建设单位管理费+联合试运转费

4、资金成本=(建安造价+前期及其他费用)×资金成本率×合理工期

（1）关于成新率：按照《资产评估常用方法与参数手册》以年限法成新率为主，参照《房屋完损等级评定标准》以及资产评估行业在对建筑物进行成新率判断，结合现场勘查法成新率按照一定比重结合形成综合成新率进行测算。综合判断本次评估房屋建筑物经济寿命全部长于企业财务折旧年限，因此致使房屋建筑物评估增值。

企业会计折评估经济寿命年评估经济寿命年房屋架构

旧年限限-年限法限-观察法

受腐蚀的钢架结构50年建筑物基础、承砖混生产用房40年重结构及附属设

20年砖混非生产用房（办公楼、宿舍楼施等现场勘查分

50年

等）析

（2）关于重置成本：资产评估专业人员根据重置成本的构成要素包括建造

的直接成本、间接成本、资金成本、税费及合理的利润进行计算，其中直接成本主要包含的人工和材料费用。

本次评估主要房屋建筑物建成时间在2013-2015年间，距今年份较长，重置成本中相关人工费用、钢材料价格及其他部分材料价格存在较为明显涨幅。因此，房屋建筑物重置成本较房屋账面原值高，导致本次评估增值。

以2013年11月建成的化合车间厂房、压滤车间、电解二车间以及研发中

心楼等主要房屋建筑物为例，本次评估对相关房屋建筑的造价数据参照克州住房和城乡建设局（人防办）公布的《克州地区2021年9月建设工程价格信息》确定。对照相关房屋建筑建成时《克州地区2013年11月建设工程价格信息》的对应造价数据情况如下：

项目类别建设期价格评估基准日价格

钢材料价格（元/T） 钢材料 3350-4200 5661-6110商品混凝土350477

部分材料价格（元/m3） 毛石 60 92

粗砂5099.94

人工价格（元/工日）人工50-6090.13

66综上，本次评估评估增值依据资产评估准则，综合评判房屋建筑物成新率以

及重置成本等参数，评估增值具备合理性。

三、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：

科邦锰业所持土地使用权增值主要系取得土地享受政策优惠入账价值较低、

取得时点后土地价值上涨所致。被评估土地位于奥依塔克镇江西工业园区，经土地市场网查询土地评估价值与同一供需圈内基准日附近土地已成交价格接近。本次评估结果具备合理性。

本次评估评估增值依据资产评估准则，综合评判房屋建筑物成新率以及重置成本等参数，评估增值具备合理性。

问题10：申请文件显示，1）标的资产科邦锰业主要从事电解锰的生产和销售，百源丰和蒙新天霸主营主要从事锰矿石的开采和销售。2）科邦锰业在建项目二氧化硒库尚未办理环评批复。请你公司补充披露：1）标的资产的已建、在建项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。2）科邦锰业二氧化硒库项目是否已开工建设，该项目尚未取得环评批复的原因及办理进展。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、标的资产的已建、在建项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。

1、标的公司已建、在建项目的节能审查情况如下：

（1）科邦锰业项目序号项目名称节能审查情况状态阿克陶科邦锰业制造有限已经完成节能报告书的备案（陶节能函

1已建公司 20Kt/a 锰锭项目 [2022]2 号）

67阿克陶科邦锰业制造有限已经完成节能报告书的备案（陶节能函

2 公司 3000m3/d 溶液除氯 已建[2022]1号）离子建设项目阿克陶科邦锰业制造有限

3已建已经完成节能登记表的备案

公司原矿库项目（气模库）阿克陶科邦锰业制造有限

4 公司新建 6.6t/h 燃气锅炉 已建 已经完成节能登记表的备案

项目阿克陶科邦锰业制造有限

5公司“一库两区”阳极泥储已建已经完成节能登记表的备案

存库建设项目阿克陶科邦锰业制造有限

6公司低温蒸发阳极液技改已建已经完成节能登记表的备案

项目阿克陶科邦锰业制造有限

7公司新建阿克陶工业园区已建已经完成节能登记表的备案

加油站建设项目阿克陶科邦锰业制造有限已经完成节能报告书的备案（新工信节能函

8公司年产15万吨电解金已建[2022]31号）属锰项目阿克陶科邦锰业制造有限9公司尾渣库项目（老尾渣已建已经完成节能登记表的备案库项目）阿克陶科邦锰业制造有限公司 8200t/a 电解锰阳极 已经完成节能报告书的备案（陶节能函

10在建泥资源综合回收利用工程[2022]3号）项目阿克陶科邦锰业制造有限

11公司循环调蓄水池建设项在建已经完成节能登记表的备案

目阿克陶科邦锰业制造有限公司拟新建330万立方米

12在建已经完成节能登记表的备案尾渣库项目（新尾渣库项目）阿克陶科邦锰业制造有限

13公司湿磨工艺技改工程项在建已经完成节能登记表的备案

目阿克陶科邦锰业制造有限14公司辅料库房项目（含二在建已经完成节能登记表的备案氧化硒库）

（2）百源丰序号项目名称项目节能审查情况

68状态

阿克陶百源丰矿业有限公司新疆阿克陶县奥尔托喀已经完成节能报告书的备案（克工信

1已建纳什锰矿地下采矿工程深[2022]12号）部开采项目阿克陶百源丰矿业有限公司阿克陶县奥尔托喀纳什已经完成节能报告书的备案（克工信

2已建三区锰矿地下采矿工程深[2022]12号）部开采项目阿克陶百源丰矿业有限公司新疆阿克陶县奥尔托喀

3在建已经完成节能登记表的备案

纳什二区锰矿地下采矿工程开采项目阿克陶百源丰矿业有限公司新疆阿克陶县托吾恰克已经完成节能报告书的备案（克工信

4在建东区锰矿地下采矿工程深[2022]12号）部开采项目

（3）蒙新天霸项目序号项目名称节能审查情况状态新疆蒙新天霸矿业投资有已经完成节能报告书的备案（陶节能函

1限公司玛尔坎锰矿地下采在建[2022]4号）矿工程项目

2、主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求经核查，标的公司生产所需能源主要为电力、水及天然气等。报告期内，标的公司主要能源的消耗情况如下：

（1）科邦锰业序号项目2021年度2020年度2019年度

1电力（万千瓦时）41937.0637979.7049208.31

2水（万吨）33.9238.5039.83

3柴油（吨）143.4098.8498.62

4天然气（万立方米）121.30121.05194.04

（2）百源丰

69序号项目2021年度2020年度2019年度

1水（万吨）2.142.092.11

2原煤（吨）1928.572137.902048.79

3汽油（吨）53.8740.6744.98

4柴油（吨）3443.802143.532412.06

（3）蒙新天霸序号项目2021年度2020年度2019年度

1水（万吨）0.150.150

2原煤（吨）109.0093.000

3柴油（吨）53.9628.7002021年11月19日，新疆维吾尔自治区工业和信息化厅出具《关于对西部黄金重大资产重组相关问题的答复意见》，根据该意见，本次重组的标的公司在生产经营过程中的能源消费量、能效水平及污染物排放均符合国家及行业的标准要求，截至该意见出具之日，标的公司不存在因违反有关法律法规而受到该单位行政处罚的情形，该单位未收到有关标的公司的群众投诉或信访案件。

综上，标的资产的已建、在建项目已按相关规定取得固定资产投资项目的节能审查意见，根据新疆吾尔自治区工业和信息化厅出具的意见，标的公司的主要能源资源消耗符合当地节能主管部门的监管要求。

二、科邦锰业二氧化硒库项目是否已开工建设，该项目尚未取得环评批复的原因及办理进展。

科邦锰业的二氧化硒库项目已经开工建设，该项目已经在阿克陶县发改委办理了项目备案手续（备案证编码：陶发改备案[2021]42号），并已经取得了阿克陶项目环保局出具的环评批复（编号：克环评函（2022）17号），该项目目前正在建设过程中，待项目建设完成后，将依法办理相应的环保验收手续。

三、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：

70标的资产的已建、在建项目已按相关规定取得固定资产投资项目的节能审查意见，根据新疆吾尔自治区工业和信息化厅出具的意见，标的公司的主要能源资源消耗符合当地节能主管部门的监管要求。

科邦锰业的二氧化硒库项目正在建设过程中，已经办理相应的环评批复手续，待项目建设完成后，将依法办理相应的环保验收手续。

问题11：申请文件显示，科邦锰业以16项专利权作为质押物，用于担保其与中国建设银行喀什分行签订的借款总额1.5亿元的贷款合同（担保额不高于6782.00万元），期限为2021年3月24日至2025年3月23日。

请你公司：1）结合上述专利的应用、许可情况及对应技术产品或专利许可销售收入，补充披露上述专利对生产经营的重要性。2）补充披露上述贷款的还款情况，后续还款计划及解除质押安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、结合上述专利的应用、许可情况及对应技术产品或许可情况及对应技

术产品或专利许可销售收入，补充披露上述专利对生产经营的重要性回复：

1、受限专利权生产应用情况

科邦锰业16项受限专利权如下：

是否应序取得专利专利期专利名称专利号授权日期用于生号方式类型限产环节

电解锰、缓自主

1 冲液及其应 发明 ZL201510380612.2 2018.11.13 20 年 否

研发用方法剥离轴调整自主实用

2 装置及剥离 ZL202020517574.7 2020.11.17 10 年 否

研发新型机一种电解锰自主实用

3 ZL201920979658.X 2019.10.18 10 年 否

阳极板自动研发新型

71出槽装置

一种电解锰自主实用

4 电解隔膜框 ZL201920984279.X 2019.10.01 10 年 否

研发新型装置一种电解锰自主实用

5 溶液在线检 ZL201920983339.6 2019.09.24 10 年 否

研发新型测装置一种阳极池

自主实用是，电

6 阳极渣机械 ZL201920984266.2 2019.09.24 10 年

研发新型解工序清理装置

一种矿粉输自主实用是，浆

7 ZL201920885748.2 2019.09.20 10 年

送设备研发新型化工序一种锰矿粉

自主实用是，浆

8 浸出酸雾处 ZL201920892905.2 2019.09.20 10 年

研发新型化工序理装置一种电化学自主实用

9 ZL201920843886.4 2019.09.17 10 年 否

除氯装置研发新型一种电解锰自主实用

10 废水处理装 ZL201920844372.0 2019.09.17 10 年 否

研发新型置一种连续浸自主实用

11 ZL201920888066.7 2019.09.17 10 年 否

出装置研发新型一种电解锰自主实用

12 废水低温蒸 ZL201920983332.4 2019.09.17 10 年 否

研发新型发设备一种电解锰自主实用

13 连续净化装 ZL201920983338.1 2019.09.17 10 年 否

研发新型置一种新型锰自主实用

14 ZL201920843871.8 2019.08.27 10 年 否

电解槽研发新型一种湿法冶

自主实用是，酸

15 金浸出搅拌 ZL201920843873.7 2019.08.27 10 年

研发新型化工序设备

一种锰矿粉自主实用是，除

16 ZL201920890093.8 2019.08.27 10 年

锥型浸出槽研发新型氯工序

（1）电解金属锰生产工艺成熟电解金属锰是锰的湿法冶金产品，在国内多年的生产实践中，普遍采用“浸出—净化—电解”的生产工艺。科邦锰业所使用的电解锰生产工艺系行业内较为成熟、同行的生产工艺技术。

（2）受限专利权主要应用于辅助性生产工序

72公司的研发投入主要专注于对生产工艺细节流程上的优化和工程改进。截至目前，16项受限专利权中11项已不再应用于现有生产线，仍在使用的专利权主要用于电解、浆化、酸化和除氯生产流程中辅助性工序的工艺优化，例如：“一种矿粉输送设备”应用于浆化作业区，可实现矿粉密闭输送工艺流程。因此，该等专利能够改善和优化生产过程和结果，但不会因为该等专利的缺失而对生产过程构成实质性障碍。

（3）公司持续技术创新，推动产线工艺技改，实现技术升级和替换近年来，科邦锰业坚持技术创新和工艺优化。2022年公司计划进行各车间产线技改，预计技改完成后，仍在使用的多项实用新型也将不再适用于新产线。

2、受限专利权产生收入情况

单位：万元项目名称2021年度2020年度2019年度

产品销售收入70879.2545036.1472317.03

专利许可销售收入---

报告期内，科邦锰业未对外进行专利授权，因而无专利许可销售收入。受限专利权应用于电解金属锰生产线，但具体单个专利所产生的产品销售收入无法进行拆分，因而将电解金属锰产品销售收入作为统计口径。

3、科邦锰业资产负债状态较好

截至2021年12月31日，科邦锰业偿债能力主要指标情况如下：

偿债能力指标2021年12月31日

流动比率1.37

速动比率1.10

资产负债率45.82%

注：1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-其他流动资产-存货净额-预付账款）/流动负债

3、资产负债率=负债总额/资产总额

截至2021年12月31日，科邦锰业资产负债率为45.82%、流动比率和速动比率均大于1，科邦锰业偿债能力指标良好。同时科邦锰业银行贷款的还本付息均依约正常履行中。根据《企业信用报告》，科邦锰业资信情况良好。截至本问询函回复日，科邦锰业未结清信贷及授信、已结清信贷中，皆未出现关注73类、不良类贷款或关注类账户、不良类账户；科邦锰业不存在迟延还款的情形，

与各贷款人间不存在争议及纠纷

二、补充披露上述贷款的还款情况，后续还款计划及解除质押安排

1、建设银行贷款还款情况

2021年科邦锰业与中国建设银行喀什分行签订贷款合同，借款总额1.5亿元，利率为LPR利率（每12个月调整一次），期限从2021年3月24日至2025年3月23日。截至目前公司已依约归还本金500万元，后续还本计划如下：

还本日期金额（元）

2022年6月21日5000000.00

2022年12月21日5000000.00

2023年6月21日5000000.00

2023年12月21日20000000.00

2024年6月21日30000000.00

2025年3月23日80000000.00

总计145000000.00

2、受限专利权解除质押安排

根据科邦锰业和中国建设银行签订的《最高额权利质押合同》，质押权利担保的全部债务清偿后，双方共同办理质押登记注销。

三、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：

受限专利权主要应用于对生产环节影响有限。科邦锰业资产负债情况较好，科邦锰业银行贷款的还本付息均依约正常履行中，不存在迟延还款的情形，与各贷款人间不存在争议及纠纷。

问题12：申请文件显示，百源丰矿区办公、生活区房屋建筑物和所占土地正在办理不动产权证书的取证工作，房屋建筑物面积合计为10470.93平方米，土地面积合计为56499.00平方米。蒙新天霸矿区所占土地正在办理不动产权证书的取证工作，土地面积合计为28819.48平方米。请你公司补充披露：1）上

74述房屋建筑物和所占土地尚未取得权属证书的原因，其用途是否与生产经营密切相关。2）相关权属证书的最新办理进展、预计办毕期限、费用承担方式，是否存在不能如期办毕的风险。3）相关权属证书如不能如期办毕，对本次交易作价、交易进程以及标的资产生产经营的影响，及具体应对措施或处置安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、上述房屋建筑物和所占土地尚未取得权属证书的原因，其用途是否与生产经营密切相关。

1、百源丰

为了方便矿山工作人员的办公及生活，百源丰在矿山的坑口周边陆续投资建设了办公、生活等用房。该等房产除了少量爆破品存放库为砖混建筑外，其他房产均为彩钢房建筑，主要用途为办公、生活用房，以及与生产经营相关的仓储用房。前期生产经营过程中，百源丰未及时办理相应的不动产权属证书。

截至本反馈意见回复之日，百源丰所使用的土地已经全部取得了权属证书。

部分办公、生产及仓储房产也已经取得了相应的权属证书，剩余部分房产因建筑设计等资料缺失无法办理相应的权属证书。

2、蒙新天霸

蒙新天霸目前拥有一处建设矿山，即新疆阿克陶县玛尔坎土锰矿。该矿山属于建设矿山，尚处于建设期，并未实际投入生产、开采，为了便于矿山建设人员的办公、施工及生活，蒙新天霸在矿山坑口周边投资建设了办公、生活及仓储等用房，前期经营过程中，蒙新天霸未及时办理相应的不动产权属证书。

截至本反馈意见回复出具之日，蒙新天霸已经取得全部房产及所使用土地的权属证书。

二、相关权属证书的最新办理进展、预计办毕期限、费用承担方式，是否存在不能如期办毕的风险。

1、相关权属证书的最新办理进展

75截至本反馈意见回复之日，百源丰已经取得了全部土地的权属证书，以及部

分房产的权属证书，蒙新天霸已经取得了全部房产及土地的权属证书。

百源丰因建筑设计等资料缺失存在部分房产无法取得相应的权属证书，具体如下：

序号建筑物名称用途建筑面积（平方米）

1三区员工住房12#住宅1064.00

2三区员工住房13#住宅1145.00

3矿区地磅房14#管理用房80.00

4五区办公室和员工宿舍15#住宅、办公861.12

5矿区员工宿舍16#住宅1691.16

6矿部加油站17#办公用房96.42

7矿部办公用房18#办公用房989.20

8门卫室19#管理用房61.32

9矿部旧库房20#仓储64.96

10矿区彩板房化验室21#办公用房142.68

11五区员工宿舍22#住宅508.75

12五区食堂及锅炉房23#管理用房195.35

合计6899.96

百源丰上述无法取得权属证书的房产主要为方便员工的生活、办公用房，仅有少量与矿山生产经营相关的仓库、地磅等仓储及管理用房。该等无法取得权属证书的房产对百源丰的日常矿山开采工作不产生重大影响。

2022年4月18日，当地不动产主管部门出具《证明》：“百源丰部分房产因建筑设计等资料缺失无法办理相应的权属证书。百源丰在用地手续办理过程中，严格按照国家土地法律法规要求，合规办理使用。考虑到百源丰已经合法取得该等房产所在土地的所有权且该等房产主要为彩钢房等简易建筑，我单位无责令拆除相关建筑的计划，亦不会就此对百源丰做出行政处罚，百源丰的该等行为不属于重大违法违规行为”。

2、相关费用的承担

办理房产土地所需的正常费用由百源丰、蒙新天霸自行承担。如由于房产权证无法及时办理导致相关处罚或对生产经营造成损失的，由标的公司股东按持股比例承担。本次重组的交易对方新疆有色及杨生荣已出具了《承诺》，若百源丰

76自有土地、房产未及时办理规划手续、建设手续及产权手续导致被主管政府部门

处以行政处罚或要求承担其他法律责任，或被主管政府部门要求对该瑕疵进行整改而发生损失或支出，或因此导致标的公司无法继续占有使用有关房产的，百源丰股东将按照本次重组完成前持有标的公司的股权比例无条件、及时足额承担相

关处罚款项、进行整改而支付的相关费用、标的公司遭受的其他损失，以保证上市公司生产经营的持续稳定及不因此遭受任何经济损失。

三、相关权属证书如不能如期办毕，对本次交易作价、交易进程以及标的

资产生产经营的影响，及具体应对措施或处置安排

（一）对本次交易作价和交易进程的影响

百源丰已取得当地不动产主管部门出具的《证明》，确认无责令拆除相关建筑的计划，亦不会就此对百源丰做出行政处罚，百源丰的该等行为不属于重大违法违规行为。同时，百源丰股东均已承诺因该等房产权属瑕疵造成的损失将由其按持股比例承担，已充分保障上市公司中小股东利益。因此，无法取得权属证书的房产不会对本次交易作价及交易进程产生重大不利影响。

（二）对标的公司生产经营的影响上述百源丰无法取得权属证书的房产在百源丰已经取得权属证书的自有土

地上投资建设，不存在任何纠纷，除无法取得产权证书外，不会影响百源丰对上述房屋的占有、使用和收益；此外，前述房产用途主要为矿区住宅、办公、管理及仓储用房等辅助性建筑，其中仓储用房仅占未办妥权属证书房产面积的

0.94%，均不属于核心生产经营设施，因此对百源丰生产经营不会造成重大不利影响。

（三）具体应对措施或处置安排

若百源丰前述房产被责令拆除，百源丰将利用矿区自有土地以及取证房产予以解决。该等房产中的住宅、办公及管理用房将通过已取证的办公用房和员工宿舍空间利用、矿区员工矿山排班、以及搭建临时构筑物进行过渡性安排；该等房

产中的仓储用房将通过已取证的其他库房空间利用、合理间隔进行过渡性安排。

同时，百源丰将积极对该等房产进行拆除并在原有区域重新根据自身需求进行规

77划及建设，依法依规地及时办理相关建设及规划手续，待相关房产建设完毕后按

照实际经营需求和房产用途进行合理调整，减少房产拆除对标的公司生产经营产生的影响及经济损失。

综上，针对百源丰部分房产无法取得相应权属证书的情形，百源丰已取得当地不动产主管部门的证明，确认无责令拆除相关建筑的计划，亦不会就此对百源丰做出行政处罚，百源丰的该等行为不属于重大违法违规行为。交易对方已经做出承诺，将按照本次重组完成前持有标的公司的股权比例无条件、及时足额承担相关处罚、整改而支付的相关费用或标的公司遭受的其他损失。若前述无法取得权属证书的房产被责令拆除，百源丰亦制定了完善的应对措施及安排，不会对百源丰的生产经营造成重大不利影响。

四、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：

百源丰部分房产因建筑设计等资料缺失无法办理相应的权属证书。前述房产主要是办公、生活用房及仓储辅助用房，与生产经营关系密切度低，无法取得权属证书对百源丰生产经营不构成重大不利影响。

百源丰已取得当地主管部门出具的证明，确认无责令拆除相关建筑的计划，亦不会就此对百源丰做出行政处罚，百源丰的该等行为不属于重大违法违规行为。若前述房产被责令拆除，百源丰亦制定了完善的应对措施。此外，交易对方将按照持股比例承担相关费用、损失或支出。

问题13：申请文件显示，1）百源丰一区锰矿安全生产许可证已到期，已由生产转入基建，待基建完成后将积极办理安全生产许可证申领工作；二区锰矿目前处于拟建状态，采矿权有效期至2023年6月15日；三区锰矿处于生产状态，安全生产许可证有效期至2022年4月24日，采矿权有效期至2022年6月24日；托吾恰克东区锰矿处于在建状态，采矿权有效期至2022年11月20日。2）蒙新天霸玛尔坎土锰矿尚未取得安全生产许可证，未进行矿山开采，采矿权有效期至

2023年8月23日。请你公司：1）结合采矿权、安全生产许可证的续期规定，补

78充披露上述即将到期权证的续期安排以及续期是否存在障碍或重大不确定性。

2）补充披露百源丰一区锰矿、二区锰矿、托吾恰克东区锰矿，以及蒙新天霸玛

尔坎土锰矿达到生产状态尚需办理的资质证书、审批或备案手续，以及相关办理安排、进展，是否存在障碍。3）补充披露百源丰三区锰矿是否已取得生产所需的全部资质证书、审批或备案手续。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、结合采矿权、安全生产许可证的续期规定，补充披露上述即将到期权证的续期安排以及续期是否存在障碍或重大不确定性

（一）临近有效期的安全生产许可证的续期情况2022年5月，百源丰一区及三区锰矿已经分别取得续期后的《安全生产许可证》（编号：（克）FM 安许证字（2022）10 号）及《安全生产许可证》（编号：（新）FM 安许证字（2022）48 号）。

（二）临近有效期的采矿许可证的续期情况

1、三区锰矿

2022年3月1日，百源丰三区锰矿取得了新的《采矿许可证》，有效期限

为2022年3月1日至2032年3月1日。

2、二区、托吾恰克东区、玛尔坎土锰矿

根据《矿产资源开采登记管理办法》第七条规定，采矿许可证有效期满，需要继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的30日前，到登记管理机关办理延续登记手续。

二区、托吾恰克东区、玛尔坎土锰矿的《采矿许可证》将分别于2023年6月、2022年11月及2023年8月到期。标的公司将在法定期限前，及时办理采矿权续期手续。

根据新疆政务服务网公示的采矿权延续登记办事指南，办理采矿权延续的主要条件及需要提供的申请资料如下：

79主要条件及

序需要提供的托吾恰克东区锰矿二区锰矿玛尔坎土锰矿号申请资料采矿权延续

1企业依据相关规定届时编制申请登记书

申请登记书申请人的营蒙新天霸持有长期有效的

2百源丰持有营业执照有效期至2030年

业执照营业执照矿业权出让收益缴纳或

3已按照采矿权出让协议按期缴纳出让收益金

有偿处置证明材料经评审备案已经取得矿产资源储已经取得矿产资源储的矿产资源已经取得矿产资源储量评量评审备案证明（编量评审备案证明（编4储量评审意审备案复函（编号：新自然号：新国土资储备字号：新国土资储备字见书及登记资储备字[2020]32号）[2017]038号）[2017]039号）书

地、州、市自

5然资源部门企业在申请采矿权续期时，将依法向当地主管部门申请

出具的意见外商投资企业批准证书

6不适用

（采矿权人为外商的）《采矿许可证》（编号：《采矿许可证》（编号：《采矿许可证》（编号：采矿许可证

7 C650000202011211 C650000202106211 C6500002019092110148

正、副本

0151380）0152502）757）

矿上地质环境保护与土矿上地质环境保护与土地复垦方案已经评审通过并在新疆维吾尔自治区自

8地复垦方案

然资源厅进行了公示及公告评审意见及公告结果矿产资源开发利用方案

9矿产资源开发利用方案已取得《专家意见的认定》

和专家审查意见

如上表所示，前述锰矿已基本具备《采矿许可证》续期的必要条件，续期手续办理不存在重大不确定性。

综上，百源丰一区锰矿及三区锰矿已经取得续期后的《安全生产许可证》；

百源丰三区锰矿已经取得续期后的《采矿许可证》；百源丰托吾恰克东区锰矿、

二区锰矿及蒙新天霸玛尔坎土锰矿的《采矿许可证》的有效期尚未届满，目前暂

80未启动《采矿许可证》的续期工作。截至本反馈回复出具日，均具备办理续期的

实质条件，上述即将到期权证的续期不存在障碍或重大不确定性。

二、补充披露百源丰一区锰矿、二区锰矿、托吾恰克东区锰矿，以及蒙新

天霸玛尔坎土锰矿达到生产状态尚需办理的资质证书、审批或备案手续，以及相关办理安排、进展，是否存在障碍

（一）生产矿山

百源丰一区锰矿、三区锰矿为生产矿山。截至本反馈回复出具日，除百源丰一区锰矿、三区锰矿的环保验收手续正在办理以外，两个矿山均已取得投入生产所必须的资质、证照。具体情况如下：

矿山名环评批复环保验收项目备案安全生产许可证节能审查称已经完成节能报

一区锰 陶商信字 新环审 （克）FM 安许证正在办理告书的备案（克工矿[2020]20号[2019]15号字（2022）10号信[2022]12号）已经完成节能报

三区锰 陶商信字 新环审 （新）FM 安许证正在办理告书的备案（克工矿[2020]19号[2019]15号字（2022）48号信[2022]12号）一区锰矿及三区锰矿两处生产矿山分别在2012年及2010年陆续开始投入生产，已经办理完毕相应的环评批复、环保验收等环境影响评价手续。上述环境影响评价手续完成后，百源丰上述两处生产矿山的生产规模进行了扩产，其中一区锰矿矿山的开采规模由2万吨/年变更至15万吨/年，三区锰矿矿山的开采规模由9万吨/年变更至45万吨/年。矿山生产规模增加后，按照《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》等法律法规的相关规定，两处矿山的环境影响评价手续须重新办理。

百源丰已经取得当地环境保护主管部门出具的《关于阿克陶百源丰矿业有限公司新疆阿克陶县奥尔托喀讷什锰矿及三区锰矿采矿扩建工程环境影响报告书的批复》（编号：新环审[2019]15号），原则同意该采矿扩建工程项目的建设。

2022年6月6日，克州生态环境局出具《证明》：“上述两处生产矿山的采矿扩建工程项目已经办理完毕环评批复手续，依据《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》的规定正依法进行环保验收。该项目在生产过程中未造成环境污染和81生态破坏事故，不存在严重损害社会公共利益的情形，不存在重大违法违规行为，不存在受到我单位行政处罚的情形”。

综上，百源丰一区锰矿、三区锰矿因扩大开采规模须重新办理环境影响评价手续，截至本反馈回复出具日，环评批复手续已经办理完毕，正在办理环保验收手续，除此之外，百源丰一区锰矿、三区锰矿已经取得生产所需全部资质证书、审批或备案手续。当地环境保护主管部门已经出具证明，确认两处生产矿山的采矿扩建工程项目在生产过程中未造成环境污染和生态破坏事故，不存在严重损害社会公共利益的情形，不存在重大违法违规行为，不存在受到行政处罚的情形。

（二）在建矿山

百源丰二区锰矿、托吾恰克东区锰矿，以及蒙新天霸玛尔坎土锰矿均为在建矿山。截至本反馈回复出具日，该等矿山已取得了如下证照、资质：

环评手续矿山名称项目备案安全生产许可证节能审查环评批复环评验收企业已根据建设计划启动了安全预评价准备工作，确定了报告编百源丰二区锰陶商信函字新环审已经完成节能制单位，后续按项目进矿[2021]37号[2020]165号登记表的备案度依次完成安全设施设计审查等安全程序工作。

已编制安全预评价报

阿克陶县商务科告、取得了安全设施设待矿山建

百源丰托吾恰技和工业信息局新环审计批复，目前已启动安克工信（2022）设完毕后

克东区锰矿出具项目备案证[2020]80号全验收程序，待验收合12号办理明格后即可申领取得安全生产许可证。

已编制安全预评价报

告、取得了安全设施设计批复，待相应的整体蒙新天霸玛尔陶发改字新环审陶节能函工程及安全设施建设

坎土锰矿[2019]547号[2022]16号（2022）4号完成且安全设施竣工

验收合格后，即可申领取得安全生产许可证。

前述矿山为达到生产状态尚需办理环保验收、申领《安全生产许可证》等审

批或者资质文件。鉴于该等矿山均为基建矿山，相应的环境保护设施及安全生产

82设施正在建设过程中。目前尚未开始办理环保验收手续，待矿山建设完成后，标

的公司将依法办理相应的环保验收手续；矿山的安全生产许可证根据相关法律法

规的要求办理，按照上述矿山各自的建设进度，相应的办理安全审查及验收程序后即可申领《安全生产许可证》。截至本反馈回复出具日，不存在无法办理环保验收及《安全生产许可证》的实质障碍。

三、补充披露百源丰三区锰矿是否已取得生产所需的全部资质证书、审批或备案手续

百源丰三区锰矿因扩大开采规模须重新办理环境影响评价手续，截至本反馈回复出具日，环评批复手续已经办理完毕，正在办理环保验收手续（具体内容请参见本题第二问的回复内容），除此之外，百源丰三区锰矿已经取得生产所需全部资质证书、审批或备案手续。

四、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：

标的公司上述即将到期权证的续期不存在障碍或重大不确定性；百源丰一区

锰矿及三区锰矿两处生产矿山的环评批复手续已经办理完毕，正在办理环保验收手续。当地环境保护主管部门已经出具证明，确认两处生产矿山的采矿扩建工程项目在生产过程中未造成环境污染和生态破坏事故，不存在严重损害社会公共利益的情形，不存在重大违法违规行为，不存在受到行政处罚的情形；二区锰矿、托吾恰克东区锰矿及蒙新天霸玛尔坎土锰矿三处在建矿山的环境保护设施及安

全生产设施正在建设过程中，截至本反馈回复出具日，不存在无法办理环保验收及《安全生产许可证》的实质障碍；百源丰三区锰矿因扩大开采规模正在重新办

理环境影响评价手续，截至本反馈回复出具日，环评批复手续已经办理完毕，正在办理环保验收手续，除此之外，百源丰三区锰矿已经取得生产所需全部资质证书、审批或备案手续。

问题14：申请文件显示，1）百源丰报告期内毛利率较为稳定，分别为

44.22%、40.91%、42.74%。2）天津港进口南非36%锰矿石2020年5月中

83旬涨至近2年的最高值，此后下跌。3）百源丰主要客户为关联公司科邦锰业

和宏发铁合金，报告期各期收入占比分别为91.89%、92.72%和88.61%，百源丰报告期内向科邦锰业销售锰矿石的价格低于无关联第三方，自2021年11月起进行价格调整，与对外销售价格保持一致。请你公司：1）补充披露报告期内关联销售和非关联销售情况下对应毛利率情况，2021年11月起至今价格调整后，关联销售和非关联销售的价格等具体情况，是否存在差异。2）补充披露后续保持关联销售定价公允、合理的措施。3）结合报告期内产品定价机制、销售价格变动、市场供需变化、矿石品位、营业成本具体构成及变动等，分析说明毛利率水平保持稳定的合理性，是否与同行业可比公司相一致。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、补充披露报告期内关联销售和非关联销售情况下对应毛利率情况，2021年11月起至今价格调整后，关联销售和非关联销售的价格等具体情况，是否存在差异

（一）报告期内关联方和非关联销售情况下对应毛利率情况销售客户2021年度2020年度2019年度

一、关联客户41.57%39.60%43.19%

其中：科邦锰业23.41%13.04%29.88%

宏发铁合金54.36%58.66%56.55%

二、非关联客户55.05%57.90%55.97%

如上表所示，报告期内百源丰向宏发铁合金销售锰矿石的销售毛利率与非关联客户销售毛利率无重大差异。

报告期内，百源丰向科邦锰业销售锰矿石的销售毛利率低于非关联客户，主要系百源丰与科邦锰业间集团内部交易定价较低所致。

（二）2021年11月起至今价格调整后，关联销售和非关联销售的价格等具体情况，是否存在差异

2021年11月至2022年3月，百源丰锰矿石销售单价情况如下：

单位：元/吨度

84矿石类型非关联客户科邦锰业宏发铁合金

吨度价格35.1435.2335.14

2021年11月百源丰与科邦锰业就锰矿石销售价格调整后，销售单价与非关

联客户销售无重大差异。

二、补充披露后续保持关联销售定价公允、合理的措施

（一）百源丰与科邦锰业关联交易

（1）百源丰与科邦锰业定价与外部交易价格存在差异的原因

百源丰、科邦锰业为股东完全一致的两家兄弟公司，从历史发展脉络来看，两者实质为同一控制下统一经营、协调管理的一个矿业经济实体，两家企业合并来看，方才构成完整的矿山采选冶业务体系。由此，在原协同管理的基础上，双方内部定价与外部交易价格有所差异。

（2）百源丰与科邦锰业关联交易定价公允后续措施

1）2021年11月，百源丰与科邦锰业就锰矿石销售价格进行了价格调整，单

位品位的矿石销售定价与对外销售价格保持一致。

2）本次交易完成后，百源丰和科邦锰业将同为上市公司全资子公司，锰矿

石交易系合并范围内部交易，关联交易公允性问题将消除。

（二）百源丰与宏发铁合金关联交易

（1）百源丰与宏发铁合金定价与外部交易价格一致

报告期内，百源丰向宏发铁合金销售的矿石价格与无关联第三方的价格基本一致，关联交易定价公允。

（2）百源丰与宏发铁合金关联交易定价公允后续措施1）公司控股股东新疆有色和宏发铁合金实际控制人杨生荣已出具《关于规范关联交易的承诺函》保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，履行必要的审批程序，保证关联交易定价公允，持续规范关联交易。

2）为进一步明确双方的交易定价机制，2022年6月宏发铁合金与百源丰签

85订了锰矿石长期采购协议，协议有效期为签署日后3年，双方约定锰矿石交易价

格以天津港进口锰矿石到岸月均价为基准确定。

综上，报告期内百源丰与宏发铁合金的关联交易定价与外部销售价格基本一致，定价公允；本次交易对方也出具承诺，将保障后续关联交易的公允进行；同时，宏发铁合金与百源丰通过签署长期采购协议的方式，进一步明确了定价机制。

能够较好保障后续关联交易的公允性。

三、结合报告期内产品定价机制、销售价格变动、市场供需变化、矿石品

位、营业成本具体构成及变动等，分析说明毛利率水平保持稳定的合理性，是否与同行业可比公司相一致

1、百源丰毛利率保持稳定的合理性分析

报告期内，百源丰销售毛利率保持稳定主要系新疆当地锰矿石供需稳固使得公司产品销售价格保持平稳，同时百源丰已是成熟矿山矿石开采成本较为稳定所致。

（1）从销售价格来看：锰矿石市场价格总体保持稳定，新疆当地市场供需关系平稳

受锰矿石市场价格的总体走势、我国整体的锰矿资源分布、新疆特殊的地理

区位以及新疆当地下游钢铁产业链需求的共同影响，新疆形成了一个相对稳固的区域市场。报告期内，在全球矿石价格未出现大幅波动的情况下，百源丰销售价格保持平稳。

A、锰矿石市场价格总体保持平稳首先，锰矿石作为未经加工的工业原料，并非标准品。锰矿石中通常还伴生铁等金属元素以及硫、磷、氯等其他元素，不同生产工艺、不同最终加工产品用途均可能对矿石有独特的要求。其次，进口锰矿石的现货交易并无统一、透明的单一交易市场。各市场主体发布的进口锰矿石的金属锰含量以及现货交易报价通常可作为定价参考，但具体交易仍需依据交易双方根据矿石品质及其他元素含量、矿石加工产品应用领域、购买客户自身冶炼加工工艺等特点，协商最终确定交易价格。因此，为反映锰矿石市场的总体价格水平，统计品位在28%-45%之

86间的11种锰矿石的历史年度均价情况对比如下：

年份市场年度均价（元/吨度）百源丰（元/吨度）

201937.2134.28

202033.6035.10

202132.5635.04

注：百源丰为剔除百源丰与科邦锰业之间关联销售后的均价。

由上表可见，锰矿石市场价格总体保持平稳，百源丰的销售价格与市场价格无重大差异。

B、新疆区域供需平稳，形成相对稳固的区域市场格局从新疆区域市场的供应端来看，百源丰矿石品位高、储量大，但长距离运输的经济性低于新疆本地消纳。因此，百源丰的锰矿石除历史上少量销往疆外，基本优先供应新疆当地，成为新疆最主要的锰矿石供应来源。在新疆区域内，除百源丰外仅有零星新疆当地小型锰矿山、哈萨克斯坦进口矿以及小批次的进口海运锰矿石进行适当补充。

从新疆区域市场的需求端来看，锰矿石的直接下游主要包括电解锰、硅锰合金冶炼企业。其中，电解锰全疆仅科邦锰业。硅锰合金生产企业主要是宏发铁合金、新疆长乐、新疆艾斯米尔等。对于该等冶炼企业而言，考虑运费运距、运输周期以及可能出现的运力紧张、运输中断、延期、损耗等因素，为确保原料供应稳定性和经济性，也主要依赖当地锰矿石供应生产。

因此，新疆区域市场的供需两端较为稳定，远离沿海港口，进口锰矿石的小幅价格扰动对新疆区域市场的价格影响有限。

综上，近年来锰矿石市场价格平稳，百源丰销售价格与市场价格总体保持一致。在外部矿石市场未发生剧烈变化的情况下，新疆区域市场形成了相对稳固的供求关系，价格波动较小。

（2）从生产成本来看：百源丰系成熟运营矿山，开发成本总体保持稳定

报告期内，百源丰营业成本构成如下：

2019年度2020年度2021年度

单位成本单位成本单位成本项目占比占比占比（元/吨）（元/吨）（元/吨）

87单位生产成本491.45480.77535.77

矿区单位生产

374.3076.16%370.5677.08%422.3078.82%

成本

其中：原材料36.507.43%26.565.52%16.273.04%

采矿工程198.2040.33%177.8637.00%208.2138.86%

燃料及动力27.515.60%16.853.50%3.180.59%

制造费用112.0922.81%149.2831.05%226.0242.19%

单位运输成本111.4922.69%105.8522.02%114.3221.34%

单位破碎成本5.661.15%4.360.91%7.581.41%

百源丰矿石生产主要分为开采和破碎两道工序，公司在矿区完成开采工作后，将矿石运至破碎生产线进行破碎工序，从而形成块矿、籽料和锰粉。公司生产锰矿石的主要成本为矿区外包工程队成本以及运输成本，占比在70%以上。报告期内，百源丰与外包工程队合作稳定，结算单价无重大变化。同时矿区至破碎生产线运距固定，运输单价也较为稳定。因而，百源丰矿石生产单位成本总体保持平稳。

2、百源丰毛利率变动趋势与同行业可比公司对比分析在国内锰矿石开采领域，仅南方锰业有限公司（证券简称“南方锰业”，证券代码“HK.1091”）在香港联合交易所主板上市交易以及重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（证券简称 “三峡水利”，证券代码“SH.600116”）拥有锰业资产。其中，三峡水利旗下锰业资产系2020年收购重庆长电联合能源有限责任公司获得，公开信息未查询到锰矿石分部信息。

百源丰所持有的锰矿资源在国内较为罕见，品位显著高于国内其他锰矿山。

同时，由于地处内陆高原，其开采条件、开采成本也有一定特殊性。经对比，南方锰业由于矿石品位、矿山开发内部外条件等差异，与百源丰不存在可比性：

（1）吨矿石销售价格不存在可比性

百源丰吨矿石销售价格显著高出南方锰业，主要系百源丰矿石品位更高，导致单吨矿石蕴含的锰金属量更大、经济价值更高。

对比来看，百源丰锰矿石平均品位在33%以上，南方锰业除海外锰矿外，其国内下属锰矿的品位普遍较低，具体情况如下：

项目 大新锰矿 天等锰矿 长沟锰矿 Bembélé锰

88矿

碳酸锰矿石12.3%12.1%16.0%-

氧化锰矿石25.6%12.8%-29.8%

注：数据取自南方锰业2020年年报

（2）吨矿成本不存在可比性

由于各矿山地形地质存在不同，因而矿石开采有所差异。报告期内，百源丰的吨矿开采成本亦显著高于南方锰业矿石单位成本。

四、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：

2021年11月百源丰与科邦锰业就锰矿石销售价格调整后，销售单价与非关

联客户销售无重大差异。经分析锰矿石总体市场价格变化，以及百源丰自身经营情况，百源丰毛利率水平保持稳定具备合理性。

问题15：申请文件显示，1）科邦锰业报告期各期毛利率分别为12.98%、

4.86%、44.96%，波动较大。2）因适用新收入准则，科邦锰业将2021年1—9月运费计入主营业务成本。请你公司：1）结合报告期内产品销售价格变动、市场供需变化、营业成本具体构成及变动等，补充披露科邦锰业毛利率波动较大的原因及合理性，是否与同行业可比公司相一致。2）结合营业成本具体构成，补充披露锰矿石采购价格变化是否会对后续生产经营带来重大不利影响。3）补充披露科邦锰业2021年1—9月运费情况，是否与销量变动相匹配，结合发生环节及目的等，分析说明计入主营业务成本是否符合《监管规则适用指引——会计类第2号》的相关要求。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、结合报告期内产品销售价格变动、市场供需变化、营业成本具体构成

及变动等，补充披露科邦锰业毛利率波动较大的原因及合理性，是否与同行业可比公司相一致

（一）科邦锰业毛利率波动较大合理性分析

89报告期内，科邦锰业毛利率波动较大主要系电解金属锰产品市场价格波动所致，符合该行业的实际情况。

1、从销售价格来看：电解金属锰为标准工业品，价格随市场供需变化而波

动

科邦锰业电解金属锰产品销售价格与行业价格波动趋同，价格波动是导致毛利率波动的最大因素。

从全行业来看，电解金属锰为标准工业品，价格透明。报告期内，收到下列因素影响，价格呈现较大波动：2020年初新冠疫情大爆发，各地陆续出台停工停产等疫情管控政策，受下游市场走弱以及疫情漫延的影响，价格持续走低；

2021年疫情管控初见成效，大部分企业复工复产，下游需求逐步释放。同时在

环保趋严以及能耗双控的政策环境下，规模较小的电解金属锰生产企业逐步被清理退出。需求端的增加以及供给端的减少，使得电解金属锰价格持续上涨。2022年以来，随着行业供需矛盾缓解，电解锰价格又有所回落。

2019年至2022年3月电解金属锰价格走势如下：

45000

40000

35000

30000

25000

20000

15000

10000

5000

0

数据来源：Wind

2、从生产成本来看：科邦锰业持续科技创新、工艺改进和优化供应链体系，

单位生产成本稳中有降

90

2019年1月

2019年3月

2019年5月

2019年7月

2019年9月

2019年11月

2020年1月

2020年3月

2020年5月

2020年7月

2020年9月

2020年11月

2021年1月

2021年3月

2021年5月

2021年7月

2021年9月

2021年11月

2022年1月

2022年3月报告期内，科邦锰业营业成本构成如下：

2019年度2020年度2021年度

单位成本单位成本单位成本项目占比占比占比（元/吨）（元/吨）（元/吨）

生产成本9780.269024.718967.46

原材料5998.3461%5043.4756%4373.3449%

锰矿石3166.5332%2547.1828%2999.0733%

硫酸795.748%796.619%236.463%

阳极板956.0010%689.738%348.814%

直接人工580.686%570.586%583.317%

燃料及动力2386.3024%2478.6927%2384.4027%

电费2338.2724%2430.0627%2340.2326%

制造费用814.958%931.9710%1035.6012%

运费--590.817%

科邦锰业生产电解金属锰的主要成本为锰矿石、阳极板、硫酸等原材料消耗

和电力能源成本，占比在70%以上。报告期内，锰矿石均采购自百源丰，剔除锰矿石成本后，科邦锰业的生产成本稳中有降：

1）科邦锰业地处新疆地区，电力采购成本相较内地区域具备一定优势，报告期内，电力单位成本保持稳定；

2）2021年科邦锰业优化硫酸供应商，由运输距离较近的紫金矿业下属子公

司供应硫酸，运费成本降低使得硫酸采购成本降低；

3）报告期内，科邦锰业坚持通过科技创新和工艺改进降本增效，其中技改

项目除氯车间运行稳定，阳极板损耗率显著下降，因此阳极板单吨成本降低。

（二）科邦锰业毛利率变动趋势与同行业可比公司对比分析在国内电解锰生产加工销售领域，仅南方业有限公司（证券简称“南方锰业”，证券代码“HK.1091”）在香港联合交易所主板上市交易以及重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（证券简称 “三峡水利”，证券代码“SH.600116”）拥有锰业资产。

三峡水利旗下锰业资产系2020年收购重庆长电联合能源有限责任公司获得，公开信息未查询到电解金属锰分部信息。因而仅与南方锰业进行对比。

2021年度91单价（元/成本（元/单位名称产品类型毛利率吨）吨）

科邦锰业电解金属锰19883.138967.4654.90%

南方锰业（HK01091） 电解金属锰 18950.77 10242.58 45.95%

2020年度单价（元/成本（元/单位名称产品类型毛利率吨）吨）

科邦锰业电解金属锰9491.449058.754.56%

南方锰业（HK01091） 电解金属锰 9521.74 8202.90 13.85%

2019年度单价（元/成本（元/单位名称产品类型毛利率吨）吨）

科邦锰业电解金属锰10899.239756.7310.48%

南方锰业（HK01091） 电解金属锰 11081.97 9064.90 18.20%

注：南方锰业数据取自定期报告，汇率换算使用各报告期平均汇率由上表可见：

1、科邦锰业与南方锰业的电解锰销售均价基本一致，符合电解锰标准工业品的属性。同时，由于电解锰在报告期内呈现较大波动，科邦锰业与南方锰业的毛利率呈现同向的大幅波动，两者趋势一致。

2、报告期内，南方锰业单位成本波动较大。根据其2020年年报和2021年业

绩公告介绍，2020年其电解金属锰单位成本下降主要系全年着力生产制造全流程降本增效，电解金属锰单位电耗得到明显下降；2021年其电解金属锰单位成本上升主要系受到限电限产和公司生产线升级影响，生产放缓所致。南方锰业所面临的生产经营管理环境与科邦锰业有所差异，导致成本有所不同，进而导致各期毛利率存在一定差异。

综上，科邦锰业毛利率变动趋势和产品销售价格与同行业可比公司总体保持一致。各期毛利率存在一定差异主要系南方锰业所面临的生产经营管理环境与科邦锰业有所差异所致。

二、结合营业成本具体构成，补充披露锰矿石采购价格变化是否会对后续生产经营带来重大不利影响

1、锰矿石价格调整后单位成本情况

2021年度，科邦锰业单吨电解金属锰消耗锰矿石约4.2吨，假设其他成本构

92成均不变的情况下，锰粉价格调整至含税1200元/吨，单吨电解金属锰消耗锰粉

成本将提升至4460.18元/吨，从而使电解金属锰单吨成本上升为10428.57元/吨。

2、随着产业供给结构改善，电解金属锰价格中枢总体抬升，预计科邦锰业

仍能形成较好盈利

（1）2019年以来电解锰价格走势

2021年以来，随着疫情逐渐消退，下游需求恢复叠加电解锰行业整合、产能出清，电解锰市场价格显著上涨。最高上涨至40000元/吨以上，随着疫情、限电等外部因素的逐步消退，行业供需逐步改善，电解锰价格逐步回落。根据Wind 数据统计，截至 2022 年 5 月底，电解锰价格维持在 16000 元/吨上下。

2021年科邦锰业全年平均销售价格为19883.13元/吨，期后（2022年1-3月）

平均销售价格为33173.02元/吨。

（2）毛利率敏感性分析

各销售单价下，毛利率情况如下：

价格选取单价（元/吨）成本（元/吨）毛利率

2021年度销售均价19883.1310428.5747.55%

2022年1-3月销售均价33173.0210428.5768.56%

2022年5月底价格16000.0010428.5734.82%

3、锰矿石价格调整系内部交易，不影响资产包对上市公司的业绩贡献

收购完成后，百源丰和科邦锰业将同为上市公司全资子公司，锰矿石交易系合并范围内部交易，不影响资产包对上市公司的业绩贡献。

综上，锰矿石采购价格变化不会对科邦锰业后续生产经营带来重大不利影响。由于百源丰拥有优质锰矿资源，两者合并的综合盈利能力和抗风险能力较强。

三、补充披露科邦锰业2021年1—9月运费情况，是否与销量变动相匹配，结合发生环节及目的等，分析说明计入主营业务成本是否符合《监管规则适用指引——会计类第2号》的相关要求

（一）科邦锰业运费与销量变动的匹配情况

932021年度2020年度2019年度

运输费用（万元）3230.872511.714304.48

销售数量（吨）54668.8747449.2066350.60

其中：非自提数量（吨）52440.8743186.2059905.60

单吨运费（元/吨）616.10581.60718.54

2021年度科邦锰业单吨运费与2020年基本持平；2020年度科邦锰业单吨

运费较2019年下降136.94元/吨，主要系2020年新冠疫情爆发，为支持实体企业发展，喀什铁路局下调铁路运费15%所致综上，报告期内科邦锰业运费与销量变动匹配。

（二）分析说明计入主营业务成本是否符合《监管规则适用指引——会计

类第2号》的相关要求

《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22号）（以下简称新收入准则）。新收入准则应用指南规定，在企业向客户销售商品的同时，约定企业需要将商品运送至客户指定的地点的情况下，企业需要根据相关商品的控制权转移时点判断该运输活动是否构成单项履约义务。通常情况下，控制权转移给客户之前发生的运输活动不构成单项履约义务，而只是企业为了履行合同而从事的活动，相关成本应当作为合同履约成本；相反，控制权转移给客户之后发生的运输活动则可能表明企业向客户提供了一项运输服务，企业应当考虑该项服务是否构成单项履约义务。

《监管规则适用指引——会计类第2号》2-6规定：属于运输活动发生在

商品的控制权转移之前，不构成单项履约义务，企业应将相关支出作为与商品销售相关的成本计入合同履约成本。

科邦锰业与销售客户签订的《金属电解锰年销售合同》约定：1、以书面文

件确认购销数量；2、运输方式为铁路运输（公路运输），供方承担铁路门到门运输费用，将货物运送至需方指定收货地；3、交货时间地点，供方将所有货物自仓库发出，交货至需方工厂仓库。公司的运输属于运输活动发生在商品的控制权转移之前，不构成单项履约义务，公司将相关支出作为与商品销售相关的成本计入合同履约成本，符合会计准则及《监管规则适用指引——会计类第2号》的相关规定。

94四、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、报告期内，科邦锰业毛利率波动较大主要系电解金属锰产品市场价格波动所致，符合该行业的实际情况。科邦锰业毛利率变动趋势和产品销售价格与同行业可比公司总体保持一致。

2、锰矿石采购价格变化不会对科邦锰业后续生产经营带来重大不利影响。

由于百源丰拥有优质锰矿资源，两者合并的综合盈利能力和抗风险能力较强。

3、科邦锰业相关支出作为与商品销售相关的成本计入合同履约成本，符合

会计准则及《监管规则适用指引——会计类第2号》的相关规定。

问题16：申请文件显示，1）科邦锰业、蒙新天霸、百源丰报告期内存在资金往来。2）截至2021年9月30日，蒙新天霸其他应付百源丰余额64.94万元，系百源丰替蒙新天霸代垫人员薪酬产生的款项，相关款项已计提利息；科邦锰业其他应付百源丰余额5104.66万元，系同一控制下集团内子公司拆借，因而未计息。请你公司补充披露：1）逐笔列示科邦锰业、蒙新天霸、百源丰之间，以及与交易对方及其关联方之间报告期内发生的资金往来情况，包括但不限于发生时间、交易背景、交易对方、资金最终用途、是否计息等。自报告期末至今有无新增资金往来，如有，请披露往来余额等具体情况。2）百源丰替蒙新天霸代垫人员薪酬的原因及合理性。3）结合前述分析，说明是否实质构成非经营性资金占用，是否符合《证券期货法律适用意见第10号》的规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、逐笔列示科邦锰业、蒙新天霸、百源丰之间，以及与交易对方及其关

联方之间报告期内发生的资金往来情况，包括但不限于发生时间、交易背景、交易对方、资金最终用途、是否计息等。自报告期末至今有无新增资金往来，如有，请披露往来余额等具体情况

（一）科邦锰业、蒙新天霸、百源丰之间，以及与交易对方及其关联方之间报告期内发生的资金往来情况

951、科邦锰业与蒙新天霸、百源丰以及交易对方及其关联方之间报告期内发

生的资金往来情况

报告期内，科邦锰业与蒙新天霸、百源丰以及交易对方及其关联方资金往来的背景均系科邦锰业与其关联方之间提供资金支持，进行日常经营周转。具体情况如下：

（1）整借整还借款资金往来

单位：万元拆回是否计拆出方拆入方拆出时间拆出金额转回金额时间息年利率

新疆有色科邦锰业2021年3月10000.002021年3月10000.00

4.35%

陕西名苑置年利率

科邦锰业业有限责任2020年1月500.002020年1月500.00

4.20%

公司西安新荣基房地产年利率

科邦锰业2019年8月200.002019年12月200.00

开发有限4.35%责任公司年利率

新疆有色科邦锰业2019年6月5000.002019年11月5000.00

4.35%

（2）随借随还的日常资金拆借往来

2019年至2021年间，日常资金拆借往来情况如下：

单位：万元报告期累计报告期累计是否计拆出方拆入方期初余额期末余额拆出金额转回金额息

百源丰科邦锰业12690.3331463.4644153.79-否（注）新疆兴华投资

科邦锰业612.86-612.86-否（注）发展有限公司年利率

科邦锰业蒙新天霸-2439.551254.351185.20

4.35%

年利率

杨生荣科邦锰业-22300.0022300.00-

4.35%

西安新荣基房年利率

地产开发有限科邦锰业400.00850.001250.00-

4.35%

责任公司

陕西名苑置业科邦锰业14150.006720.0020.870.00-年利率

96有限责任公司4.35%

陕西名苑年利率

科邦锰业置业有限-430.00430.00-

4.20%

责任公司宏发铁合年利率

科邦锰业-6500.006500.00-

金4.20%

注：百源丰、兴华投资与科邦锰业系同一控制下兄弟公司，拆借款项未计息

（2）百源丰与科邦锰业、蒙新天霸以及交易对方及其关联方之间报告期内发生的资金往来情况

报告期内，百源丰与蒙新天霸、科邦锰业以及交易对方及其关联方资金往来的背景均系百源丰与其关联方之间提供资金支持，进行日常经营周转。具体情况如下：

1）整借整还借款资金往来

单位：万元拆出金拆回转回金是否计拆出方拆入方拆出时间额时间额息陕西名苑置业有限2020年2020年年利率

百源丰100.00100.00

责任公司11月12月4.35%陕西名苑置业2020年2020年年利率

百源丰3000.003000.00

有限责任公司10月10月4.35%

2019年2021年9年利率

杨生荣百源丰3500.003500.00

12月月3.85%

2019年2019年

杨生荣百源丰1700.001700.00否（注）

11月11月

陕西名苑置业有限2019年2019年年利率

百源丰3170.003170.00

责任公司11月11月4.35%西安新荣基房地产2019年2019年年利率

百源丰2130.002130.00

开发有限责任公司11月11月4.35%陕西名苑置业有限2019年42019年5年利率

百源丰70.0070.00

责任公司月月4.35%

注：杨生荣向百源丰拆借1700万元，该笔借款当日归还，双方未计息

2）随借随还的日常资金拆借往来

2019年至2021年间，日常资金拆借往来情况如下：

单位：万元拆出方拆入方期初余额报告期累计拆出报告期累计转回期末是否计

97金额金额余额息

科邦锰

百源丰12690.3331463.4644153.79-否（注）业蒙新天

百源丰4.58591.42596.00-否（注）霸蒙新天年利率

百源丰2.171359.131361.30-

霸4.35%新疆有年利率

百源丰13000.00-13000.00-

色3.625%

注：百源丰与科邦锰业系同一控制下兄弟公司，双方拆借款项未计息；2019年8月前，百源丰与蒙新天霸系同一控制下兄弟公司，双方拆借未计息。

（3）蒙新天霸与科邦锰业、百源丰以及交易对方及其关联方之间报告期内发生的资金往来情况

报告期内，蒙新天霸与百源丰、科邦锰业以及交易对方及其关联方资金往来的背景均系蒙新天霸与其关联方之间提供资金支持，进行日常经营周转。具体情况如下：

1）整借整还借款资金往来

单位：万元拆回拆出方拆入方拆出时间拆出金额转回金额是否计息时间年利率

杨生荣蒙新天霸2021年9月1700.00--

3.85%

杨生荣蒙新天霸2020年6月4000.002020年9月4000.00否（注）

注：2020年控股股东杨生荣给予蒙新天霸资金支持，双方未计息

2）随借随还的日常资金拆借往来

2019年至2021年间，日常资金拆借往来情况如下：

单位：万元报告期累报告期累拆入是否计拆出方期初余额计拆出金计转回金期末余额方息额额蒙新年利率

科邦锰业-2439.551254.351185.20

天霸4.35%蒙新

百源丰4.58591.42596.00-否（注）天霸

百源丰蒙新2.171359.131361.30-年利率

98天霸4.35%

陕西名苑置业有限蒙新

580.001920.002500.00-否（注）

责任公司天霸陕西名苑置业有限蒙新年利率

-350.00-350.00

责任公司天霸3.85%西安新荣基房地产蒙新

200.00-200.00-否（注）

开发有限责任公司天霸

注：2019年8月前，百源丰与蒙新天霸系同一控制下兄弟公司，双方拆借未计息；陕西名苑及西安新荣基系蒙新天霸控股股东杨生荣控制下企业，系控股股东给予蒙新天霸资金支持，因而未计息

2、科邦锰业、蒙新天霸、百源丰之间，以及与交易对方及其关联方之间自

报告期末至今新增资金往来情况

2022年1月1日至2022年5月31日之间，新增资金往来情况如下：

单位：万元拆出方拆入方期初余额新增金额转回金额期末余额是否计息年利率

科邦锰业蒙新天霸1185.20926.03586.031525.20

4.35%

年利率

百源丰蒙新天霸-63.72-63.72

4.35%

报告期末至今，除科邦锰业与蒙新天霸之间存在新增资金往来情况外，科邦锰业、蒙新天霸、百源丰之间，以及与交易对方及其关联方之间未新增其他资金往来。

二、百源丰替蒙新天霸代垫人员薪酬的原因及合理性

百源丰替蒙新天霸代垫人员薪酬主要系百源丰与蒙新天霸矿区毗邻，为便于管理，蒙新天霸员工由百源丰代为缴纳社保，同时双方约定该部分员工薪酬由百源丰替蒙新天霸先行代付，再定期与蒙新天霸进行结算。

三、结合前述分析，说明是否实质构成非经营性资金占用，是否符合《证券期货法律适用意见第10号》的规定

自本次重组申报日至本反馈意见回复出具日，三家标的公司之间存在关联资金拆借，但不存在被标的公司股东或除标的公司之外的关联方非经营性资金占用的情况，符合《证券期货法律适用意见第10号》的规定。

四、中介机构核查意见

99经核查，独立财务顾问认为：

1、百源丰替蒙新天霸代垫人员薪酬主要系百源丰与蒙新天霸矿区毗邻，为

便于管理，蒙新天霸员工由百源丰代为缴纳社保，同时双方约定该部分员工薪酬由百源丰替蒙新天霸先行代付，再定期与蒙新天霸进行结算。

2、自本次重组申报日至本反馈意见回复出具日，三家标的公司之间存在关

联资金拆借，但不存在被标的公司股东或除标的公司之外的关联方非经营性资金占用的情况，符合《证券期货法律适用意见第10号》的规定。

问题17.申请文件显示，标的资产科邦锰业、百源丰报告期内应收票据期末余额占比较高，且以商业承兑汇票为主。请你公司补充披露：1）科邦锰业、百源丰报告期内应收票据前五大对象的金额、交易对方、出票人、交易背景、是否具备真实的商业实质、应收票据当前状态、是否存在关联关系等。2）相关减值损失计提是否充分，是否充分考虑交易对方信用风险。3）已贴现或背书票据的具体情况及业务背景，是否符合终止确认条件。4）结合公司持有应收票据的模式，说明应收票据及应收款项融资的划分依据及合理性，是否符合企业会计准则的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、科邦锰业、百源丰报告期内应收票据前五大对象的金额、交易对方、

出票人、交易背景、是否具备真实的商业实质、应收票据当前状态、是否存在关联关系等

（一）科邦锰业报告期内应收票据前五大对象情况

2021年12月31日

截至2022票据分金额交易是否存在背书人出票人年5月31类（万元）背景关联关系日情况

100到期已承兑

5512.27万

商业承产品元；背书、

11441.30宝山钢铁股份有限公司否

兑汇票购销贴现已到期

5929.03万

西安高元科物流上海通冶金属材料有限

发展有公司、深圳市怡昌动力技到期已承兑

限公司术有限公司、江苏博俊工596.72万

银行承业科技股份有限公司、杭产品元；背书已

1018.30否

兑汇票州大宗实业有限公司、台购销到期

州市黄岩赛佳模具有限421.58万

公司、苏州市璟琇纺织有元限公司到期已承兑

777.99万

新疆八一钢铁股份有限商业承产品元；背书已

3640.88公司、欧冶工业品股份有否

兑汇票购销到期限公司

2862.89万

元青岛科大连金丰格贸易有限公达宝资

司、上海欧冶材料技术有源有限

限责任公司、新疆、艾斯公司

米尔锰合金有限公司、新银行承产品

3528.00疆玛思科新型建材有限背书已到期否

兑汇票购销

公司、新疆实强经贸有限

公司、新疆天山钢铁巴州

有限公司、中海易锋石油化工（大连）有限公司新疆玛思科新型建材有

限公司、上海正港贸易有

阿克陶限公司、鞍山市天鸿医药

百源丰银行承有限公司、辽宁同泰国际资金

890.00背书已到期是

矿业有兑汇票贸易有限公司、天津沪尚拆借

限公司贸易有限公司、海南新浦

能源发展有限公司、新疆恒泰新型建材有限公司重庆润到期已承兑

际远东宝钢集团新疆八一钢铁200.00万

新材料银行承有限公司、乌鲁木齐庆丰产品元；背书已

500.00否

科技股兑汇票年装饰装修工程有限公购销到期

份有限司300.00万公司元

101山西太

钢不锈银行承山西太钢不锈钢股份有产品

钢股份2.79背书已到期否兑汇票限公司购销有限公司

2020年12月31日

截至2022票据分金额交易是否存在背书人出票人年5月31类（万元）背景关联关系日情况商业承新疆八一钢铁股份有限资金

1800.00背书已到期是

兑汇票公司拆借阿克陶巴州闽煌商贸有限责任

百源丰公司、新疆宏发铁合金股

矿业有份有限公司、昌吉准东经限公司银行承济技术开发区五彩湾嘉资金

540.00背书已到期是

兑汇票鑫再生资源有限公司、拆借新疆金牛粮桥农资有限

公司、库尔勒润骏商贸有限责任公司山西太钢不锈银行承山西太钢不锈钢股份有产品

钢股份840.60背书已到期否兑汇票限公司购销有限公司商业承新疆八一钢铁股份有限产品

400.00背书已到期否

兑汇票公司购销青岛科

达宝资沧州储信商贸有限公司、

源有限河南明盼商贸有限公司、银行承产品

公司400.00泰安鑫兴和经贸有限公背书已到期否兑汇票购销

司、江苏弗拉尔实业有限公司

2019年12月31日

截至2022票据分金额交易是否存在背书人出票人年5月31类（万元）背景关联关系日情况商业承新疆八一钢铁股份有限产品

青岛科6336.72背书已到期否兑汇票公司购销达宝资源有限银行承青岛宝邯运输贸易有限产品

公司100.00到期已承兑否兑汇票公司购销

102商业承新疆八一钢铁股份有限资金

1300.00背书已到期是

兑汇票公司拆借永康市聚辉金属材料有

限公司、阿克苏地区博大

彩钢有限责任公司、巴州

艾创工业发展有限公司、巴州艾创工业发展有限

公司、福州金永达实业有

限公司、阜新市灏瀚选煤

有限公司、贵州颖峰实业

有限公司、江苏容创科技

产业发展有限公司、科建阿克陶

建设集团有限公司、辽宁百源丰

科晋铝业有限公司、山东

矿业有银行承永丰轮胎有限公司、上海资金

限公司2232.00背书已到期是

兑汇票秉盛国际贸易有限公司、拆借上海灿殊实业发展有限

公司、温州丽造贸易有限

公司、乌鲁木齐庆丰年装

饰装修工程有限公司、新疆北方汇通实业有限公

司、新疆国茂军豪贸易有

限公司、新疆闽新钢铁（集团）闽航特钢有限责

任公司、新疆万拓盛业国

际贸易有限公司、永康市

聚辉金属材料有限公司、伊犁永萱商贸有限公司喀什亨茂汽车江苏容创科技产业发展

运输有银行承有限公司、江苏容创科技采购

142.15背书已到期否

限公司兑汇票产业发展有限公司、辽宁退款阿克陶科晋铝业有限公司分公司

（二）百源丰报告期内应收票据前五大对象情况

2021年度

截至2022票据分金额交易是否存在背书人出票人年5月31类（万元）背景关联关系日情况新疆宏商业承新疆八一钢铁股份有产品

6898.00到期已承兑是

发铁合兑限公司销售

103金股份鞍山市天鸿医药有限

有限公公司、大连龄煜商贸有

司限公司、海南新浦能源

发展有限公司、辽宁同

泰国际贸易有限公司、上海正港贸易有限公

银行承司、四川九洲建筑工程产品

1140.00背书已到期是

兑有限责任公司、天津沪销售

尚贸易有限公司、新疆恒泰新型建材有限公

司、新疆宏发铁合金股

份有限公司、新疆玛思科新型建材有限公司

、欧冶工业品股份有限商业承产品

199.85公司、新疆八一钢铁股背书已到期是

兑销售

份有限公司、江苏博俊工业科技股阿克陶份有限公司上海欧冶科邦锰材料技术有限责任公

业制造司、深圳市怡昌动力技银行承

有限公术有限公司、新疆艾斯产品

兑2769.00背书已到期是

司米尔锰合金有限公司、销售新疆天山钢铁巴州有

限公司、中海易锋石油化工（大连）有限公司新疆长乐锰业商业承新疆八一钢铁股份有产品

600.00到期已承兑否

有限公兑限公司销售司

2020年度

截至2022票据分金额交易是否存在背书人出票人年5月31类（万元）背景关联关系日情况商业承新疆八一钢铁股份有产品

4399.81背书已到期是

兑限公司、销售新疆宏阿克苏润禾商贸有限

发铁合公司、巴州艾创工业发

金股份展有限公司、巴州闽煌银行承产品

有限公4435.00商贸有限责任公司、昌背书已到期是兑销售司吉准东经济技术开发区五彩湾嘉鑫再生资

源有限公司、上海翊珅

104实业有限公司、石河子

市睿和远商贸有限公

司、新疆德港房地产开

发有限公司、新疆宏发

铁合金股份有限公司、新疆金牛粮桥农资有

限公司、新疆景天明石

油科技有限公司、新疆

闽新钢铁（集团）闽航

特钢有限责任公司、新

疆实强经贸有限公司、新疆新投经贸发展有

限公司、新疆中钢物资

有限公司、伊犁圣凯商

贸有限公司、伊犁永萱商贸有限公司巴州闽煌商贸有限责

任公司、库尔勒润骏商

贸有限责任公司、上海新疆长

鸿磐贸易有限公司、新乐锰业银行承产品

1800.00疆迪腾商贸有限公司、背书已到期否

有限公兑销售

新疆闽新钢铁（集团）司闽航特钢有限责任公

司、新疆实强经贸有限公司商业承新疆八一钢铁股份有产品

100.00背书已到期是

兑限公司销售阿克陶泰安鑫兴和经贸有限

科邦锰公司、山西太钢不锈钢

业制造股份有限公司、河南明银行承产品

有限公429.02盼商贸有限公司、沧州背书已到期是兑销售

司储信商贸有限公司、阿克陶科邦锰业制造有限公司

2019年度

截至2022票据分金额交易是否存在背书人出票人年5月31类（万元）背景关联关系日情况背书已到新疆宏商业承新疆八一钢铁股份有产品

2100.00期、到期已是

发铁合兑限公司、销售承兑金股份喀什市新隆建设（集有限公银行承产品

5379.00团）有限责任公司、新背书已到期是

司兑销售

疆闽新钢铁（集团）闽

105航特钢有限责任公司、阿克苏地区博大彩钢

有限责任公司、阿克苏

龙兴商贸有限公司、大连晨茂源商贸有限公

司、阜新宏达能源有限

公司、阜新市灏瀚选煤

有限公司、科建建设集

团有限公司、库尔勒润

骏商贸有限责任公司、盘锦绿岛园林实业有

限公司、山东信发华信

铝业有限公司、山东永

丰轮胎有限公司、上海灿殊实业发展有限公

司、石横特钢集团有限

公司、无锡市华友特钢

有限公司、新疆八钢金

属制品有限公司、新疆德港房地产开发有限

公司、新疆金泰运商贸

有限公司、新疆闽新钢铁（集团）闽航特钢有

限责任公司、新疆中钢

物资有限公司、伊犁永

萱商贸有限公司、中铁物贸集团有限公司成都分公司巴州艾创工业发展有

限公司、巴州闽煌商贸

有限责任公司、大连夏

朵商贸有限公司、科建

建设集团有限公司、上海强本企业发展有限

新疆长公司、上海宜瑞金属材

乐锰业银行承料有限公司、四川恒盛产品

2053.00背书已到期

有限公兑电力设备有限公司、乌销售司鲁木齐庆丰年装饰装

修工程有限公司、新疆北方汇通实业有限公

司、新疆国茂军豪贸易

有限公司、新疆今日安

全玻璃有限公司、新疆

金泰运商贸有限公司、

106新疆蓝山屯河聚酯有

限公司、新疆万拓盛业

国际贸易有限公司、伊犁海博园林绿化有限

公司、永康市聚辉金属材料有限公司新疆安壹健鑫大连晨茂源商贸有限建设工银行承采购

400.00公司、盘锦迈顺商贸有背书已到期否

程有限兑退款限公司责任公司温州丽造贸易有限公

喀什亨司、温州镜舟珠宝有限

茂汽车银行承公司、贵州颖峰实业有采购

150.00背书已到期否

运输有兑限公司、上海秉盛国际退款

限公司贸易有限公司、福州金永达实业有限公司阿克陶科邦锰银行承阿克陶科邦锰业制造产品

业制造50.00背书已到期是兑有限公司销售有限公司

报告期内，为加强集团内公司资金流转效率，标的公司百源丰将来自客户的银行承兑汇票和商业承兑汇票背书转让给科邦锰业用以支持其经营发展，同时科邦锰业和百源丰存在少量因采购退款而收到供应商票据背书的情形。

2022年4月2日，中国人民银行克州中心支行出具《证明函》，确认2019年1月1日至证明函签署日，标的公司科邦锰业、百源丰和蒙新天霸无金融以及外汇管理相关法律法规、规章和政策规定的重大违法违规行为，不存在因违反国家及地方的支付结算管理办法，如票据、账户等而受到行政处罚的情形。

报告期内，标的公司用于资金拆借的票据转让行为未涉及违规融资，与关联方转让的目的系日常生产经营周转，不存在将资金用于违法用途的情形。标的公司前述票据转让行为不存在主观恶意，未利用票据进行欺诈活动，且已取得人行克州中心支行证明，不构成重大违法违规行为。

二、相关减值损失计提是否充分，是否充分考虑交易对方信用风险

107（一）应收票据坏账准备的具体计算方法

科邦锰业和百源丰以预期信用损失为基础，对应收票据进行减值处理并确认损失准备。预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的应收票据信用损失的加权平均值，公司按组合计量预期信用损失，区分票据类型：

1、银行承兑汇票信用风险和延期付款风险较低，参考历史信用损失经验，

结合当前状况以及对未来经济状况的预测，预期到期不获支付的可能性较低，故不计提坏账准备；

2、商业承兑汇票信用等级一般，存在一定信用风险和延期付款风险，参考

历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

（二）报告期内科邦锰业和百源丰应收票据坏账准备计提明细

报告期内，科邦锰业和百源丰应收票据坏账准备计提情况如下：

单位：万元公司名称类型2021年度2020年度2019年度

银行承兑汇票---科邦锰业

商业承兑汇票150.8222.0063.95

银行承兑汇票---百源丰

商业承兑汇票74.9845.0013.00综上，标的公司科邦锰业和百源丰参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测制定应收票据坏账准备计提比例，具有合理性。标的公司已充分考虑交易对方信用风险并充分计提应收票据减值损失。

三、已贴现或背书票据的具体情况及业务背景，是否符合终止确认条件

（一）已贴现或背书票据终止确认原则标的公司科邦锰业和百源丰应收票据分为银行承兑汇票和商业承兑汇票。根据近期公开信息披露的票据违约情况、银保监办发[2019]133号《中国银保监会办公厅关于进一步加强企业集团财务公司票据业务监管的通知》，并参考《上市公司执行企业会计准则案例解析（2020）》等，公司依据谨慎性原则对银行承兑汇票和商业承兑汇票承兑人的信用等级进行了划分，分类为：1）信用等级较

108高：中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、交通银行、中国

邮政储蓄银行六家大型国有商业银行，以及招商银行、浦发银行、中信银行、中国光大银行、华夏银行、中国民生银行、平安银行、兴业银行、浙商银行九家上

市股份制商业银行。根据银行主体评级情况，上述银行主体评级均达到 AAA 级且未来展望稳定；2）信用等级一般：除上述银行之外的其他商业银行及商业承兑汇票承兑人。根据《中华人民共和国票据法》的规定，公司进行背书转让的票据均附有可追索权。根据《企业会计准则解释第5号》：企业对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，应当根据《企业会计准则

第23号——金融资产转移》的规定，确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。企业已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，应当终止确认该金融资产。

由于信用等级较高的商业银行承兑的银行承兑汇票到期不获支付的可能性较低，故公司将已背书的由信用等级较高的商业银行承兑的票据予以终止确认。

对于由信用等级一般的商业银行承兑的银行承兑汇票以及商业承兑汇票在背书

时继续确认为应收票据，待票据到期后终止确认。因此报告期各期末，公司针对已背书尚未到期的、由信用等级一般的商业银行承兑的银行承兑汇票与商业承兑汇票，不做终止确认处理。

（二）报告期内科邦锰业和百源丰已贴现或背书票据情况

报告期各期末，标的公司科邦锰业和百源丰已贴现或背书票据情况如下：

1、各期末科邦锰业已贴现或背书未到期票据情况

单位：万元

2021年12月2020年12月2019年12月是否终

类型业务背景

31日31日31日止确认

信用等级

较高银行-755.002315.00是支付货款承兑汇票信用等级

一般银行5142.371740.602173.00否支付货款承兑汇票

商业承兑支付货款、资金拆

8194.162200.006394.57否

汇票借

1092、各期末百源丰已贴现或背书未到期票据情况

单位：万元

2021年12月2020年12月2019年12月是否终

类型业务背景

31日31日31日止确认

信用等级

支付货款、资金拆

较高银行2703.034316.526725.45是借承兑汇票信用等级

一般银行3909.005656.607982.00否支付货款承兑汇票商业承兑

199.854499.811300.00否支付货款

汇票综上，报告期内标的公司按照一贯性原则对应收票据进行上述会计处理，符合《企业会计准则》及其他相关规定的要求。

报告期内，为加强集团内公司资金流转效率，标的公司百源丰将来自客户的银行承兑汇票和商业承兑汇票背书转让给科邦锰业用以支持其经营发展，同时科邦锰业和百源丰存在少量因采购退款而收到供应商票据背书的情形。

2022年4月2日，中国人民银行克州中心支行出具《证明函》，确认2019年1月1日至证明函签署日，标的公司科邦锰业、百源丰和蒙新天霸无金融以及外汇管理相关法律法规、规章和政策规定的重大违法违规行为，不存在因违反国家及地方的支付结算管理办法，如票据、账户等而受到行政处罚的情形。

报告期内，标的公司用于资金拆借的票据转让行为未涉及违规融资，与关联方转让的目的系日常生产经营周转，不存在将资金用于违法用途的情形。标的公司前述票据转让行为不存在主观恶意，未利用票据进行欺诈活动，且已取得人行克州中心支行证明，不构成重大违法违规行为。

四、结合公司持有应收票据的模式，说明应收票据及应收款项融资的划分

依据及合理性，是否符合企业会计准则的相关规定。

按照新金融工具准则（《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会〔2017〕9号）和《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号））的相关规定，公

110司出售金融资产(包括票据背书转让、贴现、质押开票)对于实现业务模式目标是

不可或缺的，而非仅仅是附带性质的活动，这种管理模式符合既以收取合同现金流量又以出售该金融资产为目标，且金融资产的合同现金流量特征为对本金和未偿付本金金额为基础的利息偿付，该金融资产应划分为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。按照《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号)的相关规定列报于“应收款项融资”项目。

公司对结算收取的银行承兑汇票和商业承兑汇票进行管理，优先将票据背书转让给相关供应商进行支付结算。信用等级一般的银行承兑汇票和商业承兑汇票，在贴现或背书时不满足终止确认条件，因此无论未来是否贴现、背书或质押都不影响其业务模式，都应当划分为以摊余成本计量的金融资产，列报于“应收票据”科目。信用等级较高的银行承兑汇票，在贴现或背书时满足终止确认条件，其管理模式符合以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的定义，应列报于“应收款项融资”。公司对于原列报在“应收票据”的信用等级较高的银行承兑汇票更正为列报“应收款项融资”。公司会计师中审华在其出具的百源丰、科邦锰业2019-2021年度审计报告中，对前述会计差错进行了更正处理。前述差错更正对标的公司报告期财务报表影响如下：

2021年12月31日

科目余额影响数

应收票据20273.73-

应收款项融资596.73-

2020年12月31日

科目余额影响数科邦锰业

应收票据3918.60-40.00

应收款项融资40.0040.00

2019年12月31日

科目余额影响数

应收票据10004.78-100.00

应收款项融资100.00100.00

2021年12月31日

科目余额影响数

应收票据11531.87-

百源丰应收款项融资4200.00-

2020年12月31日

科目余额影响数

应收票据10111.41-1007.42

111应收款项融资1007.421007.42

2019年12月31日

科目余额影响数

应收票据10069.00-50.00

应收款项融资50.0050.00综上，公司调整应收票据及应收账款融资划分后符合其持有应收票据的合同现金流量特征，符合会计准则规定。

五、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：

标的公司科邦锰业和百源丰参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测制定应收票据坏账准备计提比例，具有合理性。标的公司已充分考虑交易对方信用风险并充分计提应收票据减值损失。报告期内，标的公司对已背书或贴现票据进行终止确认的会计处理，符合《企业会计准则》及其他相关规定的要求。公司调整应收票据及应收账款融资划分后符合其持有应收票据的合同现金流量特征，符合会计准则规定。

问题18：申请文件显示，1）科邦锰业地处新疆，背靠下游钢铁冶炼市场，区位优势明显，有利于产品就近销售。2）科邦锰业客户集中度较高，报告期各期前五名客户占比分别为85.62%、91.34%和89.54%，相关客户主要为重庆润际远东新材料科技股份有限公司、西安高科物流发展有限公司、青岛科达宝资源有限公司等。请你公司：1）补充披露科邦锰业客户集中度较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司相一致。2）补充披露下游客户业务类型是否与同行业可比公司存在重大差异，未将产品直接销售予钢铁等行业客户的原因及合理性，相关产品是否实现最终销售及终端销售核查情况。3）补充披露报告期内跨区运输销售、客户所在地较为分散的原因及合理性，是否与有利于产品就近销售的表述相一致。4）结合主要客户经营状况、新客户拓展情况等，说明科邦锰业业务是否具备稳定性，未来将采取何种措施保障收入的可持续性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

112回复：

一、补充披露科邦锰业客户集中度较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司相一致

1、科邦锰业客户集中度较高的原因及合理性

（1）公司专注电解金属锰领域

科邦锰业主营业务为电解金属锰生产加工及销售，电解金属锰产品虽应用范围广泛，但目前下游需求主要来源于钢铁冶炼企业，约有90%的电解金属锰被直接或间接消耗于钢铁生产。公司产品单一及应用领域聚焦是其客户集中度较高的原因之一。

（2）公司销售策略为大客户开拓

2016年，我国开始进行供给侧结构性改革，钢铁行业作为改革的核心目标之一，面临较强去产能压力，中小钢厂陆续退出市场。科邦锰业作为钢铁行业上游供应商顺应市场变化，制定销售策略，聚焦下游大客户开拓以降低经营风险。

（3）公司主要客户经营稳定

从目前公司与既有主要客户合作模式及合作情况看，公司与主要客户已形成了紧密的合作关系，一旦形成供货关系，为了保障产品质量的稳定性，客户通常不会轻易更换供应商。报告期内，科邦锰业主要客户经营稳定并持续向好，使得采购量稳步增长。关于科邦锰业主要客户经营情况分析详见问题18“（四）结合主要客户经营状况、新客户拓展情况等，说明科邦锰业业务是否具备稳定性，未来将采取何种措施保障收入的可持续性”之“2、主要客户经营状况”。

2、同行业可比公司在国内电解锰生产加工销售领域，仅南方锰业有限公司（证券简称“南方锰业”，证券代码“HK.1091”）在香港联合交易所主板上市交易以及重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（证券简称 “三峡水利”，证券代码“SH.600116”）拥有锰业资产。

经查询，南方锰业拥有四个业务分部，分别为锰矿开采分部、电解金属锰及113合金材料生产分部、电池材料生产分部和其他业务分部。因而其锰系产品较多，

包含锰矿石、电解金属锰、硅锰合金、电解二氧化锰等，下游应用领域复杂，其参考价值有限。

三峡水利旗下锰业资产系2020年收购重庆长电联合能源有限责任公司获得，根据三峡水利2020年《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》显示：2017年、2018年及2019年1-9月，联合能源下属锰业板块分别实现电解锰销量6.48万吨、6.60万吨及6.84万吨。下游客户主要有青拓集团有限公司、宝钢德盛不锈钢有限公司、广西柳钢中金不锈钢有限

公司、北海诚德镍业有限公司、湘西自治州丰达合金科技有限公司、重庆润际远

东新材料科技股份有限公司等公司。以上客户金属锰销售数量占2017年、2018年、2019年1-9月全部金属锰销量50%以上。

综上，科邦锰业客户集中度较高具备合理性，且与同行业公司可比。目前，科邦锰业正在积极开拓新客户，预计未来公司客户集中度将得到降低。新客户开拓情况详见问题18“四、结合主要客户经营状况、新客户拓展情况等，说明科邦锰业业务是否具备稳定性，未来将采取何种措施保障收入的可持续性”之“3、新客户开拓情况”。

二、补充披露下游客户业务类型是否与同行业可比公司存在重大差异，未

将产品直接销售予钢铁等行业客户的原因及合理性，相关产品是否实现最终销售及终端销售核查情况。

1、下游客户业务类型是否与同行业可比公司存在重大差异

电解金属锰可增加不锈钢、铝锰合金、铜锰合金材料的硬度，是生产200系列不锈钢、软磁材料、医药化工用硫酸锰与四氧化三锰的重要原料。从而广泛地运用于钢铁冶炼、有色冶金、电子技术、化学工业、环境保护、食品卫生、电焊

条业、航天工业等各个领域。

（1）科邦锰业电解金属锰产品下游客户类型

2021年度

占主营业务收

客户业务类型金额（万元）入的比例

114直销49776.1045.79%

钢铁冶炼

贸易商37634.6734.62%

新材料11722.7010.78%

锰系产品生产9565.358.80%

合计108698.82100.00%

2020年度

占主营业务收

客户业务类型金额（万元）入的比例

直销16022.4335.58%钢铁冶炼

贸易商12248.6027.20%

新材料16345.1136.29%

锰系产品生产420.000.93%

合计45036.14100.00%

2019年度

占主营业务收

客户业务类型金额（万元）入的比例

贸易商32027.6744.29%钢铁冶炼

直销21094.2729.17%

新材料17645.1224.40%

锰系产品生产1549.972.14%

合计72317.03100.00%

注：科邦锰业贸易商客户终端销售多数为宝武钢铁集团旗下钢铁冶炼企业。因此，将贸易商客户的销售收入归类入钢铁冶炼。

（2）同行业可比公司在国内电解锰生产加工销售领域，仅南方锰业有限公司（证券简称“南方锰业”，证券代码“HK.1091”）在香港联合交易所主板上市交易以及重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（证券简称 “三峡水利”，证券代码“SH.600116”）拥有锰业资产。

南方锰业系港交所上市公司，公开信息披露文件中未查询到其下游客户信息。

三峡水利旗下锰业资产系2020年收购重庆长电联合能源有限责任公司获115得，根据三峡水利2020年《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》显示：2017年、2018年及2019年1-9月，联合能源下属锰业板块分别实现电解锰销量6.48万吨、6.60万吨及6.84万吨。下游客户主要有青拓集团有限公司、宝钢德盛不锈钢有限公司、广西柳钢中金不锈钢有限

公司、北海诚德镍业有限公司、湘西自治州丰达合金科技有限公司、重庆润际远

东新材料科技股份有限公司等公司。以上客户金属锰销售数量占2017年、2018年、2019年1-9月全部金属锰销量50%以上，且近年来需求量稳定上升。上述主要下游客户除重庆润际为新材料公司外，其余均为钢铁冶炼企业。

综上，科邦锰业下游客户类型与同行业可比公司无重大差异。

2、未将产品直接销售予钢铁等行业客户的原因及合理性

（1）通过贸易商客户销售产品是矿石采选及冶炼行业较为普遍的模式

矿石采选及冶炼行业上市公司前五大客户情况如下：

前五大客户为贸易商前五大客户为生产前五大客户占2021年上市公司占2021年销售总额比企业占2021年销售销售总额比例例总额比例

锌业股份46.85%46.85%-

罗平锌电46.69%46.69%-

兴业矿业54.91%44.77%10.14%

河钢资源84.07%84.07%-

注：数据取自各上市公司2021年年报

从上表可见，国内矿石采选及冶炼生产企业前五大客户中亦主要为贸易商客户。科邦锰业通过贸易商客户销售产品符合行业惯例。

（2）科邦锰业通过贸易商进行销售的原因

科邦锰业地处新疆西南部，日常商务接洽辐射范围有限，尤其重要终端客户宝钢股份地处上海，贸易商能够降低公司直接与大型钢厂进行日常商务联系及部分组织物流运输的工作压力。而青岛科达宝和西安高科物流作为贸易商赚取合理的差价，完成大宗商品的贸易流转，符合大宗商品行业的行业惯例。因而，科邦锰业通过中间贸易商将电解金属锰销售给宝武钢铁集团下属钢铁冶炼企业具备合理性。

1163、实现最终销售及终端销售核查情况

针对科邦锰业主要贸易商青岛科达宝和西安高科物流，该等贸易商的终端客户均为宝武钢铁集团下属八一钢铁、宝钢股份。中介机构执行了以下终端核查程序：

（1）贸易商终端销售情况核查

取得贸易商报告期内销售台账、进销存汇总表、与终端客户销售锰矿石的全部合同，并检查相关合同的执行情况（合同、终端客户供应链系统截屏、发票和发运明细）。终端销售核查情况如下：

2021年度2020年度2019年度

向贸易商销售的数量（吨）20498.0012831.6028865.00

贸易商终端销售执行情况抽查数量（吨）17800.0012773.3216509.41

抽查比例86.84%99.55%57.20%

（2）对终端客户进行访谈对终端客户八一钢铁和宝钢股份的采购人员进行了执行了访谈程序。

三、补充披露报告期内跨区运输销售、客户所在地较为分散的原因及合理性，是否与有利于产品就近销售的表述相一致

1、前五大客户销售区域

单位名称终端客户销售区域

重庆润际远东新材料科技股份有限公司 N/A 重庆市西安高科物流发展有限公司宝山钢铁股份有限公司上海新疆八一钢铁股份有限公司乌鲁木齐青岛科达宝资源有限公司宝山钢铁股份有限公司上海

连云港华乐合金有限公司 N/A 连云港

2、是否与有利于就近销售的表述相一致

科邦锰业地处新疆地区，为疆内唯一的电解金属锰生产企业。目前，新疆地区设有八一钢铁、酒泉钢铁、西宁特钢等公司的钢铁冶炼生产基地，公司区域竞争优势明显。报告期内，科邦锰业产品持续供应八一钢铁及其子公司的钢铁冶炼生产线，因而针对新疆地区下游市场，科邦锰业地理优势有利于就近销售。

117四、结合主要客户经营状况、新客户拓展情况等，说明科邦锰业业务是否

具备稳定性，未来将采取何种措施保障收入的可持续性

2019年-2021年，科邦锰业向重庆润际远东新材料科技股份有限公司、青岛

科达宝资源有限公司、西安高科物流发展有限公司、连云港华乐合金集团有限公

司四家企业销售金额占比分别为73.20%、81.87%和82.27%，为公司主要客户。

其中青岛科达宝和西安高科系中间贸易商、其终端客户为中国宝武钢铁集团有限

公司下属钢铁冶炼企业新疆八一钢铁股份有限公司（SH.600581）及其下属子公

司和宝山钢铁股份有限公司（SH.600019）及其下属子公司。

（1）主要销售客户经营情况

1）重庆润际远东新材料科技股份有限公司

重庆润际远东新材料科技股份有限公司主要从事合金元素添加剂、硅粉体材

料、晶粒细化剂等高性能金属结构新材料的研发、制造和销售。其合金化产品作为高性能金属结构材料，被广泛运用于军工、航天航空、汽车、船舶、金属包装材料等领域。公司目前拥有57项专利权，其中20项发明专利和37项实用新型专利，公司自研“高浓度合金元素添加剂制备关键技术”获2020年度中国有色金属工业科学技术奖一等奖，公司技术处于世界一流水平，有90%属于战略性新兴产品，核心客户包含波音、空客等世界500强企业。

2）青岛科达宝资源有限公司

青岛科达宝资源有限公司主要从事有色金属及有色金属制品贸易销售业务。

公司为宝武钢铁集团下属钢铁冶炼企业八一钢铁和宝钢股份合格供应商，经过多年深耕有色金属贸易业务，公司与上游生产企业和下游客户已形成稳定的业务合作关系。

3）西安高科物流发展有限公司

西安高科物流发展有限公司系西安高新技术产业开发区管理委员会下属国有企业，主要从事建筑材料及有色金属制品贸易销售业务。公司母公司西安高科集团有限公司为西安高新区龙头企业，2021年12月，以2020年营业收入

2282376万元位列“2021陕西100强企业”榜单第22位。

1184）连云港华乐合金集团有限公司

连云港华乐合金集团有限公司为一家专注于生产不锈钢制品的大型民营特

岗冶金企业，公司现有研发、生产员工2000余人，2020年产值达130亿元，为连云港市连云区重点工业企业，同时公司曾多次获誉“中国不锈钢行业先进企业”。

（2）终端钢铁冶炼客户经营情况

1）新疆八一钢铁股份有限公司

八一钢铁隶属于宝武钢铁集团，为新疆唯一上市钢铁企业，公司拥有完整优质的炼铁、炼钢及轧钢生产系统，具备年产700万吨铁、730万吨钢、770万吨材的生产能力。近年来，公司生产经营水平保持稳中有进的良好态势，2019年、

2020年、2021年1-9月分别实现净利润11113.90万元、31627.82万元和

222889.90万元。

2）宝山钢铁股份有限公司

宝钢股份为隶属于宝武钢铁集团的全球领先的现代化钢铁联合企业，公司拥有上海宝山、武汉青山、湛江东山、南京梅山等主要制造基地，是全球碳钢品种最为齐全的钢铁企业之一。近年来，公司生产经营水平保持稳中有进的良好态势，

2019年、2020年、2021年1-9月分别实现净利润1346901.45万元、1398538.33

万元和2409714.14万元。

3、新客户拓展情况

科邦锰业拓展新客户主要有两个方向：一是基于现有电解金属锰产品应用领

域积极拓展新客户，电解金属锰产品主要下游需求来源于钢铁企业，公司产品得到宝武集团下属钢铁企业八一钢铁和宝钢股份一致认可，基于良好的合作关系，公司正在积极拓展宝武集团下属其他钢铁企业，其中公司产品已少量供应山西太钢不锈钢股份有限公司（SZ.000825），2020年和2021年全年实现销售收入分别为1487.76万元和721.67万元；二是积极布局锰系金属新兴应用场景，开展电池级硫酸锰、四氧化三锰的生产研发工作。截至本问询函回复之日，公司已完成“电解锰阳极渣制备电池级硫酸锰工艺研发”立项工作，四氧化三锰项目处于前期

119试验阶段。公司着力为未来潜在增量市场需求做好技术研发准备工作。

报告期内，公司与主要客户合作稳定，体现了客户对科邦锰业的认可程度较高。同时科邦锰业主要客户经营状况良好，在保持现有客户稳定性的同时，公司积极开拓新客户，业务具备可持续性。

4、未来采取的措施

（1）保证原有客户群体的稳定性是科邦锰业保障收入的可持续性的基础。

目前，科邦锰业已与重庆润际、青岛科达宝、西安高科物流、华乐合金等公司建立了稳定的合作关系，电解金属锰产品也得到终端钢厂客户八一钢铁和宝钢股份的一致认可。未来，科邦锰业将不断完善产品过程控制、产品质量、供货及时性、服务等方面，加强与原有客户的沟通交流，快速响应客户需求，维持原有客户群体的稳定性并形成与下游客户之间的合作黏性。

（2）严格质量标准，科邦锰业高度重视产品质量，为保证电解金属锰纯度

质量把控，科邦锰业制定《关键过程管理规定》等制度，在生产过程中进行质量控制，在产品完成前进行质检和取样检测，确保出厂产品质量符合规范要求，保证产品质量问题可追溯。

（3）持续关注市场动态，加大研发投入，积极响应需求变化。科邦锰业依

托自有技术平台，在保障产品高质量、精益化生产的同时，加大技术研发投入，开展电池级硫酸锰、四氧化三锰等新产品的生产研发工作。为未来潜在增量市场需求做好技术研发准备工作。

（4）持续开拓新客户，经过多年的发展与积累，科邦锰业电解金属锰产品

得到市场的一致认可，与下游客户建立了稳定的业务关系。公司将继续重视下游市场的开拓，深耕现有产品的应用领域并积极与新能源等相关应用领域客户进行商务接洽，持续与下游客户构筑长期、稳定的合作关系。

五、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、科邦锰业客户集中度较高具备合理性，且与同行业公司可比。目前，科

120邦锰业正在积极开拓新客户，预计未来公司客户集中度将得到降低。

2、科邦锰业下游客户类型与同行业可比公司无重大差异。科邦锰业通过中

间贸易商将电解金属锰销售给宝武钢铁集团下属钢铁冶炼企业是大宗商品行业

较为普遍的模式，具备合理性。中介机构已执行相应核查程序。

3、科邦锰业地处新疆地区，为疆内唯一的电解金属锰生产企业。目前，新

疆地区设有八一钢铁、酒泉钢铁、西宁特钢等公司的钢铁冶炼生产基地，公司区域竞争优势明显。报告期内，科邦锰业产品持续供应八一钢铁及其子公司的钢铁冶炼生产线，因而针对新疆地区下游市场，科邦锰业地理优势有利于就近销售。

4、报告期内，公司与主要客户合作稳定，体现了客户对科邦锰业的认可程度较高。同时科邦锰业主要客户经营状况良好，在保持现有客户稳定性的同时，公司积极开拓新客户，业务具备可持续性。未来将采取保证原有客户群体的稳定性、严格质量标准、加大研发投入，积极响应需求变化、持续开拓新客户等措施保证业务发展可持续性。

问题19：申请文件显示，1）百源丰报告期采矿权收益金期末账面价值分别为14552.95万元、13416.28万元和17265.03万元，蒙新天霸报告期采矿权收益金期末账面价值分别为1581.68万元、1581.68万元和6808.22万元。2）百源丰报告期各期预计负债期末账面价值分别为1365.06万元、1463.62万元和6871.54万元，主要为计提矿山弃置费用。请你公司补充披露：1）百源丰及蒙新天霸采矿权收益金的确认依据及会计处理，报告期各期摊销政策、摊销年限、摊销金额，蒙新天霸采矿权收益金报告期内大幅增长的原因。2）采矿权收益金后续各期的支付进度及资金来源。3）计提矿山弃置费用大幅增加的原因及合理性，是否存在以前年度确认不充分、跨期确认的情形。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、百源丰及蒙新天霸采矿权收益金的确认依据及会计处理，报告期各期

摊销政策、摊销年限、摊销金额，蒙新天霸采矿权收益金报告期内大幅增长的

121原因

（一）百源丰及蒙新天霸采矿权收益金的确认依据及会计处理标的公司百源丰和蒙新天霸采矿权收益金确认依据与国土资源部门签订《采矿权出让合同》，如未签订正式《采矿权出让合同》则依据标的公司向自然资源管理部门提交的《采矿权出让收益承诺书》进行暂估。根据合同金额及付款安排，购入的采矿权为超过正常信用条件延期支付价款，属于具有融资性质，因而会计处理为以取得该矿业权购买价款的现值计量其成本，现值与应付款之间的差额作为未确认的融资费用。

（二）报告期各期采矿权收益金摊销政策、摊销年限、摊销金额

《企业会计准则第6号-无形资产》第十七条规定：企业选择的无形资产摊销方法，应当反映与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式。百源丰和蒙新天霸锰矿石开采量可以可靠确定，因此选择按产量法摊销采矿权收益金。采矿权收益金摊销明细如下：

2021年度

无形资产原值原值期初净值本期摊销矿权名称摊销日期（万元）（万元）（万元）

2021年1-3月20729.3013416.27313.61

奥尔托喀讷

2021年4-9月18564.6510813.89773.63

百源丰什一区、三

2021年10-12月18564.6510164.39230.00

区锰矿

合计18564.65-1317.25

2020年度

无形资产原值原值期初净值本期摊销矿权名称摊销日期（万元）（万元）（万元）奥尔托喀讷

什一区、三2020年度20729.3014544.541128.27百源丰区锰矿

合计-20729.3014544.541128.27

2019年度

无形资产原值原值期初净值本期摊销矿权名称摊销日期（万元）（万元）（万元）奥尔托喀讷

什一区、三2019年度20729.3015789.021244.48百源丰区锰矿

合计-20729.3015789.021244.48

122注：百源丰奥尔托喀讷什二区锰矿、百源丰托吾恰克东区锰矿和蒙新天霸玛尔坎土锰矿

未进行开采，因而采矿权权益金未进行摊销。

2021年4月百源丰奥尔托喀讷什一区、三区锰矿采矿权权益金原值减少

2164.65万元主要原因如下：

2021年奥尔托喀讷什三区锰矿采矿权权益金原值减少2288.78万元系2021年3月25日与新疆维吾尔自治区自然资源厅签订正式《采矿权出让合同》对原

2018年4月3日百源丰出具的《采矿权出让收益承诺书》中采矿权权益金进行调整。

2021年奥尔托喀讷什一区锰矿采矿权权益金原值增加124.13万元系2021年

12月28日与新疆维吾尔自治区自然资源厅签订正式《采矿权出让合同》对原2018年4月3日百源丰出具的《采矿权出让收益承诺书》中采矿权权益金进行调整。

（三）蒙新天霸采矿权收益金报告期内大幅增长的原因2019年10月蒙新天霸向新疆维吾尔自治区国土资源厅出具了《采矿权出让收益承诺书》，承诺按玛尔坎土锰矿矿石量197.71万吨的评估总值1581.68万元交纳采矿权出让收益。2021年蒙新天霸完成进一步矿产资源勘察工作并提交地质工作成果，由此启动玛尔坎土锰矿采矿权扩证工作，矿石储量由197.71万吨增至596万吨。2021年12月28日蒙新天霸与新疆维吾尔自治区国土资源厅签订《采矿权出让合同》，依据合同约定的付款期限，调增无形资产5226.54万元。

二、采矿权收益金后续各期的支付进度及资金来源

（一）百源丰

1、支付进度

截至本反馈回复出具日，百源丰所持采矿权已按照《采矿权出让合同》缴纳了出让收益金。根据合同，各期出让收益缴纳情况如下：

单位：万元项目总计2021年2022年2023年2024年2025年一区5764.461949.72423.86423.86423.86423.86

二区2235.59718.00379.40379.40379.40379.40

三区15981.386403.101368.001368.001368.001368.00

123托吾恰克6360.701275.70565.00565.00565.00565.00

合计30342.1310346.522736.262736.262736.262736.26

2026年2027年2028年2029年2030年2031年

一区423.86423.86423.86423.86423.86-

二区------

三区1368.001368.001370.28---

托吾恰克565.00565.00565.00565.00565.00-

合计2356.862356.862359.14988.86988.86-

2、资金来源

百源丰目前经营情况良好，现金流较为充裕，自身具有快速变现能力的流动资产足以覆盖未来各期需支付的采矿权收益金。同时结合考虑百源丰未来矿山项目的收入产生资金回流，可合理预期企业可以自身经营性活动现金流作为资金来源。

（二）蒙新天霸

1、支付进度

截至本反馈回复出具日，蒙新天霸所持采矿权已按照《采矿权出让合同》缴纳了出让收益金。根据合同，各期出让收益缴纳情况如下：

单位：万元项目总计2021年2022年2023年2024年2025年

8380.031684.03744.00744.00744.00744.00

玛尔坎土锰矿2026年2027年2028年2029年2030年2031年

744.00744.00744.00---

2、资金来源

由于目前蒙新天霸尚处于矿区建设阶段，资金主要来源于股东投入及负债。

本次交易完成后，蒙新天霸将成为上市公司全资子公司，上市公司可通过自身及其他子公司的资金筹配调度支付近期收益金支出。同时根据蒙新天霸矿区建设进度，建设完成投产后蒙新天霸的净现金流入均为正数，未来可依靠自身项目收入覆盖各年的矿业权收益金支出。

三、计提矿山弃置费用大幅增加的原因及合理性，是否存在以前年度确认

124不充分、跨期确认的情形

（一）报告期内，标的公司百源丰和蒙新天霸矿山计提费用情况矿山弃置费用2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日

百源丰6969.681463.621365.06

蒙新天霸275.33759.87716.58

（二）报告期内，百源丰矿山弃置费用大幅增加的原因及合理性

矿山弃置费用为根据国家或企业所在地《矿山地质环境保护规定》、《土地复垦条例》、《土地复垦条例实施办法》等法律法规的相关规定，企业持有矿山须承担的环境保护和生态恢复等义务所确定的支出，包括对采矿坑、塌陷坑、陷落的裂隙等进行治理的支出、恢复土地进行农垦以及绿化环境等支出。

百源丰2021年底计提矿山弃置费用较2020年增加5506.06万元，主要系百源丰2021年重新委托第三方出具奥尔托喀讷什一区锰矿和三区锰矿《矿山地质环境保护与土地复垦方案》增加矿山弃置费用4603.65万元，同时2021年6月百源丰取得奥尔托喀讷什二区锰矿采矿权，新增计提矿山弃置费用。

1、奥尔托喀讷什一区锰矿

百源丰于2013年12月依法取得阿克陶县奥尔托喀讷什锰矿采矿许可证。

2017年8月10日矿山企业委托深圳地质建设工程公司编制《新疆佰源丰矿业有限公司阿克陶县奥尔托喀讷什锰矿地质环境保护与治理恢复方案（代土地复垦方案）》（以下简称“原《地环方案》”并通过原自治区国土资源厅评审。由于百源丰对矿山开采方式进行了调整，同时有关部门对环境治理恢复的要求也不断提升。2021年，结合生产过程中的实际情况，百源丰委托新疆维吾尔自治区有色地质勘查局地球物理探矿队，重新编制《阿克陶百源丰矿业有限公司新疆阿克陶县奥尔托喀讷什锰矿矿山地质环境保护与土地复垦方案》并通过自治区自然资源厅评审。

重新编制后的恢复治理投资额较原方案增加2665.26万元主要系废石堆放场削坡回填成本增加所致。

2、奥尔托喀讷什三区锰矿

125百源丰于2013年6月依法取得阿克陶县奥尔托喀讷什三区锰矿采矿许可证。

2017年9月27日矿山企业委托深圳地质建设工程公司编制《新疆佰源丰矿业有限公司阿克陶县奥尔托喀讷什三区锰矿地质环境保护与治理恢复方案（代土地复垦方案）》（以下简称“原《地环方案》”并通过原自治区国土资源厅评审。由于百源丰对矿山开采方式进行了调整，同时有关部门对环境治理恢复的要求也不断提升。2021年，结合生产过程中的实际情况，百源丰委托新疆维吾尔自治区有色地质勘查局地球物理探矿队，重新编制《阿克陶百源丰矿业有限公司新疆阿克陶县奥尔托喀讷什三区锰矿矿山地质环境保护与土地复垦方案》并通过自治区自然资源厅评审。

更新后恢复治理投资额较原方案增加4684.07万元主要系废石堆放场削坡回填成本增加所致。

3、奥尔托喀讷什二区锰矿

2021年6月15日百源丰取得奥尔托喀讷什二区锰矿采矿权，2021年根据新疆新勘耀华矿业技术服务有限公司出具的《阿克陶百源丰矿业有限公司新疆阿克陶县奥尔托喀讷什二区锰矿矿山地质环境保护与土地复垦方案》公司相应计提弃置费用。

综上，百源丰和蒙新天霸矿山弃置费用的确认依据为第三方出具的《矿山地质环境保护与土地复垦方案》，并已取得新疆维吾尔自治区自然资源厅审查意见。

百源丰奥尔托喀讷什一区和三区锰矿《矿山地质环境保护与土地复垦方案》重新编制后，已根据更新后恢复治理投资额补充计提矿山治理费用，因而标的公司矿山弃置费用已充分计提，不存在以前年度确认不充分、跨期确认的情形。

四、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、标的公司百源丰和蒙新天霸采矿权收益金确认依据与国土资源部门签订

《采矿权出让合同》，如未签订正式《采矿权出让合同》则依据标的公司出具的《采矿权出让收益承诺书》进行暂估。

1262、矿山出让收益的资金来源包括标的公司自有资金、当前及未来的经营收

入、债务筹资以及上市公司的资金支持，相关资金来源能够较好的覆盖未来各期的出让收益金支付需求。

3、百源丰和蒙新天霸矿山弃置费用的确认依据为第三方出具的《矿山地质环境保护与土地复垦方案》，并已取得新疆维吾尔自治区自然资源厅审查意见。

百源丰奥尔托喀讷什一区和三区锰矿《矿山地质环境保护与土地复垦方案》重新编制后，已根据更新后恢复治理投资额补充计提矿山治理费用，因而标的公司矿山弃置费用已充分计提，不存在以前年度确认不充分、跨期确认的情形。

问题20：申请文件显示，百源丰于2021年9月召开股东大会审议通过利润分配议案，拟现金分红20000万元。请你公司：1）结合标的资产财务状况、日常营运资金需求等，补充披露标的资产于本次交易前大额分红的原因及合理性，分红方案是否与本次交易相关。2）结合项目建设、日常资金运营需求，说明本次评估是否充分考虑分红事项对标的资产估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、结合标的资产财务状况、日常营运资金需求等，补充披露标的资产于

本次交易前大额分红的原因及合理性，分红方案是否与本次交易相关

2021年9月，百源丰股东决定将2亿元未分配利润进行分红，分红的资金来

源于过往经营积累的自有资金。百源丰基于历史经营业绩、自身业务经营模式及股东资金需求，并在充分考虑未来业务开展资金需求的前提下进行了现金分红，具备合理性，具体分析如下：

（一）百源丰经营情况良好，合理实施股东分红回报

百源丰2021年现金分红以2021年8月30日为基准日，可供分配净利润为4.36亿元。百源丰2021年之前主要将经营利润用于扩大再生产，多年来未实施过利润分配。百源丰当前运营情况良好，因此制定分红计划，体现股东投资回报，具备商业合理性。

127（二）百源丰现金分红前盈利及营运能力良好，具备现金分红基础

现金分红前百源丰财务状况良好，相关财务指标如下：

单位：万元

2021年度/2021年2020年度/2020年2019年度/2019年

项目

12月31日12月31日12月31日

净利润11457.559615.9112772.80

经营活动现金流量净额24560.465734.1020190.39

流动比率1.462.091.45

资产负债率59.73%47.51%61.95%

应收账款周转率12.1724.8875.77

营运资金13087.4425088.6216009.13

注：1、流动比率=流动资产/流动负债

2、资产负债率=负债总额/资产总额

3、2021年度应收账款周转率=当年营业收入/（（期初应收账款+期末应收账款）/2），2021年1-9月应收账款周转率=当期营业收入/（（期初应收账款+期末应收账款）/2）*4/3，2020年度应收账款周转率=当年营业收入/（（期初应收账款+期末应收账款）/2），2019年应收账款周转率=2019年营业收入/2019年期末应收账款

4、营运资金=流动资产-流动负债

由上表可见，百源丰本次现金分红前盈利及营运能力良好，具备实施现金分红的条件。本次现金分红完成后，百源丰的经营情况及资金状况仍然较好。截至2021年12月31日，现金分红支付完毕后，百源丰货币资金余额为6559.88万元，

资金较为充裕，可以满足百源丰日常营运资金需求。

（三）百源丰2021年现金分红符合《公司章程》相关规定，履行了完备的内部程序

根据百源丰当时有效的《公司章程》，百源丰将税后经营利润按照股东认缴的出资比例分配，明确了现金分红的比例。百源丰于2021年9月24日，百源丰召开董事会决议审议通过了《关于公司利润分配的议案》，该议案于2021年9月25日召开2021年第二次股东会审议通过。百源丰2021年现金分红履行了完备的内部程序，符合百源丰公司章程等相关规定，是充分考虑了累计未分配利润以及未来持续生产经营所需的运营资金和资本性投入等因素后做出的审慎决策。

（四）该分红与本次交易无关

本次分红主要系百源丰基于历史经营业绩、自身业务经营模式及股东资金需

128求，经全体股东协商一致并已履行必要程序，与本次重组交易无关。

二、结合项目建设、日常资金运营需求，说明本次评估是否充分考虑分红事项对标的资产估值的影响。

本次评估结论采用资产基础法。评估基准日前述现金分红已在账面体现。资产基础法评估结中已考虑该事项对标的资产估值的影响。

三、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、百源丰经营状况良好，现金分红前盈利及营运能力良好，具备现金分红基础，现金分红符合《公司章程》相关规定，履行了完备的内部程序。因此百源丰于本次交易前大额分红具备合理性，该分红与本次交易无关。

2、本次评估结论采用资产基础法。评估基准日前述现金分红已在账面体现。

资产基础法评估结中已考虑该事项对标的资产估值的影响。

问题21：申请文件显示，科邦锰业2020年度、2021年1—9月分别发生停工损失1014.95、148.86万元。请你公司：1）补充披露停工的原因、对应事由，损失金额的确认依据。2）结合相关金额的具体构成、性质说明未将其列为非经常性损益是否符合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性

公告第1号——非经常性损益》要求。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、补充披露停工的原因、对应事由，损失金额的确认依据

（一）科邦锰业停工损失具体构成及停工原因和对应事由

报告期内，科邦锰业停工损失情况如下：

2021年度

项目金额（万元）停工原因及事由

固定资产折旧410.39受疫情影响停工

129职工薪酬489.70

维修费148.70

制造费用-其他138.80

合计1187.59

2020年度

项目金额（万元）停工原因及事由

固定资产折旧459.52

阳极板摊销378.61受疫情影响停工

制造费用-其他176.83

合计1014.95

（二）科邦锰业停工损失金额确认依据及核算过程

标的公司按照停工生产线归集停工期间发生人员薪酬支出、固定资产折旧费用、生产部门负担的制造费用以及其他支出等确认停工损失，计入“管理费用-停工损失”科目。报告期内，标的公司已根据生产经营的实际情况，对停工期间发生的费用确认了停工损失。

二、结合相关金额的具体构成、性质说明未将其列为非经常性损益是否符合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》要求《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益

（2008）》规定：非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽

与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力作出正常判断的各项交易和事项产生的损益。

科邦锰业2020年度、2021年度多次受到疫情影响停工，造成停工损失。科邦锰业基于谨慎原则未将其认定为偶发性事项，未列入非经常性损益，符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的相关规定。

三、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1301、标的公司受疫情影响停工，造成2020年停工损失1014.95万元，2021年度停工损失1187.59万元。报告期内，标的公司已根据生产经营的实际情况，对停工期间发生的费用确认了停工损失。

2、标的公司2020年至2021年多次受到疫情影响，标的公司基于谨慎原则未将相关损失认定为偶发性事项，未列入非经常性损益，符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的相关规定。

131（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司关于《西部黄金股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的回复》之核查意见之签章

页）

董事长/法定代表人：_____________贺青

项目主办人：_______________________________________秦磊吴博方旭堃

项目协办人：__________________________梁凯胡时阳国泰君安证券股份有限公司

2022年6月17日

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