证券代码：601069证券简称：西部黄金上市地点：上海证券交易所

国泰君安证券股份有限公司

关于西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性报告

独立财务顾问（主承销商）

二〇二二年十月中国证券监督管理委员会：

经西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“西部黄金”或“发行人”）第四届董事会第十四次会议、第四届董事会第十七次会议、第四

届董事会第二十一次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过，西部黄金拟向新疆有色金属工业（集团）有限责任公司（以下简称“新疆有色”）、杨生荣

发行股份购买阿克陶百源丰矿业有限公司（以下简称“百源丰”）、阿克陶科邦

锰业制造有限公司（以下简称“科邦锰业”）、新疆蒙新天霸矿业投资有限公司（以下简称“蒙新天霸”）100%的股权，同时拟向不超过35名特定投资者发行股份配套募集总额不超过人民币40000万元。本次发行股份募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的25%，募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次重组前公司总股本的30%（即192798930股）。本次交易完成后，百源丰、科邦锰业、蒙新天霸将成为上市公司的全资子公司。同时公司拟向不超过

35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额

不超过40.000万元，且不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%（即192798930股）。本次发行已经得到贵会出具的《关于核准西部黄金股份有限公司向新疆有色金属工业（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]1468号），同意本次非公开发行股票募集配套资金不超过4亿元。

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”或“主承销商”）作为发行人本次发行股份募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）。根据《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性法律文件以及发行人董事会、股东大会

相关决议，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：

一、发行概况西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项包括发行股份购买资产以及非公开发行股份募集配套资金两部分。

1其中，发行股份购买资产所涉及的股份发行事项已完成；本次股份发行仅指

本次交易中非公开发行股票募集配套资金的股份发行。

（一）发行方式本次募集配套资金股份发行方式为非公开发行。在中国证券监督管理委员会核准本次非公开发行股票申请后的12个月内选择适当时机向不超过35名特定对象发行股票。

（二）发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。

（三）发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于西部黄金经审计的最近一期末每股净资产。

发行人于2022年4月27日召开的2021年年度股东大会审议通过的《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，发行人以方案实施前的公司总股本

642663100股为基数，每股派发现金红利0.035元（含税），共计派发现金红

利22493208.50元（含税），该权益分派事项已于2022年6月14日实施完毕。在前述权益分派方案实施后，发行人最近一期末经审计的归属母公司所有者的每股净资产值调整为2.79元。

本次非公开发行的发行期首日（2022年10月11日）前20个交易日公司股

票均价的80%为10.04元/股，西部黄金经审计的最近一期末每股净资产为2.79元/股（分红调整后），因此，本次非公开发行的底价为10.04元/股。

根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请文件》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为 11.00 元/股，相对于公司股票 2022 年 10 月 12 日（T-1 日）收盘价 11.78 元/股的比率为 93.38%，相对于 2022 年 10 月 13 日（T 日）

2前20个交易日均价12.54元/股折价87.72%。

（四）发行数量

本次发行股份募集配套资金的股份发行数量为36363636股，募集资金总额

399999996元。未超过发行人董事会及股东大会相关决议和中国证监会证监许

可[2022]1468号文规定的上限。

（五）发行对象本次配套融资的特定对象确定为5名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

（六）锁定期安排

本次非公开发行的股份的对象所认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规及相关监管机关对锁定期另有要求的，从其规定。

在上述股份锁定期内，认购对象所认购的股份因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。

（七）募集资金金额及发行费用

本次非公开发行股份募集资金总额为人民币399999996元，扣除财务顾问及承销费20000000.00元后，公司实际收到募集资金人民币379999996.00元。

本次募集资金总额399999996元，扣除相关发行费用人民币10836363.64元后，募集资金净额为人民币389163632.36元，符合公司董事会和股东大会相关决议，符合中国证监会相关规定。

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人相关股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定以及向中国证监会报备的发行方案。

3二、本次发行涉及的审议、批准程序1、2021年11月22日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关于<西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

2、2022年2月11日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过《关于<西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

3、2022年2月25日，新疆国资委出具的《关于西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的批复》（新国资产权[2022]42号），根据该批复意见，新疆国资委原则同意本次交易。

4、2022年2月28日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于<西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

5、2022年6月13日，西部黄金召开公司第四届董事会第二十一次会议，

审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于公司本次重组方案调整不构成重大调整的议案》等议案。

6、2022年6月17日，西部黄金召开公司第四届董事会第一次临时会议，审议通过了《关于<西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的<业绩承诺补偿协议之补充协议（二）>的议案》。

7、2022年7月21日，中国证监会向上市公司核发《关于核准西部黄金股份有限公司向新疆有色金属工业（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]1468号），核准本次交易。

8、2022年10月14日，西部黄金召开公司第四届董事会第二十六次会议，

审议通过了《关于开立募集资金专项账户并授权签署监管协议的议案》。

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：本次非公开发行股票募集配套资

4金已完成所需履行的决策及审批程序，符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求。

三、本次非公开发行的具体情况

（一）认购邀请书发送情况2022年10月10日，西部黄金本次非公开发行共向124名特定对象送达《西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金认购邀请书》（下称“《认购邀请书》”）及其附件《西部黄金股份有限公司非公开发行股票募集配套资金申购报价单》（下称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。上述特定对象包括：发行人前20名股东20家（已剔除关联方）；基金公司20家；证券公司12家；保险机构5家；其他机构投资

者58家，个人投资者9家。

上述认购邀请书拟发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十三条的相关规定。

自 T-3 日认购邀请书发送投资者（即 2022 年 10 月 10 日）后至询价申购日（即 2022 年 10 月 13 日）前，独立财务顾问（主承销商）收到 UBS AG、知行利他荣友稳健一期私募证券投资基金、宁波鹿秀股权投资基金管理有限公司、广

发证券股份有限公司、深圳前海乾元资始私募证券基金管理有限公司-乾元青云九号私募证券投资基金、薛小华六名新增投资者的认购意向。独立财务顾问（主承销商）在律师的见证下，向其补发了认购邀请书。

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，西部黄金本次发行认购邀请文件的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定以及发行人相关股东大会通

过的本次发行相关议案。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。

5（二）申购报价情况

2022年10月13日9:00-12:00，在《认购邀请文件》规定时限内，独立财务顾问（主承销商）共收到15份申购报价单。当日12:00点前，除3家证券投资基金管理公司、1家合格境外机构投资者无需缴纳保证金外，其余11位投资者均足额缴纳申购定金。外贸信托-仁桥泽源股票私募证券投资基金未以自有资金申购报价，不符合认购邀请文件要求，为无效报价外，其余14家参与认购的投资者报价均符合认购邀请文件要求，为有效报价。

投资者具体申购报价情况如下：

投资者类申购价格申购总金额是否序号投资者名称型（元）（元）有效

13.0050000000

中央企业乡村产业投资基金股份有

1其他12.00100000000是

限公司

11.00200000000

12.0040000000

2欠发达地区产业发展基金有限公司其他是

11.0080000000

深圳前海乾元资始私募证券基金管

3理有限公司-乾元青云九号私募证券其他11.7857900000是

投资基金

11.0667000000

4华夏基金管理有限公司基金公司是

10.5989000000

5王宏武个人11.0030000000是

新疆新动能宝投定向增发股权投资

6其他11.0090000000是

合伙企业（有限合伙）

10.9949200000

7财通基金管理有限公司基金公司10.6079400000是

10.17139000000

8新疆交投资本管理有限公司其他10.9030000000是

10.7145300000

9光大证券股份有限公司证券公司10.4145700000是

10.3899700000

10.6830000000

10 UBS AG QFII 是

10.5560000000

11薛小华个人10.5330000000是

10.4937000000

12诺德基金管理有限公司基金公司10.1578900000是

10.0585600000

6投资者类申购价格申购总金额是否

序号投资者名称型（元）（元）有效

10.3870000000

13中国国际金融股份有限公司证券公司是

10.0773000000

14广发证券股份有限公司证券公司10.3630000000是

外贸信托-仁桥泽源股票私募证券投

15信托公司10.3840000000否

资基金

（三）发行价格及配售情况

根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请文件》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为11.00元/股，认购规模为36363636股，对应募集资金总额399999996元，未超过股东大会决议发行股数上限（即本次发行前总股本的30%），未超过中国证监会证监许可[2022]1468号文核准的募集配套资金

40000万元。

发行对象最终确定为5家，具体配售结果如下：

配售股数配售金额锁定期序号投资者名称类型

（股）（元）（月）中央企业乡村产业投资基金18181818199999998

1其他6

股份有限公司欠发达地区产业发展基金有363636339999993

2其他6

限公司深圳前海乾元资始私募证券

3基金管理有限公司-乾元青其他5263636578999966

云九号私募证券投资基金

4华夏基金管理有限公司基金公司6090909669999996

新疆新动能宝投定向增发股5权投资合伙企业（有限合其他3190910351000106伙）

合计36363636399999996-

在最终入围的5家投资者中，控股股东获配股数0股、获配金额0元，占发行总量0%；基金公司获配股数为6090909股，获配金额为66999999元，占发行总量16.75%；其他机构投资者获配股数30272727股、获配金额332999997元，占发行总量83.25%。

7（四）发行对象的获配产品核查情况

独立财务顾问（主承销商）对本次发行相关认购对象进行了核查，具体入围产品明细信息如下：

序号投资者名称投资者分类

1 中央企业乡村产业投资基金股份有限公司 当然机构专业投资者（A 类）

深圳前海乾元资始私募证券基金管理有限

2 当然机构专业投资者（A 类）

公司—乾元青云九号私募证券投资基金

3 华夏基金管理有限公司 当然机构专业投资者（A 类）

4 欠发达地区产业发展基金有限公司 当然机构专业投资者（A 类）

新疆新动能宝投定向增发股权投资合伙企

5 当然机构专业投资者（A 类）业（有限合伙）

本次入围的5家投资者中，华夏基金管理有限公司以其管理的资产管理计划参与认购的，相应产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。华夏基金管理有限公司以其管理的公募基金参与认购的，相应产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》等相关规定在中国证监会完成备案。

深圳前海乾元资始私募证券基金管理有限公司为私募基金管理人，以其管理的私募基金乾元青云九号私募证券投资基金参与认购，已经按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，办理了相应的私募基金管理人登记及私募基金备案手续。

中央企业乡村产业投资基金股份有限公司、欠发达地区产业发展基金有限公

司、新疆新动能宝投定向增发股权投资合伙企业（有限合伙）均为私募基金，已经按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》

以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，办理了相应的私募基金备案手续。

独立财务顾问（主承销商）核查了上述各认购对象的股权状况、认购产品的

资产委托人及其最终认购方信息，确认本次发行的认购对象不包括西部黄金的控

8股股东或其控制的关联人、发行人的董事、监事、高级管理人员、国泰君安及与

上述机构或人员存在关联关系的关联方，不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了《认购邀请文件》中的

配售原则，发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果、压低发行价格或调控发行股数的情况。最终发行对象不超过35名，且符合股东大会决议规定条件。

（五）关于认购对象适当性的说明

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，独立财务顾问（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业投资者（A 类）、法人或机构专业投资者（B 类）、自然人专业投资者（C类）、认定法人或机构专业投资者（D 类）及认定自然人专业投资者（E 类）等

5 个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为 C1（保守型）、C2（谨慎

性）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。

本次西部黄金非公开发行风险等级界定为 R3（中等风险）级。专业投资者和普通投资者中 C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。

本次西部黄金发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合独立财务顾问（主承销商）的核查要求，独立财务顾问（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

产品风险等级与风险序号发行对象名称投资者分类承受能力是否匹配中央企业乡村产业投资基金股份当然机构专业投资

1是

有限公司 者（A 类）

9深圳前海乾元资始私募证券基金

当然机构专业投资

2管理有限公司—乾元青云九号私是

者（A 类）募证券投资基金当然机构专业投资

3华夏基金管理有限公司是

者（A 类）欠发达地区产业发展基金有限公当然机构专业投资

4是

司 者（A 类）新疆新动能宝投定向增发股权投当然机构专业投资

5是

资合伙企业（有限合伙） 者（A 类）经核查，上述5家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。

（六）募集资金到账和验资情况

本次非公开发行的发行对象为中央企业乡村产业投资基金股份有限公司、欠

发达地区产业发展基金有限公司、深圳前海乾元资始私募证券基金管理有限公司

-乾元青云九号私募证券投资基金、华夏基金管理有限公司、新疆新动能宝投定

向增发股权投资合伙企业（有限合伙）共计5家符合中国证监会规定的特定对象。上市公司、独立财务顾问（主承销商）于2022年10月14日，向上述

5家投资者发出《缴款通知书》。各发行对象根据《缴款通知书》的要求均于2022年10月19日17:00前，向独立财务顾问（主承销商）指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。

2022 年 10 月 28 日，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 CAC 证验字[2022]0110号《西部黄金股份有限公司非公开发行股票申购资金到位情况验资报告》。根据该报告，截至2022年10月19日，国泰君安在上海银行徐汇支行开设的指定认购款缴存账户已收到西部黄金本次非公开发行的认购资金共计

人民币399999996元（大写：叁亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾陆元整）。

2022年10月20日，国泰君安已将上述认购款项扣减承销费用（含增值税）

后划转至发行人开立的本次募集资金专户内。2022年10月28日，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 CAC 证验字[2022]0111 号《西部黄金股份有限公司验资报告》。根据该报告，截至2022年10月20日，西部黄金本次发行共募集人民币普通股（A 股）36363636 股，每股发行价格 11.00 元，每股面值

101元。公司募集资金总额为人民币399999996元，扣除承销费10000000.00元（含税）、财务顾问费10000000.00元（不从股本溢价中扣除），实际收到募集资金人民币379999996.00元。本次募集资金总额人民币399999996.00元扣除发行费用合计人民币10836363.64元（大写：壹仟零捌拾叁万陆仟叁佰陆拾叁元陆角肆分）后，募集资金净额人民币389163632.36元（大写：叁亿捌仟玖佰壹拾陆万叁仟陆佰叁拾贰元叁角陆分），其中新增股本36363636.00元（大写：叁仟陆佰叁拾陆万叁仟陆佰叁拾陆元整），新增资本公积-股本溢价

352799996.36元（大写：叁亿伍仟贰佰柒拾玖万玖仟玖佰玖拾陆元叁角陆分）。

公司为本次股票非公开发行发生的发行费用合计10836363.64元，明细如下：

（1）承销费10000000.00元；

（2）律师费200000.00元；

（3）会计师费500000.00元;

（4）印花税100000.00元；

（5）股权登记费36363.64元。

公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

四、本次非公开发行股票过程中的信息披露2022年7月21日，发行人收到中国证监会《关于核准西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]1468号），并于

2022年7月22日进行了公告。

独立财务顾问（主承销商）将按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

11五、本次发行过程、发行对象选择和认购资金来源合规性的核查经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：

（一）关于本次发行过程的合规性

上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。

本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》和中国证监会颁

布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定，符合本次发行启动前独立财务顾问（主承销商）已向中国证监会提交之发行方案中的相关安排。

（二）关于发行对象选择的合规性

上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面，西部黄金遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合西部黄金及其全体股东的利益。

（三）关于认购资金来源的合规性

上市公司本次非公开发行以竞价方式确定的认购对象，不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。

（以下无正文）12（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性报告》之签章页）

法定代表人：

贺青

财务顾问主办人：

秦磊吴博方旭堃

财务顾问协办人：

胡时阳国泰君安证券股份有限公司

2022年10月31日