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关于西部黄金股份有限公司
2021年限制性股票激励计划之回购注销部分限
制性股票相关事项的法律意见书
致:西部黄金股份有限公司
本所接受西部黄金股份有限公司的委托，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》
(中国证券监督管理委员会令第148号)、《国有控股上市公司(境
内)实施股权激励试行办法》(国资发分配〔2006〕175号)、《关
内)实施股权激励试行办法》号)、《关
于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(国资
发分配〔2008〕171号)、《中央企业控股上市公司实施股权激励工
作指引》(国资考分〔2020〕178号)等法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》的规定，就公司2021年限制性股票激励计划之回购
注销部分限制性股票相关事项有关事宜出具本法律意见书。
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二部分正
一、本次回购的批准与授权?4
(一)激励计划已经履行的主要程序?4
二)本次回购的资金来源
(三)本次回购的后续事项?11
、结论性意见
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释义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义:
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第一部分声明
本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国
现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下:
本法律意见书系本所及经办律师根据本意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件的规定，并
基于本所对有关事实的了解和对相关现行法律、法规及规范性文件的
理解而出具。
公司已保证向本所经办律师提供为出具本法律意见书所必需的
原始书面材料、复印件或扫描件、确认函、网站公告等文件资料；一
切足以影响本法律意见书的事实和文件均已经向本所披露，并无任何
隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司已确认其所提供的所
有材料的复印件、扫描件与正本原件完全一致。
定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
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相应法律责任。
本所仅对与本次回购的有关法律问题发表意见，并不对会计、财
务等非法律专业事项发表意见。本所在本意见书中引用有关数据或结
论时并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何
明示或默示的认可，对该等内容本所不具备核查和做出评价的专业资
格。
本所经办律师对公司提供的与出具本意见书有关文件、资料和证
言进行审查和判断，并经本所经办律师通过必要的途径进行核查后，
据此发表法律意见；对于本意见书至关重要而又无法得到独立的证据
支持的事实，本所依赖于政府有关部门、公司或者其他有关机构出具
的证明文件发表法律意见。
本所同意公司在本次回购中引用本法律意见书的部分或全部内
容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所同意将本法律意见书作为公司本次回购所必备的法律文件，
随其他材料一同上报、公告，并依法对发表的法律意见承担相应的法
律责任。
本法律意见书仅供公司为本次回购之目的使用，未经本所同意，
不得用作任何其他目的。
基于上述声明，本所谨以律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，出具法律意见如下:
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第二部分正文
一、本次回购的批准和授权
(一)激励计划已经履行的主要程序
1.2021年2月22日,公司第四届董事会第六次会议审议通过《关
于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的议案》《关
于公司<2021年限制性股票激励计划业绩考核办法>的议案》《关于公
司<2021年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；
2021年2月22日，公司独立董事发表了《关于第四届董事会第六
次会议相关事项的独立意见》；
2021年2月22日，公司第四届监事会第五次会议审议通过《关于
公司<2021年限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的议案》《关于
公司<2021年限制性股票激励计划业绩考核办法>的议案》《关于公司
<2021年限制性股票激励计划管理办法>的议案》；
2021年2月22日，公司监事会发表了《关于公司2021年限制性股
票激励计划(草案)的核查意见》。
2.2021年5月20日,公司收到公司控股股东新疆有色金属工业(集
团)有限责任公司转发的新疆国资委出具的《关于新疆有色金属工业
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(集团)有限责任公司所属西部黄金股份有限公司实施限制性股票激
计划的批复》(新国资考核〔2021〕113号)，新疆国资委的批
意见为原则同意西部黄金实施限制性股票激励计划。
3.2021年8月26日,公司第四届董事会第十次会议审议通过《关
于公司<2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》
《关于公司<2021年限制性股票激励计划业绩考核办法(修订稿)>的
议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划管理办法(修订稿)>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》；
2021年8月26日，公司独立董事发表了《关于第四届董事会第十
次会议相关事项的独立意见》；
2021年8月26日，公司第四届监事会第九次会议审议通过《关于
公司<2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》
《关于公司<2021年限制性股票激励计划业绩考核办法(修订稿)>的
议案》和《关于公司<2021年限制性股票激励计划管理办法(修订稿)>
的议案》；
2021年8月26日，公司监事会发表了《关于公司2021年限制性股
票激励计划(草案修订稿)的核查意见》；
4.2021年8月27日至2021年9月7日,公司内部公示了激励对象姓
名和职务。
5.2021年9月9日,公司披露了《监事会关于2021年限制性股票计
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划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》及《关于2021年限制性
股票计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6.2021年9月14日,公司2021年第三次临时股东大会审议通过了
《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的
议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划管理办法(修订稿)>
的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划业绩考核办法(修
订稿)>的议案》，并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股
权激励相关事宜的议案》，授权公司董事会“决议或办理限制性股票
回购所涉及的全部事宜”。
7.2021年9月14日,公司第四届董事会第十一次会议审议通过《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》；
2021年9月14日，公司独立董事发表了《关于向激励对象授予限
制性股票相关事项的独立意见》；
2021年9月14日，公司第四届监事会第十次会议审议通过《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》；
2021年9月14日，公司监事会发表了《监事会对激励对象名单核
实的情况》。
8.2021年10月23日,公司披露了《关于2021年限制性股票激励计
划首次授予结果的公告》，本次授予限制性股票涉及的激励对象共计
105人，授予价格:6.87元/股。
9.2022年8月13日至24日,公司采取在公司及各子公司张贴公告
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的形式，对拟为预留授予激励对象的人员的姓名和职务进行了公示。
10.2022年8月25日,公司第四届董事会第二十三次会议审议通过
《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》；
2022年8月25日，公司独立董事出具了《关于预留限制性股票授
予事项的独立意见》；
2022年8月25日，公司第四届监事会第二十一次会议审议通过《关
于向激励对象授予预留限制性股票的议案》；
2022年8月25日，公司监事会出具了《关于预留限制性股票授予
事项的核查意见》，并出具了《关于公司2021年限制性股票计划预留
授予激励对象名单的核查意见》。
11.2022年9月9日,公司第四届董事会第二十四次会议审议通过
董事会下设的薪酬与考核委员会提交的《关于修订2021年限制性股票
激励计划及相关文件的议案》；
2022年9月9日，公司独立董事出具了《关于修订2021年限制性股
票激励计划及相关文件的独立意见》；
2022年9月9日，公司第四届监事会第二十二次会议审议通过《关
于修订2021年限制性股票激励计划及相关文件的议案》。公司监事会
出具了《关于修订2021年限制性股票激励计划及相关文件的核查意
见》；
公司独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司出具了《关于
西部黄金股份有限公司修订2021年限制性股票激励计划及相关文件
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之财务顾问报告》。
12.2022年9月23日,公司披露了《关于2021年限制性股票激励计
划预留授予结果的公告》。
13.2022年9月27日,公司2022年第三次临时股东大会审议通过了
《关于修订2021年限制性股票激励计划及相关文件的议案》。
(二)本次回购的决策程序
2022年11月14日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，关联董事何建璋先生、刘
俊先生、禹国军先生、唐向阳先生回避了表决；
2022年11月14日，公司独立董事出具了《关于回购注销部分限制
性股票事项的独立意见》，认为“公司本次限制性股票回购注销行为
符合公司《2021年限制性股票激励计划(2022年修订)》及《上市公
司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司及
股东的利益的情形。因此，我们同意限制性股票回购注销相关事宜”；
2022年11月14日，公司第四届监事会第二十四次会议审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，审核意见为“公司回购注
销已授予但尚未解除限售的剩余限制性股票，符合《上市公司股权激
励管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《西部黄金股份有限
公司2021年限制性股票激励计划(2022年修订)》的相关规定，本次
限制性股票回购数量、回购价格调整的程序符合相关的规定。不存在
损害公司股东利益的情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实
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质性影响。我们同意本次的回购注销限制性股票事项”。
综上，本所经办律师认为，截止本法律意见书出具之日，本次回
购已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《试行办法》《工
作指引》《公司章程》等的相关规定。
二、本次回购的具体内容
本次回购的限制性股票只涉及首次授予部分，不涉及预留部分。
(一)本次回购的原因、数量及价格
公司《2021年限制性股票激励计划(2022年修订)》规定，“本
计划任一考核年度解除限售期业绩考核目标未达成，公司按授予价格
与市价孰低值回购对应业绩考核年度的全部限制性股票“激励对
象因工作调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力与公司解除或
终止劳动关系的，授予的权益当年已达到可行使时间限制和业绩考核
条件的，可行使部分(权益归属明确)可以在离职(或可行使)之日
起半年内行使，半年后权益失效。对于激励对象离职当年未达到可行
使时间限制和业绩考核条件的权益，应结合其个人年度贡献，按其在
相应业绩考核年份的任职时限比例将对应权益纳入本计划考核体系，
并按既定程序实施考核。剩余年度未达到业绩考核条件的不再解除限
售，由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购”，“激
励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象尚未解除限售
的限制性股票由公司按授予价格与市场价格孰低值进行回购”。
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经核验，公司首次授予的限制性股票2021年度即第一个解除限售
期公司层面业绩考核目标未能达成，公司决定回购第一个解除限售期
对应的限制性股票，涉及激励对象105名，涉及限制性股票数量
2,198,823股,回购价格为授予价格减去持股期间每股派息；3名激励
对象因主动辞职与公司解除劳动关系，不再具备激励对象资格，公司
期年度全部限制性股票95，006股，回购价格为授予价格减去持股期间
每股派息；9名激励对象因岗位调动不再符合激励条件，公司决定回
购该部分人员持有的2022(第二个)、2023(第三个)考核年度的限
制性股票281，976股，回购价格为授予价格减去持股期间每股派息加
上银行同期定期存款利息之和。以上共涉及人员105人，回购限制性
股票数量合计2，575，805股”。
公司《2021年限制性股票激励计划(2022年修订)》规定，“公
司按本计划规定回购限制性股票的，除本计划相关条款有特别明确约
定外，回购价格均为授予价格，但需对回购价格进行调整的除外”，
“限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细、配股、缩股等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的
调整”，“派息P=Po-V其中:Po为调整前的每股限制性股票回购
价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经
派息调整后，P仍须大于1”。
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经核验，公司于2022年6月14日披露《西部黄金股份有限公司
2021年年度权益分派实施公告》，向全体股东每股派发现金红利0.035
元(含税)，该权益分派已于2022年6月21日实施完毕。因此，本次
回购的限制性股票回购价格须进行相应调整:P=Po-V，即6.87元/股
-0.035元/股=6.835元/股。据此按回购原因分类的回购价格如下:
(二)回购资金来源
本次拟用于支付回购限制性股票的为资金公司自有资金，回购价
款总计人民币17，630，636.55元，不会对公司的财务状况和经营成果
产生实质性影响。
(三)本次回购的后续事项
本次回购公司尚需依照《管理办法》《激励计划》等相关规定进
行信息披露，并按照《公司法》《公司章程》及相关法规办理股份注
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销登记和减少注册资本登记等事项。
综上，本所经办律师认为，本次回购的原因、数量、价格及资金
来源等，符合《管理办法》《激励计划》等相关规定。
三、结论性意见
综上所述，本所经办律师认为，本次回购符合《公司法》《证券
法》《管理办法》《公司章程》《激励计划》等的相关规定。本次
购公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息
披露义务及办理股份注销、减资登记等事项。
本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。
(以下无正文，下页为签署页)
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(本页无正文，为北京浩天(乌鲁木齐)律师事务所关于西部黄金股
份有限公司2021年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票
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负责人:经办律师:
陈伟勇聂晓江
经办律师:
张凯
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