国泰君安证券股份有限公司关于西部黄金股份有限公司

修改重大资产重组房产剥离承诺事项的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“独立财务顾问”）作

为西部黄金股份有限公司（以下简称“西部黄金”、“上市公司”、“公司”）发行

股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律法规的规定，对西部黄金本次修改重大资产重组房产剥离承诺事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、原部分承诺履行情况及变更原因

2022年，上市公司向新疆有色金属工业（集团）有限责任公司（以下简称“新疆有色”）、杨生荣发行股份购买阿克陶百源丰矿业有限公司、阿克陶科邦锰业制造有限公司和新疆蒙新天霸矿业投资有限公司100%的股权（以下简称“本次重组”）。本次重组期间，公司承诺尽快完成下属全资子公司对外出租商业房产的剥离。

上市公司按照房产剥离和《企业国有资产交易监督管理办法》要求，将房产进行挂牌出售。拟剥离房产2022年上半年开始在新疆产权交易所有限责任公司挂牌交易，历时1年、2次降价，仍无受让方。挂牌交易无受让方，房产无法完成剥离，目前处于闲置状态。

为避免资产闲置浪费，公司拟修改承诺，将房产重新对外出租，该举措能够增加公司收入，符合全体股东的利益。

二、原承诺内容

重组期间，公司出具了《关于将部分房产剥离的承诺》：

“西部黄金及其控股子公司拟将上述第1项、第2项至第4项对外出租的商业房产剥离，目前在聘请评估机构对拟剥离资产进行评估，评估工作完成后，将按照市场价格将相关资产剥离，预计相关资产的剥离工作将于2022年6月全部完成。对于上述第3项对外出租的商业房产，鉴于租赁期限将于2021年12月31日届满，租赁期限届满后，将作为公司办公用房，不再对外出租。”三、更新后的承诺内容

基于对当前实际情况的分析，无法完成房产剥离。为避免资产闲置浪费，公司拟将房产重新对外出租。除上述调整外，变更后的承诺与原承诺无差异。变更前后，承诺函的具体内容如下：

变更前变更后

2、关于将部分房产剥离的承诺2、关于将部分房产不再剥离的承诺

西部黄金及其控股子公司拟将上述第1项、西部黄金及其控股子公司拟将准备剥离

第2项至第4项对外出租的商业房产剥离，的对外出租的商业房产继续对外出租。

目前在聘请评估机构对拟剥离资产进行评估，评估工作完成后，将按照市场价格将相关资产剥离，预计相关资产的剥离工作将于

2022年6月全部完成。对于上述第3项对外

出租的商业房产，鉴于租赁期限将于2021年

12月31日届满，租赁期限届满后，将作为

公司办公用房，不再对外出租。

四、履行的相关审议程序及专项意见

（一）董事会及监事会意见

上市公司于2023年12月1日召开第五届董事会第三次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修改重大资产重组房产剥离承诺事项的议案》，

上述议案也经上市公司2023年12月1日召开的第五届监事会第三次会议，以5票同意、0票弃权、0票反对审议通过。

该事项尚需提交上市公司2023年第四次临时股东大会审议通过。

（二）独立董事意见

上市公司基于对当前实际情况的分析，无法完成房产剥离。为避免资产闲置浪费，公司拟将房产重新对外出租。除上述调整外，变更后的承诺与原承诺无差异。

我们认为上述房产不再剥离，继续出租符合上市公司的实际情况，不存在损害上市公司及股东利益、尤其中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第

4号—上市公司及其相关方承诺》及其他相关法律法规的规定。公司关于该事项

的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

五、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：

本次西部黄金修改重大资产重组房产剥离承诺事项的程序符合中国证监会

《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》等法律法规的规定，已经公司董事会审议通过，独立董事和监事会发表了意见，本次变更承诺事项尚需公司股东大会审议通过。在本次西部黄金修改重大资产重组房产剥离承诺事项履行完毕前述必要的审批程序的前提下，独立财务顾问对相关事项无异议。

（以下无正文）（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于西部黄金股份有限公司修改重大资产重组房产剥离承诺事项的核查意见》）

项目主办人：______________________________________秦磊吴博

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