国泰君安证券股份有限公司

关于西部黄金股份有限公司发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易之

2023年度持续督导意见暨持续督导总结报告

独立财务顾问（主承销商）

二〇二四年四月声明

国泰君安证券股份有限公司接受西部黄金股份有限公司委托，担任其2022年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问管理办法》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，独立财务顾问经过审慎核查，出具了本持续督导意见暨持续督导总结报告。

本持续督导意见暨持续督导总结报告所依据的文件、材料由上市公司及交易

相关方提供，上市公司及本次交易相关方保证其所提供的有关本次重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。

本持续督导意见暨持续督导总结报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见暨持续督导总结报告所做出的任何投资决策而产生的

相应风险，独立财务顾问不承担任何责任。独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见暨持续督导总结报告中列载的信息和对本持续督导意见暨持续督导总结报告做任何解释或者说明。独立财务顾问提请投资者认真阅读西部黄金发布的《西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，以及相关审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件及相关公告。目录声明....................................................2

释义....................................................4

一、本次重组实施情况...........................................6

（一）本次交易方案概述......................................6

（二）发行股份购买资产实施情况..............................6

（三）募集配套资金的实施情况................................6

（四）独立财务顾问核查意见..................................8

二、交易各方承诺的履行情况......................................8

三、标的公司业绩承诺实现情况....................................8

（一）科邦锰业、百源丰2023年度业绩承诺的实现情况...........8

（二）科邦锰业专利权资产2023年度业绩承诺实现情况...........9

（三）百源丰矿业权资产2023年度业绩承诺实现情况.............9

（四）蒙新天霸2023年度业绩承诺实现情况....................10

（五）蒙新天霸矿业权资产2023年度业绩承诺实现情况..........10

（六）独立财务顾问核查意见.................................11

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状...............11

五、公司治理结构与运行情况.....................................11

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项.......................12

七、持续督导总结...........................................12释义

本持续督导意见暨持续督导总结报告中，除非文意另有所指，下列简称或名称具有以下含义：

一般性释义

公司、上市公司、西部黄金指西部黄金股份有限公司

独立财务顾问、主承销商、国指国泰君安证券股份有限公司泰君安

新疆有色指新疆有色金属工业（集团）有限责任公司百源丰指阿克陶百源丰矿业有限公司科邦锰业指阿克陶科邦锰业制造有限公司蒙新天霸指新疆蒙新天霸矿业投资有限公司宏发铁合金指新疆宏发铁合金股份有限公司

标的公司指百源丰、科邦锰业、蒙新天霸

百源丰100.00%股权、科邦锰业100.00%股权、蒙新天霸标的资产指

100.00%股权

交易对方指新疆有色、杨生荣西部黄金向新疆有色与杨生荣以发行股份方式购买其合计

发行股份购买资产指持有的科邦锰业100.00%股权、百源丰100.00%股权、蒙

新天霸100.00%股权上市公司向不超过35名符合条件的特定投资者发行股票募募集配套资金指集资金

西部黄金拟进行的资产重组行为，包括发行股份购买资本次交易/本次重组指

产、募集配套资金《西部黄金股份有限公司与阿克陶百源丰矿业有限公司股东之发行股份购买资产协议》、《西部黄金股份有限公司与阿克陶科邦锰业制造有限公司股东之发行股份购买资产协议》、《西部黄金股份有限公司与新疆蒙新天霸投资有限公司股东之发行股份购买资产协议》、《西部黄金股份有限公《发行股份购买资产协议》及指司与阿克陶百源丰矿业有限公司股东之发行股份购买资产补充协议协议之补充协议（一）》、《西部黄金股份有限公司与阿克陶科邦锰业制造有限公司股东之发行股份购买资产协议之补充协议（一）》、《西部黄金股份有限公司与新疆蒙新天霸投资有限公司股东之发行股份购买资产协议之补充协议

（一）》《西部黄金股份有限公司与阿克陶科邦锰业制造有限公司股东及阿克陶百源丰矿业有限公司股东之业绩承诺补偿协

《业绩承诺及补偿协议》指议》、《西部黄金股份有限公司与新疆蒙新天霸矿业投资有限公司股东之业绩承诺补偿协议》中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

上交所、交易所指上海证券交易所

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元专业性释义

矿石中有用元素或它的化合物含量比率。含量愈大，品位品位指愈高

注：本报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾差上有差异，系由四舍五入造成，敬请广大投资者注意。一、本次重组实施情况

（一）本次交易方案概述本次交易由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成。上市公司通过发行股份的方式购买百源丰、科邦锰业和蒙新天霸100%的股权；同时，西部黄金份向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金扣除发行费用后的净额将全部用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务。

本次交易构成关联交易，同时构成重大资产重组，但不构成重组上市。

（二）发行股份购买资产实施情况

1、标的资产交割过户情况

根据科邦锰业、百源丰、蒙新天霸的工商变更登记资料，截至本持续督导意见暨持续督导总结报告出具之日，本次重组涉及的标的资产科邦锰业100%的股权、百源丰的100%股权及蒙新天霸的100%股权均已过户至西部黄金名下，西部黄金持有科邦锰业、百源丰、蒙新天霸100%的股权。

2、验资情况中审华会计师出具了《西部黄金股份有限公司验资报告》（CAC 验字[2022]0086号），根据该《验资报告》，经审验，截至2022年9月5日，西部黄金已收到新疆有色及杨生荣合计缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币

245317800.00元，各股东以股权出资2613861124.77元，其中股本

245317800.00元，资本公积2368543324.77元。

3、新增股份上市登记情况

2022年9月9日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出

具的《证券变更登记证明》，公司向新疆有色及杨生荣合计发行的245317800股人民币普通股（A 股）股份的相关证券登记手续已于 2022 年 9 月 8 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。

（三）募集配套资金的实施情况1、募集资金到账及验资情况

本次非公开发行的发行对象为中央企业乡村产业投资基金股份有限公司、欠

发达地区产业发展基金有限公司、深圳前海乾元资始私募证券基金管理有限公司

-乾元青云九号私募证券投资基金、华夏基金管理有限公司、新疆新动能宝投定

向增发股权投资合伙企业（有限合伙）共计5家符合中国证监会规定的特定对象。上市公司、独立财务顾问（主承销商）于2022年10月14日，向上述5家投资者发出《缴款通知书》。各发行对象根据《缴款通知书》的要求均于2022年

10月19日17:00前，向独立财务顾问（主承销商）指定的本次发行缴款专用

账户及时足额缴纳了认购款项。

2022 年 10 月 28 日，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 CAC证验字[2022]0110号《西部黄金股份有限公司非公开发行股票申购资金到位情况验资报告》。根据该报告，截至2022年10月19日，国泰君安在上海银行徐汇支行开设的指定认购款缴存账户已收到西部黄金本次非公开发行的认购资金共

计人民币399999996元（大写：叁亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾陆元整）。

2022 年 10 月 28 日，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 CAC证

验字[2022]0111号《西部黄金股份有限公司验资报告》。根据该报告，截至2022年 10 月 20 日，公司本次发行共募集人民币普通股（A 股）36363636 股，每股发行价格11.00元，每股面值1元。公司募集资金总额为人民币399999996元，扣除承销费10000000.00元（含税）、财务顾问费10000000.00元（不从股本溢价中扣除），实际收到募集资金人民币379999996.00元。本次募集资金总额人民币399999996.00元扣除发行费用合计人民币10836363.64元（大写：壹仟零捌拾叁万陆仟叁佰陆拾叁元陆角肆分）后，募集资金净额人民币389163632.36元（大写：叁亿捌仟玖佰壹拾陆万叁仟陆佰叁拾贰元叁角陆分），其中新增股本36363636.00元（大写：叁仟陆佰叁拾陆万叁仟陆佰叁拾陆元整），新增资本公积-股本溢价352799996.36元（大写：叁亿伍仟贰佰柒拾玖万玖仟玖佰玖拾陆元叁角陆分）。

2、新增股份登记及上市情况

本次发行股份的新增股份已于2022年11月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。2022年11月11日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，新增股份数量为36363636股（有限售条件的流通股）。本次配套融资完成后，公司总股本为925429336股。

（四）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见暨持续督导总结报告出具日，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定。本次重组所涉及事项的交割已完成，本次发行股份购买资产涉及的新增股份和募集配套资金涉及的新增股份已向中登公司办理登记事宜，上市公司已就新增注册资本等事宜修改了公司章程并办理了工商变更登记备案手续。

二、交易各方承诺的履行情况

在本次交易过程中，交易各方出具了本次重组涉及的相关承诺，上述承诺的主要内容已在《西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。截至本持续督导意见暨持续督导总结报告出具之日，本次交易的标的百源丰及科邦锰业2023年度未实现业绩承诺目标，鉴于本次交易对方业绩承诺期尚未届满，因而尚未触及补偿义务。除此之外，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。本独立财务顾问将继续关注各项承诺履行的进度，并敦促承诺各方切实履行相关承诺。

三、标的公司业绩承诺实现情况

（一）科邦锰业、百源丰2023年度业绩承诺的实现情况

依据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）新疆华西分所2024年4月25日出具的 CAC 证专字[2024]0140 号审计报告，阿克陶科邦锰业制造有限公司

2023年度实现净利润为3863.49万元，扣除非经常性损益后归属于股东的净利

润数为3567.93万元。依据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）新疆华西分所 2024 年 4 月 25 日出具的 CAC新审字[2024]0029 号审计报告，阿克陶百源丰矿业有限公司2023年度实现的净利润为22071.43万元，扣除非经常性损益后归属于股东的净利润数为21761.02万元。科邦锰业、百源丰经审计的2023年度合计净利润为25934.92万元，扣除非经常性损益后归属于股东的合计净利润数为25328.95万元。

依据业绩承诺补偿协议有关规定，以百源丰、科邦锰业的经审计的2023年度财务报表为基础进行模拟合并，抵消百源丰、科邦锰业与宏发铁合金、蒙新天霸之间的未实现内部交易共计1782.87万元，抵消后百源丰、科邦锰业2023年度合计净利润为24152.05万元，扣除非经常性损益后归属于股东的合计净利润数为23546.08万元未完成业绩承诺。业绩承诺完成情况如下表：

项目2023年度（万元）2022年度（万元）

承诺实现净利润26206.0033130.00

实际实现净利润23546.0835648.23

差异2659.92-2518.23

（二）科邦锰业专利权资产2023年度业绩承诺实现情况

依据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）新疆华西分所2024年4月25日出具的 CAC 新审字[2024]0140 号审计报告，阿克陶科邦锰业制造有限公司2023年度实现的主营业务收入（电解金属锰收入及自产电解金属锰进一步加工锰锭、锰铁收入）为90606.68万元。

根据《西部黄金股份有限公司与阿克陶科邦锰业制造有限公司股东及阿克陶百源丰矿业有限公司股东之业绩承诺补偿协议（一）》计算：营业收入90606.68

万元×专利权资产技术分成率0.1294%，得出2023年度专利权资产收益分成额为117.25万元，完成业绩承诺。业绩承诺完成情况如下表：

项目2023年度（万元）

承诺实现营业收入98.70

实际实现营业收入117.25

差异-18.55

（三）百源丰矿业权资产2023年度业绩承诺实现情况

依据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）新疆华西分所2024年4月25日出具 CAC新审字[2024]0029 号审计报告，阿克陶百源丰矿业有限公司 2023年度实现的净利润为 22071.43 万元，扣除非经常性损益后归属于股东的净利润数为21761.02万元。

根据矿业权资产业绩承诺协议计算：冲回矿权摊销及未确认融资费用摊销金

额2320.74万元后，百源丰矿业权资产2023年度实现归属于股东的净利润数为24392.17万元，扣除非经常性损益后归属于股东的净利润数为24081.76万元，完成业绩承诺。业绩承诺完成情况如下表：

项目2023年度（万元）

承诺实现净利润22561.53

实际实现净利润24081.76

差异-1520.23

（四）蒙新天霸2023年度业绩承诺实现情况

依据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）新疆华西分所2024年4月25日出具的 CAC 新审字[2024]0142 号审计报告，新疆蒙新天霸矿业投资有限公司2023年度实现净利润为-559.04万元，扣除非经常性损益后归属于股东的净利润数为-557.60万元，完成业绩承诺，净利润业绩承诺完成情况如下表：

项目2023年度（万元）

承诺实现净利润-726.00

实际实现净利润-557.60

差异-168.40

（五）蒙新天霸矿业权资产2023年度业绩承诺实现情况

依据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）新疆华西分所2024年4月25日出具 CAC 新审字[2024]0142 号审计报告，新疆蒙新天霸矿业投资有限公司

2023年度实现净利润为-559.04万元，扣除非经常性损益后归属于股东的净利

润数为-557.60万元。

根据矿业权资产业绩承诺协议计算，冲回未确认融资费用摊销金额285.66万元后，蒙新天霸矿业权资产2023年度实现归属于股东的净利润数为-273.38万元，扣除非经常性损益后归属于股东的净利润数为-271.94万元，完成业绩承诺。

业绩承诺完成情况如下表：

项目2023年度（万元）承诺玛尔坎土釆矿权-322.68

实际玛尔坎土釆矿权-271.94

差异-50.74

（六）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的百源丰及科邦锰业2023年度未实现业绩承诺目标，除此之外，其他交易标的均已实现2023年度业绩承诺目标。根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺补偿协议》等文件，本次交易对方业绩承诺期尚未届满，因而尚未触及补偿义务。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状2023年，上市公司全年生产黄金7.43吨（含金精矿、焙砂金属量，其中生产标准金7.17吨），完成年计划的127.95%，较上年同期7.72吨减少0.29吨；生产电解金属锰7.59万吨，生产锰矿石55.58万吨。西部黄金坚持提质增效与降本增效并举，持续优化结构和提高精细化管理水平，同时上市公司以安全帮扶为契机，不断努力推动实现高水平安全。

经核查，本独立财务顾问认为：2023年西部黄金稳步推进产业结构优化，不断提升精细化管理水平，有效提升了抗风险能力。

五、公司治理结构与运行情况

本次重组前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，提高公司运营透明度，全面提升公司治理水平。本次交易完成后，上市公司仍然具有完善的法人治理结构，与控股股东及其关联企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定以及《上市规则》的要求，继续执行相关的议事规则和工作细则，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。经核查，本独立财务顾问认为：上市公司建立了较为完善的法人治理结构，公司治理实际状况与中国证监会及上海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求不存在重大差异。截至本持续督导意见暨持续督导总结报告出具之日，公司运作规范，未发现损害中小股东利益的情形。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的事项。

七、持续督导总结经核查，独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次交易拟购买资产已办理完毕资产过户相关的工商登记手续，交易对方依法履行了将拟购买资产交付至上市公司的法律义务；上市公司已合法取得拟购买资产的所有权并且完成新增股份的上市工作；交易各方当事人承诺事项已切实履行或正在履行过程中，承诺人无违反承诺的情形；除标的公司百源丰及科邦锰业2023年度未实现业绩承诺目标外，其余标的资产2022至2023年度业绩均已达到与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》中约定的承诺数，交易对方已履行相关义务；持续督导期内，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作，公司各项业务发展良好；本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的事项。

截至本持续督导意见暨持续督导总结报告出具之日，本独立财务顾问对上市公司本次交易的持续督导到期。鉴于上市公司本次交易的业绩承诺期限尚未届满，本独立财务顾问将对本次交易标的公司在业绩承诺期内实现的净利润进行持续跟踪。同时，本独立财务顾问提请广大投资者持续关注本次交易相关各方所做出的各项承诺履行情况及相应的风险。

（以下无正文）