国泰君安证券股份有限公司
关于西部黄金股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易之
2023年度业绩承诺实现情况的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“独立财务顾问”）作
为西部黄金股份有限公司（以下简称“西部黄金”、“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对新疆有色金属工业（集团）有限责任公司及杨生荣（以上两主体简称“交易对方”）于前述
交易中做出的相关标的资产2023年度业绩承诺的实现情况进行了核查，具体情况如下：
一、本次交易概述
西部黄金于2021年11月22日与新疆有色金属工业（集团）有限责任公司（以下简称“新疆有色”或“乙方一”）、杨生荣（以下简称“乙方二”）分别签署了《西部黄金股份有限公司与阿克陶科邦锰业制造有限公司股东之发行股份购买资产协议》、《西部黄金股份有限公司与阿克陶百源丰矿业有限公司股东之发行股份购买资产协议》、《西部黄金股份有限公司与新疆蒙新天霸矿业投资有限公司股东之发行股份购买资产协议》，股权转让完成后，西部黄金成为阿克陶科邦锰业制造有限公司、阿克陶百源丰矿业有限公司、新疆蒙新天霸矿业投资有限公司
的控股股东，分别持有阿克陶科邦锰业制造有限公司、阿克陶百源丰矿业有限公司、新疆蒙新天霸矿业投资有限公司100%的股权。
二、阿克陶科邦锰业制造有限公司、阿克陶百源丰矿业有限公司业绩承诺及实现情况
（一）科邦锰业、百源丰业绩承诺基本情况2021年11月22日，西部黄金股份有限公司与新疆有色金属工业（集团）有限责任公司、杨生荣签署了《西部黄金股份有限公司与阿克陶科邦锰业制造有限公司股东之发行股份购买资产协议》、《西部黄金股份有限公司与阿克陶百源丰矿业有限公司股东之发行股份购买资产协议》；2022年2月11日，前述主体签署了《西部黄金股份有限公司与阿克陶科邦锰业制造有限公司股东之发行股份购买资产协议>之补充协议（一）》、《西部黄金股份有限公司与阿克陶百源丰矿业有限公司股东之发行股份购买资产协议之补充协议（一）》、《西部黄金股份有限公司与阿克陶科邦锰业制造有限公司股东及阿克陶百源丰矿业有限公司股东之业绩承诺补偿协议》；2022年9月2日办理了公司变更登记手续西部黄金向新疆有
色金属工业（集团）有限责任公司、杨生荣购买其分别持有的阿克陶科邦锰业制
造有限公司（以下简称“科邦锰业”）65%、35%股权，阿克陶百源丰矿业有限公司（以下简称“百源丰”）65%、35%股权，上述文件中有关业绩承诺主要内容如下：
1、净利润业绩承诺
（1）各方同意，本协议项下专利权业绩承诺及补偿的承诺补偿期间为
2022年、2023年、2024年(以下简称“补偿期间”或“业绩承诺补偿期”)。
（2）乙方承诺，科邦锰业、百源丰于2022年、2023年、2024年实现的合
计税后净利润分别不低于人民币33130万元、26206万元、30805万元。
2、实际净利润的确定
（1）鉴于科邦锰业、百源丰、新疆蒙新天霸矿业投资有限公司（以下称“蒙新天霸”）及新疆宏发铁合金股份有限公司（以下称“宏发铁合金”）为同行业上
下游公司且存在关联关系，科邦锰业、百源丰、蒙新天霸及宏发铁合金之间存在交易，在考核科邦锰业、百源丰的实际净利润时，应当：
1、对百源丰、科邦锰业的财务报表进行模拟合并，抵消未实现内部交易；
2、抵消百源丰、科邦锰业与宏发铁合金、蒙新天霸之间的未实现内部交易；
3、扣除百源丰、科邦锰业的非经常性损益；
4、业绩承诺期内，如甲方以现金增资方式向科邦锰业、百源丰提供资金支持的，应当按届时银行贷款基准利率计提该部分资金支持所对应的财务费用。
（2）各方同意，本次交易实施完成后，甲方应在补偿期间内每一会计年度结束时，聘请符合《证券法》及监管机构要求的会计师事务所，按照上述原则对科邦锰业、百源丰在补偿期间内各会计年度的实际净利润情况进行审核，并出具模拟合并后的专项审核报告。标的公司在补偿期间内各会计年度的实际净利润以前述专项审核报告结果为依据确定。
3、补偿方式及计算公式
（1）补偿的原则：
*业绩承诺期结束，如标的公司科邦猛业、百源丰累计三年模拟合并后的实际净利润低于乙方三年累计承诺净利润，乙方应以其通过本次交易获得的股份对价对甲方进行补偿，应补偿金额的确定方式如下：
业绩承诺补偿金额=（业绩承诺期三年累计承诺净利润数-业绩承诺期三年累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易总价格。
对于乙方应当补偿的股份数，甲方以人民币1.00元总价向乙方定向回购其应补偿的股份数量，并依法予以注销。
*乙方应在业绩承诺期结束时进行补偿，如按照本条第（1）款第*项计算，乙方应补偿金额小于零，则按0取值。
*乙方承诺，业绩补偿应优先以乙方在本次交易中获得的甲方新增发行的股份进行补偿。若前述股份不足补偿的，不足部分由乙方以现金方式补足。
（2）补偿股份数量
*业绩补偿时，应当补偿股份数量=业绩承诺补偿金额÷本次重组发行价格（以下简称“发行价格”）。乙方一、乙方二按照本次交易中各自转让的标的资产股权比例计算本协议约定之应补偿股份数量。
a）按本协议确定的公式计算补偿股份数量时，如果计算得出的应当补偿股份数小于 0时，按 0取值；若出现折股数不足 1股的情况，以 1股计算。b）如甲方在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。
c）如甲方在业绩承诺期内进行现金分红的，补偿股份数量在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿返还甲方，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式。
返还金额=截至补偿前每股己获得的现金股利(以税后金额为准)×应补偿股份数量。
*若乙方取得甲方本次交易所发行股份的时间晚于应补偿时间的，则乙方应当于取得股份后30日内完成补偿。
（3）减值测试及另行补偿
*业绩承诺期届满后，甲方将聘请符合《证券法》及监管机构要求的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并在2024年度《专项审核报告》出具后
20个工作日内出具《减值测试报告》（以审计机构届时正式出具的报告名称为准）。
若标的资产期末减值额>补偿期限内应补偿股份数量×发行价格+现金补偿金额，则乙方应就差额部分按本条款约定的补偿原则向甲方另行进行减值补偿。
如甲方在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则前述“补偿期限内应补偿股份数”为调整前股份数。
若甲方在业绩承诺期内对标的公司进行增资、减资、赠与、接受利润分配或
提供无偿贷款，对标的资产进行减值测试时，减值额计算过程中应扣除上述影响。
*另行补偿数量按以下公式计算确定：
减值补偿的金额=标的资产期末减值额-补偿期限内应补偿股份总数×发行
价格-现金补偿金额。
减值补偿股份数=减值补偿的金额÷发行价格。
乙方一、乙方二按照本次交易中各自转让的标的资产股权比例计算本协议约
定之减值补偿股份数。该等减值补偿股份由甲方以1元总价进行回购并依法予以注销。若减值补偿的金额小于零，则按0取值。
*乙方承诺，减值补偿应优先以乙方在本次交易中获得的甲方新增发行的股份进行补偿。若前述股份不足补偿的，不足部分由乙方以现金方式补足。
（4）业绩承诺及减值测试补偿上限乙方因业绩承诺差额和标的资产减值所支付的补偿总额不超过乙方通过本
次交易取得的交易对价。乙方一、乙方二以各自通过本次交易取得的交易对价为限承担补偿义务。
（5）业绩承诺履约保障
为保障业绩承诺补偿的可实现性，业绩承诺补偿期内，乙方保证本次发行所取得的甲方股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务：在业绩承诺补偿义务履行完毕前质押该等股份时，乙方将书面告知质权人根据《业绩承诺补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
4、业绩补偿的实施
(1)甲方应当在业绩承诺期结束时标的公司实际净利润数的《专项审核报告》
或《减值测试报告》出具后的5个工作日内，计算应回购的股份数量及/或应补偿的现金数，并以书面方式通知乙方实际净利润数小于承诺净利润数的情况或资产减值的情况以及应补偿股份数量及/或应补偿的现金数。
(2)若乙方根据本协议约定需进行股份补偿的，则乙方应在甲方股东大会作出通过向乙方定向回购该等应补偿股份议案的决议日后10个工作日内将其需要
补偿的股份划转至甲方账户，甲方应在履行相应的法定程序后将取得的补偿股份予以注销。甲方召开股东大会审议股份回购注销事宜时，乙方持有的甲方股票不享有表决权。
(3)若乙方根据本协议约定需进行现金补偿的，则乙方应在收到甲方现金补偿通知书之日起40个工作日内将所需补偿的现金支付到甲方指定的银行账户。
（二）科邦锰业、百源丰2023年度业绩承诺的实现情况依据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）新疆华西分所2024年4月25日出具的 CAC 证专字[2024]0140 号审计报告，阿克陶科邦锰业制造有限公司
2023年度实现净利润为3863.49万元，扣除非经常性损益后归属于股东的净利
润数为3567.93万元。依据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）新疆华西分所 2024 年 4 月 25 日出具的 CAC新审字[2024]0029 号审计报告，阿克陶百源丰矿业有限公司2023年度实现的净利润为22071.43万元，扣除非经常性损益后归属于股东的净利润数为21761.02万元。科邦锰业、百源丰经审计的2023年度合计净利润为25934.92万元，扣除非经常性损益后归属于股东的合计净利润数为25328.95万元。
依据业绩承诺补偿协议有关规定，以百源丰、科邦锰业的经审计的2023年度财务报表为基础进行模拟合并，抵消百源丰、科邦锰业与宏发铁合金、蒙新天霸之间的未实现内部交易共计1782.87万元，抵消后百源丰、科邦锰业2023年度合计净利润为24152.05万元，扣除非经常性损益后归属于股东的合计净利润数为23546.08万元未完成业绩承诺。业绩承诺完成情况如下表：
项目2023年度（万元）2022年度（万元）
承诺实现净利润26206.0033130.00
实际实现净利润23546.0835648.23
差异2659.92-2518.23
三、阿克陶科邦锰业制造有限公司专利权资产业绩承诺及实现情况
（一）科邦锰业专利权资产业绩承诺基本情况
1、专利权资产收益分成业绩承诺
乙方承诺，科邦锰业在补偿期间的专利权资产收益分成总额为316.89万元。
根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的《资产评估说明》（编号：华夏金信评报字[2022]006号）科邦锰业2022年、2023年及2024年专利权资产技术
分成率分别为0.1725%、0.1294%及0.097%因此，乙方承诺科邦锰业于2022年、2023年、2024年实现的专利权资产收益分成额分别不得低于人民币146.55
万元、98.70万元、71.64万元。2、实际专利权资产收益分成的确定各方同意，本次交易实施完成后，甲方应在补偿期间内每一会计年度结束时，聘请符合《证券法》及监管机构要求的会计师事务所，按照《业绩承诺补偿协议》的约定出具专项审核报告。标的公司在补偿期间内各会计年度的实际专利权资产收益分成额以前述专项审核报告结果为依据确定。
3、补偿方式及计算公式
（1）补偿的原则
*在本协议约定的补偿期间内，如标的公司截至任一年末的累计实际专利权资产收益分成额低于乙方对应年度累计承诺专利权资产收益分成额，乙方应以其通过本次交易获得的股份对价对甲方进行补偿，每年应补偿金额的确定方式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺专利权资产收益分成额-截至当期期末累积实现专利权资产收益分成额）÷补偿期限内各年的预测专利权资产收益分
成总和×专利权资产交易作价-累积己补偿金额。
实现的专利权资产收益分成额=甲方聘请的符合《证券法》规定的会计师事
务所岀具的专项审核报告中科邦锰业销售收入×专利权资产技术分成率。
各方一致同意，专利权资产交易作价为376.37万元。
对于乙方应当补偿的股份数，甲方以人民币1.00元总价向乙方定向回购其应补偿的股份数量，并依法予以注销。
*乙方在补偿期间内应逐年进行专利权资产业绩承诺考核，如按照本协议的约定计算，乙方当期应补偿金额小于零，则按0取值，即乙方已经补偿的金额不冲回。
（2）补偿股份数
*业绩补偿时，当期应当补偿股份数量=当期补偿金额十发行价格。乙方一、乙方二按照本次交易中各自转让的标的资产股权比例计算本协议约定之应补偿股份数。按本协议确定的公式计算补偿股份数量时，如果各年度计算的补偿股份数小于
0时，按0取值，即己经补偿的股份不冲回；若出现折股数不足1股的情况以
1股计算。
如甲方在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）。
如甲方在补偿期间内进行现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿返还甲方，返还的现金股利不作为己补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。
*若乙方取得甲方本次交易所发行股份的时间晚于应补偿时间的，则乙方应当于取得股份后30日内完成补偿。
4、最终补偿金额的确定
至业绩承诺期末，交易各方应当根据《专项审核报告》分别确定按照科邦锰业与百源丰模拟合并实现净利润口径计算的补偿金额以及百源丰所持矿业权资产实现净
利润口径计算的补偿金额，并按照两者属孰高确定最终需补偿的金额。如业绩承诺期内，交易对方已对科邦锰业无形资产-专利权进行了业绩补偿的，则最终补偿金额应减去该部分已补偿金额。
5、专利权资产收益分成补偿的实施甲方应当在标的公司每年度确定实际专利权资产收益分成数额的《专项审核报告》出具后的5个工作日内，计算应回购的股份数量及/或应补偿的现金数，并以书面方式通知乙方实际专利权资产收益分成额小于承诺专利权资产收益分
成额的情况以及应补偿股份数量及/或应补偿的现金数。
（二）科邦锰业专利权资产2023年度业绩承诺实现情况
依据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）新疆华西分所 2024 年 4 月 25日出具的 CAC 新审字[2024]0140 号审计报告，阿克陶科邦锰业制造有限公司2023年度实现的主营业务收入（电解金属锰收入及自产电解金属锰进一步加工锰锭、锰铁收入）为90606.68万元。
根据《西部黄金股份有限公司与阿克陶科邦锰业制造有限公司股东及阿克陶百源丰矿业有限公司股东之业绩承诺补偿协议（一）》计算：营业收入90606.68
万元×专利权资产技术分成率0.1294%，得出2023年度专利权资产收益分成额为117.25万元，完成业绩承诺。业绩承诺完成情况如下表：
项目2023年度（万元）
承诺实现营业收入98.70
实际实现营业收入117.25
差异-18.55
四、阿克陶百源丰矿业有限公司矿业权资产业绩承诺及实现情况
（一）百源丰矿业权资产业绩承诺基本情况
1、矿业权资产业绩承诺
根据矿业权评估报告的相关利润预测，百源丰相关矿业权资产的预测/承诺利润如下：
单位：万元矿业权资产2022年度2023年度2024年度合计
二区采矿权0.00493.062201.452694.52
托吾恰克采矿权0.001838.353993.175831.53
一区采矿权3714.673701.674059.1611475.49
三区采矿权及深部探矿权16483.5016528.4417779.8750791.81
合计20198.1722561.5328033.6570793.35
2、矿业权资产业绩承诺的确定
各方同意，本次交易实施完成后，甲方应在补偿期间内每一会计年度结束时聘请符合《证券法》及监管机构要求的会计师事务所对百源丰所持有的一区、二
区、三区、托吾恰克釆矿权及三区深部探矿权资产在单体报表口径下实现的各年
净利润出具《专项审核报告》。标的公司在补偿期间内各会计年度的矿业权资产的实际净利润以前述专项审核报告结果为依据确定。3.补偿方式及计算公式
2022年至2024年百源丰所持有的一区、二区、三区、托吾恰克采矿权及三
区深部探矿权资产在单体报表口径下实现的累计净利润低于70793万元，交易对方应以其通过本次交易获得的股份对价对西部黄金股份有限公司进行补偿补偿
金额的确定方式如下:
矿业权资产业绩承诺补偿金额=(2022年至2024年累计承诺矿业权资产净
利润-2022年至2024年累计实现矿业权资产净利润)÷2022年至2024年累计
承诺矿业权资产净利润×一区、二区、三区、托吾恰克采矿权及三区深部探矿权资产评估值。
4、最终补偿金额的确定
至业绩承诺期末，交易各方应当根据《专项审核报告》分别确定按照科邦锰业与百源丰模拟合并实现净利润口径计算的补偿金额以及百源丰所持矿业权资
产实现净利润口径计算的补偿金额，并按照两者属孰高确定最终需补偿的金额。
如业绩承诺期内，交易对方已对科邦锰业无形资产-专利权进行了业绩补偿的，则最终补偿金额应减去该部分已补偿金额。
5、矿业权资产业绩承诺补偿的实施甲方应当在业绩承诺期结束时标的公司矿业权资产实际净利润数的《专项审核报告》出具后的5个工作日内，计算应回购的股份数量及/或应补偿的现金数，并以书面方式通知乙方实际矿业权资产净利润数小于承诺净利润数的情况以及
应补偿股份数量及/或应补偿的现金数。
（二）百源丰矿业权资产2023年度业绩承诺实现情况
依据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）新疆华西分所2024年4月25日出具 CAC新审字[2024]0029 号审计报告，阿克陶百源丰矿业有限公司 2023年度实现的净利润为22071.43万元，扣除非经常性损益后归属于股东的净利润数为21761.02万元。
根据矿业权资产业绩承诺协议计算：冲回矿权摊销及未确认融资费用摊销金额2320.74万元后，百源丰矿业权资产2023年度实现归属于股东的净利润数为24392.17万元，扣除非经常性损益后归属于股东的净利润数为24081.76万元，完成业绩承诺。业绩承诺完成情况如下表：
项目2023年度（万元）
承诺实现净利润22561.53
实际实现净利润24081.76
差异-1520.23
五、新疆蒙新天霸矿业投资有限公司业绩承诺及实现情况
（一）蒙新天霸业绩承诺基本情况2021年11月22日，西部黄金股份有限公司与杨生荣签署了《西部黄金股份有限公司与新疆蒙新天霸矿业投资有限公司股东之发行股份购买资产协议》；
2022年2月11日，前述主体签署了《西部黄金股份有限公司与新疆蒙新天霸矿业投资有限公司股东之业绩承诺补偿协议》，2022年6月13日，前述主体签署了《西部黄金股份有限公司与新疆蒙新天霸矿业投资有限公司股东之业绩承诺补偿协议之补充协议（一）》，2022年9月2日办理了公司变更登记手续西部黄金向杨生荣购买其持有新疆蒙新天霸矿业投资有限公司（以下简称“蒙新天霸”）
100%股权，上述文件中有关业绩承诺主要内容如下：
1、净利润业绩承诺
（1）各方同意，业绩承诺补偿期间为2022年、2023年、2024年、2025年及2026年（以下简称“补偿期间'或'业绩承诺补偿期”）
（2）蒙新天霸于2022年、2023年、2024年、2025年及2026年度的税后净利润（以合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据）分别不得低于人民币-348万元、-726万元、2980万元、5354万元及
5836万元。
（3）各方同意，本次交易实施完成后，甲方应在补偿期间内每一会计年度结束时，聘请符合《证券法》及监管机构要求的会计师事务所对蒙新天霸补偿期间内各会计年度的实际净利润情况进行审核，并出具专项审核报告。蒙新天霸在补偿期间内各会计年度的实际净利润以前述专项审核报告结果为依据确定。2、实际净利润的确定
（1）鉴于蒙新天霸与科邦锰业、宏发铁合金为同行业上下游公司且存在关联关系，蒙新天霸与科邦锰业、宏发铁合金之间存在交易，在考核蒙新天霸的实际净利润时，应当：
*抵消蒙新天霸与科邦锰业、宏发铁合金之间的未实现内部交易；
*扣除蒙新天霸的非经常性损益；
*业绩承诺期内，如西部黄金以现金增资方式向蒙新天霸提供资金支持的，应当按届时银行贷款基准利率计提该部分资金支持所对应的财务费用。
（2）各方同意，本次交易实施完成后，甲方应在补偿期间内每一会计年度结束时，聘请符合《证券法》及监管机构要求的会计师事务所对蒙新天霸补偿期间内各会计年度的实际净利润情况进行审核，并出具专项审核报告。蒙新天霸在补偿期间内各会计年度的实际净利润以前述专项审核报告结果为依据确定。
3、补偿方式及计算公式
（1）补偿的原则
*业绩承诺期结束，如标的公司蒙新天霸累计五年模拟合并后的实际净利润低于乙方五年累计承诺净利润，乙方应以其通过本次交易获得的股份对价对甲方进行补偿，应补偿金额的确定方式如下：
业绩承诺补偿金额=（业绩承诺期四年累计承诺净利润数-业绩承诺期四年累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易总价格。
对于乙方应当补偿的股份数，甲方以人民币1.00元总价向乙方定向回购其应补偿的股份数量，并依法予以注销。
*乙方应在业绩承诺期结束时进行补偿，如按照本条第（1）款第*项计算，乙方应补偿金额小于零，则按0取值。
*乙方承诺，业绩补偿应优先以乙方在本次交易中获得的甲方新增发行的股份进行补偿。若前述股份不足补偿的，不足部分由乙方以现金方式补足。
（2）补偿股份数
*业绩补偿时，应当补偿股份数量=业绩承诺补偿金额÷本次重组发行价格。
若乙方取得甲方本次交易所发行股份的时间晚于应补偿时间的，则乙方应当于取得股份后30日内完成补偿。
a)按本协议确定的公式计算补偿股份数量时，如果计算得出的应当补偿股业绩承诺补偿协议份数小于0时，按0取值；若出现折股数不足1股的情况，以1股计算。
b)如甲方在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）。
c)如甲方在业绩承诺期内进行现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿返还甲方，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式。
返还金额=截至补偿前每股己获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。
（3）减值测试与另行补偿
*业绩承诺期届满后，甲方将聘请符合《证券法》及监管机构要求的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并在2026年度《专项审核报告》出具后
20个工作日内出具《减值测试报告》（以审计机构届时正式出具的报告名称为准）。
若标的资产期末减值额>补偿期限内应补偿股份数×发行价格+现金补偿金额，则乙方应就差额部分按本条款约定的补偿原则向甲方另行进行减值补偿。如甲方在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则前述“补偿期限内应补偿股份数”为调整前股份数。
若甲方在业绩承诺期内对标的公司进行增资、减资、赠与、接受利润分配或
提供无偿贷款，对标的资产进行减值测试时，减值额计算过程中应扣除上述影响。*另行补偿数量按以下公式计算确定：
减值补偿的金额=标的资产期末减值额-补偿期限内应补偿股份总数×发行
价格-现金补偿金额。
减值补偿股份数=减值补偿的金额÷发行价格。
该等减值补偿股份由甲方以1元总价进行回购并依法予以注销。
若减值补偿的金额小于零，则按0取值。
*乙方承诺，减值补偿应优先以乙方在本次交易中获得的甲方新增发行的股份进行补偿。若前述股份不足补偿的，不足部分由乙方以现金方式补足。
（4）业绩承诺及减值测试补偿上限乙方因业绩承诺差额和标的资产减值所支付的补偿总额不超过乙方通过本次交易取得的交易对价。乙方以其通过本次交易取得的交易对价为限承担补偿义务。
（5）业绩承诺履约保障
为保障业绩承诺补偿的可实现性，业绩承诺补偿期内，乙方保证本次发行所取得的甲方股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务：在业绩承诺补偿义务履行完毕前质押该等股份时，乙方将书面告知质权人根据《业绩承诺补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
4、业绩补偿的实施（1）甲方应当在业绩承诺期结束时标的公司实际净利润数的《专项审核报告》或《减值测试报告》出具后的5个工作日内，计算应回购的股份数量及/或应补偿的现金数，并以书面方式通知乙方实际净利润数小于承诺净利润数的情况或资产减值的情况以及应补偿股份数量及/或应补偿的现金数。
（2）若乙方根据本协议约定需进行股份补偿的，则乙方应在甲方股东大会
作出通过向乙方定向回购该等应补偿股份议案的决议日后10个工作日内将其需要补偿的股份划转至甲方账户，甲方应在履行相应的法定程序后将取得的补偿股份予以注销。甲方召开股东大会审议股份回购注销事宜时，乙方持有的甲方股票不享有表决权。
（3）若乙方根据本协议约定需进行现金补偿的，则乙方应在收到甲方现金补偿通知书之日起40个工作日内将所需补偿的现金支付到甲方指定的银行账户。
（二）蒙新天霸2023年度业绩承诺实现情况
依据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）新疆华西分所2024年4月25日出具的 CAC 新审字[2024]0142 号审计报告，新疆蒙新天霸矿业投资有限公司2023年度实现净利润为-559.04万元，扣除非经常性损益后归属于股东的净利润数为-557.60万元，完成业绩承诺，净利润业绩承诺完成情况如下表：
项目2023年度（万元）
承诺实现净利润-726.00
实际实现净利润-557.60
差异-168.40
六、新疆蒙新天霸矿业投资有限公司矿业权资产业绩承诺及实现情况
（一）蒙新天霸矿业权资产业绩承诺基本情况
1、矿业权资产业绩承诺
根据矿业权评估报告的相关利润预测，蒙新天霸相关矿业权资产的预测/承诺利润如下：
单位：万元矿业权资产2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度合计
玛尔坎土釆矿权0.00-322.683263.635842.666312.3615095.97
2、矿业权资产业绩承诺的确定
各方同意，本次交易实施完成后，甲方应在补偿期间内每一会计年度结束时聘请符合《证券法》及监管机构要求的会计师事务所对蒙新天霸所持有的玛尔坎
土釆矿权资产在单体报表口径下实现的各年净利润出具《专项审核报告》。蒙新天霸在补偿期间内各会计年度的矿业权资产的实际净利润以前述专项审核报告
结果为依据确定。3、补偿方式及计算公式
（1）补偿的原则
2022年至2026年蒙新天霸所持有的玛尔坎土釆矿权资产在单体报表口径
下实现的累计净利润低于15095万元，交易对方应以其通过本次交易获得的股份对价对甲方进行补偿，补偿金额的确定方式如下：
矿业权资产业绩承诺补偿金额=（2022年至2026年累计承诺矿业权资产净利润-2022年至2026年累计实现矿业权资产净利润）÷2022年至2026年累计
承诺矿业权资产净利润×玛尔坎土釆矿权资产评估值。
（2）补偿股份数
业绩补偿时，应当补偿股份数量=矿业权资产业绩承诺补偿金额+本次重组发行价格。
对于矿业权资产业绩承诺补偿的原则、补偿股份数涉及的其他事项，以《业绩承诺补偿协议》关于补偿的原则及补偿股份数的相关约定为准。
4、最终补偿金额的确定
至业绩承诺期末，交易各方应当根据《专项审核报告》分别确定按照蒙新天霸实现净利润口径计算的补偿金额以及蒙新天霸所持矿业权资产实现净利润口
径计算的补偿金额，并按照两者孰高确定最终需补偿的金额。
5、矿业权资产业绩承诺补偿的实施
（1）西部黄金应当在业绩承诺期结束时蒙新天霸矿业权资产实际净利润数
的《专项审核报告》出具后的5个工作日内，计算应回购的股份数量及/或应补偿的现金数，并以书面方式通知乙方实际矿业权资产净利润数小于承诺净利润数的情况以及应补偿股份数量及/或应补偿的现金数。
（2）若乙方根据本协议约定需进行股份补偿的，则乙方应在甲方股东大会作出通过向乙方定向回购该等应补偿股份议案的决议日后10个工作日内将其需
要补偿的股份划转至甲方账户，甲方应在履行相应的法定程序后将取得的补偿股份予以注销。甲方召开股东大会审议股份回购注销事宜时，乙方持有的甲方股票不享有表决权。
（3）若乙方根据本协议约定需进行现金补偿的，则乙方应在收到甲方现金补偿通知书之日起40个工作日内将所需补偿的现金支付到甲方指定的银行账户。
（二）蒙新天霸矿业权资产2023年度业绩承诺实现情况
依据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）新疆华西分所2024年4月25日出具 CAC 新审字[2024]0142 号审计报告，新疆蒙新天霸矿业投资有限公司
2023年度实现净利润为-559.04万元，扣除非经常性损益后归属于股东的净利
润数为-557.60万元。
根据矿业权资产业绩承诺协议计算，冲回未确认融资费用摊销金额285.66万元后，蒙新天霸矿业权资产2023年度实现归属于股东的净利润数为-273.38万元，扣除非经常性损益后归属于股东的净利润数为-271.94万元，完成业绩承诺。
业绩承诺完成情况如下表：
项目2023年度（万元）
承诺玛尔坎土釆矿权-322.68
实际玛尔坎土釆矿权-271.94
差异-50.74
七、独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问通过与上市公司高级管理人员进行访谈和交流，查阅中审华会计师出具的《专项审核报告》、上市公司于本次交易中与交易对方签署的
《业绩承诺及补偿协议》文件等方式，对业绩承诺实现情况进行了核查。根据上述核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的百源丰及科邦锰业2023年度未实现业绩承诺目标，除此之外，其他交易标的均已实现2023年度业绩承诺目标。根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺补偿协议》等文件，本次交易对方业绩承诺期尚未届满，因而尚未触及补偿义务。
（以下无正文）（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度业绩承诺实现情况的核查意见》）
项目主办人：__________________________________________秦磊吴博
_____________________方旭堃国泰君安证券股份有限公司
2024年4月日
