西部黄金股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案）

（H 股发行上市后适用）

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）董事（不包括独立董事）及高级管理人员（以下简称“高管人员”）的考核和薪酬

管理制度，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会是公司董事会设立的专门工作机构，主要负责制

定公司董事及高管人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高管

人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员是指

董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、总工程师、董事会秘书及由公司章程规定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由 3名董事组成，其中独立董事应当过半数。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体

董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责召集和主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会应当履行以下职责：

（一）制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；

（二）制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

（三）就下列事项向董事会提出建议：

1、董事、高级管理人员的薪酬；

2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使

权益条件成就；

3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

4、法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则（包括《企业管治守则》）

相关规定和公司章程规定的其他事项。

（四）载列于《香港上市规则》附录 C1 企业管治守则（以下简称“《企业管治守则》”）（经不时修订）之有关守则条文内的权力和职责。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条 薪酬与考核委员会应与董事会主席及/或本公司总经理就与其他执

行董事薪酬有关的建议进行咨询。如有需要，薪酬与考核委员会应可寻求独立专业意见。

第十一条 薪酬与考核委员会的主要职责权限将包括《企业管治守则》有关

守则条文所载的职责及职能。在不影响前述情况下，委员会将会：

（一）就公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规而

具透明度的程序制订薪酬政策，向董事会提出建议；

（二）根据董事、高级管理人员管理岗位的主要范围、须付出的时间及职责、重要性以及其他相关企业或同类公司相关岗位的薪酬水平以及集团内其他岗位

的雇用条件制订薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；（四）

审查董事、高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评；获董事会转授责任，厘定个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，或向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）；

（五）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；

（六）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及公司内其他职位的雇佣条件；

（七）检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而

须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；

（八）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；

（九）确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定其本人之薪酬；

（十）对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（十一）根据《香港上市规则》第 17 章（经不时修订及补充）审阅及/或批准有关股份计划的事宜；

（十二）法律、法规、规章、规范性文件、公司章程和本工作细则规定的、公司股票上市地证券监管规则要求的以及董事会授权的其他事宜。

第十二条 公司应当建立薪酬与公司绩效、个人业绩相联系的机制，以吸引人才，保持高级管理人员和核心员工的稳定。

公司对高级管理人员的绩效评价应当作为确定高级管理人员薪酬以及其他激励的重要依据。公司可以委托第三方开展绩效评价。

公司的激励机制，应当有利于增强公司创新发展能力，促进公司可持续发展，不得损害公司及股东的合法权益。

第十三条 薪酬与考核委员会对董事会负责，并向董事会报告工作。董事会

应充分尊重薪酬与考核委员会关于公司高级管理人员薪酬分配方案的建议，在无充分理由或可靠证据证明薪酬与考核委员会的建议不当的情况下，应采纳对薪酬与考核委员会提出的公司高级管理人员薪酬分配方案。若薪酬与考核委员会向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，凡董事会对决议通过的薪酬或酬金安排为薪酬委员会不同意者，董事会应在下一份《企业管治报告》中披露其通过该项决议的原因。

董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十四条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；

公司高管人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。

第四章 决策程序

第十五条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策

的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十六条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报

酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章 议事规则

第十七条 薪酬与考核委员会会议应于召开前五天通知全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由主任委员主持，主任委员不能出席

时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十八条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；

每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。

第十九条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。

第二十条 薪酬与考核委员会会议原则上采用现场形式召开，为保证全体参

会董事能够充分沟通并表达意见，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。

第二十一条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供

专业意见，费用由公司支付。

第二十二条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

第二十三条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪

酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

第二十四条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的委员及其他人员应当在会议记录上签名确认，会议记录应当妥善保存至少十年。会议记录初稿及最终定稿应于会后合理时间内送交予全体委员会成员，以供其等分别提供意见及作记录用途。会议记录上须详细记有曾考虑的事项及达成的决策，包括董事提出的任何顾虑或发表的异议。经正式委任的会议秘书应备存该等委员会会议记录，若有任何董事发出合理通知，应公开该等委员会会议记录以供其在任何合理的时段查阅。

第二十五条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十六条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。如出现违反保密义务的行为，有关人员应按照法律、行政法规、规章、公司章程及有关保密协议的规定承担法律责任。第六章 企业管治报告

第二十七条 薪酬与考核委员会应在企业管治报告中简要描述其每个财务年

度的工作，该报告构成年报的一部分。

第二十八条 公司应在其年报内披露董事薪酬政策，按薪酬等级披露高级管理人员的酬金详情及其他与薪酬有关的事项。

第七章 股东周年大会第二十九条 薪酬与考核委员会主任委员应出席股东周年大会（若其未能出席，则委员会的另一名成员出席，或如该名成员未能出席，则其适当委任的代表出席），并准备好于会上回答有关委员会的工作及责任的提问。

第八章 附则

第三十条 除非国家有关法律、行政法规及公司股票上市地证券监管规则另

有明确所指，本工作细则所称“独立非执行董事”的含义与“独立董事”相同。

第三十一条 本细则所称“以上”含本数；“过”不含本数。

第三十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股票上市

地证券监管规则和公司章程的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、

法规、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定执行。

第三十三条 本实施细则解释权归属公司董事会，经公司董事会审议批准后，自公司发行的境外上市普通股（H股）于香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。