西部黄金股份有限公司总经理工作细则（草案）

（H 股发行上市后适用）

第一章 总 则

第一条 按照建立现代企业制度的要求，为进一步完善西部黄金股份有

限公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的

有关规定，制定本细则。

第二条 公司设总经理一名，由董事长提名，公司提名委员会审议后报董事会聘任或解聘。

第三条 总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。

第二章 总经理的任职资格与任免程序

第四条 总经理任职资格应当具备下列条件：

（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；

（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；

（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行业、熟悉多

种行业的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规；

（四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道；

（五）年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。

（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和

《公司章程》规定的其他条件。第五条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。公司违反前款规定聘任的总经理，该聘任无效。

第六条 国家公务员不得兼任公司总经理。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。

第七条 董事会聘任总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任，副总

经理经总经理提名，公司提名委员会审议后报公司董事会聘任。

高级管理人员任期届满未及时解聘或续聘，原高级管理人员仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行其职务。高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人员办理辞职按照公司劳动合同管理的有关规定执行。

第八条 公司应尽可能采取公开、透明的方式选聘总经理及副总经理。

第三章 总经理的权限

第九条 总经理行使下列职权：

（一）组织实施董事会决议，全面主持公司的日常生产经营与管理工作，向董事会报告工作；

（二）拟订公司发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划，并报董事会批准；

（三）拟订公司年度财务预、决算方案，拟订公司税后利润分配方案、弥补亏损方案和公司资产用于抵押融资的方案，并报董事会批准；

（四）拟订公司增加或者减少注册资本和发行公司债券的建议方案，并报董事会和股东会批准；

（五）拟订公司内部经营管理机构设置方案，并报董事会批准；

（六）拟订公司员工工资方案和奖惩方案；

（七）拟订公司基本管理制度，并报董事会批准；制订公司具体规章制度，并监督执行；

（八）提请董事会聘任或解聘副总经理及财务负责人；

（九）决定公司应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员的任免；

（十）决定公司员工的聘用、升级、加薪、奖惩与辞退；

（十一）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；

（十二）决定聘用子公司高级管理人员；

（十三）公司章程或董事会授予的其他职权。

第十条 副总经理的主要职权：

（一）作为总经理的助手，受总经理的委托分管部门的工作，对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件；

（二）总经理不在时，由总经理指定一名副总经理代行总经理职权。

第四章 总经理工作机构及工作程序

第十一条 总经理实行办公会议制度。

（一）总经理办公会议由总经理主持，讨论有关公司经营、管理、发展

的重大事项，以及各部门、各下属公司提交会议审议的事项。

（二）总经理办公会议由总经理提议召开，办公会议由总经理视需要决

定公司本部有关部室负责人参加，根据需要也可通知有关下属公司负责人参加。

（三）总经理办公室负责总经理办公会会议安排、会议记录、纪要整理

和会议资料的保管等工作，并负责监督、检查、落实会议决议。

（四）总经理办公会议题由总经办负责收集汇总并报总经理审定，议题

主要由公司高管、部门负责人以及下属公司提交，或由与会人员在工作分工范围内提出。凡涉及“三重一大”事项的议题，须经党委会研究审议后，方可提交总经理办公会研究决定。提交会议讨论的议题应有充分的材料和明确的决策建议。

（五）总经理办公会议讨论决定问题实行民主集中、多数一致、总经理

负责的原则，由总经理归纳出席会议成员的多数意见后作出决议，对经会议讨论尚不宜作出决议的议题，总经理有权决定下次再议。在必须作出决议而又不能形成多数一致意见时，总经理有最终决定权。总经理办公会议决议以公司文件或总经理办公会纪要的形式下发执行。需报董事会批准的，报董事会批准后执行。

（六）总经理办公会议参加人员必须遵守会风管理，严守会议秘密，维护班子团结。

第十二条 日常经营管理工作程序：

（一）投资项目工作程序：

总经理主持实施企业的投资计划。在确定投资项目时，应建立可行性研究制度，公司负责项目或投资的相关部门应将项目可行性报告等有关资料，提交公司项目听证会审议并提出意见，经董事会批准后实施；投资项目实施后，应确定项目执行和项目监督人，执行和跟踪检查项目实施情况；项目完成后，按照有关规定进行项目审计。

（二）人事任免工作程序：

总经理在提名公司副总经理、财务负责人时，应事先征求有关方面的意见，由董事会决定任免。

（三）财务管理工作程序：

大额款项支出，应由总经理和财务负责人联签；重要财务支出，应由使用部门提出报告，财务部门审核，总经理批准；日常的费用支出，本着降低费用、严格管理的原则，由使用部门审核，总经理批准。

（四）公司对于其它重要工作，应根据具体情况，参照上述有关程序的内容，制定其工作程序。

第五章 总经理的职责

第十三条 总经理应履行下列职责：

（一）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处

理股东、公司和员工的利益关系；

（二）严格遵守公司章程和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见，不得变更董事会决议，不得越权行使职责；

（三）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项生产

经营经济指标，制定行之有效的激励与约束机制，保证各项工作任务和生产经营经济指标的完成；

（四）注重分析研究市场信息，增强企业的市场应变能力和竞争能力；

（五）组织推行全面质量管理体系，按国际标准和国家标准建设施工，提高质量管理水平；

（六）采取切实措施，推进公司的技术进步和公司的现代化管理，提高

经济效益，增强企业自我改造和自我发展能力。

第十四条 总经理应加强对员工的培训和教育，注重精神文明建设、不

断提高员工的劳动素质和政治素质，培育良好的公司文化，逐步改善员工的物质文化生活条件，注重员工身心健康，充分调动员工的积极性和创造性。

第十五条 总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下

列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反公司章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反公司章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属

于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

第六章 总经理报告制度

第十六条 总经理应当根据董事会的要求，每月至少一次向董事长或董

事会报告工作，报告内容包括：公司年度计划实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用和盈亏情况、重大投资项目的进展情况等方面。报告可以书面或口头形式进行，并保证其真实性。

第十七条 董事会认为必要时，总经理应在接到通知的三日内按照董事会的要求报告工作。

第七章 附 则

第十八条 本细则未尽事宜或本细则生效后颁布、修改的法律、行政法

规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》

与本细则冲突的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》的规定为准，并立即修订本细则，报董事会审议通过。

第十九条 本细则由公司董事会负责解释。

第二十条 本细则经公司董事会审议后，自公司发行的 H 股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。