重庆农村商业银行股份有限公司

CHONGQING RURAL COMMERCIAL BANK

2025年第一次临时股东大会

会议文件

（股票代码：A 股 601077 H 股 03618）

2025年12月10日会议文件目录

1.会议须知································································1

2.会议议程································································4

3.关于修订《重庆农村商业银行股份有限公司章程》的议案54.关于修订《重庆农村商业银行股份有限公司股东会议事规则》的议案····························································1575.关于修订《重庆农村商业银行股份有限公司董事会议事规则》的议案····························································195

6.关于审议重庆农村商业银行股份有限公司不再设置监事会

的议案··································································224会议须知

尊敬的各位股东：

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》《重庆农村商业银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《重庆农村商业银行股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本须知。

一、本行根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定，认真做好召开本次股东大会的各项工作。

二、本行董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常

秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。

三、股东及股东代理人参与股东大会依照法律法规享有

发言权、质询权、表决权等权利。根据《公司章程》规定，股东特别是主要股东在本行授信逾期时，或者质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的50%时，其投票表决权将受到限制。

四、股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，尊重和维护其他股东的合法权益。会议开始后应将手机铃声

1调至震动或静音状态，保障大会的正常秩序。

五、会议主持人宣布现场股东大会开始，会议现场登记终止。

六、股东及股东代理人要求提问的，可在大会正式召开前在大会签到处填写拟提出的问题。

七、有意向出席现场会议的股东，请于会议召开前7天

联系本行，由大会工作人员做好登记，联系方式参见本次股东大会通知。股东未作登记直接现场参会，请按照本次股东大会通知要求准备参会资格证明材料，经现场工作人员及见证律师审核通过后方可参会。

八、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

现场投票方法：每项议案逐项表决，请股东在表决票上逐项填写表决意见，未填、错填、字迹无法辨认的，视为“弃权”。

网络投票方法：股东可以在网络投票规定的时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。同一表决权只能通过现场或网络投票方式中的一种方式行使，如出现重复投票，以第一次投票结果为准。

具体投票方法按照本行于2025年11月25日在上海证

券交易所网站（www.sse.com.cn）《上海证券报》《中国日报》上刊登的《重庆农村商业银行股份有限公司关于召开2025

年第一次临时股东大会的通知》的说明进行。现场投票结果

2将与网络投票结果合计形成最终表决结果，并予以公告。

九、本次股东大会议案均为特别决议事项，应当由参加

现场会议和网络投票的有表决权的股东所持表决权的2/3以上通过。

十、本行董事会聘请北京市通商律师事务所执业律师出

席本次股东大会，并出具法律意见。

十一、本行不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责

安排参加股东大会股东的住宿和接送等事项，以平等对待所有股东。

3会议议程

会议名称：重庆农村商业银行股份有限公司2025年第一次临时股东大会

会议时间：2025年12月10日（周三）上午10:00开始

会议地点：重庆市江北区金沙门路36号重庆农村商业银行股份有限公司大厦会议中心

召集人：本行董事会

主持人：隋军

会议议程：

（一）宣布会议开始

（二）宣布会议出席情况

（三）审议各项议案

（四）现场股东提问交流

（五）填写表决票并投票

（六）推选计票人、监票人

（七）统计现场表决结果

（八）宣布会议结束

42025年第一次临时股东大会议案之一

关于修订《重庆农村商业银行股份有限公司章程》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《银行保险机构公司治理准则》《上市公司章程指引》等法律法规及最新监管规定，结合重庆农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）公司治理实践情况，对《重庆农村商业银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订。

本次修订321条，其中修改内容201条，新增内容30条，删除内容90条，修订后的《公司章程》条数由原来的

375条调整为311条。《公司章程》修订对比表详见议案附件。

该议案已经本行第五届董事会第六十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。同时，提请股东大会授权董事会根据监管机构、本行股票上市地证券交易所及有关部门的意

见或要求对《公司章程》作相应调整，提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权高级管理层办理《公司章程》修订

审批、市场监督管理部门备案等相关事宜。《公司章程》经银行业监督管理机构核准后生效。

以上，请审议。

附件：公司章程修订对比表

5附件

公司章程修订对比表修订后条序号原条文修订后条文款序号

第一章总则

1.第一条为维护重庆农村商业银行股份有限公司（以下简称“本为规范重庆农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）的组行”）、股东和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，实织和行为，全面贯彻落实“两个一以贯之”重要要求，坚持和加强党现国有资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代企业制度，简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证维护重庆农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）、股东、职券法》”）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称“《商业银工和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，实现国有资产的保行法》”）、《中华人民共和国监察法》（以下简称“《监察法》”）值增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中《上市公司治理准则》《银行保险机构公司治理准则》《国务院华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国商关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外上业银行法》（以下简称“《商业银行法》”）、《中华人民共和国监察法》市公司章程必备条款》《上市公司章程指引》《国务院关于开展（以下简称“《监察法》”）、《上市公司治理准则》《银行保险机构公司优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》，中国共产党治理准则》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规6的相关规定和其他有关法律法规规定，制订本章程。定》《到境外上市公司章程必备条款》《境内企业境外发行证券和上市根据《公司法》《监察法》《中国共产党章程》的规定，在管理试行办法》《上市公司章程指引》《国务院关于开展优先股试点的本行设立中国共产党的委员会和纪律检查委员会，开展党的活指导意见》《优先股试点管理办法》，中国共产党的相关规定和其他有动，重庆市纪委监委在本行派驻纪检监察组，开展监督执纪问关法律、行政法规、规章、规范性文件（以下统称“法律法规及监管责和监督调查处置工作。党组织是本行法人治理结构的有机组规定”）规定，制订本章程。

成部分，发挥领导作用。本行坚持把加强党的领导和完善公司根据《公司法》《监察法》《中国共产党章程》的规定，在本行设治理统一起来，建设中国特色现代国有企业制度。本行坚持党立中国共产党的委员会和纪律检查委员会，开展党的活动，重庆市纪的建设与企业改革同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、委监委在本行派驻纪检监察组，开展监督执纪问责和监督调查处置工党组织负责人及党务工作人员同步配备、党建工作同步开展，作。党组织是本行法人治理结构的有机组成部分，发挥领导作用。本明确党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，行坚持把加强党的领导和完善公司治理统一起来，建设中国特色现代实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，推动党组织国有企业制度。本行坚持党的建设与企业改革同步谋划、党的组织及发挥领导作用组织化、制度化、具体化。全面推进依法治企，工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党建工坚持依法治理、依法经营、依法管理共同推进，坚持法治体系、作同步开展，明确党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工法治能力、法治文化一体建设。作方式，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，推动党组织发挥领导作用组织化、制度化、具体化。本行坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业全面推进

依法治企，坚持依法治理、依法经营、依法管理共同推进，坚持法治体系、法治能力、法治文化一体建设。

2.第六条本行的法定代表人是本行的董事长。董事长为本行的法定代表人是本行的董事长。，董事长辞任的，视

为同时辞去法定代表人。

3.第九条本章程经股东大会决议通过，经银行业监督管理机构核准本章程经股东大会决议通过，经银行业监督管理机构国务院银行之日起生效。自本章程生效之日起，即成为规范本行的组织与业监督管理机构及其派出机构（以下简称“银行业监管机构”）核准之

7行为、本行与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法日起生效。自本章程生效之日起，即成为规范本行的组织与行为、本

律约束力的文件。自本章程生效之日起，本行原章程自动失效。行与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。

自本章程生效之日起，本行原章程自动失效。

4.第十条本章程对本行及本行股东、董事、监事、行长和其他高级本章程对本行及本行股东、党委成员、董事、监事、行长和其他

管理人员均有约束力；前述人员可以依据本章程提出与本行事高级管理人员均有约束力；前述人员可以依据本章程提出与本行事宜宜有关的权利主张。有关的权利主张。

股东可以依据本章程起诉本行、起诉股东、起诉本行的董股东可以依据本章程起诉本行、起诉股东、起诉本行的董事、监

事、监事、行长和其他高级管理人员；本行可以依据本章程起事、行长和其他高级管理人员；本行可以依据本章程起诉股东、董事、

诉股东、董事、监事、行长和其他高级管理人员。监事、行长和其他高级管理人员。

本章程中所称高级管理人员指本行行长、副行长、董事会本章程中所称高级管理人员指本行行长、副行长、董事会秘书、

秘书、财务负责人、总法律顾问等。财务负责人、首席合规官（总法律顾问）等。

本行高级管理层由本行行长、副行长、董事会秘书、财务本行高级管理层由本行行长、副行长、董事会秘书、财务负责人负责人及监管部门认定的其他高级管理人员组成。及监管部门董事会认确定的其他高级管理人员组成。

前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。

仲裁。本行的董事长、董事、行长、副行长、董事会秘书、财务负责人本行的董事长、董事、行长、副行长、董事会秘书、财务以及其他需由中国银行业监督管理机构银行业监管机构等监管部门审负责人以及其他需由中国银行业监督管理机构等监管部门审核核任职资格的人员应具备银行业监管机构监管部门规定的任职资格并任职资格的人员应具备监管部门规定的任职资格并经其核准或经其核准或按照法律法规及监管规定备案报告。

备案。

5.第十一条本行可以依法向其他有限责任公司、股份有限公司投资，本行可以依法向其他有限责任公司、股份有限公司企业投资，并

并以该出资额为限对所投资公司承担责任。根据业务发展需要，以该出资额为限法律规定本行不得成为对所投资公司企业的债务承担经银行业监督管理机构审查批准，本行可在注册地辖区内外设连带责任的出资人的，从其规定。根据业务发展需要，经银行业监督

8立分支机构。管理机构银行业监管机构审查批准，本行可在注册地辖区内外设立分

本行实行授权经营、统一核算、分级考核、整体运作的管支机构。

理体制，分支机构不具有法人资格，在总行授权范围内依法开本行实行授权经营、统一核算、分级考核、整体运作的管理体制，展业务。分支机构不具有法人资格，在总行授权范围内依法开展业务。

6.第十三条本行党委会、董事会、高级管理层等决策层要依据各自的本行党委会、董事会、高级管理层等决策层要依据各自的职责权

职责权限和议事规则，对于重大决策事项、重要人事任免、重限和议事规则，对于重大决策事项、重要人事任免、重大项目安排、大项目安排、大额度资金运作（以下简称“三重一大”事项），大额度资金运作（以下简称“三重一大”事项），要坚持集体决策原则，要坚持集体决策原则，集体讨论决定“三重一大”事项，防止集体讨论决定“三重一大”事项，防止个人和少数人专断。要坚持务个人和少数人专断。要坚持务实高效，保证决策的科学性，保实高效，保证决策的科学性，保证决策依法合规。

证决策依法合规。本行监事会、纪律检查委员会应当依照公司章程等规定，对本行本行监事会、纪律检查委员会应当依照公司章程等规定，贯彻执行“三重一大”决策制度进行监督，并建立有效的监督机制。

对本行贯彻执行“三重一大”决策制度进行监督，并建立有效的监督机制。

第二章经营宗旨和范围

7.第十五条本行每年度新增贷款应有一定比例用于支持“三农”发展，坚持支农支小定位，本行根据区域经济发展及乡村产业发展状况，

具体比例由股东大会根据当地农村产业结构状况确定。每年度新增贷款应有以一定比例的新增贷款用于支持“三农”、小微企业等重点领域，助力地方经济高质量发展，具体比例由股东大会根据当地农村产业结构状况确定。

8.第十六条经银行业监督管理机构等监管部门批准，并经公司登记机经银行业监督管理机构等监管部门银行业监管机构批准，并经公关核准，本行经营范围是：吸收公众存款；发放短期、中期和司依法登记机关核准，本行经营范围是：吸收公众存款；发放短期、长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、

代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；

9业拆借；从事银行卡业务；代理收付款项业务；提供保管箱服从事银行卡业务；代理收付款项业务；提供保管箱服务；证券投资基务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。金销售业务；证券投资基金托管；经银行业监督管理机构银行业监管机构批准的其他业务。

第三章股份和注册资本

9.第十七条本行在任何时候均设置普通股，本行的股份采取股票的形本行在任何时候均设置普通股，本行的股份采取股票的形式。本式。本行根据需要，经国务院授权的审批部门批准，可以依据行根据需要，经国务院授权的审批部门批准，可以依据有关法律和行有关法律和行政法规的规定设置优先股等其他种类的股份。政法规的规定设置优先股等其他种类别的股份。

本章程所称优先股是指依照《公司法》，在一般规定的普通本章程所称优先股是指依照《公司法》，在一般规定的普通股之外，股之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通另行规定的其他种类别股份，其股份持有人优先于普通股股东分配本股股东分配本行利润和剩余财产，但表决权等参与本行决策管行利润和剩余财产，但表决权等参与本行决策管理的权利受到限制。

理的权利受到限制。如无特别说明，本章程第三章至第十九七章、第二十一十九章至如无特别说明，本章程第三章至第十九章、第二十一章至第二十四一章所称股份、股票指普通股股份、股票，所称股东为普通

第二十四章所称股份、股票指普通股股份、股票，所称股东为股股东。关于优先股的特别事项在本章程第二十八章另行规定。

普通股股东。关于优先股的特别事项在本章程第二十章另行规本行股份的发行，实行公开、公平、公正的原则。

定。同次发行的同种类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任本行股份的发行，实行公开、公平、公正的原则。何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同的价额。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；

任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同的价额。

10.第十八条经银行业监督管理机构、国务院证券监督管理机构批准或经银行业监督管理机构银行业监管机构、国务院证券监督管理机

（原章程核准，本行可以向境内投资人和境外投资人发行股票。构批准或核准，本行可以向境内投资人和境外投资人发行股票。第十九前款所称境外投资人是指认购本行发行股份的外国、香港前款所称境外投资人是指认购本行发行股份的外国、香港特别行

条）特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的投资人；境内投资政区、澳门特别行政区、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购本

10人是指认购本行发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和行发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。

国境内的投资人。

11.第二十条本行向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资本行向在境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。

股。本行向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。本行向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。内资股在内资股在境内上市的，称为境内上市内资股（简称为 A股）； 境内上市的，证券交易所上市交易的普通股，称为境内上市内资股份，外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。 （简称为 A股）；外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。

前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向本行缴本行缴付股款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。付股款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。

本行发行的在香港上市的境外上市外资股，简称为 H股。 本行发行的在香港上市交易的普通股，称为境外上市外资股份，H股指经批准在香港联交所上市，以人民币标明股票面值，以 简称为 H股。H股指经批准在香港联交所上市，以人民币标明股票面港币认购和进行交易的股票。值，以港币认购和进行交易的股票。

12. 第二十一 本行发行的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司集 本行发行的内资 A股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分条 中托管。H股主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公 公司集中托管。H股主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司托管，亦可由股东以个人名义持有。司托管，亦可由股东以个人名义持有。

13.第二十二经国务院授权的审批部门批准，本行成立后发行的普通股经国务院授权的审批部门批准，本行成立后发行的普通股总数为

条总数为11357000000股。本行成立时向发起人发行普通股11357000000股。本行成立时向发起人发行普通股6000000000股，

6000000000股，占本行可发行普通股的52.83%；经中国银行占本行可发行普通股的52.83%；经中国银行业监督管理委员会重庆监

业监督管理委员会重庆监管局批准，本行于2010年3月26日管局批准，本行于2010年3月26日向原有三家股东定向发行普通股向原有3家股东定向发行普通股1000000000股，占本行可1000000000股，占本行可发行普通股的8.81%；本行于2017年9月发行普通股的8.81%；本行于2017年9月18日向原有3家股18日向原有三家股东定向发行普通股700000000股，占本行可发行东定向发行普通股700000000股，占本行可发行普通股的普通股的6.16%。

6.16%。经国务院授权的审批部门批准，本行发行2000000000股境外上

11经国务院授权的审批部门批准，本行发行 2000000000股 市外资股份（H股）；行使超额配售权后，则共计发行 2300000000

境外上市外资股（H股）；行使超额配售权后，则共计发行 股境外上市外资股份（H股），占本行可发行普通股总数的 20.25%。

2300000000 股境外上市外资股（H股），占本行可发行普通股 经国务院授权的审批部门批准，本行发行境外上市外资股份（H总数的20.25%。股）并行使超额配售权后，国有股东共计委托出售存量国有股经国务院授权的审批部门批准，本行发行境外上市外资股 213336041股转换为境外上市外资股份（H股）。

（H股）并行使超额配售权后，国有股东共计委托出售存量国 经国务院授权的审批部门批准，本行发行 1357000000股境内上有股 213336041 股转换为境外上市外资股（H股）。 市内资股份（A股），占本行可发行普通股总数的 11.95%。

经国务院授权的审批部门批准，本行发行1357000000股境内上市内资股（A股），占本行可发行普通股总数的 11.95%。

14.（原章程经国务院证券监督管理机构批准或核准的本行发行境外上（删除）

第二十四市外资股和内资股的计划，本行董事会可以作出分别发行的实条）施安排。

本行依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院证券监督管理机构批准或核准之日起15个月内分别实施。

15.（原章程本行在发行计划确定的股份总额内，分别发行境外上市外（删除）

第二十五资股和内资股的，应当分别1次募足；有特殊情况不能1次募

条）足的，经国务院证券监督管理机构批准或核准，也可以分次发行。

16.新增一（新增）本行或者本行的子公司（包括本行的附属企业）不得以赠与、垫条，作为资、担保、借款等形式，为他人取得本行的股份提供财务资助，本行

第二十五实施员工持股计划的除外。

12条为本行利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会

的授权作出决议，本行可以为他人取得本行的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

17.第二十六本行根据经营和发展的需要，可以按照本章程的有关规定本行根据经营和发展的需要，可以按照本章程的有关规定批准增

条（原章批准增加资本。增加资本可以采用下列方式：加资本。增加资本可以采用下列方式：程第二十（一）向非特定投资人募集新股；（一）向非特定投资人募集新股不特定对象发行股份；

七条）（二）向现有股东配售新股；（二）向现有股东配售新股特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送新股；（三）向现有股东派送新红股；

（四）向特定对象发行新股；（四）向特定对象发行新股；

（五）以资本公积金转增股本；（五四）以资本公积金转增股本；

（六）法律、行政法规许可的其他方式。（六五）法律、行政法规及监管规定许可的其他方式。

本行增资发行新股，按照本章程的规定批准后，应根据国本行增资发行新股，按照本章程的规定批准后，应根据国家有关家有关法律、行政法规规定的程序办理。法律、行政法规及监管规定的程序办理。

18.第二十七除法律、行政法规、本行股票上市地的证券监督管理机构除法律、行政法规、本行股票上市地的证券监督管理机构的相关

条（原章的相关规定另有规定外，本行股份可以自由转让，并不附带任规定另有规定外，本行股份可以自由应当依法转让，并不附带任何留

程第二十何留置权。置权。

八条）

19.第二十九发起人持有的本行股票，自本行以股份有限公司形式成立发起人持有的本行股票，自本行以股份有限公司形式成立之日起条（原章 之日起 1年内不得转让。本行在境内公开发行股份前已发行的 一年内不得转让。本行在境内公开发行股份前已发行的股份（H股除

程第三十 股份（H股除外），自本行股票在证券交易所上市交易之日起 1 外），自本行股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

条）年内不得转让。董事、监事、高级管理人员应当向本行申报所持有的本行的股份

13董事、监事、高级管理人员应当向本行申报所持有的本行及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其

的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本行同一类别股份总数的百分之二十五，所持本行股份自本行所持有本行股份总数的25%，所持本行股份自本行股票在境内股票在境内证券交易所上市交易之日起一年内不得转让；上述人员在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让；上述人员在离职离职后半年内，不得转让其所持有的本行股份，法律法规及监管规定后半年内，不得转让其所持有的本行股份。对转让本行股份另有规定的，从其规定。

20.第三十条本行董事、监事、高级管理人员、持有本行5%以上股份的本行董事、监事、高级管理人员、持有本行百分之五以上股份的

（原章程股东，将其所持有的本行股票或者其它具有股权性质的证券在股东，将其所持有的本行股票或者其它他具有股权性质的证券在买入

第三十一买入之日起6个月以内卖出，或者在卖出之日起6个月以内又之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由

条）买入的，由此获得的收益归本行所有，本行董事会将收回其所此获得的收益归本行所有，本行董事会将收回其所得收益。证券公司得收益。证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及符合中国的，以及符合中国证监会规定的其他情形的除外。证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或

股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

券。本行董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会本行董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求在三十日内执行。本行董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了董事会在30日内执行。本行董事会未在上述期限内执行的，股本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉本行董事会不按照本条第一款执行的，负有责任的董事依法承担讼。连带责任。

本行董事会不按照本条第一款执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章减资和购回股份

1421.第三十二本行减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。本行减少注册资本时，必须将编制资产负债表及财产清单。

条（原章本行应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债本行应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权

程第三十权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起人，并于三十日内在报纸法定媒体上或国家企业信用信息公示系统公

三条）30日内，未接到通知书的自第1次公告之日起45日内，有权告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第1次要求本行清偿债务或者提供相应的偿债担保。有关公告在符合公告之日起四十五日内，有权要求本行清偿债务或者提供相应的偿债有关规定的报刊上刊登。担保。有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。

本行减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。本行减少注册资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。，应本行减少注册资本，按照《公司法》《商业银行法》以及其当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律法规及监他有关规定和本章程规定的程序办理。管规定或者本章程另有规定的除外。

本行减少注册资本，按照《公司法》《商业银行法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

22.第三十三本行在下列情况下，经本章程规定的程序通过，并报国家本行在下列情况下，依照法律法规及监管规定和本章程的规定经

条（原章有关主管机构批准后，可以购回本行发行在外的股票：本章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本

程第三十（一）为减少本行注册资本；行发行在外的股票：

四条）（二）与持有本行股份的其他公司合并；（一）为减少本行注册资本；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（二）与持有本行股份的其他公司合并；

（四）股东因对本行股东大会作出的本行合并、分立决议（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

持异议，要求本行收购其股份；（四）股东因对本行股东大会作出的本行合并、分立决议持异议，

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公要求本行收购其股份；

司债券；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）本行为维护公司价值及股东权益所必需；（六）本行为维护公司价值及股东权益所必需；

（七）法律、行政法规许可的其他情况。（七）法律、行政法规及监管规定许可的其他情况。

15除上述情形外，本行不得进行买卖本行股票的活动。除上述情形外，本行不得进行买卖本行股票的活动。

因上述第（一）项、第（二）项的原因收购本行股份的，因上述第（一）项、第（二）项的原因收购本行股份的，应当经应当经股东大会决议。本行因上述第（三）项、第（五）项、股东大会决议。本行因上述第（三）项、第（五）项、第（六）项规

第（六）项规定的情形收购本行股份的，可以依照本章程的规定的情形收购本行股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授

定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。本行依照本章程规议决议。本行依照本章程规定收购本行股份后，属于上述第（一）定收购本行股份后，属于上述第（一）项情形的，应当自收购之日起项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。属于第（三）转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，项、第（五）项、第（六）项情形的，本行合计持有的本行股本行合计持有的本行股份数不得超过本行已发行股份总额数的百分之份数不得超过本行已发行股份总额的10%，并应当在3年内转十，并应当在三年内转让或者注销。

让或者注销。本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定对购回股份另有规本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定对购回股份定的，从其规定。

另有规定的，从其规定。

23.第三十四本行经国家有关主管机构批准购回股份，可以通过公开的本行经国家有关主管机构批准购回股份，可以通过公开的集中交

条（原章集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进易方式，或者法律法规及监管规定和中国证监会认可的其他方式进行。程第三十行。本行因本章程第三十四三条第一款第（三）项、第（五）项、第

五条）本行因本章程第三十四条第一款第（三）项、第（五）项、（六）项规定的情形收购本行股份的，应当通过公开的集中交易方式

第（六）项规定的情形收购本行股份的，应当通过公开的集中进行。

交易方式进行。

24.新增一（新增）违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还条，作为其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给本行造成损失的，

第三十五股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

16条

25.第三十六本行在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经本行在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大

条股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，本行可以准，本行可以解除或改变经前述方式已订立的合同，或者放弃解除或改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。

其合同中的任何权利。前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购义务和取得购回股份权利的协议。

回股份义务和取得购回股份权利的协议。本行不得转让购回股份的合同或者合同中规定的任何权利。

本行不得转让购回股份的合同或者合同中规定的任何权对本行有权购回可赎回股份，如非经市场或以招标方式购回，则利。收购价格必须限定在某一最高价格；如以招标方式购回，则必须以同对本行有权购回可赎回股份，如非经市场或以招标方式购等条件向全体股东招标。

回，则收购价格必须限定在某一最高价格；如以招标方式购回，本行依法购回本行股票后，应当在法律法规及监管规定的期限内则必须以同等条件向全体股东招标。注销或转让该部分股份，注销股份应向本行登记机关办理注册资本变本行依法购回本行股票后，应当在法律、行政法规规定的更登记。

期限内注销或转让该部分股份，注销股份应向本行登记机关办被注销股份的票面总值应当从本行的注册资本中核减。

理注册资本变更登记。

被注销股份的票面总值应当从本行的注册资本中核减。

26.（原章程除非本行已经进入清算阶段，本行购回已经发行在外的股（删除）

第三十七份，应当遵守下列规定：

条）（一）本行以面值价格购回股份的，其款项应当从本行的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；

（二）本行以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部

分从本行的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所

17得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：

1.购回的股份是以面值价格发行的，从本行的可分配利润

账面余额中减除；

2.购回的股份是以高于面值的价格发行的，从本行的可分

配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是

从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时本行溢价账户或本行资本公积金账户上的金额（包括发行新股的溢价金额）。

（三）本行为下列用途所支付的款项，应当从本行的可分

配利润中支出：

1.取得购回股份的购回权；

2.变更购回股份的合同；

3.解除在购回合同中的义务。

（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从本行的注册

资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入本行的溢价账户或资本公积金账户中。

27.（原章程本行（包括本行的分支机构）或本行的子公司（包括本行（删除）

第三十九的附属企业）不应以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等任何方条）式，对购买或者拟购买本行股份的人提供任何财务资助。前述购买本行股份的人，包括因购买本行股份而直接或间接承担义务的人。

本行（包括本行的分支机构）或本行的子公司在任何时候

18均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。

本条规定不适用于本章程第四十一条所述的情形。

28.（原章程本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：（删除）

第四十（一）馈赠；

条）（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因本行本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；

（三）提供贷款或者订立由本行先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；

（四）本行在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净

资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。

本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变其财务状况而承担的义务。

29.（原章程下列行为不视为本章程第三十九条禁止的行为：（删除）

第四十一（一）本行提供的有关财务资助是诚实地为了本行利益，条）并且该项财务资助的主要目的不是为购买本行股份，或者该项财务资助是本行某项总计划中附带的一部分；

（二）本行依法以本行财产作为股利进行分配；

19（三）以股份的形式分配股利；

（四）依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；

（五）本行在其经营范围内，为正常的业务活动提供贷款

（但是不应当导致本行的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从本行的可分配利润中支出的）；

（六）本行为职工持股计划提供款项（但是不应当导致本行的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从本行的可分配利润中支出的）。

第五章股票和股东名册

30.第三十九股票由董事长签署。本行股票上市的证券交易所要求本行股票由董事长签署。本行股票上市的证券交易所要求本行行长或

条（原章行长或其他高级管理人员签署的，还应当由行长或其他有关高其他高级管理人员签署的，还应当由行长或其他有关高级管理人员签

程第四十级管理人员签署。股票经加盖本行印章（包括本行证券印章）署。股票经加盖本行印章（包括本行证券印章）或者以印刷形式加盖

三条）或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖本行印章或本印章后生效。在股票上加盖本行印章或本行证券印章，应当有董事会行证券印章，应当有董事会的授权。本行董事长、行长或其他的授权。本行董事长、行长或其他高级管理人员在股票上的签字也可高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。在本行股以采取印刷形式。在本行股票无纸化发行和交易的条件下，适用本行票无纸化发行和交易的条件下，适用本行股票上市地证券监管股票上市地证券监管机构的另行规定。

机构的另行规定。

31.第四十条本行应当设立股东名册，登记以下事项：本行应当设依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，登

（原章程（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；记以下事项：

第四十四（二）各股东所持股份的类别及其数量；（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；

条）（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；（二）各股东所持股份的类别及其数量；

20（四）各股东所持股份的编号；（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；（五）各股东登记为股东的日期；（四三）各股东所持股份发行纸面形式的股票的，股票的编号；

（六）各股东终止为股东的日期。（五四）各股东登记为股东取得股份的日期。

股东名册为证明股东持有本行股份的充分证据；但是有相（六）各股东终止为股东的日期。

反证据的除外。股东名册为是证明股东持有本行股份的充分证据；但是有相反证据的除外。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

32.第四十一本行可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监管机股东名册应置备于本行。本行可以依据国务院证券监督管理机构

条（原章 构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外， 与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资 H股股东名

程第四十 可供股东查阅，并委托境外代理机构管理。本行 H股股东名册 册存放在境外，可供股东查阅，并委托境外代理机构管理。本行 H股

五条）正本的存放地为香港。股东名册正本的存放地为香港。

本行应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于本行住本行应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于本行住所；受所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本

名册正、副本的一致性。的一致性。

境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。

本为准。

33.（原章程本行应当保存有完整的股东名册。（删除）

第四十六股东名册包括下列部分：

条）（一）存放在本行住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册；

（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的本行境外上市外资股股东名册；

21（三）董事会为本行股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。

34.（原章程股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注（删除）

第四十七册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册

条）的其他部分。

股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。

35.第四十三股东大会召开前30日内或者本行决定分配股利的基准日股东大会召开前30日内或者本行决定分配股利的基准日前5日

条（原章前5日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。但是，应遵

程第四十但是，法律或本行股票上市地的有关法律及《上市规则》对上守法律或、行政法规及监管规定和本行股票上市地证券监督管理机构

九条）市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。的有关法律及《上市规则》对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。

36.第四十四本行召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认本行召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

条（原章股东身份的行为时，应当由董事会或股东大会召集人决定某一份的行为时，应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记

程第五十日为股权登记日。股权登记日收市后登记在册的股东为享有相日。股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

条）关权益的股东。

37.第四十六任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登条（原章称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向本行

程第五十可以向本行申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。

二条） 内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》的相 内资 A股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》的相关规关规定处理。定处理。

境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境 境外上市外资 H股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上

22外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则市外资股份股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则法规及监

或者其他有关规定处理。管规定或者其他有关规定处理。

H股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应符合下列 H股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应符合下列要求：

要求：（一）申请人应当用本行指定的标准格式提出申请并附上公证书

（一）申请人应当用本行指定的标准格式提出申请并附上或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人

公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其份要求登记为股东的声明；

他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明；（二）本行决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人

（二）本行决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的对该股份要求登记为股东的声明；

任何人对该股份要求登记为股东的声明；（三）本行决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊

（三）本行决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为九十日，每三十日至少重

的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为90日，每复刊登一次；

30日至少重复刊登1次；（四）本行在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上

（四）本行在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回

挂牌上市的证券交易所提交1份拟刊登的公告副本，收到该证复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可易所内展示期间为九十日；

刊登。公告在证券交易所内展示期间为90日；如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，本如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同行应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东；

意，本行应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东；（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的九十日期限届

（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的90日期满，如本行未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申限届满，如本行未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据请补发新股票；

申请人的申请补发新股票；（六）本行根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，

23（六）本行根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原并将此注销和补发事项登记在股东名册上；

股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上；（七）本行为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人

（七）本行为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由负担。在申请人未提供合理的担保之前，本行有权拒绝采取任何行动。

申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，本行有权拒绝采取任何行动。

第六章股东的权利和义务

38.第四十九本行股东为依法持有本行股份并且其姓名（名称）登记在本行股东为依法持有本行股份并且其姓名（名称）登记在股东名

条（原章股东名册上的人。册上的人。程第五十股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同股东按其所持有股份的种类别享有权利，承担义务；持有同一种

五条）一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

在联名股东的情况下，若联名股东之一死亡，则只有联名在联名股东的情况下，若联名股东之一死亡，则只有联名股东中股东中的其他尚存在人士应被本行视为对有关股份拥有权利的的其他尚存在人士应被本行视为对有关股份拥有权利的人，但董事会人，但董事会有权为修订股东名册之目的要求提供其认为恰当有权为修订股东名册之目的要求提供其认为恰当之死亡证明。就任何之死亡证明。就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权接收有首位之联名股东有权接收有关股份的股票、收取本行的通知、关股份的股票、收取本行的通知、在本行股东大会中出席及行使表决

在本行股东大会中出席及行使表决权，而任何送达该人士的通权，而任何送达该人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。东。

39.第五十条本行普通股股东享有下列权利：本行普通股股东享有下列权利：

（原章程（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；

第五十六益分配；（二）依法及按照本章程规定请求召开、召集、主持、参加或者条）（二）依法及按照本章程规定请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东会议，并在股东会议上发言以及行使相应的者委派股东代理人参加股东会议，并在股东会议上发言以及行表决权；

24使相应的表决权；（三）对本行的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（三）对本行的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及监管规定、股票上市地证券监管机

（四）依照法律、行政法规、股票上市地证券监管机构的构的相关规定及本章程的规定转让、赠与、质押或以其他方式处分其

相关规定及本章程的规定转让、赠与、质押或以其他方式处分所持有的股份；

其所持有的股份；（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事

（五）依照法律、本章程的规定获得有关信息，包括：会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅本行的会计账

1.缴付成本费用后得到本章程；簿、会计凭证；依照法律、本章程的规定获得有关信息，包括：

2.缴付合理费用后有权查阅和复印：1.缴付成本费用后得到本章程；

（1）所有各部分股东的名册；2.缴付合理费用后有权查阅和复印：

（2）本行董事、监事、行长和其他高级管理人员的个人资（1）所有各部分股东的名册；

料；（2）本行董事、监事、行长和其他高级管理人员的个人资料；

（3）本行股本状况；（3）本行股本状况；

（4）自上一会计年度以来本行购回自己每一类别股份的票（4）自上一会计年度以来本行购回自己每一类别股份的票面总

面总值、数量、最高价和最低价，以及本行为此支付的全部费值、数量、最高价和最低价，以及本行为此支付的全部费用的报告；

用的报告；（5）股东大会的会议记录或决议；

（5）股东大会的会议记录或决议；（6）董事会会议决议、监事会会议决议；

（6）董事会会议决议、监事会会议决议；（7）本行已公告的定期报告；

（7）本行已公告的定期报告；如果查阅和复印的内容涉及本行商业秘密及股价敏感信息的，本如果查阅和复印的内容涉及本行商业秘密及股价敏感信息行可以拒绝。

的，本行可以拒绝。（六）本行终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本行剩

（六）本行终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加余财产的分配；

本行剩余财产的分配；（七）对本行股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的股东，

25（七）对本行股东大会作出的本行合并、分立决议持异议要求本行依据本章程的规定收购其股份；

的股东，要求本行依据本章程的规定收购其股份；（八）法律、行政法规及监管规定和本章程所赋予的其他权利。

（八）法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。本行不得因任何直接或间接拥有权益的人士并无向本行披露其权

本行不得因任何直接或间接拥有权益的人士并无向本行披益而行使权利，以冻结或以其他方式损害该人士任何附于股份的权利。

露其权益而行使权利，以冻结或以其他方式损害该人士任何附于股份的权利。

40.第五十一股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向股东提出查阅、复制前条第（五）项所述有关信息或者索取资料

条（原章本行提供证明其持有本行股份的种类以及持股数量的书面文的，应当遵守相关法律法规及监管规定，并向本行提供证明其持有本

程第五十件，本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。行股份的种类以及持股数量的书面文件，本行经核实股东身份后按照

七条）股东的要求予以提供。

其中，连续一百八十日以上单独或者合计持有百分之三以上股份的股东有权要求查阅本行会计账簿、会计凭证的，股东还应当向本行提出书面请求，说明目的。本行有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害本行合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。本行拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制本行全资子公司相关材料的，适用前两款的规定。

2641.第五十二股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规及监管规定的，

条（原章东有权请求人民法院认定无效。股东有权请求人民法院认定无效。程第五十股东大会、董事会的召集程序、表决方式违反法律、行政股东大会、董事会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规及

八条）法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决监管规定或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。本行、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保本行正常运作。

未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议

作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，本行应当依照法律法规及监管规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

42.新增一（新增）有下列情形之一的，本行股东会、董事会的决议不成立：

条，作为（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

第五十三（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

条（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者

27本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

43.（原章程董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规（删除）

第五十九或者本章程的规定，给本行造成损失的，连续180日以上单独

条）或合并持有本行1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人

民法院提起诉讼；监事会执行本行职务时违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给本行造成损失的，连续180日以上单独或合并持有本行1%以上股份的股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起

诉讼或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

44.第五十四董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规董事、高级管理人员违反法律、行政法规及监管规定或者本章程

条（原章定，损害股东权益的，股东可以向人民法院提起诉讼。的规定，损害股东权益的，股东可以向人民法院提起诉讼。程第六十

条）

45.第五十五本行普通股股东承担下列义务：本行普通股股东承担下列义务：

28条（原章（一）遵守法律、行政法规、监管规定和本章程；（一）遵守法律、行政法规及、监管规定和本章程；

程第六十（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金，严格按照（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金，严格按照法律法

一条）法律法规和监管规定履行出资义务；规及和监管规定履行出资义务；

（三）应当使用自有资金入股本行，且确保资金来源合法，（三）应当使用自有资金入股本行，且确保资金来源合法，不得

不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规另有以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规及监管规定另有规定的除外；规定的除外；

（四）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）除法律、法规及监管规定的情形外，不得退股；

（五）主要股东入股本行时，应当书面承诺遵守法律法规、（五）主要股东入股本行时，应当书面承诺遵守法律法规及、监

监管规定和本章程，并就入股本行的目的作出说明；管规定和本章程，并就入股本行的目的作出说明；

（六）持股比例和持股机构数量符合监管规定，股东不得（六）持股比例和持股机构数量符合法律法规及监管规定，股东委托他人或接受他人委托持有本行股权；不得委托他人或接受他人委托持有本行股权；

（七）股东应当按照法律法规及监管规定，如实向本行告（七）股东应当按照法律法规及监管规定，如实向本行告知财务

知财务信息，股权结构，入股资金来源，控股股东、实际控制信息，股权结构，入股资金来源，控股股东、实际控制人、关联方、人、关联方、一致行动人和最终受益人及其变动情况，投资其一致行动人和最终受益人及其变动情况，投资其他金融机构情况等信他金融机构情况等信息；息；

（八）股东转让所持有的本行股权，应当告知受让方需符（八）股东转让所持有的本行股权，应当告知受让方需符合法律

合法律法规和监管规定的条件，股东的控股股东、实际控制人、法规及和监管规定的条件，股东的控股股东、实际控制人、关联方、关联方、一致行动人、最终受益人发生变化的，相关股东应当一致行动人、最终受益人发生变化的，相关股东应当按照法律法规及按照法律法规及监管规定，及时将变更情况书面告知本行；监管规定，及时将变更情况书面告知本行；

（九）不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益；（九）不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益；不得滥不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的用公司法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益；

利益；本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损害的，应当依

29本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损害的，法承担赔偿责任；

应当依法承担赔偿责任；本行股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严本行股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任；

务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责（十）股东发生合并、分立，被采取责令停业整顿、指定托管、任；接管、撤销等措施，或者进入解散、清算、破产程序，或者其法定代（十）股东发生合并、分立，被采取责令停业整顿、指定表人、公司名称、经营场所、经营范围及其他重大事项发生变化的，托管、接管、撤销等措施，或者进入解散、清算、破产程序，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知本行；

或者其法定代表人、公司名称、经营场所、经营范围及其他重（十一）股东所持本行股份涉及诉讼、仲裁、被司法机关等采取

大事项发生变化的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相法律强制措施、被质押或者解质押的，应当按照法律法规及监管规定，关情况书面告知本行；及时将相关情况书面告知本行；

（十一）股东所持本行股份涉及诉讼、仲裁、被司法机关（十二）股东应当依法对本行履行诚信义务，确保提交的股东资等采取法律强制措施、被质押或者解质押的，应当按照法律法格资料真实、完整、有效。主要股东应当真实、准确、完整地向董事规及监管规定，及时将相关情况书面告知本行；会披露关联方情况，并承诺当关联关系发生变化时及时向董事会报告；

（十二）股东应当依法对本行履行诚信义务，确保提交的（十三）股东及其控股股东、实际控制人，应当严格按照法律法股东资格资料真实、完整、有效。主要股东应当真实、准确、规及、监管规定和本章程行使出资人权利，履行出资人义务，不得谋完整地向董事会披露关联方情况，并承诺当关联关系发生变化取不当利益，不得滥用股东权利或者利用关联关系，损害本行、其他时及时向董事会报告；股东及利益相关者的合法权益；不得干预董事会、高级管理层根据本

（十三）股东及其控股股东、实际控制人，应当严格按照章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会和高级管理层直接干预

法律法规、监管规定和本章程行使出资人权利，履行出资人义本行经营管理，进行利益输送，或以其他方式损害存款人、本行以及务，不得谋取不当利益，不得滥用股东权利或者利用关联关系，其他股东的合法权益；

损害本行、其他股东及利益相关者的合法权益；不得干预董事（十四）主要股东应当建立有效的风险隔离机制，防止风险在股会、高级管理层根据本章程享有的决策权和管理权，不得越过东、本行以及其他关联机构之间传染和转移；

30董事会和高级管理层直接干预本行经营管理，进行利益输送，（十五）主要股东应当对其与本行和其他关联机构之间董事会成

或以其他方式损害存款人、本行以及其他股东的合法权益；员、监事会成员和高级管理人员的交叉任职进行有效管理，防范利益

（十四）主要股东应当建立有效的风险隔离机制，防止风冲突；

险在股东、本行以及其他关联机构之间传染和转移；（十六）股东应当遵守法律法规和及监管规定监管部门关于转让、

（十五）主要股东应当对其与本行和其他关联机构之间董质押所持本行股份，或者与本行开展关联交易的相关规定，不得与本

事会成员、监事会成员和高级管理人员的交叉任职进行有效管行进行不当的关联交易，不得利用其对本行经营管理的影响力获取不理，防范利益冲突；正当利益，不得损害其他股东和本行利益；

（十六）股东应当遵守法律法规和监管部门关于转让、质（十七）本行发生重大风险事件或重大违法违规行为，股东应当押所持本行股份，或者与本行开展关联交易的相关规定，不得积极配合银行业监督管理机构银行业监管机构开展调查和风险处置等与本行进行不当的关联交易，不得利用其对本行经营管理的影工作；

响力获取不正当利益，不得损害其他股东和本行利益；（十八）主要股东不得以发行、管理或通过其他手段控制的金融

（十七）本行发生重大风险事件或重大违法违规行为，股产品持有本行股份；

东应当积极配合银行业监督管理机构开展调查和风险处置等工（十九）投资人及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有作；或累计增持本行资本总额或股份总额百分之五以上的，应当事先报银

（十八）主要股东不得以发行、管理或通过其他手段控制行业监督管理机构银行业监管机构核准；投资人及其关联方、一致行

的金融产品持有本行股份；动人单独或合计持有本行资本总额或股份总额百分之一以上、百分之

（十九）投资人及其关联方、一致行动人单独或合计拟首五以下的，应当在取得相应股权后十个工作日内向银行业监督管理机

次持有或累计增持本行资本总额或股份总额百分之五以上的，构银行业监管机构报告；应经但未经银行业监管机构监管部门批准或应当事先报银行业监督管理机构核准；投资人及其关联方、一未向银行业监管机构监管部门报告的股东，不得行使股东大会召开请致行动人单独或合计持有本行资本总额或股份总额百分之一以求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；

上、百分之五以下的，应当在取得相应股权后十个工作日内向（二十）对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害商业银行银行业监督管理机构报告；应经但未经监管部门批准或未向监利益行为的股东，银行业监督管理机构银行业监管机构可以限制或禁

31管部门报告的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、止商业银行与其开展关联交易，限制其持有商业银行股权的限额、股

提名权、提案权、处分权等权利；权质押比例等，并可限制其股东大会召开请求权、表决权、提名权、

（二十）对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害商提案权、处分权等权利；

业银行利益行为的股东，银行业监督管理机构可以限制或禁止（二十一）主要股东应当及时、准确、完整地向本行报告可能影商业银行与其开展关联交易，限制其持有商业银行股权的限额、响股东资质条件发生变化或导致所持本行股权发生变化的信息；

股权质押比例等，并可限制其股东大会召开请求权、表决权、（二十二）在本行发生重大风险时，按照法律法规及监管规定、提名权、提案权、处分权等权利；本章程以及恢复与处置计划的规定履行股东责任，采取相应救助措施

（二十一）主要股东应当及时、准确、完整地向本行报告缓解本行资本和流动性短缺，或筹集资金开展自救。

可能影响股东资质条件发生变化或导致所持本行股权发生变化（二十三）法律、行政法规及监管规定、本章程规定应当承担的的信息；其他义务。

（二十二）在本行发生重大风险时，按照法律法规、本章股东与其关联方、一致行动人的持股比例合并计算。

程以及恢复与处置计划的规定履行股东责任，采取相应救助措主要股东是指持有或控制本行百分之五以上股份或表决权，或持施缓解本行资本和流动性短缺，或筹集资金开展自救。有资本总额或股份总额不足百分之五但对本行经营管理有重大影响的

（二十三）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他股东。

义务。前款中的“重大影响”，包括但不限于向本行提名或派出董事、监股东与其关联方、一致行动人的持股比例合并计算。事或高级管理人员，通过协议或其他方式影响本行的财务和经营管理主要股东是指持有或控制本行百分之五以上股份或表决决策以及银行业监督管理机构银行业监管机构认定的其他情形。

权，或持有资本总额或股份总额不足百分之五但对本行经营管理有重大影响的股东。

前款中的“重大影响”，包括但不限于向本行提名或派出董事、监事或高级管理人员，通过协议或其他方式影响本行的财务和经营管理决策以及银行业监督管理机构认定的其他情形。

3246.第五十六股东特别是主要股东应当支持本行董事会制定合理的资本股东特别是主要股东应当支持本行董事会制定合理的资本规划，

条（原章规划，使本行资本持续满足监管规定。当本行资本不能满足监使本行资本持续满足监管规定。当本行资本不能满足监管规定时，应

程第六十管规定时，应当制定资本补充计划使资本充足率在限期内达到当制定资本补充计划使资本充足率在限期内达到监管规定，并通过增

二条）监管规定，并通过增加核心资本等方式补充资本，主要股东不加核心资本等方式补充资本，主要股东不得阻碍其他股东对本行补充得阻碍其他股东对本行补充资本或合格的新股东进入。主要股资本或合格的新股东进入。主要股东应当以书面形式向本行作出资本东应当以书面形式向本行作出资本补充的长期承诺，应当在必补充的长期承诺，应当在必要时向本行补充资本，并通过本行每年向要时向本行补充资本，并通过本行每年向银行业监督管理机构银行业监督管理机构银行业监管机构报告资本补充能力。

报告资本补充能力。主要股东承诺履行情况由董事会认定。对违反承诺的股东采取措主要股东承诺履行情况由董事会认定。对违反承诺的股东施由董事会提出议案，经股东大会审议通过后执行，该等违反承诺股采取措施由董事会提出议案，经股东大会审议通过后执行，该东或股东代表应回避表决。

等违反承诺股东或股东代表应回避表决。

47.第五十七主要股东在本行授信逾期时，或者股东质押本行股权数量主要股东在本行授信逾期时，或者股东质押本行股权数量达到或

条（原章达到或超过其持有本行股权的50%时，其在股东大会和派出董超过其持有本行股权的百分之五十时，其在股东大会和派出董事在董

程第六十事在董事会上的表决权应当受到限制。其他股东在本行授信逾事会上的表决权应当受到限制。其他股东在本行授信逾期的，本行应

三条）期的，本行应当结合实际情况，对其相关权利予以限制。当结合实际情况，对其相关权利予以限制。

48.第五十八股东以本行股票为自己或他人担保的，应当严格遵守法律股东以本行股票为自己或他人担保的，应当严格遵守法律法规及

条（原章法规和监管部门的要求，并事前告知本行董事会。董事会办公监管规定和监管部门的要求，并事前告知本行董事会。董事会办公室

程第六十室负责承担本行股权质押信息的收集、整理和报送等日常工作。负责承担本行股权质押信息的收集、整理和报送等日常工作。

四条）拥有本行董、监事席位的股东，或直接、间接、共同持有拥有本行董、监事席位的股东，或直接、间接、共同持有或控制或控制本行2%以上股份或表决权的股东出质本行股份，事前须本行百分之二以上股份或表决权的股东出质本行股份，事前须向本行向本行董事会申请备案，说明出质的原因、股权期限、质押权董事会申请备案，说明出质的原因、股权期限、质押权人等基本情况。

人等基本情况。凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存

33险与关联交易控制等存在重大不利影响的，应不予备案。在重大不利影响的，应不予备案。

股东完成股权质押登记后，应配合本行风险管理和信息披股东完成股权质押登记后，应配合本行风险管理和信息披露需要，露需要，及时向本行提供涉及质押股权的相关信息。及时向本行提供涉及质押股权的相关信息。

股东在本行借款余额超过其持有经审计的上一年度股权净股东在本行借款余额超过其持有经审计的本行上一年度股权净值，不得将本行股票进行质押。值，不得将本行股票进行质押。

49.第五十九本行的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害本本行的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害本行利益。

条（原章行利益。违反规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。违反规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。程第六十本章程所称关联关系，是指本行控股股东、实际控制人、本章程所称关联关系，是指本行控股股东、实际控制人、董事、五条）董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及的关系，以及可能导致本行利益转移的其他关系。但是，国家可能导致本行利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。因为同受国家控股而具有关联关系。

本行的控股股东及实际控制人对本行和本行其他股东负有本行的控股股东及实际控制人对本行和本行其他股东负有诚信义诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害本行和

保等方式损害本行和社会公众股股东的合法权益，不得利用其社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害本行和社会公控制地位损害本行和社会公众股股东的利益。众股股东的利益。

50.第六十条除法律、行政法规或者本行股份上市的证券交易所的上市本行控股股东、实际控制人应当依照法律法规及监管规定行使权

（原章程规则所要求的义务外，控股股东（根据以下条款的定义）在行利、履行义务，维护本行利益。

第六十六使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有除法律、行政法规及监管规定或者本行股份上市的证券交易所的

条）损于全体或者部分股东的利益的决定：上市规则所要求的义务外，控股股东（根据以下条款的定义）在行使

（一）免除董事、监事应当真诚地以本行最大利益为出发其股东的权力利时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全

点行事的责任；体或者部分股东的利益的决定：

34（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形（一）免除董事、监事应当真诚地以本行最大利益为出发点行事式剥夺本行财产，包括（但不限于）任何对本行有利的机会；的责任；

（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺

股东的个人股益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但本行财产，包括（但不限于）任何对本行有利的机会；

不包括根据本章程提交股东大会通过的本行改组。（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人股益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的本行改组。

51.新增一（新增）本行控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

条，作为（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害

第六十一本行或者其他股东的合法权益；

条（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合本行

做好信息披露工作，及时告知本行已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用本行资金；

（五）不得强令、指使或者要求本行及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用本行未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式

泄露与本行有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害本行和其他股东的合法权益；

35（八）保证本行资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响本行的独立性；

（九）法律法规及监管规定和本章程的其他规定。

本行的控股股东、实际控制人不担任本行董事但实际执行本行事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

本行的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害

本行或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

52.新增一（新增）控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的本行股票的，条，作为应当维持本行控制权和生产经营稳定。

第六十二条

53.新增一（新增）控股股东、实际控制人转让其所持有的本行股份的，应当遵守法条，作为律法规及监管规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让

第六十三作出的承诺。

条

54.第六十四本章程所称“控股股东”是指根据《公司法》规定，其出本章程所称“控股股东”是指根据《公司法》规定，其出资额占

条（原章资额占有限责任公司资本总额50%以上或者其持有的股份占股有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限

程第六十份有限公司股本总额50%以上的股东；出资额或者持有股份的公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽

七条）比例虽然不足50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。

本章程所称“实际控制人”是指虽不是本行的股东，但通本章程所称“实际控制人”是指虽不是本行的股东，但通过投资过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配本行行为的人。关系、协议或者其他安排，能够实际支配本行行为的人。

36第七章股东会

第一节股东会的一般规定

55.第六十九股东大会是本行的权力机构，依法行使职权。股东大会是本行的权力机构，依法行使职权。

条（原章

程第七十

二条）

56.第七十条股东大会行使下列职权：股东大会行使下列职权：

（原章程（一）决定本行经营方针和投资计划；（一）决定本行经营方针和投资计划；

第七十三（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（一）选举和更换非职工董事，决定有关董事的报酬事项；

条）（三）选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监（三）选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报事的报酬事项；酬事项；

（四）审议批准董事会的工作报告；（二）审议批准董事会的工作报告；

（五）审议批准监事会的工作报告；（五）审议批准监事会的工作报告；

（六）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；（三）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）审议批准本行年度报告；（五）审议批准本行年度报告；

（九）审议批准变更募集资金用途事项；（六）审议批准变更募集资金用途事项；

（十）对本行增加或者减少注册资本作出决议；（七）对本行增加或者减少注册资本作出决议；

（十一）对发行本行债券或其他有价证券及上市作出决议；（八）对发行本行债券或其他有价证券及上市作出决议；（十二）对本行合并、分立、分拆、解散、清算或者变更（九）对本行合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式公司形式作出决议；作出决议；

37（十三）审议批准修改本章程，以及股东大会、董事会和（十）审议批准修改本章程，以及股东大会、董事会和监事会议监事会议事规则；事规则；

（十四）对本行聘用、解聘为本行财务报告进行定期法定（十一）对本行聘用、解聘为本行财务报告进行定期法定审计的审计的会计师事务所作出决议；会计师事务所作出决议；

（十五）审议单独或合并持有本行发行在外有表决权股份（十二）审议单独或合并持有本行发行在外有表决权股份总数的总数的3%以上的股东的提案；百分之一3%以上的股东的提案；

（十六）审议批准或授权董事会批准本行的重大对外投资、（十三）审议批准或授权董事会批准本行的重大对外投资、重大重大收购兼并、重大资产购置、重大资产处置、重大资产核销、收购兼并、重大资产购置、重大资产处置、重大资产核销、重大资产

重大资产抵押、重大关联交易、重大委托理财、重大对外捐赠抵押、重大关联交易、重大委托理财、重大对外捐赠和重大对外担保

和重大对外担保等事项；等事项，股东会议事规则、董事会议事规则应明确由股东会审议批准

（十七）审议批准股权激励计划和员工持股计划方案；或授权董事会批准的金额范围；

（十八）依照法律规定对收购本行股份作出决议；（十四）审议批准股权激励计划和员工持股计划方案；（十九）决定发行优先股；决定或授权董事会决定与本行（十五）依照法律法规及监管规定定对收购本行股份作出决议；已发行优先股相关的事项，包括但不限于赎回、转股、派发股（十六）决定发行优先股；决定或授权董事会决定与本行已发行息等；优先股相关的事项，包括但不限于赎回、转股、派发股息等；

（二十）审议批准法律、法规、监管规定和本章程规定的（十七）审议批准法律、法规及监管规定、监管规定和本章程规应当由股东大会决定的其他事项。定的应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会职权范围内的事项，原则上应由股东大会审上述股东大会职权范围内的事项，原则上应由股东大会审议决定，议决定，股东大会不得将法律法规及监管规定要求应由股东大股东大会不得将法律法规及监管规定要求应由股东大会行使的职权授会行使的职权授予董事会、其他机构或者个人行使。但在必要、予董事会、其他机构或者个人行使。但在必要、合理、合法的情况下，合理、合法的情况下，股东大会可以将非法定由股东大会行使股东大会可以将非法定由股东大会行使的职权授权董事会决定，授权的职权授权董事会决定，授权内容应当明确具体。内容应当明确具体。股东会应加强对授权事项的评估管理，不因授权

38而免责。未经股东会同意，董事会不得将股东会授予决策的事项向其

他治理主体转授权。董事会行权不规范或者决策出现问题的，股东会应当及时收回授权。

57.第七十一除本行经批准的正常经营性担保外，下列担保行为应当经除本行经批准的正常经营性担保外，下列担保行为应当经董事会

条（原章董事会审议通过后提交股东大会审议通过：审议通过后提交股东大会审议通过：程第七十（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

四条）（二）本行及本行控股子公司的对外担保总额，超过最近（二）本行及本行控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

（三）本行对外提供的担保总额，超过本行最近一期经审（三）本行对外提供的担保总额，超过本行最近一期经审计总资

计总资产30%以后提供的任何担保；产百分之三十以后提供的任何担保；

（四）本行为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）本行为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过本行最

本行最近一期经审计总资产30%的担保；近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）监管机构或证券交易所规定的其他须经股东大会审（七）监管机构或证券交易所规定的其他须经股东大会审批的担批的担保。保。

董事会审议担保事项时，除应当经全体董事过半数同意外，董事会审议担保事项时，除应当经全体董事过半数同意外，还应还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。涉及为关联人当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。涉及为关联人提供担提供担保的，关联董事应当回避表决，议案应当经出席董事会保的，关联董事应当回避表决，议案应当经出席董事会会议的非关联会议的非关联董事2/3以上同意。董事三分之二以上同意。

股东大会在审议为股东、实际控制人（如有）及其关联人股东大会在审议为股东、实际控制人（如有）及其关联人提供的

39提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项

不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上持表决权的半数以上通过。通过。

股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的有议的有表决权股东所持表决权的2/3以上通过。表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。

如违反股东大会、董事会审议程序及审批权限，违规对外如违反股东大会、董事会审议程序及审批权限，违规对外提供担提供担保，则本行有权对相关责任人员进行追责。保，则本行有权对相关责任人员进行追责。

58.第七十二股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会的股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会的会议议

条（原章会议议程和议案应当由董事会依法、公正、合理地进行安排，程和议案应当由董事会依法、公正、合理地进行安排，确保股东大会

程第七十确保股东大会能够对每个议案进行充分的讨论。能够对每个议案进行充分的讨论。

五条）年度股东大会每年召开1次，并应于上1个会计年度完结年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的之后的6个月之内举行。临时股东大会不定期召开，出现本条六个月之内举行。临时股东大会不定期召开，出现本条第三款规定的

第三款规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在两个月内召开。

应当在2个月内召开。本行在前述期限内不能召开股东大会的，本行在前述期限内不能召开股东大会的，应当及时向银行业监督管理应当及时向银行业监督管理机构、证券监督管理机构和本行股机构银行业监管机构、中国证券监督管理委员会和本行股票挂牌交易

票挂牌交易的证券交易所报告，说明延期召开的事由并公告。的证券交易所报告，说明延期召开的事由并公告。

有下列情形之一的，本行应在自事实发生之日起2个月内有下列情形之一的，本行应在自事实发生之日起两个月内召开临召开临时股东大会：时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于

者少于本章程所定人数的2/3时；本章程所定人数的三分之二时；

（二）本行未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；（二）本行未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有本行有表决权股份总数10%以上（三）单独或者合并持有本行有表决权股份总数百分之十以上的

40的股东书面请求时；股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）监事审计委员会提议召开时；

（六）1/2以上且不少于2名独立董事提议召开时；（六）二分之一以上且不少于两名独立董事提议召开时；

（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情（七）法律、行政法规、部门规章及监管规定和本章程规定的其形。他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

59.第七十三本行召开股东大会的地点为本行住所地或其他明确地点。本行召开股东大会的地点为本行住所地或其他明确地点。

条（原章股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。本行还将提股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。本行还将提供网络

程第七十供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股

六条）述方式参加股东大会的，视为出席。东大会的，视为出席。

第二节股东会的召集

60.第七十四董事会应当按照本章程的规定召集股东大会。董事会应当按照本章程的规定召集股东大会。

条（原章1/2以上且不少于2名独立董事有权向董事会提议召开临时1/2以上经全体独立董事过半数且不少于两名独立董事同意，独立

程第七十股东大会。董事会应在收到提议通知后2个月内按程序召集临董事有权向董事会提议召开临时股东大会。董事会应在收到提议通知

七、七十时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事后2个月内按程序召集临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东

八条）会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后的大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规及监管规定和本章程的

10日内提出书面反馈意见，并将在作出董事会决议后的5日内规定，在收到提议后的十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的

发出召开股东大会的通知。书面反馈意见，并将董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

61.第七十五监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当向董监事审计委员会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当向41条（原章事会提出书面请求和拟召集的股东大会的提案。董事会应当根董事会提出书面请求和拟召集的股东大会的提案。董事会应当根据法

程第七十据法律、行政法规和本章程的规定，在收到书面请求和提案后律、行政法规及监管规定和本章程的规定，在收到书面请求和提案后

九条）10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后五日内

5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事审计

征得监事会的同意。委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作内未作出反馈的，或者董事会同意召开临时股东大会但未在作出反馈的，或者董事会同意召开临时股东大会但未在作出决议后的五出决议后的5日内发出召开股东大会通知的，视为董事会不能日内发出召开股东大会通知的，视为董事会不能履行或者不履行召集履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集股东大会会议职责，监事审计委员会可以自行召集和主持。

和主持。按上述规定由监事审计委员会自行召集和主持的股东大会，应当按上述规定由监事会自行召集和主持的股东大会，应当在在董事会收到该要求后两个月内召集。

董事会收到该要求后2个月内召集。

62.第七十六股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程

条（原章下列程序办理：序办理：程第八十（一）合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%（一）单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份本

条）以上的2个或者2个以上的股东，可以签署1份或者数份同样行百分之十以上的2个或者2个以上股份（含表决权恢复的优先股等）格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别的股东，可以签署1份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事股东会议，并阐明会议的议题。前述持股数按股东提出书面要会召集向董事会请求召开临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会求日计算。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，议的议题。前述持股数按股东提出书面要求日计算。，应当以书面形式在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会或向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规及监管规定和本章程者类别股东会议的书面反馈意见。的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东大会

42董事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应当在或者类别股东会议的书面反馈意见。

董事会决议后的5日内发出召开股东大会或类别股东会议的通董事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应当在作出董知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。事会决议后的五日内发出召开股东大会或类别股东会议的通知，通知

（二）董事会不同意召开临时股东大会或类别股东会议，中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合并持有在（二）董事会不同意召开临时股东大会或类别股东会议，或者在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上的股东有权向监事收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合并计持有在该拟举行的会提议召开临时股东大会或类别股东会议，并应当以书面形式会议上有表决权的股份本行百分之十以上股份（含表决权恢复的优先向监事会提出请求。股等）的股东有权向监事审计委员会提议召开临时股东大会或类别股监事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应在收东会议，并应当以书面形式向监事审计委员会提出请求。

到请求后5日内发出召开股东大会或类别股东会议的通知，通监事审计委员会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应在知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。收到请求后五日内发出召开股东大会或类别股东会议的通知，通知中监事会未在规定期限内发出股东大会或类别股东会议通知对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或监事审计委员会未在规定期限内发出股东大会或类别股东会议通者合并持有本行10%以上股份（该等股份在该拟举行的会议上知的，视为监事审计委员会不召集和主持股东大会，连续九十日以上有表决权）的股东可以自行召集和主持。单独或者合并计持有本行百分之十以上股份（该等股份在该拟举行的会议上有表决权含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

63.第七十七监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董监事审计委员会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知

条（原章事会，同时报银行业监督管理机构和证券交易所备案。在股东董事会，同时报银行业监督管理机构银行业监管机构和证券交易所备程第八十大会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的优先股股案。在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的优先一条）东）持股比例不得低于10%。股股东）持股比例不得低于百分之十。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议监事审计委员会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决

43公告时，向证券交易所提交有关证明材料。议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

64.第七十八对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会及董事会对于监事审计委员会或股东自行召集的股东大会，董事会及董事

条（原章秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未

程第八十会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证

二条）公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。股东大会以外的其他用途。

监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由监事审计委员会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用本行承担。由本行承担。

第三节股东会的提案与通知

65.第七十九提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议

条（原章体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。事项，并且符合法律、行政法规及监管规定和本章程的有关规定。程第八十

三条）

66.第八十条董事、股东监事提名的方式和程序为：董事、股东监事提名的方式和程序为：

（原章程（一）在本章程规定的董事会（监事会）人数范围内，按（一）在本章程规定的董事会（监事会）人数范围内，按照拟选

第八十四照拟选任人数，可以由董事会（监事会）提名委员会提出董事任人数，可以由董事会（监事会）提名委员会提出董事（监事）候选条）（监事）候选人名单；单独或者合计持有本行发行的有表决权人名单；单独或者合计持有本行发行的有表决权股份总数百分之三以

股份总数3%以上股东亦可以向董事会（监事会）提出董事（监上股东亦可以向董事会（监事会）提出董事（监事）候选人；

事）候选人；同一股东及其关联人不得同时提名董事和监事人选；同一股东及

同一股东及其关联人不得同时提名董事和监事人选；同一其关联人提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职务，在其任股东及其关联人提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职期届满或更换前，该股东不得再提名监事（董事）候选人；同一股职务，在其任职期届满或更换前，该股东不得再提名监事（董东及其关联人提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的三分之

44事）候选人；同一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过一。国家另有规定的除外；

董事会成员总数的三分之一。国家另有规定的除外；（二）董事会（监事会）提名委员会对董事（监事）候选人的任

（二）董事会（监事会）提名委员会对董事（监事）候选职资格和条件进行初步审核，合格人选提交董事会（监事会）审议；

人的任职资格和条件进行初步审核，合格人选提交董事会（监经董事会（监事会）审议通过后，以书面提案方式向股东大会提出董事会）审议；经董事会（监事会）审议通过后，以书面提案方事（监事）候选人；

式向股东大会提出董事（监事）候选人；（三）董事（监事）候选人应当在股东大会召开之前作出书面承

（三）董事（监事）候选人应当在股东大会召开之前作出诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切

书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整并实履行董事（监事）义务；

保证当选后切实履行董事（监事）义务；（四）董事会（监事会）应当在股东大会召开前依照法律法规及

（四）董事会（监事会）应当在股东大会召开前依照法律监管规定和本章程规定向股东披露董事（监事）候选人详细资料，保

法规和本章程规定向股东披露董事（监事）候选人详细资料，证股东在投票时对候选人有足够的了解；

保证股东在投票时对候选人有足够的了解；（五）股东大会对每位董事（监事）候选人逐一进行表决；

（五）股东大会对每位董事（监事）候选人逐一进行表决；（六）遇有临时增补董事（监事），由董事会（监事会）提名委员

（六）遇有临时增补董事（监事），由董事会（监事会）提会或符合提名条件的股东提出并提交董事会（监事会）审议，股东大

名委员会或符合提名条件的股东提出并提交董事会（监事会）会予以选举或更换。

审议，股东大会予以选举或更换。

67.第八十一独立董事、外部监事提名及选举程序应当遵循以下原则：独立董事、外部监事提名及选举程序应当遵循以下原则：

条（原章（一）董事会提名委员会、单独或者合计持有本行发行的（一）董事会提名委员会、单独或者合计持有本行发行的有表决

程第八十有表决权股份总数1%以上股东、监事会可以向董事会提出独立权股份总数百分之一以上股东、监事会可以向董事会提出独立董事候

五条）董事候选人，监事会、单独或者合计持有本行发行的有表决权选人，监事会、单独或者合计持有本行发行的有表决权股份总数1%以股份总数1%以上股东可以向监事会提出外部监事候选人，已经上股东可以向监事会提出外部监事候选人，已经提名非独立董事的股提名非独立董事的股东及其关联方不得再提名独立董事，已经东及其关联方不得再提名独立董事，已经提名董事的股东及其关联方

45提名董事的股东及其关联方不得再提名监事，法律、行政法规不得再提名监事，法律、行政法规及监管规定及本行股票上市地证券

及本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定另有规定的从监督管理机构的相关规定另有规定的从其约定；

其约定；（二）被提名的独立董事（外部监事）候选人应当由董事会（监

（二）被提名的独立董事（外部监事）候选人应当由董事事会）提名委员会进行资质审查，审查重点包括独立性、专业知识、会（监事会）提名委员会进行资质审查，审查重点包括独立性、经验和能力等；

专业知识、经验和能力等；（三）独立董事（外部监事）的选聘应当主要遵循市场原则。

（三）独立董事（外部监事）的选聘应当主要遵循市场原则。

68.第八十二本行召开股东大会，年度股东大会提前20日，临时股东大本行召开股东大会，召集人应当在年度股东大会提前召开二十日

条（原章会提前15日通知。将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点前以公告方式通知各股东，临时股东大会提前应当于会议召开十五日

程第八十告知所有在册股东。前以公告方式通知各股东。将会议拟审议的事项以及开会的日期和地

六条）点告知所有在册股东。

本行在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

本行股票上市地证券监管机构针对股东会会议通知方式另有规定的，从其规定。

69.第八十三本行召开股东大会，董事会、监事会以及单独或合计持有本行召开股东大会，董事会、监事审计委员会以及单独或合计持

条（原章本行发行在外的有表决权的股份总额3%以上的股东，有权以书有本行发行在外的有表决权的股份总额3%百分之一以上的股东，有权

程第八十面形式向本行提出新的提案，本行应当将提案中属于股东大会以书面形式向本行提出新的提案，本行应当将提案中属于股东大会职

七条）职责范围内的事项，列入该次会议的议程。责范围内的事项，列入该次会议的议程。

单独或合计持有本行发行在外的有表决权的股份总额3%单独或合计持有本行发行在外的有表决权的股份总额3%百分之以上的股东可以在股东大会召开10日前以书面形式向本行提一以上的股东可以在股东大会召开十日前以书面形式向本行提出临时出临时提案并提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发提案并提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补

46出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但

除前款规定外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得临时提案违反法律法规及监管规定或者本章程的规定，或者不属于股修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。东会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第八十四条规定的除前款规定外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股提案，股东大会不得进行表决并作出决议。东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第八十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

70.（原章程按照相关规定，经本行发出股东大会通知后，可以召开股（删除）

第八十八东大会。有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。

条）临时股东大会不得决定通告未载明的事项。

71.第八十四股东大会的通知应该符合下列要求：股东大会的通知应该符合下列要求包括以下内容：

条（原章（一）以书面形式作出；（一）以书面形式作出；

程第八十（二）指定会议的地点、日期和时间，以及会议期限；（二一）指定会议的地点、日期和时间，以及、地点和会议期限；

九条）（三）说明会议将讨论的事项；（三二）说明提交会议将讨论审议的事项和提案；

（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要

所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在本行提出合的资料及解释；此原则包括（但不限于）在本行提出合并、购回股份、

并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出认真的（如有），并对其起因和后果作出认真的解释；

解释；（五）如任何董事、监事、行长和其他高级管理人员与将讨论的

（五）如任何董事、监事、行长和其他高级管理人员与将事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨

讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程论的事项对该董事、监事、行长和其他高级管理人员作为股东的影响度；如果将讨论的事项对该董事、监事、行长和其他高级管理有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；

47人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

说明其区别；（七三）以明显的文字说明，有权出席和表决：全体普通股股东、

（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委

（七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任托1位或者1位以上的股东代理人代为出席会议和参加表决，而该

任1位或者1位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东股东代理人不必为是本行的股东；

代理人不必为股东；（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；

（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；（九四）有权出席股东大会股东的股权登记日；股权登记日一旦

（九）有权出席股东大会股东的股权登记日；股权登记日确认，不得变更；

一旦确认，不得变更；（十五）会务常设联系人姓名、，电话号码；

（十）会务常设联系人姓名、电话号码；（十一六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

（十一）网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理股东大会采用网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股由。东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午股东大会采用网络或其他方式投票的开始时间，不得早于9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日，本行

召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当股票上市地证券交易所对召开股东会会议的股权登记日另有规定的，

日下午3:00。从其规定。股权登记日一旦确认，不得变更。

72.第八十五股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分

条（原章将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：程第九十（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

48条）（二）与本行或本行的主要股东是否存在关联关系；（二）与本行或本行的主要股东是否存在关联关系；

（三）披露持有本行股份数量；（三）披露持有本行股份数量；

（四）是否受过证券监督管理机构及其他有关部门的处罚（四）是否受过证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券和证券交易所惩戒。交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应选人应当以单独提案提出。当以单独提案提出。

73.（原章程股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决（删除）

第九十一权）以专人送出或以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东

条）名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。

前款所称公告，年度股东大会应当于会议召开前20日，临时股东大会应当于会议召开前15日在符合国务院证券监督管

理机构规定条件的1家或者多家媒体上披露。一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东大会的通知。

对于境外上市外资股股东，在符合公司股票上市地的法律法规和相关上市规则的前提下，此种通知也可以以本章程规定的其他方式作出。

74.第八十七发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，

条（原章取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，

程第九十取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

三条）并说明原因。

第四节股东会的召开

4975.第八十八本行董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会本行董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常

条（原章的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将

程第九十益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

四条）

76.第八十九股权登记日登记在册的所有普通股股东均有权出席或授权股权登记日登记在册的所有普通股股东均有权出席或授权代理人

条（原章代理人出席股东大会。出席股东大会。程第九十任何有权出席股东会议并有表决权的股东，可以亲自出席，任何有权出席股东会议并有表决权的股东，可以亲自出席，也可

五条）也可以委任1人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代以委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，在出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，在股东大会上可以行股东大会上可以行使发言权和表决权等权利。使发言权和表决权等权利。

如该股东为香港法律所定义的认可结算所或其代理人，该如该股东为香港法律所定义的认可结算所或其代理人，该股东可股东可以授权其认为合适的1名以上人士在任何股东大会或任以授权其认为合适的一名以上人士在任何股东大会或任何类别的股东

何类别的股东会议上担任其代表；但是，如1名以上的人士经会议上担任其代表；但是，如一名以上的人士经此授权，授权书应载此授权，授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股票数明每名该等人士经此授权所涉及的股票数目和种类别。经此授权的人目和种类。经此授权的人士有权代表认可结算所或其代理人出士有权代表认可结算所或其代理人出席会议行使权利，犹如该人士是席会议行使权利，犹如该人士是本行的自然人股东一样。本行的自然人股东一样。

77.第九十一股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面

条（原章以书面形式委托的代理人签署。股东出具的委托他人出席股东形式委托的代理人签署。股东出具的委托他人出席股东大会的授权委

程第九十大会的授权委托书应当载明下列内容：托书应当载明下列内容：

七条）（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有本行股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、（二）是否具有表决权；

50反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括分别对列入股东会议程的每一审议

（四）委托书签发日期和有效期限；事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为境内法人股东的，（四）委托书签发日期和有效期限；

应该加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为境内法人股东的，应该加盖法人单位印章。

78.（原章程任何由本行董事会或召集人发给股东用于任命股东代理人（删除）

第九十八的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人就会议

条）每项议题分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。

79.第九十六股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持并担任会股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持并担任会议主席。

条（原章议主席。董事长不能或者不履行职务的，由半数以上董事共同董事长不能或者不履行职务的，由过半数以上董事共同推举一名董事

程第一百推举1名董事主持并担任会议主席。主持并担任会议主席。

零三条）监事会自行召集的股东大会，由监事长（监事会主席）主监事审计委员会自行召集的股东大会，由监事长（监事会主席）持并担任会议主席。监事长（监事会主席）不能履行职务或不审计委员会召集人主持并担任会议主席。监事长（监事会主席）审计履行职务时，由半数以上监事共同推举的1名监事主持并担任委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数以上审计委员会议主席。会成员监事共同推举的一名监事审计委员会成员主持并担任会议主股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持并担任席。

会议主席。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持并担任会议主召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无席。

法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续意，股东大会可以推举1人担任会议主持人，继续开会。进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可以推举一人担任会议主持人，继续开会。

5180.第九十七股东大会召开时，本行全体董事、监事和董事会秘书应当股东大会召开时，本行全体要求董事、监事和董事会秘书应当出、条（原章出席会议，行长和其他高级管理人员应当列席会议。高级管理人员列席会议的，行长和其他董事、高级管理人员应当列席

程第一百并接受股东的质询。

零四条）

81.第九十八本行制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和本行制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程

条（原章表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、

程第一百结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对零五条）容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则由董事股东大会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。会拟定，股东大会批准。

82.第九十九在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去1年的在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向

条（原章工作向股东大会作出报告。独立董事也应作出述职报告。股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。程第一百零六条）

83.第一百条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作

（原章程建议作出解释和说明。出解释和说明。第一百零

七条）

84.第一百零股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下

二条（原载以下内容：内容：章程第一（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

百零九（二）会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、行长（二）会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、行长和其他

条）和其他高级管理人员姓名；高级管理人员姓名；

52（三）出席会议的内资股股东（包括股东代理人）和境外 （三）出席会议的内资 A股股东（包括股东代理人）和境外上市上市外资股股东（包括股东代理人）所持有的有表决权的股份 外资 H股股东（包括股东代理人）人数、所持有的有表决权的股份数

数及占本行股份总数的比例；内资股股东和境外上市外资股股 及占本行股份总数的比例；内资 A股股东和境外上市外资 H股股东对东对每一决议事项的表决情况；每一决议事项的表决情况；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点以及表决结果；（四）对每一提案的审议经过、发言要点以及表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

85.第一百零召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董

三条（原议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席应事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席应当在会议记录

章程第一当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、百一十及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为永久。

条）并保存，保存期限为永久。

86.第一百零召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可

四条（原因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取措施尽章程第一应采取措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，百一十一并及时公告。同时，召集人应向证券监督管理机构及证券交易召集人应向证券监督管理机构及证券交易所报告。

条）所报告。

第五节股东会的表决和决议

87.第一百零股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使

五条（原额行使表决权，每1股份享有1票表决权。但是，本行持有的表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。但是，本行持

章程第一本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决

53百一十二决权的股份总数。权的股份总数。

条）股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

股东买入本行有表决权的股份违反《证券法》第六十三条股东买入本行有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、

第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内

的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

决权的股份总数。本行董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东本行董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份或者依照法律、行政法规及监管或者中国证监会的规定设立的投资者

的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者股东投票权。除法定条件外，本行不得对征集投票权提出最低持股比变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，本行不得对例限制。

征集投票权提出最低持股比例限制。

88.第一百零股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会决议分为普通决议和特别决议。

六条（原股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东

章程第一括股东代理人）所持表决权的过半数通过。代理人）所持表决权的过半数通过。

百一十三股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东条）括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

89.第一百零下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东大会以特别决议通过：

七条（原（一）本行增加或者减少注册资本；（一）本行增加或者减少注册资本；

章程第一（二）发行本行债券或其他有价证券及上市；（二）发行本行债券或其他有价证券及上市；

54百一十四（三）本行的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公（三）本行的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式；

条）司形式；（四）本章程的修改；

（四）本章程的修改；（五）罢免独立董事；

（五）罢免独立董事；（六）审议批准股权激励计划方案；

（六）审议批准股权激励计划方案；（七）超出本行授权董事会范围的重大对外投资、重大收购兼并、

（七）超出本行授权董事会范围的重大对外投资、重大收重大资产购置、重大资产处置、重大资产核销和重大对外担保等事项；

购兼并、重大资产购置、重大资产处置、重大资产核销和重大（八）法律法规、及监管规定、本章程规定和股东大会以普通决

对外担保等事项；议认定会对本行产生重大影响的、需要经出席会议股东所持表决权三

（八）法律法规、监管规定、本章程规定和股东大会以普分之二以上通过的其他事项。

通决议认定会对本行产生重大影响的、需要经出席会议股东所除法律、行政法规及监管规定或者上述应当以特别决议通过的事

持表决权三分之二以上通过的其他事项。项外，其他需要股东大会通过的事项以普通决议通过。

除法律、行政法规规定或者上述应当以特别决议通过的事项外，其他需要股东大会通过的事项以普通决议通过。

90.第一百零股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表

八条（原投票表决。其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；决。其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决

章程第一股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股

百一十六有特殊情况关联股东无法回避时，本行在征得有权部门的同意东无法回避时，本行在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进条）后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。有关公告在符合有出详细说明。有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。关规定的报刊上刊登。

若依据《公司法》或其他法律、行政法规规定，或根据《上关联股东可以自行回避，也可由其他参加股东会的股东或股东代市规则》规定任何股东就任何个别的决议案须放弃表决或被限表提出回避请求。

制只可投赞成票或只可投反对票时，任何违反有关规定或限制若依据《公司法》或其他法律、行政法规及监管规定规定，或根

55的由股东（或其代理人）所作的表决均不计入有效表决总数。据《上市规则》规定任何股东就任何个别的决议案须放弃表决或被限

制只可投赞成票或只可投反对票时，任何违反有关规定或限制的由股东（或其代理人）所作的表决均不计入有效表决总数。

91.第一百零非经股东大会事前以特别决议批准，本行不得与董事、监除本行处于危机等特殊情况外，非经股东大会事前以特别决议批

九条（原事、行长和其他高级管理人员以外的人订立将本行全部或者重准，本行不得将不与董事、监事、行长和其他高级管理人员以外的人

章程第一要业务的管理交予该人负责的合同。订立将本行全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

百一十五

条）

92.第一百一董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

十条（原股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者

章程第一定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。股东大会的决议，可以实行累积投票制。

百一十七前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，每前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，每一股份条）1股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以的表决权可以集中使用。集中使用。

93.第一百一除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一

十一条对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗（原章程除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会

第一百一外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。对提案进行搁置或不予表决。

十八条）

94.第一百一股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应

十二条变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

（原章程

56第一百一十九条）

95.第一百一除上市地上市规则另有规定或下列人员在举手表决以前或除上市地上市规则另有规定或下列人员在举手表决以前或者以

十三条者以后，要求以投票方式表决，股东大会以举手方式进行表决：后，要求以投票方式表决，股东大会以举手方式进行表决：

（原章程（一）会议主席；（一）会议主席；

第一百二（二）至少2名有表决权的股东或者有表决权的股东的代（二）至少2名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；

十条）理人；（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份10%以

（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份上的1个或者若干股东（包括股东代理人）。

10%以上的1个或者若干股东（包括股东代理人）。除法律、法规及《上市规则》另有规定外，股东大会议案应当以

除法律、法规及《上市规则》另有规定外，股东大会议案采取记名方式投票表决，程序项性事项可以以举手方式表决。

应当以投票方式表决，程序项事项可以以举手方式表决。除《上市规则》有所规定或有人提出以投票方式表决，会议主席除《上市规则》有所规定或有人提出以投票方式表决，会根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议或者其比例。

中支持或者反对的票数或者其比例。以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。

以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。

96.（原章程如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会（删除）

第一百二议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事十一条）项，由主席决定在何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果应被视为在该会议上通过的决议。

97.（原章程在投票表决时，有2票或者2票以上的表决权的股东（包（删除）

第一百二括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者

57十三条）弃权票。

98.第一百一股东大会对提案进行表决前，应当推选2名股东代表和1股东大会对提案进行表决前，应当推选两名股东代表和一名监事

十五条名监事参加计票和监票。审议事项与股东和监事有关联关系的，审计委员会委员参加计票和监票。审议事项与股东和监事审计委员会（原章程相关股东、监事及代理人不得参加计票、监票。委员有关联关系的，相关股东、监事及代理人、审计委员会委员不得

第一百二股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监参加计票、监票。

十四条）事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事审计通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相委员会委员代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。

应的投票系统查验自己的投票结果。通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

99.（原章程会议主席根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，其（删除）

第一百二决定为终局决定，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结十五条）果载入会议记录。

100.第一百一股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主席应当

十六条席应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

（原章程提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式所

第一百二在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决涉及的本行、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对十六条）方式所涉及的本行、计票人、监票人、主要股东、网络服务方表决情况均负有保密义务。

等相关各方对表决情况均负有保密义务。

101.第一百一出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

十七条见之一：赞成、反对或弃权。赞成同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场（原章程未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行

第一百二为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃申报的除外。58十七条）权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票

人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

102.第一百一股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。

十九条会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在本（原章程当在本行住所保存。行住所保存。第一百二十九条）

103.（原章程股东可以在本行办公时间免费查阅会议记录复印件。任何（删除）

第一百三股东向本行索取有关会议记录的复印件，本行应当在收到合理

十条）费用后7日内把复印件送出。

104.第一百二本行召开股东大会时应聘请律师出席股东大会，对以下问本行召开股东大会时应聘请律师出席股东大会，对以下问题出具

十条（原题出具法律意见并公告：法律意见并公告：章程第一（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法（一）股东大会会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规

百三十一规、本章程；及监管规定、和本章程的规定；

条）（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本行要求对其他问题出具的法律意见。（四）应本行要求对其他问题出具的法律意见。

105.第一百二股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代

十一条东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决权理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决权总股本的比例，（原章程总股本的比例，以及每项议案的表决方式及表决结果和通过的以及每项议案的表决方式及表决结果和通过的各项决议的详细内容。第一百三各项决议的详细内容。

十二条）

59106.第一百二提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应

十二条的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。当在股东大会决议公告中作特别提示。

（原章程

第一百三十三条）

107.第一百二股东大会的会议记录和决议等文件应当在会议结束后及时股东大会的会议记录和决议等文件应当在会议结束后及时报送银

十三条报送银行业监督管理机构备案。行业监督管理机构银行业监管机构备案。

（原章程

第一百三十四条）

108.第一百二股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，本行

十四条本行将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。

（原章程

第一百三十五条）

第八章类别股东表决的特别程序

109.第一百二持有不同种类股份的股东，为类别股东。持有不同种类股份的股东，为类别股东。

十五条类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定，享有权利类别股东依据法律、行政法规及监管规定和本章程的规定，享有（原章程和承担义务。权利和承担义务。第一百三十六条）

110.第一百二本行拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以本行拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决

60十六条特别决议通过和经受影响的类别股东在按本章程第一百三十九议通过和经受影响的类别股东在按本章程第一百三十九二十八条至第

（原章程条至第一百四十二条另行召集的股东会议上通过，方可进行。一百四十二三十一条另行召集的股东会议上通过，方可进行。第一百三十七条）

111.第一百二受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉

十八条在涉及第一百三十八条第（二）至（八）、（十一）至（十二）及第一百三十八二十七条第（二）至（八）、（十一）至（十二）项的

（原章程项的事项时，应在类别股东会上具有表决权。但有利害关系的事项时，应在类别股东会上具有表决权。但有利害关系的股东在类别

第一百三股东在类别股东会上没有表决权。股东会上没有表决权。

十九条）本条所述有利害关系股东的含义如下：本条所述有利害关系股东的含义如下：

（一）在本行按本章程第三十五条规定向全体股东按照相（一）在本行按本章程第三十五四条规定向全体股东按照相同比同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的

自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第六十七情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第六十七四条所定义的控股条所定义的控股股东；股东；

（二）在本行按照本章程第三十五条的规定在证券交易所（二）在本行按照本章程第三十五四条的规定在证券交易所外以

外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议指与该协议有关的股东；有关的股东；

（三）在本行改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于（三）在本行改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同股东拥有不同利益的股东。利益的股东。

112.第一百二类别股东会的决议，应当经根据第一百三十七条由出席类类别股东会的决议，应当经根据第一百三十七二十六条由出席类

十九条别股东会议的有表决权的2/3以上的股权表决通过，方可作出。别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。

（原章程

61第一百四

十条）

113.第一百三本行召开类别股东会议，发出书面通知的期限应当与召开本行召开类别股东会议，发出书面通知的期限应当与召开该次类

十条（原该次类别股东会议一并拟召开的非类别股东大会的书面通知期别股东会议一并拟召开的非类别股东大会的书面通知期限相同。书面

章程第一限相同。书面通知应将会议拟审议的事项以及开会日期和地点会议通知应将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别百四十一告知所有该类别股份的在册股东。股份的在册股东。

条）按照相关规定，经本行发出类别股东会议通知后，可以召按照相关规定，经本行发出类别股东会议通知后，可以召开类别开类别股东会议。有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。股东会议。有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。

114.第一百三类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股类别股东会议的通知只须需送给有权在该会议上表决的股东。类十一条东。类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，本章程中有关（原章程本章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。第一百四十二条）

115. 第一百三 除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股 除其他类别股份股东外，内资 A股股东和境外上市外资 H股股东

十二条东视为不同类别股东。视为不同类别股东。

（原章程下列情形不适用类别股东表决的特别程序：下列情形不适用类别股东表决的特别程序：第一百四（一）经股东大会以特别决议批准，本行每间隔12个月单（一）经股东大会以特别决议批准，本行每间隔十二个月单独或十三条） 独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资 者同时发行内资 A股、境外上市外资 H股，并且拟发行的内资 A股、股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的 境外上市外资 H股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二

20%的；十的；

（二）本行设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，（二）本行设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务

自国务院证券监督管理机构核准、批准之日起15个月内完成院证券监督管理机构核准、批准之日起15个月内完成的，不适用类别

62的。股东表决的特别程序。

第九章党委

116.第一百三本行党委和纪委按照《中国共产党章程》和党内有关法规本行党委和纪委按照《中国共产党章程》和党内有关法规规定履

十三条规定履行规定职责，每届任期五年，任期届满要按期进行换届。行规定职责，每届任期五年，任期届满要按期进行换届。党组织机构（原章程党组织机构设置及其人员编制纳入本行管理机构和编制。本行设置及其人员编制纳入本行管理机构和编制。本行为党组织活动提供

第二百九为党组织活动提供必要条件，给予工作经费保障，从本行管理必要条件，给予工作经费保障，从本行管理费中列支。纳入管理费用十七条）费中列支。纳入管理费用的党组织工作经费，一般按照本行上的党组织工作经费，一般按照本行上年度职工工资总额百分之一的比年度职工工资总额1%的比例安排，累计结余超过上一年度职工例安排，累计结余超过上一年度职工工资总额百分之二的，当年不再工资总额2%的，当年不再从管理费用中安排。每年年初由本行从管理费用中安排。每年年初由本行党委本着节约的原则编制经费使党委本着节约的原则编制经费使用计划，由本行纳入年度预算。用计划，由本行纳入年度预算。

本行实行“双向进入、交叉任职”的领导体制。符合条件本行实行“双向进入、交叉任职”的领导体制。符合条件的总行的总行党委领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事党委领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理

会、高级管理层，董事会、监事会、高级管理层成员中符合条层，董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有件的党员可以依照有关规定和程序进入党委领导班子。党委书关规定和程序进入党委领导班子。党委书记、董事长一般由一人担任、记、董事长一般由一人担任、党员行长担任副书记。党员行长担任副书记。

本行党委实行集体领导和个人分工负责相结合的制度，进本行党委实行集体领导和个人分工负责相结合的制度，进入董事入董事会、监事会、高级管理层的党委领导班子成员必须落实会、监事会、高级管理层的党委领导班子成员必须落实党委决定。

党委决定。

117.新增一（新增）本行党组织领导班子成员一般五至九人，不超过十人，设党委书条，作为记一名、党委副书记两名或者一名。党委配备专责抓党建工作的专职

第一百三副书记，专职副书记一般进入董事会且不在经理层任职。

十四条

63118.第一百三本行党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照本行党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨

十五条规定讨论和决定本行重大事项，主要职责是：论和决定本行重大事项，主要职责是：

（原章程（一）加强本行党的政治建设，坚持和落实中国特色社会（一）加强本行党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根

第二百九主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、十八条）在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保志为核心的党中央保持高度一致；持高度一致；

（二）深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，（二）深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习

学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大党中央重大决策部署和上级党组织决议在本行贯彻落实；决策部署和上级党组织决议在本行贯彻落实；

（三）研究讨论本行重大经营管理事项，支持股东（大）（三）研究讨论本行重大经营管理事项，支持股东（大）会、董

会、董事会、监事会和高级管理层依法行使职权；事会、监事会和高级管理层依法行使职权；

（四）加强对本行选人用人的领导和把关，抓好本行领导（四）加强对本行选人用人的领导和把关，抓好本行领导班子建

班子建设和干部队伍、人才队伍建设；设和干部队伍、人才队伍建设；

（五）履行本行党风廉政建设主体责任，领导、支持内设（五）履行本行党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组

纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严推动全面从严治党向基层延伸；治党向基层延伸；

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众工群众积极投身本行改革发展；积极投身本行改革发展；

（七）领导本行思想政治工作、精神文明建设、统一战线（七）领导本行思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，工作，领导本行工会、共青团、妇女组织等群团组织。领导本行工会、共青团、妇女组织等群团组织；

（八）根据工作需要，开展巡察工作，设立巡察机构，原则上按

照党组织隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡察监

64督；

（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

119.第一百三本行党委会会议由党委书记召集并主持。书记不能参加会本行党委会会议由党委书记召集并主持。书记不能参加会议的，

十六条议的，可以委托副书记召集并主持。本行党委会会议一般每月可以委托副书记召集并主持。本行党委会会议一般每月召开两次，遇（原章程召开两次，遇有重要情况可以随时召开。会议议题由党委书记有重要情况可以随时召开。会议议题由党委书记提出，或者由党委会

第二百九提出，或者由党委会其他委员提出建议，书记综合考虑后确定。其他委员提出建议，书记综合考虑后确定。本行党委会会议须有半数十九条）本行党委会会议须有半数以上党委委员到会方能举行，形成决以上党委委员到会方能举行，形成决定必须有应到会党委委员半数以定必须有应到会党委委员半数以上同意。讨论人事任免、奖惩上同意。讨论人事任免、奖惩事项，须有三分之二以上党委委员到会事项，须有三分之二以上党委委员到会方能举行。方能举行。

120.第一百三党委会研究决策以下重大事项：党委会研究决策决定以下重大事项：

十七条（一）加强全行党的政治建设相关工作，坚持和落实中国（一）加强全行党的政治建设相关工作，坚持和落实中国特色社（原章程特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员增强“四

第三百党员增强“四个意识”、坚定“四个自信”、坚决做到“两个维个意识”、坚定“四个自信”、坚决做到“两个维护”；

条）护”；（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，研究推动党中央重大想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，研究推决策部署和上级党组织决议在本行贯彻落实；

动党中央重大决策部署和上级党组织决议在本行贯彻落实；（三）加强对选人用人的领导和把关，研究决定管理权限内的管

（三）加强对选人用人的领导和把关，研究决定管理权限理人员任免、调动、奖惩等事项；

内的管理人员任免、调动、奖惩等事项；（四）履行管党治党政治责任，落实主体责任正面清单的相关情

（四）履行管党治党政治责任，落实主体责任正面清单的况；

相关情况；（五）履行党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履

（五）履行党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党

65组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动向基层延伸；

全面从严治党向基层延伸；（六）基层党组织建设和党员队伍建设相关工作；

（六）基层党组织建设和党员队伍建设相关工作；（七）全行思想政治工作、意识形态工作、精神文明建设、统一

（七）全行思想政治工作、意识形态工作、精神文明建设、战线工作，以及工会、共青团、妇女组织等群团组织工作；

统一战线工作，以及工会、共青团、妇女组织等群团组织工作；（八）向上级党组织请示、报告的重大事项；

（八）向上级党组织请示、报告的重大事项；（九）其他应由党委会研究决策决定的事项。

（九）其他应由党委会研究决策决定的事项。

121.第一百三本行重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事本行重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或者

十八条会或者高级管理层作出决定。研究讨论的事项主要包括：高级管理层作出决定。研究讨论的事项主要包括：

（原章程（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；

第三百零措；（二）本行发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；

一条）（二）本行发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；（三）本行资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则

（三）本行资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中性方向性问题；

的原则性方向性问题；（四）本行组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改；

（四）本行组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和（五）涉及本行安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方修改；面的重大事项；

（五）涉及本行安全生产、维护稳定、职工权益、社会责（六）其他应当由党委研究讨论的重大事项。

任等方面的重大事项；

（六）其他应当由党委研究讨论的重大事项。

122.第一百三党委会前置研究讨论的主要程序：党委会前置研究讨论的主要程序：

十九条（一）党委会先议。党委召开党委会会议，对前置研究讨（一）党委会先议。党委召开党委会会议，对前置研究讨论事项（原章程论事项提出意见和建议。党委发现董事会、高级管理层拟决策提出意见和建议。党委发现董事会、高级管理层拟决策（决定）事项

66第三百零（决定）事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规及监管不符合党的路线方针政策和国家法律法规及监管规定，或可能损害国

二条）规定，或可能损害国家、社会公众利益和本行、职工的合法权家、社会公众利益和本行、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。党组织认为另有决策事项的意见。党组织认为另有需要董事会、高级管理层决策的重需要董事会、高级管理层决策的重大问题，可向董事会、高级大问题，可向董事会、高级管理层提出；

管理层提出；（二）会前沟通。进入董事会、高级管理层尤其是任董事长或行

（二）会前沟通。进入董事会、高级管理层尤其是任董事长的党委成员，要在议案正式提交董事会或行长办公会前就党委会的

长或行长的党委成员，要在议案正式提交董事会或行长办公会有关意见和建议与董事会、高级管理层其他成员进行沟通；

前就党委会的有关意见和建议与董事会、高级管理层其他成员（三）会上表达。进入董事会、高级管理层的党委成员在董事会、进行沟通；高级管理层决策时，充分表达党委会研究的意见和建议；

（三）会上表达。进入董事会、高级管理层的党委成员在（四）会后报告。进入董事会、高级管理层的党委成员要将董事

董事会、高级管理层决策时，充分表达党委会研究的意见和建会、高级管理层决策情况及时报告党组织。

议；

（四）会后报告。进入董事会、高级管理层的党委成员要

将董事会、高级管理层决策情况及时报告党组织。

第十章董事会

第一节董事

123.第一百四董事由股东大会选举、罢免或更换，并可在任期届满前由董事由股东大会选举、罢免或更换，并可在任期届满前由股东大

十三条股东大会解除其职务。每届任期3年。任期届满，可连选连任。会解除其职务。每届任期三年。任期届满，可连选连任。连选连任或（原章程连选连任的董事任期自股东大会审议通过之日起计算，新任的按照相关规定无需核准任职资格的董事任期自股东大会审议通过之日

第一百四董事任期自银行业监督管理机构核准之日起计算，至本届董事起计算，新任的董事任期自银行业监督管理机构银行业监管机构核准十五条）会任期届满时为止。后并经本行公告之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

董事可以由行长或者其他高级管理人员兼任，但兼任行长董事可以由行长或者其他高级管理人员兼任，但兼任行长或者其

67或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过本行董事总他高级管理人员职务以及由职工代表担任的董事，总计不得超过本行数的1/2。由股东大会选举为董事以填补董事会某临时空缺或增董事总数的二分之一。由股东大会选举为董事以填补董事会某临时空加董事会名额的任何人士，只任职至本届董事会任期届满时为缺或增加董事会名额的任何人士，只任职至本届董事会任期届满时为止，并于其时有资格重选连任。止，并于其时有资格重选连任。

有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面

的书面通知，应当在股东大会举行日期不少于7日前发给本行。通知，应当在股东大会举行日期不少于七日前发给本行。

本行给予有关候选人以及候选人提交前述通知及文件的期本行给予有关候选人以及候选人提交前述通知及文件的期间（该间（该期间于股东大会的会议通知发出之日的次日计算）应不期间于股东大会的会议通知发出之日的次日计算）应不少于七日。

少于7日。股东大会在遵守相关法律、行政法规及监管规定和本章程规定的股东大会在遵守相关法律、行政法规及本章程规定的前提前提下，可以以本章程约定的程序将任何任期未届满的董事罢免（但下，可以以本章程约定的程序将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。

依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。董事当选并获得银行业监督管理机构银行业监管机构核准或按相董事当选并获得银行业监督管理机构核准后，本行应及时关规定报告后，本行应及时与当选董事签订聘任合同，根据法律、法与当选董事签订聘任合同，根据法律、法规及本章程的规定，规及监管规定和本章程的规定，明确本行和董事之间的权利义务、董明确本行和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律、事的任期、董事违反法律、法规及监管规定和本章程的责任以及本行法规和本章程的责任以及本行因故提前解除上述聘任合同的补因故提前解除上述聘任合同的补偿等内容。

偿等内容。

124.第一百四如董事或其联系人（按《上市规则》的定义）与董事会拟如董事或其联系人（按《上市规则》的定义）与董事会拟决议事

十五条决议事项有重大利害关系的，该等董事在董事会审议该等事项项有重大利害关系的，该等董事在董事会审议该等事项时应该回避，（原章程时应该回避，不得对该项决议行使表决权，不得代理其他董事不得对该项决议行使表决权，不得代理其他董事行使表决权，也不能

第一百四行使表决权，也不能计算在出席会议的法定人数内。法律、行计算在出席会议的法定人数内。法律、行政法规及监管规定、规章和十八条）政法规、规章和本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定另有规定的除外。

68另有规定的除外。

125.新增一（新增）董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，条，作为视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百四十九条

126.第一百五董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职影响本董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职影响本行正常

十一条行正常经营或导致董事会成员低于《公司法》规定的法定最低经营或导致董事会成员低于《公司法》规定的法定最低人数的或公司

（原章程人数的或公司章程规定最低人数的三分之二时，在改选出的董章程规定最低人数的三分之二时，在改选出的董事就任前，原董事仍

第一百五事就任前，原董事仍应当依照法律法规和本章程的规定，履行应当依照法律法规及监管规定和本章程的规定，履行董事职务。若本十三条）董事职务。若本行正在进行重大风险处置，未经监管机构批准行正在进行重大风险处置，未经监管机构批准本行董事不得辞职。

本行董事不得辞职。因董事被股东大会罢免、死亡、独立董事丧失独立性辞职，或者因董事被股东大会罢免、死亡、独立董事丧失独立性辞职，存在其他不能履行董事职责的情况，导致董事会人数低于《公司法》或者存在其他不能履行董事职责的情况，导致董事会人数低于规定的最低人数或董事会表决所需最低人数时，董事会职权应当由股《公司法》规定的最低人数或董事会表决所需最低人数时，董东大会行使，直至董事会人数符合要求。

事会职权应当由股东大会行使，直至董事会人数符合要求。

127.第一百五董事提出辞职或者任期届满，其对本行和股东负有的忠实本行建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及

十二条义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事提出辞职或者任期届满，其（原章程期结束后的合理期间内并不当然解除，其对本行商业秘密保密对本行和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合

第一百五的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对本行商十四条）业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

69128.新增一（新增）股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

条，作为无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求本行予以

第一百五赔偿。

十三条

129.新增一（新增）职工董事除与本行其他董事享有同等权利、承担同等义务外，还条，作为应当履行关注和反映职工正当诉求、代表和维护职工合法权益等义务。

第一百五十四条

第二节独立董事

130.第一百五本行独立董事是指不在本行担任除董事外的其他职务，并本行独立董事是指不在本行担任除董事外的其他职务，并与本行

十五条与本行及本行股东、实际控制人不存在可能妨碍其对本行事务及本行股东、实际控制人不存在可能妨碍其对本行事务进行独立客观

（原章程进行独立客观判断的关系的董事。判断的关系的董事。第一百五独立董事除应当符合本章程第二百七十五条规定的担任董独立董事除应按照法律法规及监管规定和本章程的规定，认真履十六条）事基本条件外，还应当符合下列基本条件：行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护

（一）独立履行职责，不受本行主要股东、实际控制人、本行整体利益，保护中小股东合法权益。当符合本章程第二百七十五

或者其他与本行存在利害关系的单位或个人影响；条规定的担任董事基本条件外，还应当符合下列基本条件：

（二）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行（一）独立履行职责，不受本行主要股东、实际控制人、或者其

政法规、规章及规则；他与本行存在利害关系的单位或个人影响；

（三）具有5年以上法律、经济、金融、会计或者其他履（二）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、行独立董事职责所必需的工作经验（独立董事中至少包括一名规章及规则；会计专业人士）；（三）具有5年以上法律、经济、金融、会计或者其他履行独立

（四）具有本科以上学历或相关中级以上职称；董事职责所必需的工作经验（独立董事中至少包括一名会计专业人

70（五）确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职士）；

责，每年在本行工作的时间不得少于15个工作日；（四）具有本科以上学历或相关中级以上职称；

（六）符合证券监督管理机构、银行业监督管理机构规定（五）确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，每的其他条件。年在本行工作的时间不得少于15个工作日；

（六）符合证券监督管理机构、银行业监督管理机构规定的其他条件。

131.新增一（新增）独立董事应当符合下列条件：

条，作为（一）符合法律法规及监管规定和本章程规定的担任本行董事的

第一百五资格；

十六条（二）符合法律法规及监管规定和本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规及监管规定；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）能够运用金融机构的财务报表和统计报表判断金融机构的经营管理和风险状况；

（七）法律法规及监管规定和本章程规定的其他条件。

132.第一百五独立董事除不得存在本章程第二百七十六条规定不得担任独立董事除不得存在本章程第二百七十六条规定必须保持独立

十七条本行董事的情形外，还不得存在下列情形：性。下列人员不得担任本行独立董事的情形外，还不得存在下列情形：

（一）本人及其近亲属合并持有本行1%以上股份或者是本（一）在本行或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、行前十名股东中的自然人股东或其直系亲属；主要社会关系；

71（二）本人曾从本行或核心关连人士，以馈赠形式或其他（二）本人及其近亲属合并直接或者间接持有本行已发行股份百财务资助方式，取得本行任何证券权益。然而，在不抵触上文分之一以上股份或者是本行前十名股东中的自然人股东或其直系亲属

第（一）项，且在委任前先行令上市地监管机构确信，该人选及其配偶、父母、子女；

确属独立人士的条件下，如该董事从本行或附属公司（但不是（二）本人曾从本行或核心关连人士，以馈赠形式或其他财务资从核心关连人士）收取股份或证券权益，是作为其董事薪酬的助方式，取得本行任何证券权益。然而，在不抵触上文第（一）项，一部分，又或是根据香港《上市规则》第十七章而设定的股份且在委任前先行令上市地监管机构确信，该人选确属独立人士的条件期权计划而收取，则该等股份持有不会影响其独立性；下，如该董事从本行或附属公司（但不是从核心关连人士）收取股份（三）本人或其近亲属在持有本行1%以上股份的股东单位或证券权益，是作为其董事薪酬的一部分，又或是根据香港《上市规任职或者在本行前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；则》第十七章而设定的股份期权计划而收取，则该等股份持有不会影

（四）本人或其近亲属在本行、本行控股或者实际控制的响其独立性；

机构任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；（三）本人或其近亲属在直接或者间接持有本行1%已发行股份百

（五）本人或其近亲属在不能按期偿还本行贷款的机构任分之五以上股份的股东单位任职或者在本行前五名股东单位任职的人职；员及其直系亲属配偶、父母、子女；

（六）本人或其近亲属任职的机构与本行或本行附属企业（四）本人或其近亲属在本行、本行控股或者股东、实际控制人

之间存在法律、会计、审计、管理咨询、担保合作等方面的业的机构附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系配偶、父母、

务联系或债权债务等方面的利益关系，以致妨碍其履职独立性子女；

的情形；（五）本人或其近亲属在不能按期偿还本行贷款的机构任职；

（七）该独立董事是或曾是当时正向下列公司/人士提供或（五）与本行及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业

曾于被委任前的两年内，向下列公司/人士提供服务之专业顾问有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、的董事、合伙人或主事人，又或是或曾是该专业顾问当时有份实际控制人任职的人员；

参与，或于相同期间内曾经参与，向下列公司/人士提供有关服（六）本人或其近亲属任职的机构与为本行或本行及其控股股东、务的雇员：实际控制人或者其各自附属企业之间存在提供财务、法律、会计、审

72（a）本行、其控股公司或其各自的任何附属公司或核心关 计、管理咨询、担保合作等方面的业务联系或债权债务等方面的利益

连人士；或关系，以致妨碍其履职独立性的情形；保荐等服务的人员，包括但不（b）在建议委任该人士出任独立董事日期之前的两年内， 限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告该等曾是本行控股股东的任何人士，或曾是本行的行长或董事上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（独立董事除外）的任何人士，或其任何紧密联系人；（七）该独立董事是或曾是当时正向下列公司/人士提供或曾于被

（八）本人或其近亲属可能被本行主要股东、高级管理层委任前的两年内，向下列公司/人士提供服务之专业顾问的董事、合伙

控制或施加重大影响，以致于妨碍其履职独立性的情形；人或主事人，又或是或曾是该专业顾问当时有份参与，或于相同期间

（九）该独立董事现时或在建议委任其出任独立董事日期内曾经参与，向下列公司/人士提供有关服务的雇员：

之前的一年内，于本行、其控股公司或其各自附属公司的任何 （a）本行、其控股公司或其各自的任何附属公司或核心关连人士；

主要业务活动中，有或曾有重大利益；又或涉及或曾涉及与本或行、其控股公司或其各自附属公司之间或与本行任何核心关连 （b）在建议委任该人士出任独立董事日期之前的两年内，该等曾人士之间的重大商业交易；是本行控股股东的任何人士，或曾是本行的行长或董事（独立董事除

（十）该独立董事出任董事会成员之目的，在于保障某个外）的任何人士，或其任何紧密联系人；

实体，而该实体的利益有别于整体股东的利益；（八）本人或其近亲属可能被本行主要股东、高级管理层控制或

（十一）该独立董事当时或被建议委任为独立董事日期之施加重大影响，以致于妨碍其履职独立性的情形；

前两年内，曾与本行的董事、行长或主要股东有关连；（九）该独立董事现时或在建议委任其出任独立董事日期之前的

（十二）该独立董事当时是（或于建议其受委出任董事日一年内，于本行、其控股公司或其各自附属公司的任何主要业务活动期之前两年内曾经是）本行、其控股公司或其各自的任何附属中，有或曾有重大利益；又或涉及或曾涉及与本行、其控股公司或其公司又或本行任何核心关连人士的行政人员或董事（独立董事各自附属公司之间或与本行任何核心关连人士之间的重大商业交易；除外），“行政人员”包括公司内任何担任管理职责的人士以及（十）该独立董事出任董事会成员之目的，在于保障某个实体，出任公司秘书一职者；而该实体的利益有别于整体股东的利益；

（十三）该独立董事在财政上倚赖本行、其控股公司或其（十一）该独立董事当时或被建议委任为独立董事日期之前两年

73各自的任何附属公司又或本行的核心关连人士；内，曾与本行的董事、行长或主要股东有关连；

（十四）最近一年内曾经具有前第（一）、（三）及（四）（十二）该独立董事当时是（或于建议其受委出任董事日期之前项所列举情形的人员；两年内曾经是）本行、其控股公司或其各自的任何附属公司又或本行

（十五）监管机构按照实质重于形式原则确定的未达到独任何核心关连人士的行政人员或董事（独立董事除外），“行政人员”立董事在独立性方面最低监管规定的其他情形。包括公司内任何担任管理职责的人士以及出任公司秘书一职者；

前款所称近亲属包括配偶、父母、子女、祖父母、外祖父（十三）该独立董事在财政上倚赖本行、其控股公司或其各自的

母、兄弟姐妹、孙子女、外孙子女；直系亲属是指配偶、父母、任何附属公司又或本行的核心关连人士；

子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配（七）最近一年十二个月内曾经具有前第（一）、（三）及（四）

偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。项第一项至第六项所列举情形的人员；

前款所称核心关连人士、紧密联系人是指香港《上市规则》（十五）监管机构按照实质重于形式原则确定的未达到独立董事所定义的人员。在独立性方面最低监管规定的其他情形。

（八）法律法规及监管规定和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款本条所称近亲属包括配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、

主要社会关系，是指兄弟姐妹、孙子女、外孙子女；直系亲属是指兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的

兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。

前款所称核心关连人士、紧密联系人是指香港《上市规则》所定

义的人员前款第四项至第六项中的本行控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与本行受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与本行构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董

74事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

133.第一百五本行不得聘任国家机关工作人员担任独立董事。独立董事本行不得聘任国家机关工作人员担任独立董事。独立董事须同时

十八条最多同时在五家境内外企业担任独立董事。同时在本行和其他遵守银行业监管机构及股票上市地证券监督管理机构和证券交易所关银行保险机构担任独立董事的，本行和其他银行保险机构应当于独立董事任职数量的规定最多同时在五家境内外企业担任独立董不具有关联关系，不存在利益冲突。独立董事不得在超过两家事。同时在本行和其他银行保险机构担任独立董事的，本行和其他银商业银行同时任职。行保险机构应当不具有关联关系，不存在利益冲突。独立董事不得在超过两家商业银行同时任职，且原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事。

134.新增一（新增）独立董事作为董事会的成员，对本行及全体股东负有忠实、勤勉条，作为义务，审慎履行下列职责：

第一百五（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

十九条（二）对本行与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之

间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对本行经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律法规及监管规定和本章程规定的其他职责。

135.第一百六独立董事对本行及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董独立董事对本行及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按

十条（原事应按照相关法律法规、行政规章、证监会和证券交易所的有照相关法律法规、行政规章、证监会和证券交易所的有关规定，以及

章程第一关规定，以及本章程的要求，忠实履行职务，维护本行利益，本章程的要求，忠实履行职务，维护本行利益，尤其要关注本行存款

百五十九尤其要关注本行存款人、中小股东及社会公众股股东的合法权人、中小股东及社会公众股股东的合法权益不受损害。

条）益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受本行主要股东、实际控制人或

75独立董事应当独立履行职责，不受本行主要股东、实际控者与本行及其本行主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人

制人或者与本行及其本行主要股东、实际控制人存在利害关系的影响。

的单位或个人的影响。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董的情形，由此造成本行独立董事达不到本章程要求的人数时，本行应事职责的情形，由此造成本行独立董事达不到本章程要求的人按规定补足独立董事人数。

数时，本行应按规定补足独立董事人数。

136.第一百六独立董事除具有本行董事享有的职权外，还具有以下特别独立董事除具有本行董事享有的职权外，还具有以下行使下列特

十二条职权：别职权：

（原章程（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独第一百六论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾立董事作出判断前，可以独立聘请中介机构出具独立财务顾问报告，十一条）问报告，作为其判断的依据；作为其判断的依据，对本行具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；（二）向董事会提请议召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会会议；（三）提议召开董事会会议；

（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；（四）可以在股东大会召开前依法公开向股东征集投票权股东权

（六）就优先股发行对本行各类股东权益的影响发表专项利；

意见，并与董事会决议一同披露；（六）就优先股发行对本行各类股东权益的影响发表专项意见，

（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构对本行具体事项并与董事会决议一同披露；

进行审计和咨询。（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构对本行具体事项进行审独立董事行使上述第（一）项至第（六）项职权应当取得计和咨询。

全体独立董事的1/2以上同意，行使前款第（七）项职权，应（五）对可能损害本行或者中小股东权益的事项发表独立意见；

当经全体独立董事同意。（六）法律法规及监管规定和本章程规定的其他职权。

76第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，独立董事行使上述前款第（一）项至第（六三）项职权应当取得

方可提交董事会讨论。法律、行政法规及中国证监会另有规定经全体独立董事的1/2以上同意，行使前款第（七）项职权，应当经的，从其规定。全体独立董事过半数同意。

第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定独立董事行使第一款所列职权的，本行将及时披露。上述职权不能正常行使的，本行应披露具体情况和理由。

137.第一百六独立董事应当对本行下列重大事项向董事会或股东大会发独立董事应当对本行下列重大事项向董事会或股东大会发表独立

十三条表独立意见：意见：

（原章程（一）提名、任免董事；（一）提名、任免董事；

第一百六（二）聘任或解聘高级管理人员；（二）聘任或解聘高级管理人员；

十二条）（三）本行董事、高级管理人员的薪酬；（三）本行董事、高级管理人员的薪酬；

（四）利润分配方案；（四）利润分配方案；

（五）重大关联交易；（五）重大关联交易；

（六）本行支持“三农”的具体措施和落实情况；（六）本行支持“三农”的具体措施和落实情况；

（七）聘用或解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会（七）聘用或解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事计师事务所；务所；

（八）其他可能对本行、中小股东、金融消费者合法权益（八）其他可能对本行、中小股东、金融消费者合法权益产生重产生重大影响的事项；大影响的事项；

（九）优先股发行对本行各类股东权益的影响；（九）优先股发行对本行各类股东权益的影响；

（十）法律法规、监管机构及本章程规定的其他事项。（十）法律法规、监管机构及监管规定和本章程规定的其他事项。

本行出现公司治理机制重大缺陷或公司治理机制失灵的，本行出现公司治理机制重大缺陷或公司治理机制失灵的，独立董

77独立董事应当及时将有关情况向监管机构报告。独立董事除按事应当及时将有关情况向监管机构报告。独立董事除按照规定向监管

照规定向监管机构报告有关情况外，应当保守本行秘密。机构报告有关情况外，应当保守本行秘密。

138.新增一（新增）下列事项应当经本行全体独立董事过半数同意后，提交董事会审条，作为议：

第一百六（一）应当披露的关联交易；

十四条（二）本行及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）本行被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律法规及监管规定和本章程规定的其他事项。

139.新增一（新增）本行建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联条，作为交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

第一百六本行定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百六十

十五条二条第一款第（一）项至第（三）项、第一百六十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论本行其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集

和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

本行为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

140.第一百六为了保证独立董事有效行使职权，本行应当为独立董事提为了保证独立董事有效行使职权，本行应当为独立董事提供必要

十六条供必要的工作条件：的工作条件：

78（原章程（一）本行应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情（一）本行应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权；

第一百六权。凡须经董事会决策的事项，必须按法定的时间提前通知独（二）凡须经董事会决策的事项，必须按法定的时间提前通知独十三条）立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为材料不充分的，立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为材料不充分的，可以要可以要求补充。当2名以上独立董事认为资料不充分或论证不求补充。当两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时或者提明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期供不及时的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审审议该事项，董事会应予以采纳。本行向独立董事提供的资料，议该事项，董事会应予以采纳；本行向独立董事提供的资料，本行及本行及独立董事本人应当至少保存5年；独立董事本人应当至少保存5年；

（二）本行应当建立独立董事工作制度，应当积极配合独（三）本行应当建立独立董事工作制度，应当积极配合独立董事

立董事履行职责，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期履行职责，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报本行运营通报本行运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董情况，必要时可组织独立董事实地考察；独立董事发表的独立意见、事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，本行应及时提案及书面说明应当公告的，本行应及时到证券交易所办理公告事宜；

到证券交易所办理公告事宜；（四）本行应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员

（三）独立董事行使职权时，本行有关人员应当积极配合，支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独

不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；立董事履行职责；

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他

需的费用由本行承担；相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的

（五）本行给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事资源和必要的专业意见；

会制订预案，股东大会审议通过，并在年报中披露。除上述津（五）独立董事行使职权时，本行有关人员应当积极配合，不得贴外，独立董事不应从本行及其主要股东或有利害关系的机构拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；

和人员取得额外的、未予披露的其他利益。（六）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由本行承担；

（七）本行给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订

79预方案，股东大会审议通过，并在年报中披露。除上述津贴外，独立

董事不应从本行及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外

的、未予披露的其他利益。

141.第一百六独立董事应当按时出席董事会会议，了解本行的经营和运独立董事应当按时出席董事会会议，了解本行的经营和运作情况，

十七条作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向本行（原章程董事应当向本行年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，年度股东大会提交全体独立董事年度述职报告书，对其履行职责的情

第一百六对其履行职责的情况进行说明。况进行说明。

十四条）独立董事因下列严重失职行为而被银行业监督管理机构取独立董事因下列严重失职行为而被银行业监督管理机构银行业监

消任职资格的，其职务自任职资格取消之日起当然解除，并终管机构取消任职资格的，其职务自任职资格取消之日起当然解除，并身不得担任本行独立董事，本行股东大会应当及时补选新的独终身不得担任本行独立董事，本行股东大会应当及时补选新的独立董立董事：事：

（一）泄露本行商业秘密，损害本行合法利益；（一）泄露本行商业秘密，损害本行合法利益；

（二）在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独立（二）在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独立董事地董事地位谋取私利；位谋取私利；

（三）明知董事会决议违反法律、法规或本章程，而未提（三）明知董事会决议违反法律、法规及监管规定或本章程，而出反对意见；未提出反对意见；

（四）关联交易导致本行重大损失，独立董事未行使否决（四）关联交易导致本行重大损失，独立董事未行使否决权的；

权的；（五）银行业监督管理机构银行业监管机构认定的其他严重失职

（五）银行业监督管理机构认定的其他严重失职行为。行为。

除上述情况及《公司法》、《商业银行法》等法规中规定的除上述情况及《公司法》、《商业银行法》等法律法规及监管规定

不得担任董事或独立董事的情形外，独立董事任期届满前不得中规定的不得担任董事或独立董事的情形外，独立董事任期届满前不无故被免职。提前免职的，应当将其作为特别披露事项予以披得无故被免职。提前免职的，应当将其作为特别披露事项予以披露，

80露，被免职的独立董事认为本行的免职理由不当的，可以作出被免职的独立董事认为本行的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

公开的声明。

142.（原章程独立董事在履行职责过程中，如果发现本行董事会、董事、（删除）

第一百六高级管理层成员及本行机构和人员有违反法律法规、行政规章、十五条）本章程规定情形的，应及时要求予以纠正并向银行业监督管理机构报告。

独立董事可直接向股东大会、银行业监督管理机构和其他有关机构报告情况。

143.第一百六董事会决议违反法律法规、行政规章、本章程，致使本行董事会决议违反法律法规及监管规定、行政规章、和本章程，致

十八条遭受严重损失，独立董事未发表反对意见的，应依法承担赔偿使本行遭受严重损失，独立董事未发表反对意见的，应依法承担赔偿（原章程责任。责任。第一百六十六条）

144.第一百六独立董事有下列情形之一的，由监事会提请在三个月内召独立董事有下列情形之一的，由监董事会提请在三个月内召开股

十九条开股东大会予以罢免并选举新的独立董事：东大会予以罢免并选举新的独立董事：

（原章程（一）严重失职；（一）严重失职；

第一百六（二）不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞职的；（二）不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞职的；

十七条）（三）1年内亲自出席董事会现场会议的次数少于董事会（三）一年内亲自出席董事会现场会议的次数少于董事会现场会

现场会议总数的2/3的；议总数的三分之二的；

（四）连续三次未亲自出席董事会会议的；（四）连续三次未亲自出席董事会会议的；

（五）法律、行政法规、规章规定不适合继续担任独立董（五）法律、行政法规及监管规定、规章和本章程规定的不适合事的其他情形。继续担任独立董事的其他情形。

81第三节董事会

145.第一百七本行设董事会，董事会由11至15名董事组成，设董事长本行设董事会，董事会由11十一至15十七名董事组成，设董事十条（原1名。长一名。章程第一本行董事分为执行董事和非执行董事，非执行董事包括独本行董事分为执行董事和非执行董事，非执行董事包括独立董事。

百六十八立董事。其中执行董事1至5人，非执行董事（含独立董事）6其中执行董事一至五人，非执行董事（含独立董事）6八至十四人。

条）至14人。独立董事人数不低于董事会成员总数三分之一。独立董事人数不低于董事会成员总数三分之一。

执行董事由本行高级管理人员担任。执行董事由本行高级管理人员担任。董事会的具体人数由股东会确定，其中独立董事原则上不低于董事会成员总数的三分之一，至少一名职工董事，兼任高级管理人员职务的董事及职工董事总计不得超过本行董事总数的二分之一。

146.第一百七董事会对股东大会负责，行使下列职权：董事会对股东大会负责，行使下列职权：

十二条（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（一）负责召集股东会，并向股东大会报告工作；

（原章程（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；

第一百七（三）决定本行的经营计划和发展战略并监督战略实施；（三）制定贯彻党中央、国务院、市委市政府决策部署和落实国

十条）（四）制订本行的年度财务预算方案、决算方案；家发展战略重大举措的方案；

（五）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）制订本行投资计划，决定本行的经营计划、投资方案及一

（六）制订本行增加或者减少注册资本方案；定金额以上的投资项目；

（七）制定本行资本规划，承担资本或偿付能力管理最终（五）制订本行的发展战略、发展规划，并监督战略实施；

责任；（六）制订本行的年度财务预算方案、决算方案；

（八）制订本行发行债券或其他证券及上市方案；（七）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；

（九）制订本行合并、分立、分拆、解散或者变更公司形（八）制订本行增加或者减少注册资本方案；

式方案；（九）制定本行资本规划，承担资本或偿付能力管理最终责任；

82（十）制订收购本行股份的方案；（十）制订本行发行债券或其他证券及上市方案；（十一）依照法律法规、监管及本章程规定，在股东大会（十一）制订本行合并、分立、分拆、解散或者变更公司形式方授权范围内，决定本行的重大对外投资、重大收购兼并、重大案；

资产购置、重大资产处置、重大资产核销、重大资产抵押、重（十二）制订收购本行股份的方案；

大关联交易、重大委托理财、重大对外捐赠和重大对外担保等（十三）依照法律法规、及监管规定和本章程规定，在股东大会事项；授权范围内，决定审议批准本行的重大对外投资、重大收购兼并、重

（十二）决定本行内部管理机构及分支机构、控股子公司大资产购置、重大资产处置、重大资产核销、重大资产抵押、重大关

的设置和撤并；联交易、重大委托理财、重大对外捐赠和重大对外担保等事项；

（十三）决定聘任或者解聘本行行长、董事会秘书；根据（十四）决定本行内部管理机构及分支机构、控股子公司的设置行长的提名，决定聘任或者解聘本行副行长及其他高级管理人和撤并；

员；确定董事会各专门委员会主任委员及委员；（十五）决定聘任或者解聘本行行长、董事会秘书；根据行长的

（十四）决定本行高级管理层成员的报酬和奖惩事项，监提名，决定聘任或者解聘本行副行长及其他高级管理人员；确定董事督高级管理层履行职责；会各专门委员会主任委员及委员；

（十五）决定本行的风险容忍度、风险管理、内部控制政（十六）决定制定本行高级管理层成员的报酬和奖惩事项，监督策和基本管理制度，承担全面风险管理的最终责任；高级管理层履行职责，制订本行的重大收入分配方案，包括本行工资

（十六）制订本章程、股东大会议事规则、董事会议事规总额预算与清算方案等（市国资委另有规定的，从其规定），批准本行则的修改方案；职工收入分配方案、本行年金方案、中长期激励方案，按照有关规定，

（十七）决定和修改董事会各专门委员会工作细则及相关审议本行子公司职工收入分配方案；

公司治理制度；（十七）决定本行的风险容忍度、风险管理、内部控制政策和基

（十八）负责本行信息披露事项，并对本行的会计和财务本管理制度，承担全面风险管理的最终责任；

报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；（十八）制订本章程、股东大会议事规则、董事会议事规则的修

（十九）向股东大会提请聘用或者解聘为本行财务报告进改方案；

83行定期法定审计的会计师事务所；（十九）决定和修改董事会各专门委员会工作细则及相关公司治

（二十）听取本行行长的工作汇报，以确保董事及时获得理制度；

履行职责有关的充分信息，监督并确保高级管理层有效履行管（二十）负责本行信息披露事项，并对本行的会计和财务报告的理职责；真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；

（二十一）审议批准董事会各专门委员会提出的议案；（二十一）向股东会提请聘用或者解聘为本行财务报告进行定期

（二十二）定期评估并完善本行公司治理；法定审计的会计师事务所；

（二十三）维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；（二十二）建立审计部门向董事会负责的机制，审议批准年度审

（二十四）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突计计划和重要审计报告；

的识别、审查和管理机制；（二十三）听取本行行长的工作汇报，以确保董事及时获得履行

（二十五）承担股东事务的管理责任；职责有关的充分信息，监督并确保高级管理层有效履行管理职责；

（二十六）确定本行绿色信贷发展战略，审批高级管理层（二十四）审议批准董事会各专门委员会提出的议案；制定的绿色信贷目标和提交的绿色信贷报告，监督、评估本行（二十五）定期评估并完善本行公司治理；

绿色信贷发展战略执行情况；（二十六）维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；

（二十七）负责培育本行的员工行为管理文化、审批本行（二十七）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、的行为守则等相关制度、监督高级管理层实施本行员工的行为审查和管理机制；

管理，并承担本行员工的行为管理最终责任；（二十八）承担股东事务的管理责任；

（二十八）负责制定本行的数据战略，审批或授权审批与（二十九）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合数据治理相关的重大事项，督促高级管理层提升数据治理有效规管理，决定本行的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责性，对数据治理承担最终责任；任追究工作体系、合规管理体系，对本行风险管理、内部控制和法律

（二十九）在股东大会授权范围内，决定与本行已发行优合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；

先股的相关事项，包括但不限于决定是否回购、转换、派息等；（三十）研究本行安全环保、维护稳定的重大事项；审议本行在

（三十）法律、法规、监管规定或本章程规定，以及股东可持续发展和环境、社会与治理等方面的政策目标及相关事项；

84大会授予的其他职权。（三十一）审议达到披露标准本行重大诉讼、仲裁等法律事务处

上述董事会职权范围内的事项，应由董事会集体审议决定，理方案；

《公司法》规定的董事会职权原则上不得授予董事长、董事、（三十二）确定本行绿色信贷发展战略，审批高级管理层制定的其他机构或个人行使；在必要、合理、合法的情况下，董事会绿色信贷目标和提交的绿色信贷报告，监督、评估本行绿色信贷发展可以授权董事长、行长行使部分职权。战略执行情况；

符合前述约定的具体决策事项确有必要授权的，应当通过（三十三）负责培育本行的员工行为管理文化、审批本行的行为董事会决议的方式依法进行。授权应当一事一授，不得将董事守则等相关制度、监督高级管理层实施本行员工的行为管理，并承担会职权笼统或永久授予其他机构或个人行使。本行员工的行为管理最终责任；

（三十四）负责制定本行的数据战略，审批或授权审批与数据治

理相关的重大事项，督促高级管理层提升数据治理有效性，对数据治理承担最终责任；

（三十五）在股东大会授权范围内，决定与本行已发行优先股的

相关事项，包括但不限于决定是否回购、转换、派息等；

（三十六）法律、法规及、监管规定或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

上述董事会职权范围内的事项，应由董事会集体审议决定，《公司法》规定的董事会职权原则上不得授予董事长、董事、其他机构或个

人行使；在必要、合理、合法的情况下，董事会可以授权董事长、行长行使部分职权。

符合前述约定的具体决策事项确有必要授权的，应当通过董事会决议的方式依法进行。授权应当一事一授，不得将董事会职权笼统或永久授予其他机构或个人行使。

85147.第一百七本行董事会应当就注册会计师对本行财务报告出具的有保本行董事会应当就注册会计师对本行财务报告出具的有保留意见

十三条留意见的审计报告向股东大会作出说明。的非标准审计报告意见向股东大会作出说明。

（原章程

第一百七十一条）

148.第一百七董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，

十四条决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则由董事提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，股东（原章程会拟定，股东大会批准。大会批准。第一百七十二条）

149.第一百七董事会应当确定对外投资、收购兼并、资产购置、资产处董事会应当确定对外投资、收购兼并、资产购置、资产处置、对

十六条置、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查（原章程立严格的审查和决策程序；重大投资项目可组织有关专家、专和决策程序；重大投资项目可应组织有关专家、专业人员进行评审，

第一百七业人员进行评审。并报股东会批准。

十四条）本条所指重大投资项目是指股权投资（不包括取得股权形本条所指重大投资项目是指股权投资（不包括取得股权形式的抵式的抵债资产）和单项投资额大于本行上一年度合并报表净资债资产）和单项投资额大于达到本行上一年度合并报表净资产百分之

产1%及以上的固定资产投资。一及以上的固定资产投资。

董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此与此项处置建议前4个月内已处置了的固定资产所得到的价值项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三产价值的33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者十三，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定同意处置该固定资产。资产。

86本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但为，但不包括以固定资产提供担保的行为。不包括以固定资产提供担保的行为。

本行处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第本行处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而一款而受影响。受影响。

150.（原章程董事会负责制定本行资本规划，承担本行资本管理最终责（删除）

第一百七任，确保本行在测算、衡量资本与业务发展匹配状况的基础上，十五条）制定合理的业务发展规划。

本行的资本不能满足经营发展的需要或不能达到监管规定时，董事会应当制定资本补充计划并监督执行。

151.（原章程董事会应当定期对本行风险状况进行评估，确定本行面临（删除）

第一百七的主要风险，确定适当的风险限额，并根据风险评估情况，确十七条）定并调整本行可以接受的风险水平。

152.（原章程董事会应当要求高级管理层定期向董事会报告本行的经营（删除）

第一百七状况，包括财务指标和非财务指标。组织审计机构开展对本行十八条）财务状况的审计，持续关注本行会计及财务管理体系的健全性和有效性。

153.第一百八董事长经银行业监督管理机构核准任职资格后履行职责，董事长经银行业监督管理机构银行业监管机构核准任职资格后履

十一条离任时须进行离任审计。行职责，离任时须进行离任三个月内本行应向银行业监管机构报送履（原章程本行控股股东的法定代表人或主要负责人不得担任本行董职情况审计报告。第一百八事长。本行控股股东的法定代表人或主要负责人不得担任本行董事长。

十二条）

154.第一百八董事长行使下列职权：董事长行使下列职权：

87十二条（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（原章程（二）督促、检查董事会决议的执行和实施情况；（二）督促、检查董事会决议的执行和实施情况；

第一百八（三）签署本行发行的股票、债券及其他有价证券；（三）签署本行发行的股票、债券及其他有价证券；

十三条）（四）签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表人签（四）签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表人签署的文署的文件；件；

（五）行使法定代表人的职权；（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对本行事

本行事务行使符合法律规定和本行利益的特别处置权，并在事务行使符合法律规定和本行利益的特别处置权，并在事后向本行董事后向本行董事会和股东大会报告；会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。（七）法律法规及监管规定和章程规定及董事会授予的其他职权。

在董事会就有关事项进行决议时，董事长不得拥有优于其在董事会就有关事项进行决议时，董事长不得拥有优于其他董事他董事的表决权，但法律法规和本章程另有规定的除外。的表决权，但法律法规和本章程另有规定的除外。

本行根据需要，可以由董事会授权董事长在董事会闭会期本行根据需要，可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间，行间，行使董事会的部分职权。使董事会的部分职权。

155.第一百八董事会会议包括董事会定期会议和董事会临时会议。董事董事会会议包括董事会定期会议和董事会临时会议。董事会定期

十四条会定期会议至少每年度召开4次，由董事长召集，会议通知应会议至少每年度召开四次，由董事长召集，会议通知应在会议召开十（原章程在会议召开14日以前以书面形式（包括直接送达、电子邮件或四日以前以书面形式（包括直接送达以专人送出、以挂号邮件、电子

第一百八传真等方式）送达全体董事和监事。每次召开董事会定期会议邮件或传真等方式送出）送达全体董事和监事。每次召开董事会定期十五条）皆有大部分有权出席会议的董事亲身出席，或通过其他电子通会议皆有由大部分有权出席会议的董事亲身出席，或通过其他电子通讯方式积极参与。因此，董事会定期会议并不包括以传阅书面讯方式积极参与。因此，董事会定期会议并不包括以传阅书面决议方决议方式取得董事会批准。式取得董事会批准。

董事会召开现场会议，应当事先通知监事会派员列席。非董事会召开现场会议，应当事先通知监事会派员列席。非董事会

88董事会成员的本行高级管理人员、审议事项涉及的本行相关职成员的本行高级管理人员、审议事项涉及的本行相关职能部门负责人

能部门负责人或其他相关人员可以列席董事会会议。或其他相关人员可以列席董事会会议。

重庆市国有资产监督管理委员会可以派人列席本行董事会和董事

会专门委员会会议，本行纪委书记（纪检监察组组长）可以列席董事会和董事会专门委员会会议。

156.第一百八有下列情形之一的，董事会应在10日内召开董事会临时会有下列情形之一的，董事会应在十日内召开董事会临时会议：

十五条议：（一）党委会提议时；

（原章程（一）党委会提议时；（二）董事长认为必要时；

第一百八（二）董事长认为必要时；（三）三分之一以上董事联名提议时；

十六条）（三）1/3以上董事联名提议时；（四）监事审计委员会提议时；

（四）监事会提议时；（五）行长提议时；

（五）行长提议时；（六）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（六）代表1/10以上表决权的股东提议时；（七）两名以上独立董事提议时；

（七）2名以上独立董事提议时；（八）监管部门银行业监管机构要求召开时；

（八）监管部门要求召开时；（九）市国资委提议时；

（九）市国资委提议时；（十）法律、行政法规及监管规定、部门规章或本章程规定的其

（十）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情他情形。

形。

157.第一百八董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知，包括董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知，包括直接送

十六条直接送达、电子邮件或传真等方式，通知时限为会议召开前5达以专人送出、以挂号邮件、电子邮件或传真等方式送出，通知时限（原章程日。若出现紧急情况，需要召开董事会临时会议的，可以随时为会议召开前五日。若出现紧急情况，需要召开董事会临时会议的，

第一百八通过电话、传真或口头方式发出会议通知。可以随时通过电话、传真或口头方式发出会议通知。

89十七条）

158.第一百八董事会会议通知包括以下内容：董事会会议通知包括以下内容：

十七条（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；

（原章程（二）会议的召开方式；（二）会议的召开方式；

第一百八（三）会议期限；（二）会议期限；

十八条）（四）事由及议题；（三）事由及议题；

（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人；（四）发出通知的日期。会议召集人和主持人、临时会议的提议

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议人；

的要求；（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联络人和联系方式；（七）联络人和联系方式；

（八）发出通知的日期。（八）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以除董事长召集的会议外，会议通知书上应说明未由董事长召集的及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。情况以及召集董事会会议的依据。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

159.第一百八董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每1董事董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每名董事享有一

十八条享有1票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

（原章程通过。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事

第一百八董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使十九条）不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议需经无关联关系会会议所作决议需经无关联关系董事过半数通过。出席董事会董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应

90的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交本行股东将该事项提交本行股东大会审议。

大会审议。董事不得就其或其任何联系人（按《上市规则》的定义）拥有重大利益的合同、交易或安排进行投票，亦不得将其列入会议的法定人数。

160.（原章程董事个人直接或者间接与本行已有的或者计划中的合同、（删除）

第一百九交易、安排有关联关系时，不论有关事项在一般情况下是否需

十条）要董事会批准同意，董事均应向董事会关联交易控制委员会及时告知关联关系的性质和程度，并在审议相关事项时做必要的回避。

161.第一百九董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规

十六条法规或者本章程、股东大会决议，致使本行遭受损失的，参与及监管规定或者本章程、股东大会决议，致使本行遭受损失的，参与（原章程决议的董事对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议决议的董事对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载

第一百九并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。于会议记录的，该董事可以免除责任。

十八条）

162.第一百九董事会的会议记录和决议等文件应当在会议结束后及时报董事会的会议记录和决议等文件应当在会议结束后及时报银行业

十八条银行业监督管理机构备案。监督管理机构银行业监管机构备案。

（原章程

第二百

条）

163.第一百九董事会下设办公室，作为董事会的办事机构，负责股东大董事会下设办公室，作为董事会的办事机构，负责股东大会、董

十九条会、董事会、董事会各专门委员会会议的筹备、信息披露以及事会、董事会各专门委员会会议的筹备、信息披露以及其他日常事务。

（原章程其他日常事务。91第二百零

一条）

第四节董事会专门委员会

164.第二百条本行董事会设立战略发展委员会、审计委员会、风险管理本行董事会设立战略发展委员会、审计委员会、风险管理委员会、（原章程委员会、提名委员会、薪酬委员会、关联交易控制委员会、三提名委员会、薪酬委员会、关联交易控制委员会、三农金融服务委员

第二百零农金融服务委员会和消费者权益保护委员会，董事会可根据工会和消费者权益保护委员会，董事会可根据工作需要设立其他专门委

二条）作需要设立其他专门委员会或调整现行专门委员会，各专门委员会或调整现行专门委员会，各专门委员会对董事会负责，依照本章员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成。其中审计委员会、提名委员会、专门委员会成员全部由董事组成。其中审计委员会、提名薪酬委员会中独立董事占多数并担任召集人，，应当具备与专门委员会委员会、薪酬委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委职责相适应的专业知识或工作经验。其中风险管理、关联交易控制委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定各专门委员会员会中独立董事占比原则上不低于三分之一，审计、提名、薪酬委员的工作细则和工作程序，规范专门委员会的运作。会中独立董事应占多数，审计、提名、薪酬、关联交易控制委员会应专门委员会向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专由独立董事担任主任委员，审计委员会的召集人主任委员为会计专业业事项进行决策。各相关专门委员会应当定期与高级管理层及人士。董事会负责制定各专门委员会的工作细则和工作程序，规范专职能部门负责人交流本行的经营和风险状况，并提出意见和建门委员会的运作。

议。董事会的相关拟决议事项应当先提交相应的专门委员会进专门委员会向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专业事项行审议，由该专门委员会提出审议意见。除董事会依法授权外，进行决策。各相关专门委员会应当定期与高级管理层及职能部门负责专门委员会的审议意见不能代替董事会的表决意见。人交流本行的经营和风险状况，并提出意见和建议。董事会的相关拟决议事项应当先提交相应的专门委员会进行审议，由该专门委员会提出审议意见。除董事会依法授权外，专门委员会的审议意见不能代替董事会的表决意见。

92165.第二百零董事会战略发展委员会负责制定本行经营目标和长期发展董事会战略发展委员会负责制定本行经营目标和长期发展战略，

二条（原战略，监督、检查年度经营计划、投资方案的执行情况。监督、检查年度经营计划、投资方案的执行情况；负责审议本行可持

章程第二 董事会战略发展委员会由 3名以上委员组成，其中主任委 续发展和环境、社会及治理（ESG）的管理方针和策略，监督、检查

百 零 四 员由董事长担任。 和评估 ESG发展执行情况，审议可持续发展、ESG相关工作报告。

条）董事会战略发展委员会由三名以上委员组成，其中主任委员由董事长担任。

166.第二百零董事会审计委员会负责本行风险及合规状况、会计政策、董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，并负责

三条（原财务报告程序和财务状况；负责本行年度审计工作，提出外部本行风险及合规状况、会计政策、财务报告程序和财务状况；负责本

章程第二审计机构的聘请与更换建议，并就审计后的财务报告信息真实行年度审计工作，提出外部审计机构的聘请与更换建议，并就审计后

百零五性、准确性、完整性和及时性作出判断性报告，提交董事会审的财务报告信息真实性、准确性、完整性和及时性作出判断性报告，条）议。提交董事会审议。

董事会审计委员会由3名以上委员组成且大部分成员由独董事会审计委员会由三名以上委员非执行董事组成，且大部分成立董事担任，其中主任委员由独立董事担任。审计委员会成员员由独立董事担任，其中主任委员由独立董事担任占多数。审计委员应当具备财务、审计、会计或法律等某一方面的专业知识和工会成员应当具备财务、审计、会计或法律等某一方面的专业知识和工作经验。作经验。

审计委员会主任委员由独立董事中会计专业人士担任。

167.新增一（新增）审计委员会的主要职责为：

条，作为（一）检查本行财务、审核本行财务信息及其披露；

第二百零（二）监督及评估本行内部控制、内部审计工作；

四条（三）监督及评估本行外部审计工作，向董事会提议聘请或解聘

为银行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所，负责外部审计与内部审计之间的沟通与协调；

93（四）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反

法律法规及监管规定和本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（五）当董事、高级管理人员的行为损害本行的利益时，要求董

事、高级管理人员予以纠正；

（六）法律法规及监管规定和本章程规定及股东会、董事会授权的其他事宜。

168.新增一（新增）审计委员会负责审核本行财务信息及其披露、监督及评估内外部条，作为审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同

第二百零意后，提交董事会审议：

五条（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办本行审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘本行财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规及监管规定和本章程规定的其他事项。

169.新增一（新增）审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或条，作为者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三

第二百零分之二以上成员出席方可举行。

六条审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

94审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员

会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作指引由董事会负责制定，本章程未尽事宜以审计委员会工作指引为准。

170.第二百零董事会提名委员会负责拟定董事和高级管理层成员的选任董事会提名委员会负责拟定董事和、高级管理人员的选任择标准

八条（原程序和标准，对董事和高级管理层成员的任职资格进行初步审和程序和标准，对董事和、高级管理层成员的人员人选及其任职资格

章程第二核，并向董事会提出建议。进行初步遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

百零七董事会提名委员会由3名以上委员组成且大部分成员应由（一）提名或者任免董事；

条）独立董事担任，其中主任委员由独立董事担任。（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律法规及监管规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

董事会提名委员会由三名以上委员组成且大部分成员应由独立董事担任，其中主任委员由独立董事担任。

171.第二百零董事会薪酬委员会负责审议本行薪酬管理制度和政策，拟董事会薪酬委员会负责审议本行薪酬管理制度和政策，拟定董事

九条（原定董事和高级管理层成员的薪酬方案，向董事会提出薪酬方案和高级管理层成员的薪酬方案，制定董事、高级管理人员的考核标准

章程第二建议，并监督方案实施。并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策

百零八董事会薪酬委员会由3名以上委员组成且大部分成员应由流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事条）独立董事担任，其中主任委员由独立董事担任。会提出薪酬方案建议，并监督方案实施。：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获

授权益、行使权益条件的成就；

95（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规及监管规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

董事会薪酬委员会由三名以上委员组成且大部分成员应由独立董事担任，其中主任委员由独立董事担任。

172.第二百一董事会关联交易控制委员会负责本行关联交易的管理，及董事会关联交易控制委员会负责本行关联交易的管理，及时审查

十条（原时审查和批准关联交易，控制关联交易风险。和批准关联交易，控制关联交易风险。章程第二董事会关联交易控制委员会由3名以上委员组成，且独立董事会关联交易控制委员会由三名以上委员组成，且独立董事占

百零九董事占比原则上不低于三分之一，其中主任委员由独立董事担比原则上不低于三分之一，其中主任委员由独立董事担任，关联交易条）任。控制委员会成员不得包括控股股东提名的董事。

第十一章高级管理人员

173.第二百一董事会秘书应当由具大学本科以上学历，从事金融工作6董事会秘书应当由具大学本科以上学历，从事金融工作六年以上

十四条年以上或从事相关经济工作10年以上（其中从事金融工作3年或从事相关经济工作十年以上（其中从事金融工作三年以上）的自然（原章程以上）的自然人担任。董事会秘书的任职资格须报银行业监督人担任。董事会秘书的任职资格须报银行业监督管理机构银行业监管

第二百一管理机构核准。机构核准。

十三条）本章程规定不得担任本行董事的情形适用于董事会秘书。本章程规定不得担任本行董事的情形适用于董事会秘书。

174.第二百一董事会秘书的主要职责是：董事会秘书的主要职责是：

十五条（一）协助董事处理董事会的日常工作，持续向董事提供、（一）协助董事处理董事会的日常工作，持续向董事提供、提醒（原章程提醒并确保其了解境内外监管机构有关本行运作的法规、政策并确保其了解境内外监管机构有关本行运作的法规、政策及要求；第二百一及要求；（二）协助董事及行长在行使职权时切实履行境内外法律、法规十四条）（二）协助董事及行长在行使职权时切实履行境内外法律、及监管规定、本章程及其他有关规定；

96法规、本章程及其他有关规定；（三）负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作，保证

（三）负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作，会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议执行情况；

保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议执行情况；（四）负责组织协调信息披露，协调与投资者关系，增强本行透

（四）负责组织协调信息披露，协调与投资者关系，增强明度；

本行透明度；（五）参与组织融资和投资；

（五）参与组织融资和投资；（六）处理与中介机构、银行业监管机构监管部门、媒体的关系，

（六）处理与中介机构、监管部门、媒体的关系，维护好维护好公共关系；

公共关系；（七）履行董事会授权的其他事宜及本行股票上市地证券监督管

（七）履行董事会授权的其他事宜及本行股票上市地证券理机构要求的其他职权。

监督管理机构要求的其他职权。

175.第二百一本行董事或者其他高级管理人员可以兼任本行董事会秘本行董事或者其他高级管理人员可以兼任本行董事会秘书。但本十六条书。但本行行长、财务负责人及监事不得兼任本行董事会秘书。行行长、财务负责人及监事，根据法律法规及监管规定和本章程不得（原章程本行聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不兼任本行董事会秘书。本行聘请的会计师事务所的注册会计师和律师

第二百一得兼任本行董事会秘书。事务所的律师不得兼任本行董事会秘书的除外。

十五条）

176.第二百一董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董

十七条兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼（原章程出时，则该兼任董事及本行董事会秘书的人不得以双重身份作任董事及本行董事会秘书的人不得以双重身份作出。第二百一出。

十六条）

177.第二百一本行实行董事会领导下的行长负责制。本行设行长1名，本行实行董事会领导下的行长负责制。本行设行长一名，副行长

十八条副行长若干名，必要时可设其他高级管理人员协助行长工作。若干名，必要时可设其他高级管理人员协助行长工作。

97（原章程行长、副行长及其他高级管理人员由董事会聘任或解聘，行长、副行长及其他高级管理人员由董事会聘任或解聘，其任职

第二百一其任职资格须报银行业监督管理机构核准。资格须报银行业监督管理机构银行业监管机构核准或按照法律法规及十七条）监管规定报告。

178.第二百一在本行控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务在本行控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，

十九条的人员，不得担任本行高级管理人员。本行高级管理人员仅在不得担任本行高级管理人员。本行高级管理人员仅在本行领薪，不由（原章程公司领薪，不由控股股东代发薪水。控股股东代发薪水。第二百一十八条）

179.第二百二高级管理层应当向董事会及其专门委员会、监事会及其专高级管理层应当向董事会及其专门委员会、监事会及其专门委员

十条（原门委员会进行信息报告，确保董事、监事能够及时、准确地获会进行信息报告，确保董事、监事能够及时、准确地获取各类信息。章程第二取各类信息。高级管理人员对董事会负责，应当按照董事会要求，及时、准确、百一十九高级管理人员应当按照董事会要求，及时、准确、完整地完整地向董事会报告有关本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险条）向董事会报告有关本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和本行经营前景等管理情况，提供有关资料。

状况和经营前景等情况。高级管理人员应当接受监事会的监督，定期向监事会提供有关本高级管理人员应当接受监事会的监督，定期向监事会提供行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况的信有关本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前息，不得阻挠、妨碍监事会依职权进行的检查、监督等活动。

景等情况的信息，不得阻挠、妨碍监事会依职权进行的检查、高级管理层根据公司章程及董事会授权开展经营管理活动，应当监督等活动。积极执行股东会决议及董事会决议。

高级管理人员依法在其职权范围内的经营管理活动不受股高级管理层依法在其职权范围内的经营管理活动不受股东和董事东和董事会不当干预。会不当干预。

180.第二百二行长对董事会负责，行使下列职权：行长对董事会负责，行使下列职权：

十二条（一）主持本行的日常行政、业务、财务管理工作，并向（一）主持本行的日常行政、业务、财务管理工作，并向董事会98（原章程董事会报告工作；报告工作；第二百二（二）组织实施董事会决议、本行年度计划和投资方案；（二）组织实施董事会决议、本行年度计划和投资方案；

十一条）（三）拟订本行内部管理机构设置方案；（三）拟订本行内部管理机构设置方案；

（四）拟订本行的基本管理制度；（四）拟订本行的基本管理制度；

（五）制订本行的具体规章；（五）制订定本行的具体规章；

（六）提名董事会聘任或解聘副行长及应由董事会聘任或（六）提名董事会聘任或解聘副行长及应由董事会聘任或解聘的解聘的其他高级管理人员；聘任或者解聘应由董事会聘任或者其他高级管理人员；聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的本解聘以外的本行各职能部门和分支机构负责人；行各职能部门和分支机构负责人；

（七）建立行长问责制，对业务部门、职能部门、分支机（七）建立行长问责制，对业务部门、职能部门、分支机构负责构负责人等进行考核；人等进行考核；

（八）授权高级管理层成员、内部各职能部门及分支机构（八）授权高级管理层成员、内部各职能部门及分支机构负责人负责人从事经营活动；从事经营活动；

（九）提议召开董事会临时会议；（九）提议召开董事会临时会议；

（十）决定本行分支机构的撤并，授权委托分（支）行行（十）决定拟订本行分支机构的设立、撤销并规划，授权委托分

长开展正常业务和管理；（支）行行长开展正常业务和管理；

（十一）在本行发生挤兑等重大突发事件时，采取紧急措（十一）在本行发生挤兑等重大突发事件时，采取紧急措施，并施，并立即向银行业监督管理机构和董事会、监事会报告；立即向银行业监督管理机构银行业监管机构和董事会、监事会报告；

（十二）负责实施员工行为管理、制定本行的行为守则等（十二）负责实施员工行为管理、制定本行的行为守则等相关制相关制度，执行董事会决议；度，执行董事会决议；

（十三）负责建立数据治理体系，确保数据治理资源配置，（十三）负责建立数据治理体系，确保数据治理资源配置，制定制定和实施问责和激励机制，建立数据质量控制机制，组织评和实施问责和激励机制，建立数据质量控制机制，组织评估数据治理估数据治理的有效性和执行情况，并定期向董事会报告。的有效性和执行情况，并定期向董事会报告。

99（十四）本章程或董事会授予的其他职权。（十四）本章程或董事会授予的其他职权。副行长协助行长工作，在行长不能履行职权时，由副行长副行长协助行长工作，在行长不能履行职权时，由副行长依序代依序代为行使职权。为行使职权。

本行行长在行使上述职权时，属于本行党委会前置研究讨本行行长在行使上述职权时，属于本行党委会前置研究讨论范围论范围的，应当事先听取本行党委会的意见。的，应当事先听取本行党委会的意见。

181.第二百二行长可以在任期届满以前提出辞职。有关行长辞职的具体行长可以在任期届满以前提出辞职。有关行长辞职的具体程序和

十八条程序和办法由行长与本行之间的聘任合同规定。行长、副行长办法由行长与本行之间的聘任合同规定。行长、副行长必须在完成离（原章程必须在完成离任审计后方可离任。任履职情况审计后方可离任。第二百二十八条）

182.第二百二本行实行总法律顾问制度，设总法律顾问1名，总法律顾本行实行首席合规官（总法律顾问）制度，设总法律顾问1名，

十九条问是本行高级管理人员；由董事长或行长提名，由董事会决定总法律顾问可由首席合规官兼任。是本行高级管理人员；首席合规官聘任。（总法律顾问）由董事长或行长提名，由董事会决定聘任。

183.第二百三总法律顾问的具体职责包括：首席合规官（总法律顾问）在经营管理中发挥法律合规审核把关

十条（一）参与经营管理活动，发挥法律审核把关作用；作用，推进本行依法经营、合规管理。

（二）参与重大经营决策，领导法律事务机构开展相关工作；总法律顾问的具体职责包括：

（三）领导法律管理工作，统一协调处理经营管理中的法（一）参与经营管理活动，发挥法律审核把关作用；

律事务；（二）参与重大经营决策，领导法律事务机构开展相关工作；

（四）签字审核法律意见书；（三）领导法律管理工作，统一协调处理经营管理中的法律事务；

（五）列席党委会、董事会会议，并对涉及法律问题的事（四）签字审核法律意见书；

项提出法律意见；（五）列席党委会、董事会会议，并对涉及法律问题的事项提出法律意见；

100（六）负责合规管理工作体系建设；（六）负责合规管理工作体系建设；

（七）在章程制定、执行和监督中的发挥作用。（七）在章程制定、执行和监督中的发挥作用。

184.第二百三本行建立总法律顾问述职机制，总法律顾问定期向董事会本行建立总法律顾问述职机制，总法律顾问定期向董事会作述职

十一条作述职报告。报告。本行首席合规官（总法律顾问）列席党委会、董事会会议，并对涉及的法律合规问题的事项提出法律合规意见。

第十二章监事会

185.（原章程董事、行长和其他高级管理人员不得兼任监事。（删除）

第二百三本章程关于独立董事任职资格、提名、选举和更换的规定，十二条）适用于外部监事。

186.（原章程监事应当投入足够的时间履行其职责，并保证把大部分精（删除）

第二百三力放在监事会工作上。监事连续2次不能亲自出席监事会会议，十三条）也不委托其他监事出席监事会会议，视为不能履行职责，监事会应当提请股东大会或建议职工代表大会予以罢免。

股东监事和外部监事每年在本行工作的时间不得少于十五个工作日。

职工监事享有参与制定涉及员工切身利益的规章制度的权利，并应当积极参与制度执行情况的监督检查。

187.（原章程本行应采取措施保障监事的知情权，按照规定及时向监事（删除）

第二百三会提供有关的信息和资料。

十四条）监事应当积极参加监事会组织的监督检查活动，有权依法进行独立调查、取证，实事求是提出问题和监督意见。

188.（原章程监事可以在任期届满前提出辞职。监事辞职应向监事会提（删除）

101第二百三交书面辞职报告。外部监事辞职时应在其书面辞职报告中对任十五条）何与其辞职有关或其认为有必要引起本行股东和债权人注意的情况进行说明。

189.（原章程监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监（删除）

第二百三事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍十六条）应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

190.（原章程监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行忠实、（删除）

第二百三诚信和勤勉的监督职责。监事不得利用职权收受贿赂或者其他十七条）非法收入，不得侵占公司的财产。监事应当保证本行披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

191.（原章程监事不得利用其关联关系损害本行利益，若给本行造成损（删除）

第二百三失的，应当承担赔偿责任。监事执行本行职务时违反法律、行十八条）政法规、部门规章或本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。

192.（原章程本行设监事会。监事会由7至9名监事组成，其中外部监（删除）

第二百三事的比例不得低于三分之一，职工监事的比例不得低于三分之十九条）一，推举监事长（监事会主席）1名。监事长（监事会主席）召集和主持监事会会议；监事长（监事会主席）不能履行职务

或不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。

股东监事和外部监事由股东大会选举、罢免和更换，职工监事由本行职工代表大会民主选举、罢免和更换，监事连选可

102以连任。监事每届任期3年，就任时间自股东大会选举或职工

代表大会民主选举产生之日起开始计算。

监事会应当由股东监事、外部监事和职工监事组成。

监事长（监事会主席）的任免，应当经2/3以上监事会成员表决通过。

193.（原章程监事会是本行的内部监督机构，对股东大会负责，行使下（删除）

第二百四列职权：

十条）（一）监督、检查本行的财务；

（二）对本行董事、行长和其他高级管理人员执行本行职

务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议提出罢免建议、并向董事会通报或者向股东大会报告

或依法提起诉讼，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告；

（三）当本行董事、行长和其他高级管理人员的行为损害

本行的利益时，要求前述人员予以纠正；

（四）应当对董事会编制的本行定期报告进行审核并提出书面审核意见。核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以本行名义委托注册会计师、执业会计师帮助复审；

（五）提议召开临时股东大会；在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；

103（六）向股东大会提出议案；

（七）代表本行与董事、行长和其他高级管理人员进行交涉，依照《公司法》的规定，对董事、行长和其他高级管理人员提起诉讼；

（八）发现本行经营情况异常，可以进行调查；

（九）对董事和高级管理层成员进行离任审计；

（十）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定

符合本行实际的发展战略，定期对董事会制定的发展战略的科学性、合理性和稳健性进行评估，形成评估报告；

（十一）对本行经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查并督促整改；

（十二）对董事的选聘程序进行监督；

（十三）对董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评价；

（十四）对本行薪酬管理制度的实施情况及高级管理人员

薪酬方案的科学性、合理性进行监督；

（十五）对本行董事、监事履职评价工作承担最终责任；

（十六）负责对董事会和高级管理层在数据治理方面的履职尽责情况进行监督评价；

（十七）法律、行政法规、部门规章规定以及本章程和股东大会授予的其他职权。

监事可列席董事会会议、董事会专门委员会会议，并有权

104对董事会及董事会专门委员会会议决议事项提出质询或者建议；认为必要时，可指派监事列席本行高级管理层会议，并有权对会议决议事项提出质询或建议。

194.（原章程监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师（删除）

第二百四事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由本行承担。

十一条）

195.（原章程监事会应定期了解董事会有关审计工作情况。（删除）

第二百四监事会有权要求本行的董事、行长及其他高级管理人员、十二条）相关职能部门提供有关资料和说明；有权随时查阅本行的账簿、

记录或者凭证，并向本行相关人员和机构了解情况，相关人员和机构应给予配合。

董事会拟订的利润分配方案应当抄送监事会，监事会应在

5日内发表意见，逾期未发表意见视为同意。

196.（原章程监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表（删除）

第二百四决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规十三条）则由监事会拟定，股东大会批准。

197.（原章程根据需要，监事会下设提名委员会、审计委员会、履职尽（删除）

第二百四职监督委员会和内控评审委员会。监事会可以根据需要设立其十四条）他专门委员会或调整现有委员会。各专门委员会经监事会明确授权，协助监事会履行职责。各专门委员会的工作细则和工作程序由监事会制定。

198.（原章程监事会的相关拟决议事项应当先提交相应的专门委员会进（删除）

105第二百四行审议，由该专门委员会提出审议意见。除监事会依法授权外，十五条）专门委员会的审议意见不能代替监事会的表决意见。

199.（原章程监事会提名委员会负责拟订监事的选任程序和标准，对监（删除）

第二百四事候选人的任职资格进行初步审核，并向监事会提出建议；对十六条）董事的选聘程序进行监督；对董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评价并向监事会报告；对本行薪酬管理制度和政

策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督。

监事会提名委员会由3名以上委员组成，其中主任委员由外部监事担任。

200.（原章程监事会审计委员会负责拟定对本行的财务活动进行检查、（删除）

第二百四监督的方案；负责拟定对本行的经营决策、风险管理和内部控十七条）制等进行审计的方案。

监事会审计委员会由3名以上委员组成，其中主任委员由外部监事担任。

201.（原章程监事会履职尽职监督委员会负责实施对董事会、高级管理（删除）

第二百四人员履职尽职情况的监督检查。

十八条）监事会履职尽职监督委员会由3名以上委员组成。

202.（原章程监事会内控评审委员会负责组织实施对本行经营决策、风（删除）

第二百四险管理和内部控制等的审计、评估。

十九条）监事会内控评审委员会由3名以上委员组成，其中主任委员由外部监事担任。

203.（原章程监事会会议每年度至少召开4次，由监事长（监事会主席）（删除）

106第二百五召集。监事可以提议召开监事会临时会议。

十条）

204.（原章程有下列情形之一的，监事会应在10日内召开监事会临时会（删除）

第二百五议：

十一条）（一）任何监事提议召开时；

（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规

章、监管部门的各种规定和要求、本行公司章程、本行股东大会决议和其他有关规定的决议时；

（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给本行造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；

（四）本行、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

（五）本行、董事、监事、高级管理人员受到监管部门处罚或者被证券交易所公开谴责时；

（六）监管部门要求召开时；

（七）法律法规、行政规章及本行公司章程规定的其他情形。

205.（原章程监事会会议应于会议召开10日前，将书面通知（包括直接（删除）

第二百五送达、电子邮件或传真等方式）送达全体监事并载明事由。监十二条）事会临时会议通知应在会议召开前5日送达。但有紧急事项时，召开监事会临时会议可不受前述会议通知时间的限制。

206.（原章程监事会会议通知应包括如下内容：（删除）

107第二百五（一）会议的日期、地点和会议期限；

十三条）（二）会议的召开方式；

（三）提交会议审议的事由及议题；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人；

（五）监事表决所必需的会议材料；

（六）监事应当亲自出席或者委托其他监事代为出席会议的要求；

（七）联络人和联系方式；

（八）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

207.（原章程监事会会议应有1/2以上监事出席方可举行。（删除）

第二百五十四条）

208.（原章程监事在收到书面通知后应亲自出席监事会会议。监事因故（删除）

第二百五不能亲自出席的，可以书面委托其他监事代理出席。外部监事十五条）可以委托其他外部监事代为出席。

委托书应当载明代理监事的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。

监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

108209.（原章程外部监事1年内亲自出席监事会现场会议次数少于监事会（删除）

第二百五现场会议总数2/3的，监事会、单独或者合并持有本行有表决十六条）权股份总数5%以上的股东可以提请股东大会予以罢免。

210.（原章程监事会会议可以采用现场会议表决和书面传签表决两种表（删除）

第二百五决方式。采用书面传签表决形式的，至少在表决前3日内应当十七条）将书面传签表决事项及相关背景资料送达全体监事，并说明理由及保障监事能够充分表达意见。

211.（原章程监事会会议对审议的事项采取逐项表决的原则，即提案审（删除）

第二百五议完毕后，开始表决，一项提案未表决完毕，不得表决下项提十八条）案。每名监事享有1票表决权。

212.（原章程监事会可要求本行董事、高级管理人员和内部及外部审计（删除）

第二百五人员出席监事会会议，回答监事所关注的问题。

十九条）

213.（原章程监事会会议以举手或记名投票方式进行表决。根据表决的（删除）

第二百六结果，宣布决议及报告通过情况，并应将表决结果记录在会议十条）记录中。

214.（原章程监事会有关决议和报告，应当由监事会成员2/3以上同意（删除）

第二百六表决通过。

十一条）监事对决议或报告有原则性不同意见的，应当在决议或报告中说明。

215.（原章程监事应对监事会决议承担责任。但经证明在表决时曾表明（删除）

第二百六异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。

109十二条）

216.（原章程监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在（删除）

第二百六会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言十三条）作出某种说明性记载。监事会会议记录作为本行档案保存期限为永久。

217.（原章程监事会的会议记录和决议等文件应当在会议结束后及时报（删除）

第二百六银行业监督管理机构备案。

十四条）

218.（原章程监事会会议记录包括以下内容：（删除）

第二百六（一）开会的日期、地点和召集人姓名；

十五条）（二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会会议的监事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）监事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

219.（原章程监事会行使职权所必需的合理费用由本行承担。（删除）

第二百六十六条）

220.（原章程监事会下设办公室，作为监事会的办事机构，负责监事会、（删除）

第二百六监事会各专门委员会会议的筹备以及其他日常事务。

十七条）

110221.（原章程监事长（监事会主席）应由专职人员担任。（删除）

第二百六监事长（监事会主席）至少应当具有财务、审计、金融、十八条）法律等某一方面专业知识和工作经验，符合法律、法规规定的任职资格条件。

监事长（监事会主席）每届任期3年，连选可连任，离任时须进行离任审计。

222.（原章程监事长（监事会主席）行使下列职权：（删除）

第二百六（一）召集、主持监事会会议；

十九条）（二）组织履行监事会的职责；

（三）审定、签署监事会报告、决议和其他重要文件；

（四）代表监事会向股东大会报告工作；

（五）依照法律法规和本章程规定，应该履行的其他职权。

223.（原章程本行实行外部监事制度。外部监事是指不在本行担任除监（删除）

第二百七事外的其他职务，并与本行及本行股东、实际控制人不存在可

十条）能影响其进行独立客观判断的关系的监事。

224.（原章程外部监事每届任期与本行监事任期相同。任期届满，连选（删除）

第二百七可连任。但外部监事在本行的任职时间累计不得超过6年。

十一条）

225.（原章程外部监事享有监事的权利，对董事会、高级管理层及其成（删除）

第二百七员进行监督，在监事会职权范围内开展工作。

十二条）

226.（原章程本行应提供外部监事履行职责所必需的工作条件。外部监（删除）

111第二百七事履行职权时，本行有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍十三条）或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第十二章董事和行长和其他高级管理人员的资格和义务

227.第二百三本行董事、监事、行长和其他高级管理人员由自然人担任。本行董事、监事、行长和其他高级管理人员由自然人担任。董事、十二条董事、监事长（监事会主席）、行长和其他高级管理人员任职资监事长（监事会主席）、行长和其他高级管理人员任职资格应符合法律、

（原章程格应符合法律、法规及银行业监督管理机构的规定，并经银行法规及银行业监督管理机构的监管规定，并经银行业监督管理机构银

第二百七业监督管理机构核准通过。行业监管机构核准通过或按照法律法规及监管规定报告。

十四条）

228.第二百三本行的董事、监事、行长和其他高级管理人员应具备以下本行的董事、监事、行长和其他高级管理人员应具备以下基本条

十三条基本条件：件：

（原章程（一）具有完全民事行为能力；（一）具有完全民事行为能力；

第二百七（二）具有良好的守法合规记录；（二）具有良好的守法合规记录和廉洁从业记录；

十五条）（三）具有良好的品行、声誉；（三）具有良好的品行、声誉；

（四）具有担任拟任职务所需的相关知识、经验及能力；（四）具有担任拟任职务所需的相关知识、经验及能力；

（五）具有良好的经济、金融从业记录；（五）具有良好的经济、金融从业记录；

（六）个人及家庭财务稳健；（六）个人及家庭财务稳健；

（七）具有担任拟任职务所需的独立性；（七）具有担任拟任职务所需的独立性；

（八）履行对本行的忠实与勤勉义务；（八）履行对本行的忠实与勤勉义务；

（九）监管机构确定的其他条件。（九）监管机构法律法规及监管规定和本章程确定的其他条件。

有下列情形之一的，视为不符合本条第一款第（二）、（三）、有下列情形之一的，视为不符合本条第一款第（二）、（三）、（五）

（五）项规定的条件：项规定的条件：

（一）有故意或重大过失犯罪记录的；（一）有故意或重大过失犯罪记录的因危害国家安全、实施恐怖

112（二）有违反社会公德的不良行为，造成恶劣影响的；活动、贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产、黑社会性质的组织犯罪或

（三）对曾任职机构违法违规经营活动或重大损失负有个者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治

人责任或直接领导责任，情节严重的；权利以及有其他故意或重大过失犯罪记录的；

（四）担任或曾任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执（二）有违反社会公德的不良行为，造成恶劣影响的；

照机构的董事（理事）或高级管理人员的，但能够证明本人不（三）对曾任职机构违法违规经营活动或重大损失负有个人直接负有个人责任的除外；责任或直接领导责任，情节严重的；

（五）违反职业道德、操守或者工作严重失职造成重大损（四）担任或曾任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照机构

失或者恶劣影响的；的董事（理事）或高级管理人员的，但能够证明本人对曾任职机构被

（六）指使、参与所任职机构不配合依法监管或案件查处接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个人责任的除外；

的；（五）因违反职业道德、操守或者工作严重失职、造成重大损失

（七）被取消终身的董事（理事）和高级管理人员任职资或者恶劣影响的；

格，或受到监管机构或其他金融管理部门处罚累计达到2次的；（六）指使、参与所任职机构不配合依法监管或案件查处的；

（八）不具备相关法规规定的任职资格条件，采取不正当（七）被取消终身的董事（理事）和高级管理人员任职资格，或手段以获得任职资格核准的。受到监管机构或其他金融管理部门处罚累计达到2次因严重失信行为有下列情形之一的，视为不符合本条第一款第（六）、（七）被国家有关单位确定为失信联合惩戒对象且应当在银行业领域受到相项规定的条件：应惩戒，或者最近五年内具有其他严重失信不良记录的；

（一）本人或其配偶负有数额较大的逾期债务未能偿还，（八）被取消一定期限任职资格未届满的，或被取消终身任职资包括但不限于在本行的逾期贷款；格的；

（二）本人或其配偶及其他近亲属合并持有本行5%以上股（九）被监管机构或其他金融管理部门采取市场禁入措施，期满

份或股权，且从本行获得的授信总额明显超过其持有的本行股未逾五年的；

权净值；（十）不具备相关有法律法规及监管规定和本章程规定的不符合

（三）本人及其所控股的股东单位合并持有本行5%以上股任职资格条件的情形，采取用不正当手段以获得任职资格核准的。

113份或股权，且从本行获得的授信总额明显超过其持有的本行股有下列情形之一的，视为不符合本条第一款第（六）、（七）项规

权净值；定的条件：

（四）本人或其配偶在持有本行5%以上股份或股权的股东（一）本人或其配偶负有数额较大的逾期债务未能偿还，包括但

单位任职，且该股东从本行获得的授信总额明显超过其持有的不限于在本行的逾期贷款；

本行股权净值，但能够证明授信与本人及其配偶没有关系的除（二）本人或其配偶及其他近亲属合并持有本行百分之五以上股外；份或股权，且从本行获得的授信总额明显超过其持有的本行股权净值；

（五）存在其他所任职务与其在本行拟任、现任职务有明（三）本人及其所控股的股东单位合并持有本行百分之五以上股

显利益冲突，或明显分散其在本行履职时间和精力的情形；份或股权，且从本行获得的授信总额明显超过其持有的本行股权净值；

（六）监管机构按照实质重于形式原则确定的未达到在财（四）本人或其配偶在持有本行百分之五以上股份或股权的股东

务状况、独立性方面最低监管规定的其他情形。单位任职，且该股东从本行获得的授信总额明显超过其持有的本行股权净值，但能够证明授信与本人及其配偶没有关系的除外；

（五）存在其他所任职务与其在本行拟任、现任职务有明显利益冲突，或明显分散其在本行履职时间和精力的情形；

（六）监管机构按照实质重于形式原则确定的未达到在财务状况、独立性方面最低监管规定的其他情形。

本条所称近亲属包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外

祖父母、孙子女、外孙子女。

229.第二百三有下列情况之一的，不得担任本行的董事、监事、行长和有下列情况之一的，不得担任本行的董事、监事、行长和其他高

十四条其他高级管理人员：级管理人员：

（原章程（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

第二百七（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市十六条）主义市场经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者场经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺

114因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，起未逾二年；

并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对产清算完结之日起未逾3年；该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结

（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代之日起未逾三年；

表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法日起未逾3年；定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；令关闭之日起未逾三年；

（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信

（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；被执行人；

（八）非自然人；（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案被中国证监会

（九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且采取证券市场禁入措施，期限未满的；

涉及有欺诈或者不诚实的行为；（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导被证券交易所公开

（十）监管机构规定的其他不得担任本行董事、监事、高认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

级管理人员的情形。（八）非自然人；

（九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为；

（八）监管机构法律法规及监管规定和本章程规定的其他不得担

任本行董事、监事、高级管理人员的情形。

230.新增一（新增）董事应当遵守法律法规及监管规定和本章程的规定，对本行负有条，作为忠实义务，应当采取措施避免自身利益与本行利益冲突，不得利用职

第二百三权牟取不正当利益。

115十五条董事对本行负有下列忠实义务：

（一）不得侵占本行财产、挪用本行资金；

（二）不得将本行资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）遵守廉洁从业规定，不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入，不得侵占本行财产，不得擅自以本行财产为他人提供担保；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事

会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本行订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于本行的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者本行根据法律法规及监管规定或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本行同类的业务；

（七）不得接受他人与本行交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露所知悉的国家秘密、工作秘密和本行商业秘密；

（九）不得利用其关联关系损害本行利益；

（十）法律法规及监管规定和本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归本行所有；给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。

116董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲

属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与本行订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

231.第二百三董事应当谨慎、认真、勤勉地行使本行所赋予的权利，以董事应当谨慎、认真、遵守法律法规及监管规定和本章程的规定，

十六条保证：对本行负有勤勉义务，执行职务应当为本行的最大利益尽到管理者通（原章程（一）本行的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国常应有的合理注意。

第一百四家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务董事对本行负有下列勤勉地行使本行所赋予的权利，以保证义务：

十六条）范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利，以保证本行

（二）公平对待所有股东；的商业行为符合国家的法律、行政法规及监管规定以及国家各项经济

（三）认真阅读本行的各项商务、财务报告，及时了解本政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

行业务经营管理状况，应当对本行定期报告签署书面意见，保（二）应公平对待所有股东；

证本行所披露的信息真实、准确、完整；（三）认真阅读本行的各项商务、财务报告，及时了解本行业务

（四）亲自行使被合法赋予的本行管理处置权，不得受他经营管理状况，应当对本行定期报告签署书面意见，保证本行所披露

人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的的信息真实、准确、完整；

情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；（四）亲自行使被合法赋予的本行管理处置权，不得受他人操纵；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍非经法律、行政法规及监管规定允许或者得到股东大会在知情的情况

监事会或者监事行使职权，接受监事会对其履行职责的合法监下批准，不得将其处置权转授他人行使；

督和合理建议；（五）应当如实向监事审计委员会提供有关情况和资料，不得妨

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤碍监事会或者监事审计委员会行使职权，接受监事审计委员会对其履勉义务。行职责的合法监督和合理建议；

（六）法律、行政法规、部门规章及及监管规定和本章程规定的

117其他勤勉义务。

232.第二百三本行高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本章程的规本行高级管理人员应当遵守法律、行政法规及监管规定和本章程

十七条定，履行忠实和勤勉的义务，维护本行和全体股东的最大利益。的规定，履行忠实和勤勉的义务，维护本行和全体股东的最大利益。

（原章程本行高级管理人员和各级职员因违反法律、法规、营私舞弊和本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适第二百二其他严重失职行为给本行和社会公众股股东的利益造成损害用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，十七条）的，应承担经济和法律责任。同时适用于高级管理人员。

本行高级管理人员应当忠实履行职务，维护本行和全体股东的最大利益。

本行高级管理人员和各级职员因违反法律、法规、营私舞弊和其

他严重失职行为未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给本行和社会公众股股东的利益造成损害的，应依法承担经济和法律赔偿责任。

233.第二百三本行不得向关系人发放信用贷款；本行向关系人提供贷款、本行不得向关系人发放信用贷款；本行向关系人提供贷款、贷款

十八条贷款担保的条件应当是正常商务条件；向关系人发放担保贷款担保的条件应当是正常商务条件；向关系人发放担保贷款的条件不得

（原章程的条件不得优于其他借款人同类贷款的条件。优于其他借款人同类贷款的条件。第二百八前款所称关系人是指：前款所称关系人是指：

十七条）（一）商业银行的董事、监事、管理人员、信贷业务人员（一）商业银行的董事、监事、管理人员、信贷业务人员及其近及其近亲属；亲属；

（二）前项所列人员投资或者担任高级管理职务的公司、（二）前项所列人员投资或者担任高级管理职务的公司、企业和企业和其他经济组织。其他经济组织。

234.（原章程本行董事、行长和其他高级管理人员代表本行的行为对善（删除）

第二百七意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不十七条）合规行为而受影响。

118235.（原章程除法律、行政法规或者本行股票上市的证券交易所的上市（删除）

第二百七规则要求的义务外，本行董事、监事、行长和其他高级管理人十八条）员在行使本行赋予他们的职权时，还应当对每名股东负有下列义务：

（一）不得使本行超越营业执照规定的营业范围；

（二）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（三）不得以任何形式剥夺本行财产，包括（但不限于）对本行有利的机会；

（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配

权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的本行改组。

236.（原章程本行董事、监事、行长和其他高级管理人员都有责任在行（删除）

第二百七使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情十九条）形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。

237.（原章程本行董事、监事、行长和其他高级管理人员在履行职责时，（删除）

第二百八必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务

十条）可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：

（一）真诚地以本行最大利益为出发点行事；

（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；

（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；

非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；

119（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；

（五）除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下

另有批准外，不得与本行订立合同、交易或者安排，但属于本行正常业务范围并符合本行相关关联交易管理规则的除外；

（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用本行财产为自己谋取利益；

（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以

任何形式侵占本行的财产，包括（但不限于）对本行有利的机会；

（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受他人与本行交易的佣金；

（九）遵守本章程，忠实履行职责，维护本行利益，不得利用其在本行的地位和职权为自己谋取私利；

（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得自营或者

为他人经营与本行同类的营业或者从事损害本行利益的活动，不得以任何形式与本行竞争；

（十一）不得挪用本行资金，不得将本行资产以其个人名

义或者以其他名义开立账户存储，除本行正常业务外，未经股东大会或者董事会同意，不得将本行资金借贷给他人，或者以本行资产为他人提供担保；

（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得披露其

120在任职期间所获得的涉及本行的机密信息；除非以本行利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：

1.法律有规定；

2.公众利益有要求；

3.该董事、监事、行长和其他高级管理人员本身的利益有要求。

238.（原章程本行董事、监事、行长和其他高级管理人员，不得指使下（删除）

第二百八列人员或者机构（在本章程称为“相关人”）作出董事、监事、十一条）行长和其他高级管理人员不能做的事：

（一）本行董事、监事、行长和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；

（二）本行董事、监事、行长和其他高级管理人员或者本

条（一）项所述人员的信托人；

（三）本行董事、监事、行长和其他高级管理人员或者本

条（一）、（二）项所述人员的合伙人；（四）由本行董事、监事、行长和其他高级管理人员在事

实上单独控制的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者本行其他董事、监事、行长和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；

（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

121239.（原章程本行董事、监事、行长和其他高级管理人员所负的诚信义（删除）

第二百八务不一定因其任期结束而终止。其对本行商业秘密保密的义务十二条）在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与本行的关系在何种情形和条件下结束。

240.（原章程本行董事、监事、行长和其他高级管理人员因违反某项具（删除）

第二百八体义务应所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除；

十三条）但是本章程第六十六条所规定的情形除外。

241.（原章程本行董事、监事、行长和其他高级管理人员，直接或者间（删除）

第二百八接与本行已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害十四条）关系时（本行与董事、监事、行长和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。

董事不得就批准其本人或其任何联系人拥有重大权益的合

同、交易或安排或其他建议的董事会决议进行投票；在确定是否有法定人数出席会议时，其本人亦不得点算在内。上述“联系人”的定义与《上市规则》所载者相同。除非有利害关系的本行董事、监事、行长和其他高级管理人员按照本条前款的要

求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，本行有权撤销该合同、交易或者安排；但在对方是对有关董事、监事、行长和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除

122外。

本行董事、监事、行长和其他高级管理人员的相关人或联

系人与某合同、交易、安排有利害关系时，有关董事、监事、行长和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。

242.（原章程如果本行董事、监事、行长和其他高级管理人员在本行首（删除）

第二百八次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，十五条）声明由于通知所列的内容，本行日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、行长和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。

243.（原章程本行不得以任何方式为其董事、监事、行长和其他高级管（删除）

第二百八理人员缴纳税款。

十六条）

244.（原章程本行违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收（删除）

第二百八到款项的人应当立即偿还。

十八条）

245.（原章程本行违反第二百八十七条的规定所提供的贷款担保，不得（删除）

第二百八强制本行执行；但下列情况除外：

十九条）（一）向本行或者其母公司的董事、监事、行长和其他高

级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；

（二）本行提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。

246.（原章程本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提（删除）

123第二百九供财产以保证义务人履行义务的行为。

十条）

247.（原章程本行董事、监事、行长和其他高级管理人员违反对本行所（删除）

第二百九负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，十一条）本行有权采取以下措施：

（一）要求有关董事、监事、行长和其他高级管理人员赔偿由于其失职给本行造成的损失；

（二）撤销任何由本行与有关董事、监事、行长和其他高级管理人员订立的合同或者交易，以及由本行与第三人（当第三人明知或者理应知道代表本行的董事、监事、行长和其他高级管理人员违反了对本行应负的义务）订立的合同或者交易；

（三）要求有关董事、监事、行长和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；

（四）追回有关董事、监事、行长和其他高级管理人员收

受的本应为本行所收取的款项，包括（但不限于）佣金；

（五）要求有关董事、监事、行长和其他高级管理人员退

还因本应交予本行的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。

248.（原章程本行应当就报酬事项与董事、监事订立书面合同，并经股（删除）

第二百九东大会事先批准。前述报酬事项包括：

十二条）（一）作为本行的董事、监事或者高级管理人员的报酬；

（二）作为本行的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；

124（三）为本行及子公司的管理提供其他服务的报酬；

（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。

除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向本行提出诉讼。

249.（原章程本行在与董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规（删除）

第二百九定，当本行将被收购时，董事、监事在股东大会事先批准的条十三条）件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。本条所称本行被收购是指下列情况之一：

（一）任何人向全体股东提出收购要约；

（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。

控股股东的定义与本章程第六十七条中的定义相同。

如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。

250.（原章程本行董事、行长和其他高级管理人员不得有下列行为：（删除）

第二百九（一）挪用本行资金；

十四条）（二）将本行资金以其个人名义或其他个人名义开立账户存储；

（三）违规将本行资金借贷给他人或以本行财产为他人提供担保；

125（四）违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本行订

立合同或进行交易；

（五）利用职务便利为自己或他人谋取本应属于本行的商业机会，自营或为他人经营与本行同类的业务；

（六）接受他人与本行交易的佣金归为己有；

（七）擅自披露本行秘密；

（八）违反对本行忠实义务的其他行为。

董事、行长和其他高级管理人员违反前款规定所得的收入

应当归本行所有；给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。

本行发现董事、行长和其他高级管理人员发生违反本条上

述规定的8类行为时，应及时向银行业监督管理机构报告。

251.第二百三本行董事、监事、行长和其他高级管理人员应当依照法律本行董事、监事、行长和其他高级管理人员应当依照法律法规及

十九条法规的规定承担对本行秘密信息的保密义务。监管规定的规定承担对本行秘密信息的保密义务。

（原章程

第二百九十五条）

252.新增一（新增）董事和高级管理人员执行本行职务，给他人造成损害的，本行将条，作为承担赔偿责任；董事和高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应

第二百四当承担赔偿责任。

十条

253.（原章程董事执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本（合并）

第一百五章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。

126十五条）

254.第二百四董事、监事、行长和其他高级管理人员执行本行职务时违董事、监事、行长和其他高级管理人员执行本行职务时违反法律

十一条反法律法规和本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔法规及监管规定和本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿（原章程偿责任。责任。第二百九董事、监事、行长和其他高级管理人员在任职期间擅自离董事、监事、行长和其他高级管理人员在任职期间擅自离职给本十六条）职给本行造成的损失，应当承担赔偿责任。行造成的损失，应当承担赔偿责任。

董事、行长和其他高级管理人员违反法律法规、行政规章、董事、行长和其他高级管理人员违反法律法规、行政规章、本章

本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

讼。审计委员会成员以外的董事和高级管理人员有前条规定的情形的，连续一百八十日以上单独或者合计持有本行百分之一以上股份的股东，可以书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员有前条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为本行利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

本行全资子公司的审计委员会以外的董事、高级管理人员执行职

务违反法律法规及监管规定或者本章程的规定，给本行造成损失的，或者他人侵犯本行全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日127以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的审计委员会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。审计委员会成员执行职务时违反法律法规及监管规定或者本章程的规定，给全资子公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉

讼或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使全资子公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了全资子公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第十三章财务会计制度、利润分配和审计

255.（原章程本行董事会应当在年度股东大会上，向股东呈交有关法律、（删除）

第三百零行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由本

七条）行准备的财务报告。

256.第二百四本行的财务报告应当在召开年度股东大会的20日以前置本行的财务报告应当在召开年度股东大会的二十日以前置备于本

十四条备于本行，供股东查阅。本行的每名股东都有权得到本章中所行，供股东查阅。本行的每名股东都有权得到本章中所提及的财务报（原章程提及的财务报告。告。第三百零本行最迟须于股东大会召开日期21日以前将（一）董事会本行最迟须于股东大会召开日期二十一日以前将（一）董事会报

八条）报告连同资产负债表（包括有关法例规定须于附载的各份文件）告连同资产负债表（包括有关法例规定须于附载的各份文件）及损益

及损益表；（二）符合有关法例规定的财务报告送达或以邮资已表；（二）符合有关法例规定的财务报告送达或以邮资已付的邮件寄至付的邮件寄至每个境外上市外资股股东。收件人地址以股东名每个境外上市外资股股东。收件人地址以股东名册登记的地址为准以

128册登记的地址为准。本章程规定的方式送出。

257.第二百四本行在每一会计年度结束之日起3个月内向证券监督管理本行在每一会计年度结束之日起3四个月内向证券监督管理机构

十六条机构和证券交易所报送年度报告，在每一会计年度前6个月结和证券交易所报送年度报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两（原章程束之日起2个月内向证券监督管理机构和证券交易所报送中期个月内向证券监督管理机构和证券交易所报送中期报告，在每一会计

第三百一报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向证券监督管理机构

十条）月内向证券监督管理机构和证券交易所报送季度财务报告。和证券交易所报送季度财务报告。

上述财务报告按照有关法律、行政法规及规章的规定进行上述财务报告按照有关法律、行政法规及监管规定及规章的规定编制。进行编制。

258.第二百四本行缴纳所得税后的利润按下列顺序分配：本行缴纳所得税后的利润按下列顺序分配：

十八条（一）弥补以前年度的亏损；（一）弥补以前年度的亏损；

（原章程（二）提取弥补以前年度亏损后利润的10%作为法定公积（二）提取弥补以前年度亏损后利润的百分之十作为法定公积金；

第三百一金；（三）提取一般准备；

十三条）（三）提取一般准备；（四）支付优先股股东股息；

（四）支付优先股股东股息；（五）提取任意公积金；

（五）提取任意公积金；（六）用于向股东分配利润。

（六）用于向股东分配利润。本行法定公积金累计额为本行注册资本的百分之五十以上的，可

本行法定公积金累计额为本行注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金和一般准备后，是否提取任意公积金由以不再提取。提取法定公积金和一般准备后，是否提取任意公股东大会决定。本行不得在弥补本行亏损和提取法定公积金和一般准积金由股东大会决定。本行不得在弥补本行亏损和提取法定公备以前向股东分配利润。本行持有的本行股份不参与分配利润。

积金和一般准备以前向股东分配利润。本行持有的本行股份不优先股股息支付按照法律、行政法规、部门规章、本行股票上市参与分配利润。地及优先股发行地或上市地证券监督管理机构的相关规定及监管规定优先股股息支付按照法律、行政法规、部门规章、本行股和本章程规定执行。

129票上市地及优先股发行地或上市地证券监督管理机构的相关规股东大会违反前款规定，在本行弥补亏损和提取法定公积金之前

定及本章程规定执行。向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还本行。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还本行。

259.第二百四资本公积金包括下列款项：资本公积金包括下列款项：

十九条（一）超过股票面额发行所得的溢价款；（一）超过股票面额发行所得的溢价款；

（原章程（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入项目。

第三百一入。

十四条）

260.第二百五本行的公积金用于：本行的公积金用于：

十条（原（一）弥补本行的亏损，但是资本公积金将不用于弥补本（一）弥补本行的亏损、，但是资本公积金将不用于弥补本行的亏

章程第三行的亏损；损；

百一十五（二）扩大本行的经营规模；（二）扩大本行的经营规模或者转为增加本行注册资本。公积金条）（三）股东大会决议将公积金转为股本时，报银行业监督弥补本行亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，管理机构批准后，派送新股或增加每股面值，将公积金转为注可以按照规定使用资本公积金。；

册资本。但法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金（三）股东大会决议将公积金转为股本时，报银行业监督管理机不得少于转增前注册资本的25%。构银行业监管机构批准后，派送新股或增加每股面值，将公积金转为注册资本。但法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的百分之二十五。

261.新增一（新增）本行依照本章程第二百五十条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，条，作为可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，本行不得向

130第二百五股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

十一条依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第三十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在符合国务院证券监督管理机构规定条件的法定媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。

本行依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到本行注册资本百分之五十前，不得分配利润。

262.第二百五本行股东大会对利润分配方案作出决议后，本行董事会须本行股东大会对利润分配方案作出决议后，或本行董事会根据年

十二条在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须（原章程于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均享有利息，惟股在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。于催缴

第三百一份持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股息。股款前已缴付的任何股份的股款均享有利息，惟股份持有人无权就预十六条）缴股款收取于其后宣派的股息。

263.第二百五本行可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分本行可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

十三条配股利。本行利润分配政策重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策（原章程本行利润分配政策重视对投资者的合理投资回报，利润分保持连续性和稳定性，同时兼顾本行的长远利益、全体股东的整体利

第三百一配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾本行的长远利益、全体益及本行的可持续发展。

十七条）股东的整体利益及本行的可持续发展。本行主要采取现金分红的股利分配方式。审议利润分配方案时，本行主要采取现金分红的股利分配方式。审议利润分配方根据本行股票上市地的证券监督管理机构的监管规定，本行提供网络案时，根据本行股票上市地的证券监督管理机构的监管规定，投票方式。

本行提供网络投票方式。本行年度利润分配方案由股东会审议通过。

在有条件的情况下，本行可以进行中期利润分配。在有条件的情况下，本行可以进行中期利润分配。股东会授权董除特殊情况外，本行每年以现金方式分配普通股股东的利事会批准中期利润分配方案，股东会另有决议除外。

131润不少于归属于本行股东净利润的10%。特殊情况是指：除特殊情况外，本行每年以现金方式分配普通股股东的利润不少

（一）法律、法规及监管规定限制进行利润分配的情况；于归属于本行股东净利润的百分之十。特殊情况是指：

（二）实施现金分红可能影响股东长期利益的情况。（一）法律、法规及监管规定要求限制进行利润分配的情况；

董事会应当综合考虑本行所处行业特点、发展阶段、自身（二）实施现金分红可能影响股东长期利益的情况。

经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区董事会应当综合考虑本行所处行业特点、发展阶段、自身经营模分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，政策：并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（一）本行发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，（一）本行发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利

进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八达到80%；十；

（二）本行发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，（二）本行发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利

进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四达到40%；十；

（三）本行发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，（三）本行发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利

进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二达到20%；十；

（四）本行发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，（四）本行发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按可以按照前项规定处理。照前项规定处理。

本行在经营情况良好，并且董事会认为本行股票价格与本本行在经营情况良好，并且董事会认为本行股票价格与本行股本行股本规模不匹配、发放股票股利有利于本行全体股东整体利规模不匹配、发放股票股利有利于本行全体股东整体利益时，可以在益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案并报股东大会审预案并报股东大会审议批准后实施。议批准后实施。

132本行因特殊情况不进行现金分红时，提交股东大会审议的本行因特殊情况不进行现金分红时，提交股东大会审议的利润分

利润分配方案中应当说明未分红的原因、未用于分红的资金留配方案中应当说明未分红的原因、未用于分红的资金留存本行的用途，存本行的用途，并在定期报告中予以披露。并在定期报告中予以披露。

如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者本行外部经营环如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者本行外部经营环境变化境变化并对本行经营造成重大影响，或本行自身经营状况发生并对本行经营造成重大影响，或本行自身经营状况发生较大变化时，较大变化时，本行可对本章程规定的利润分配政策进行调整。本行可对本章程规定的利润分配政策进行调整。本行调整利润分配政本行调整利润分配政策应由董事会提出书面议案，并经独立董策应由董事会提出书面议案，并经独立董事审议并发表意见后提交股事审议并发表意见后提交股东大会以特别决议通过。审议利润东大会以特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，根据本行股分配政策变更事项时，根据本行股票上市地的证券监督管理机票上市地的证券监督管理机构的监管规定，本行提供网络投票方式。

构的监管规定，本行提供网络投票方式。本行向内资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币支付。本本行向内资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币支 行向 H股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价和宣布，以港付。本行向 H股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价 币支付。本行向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项所需的和宣布，以港币支付。本行向境外上市外资股股东支付现金股外币，按国家有关外汇管理的规定办理。

利和其他款项所需的外币，按国家有关外汇管理的规定办理。

264.第二百五以股票分配股利应由股东大会作出决议并报银行业监督管以股票分配股利应由股东大会作出决议并报银行业监督管理机构

十 四 条 理机构批准。本行应当为持有境外上市外资股股份的股东委任 银行业监管机构批准。本行应当为持有境外上市外资 H股股份的股东（原章程收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取本行就境外上市委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取本行就境外上市外

第三百一 外资股股份分配的股利及其他应付的款项。 资 H股股份分配的股利及其他应付的款项。

十八条）本行委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易本行委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关所有关规定的要求。规定的要求。

本行委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理 本行委任的在香港上市的境外上市外资 H股股东的收款代理人应

人应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。

133在遵守中国有关法律、法规的前提下，若境外上市外资股在遵守中国有关法律、法规及监管规定的前提下，若境外上市外

股东在本章程下公告派息日后的6年内仍未领取股利，该股东资股股东在本章程下公告派息日后的6年内仍未领取股利，该股东应应视作失去索取该等股利的权利。对于无人认领的股利，本行视作失去索取该等股利的权利。对于无人认领的股利，本行可行使没可行使没收权力，但该权力仅可在宣布有关股利后6年过后才收权力，但该权力仅可在宣布有关股利后6年过后适用的有关时效届能行使。满后才能行使。

本行有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送 本行有权终止以邮递方式向某境外上市外资境外上市外资 H股持股息券，但本行应在股息券连续2次未予提现后方可行使此项有人发送股息券，但本行应在股息券连续两次未予提现后方可行使此权力。然而，如股息券在初次未能送达收件人而遭退回后，本项权力。然而，如股息券在初次未能送达收件人而遭退回后，本行亦行亦可行使此项权力。可行使此项权力。

本行有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上本行有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资

市外资股股东的股票，但必须遵守以下的条件： H股股东的股票，但必须遵守以下的条件：

（一）有关股份于12年内最少应已派发3次股利，而于该（一）有关股份于十二年内最少应已派发三次股利，而于该段期段期间无人认领股利；间无人认领股利；

（二）本行于12年的期间届满后，于本行上市地的1份或（二）本行于十二年的期间届满后，于本行上市地的一份或以上

以上的报章刊登公告，说明其拟将股份出售的意向，并知会该的报章刊登公告，说明其拟将股份出售的意向，并知会该等股份上市等股份上市的证券交易所。的证券交易所。

265.新增一（新增）本行实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权条，作为限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

第二百五本行内部审计章程经董事会批准后实施，并对外披露。

十五条

266.新增一（新增）本行内部审计机构对业务活动、风险管理、内部控制、财务信息条，作为等事项进行监督检查。

134第二百五

十六条

267.新增一（新增）本行内部审计机构向董事会负责。

条，作为内部审计机构在对业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监

第二百五督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现

十七条相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

268.新增一（新增）本行内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。本条，作为行根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，

第二百五出具年度内部控制评价报告。

十八条

269.新增一（新增）审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行条，作为沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第二百五十九条

270.新增一（新增）审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

条，作为

第二百六十条

第十四章会计师事务所的聘任

271.（原章程本行实行内部审计制度，配备专职审计人员，对本行财务（删除）

第三百一收支和经济活动进行内部审计监督。董事会负责建立和维护健十九条）全有效的内部审计体系，确保内部审计具有充分的独立性。

135272.（原章程本行内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准（删除）

第三百二后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

十条）内部审计部门应对董事会和审计委员会负责，制定内部审计程序，评价风险状况和管理情况，落实年度审计工作计划，开展后续审计，监督整改情况，对审计项目质量负责，做好档案管理。内部审计部门应定期向董事会和高级管理层主要负责人报告审计工作情况。每年至少1次向董事会提交包括履职情况、审计发现和建议等内容的审计工作报告。

273.（原章程本行应于董事会通过有关利润分配预案之日起10日内将（删除）

第三百二利润分配预案报银行业监督管理机构备案。

十一条）

274.第二百六本行应当聘用符合《证券法》等法律法规及监管规定规定本行应当聘用符合《证券法》等法律法规及监管规定规定的、独

十一条的、独立的会计师事务所，审计本行的年度财务报告，并审核立的会计师事务所，审计本行的年度财务报告，并审核本行的其他财（原章程本行的其他财务报告。务报告。第三百二十二条）

275.第二百六本行聘用会计师事务所的聘期，自本行每次年度股东大会本行聘用会计师事务所的聘期，自本行每次年度股东大会结束时

十二条结束时起至下次年度股东大会结束时止。起至下次年度股东大会结束时止。

（原章程

第三百二十三条）

276.新增一（新增）本行聘用的会计师事务所连续承担财务决算审计业务应当不少于

136条，作为两年、不超过五年。进入全国会计师事务所综合评价排名前十五位且

第二百六审计质量优良的会计师事务所，经本行履行内部决策程序并报经选聘

十三条方同意后，可适当延长审计年限，但最长不超过八年。

277.新增一（新增）本行聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股条，作为东会决定前委任会计师事务所。

第二百六十四条

278.新增一（新增）本行保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会条，作为计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第二百六十五条

279.（原章程经本行聘用的会计师事务所享有下列权利：（删除）

第三百二（一）查阅本行账簿、记录和凭证，并有权要求本行的董十四条）事、行长或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；

（二）要求本行采取一切合理措施，从子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明；

（三）列席股东大会，得到任何股东有权收到的会议通知

或者与会议有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为本行聘用的会计师事务所的事宜发言。

280.（原章程如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开（删除）

第三百二前，可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，十五条）本行如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行

137事。

281.（原章程不论会计师事务所与本行订立的合同条款如何规定，股东（删除）

第三百二大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定十六条）将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向本行索偿的权利，其权利不因此而受影响。

282.第二百六会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。董事十六条定。董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确会委任填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会（原章程定，报股东大会批准。批准。第三百二十七条）

283.（原章程本行聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作（删除）

第三百二出决定，并报银行业监督管理机构和证券监督管理机构备案。

十八条）股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所，以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所，或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时，应当符合下列规定：

（一）有关聘任、解聘或者不再续聘会计师事务所的提案

在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任。

（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要

求本行将该陈述告知股东，本行除非收到书面陈述过晚，否则

138本行应当采取以下措施：

1．在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务

所作出了陈述；

2．将该陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给每

位有权得到股东大会会议通知的股东。

（三）本行如果未将有关会计师事务所的陈述按上述第

（二）项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东

大会上宣读，并可以进一步作出申诉。

（四）离任的会计师事务所有权出席以下的会议：

1．其任期应到期的股东大会；

2．拟填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；

3．因其主动辞聘而召集的股东大会；

离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有会议通知或

者与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为本行前任会计师事务所的事宜发言。

284.第二百六本行解聘或者不再续聘会计师事务所时，应事先通知会计本行解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前三十天事先通知

十七条师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事会计师事务所，股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师（原章程务所认为本行对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向银行事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为本行对其解聘或

第三百二业监督管理机构、证券监督管理机构和中国注册会计师协会提者不再续聘理由不当的，可以向银行业监督管理机构、证券监督管理十九条）出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明本行机构和中国注册会计师协会提出申诉。

有无不当情事。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明本行有无不当情会计师事务所可用把辞聘书面通知置于本行法定注册地址事形。

139的方式辞去其职务。该通知应当包括下列之一的陈述：会计师事务所可用把辞聘书面通知置于本行法定注册地址的方式

（一）认为其辞聘并不涉及任何应该向本行股东或者债权辞去其职务。该通知应当包括下列之一的陈述：

人交代情况的声明；（一）认为其辞聘并不涉及任何应该向本行股东或者债权人交代

（二）任何应当交代情况的陈述。情况的声明；

该等通知在其置于本行法定注册地址之日或者通知内注明（二）任何应当交代情况的陈述。

的较迟的日期生效。该等通知在其置于本行法定注册地址之日或者通知内注明的较迟本行收到上述所指的书面通知的14日内，应当将通知复印的日期生效。

件送出给有关主管部门。如果通知载有上述第（二）项所提及本行收到上述所指的书面通知的14日内，应当将通知复印件送出的陈述，本行还应当将前述陈述副本备置于本行，供股东查阅。给有关主管部门。如果通知载有上述第（二）项所提及的陈述，本行本行还应当将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每位有权得还应当将前述陈述副本备置于本行，供股东查阅。本行还应当将前述到本行财务报表的股东，收件人地址以股东名册登记的地址为陈述副本以邮资已付的邮件寄给每位有权得到本行财务报表的股东，准，本行可以通过公告等方式将前述陈述副本送达内资股股东。收件人地址以股东名册登记的地址为准，本行可以通过公告等方式将但是在符合公司股票上市地的法律法规和相关上市规则的前提前述陈述副本送达内资股股东。但是在符合公司股票上市地的法律法下，此通知也可以以本章程规定的其他方式向境外上市外资股规和相关上市规则的前提下，此通知也可以以本章程规定的其他方式股东送达。向境外上市外资股股东送达。

如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘的有关情辞聘的有关情况作出的解释。况作出的解释。

第十五章合并、分立、解散、清算

第一节合并和分立

285.第二百六本行合并或者分立，应当由董事会提出方案，按本章程规本行合并或者分立，应当由董事会提出方案，按本章程规定的程

十八条定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对合并、分立方序通过后，依法办理有关审批手续。反对合并、分立方案的股东，有140（原章程案的股东，有权要求本行或者同意合并、分立方案的股东，以权要求本行或者同意合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。第三百三公平价格购买其股份。合并、分立决议的内容应当作成专门文合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。

十条） 件，供股东查阅。 对境外上市外资 H股股东，前述文件还应当以邮件方式送达。

对境外上市外资股股东，前述文件还应当以邮件方式送达。

286.第二百六本行合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。本行合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

十九条本行的分立和合并事项应遵守《公司法》、《商业银行法》本行的分立和合并事项应遵守《公司法》、《商业银行法》的规定。

（原章程的规定。本行合并支付的价款不超过本行净资产百分之十的，可以不经股

第三百三本行合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负东会决议，但本章程另有规定的除外。本行依照本款规定合并不经股十一条）债表及财产清单。本行应当自作出合并决议之日起10日内通知东会决议的，应当经董事会决议。

债权人，并于30日内在报纸上公告。本行合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及本行合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公财产清单。本行应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于司或者新设的公司继承。三十日内在报纸法定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

本行合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司继承。

287.第二百七本行分立，其财产应当作相应的分割。本行分立，其财产应当作相应的分割。

十条（原本行分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负本行分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表和章程第三债表和财产清单。本行自股东大会作出分立决议之日起10日内财产清单。本行自股东大会作出分立决议之日起十日内通知债权人，百三十二通知债权人，并于30日内在报纸上公告。并于三十日内在报纸法定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公条）本行分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，告。

本行在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的本行分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，本行在除外。分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

288.第二百七本行合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登本行合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记

141十二条记机关办理变更登记；本行解散的，依法办理注销登记；设立机关办理变更登记；本行解散的，应当依法办理注销登记；设立新公

（原章程新公司的，依法办理设立登记。司的，依法办理设立登记。第三百三本行增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更十四条）登记。

第二节解散和清算

289.第二百七有下列情形之一的，本行应当解散并依法进行清算：有下列情形之一的，本行应当解散并依法进行清算：

十三条（一）股东大会决议解散；（一）股东大会决议解散；

（原章程（二）因合并或者分立而需要解散；（二）因合并或者分立而需要解散；

第三百三（三）不能清偿到期债务被依法宣告破产；（三）不能清偿到期债务被依法宣告破产；

十五条）（四）违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或（四）违反法律、法规被依法被吊销营业执照、责令关闭或者被者被撤销；撤销；

（五）人民法院依照《公司法》的规定予以解散。（五）人民法院依照《公司法》的规定予以解散。

本行的清算和解散事项应遵守《公司法》、《商业银行法》本行出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国的规定。家企业信用信息公示系统予以公示。

本行的清算和解散事项应遵守《公司法》、《商业银行法》的规定。

290.第二百七本行因有前条第（一）、（五）项情形而解散的，应当在15本行因有前条第（一）、（二）、（四）、（五）项情形而解散的，应

十四条日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日（原章程定。内组成立清算组进行清算。清算组人员由股东大会以普通决议的方式

第三百三本行因前条第（二）项情形而解散的，清算工作由合并或选定。

十六条）者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。本行因前条第（二）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立本行因前条第（三）项情形而解散的，由人民法院依照有各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他

142行清算。人的除外。

本行因前条第（四）项情形而解散的，由有关主管机关组本行因前条第（三）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

本行因前条第（四）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

291.（原章程如董事会决定本行进行清算（因本行宣告破产而清算的除（删除）

第三百三外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对本行十七条）的状况已经做了全面的调查，并认为本行可以在清算开始后12个月内全部清偿本行债务。

股东大会进行清算的决议通过之后，本行董事会的职权立即终止。

清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告1次清算组的收入和支出，本行的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。

292.第二百七清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在符

十五条内在符合有关规定的报纸上公告。清算组应当对债权进行登记。合有关规定的报纸法定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

（原章程清算组应当对债权进行登记。第三百三债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之十八条）日起四十五日内，向清算组申报债权。债权人申报其债权，应当说明

293.第二百七债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在

十五条告之日起45日内，向清算组申报债权。债权人申报其债权，应申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

（原章程当说明债权的有关事项，并提供证明材料。在申报债权期间，

143第三百三清算组不得对债权人进行清偿。

十九条）

294.第二百七清算组在清算期间行使下列职权：清算组在清算期间行使下列职权：

十六条（一）清理本行财产、编制资产负债表和财产清单；（一）清理本行财产、编制资产负债表和财产清单；

（原章程（二）通知或者公告债权人；（二）通知或者公告债权人；

第三百四（三）处理与清算有关的本行未了结的业务；（三）处理与清算有关的本行未了结的业务；

十条）（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理本行清偿债务后的剩余财产；（六）处理分配本行清偿债务后的剩余财产；

（七）代表本行参与民事诉讼活动。（七）代表本行参与民事诉讼活动。

295.第二百七清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后，清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制

十七条应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。定订清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。

（原章程本行财产按下列顺序清偿：本行财产按下列顺序清偿：第三百四（一）支付清算费用；（一）支付清算费用；

十一条）（二）支付本行职工工资、社会保险费用和法定补偿金；（二）支付本行职工工资、社会保险费用和法定补偿金；

（三）交纳所欠税款；（三）交缴纳所欠税款；

（四）清偿本行债务；（四）清偿本行债务；

（五）按股东持有的股份比例进行分配。（五）按股东持有的股份比例进行分配。

本行财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分本行财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股配给股东。东。

本行财产按前款规定清偿后的剩余财产，由本行股东按其本行财产按前款规定清偿后的剩余财产，由本行股东按其持有股持有股份种类和比例进行分配。份种类和比例进行分配。

144破产清算时，在支付清算费用、所欠职工工资和劳动保险破产清算时，在支付清算费用、所欠职工工资和劳动保险费用后，费用后，应当优先支付个人储蓄存款的本金和利息。应当优先支付个人储蓄存款的本金和利息。

清算组成立后，行长的职权立即停止。清算期间，本行不清算组成立后，行长的职权立即停止。清算期间，本行不得开展得开展新的经营活动。新的经营活动。

296.第二百七清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后，清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后，认为本

十八条认为本行财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。行财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产清算。本行经（原章程本行经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人人民法院宣告受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法

第三百四民法院。院指定的破产管理人。

十二条）

297.第二百七清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表

十九条支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者、人民法院（原章程者有关主管机关确认。和有关主管机关确认。第三百四清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起十三条）之日起30日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司30日内，将前述文件，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公登记，公告本行终止。有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。告本行终止。有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。

298.第二百八清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用清算组人成员应当忠于职守，依法履行清算职责，负有忠实义务

十条（原职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本行财产。和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本

章程第三清算组人员因故意或者重大过失给本行或者债权人造成损行财产。

百四十四失的，应当承担赔偿责任。清算组人成员怠于履行清算职责，给本行造成损失的，应当承担条）赔偿责任；因故意或者重大过失给本行或债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十六章发行债券

145299.第二百八本行发行债券的方案经党委会先议、董事会、股东大会审本行发行债券的方案经党委会先议、董事会、股东大会审议后，

十二条议后，按照规定报送监管部门审批后方可执行。按照规定报送银行业监管机构监管部门审批后方可执行。

（原章程

第三百四十六条）

第十七章劳动用工

300.新增一（新增）本行依照法律法规及监管规定，健全以职工代表大会为基本形式条，作为的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、

第二百八参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身十四条利益的重大问题须经过职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工董事制度，保证职工代表有序参与本行治理的权利。

301.第二百八本行遵守《劳动法》《劳动合同法》等法律法规，依法建议本行遵守《劳动法》《劳动合同法》等国家有关劳动保护和安全生

十六条劳动用工制度。产的法律法规及监管规定，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权（原章程益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营

第三百四需要，制定劳动、人事和工资制度。结合本行实际，建立员工公开招十九条）聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出等符合市场化要求的选人用人机制。同时，建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，优化、用好中长期激励政策依法建立劳动用工制度。

第十八章优先股的特别规定

302.第二百八除法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督除法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机

十八条管理机构及本章程另有规定外，优先股股东的权利、义务以及构及监管规定和本章程另有规定外，优先股股东的权利、义务以及优（原章程优先股股份的管理应当符合本章程中普通股的相关规定。先股股份的管理应当符合本章程中普通股的相关规定。146第三百五十一条）

303.第二百九本行根据商业银行资本监管规定，设置将优先股强制转换本行根据商业银行资本监管规定，设置将优先股强制转换为普通

十条（原为普通股的条款，即当触发事件发生时，本行按优先股发行时股的条款，即当触发事件发生时，本行按优先股发行时的约定确定转

章程第三的约定确定转换价格和转换数量，将优先股转换为普通股。本换价格和转换数量，将优先股转换为普通股。本行发生优先股强制转

百五十三行发生优先股强制转换为普通股的情形时，应当报银行业监督换为普通股的情形时，应当报银行业监督管理机构银行业监管机构审条）管理机构审查并决定。查并决定。

304.第二百九本行发行的优先股不附有回售条款，优先股股东无权要求本行发行的优先股不附有回售条款，优先股股东无权要求本行赎

十一条本行赎回优先股。本行有权自发行结束之日起五年后，经银行回优先股。本行有权自发行结束之日起五年后，经银行业监督管理机（原章程业监督管理机构批准并符合相关要求，赎回全部或部分本行优构银行业监管机构批准并符合相关要求，赎回全部或部分本行优先股。第三百五先股。优先股赎回期自优先股发行时约定的赎回起始之日起至优先股赎回期自优先股发行时约定的赎回起始之日起至全部赎回或转十四条）全部赎回或转股之日止。本行应在赎回优先股后相应减记发行股之日止。本行应在赎回优先股后相应减记发行在外的优先股股份总在外的优先股股份总数。数。

本行行使优先股的赎回权需要符合以下条件：本行行使优先股的赎回权需要符合以下条件：

（一）本行使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的（一）本行使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的优先股，优先股，并且只有在收入能力具有可持续性的条件下才能实施并且只有在收入能力具有可持续性的条件下才能实施资本工具的替资本工具的替换；换；

（二）或者本行行使赎回权后的资本水平仍明显高于银行（二）或者本行行使赎回权后的资本水平仍明显高于银行业监督业监督管理机构规定的监管资本要求。管理机构银行业监管机构规定的监管资本要求。

境外优先股的赎回价格为发行价格加当期已宣告但尚未支境外优先股的赎回价格为发行价格加当期已宣告但尚未支付的股付的股息。息。

赎回的具体安排按照该期优先股发行文件的约定执行。

147305.第二百九本行优先股股东享有以下权利：本行优先股股东享有以下权利：

十二条（一）优先于普通股股东分配股息；（一）优先于普通股股东分配股息；

（原章程（二）本行清算时，优先于普通股股东分配本行剩余财产；（二）本行清算时，优先于普通股股东分配本行剩余财产；

第三百五（三）出现本章程第三百五十七条规定的情形时，本行优（三）出现本章程第二百九十四条规定的情形时，本行优先股股十五条）先股股东可以出席本行股东大会并享有表决权；东可以出席本行股东大会并享有表决权；

（四）出现本章程第三百五十八条规定的情形时，按照该（四）出现本章程第二百九十五条规定的情形时，按照该条规定条规定的方式恢复表决权；的方式恢复表决权；

（五）享有对本行业务经营活动提出建议或质询的权利；（五）享有对本行业务经营活动提出建议或质询的权利；

（六）有权查阅本行章程、股东名册、本行债券存根、股（六）有权查阅本行章程、股东名册、本行债券存根、股东大会

东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

计报告；（七）法律、行政法规及监管规定、部门规章和本章程规定的优

（七）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的优先股先股股东应享有的其他权利。

股东应享有的其他权利。

306.第二百九以下事项计算股东持股比例、持股数额时，仅计算普通股以下事项计算股东持股比例、持股数额时，仅计算普通股和表决

十三条和表决权恢复的优先股：权恢复的优先股：

（原章程（一）请求召开临时股东大会；（一）请求召开临时股东大会；

第三百五（二）召集和主持股东大会；（二）召集和主持股东大会；

十六条）（三）提交股东大会提案或临时提案；（三）提交股东大会提案或临时提案；

（四）提名本行非由职工代表担任的董事、监事；（四）提名本行非由职工代表担任的董事、监事；

（五）根据本章程相关规定认定控股股东；（五）根据本章程相关规定认定控股股东；

（六）根据本章程相关规定认定限制担任独立董事的情形；（六）根据本章程相关规定认定限制担任独立董事的情形；

（七）根据《证券法》等相关规定认定持有本行股份最多（七）根据《证券法》等相关规定认定持有本行股份最多的前十

148的前十名股东及其持股数额、持有本行百分之五以上股份的股名股东及其持股数额、持有本行百分之五以上股份的股东；

东；（八）法律、行政法规及监管规定、部门规章和本章程规定的其

（八）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他情他情形。

形。

307.第二百九除以下情况外，本行优先股股东不出席股东大会会议，所除以下情况外，本行优先股股东不出席股东大会会议，所持股份

十四条持股份没有表决权：没有表决权：

（原章程（一）修改本章程中与优先股相关的内容；（一）修改本章程中与优先股相关的内容；

第三百五（二）一次或累计减少本行注册资本超过百分之十；（二）一次或累计减少本行注册资本超过百分之十；

十七条）（三）本行合并、分立、解散或变更本行公司形式；（三）本行合并、分立、解散或变更本行公司形式；

（四）发行优先股；（四）发行优先股；

（五）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他情（五）法律、行政法规及监管规定、部门规章和本章程规定的其形。他情形。

出现上述情况之一的，本行召开股东大会应通知优先股股出现上述情况之一的，本行召开股东大会应通知优先股股东，并东，并遵循本章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东就遵循本章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东就上述事项与普上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但本行持有的本权，但本行持有的本行优先股没有表决权。行优先股没有表决权。

上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分所持表决权的三分之二以上通过。之二以上通过。

308.第二百九本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股

十五条优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案股息的，自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，本行149（原章程次日起，本行优先股股东有权出席本行股东大会与普通股股东优先股股东有权出席本行股东大会与普通股股东共同表决。本行优先

第三百五共同表决。本行优先股股东表决权恢复直至本行全额支付当年股股东表决权恢复直至本行全额支付当年股息。

十八条）股息。恢复表决权的境外优先股享有的普通股表决权计算公式如下：

恢复表决权的境外优先股享有的普通股表决权计算公式如 Q=V/P×折算汇率，恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。

下：Q=V/P×折算汇率，恢复的表决权份额以去尾法取一的整 其中：Q为每一境外优先股股东持有的本次境外优先股恢复为外数倍。 资股普通股境外上市股份表决权的份额；V为恢复表决权的每一境外其中：Q为每一境外优先股股东持有的本次境外优先股恢 优先股股东持有的本次境外优先股总金额；P为折算价格，初始折算复为外资股普通股表决权的份额；V为恢复表决权的每一境外 价格由本行股东大会通过的境外优先股发行方案确定并以港币计算，优先股股东持有的本次境外优先股总金额；P为折算价格，初 即按照通过境外优先股发行方案的董事会决议公告日前一个交易日中始折算价格由本行股东大会通过的境外优先股发行方案确定并国外汇交易中心公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价（对港币）

以港币计算，即按照通过境外优先股发行方案的董事会决议公计算并向上取至小数点后两位；折算汇率以审议通过境外优先股发行告日前一个交易日中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场人方案的董事会决议公告日前一个交易日中国外汇交易中心公布的人民

民币汇率中间价（对港币）计算并向上取至小数点后两位；折币汇率中间价为基准，对港币和相关期次境外优先股发行币种进行计算汇率以审议通过境外优先股发行方案的董事会决议公告日前 算；折算价格 P的调整方式按优先股发行时的约定确定。

一个交易日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价为基准，对港币和相关期次境外优先股发行币种进行计算；折算价格 P的调整方式按优先股发行时的约定确定。

309.第二百九本行因解散、破产等原因进行清算时，本行财产在按照法本行因解散、破产等原因进行清算时，本行财产在按照法律、行

十七条律、行政法规、部门规章和本章程第三百一十三条的规定依次政法规及监管规定、部门规章和本章程第二百四十八三百一十三条的

（原章程进行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付届时已发规定依次进行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付届时已

第三百六行且存续的优先股总金额与当期已宣告但尚未支付的股息之发行且存续的优先股总金额与当期已宣告但尚未支付的股息之和。不十条）和。不足以支付的按照境外优先股股东各自所持有的优先股总足以支付的按照境外优先股股东各自所持有的优先股总金额占全部优

150金额占全部优先股总金额合计的比例分配。先股总金额合计的比例分配。

第十九章章程的修改

310.第二百九本行依据法律、行政法规及本章程的规定，可以修改本章本行依据法律、行政法规及监管规定和本章程的规定，可以修改十八条程。本章程。

（原章程

第三百六十一条）

311.第二百九有下列情形之一的，本行应当修改章程：有下列情形之一的，本行应当修改章程：

十九条（一）《公司法》《商业银行法》或有关法律、行政法规修（一）《公司法》《商业银行法》或有关法律、行政法规及监管规

（原章程改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵定修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规及监管规定的

第三百六触；规定相抵触；

十二条）（二）本行的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（二）本行的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东大会决定修改章程。

312.第三百条股东大会决议通过的章程修改事项应经监管机构审批的，股东大会决议通过的章程修改事项应经监管机构审批的，须报有

（原章程须报有关监管机构批准后生效；涉及登记事项的，依法办理变关监管机构批准后生效；涉及登记事项的，依法办理变更登记。第三百六更登记。

十三条）

313.第三百零董事会依照股东大会修改章程的决议和有关监管机构的审董事会依照股东大会修改章程的决议和有关监管机构的审批意见

一条（原批意见修改本章程。修改本章程。章程第三本行电话、传真号码及国际互联网址的变更，本行应对本本行电话、传真号码及国际互联网址的变更，本行应对本章程记

百六十四章程记载作相应修改，该等修改无需再由股东大会做出决议。载作相应修改，该等修改无需再由股东会做作出决议。

条）

151第二十章通知

314.第三百零本行的通知及信息披露以下列形式发出：本行的通知及信息披露以下列形式发出：

三条（原（一）直接送达；（一）直接送达以专人送出；

章程第三（二）以挂号邮件或传真方式送出；（二）以挂号邮件或传真方式送出；

百六十六（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；

条）（四）电子邮件；（四）电子邮件；

（五）在符合法律法规及本行股票上市地上市规则的前提（五）在符合法律法规及监管规定及本行股票上市地上市规则的下，以在本行及国务院证券监督管理机构、证券交易所指定的前提下，以在本行及国务院证券监督管理机构、证券交易所指定的网网站上发布方式进行；站上发布方式进行；

（六）本行或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认（六）本行或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其可的其他形式；他形式；

（七）本行股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的（七）本行股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形其他形式。式。

就公司按照香港上市规则要求向境外上市外资股股东提供 就本行按照香港上市规则要求向境外上市外资 H股股东提供和派

和或派发公司通讯的方式而言，在符合公司股票上市地的法律发本行通讯的方式而言，在符合本行股票上市地的法律法规及监管规法规和相关上市规则的前提下，公司也可以电子方式或在公司定和相关上市规则的前提下，本行也可以电子方式或在本行网站发布网站发布信息的方式，将公司通讯发送或提供给公司境外上市 信息的方式，将本行通讯发送或提供给本行境外上市外资 H股股东，外资股股东，以代替向境外上市外资股股东以专人送出或者以 以代替向境外上市外资 H股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方邮资已付邮件的方式送出公司通讯。式送出本行通讯。

“公司通讯”指公司发出或将于发出以供公司任何证券的“公司本行通讯”指本行发出或将发出以供本行任何证券的持有

持有人参照或采取行动的任何文件，其中包括但不限于：人参照或采取行动的任何文件，其中包括但不限于：

（一）董事会报告、公司的年度账目连同核数师报告以及（一）董事会报告、本行的年度账目连同核数师报告以及（如适

152（如适用）财务摘要报告；用）财务摘要报告；

（二）定期报告（包括年度报告、中期报告及（如适用）（二）定期报告（包括年度报告、中期报告及（如适用）中期摘

中期摘要报告、（如适用）季度报告）；要报告、（如适用）季度报告）；

（三）会议通告；（三）会议通告；

（四）上市文件；（四）上市文件；

（五）通函；（五）通函；

（六）委派代表书；（六）委派代表书；

（七）临时公告（包括股东大会、董事会及监事会决议公（七）临时公告（包括股东大会、董事会及监事会决议公告，以告，以及需要披露的重大事项）。及需要披露的重大事项）。

本行应当于定期报告披露后两个工作日内，将定期报告的本行应当于定期报告披露后两个工作日内，将定期报告的文本及文本及电子版向本行所在地的国务院证券监督管理机构的派出电子版向本行所在地的国务院证券监督管理机构的派出机构报备。

机构报备。

315.第三百零本行发出的通知，以公告形式进行的，一经公告，视为所本行发出的通知，以公告形式进行的，一经公告，视为所有相关

四条（原 有相关人员收到通知。本行通过本行网站向境外上市外资股股 人员收到通知。本行通过本行网站向境外上市外资 H股股东发出或提

章程第三东发出或提供公司通讯的，公司通讯被视为于下列日期（以较供本行通讯的，本行通讯被视为于下列日期（以较晚的日期为准）发百六十七晚的日期为准）发出并送达：（1）根据香港上市规则的规定将出并送达：（一）根据香港上市规则的规定将有关本行通讯已经登载在

条） 有关公司通讯已经登载在网站上的通知向境外上市外资股股东 网站上的通知向境外上市外资 H股股东发出之日；（二）本行通讯首

发出之日；（2）公司通讯首次登载在网站上之日（如果在发出次登载在网站上之日（如果在发出上述通知后才将本行通讯登载在网上述通知后才将公司通讯登载在网站上）。站上）。

本章程所述“公告”，可选择以下两种方式之一：（1）中国本章程所述“公告”，可选择以下两种方式之一：（1）中国法律、法律、法规规定或国务院证券监督管理机构指定的国内报刊；法规规定或国务院证券监督管理机构指定的国内报刊；（2）本行网站

（2）本行网站或证券上市地交易所指定的网站。或证券上市地交易所指定的网站。

153本行指定一家或数家符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒

体及其网站、证券上市地交易所指定网站以及本行网站为刊登本行公告和其他需要披露信息的媒体。

316. 第三百零 本行发给境外上市外资股股东的通知、资料或书面声明， 本行发给境外上市外资 H股股东的通知、资料或书面声明，可以

五条（原 可以根据每一境外上市外资股股东的注册地址，由专人或以预 根据每一境外上市外资 H股股东的注册地址，由专人或以预付邮资函

章程第三付邮资函件方式送达。如果在本行已作出适当安排及符合《上件方式送达。如果在本行已作出适当安排及符合《上市规则》对以电百六十八市规则》对以电子方式发出公司通讯的情况下，本行可以《上子方式发出本行通讯的情况下，本行可以《上市规则》规定的电子方条）市规则》规定的电子方式发送公司通讯。式发送本行通讯。

本行的境外上市外资股股东可以书面方式选择以电子方式 本行的境外上市外资 H股股东可以书面方式选择以电子方式或以

或以邮寄方式获得本行须向股东寄发的公司通讯，并可以选择邮寄方式获得本行须向股东寄发的本行通讯，并可以选择只收取中文只收取中文版本或英文版本，或者同时收取中、英文版本。也版本或英文版本，或者同时收取中、英文版本。也可以在合理时间内可以在合理时间内提前给予本行书面通知，按适当的程序修改提前给予本行书面通知，按适当的程序修改其收取前述信息的方式及其收取前述信息的方式及语言版本。语言版本。

317. 第三百零 本行召开股东大会的会议通知，对于境外上市外资股股东， 本行召开股东大会的会议通知，对于境外上市外资 H股股东，按

六条（原 按照本章第三百六十七条的规定进行；对于内资股股东，以公 照本章第三百零四条的规定进行；对于内资 A股股东，以公告方式进

章程第三告方式进行。有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。行。有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。

百六十九 对于境外上市外资股股东，在符合公司股票上市地的法律 对于境外上市外资 H股股东，在符合本行股票上市地的法律法规条）法规和相关上市规则的前提下，此种通知也可以以本章程规定及监管规定和相关上市规则的前提下，此种通知也可以以本章程规定的其他方式作出。的其他方式作出。

318.第三百零本行通知以直接送达的，由被送达人在送达回执上签名（或本行通知以直接送达专人送出的，由被送达人在送达回执上签名七条（原盖章），被送达人签收日期为送达日期；以传真或电子邮件或网（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以挂号邮件送出的，自交

章程第三站发布方式发出的，发出日期为送达日期；公告通知以公告方付邮局之日起第七个工作日为送达日期；以传真或电子邮件或网站发

154百七十式发出的，第1次公告刊登日为送达日期。布方式发出的，发出日期为送达日期；公告通知以公告方式发出的，

条）第一次公告刊登日为送达日期。

319.（原章程本行遵从以下争议解决的规则：（删除）

第三百七（一）凡境外上市外资股股东与本行之间，境外上市外资十一条）股股东与本行董事、监事、行长或者其他高级管理人员之间，境外上市外资股股东与内资股股东之间，基于本章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与本行事

务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。

前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权

利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为本行或本行股东、董事、监事、行长或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。

有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。

（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会

按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。

（三）以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，适用中华人民共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除

155外。

（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。

第二十一章附则

320.第三百零本章程以中文书写，其他任何语种的章程与公司章程有歧本章程以中文书写，其他任何语种的章程与本章程有歧义时，以

八条（原义时，以在银行业监督管理机构最近一次核准登记后的中文版在银行业监督管理机构银行业监管机构最近一次核准登记后的中文版

章程第三章程为准。章程为准。

百七十二

条）

321.第三百一本章程未尽事宜或本章程生效后颁布、修改的法律法规、本章程未尽事宜或本章程生效后颁布、修改的法律法规及监管规

十条（原行政规章与本章程相冲突的，以法律法规、行政规章的规定为定、行政规章与本章程相冲突的，以法律法规及监管规定、行政规章

章程第三准。的规定为准。

百七十四

条）

注1：根据《公司法》《上市公司章程指引》等规定，本章程中“股东大会”统一调整为“股东会”。

注2：根据《公司法》《上市公司章程指引》等规定，公司取消设立监事、监事会，原监事会相关职责由审计委员会承接，删除监事会章节。

注3：因《到境外上市公司章程必备条款》废止，删除本章程原第二十四章“争议的解决”。

注4：阿拉伯数字调整为中文数字，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。

注5：将党委会章节整体前移。

注6：因修订导致的章程序号变动，不进行逐项列示。

1562025年第一次临时股东大会议案之二关于修订《重庆农村商业银行股份有限公司股东会议事规则》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《银行保险机构公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》，结合重庆农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）公司治理实践情况，拟修订《重庆农村商业银行股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）。

本次修订条款86条，修订对比表详见议案附件。该议案已经本行第五届董事会第六十四次会议审议通过，现提请股东大会审批。修订后的《股东会议事规则》自本行修订后《公司章程》经银行业监督管理机构核准生效之日起同时生效。

以上，请审议。

附件：股东会议事规则修订对比表

157附件

股东会议事规则修订对比表修订后条序号原条文修订后条文款序号

第一章总则

1.第一条为规范重庆农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）为规范重庆农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）

股东大会的组织和行为，保证股东大会依法、规范、高效运作，股东大会股东会的组织和行为，保证股东大会股东会依法、规范、确保股东有效行使权利，保障股东合法权益，根据《中华人民高效运作，确保股东有效行使权利，保障股东合法权益，根据《中共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国法》、《中华人民共和国商业银行法》、《上市公司股东大会规则》、证券法》、《中华人民共和国商业银行法》、《上市公司股东大会股《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司东会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所证券上市规则》（以下简称《上市规则》）、《国务院关于开展优有限公司证券上市规则》（以下简称《上市规则》）、《国务院关于先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》，等有关法律法开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》，等有关法规、行政规章和《重庆农村商业银行股份有限公司章程》（以下律法规、行政法规、规章、规范性文件（以下统称“法律法规及简称“本行公司章程”）的规定，制定本议事规则（以下简称“本监管规定”）和《重庆农村商业银行股份有限公司章程》（以下简规则”）。称“本行公司章程”）的规定，制定本议事规则（以下简称“本规则”）。

2.第二条本规则对本行及本行股东、董事、监事、高级管理人员和本规则对本行及本行股东、董事、监事、高级管理人员和列

列席股东大会会议的其他有关人员均具有约束力。席股东大会股东会会议的其他有关人员均具有约束力。

158本行应当严格按照法律、行政法规、本规则及本行公司章本行应当严格按照法律、行政法规、本规则及监管规定、本

程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。行公司章程的相关规定召开股东大会股东会，保证股东能够依法本行董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。行使权利。

本行全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行本行董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会股使职权。东会。本行全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会股东会正常召开和依法行使职权。

3.第三条股东大会遵照《公司法》及其他法律法规、行政规章、本股东大会股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规

行公司章程和本规则的各项规定召集，本规则另有规定的除外。则遵照《公司法》及其他法律法规、行政规章、本行公司章程和本行全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信义务，不得阻本规则的各项规定召集，本规则另有规定的除外。本行全体董事碍股东大会依法行使职权。对于股东大会股东会的正常召开负有诚信义务，不得阻碍股东大会股东会依法行使职权。

4.第四条股东大会的各项筹备和组织工作由本行董事会秘书及董事股东大会股东会的各项筹备和组织工作由本行董事会秘书及

会办公室负责落实。董事会办公室负责落实。

5.第五条股权登记日登记在册的普通股股东（含表决权恢复的优先股权登记日登记在册的普通股股东（含表决权恢复的优先股股股东）均有权出席或授权代理人出席股东大会，本行和召集股东）均有权出席或授权代理人出席股东大会股东会，本行和召人不得以任何理由拒绝，并依法律法规、行政规章、本行公司集人不得以任何理由拒绝，并依法律法规及监管规定、行政规章、章程及本规则享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项股本行公司章程及本规则享有知情权、发言权、质询权和表决权等东权利。各项股东权利。

优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，优先股股东不出席股东大会股东会会议，所持股份没有表决但出现以下情况之一的，本行召开股东大会会议应当通知优先权，但出现以下情况之一的，本行召开股东大会股东会会议应当股股东，并遵循本行章程通知普通股股东的规定程序。优先股通知优先股股东，并遵循本行公司章程通知普通股股东的规定程股东出席股东大会时，有权与普通股股东分类表决，其所持每序。优先股股东出席股东大会股东会时，有权与普通股股东分类

159一优先股有一表决权，但本行持有的本行优先股没有表决权：表决，其所持每一优先股有一表决权，但本行持有的本行优先股

（一）修改本行章程中与优先股相关的内容；（二）一次或累计没有表决权：（一）修改本行公司章程中与优先股相关的内容；（二）

减少本行注册资本超过百分之十；（三）公司合并、分立、解散一次或累计减少本行注册资本超过百分之十；（三）公司合并、分

或变更公司形式；（四）发行优先股；（五）法律、行政法规、立、解散或变更公司形式；（四）发行优先股；（五）法律、行政

部门规章和本行章程规定的其他情形。法规及监管规定、部门规章和本行公司章程规定的其他情形。

上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持所持表决权的三分之二以上通过。表决权的三分之二以上通过。

出席股东大会的股东及股东代理人，应当遵守有关法律法出席股东大会股东会的股东及股东代理人，应当遵守有关法规、行政规章、本行公司章程及本规则的规定，自觉维护会议律法规及监管规定、行政规章、本行公司章程及本规则的规定，秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

6.（原议事本行召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意（删除）

规则第六见：

条）（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规、行

政规章、本行公司章程和本规则的规定；

（二）出席股东大会人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章股东会的职权与授权1607.第六条（原股东大会是本行的权力机构。股东大会依照法律法规、行股东大会股东会是本行的权力机构。股东大会股东会依照法议事规则政规章、本行公司章程规定行使下列职权：律法规及监管规定、行政规章、本行公司章程规定行使下列职权：

第七条）（一）决定本行的经营方针和投资计划；（一）决定本行的经营方针和投资计划；选举和更换非职工

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监（三）选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事事的报酬事项；的报酬事项；

（四）审议批准董事会的工作报告；（二）审议批准董事会的工作报告；

（五）审议批准监事会的工作报告；（五）审议批准监事会的工作报告；

（六）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；（三）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）审议批准本行年度报告；（五）审议批准本行年度报告；

（九）审议批准变更募集资金用途事项；（六）审议批准变更募集资金用途事项；

（十）对本行增加或者减少注册资本作出决议；（七）对本行增加或者减少注册资本作出决议；

（十一）对发行本行债券或其他有价证券及上市作出决议；（八）对发行本行债券或其他有价证券及上市作出决议；（十二）对本行合并、分立、分拆、解散、清算或者变更（九）对本行合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司公司形式等事项作出决议；形式等事项作出决议；

（十三）审议批准修改本章程、股东大会、董事会和监事（十）审议批准修改本行公司章程、股东大会股东会、董事会议事规则；会和监事会议事规则；

（十四）对本行聘用、解聘为本行财务报告进行定期法定（十一）对本行聘用、解聘为本行财务报告进行定期法定审审计的会计师事务所作出决议；计的会计师事务所作出决议；

（十五）审议单独或合并持有本行发行在外有表决权股份（十二）审议单独或合并持有本行发行在外有表决权股份总总数的3%以上的股东的提案；数的3%百分之一以上的股东的提案；

161（十六）审议批准或授权董事会批准本行的重大对外投资、（十三）审议批准或授权董事会批准本行的重大对外投资、重大收购兼并、重大资产购置、重大资产处置、重大资产核销、重大收购兼并、重大资产购置、重大资产处置、重大资产核销、

重大资产抵押、重大关联交易、重大委托理财、重大对外捐赠重大资产抵押、重大关联交易、重大委托理财、重大对外捐赠和和重大对外担保等事项；重大对外担保等事项；

（十七）审议批准股权激励计划和员工持股计划方案；（十四）审议批准股权激励计划和员工持股计划方案；（十八）依照法律规定对收购本行股份作出决议；（十五）依照法律法规及监管规定对收购本行股份作出决议；（十九）决定发行优先股；决定或授权董事会决定与本行（十六）决定发行优先股；决定或授权董事会决定与本行已已发行优先股相关的事项，包括但不限于赎回、转股、派发股发行优先股相关的事项，包括但不限于赎回、转股、派发股息等；

息等；（十七）审议批准法律、法规及监管规定和本行公司章程规

（二十）审议法律、法规和本行公司章程规定应当由股东定应当由股东大会股东会决定的其他事项。

大会决定的其他事项。股东大会股东会决议不得违反法律法规及监管规定和本行公股东大会决议不得违反法律法规和本行公司章程的规定。司章程的规定。

主要股东在本行授信逾期时，或股东质押本行股权数量达主要股东在本行授信逾期时，或股东质押本行股权数量达到到或超过其持有本行股权的50%时，不得对上述股东大会审议或超过其持有本行股权的50%时，不得对上述股东大会审议事项事项行使表决权。其他股东在本行授信逾期的，本行应当结合行使表决权。其他股东在本行授信逾期的，本行应当结合实际情实际情况，对其相关权利予以限制。况，对其相关权利予以限制。

8.第七条（原法律、行政法规、部门规章、上市地证券监管机构的相关法律、行政法规及监管规定、部门规章、上市地证券监管机议事规则规定和本行公司章程规定应当由股东大会决定的事项，原则上构的相关规定和本行公司章程规定应当由股东大会股东会决定的

第八条）必须由股东大会审议决定。股东大会不得将法律法规及监管规事项，原则上必须由股东大会股东会审议决定。股东大会股东会

定要求应由股东大会行使的职权授予董事会、其他机构或者个不得将法律法规及监管规定要求应由股东大会股东会行使的职权人行使，对于其他事项，在必要、合理、合法的情况下，对于授予董事会、其他机构或者个人行使，但在必要、合理、合法的与所决议事项有关的、无法或无需在股东大会上即时决定的具情况下，股东会可以将非法定由股东会行使的职权授权董事会决

162体事项，股东大会可以授权董事会决定。授权的内容应当具体定，授权内容应当明确具体。股东会应加强对授权事项的评估管明确，包括授权事项、授权期限、授权权限等。理，不因授权而免责。未经股东会同意，董事会不得将股东会授股东大会对董事会的授权，如授权事项属于本行公司章程予决策的事项向其他治理主体转授权。董事会行权不规范或者决规定应由股东大会以普通决议通过的事项，应当由出席股东大策出现问题的，股东会应当及时收回授权。对于其他事项，在必会的股东及股东代理人所持表决权过半数通过；如授权事项属要、合理、合法的情况下，对于与所决议事项有关的、无法或无于本行公司章程规定应由股东大会以特别决议通过的事项，应需在股东大会上即时决定的具体事项，股东大会股东会可以授权当由出席股东大会的股东及股东代理人所持表决权的2/3以上董事会决定。授权的内容应当具体明确，包括授权事项、授权期通过。限、授权权限等。

股东大会股东会对董事会的授权，如授权事项属于本行公司章程规定应由股东大会股东会以普通决议通过的事项，应当由出席股东大会股东会的股东及股东代理人所持表决权过半数通过；

如授权事项属于本行公司章程规定应由股东大会股东会以特别决

议通过的事项，应当由出席股东大会股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。

9.第八条（原未经股东大会事前以特别决议批准，本行不得与董事、监除本行处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准议事规则事、行长和其他高级管理人员以外的人订立将本行全部或者重未经股东大会事前以特别决议批准，本行不得与董事、监事、行

第九条）要业务的管理交予该人负责的合同。长和其他高级管理人员以外的人订立将本行全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第三章股东会的召开程序10.第九条（原股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会股东会分为年度股东大会股东会和临时股东大会股议事规则东会。

第十条）16311.第十条（原年度股东大会每年举行1次且应于上一会计年度结束后6年度股东大会股东会每年举行一次且应于上一会计年度结束议事规则个月内召开。本行在前述期限内不能召开股东大会的，应当及后六个月内召开。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一

第十一条）时向银行保险业监督管理机构、证券监督管理机构和本行股票百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应

挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”）报告，说明当在两个月内召开。

延期召开的理由并公告。本行在前述期限内不能召开股东大会股东会的，应当及时向董事长出席年度股东大会，并安排审计委员会、薪酬委员银行保险业监督管理机构国务院银行业监督管理机构及其派出机会及提名委员会主任委员，或在该等委员会主任委员缺席时由构（以下简称“银行业监管机构”）、中国证券监督管理机构委员另1名委员（或如该名委员未能出席，则其适当委任的代表）会和本行股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”）在年度股东大会上回答提问。报告，说明延期召开的理由并公告。

董事长出席年度股东大会股东会，并安排审计委员会、薪酬委员会及提名委员会主任委员，或在该等委员会主任委员缺席时由另一名委员（或如该名委员未能出席，则其适当委任的代表）在年度股东大会股东会上回答提问。

12.第十一条有下列情形之一的，本行应在自事实发生之日起2个月内有下列情形之一的，本行应在自事实发生之日起两个月内召

（原议事召开临时股东大会：开临时股东大会股东会：规则第十（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者

二条）者少于本行公司章程所定最低人数的2/3时；少于本行公司章程所定最低人数的三分之二时；

（二）本行未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；（二）本行未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有本行有表决权股份总数10%以上（三）单独或者合并持有本行有表决权股份总数百分之十以

的股东（以下简称“提议股东”）书面请求时；前述持股数以股上的股东（以下简称“提议股东”）书面请求时；前述持股数以股东提出书面请求日为准计算；东提出书面请求日为准计算；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

164（五）监事会提议召开时；（五）监事会审计委员会提议召开时；

（六）1/2以上且不少于2名独立董事提议召开时；（六）二分之一以上且不少于两名独立董事提议召开时；

（七）法律、行政法规、部门规章及本行公司章程规定的（七）法律、行政法规、部门规章及监管规定和本行公司章其他情形。程规定的其他情形。

13.（原议事行召开股东大会的地点为本行住所地或其他明确地点。（删除）

规则第十股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。本行还将提

三条）供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

14.新增一条，（新增）本行召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并

作为第十公告：

二条（一）会议的召集、召开程序是否符合法律法规及监管规定和本行公司章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。

15.第十三条董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股东大会。董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股东大会股东（原议事会。规则第十

四条）

16.第十四条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当向董监事审计委员会有权向董事会提议召开临时股东大会股东

（原议事事会提出书面请求和拟召集的股东大会的提案。董事会应当根会，并应当以向董事会提出书面形式向董事会提出请求和拟召集

规则第十据法律法规、行政规章、本行公司章程的规定，在收到书面请的股东大会的提案。董事会应当根据法律法规及监管规定、行政

165五条）求和提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面规章、和本行公司章程的规定，在收到提议书面请求和提案后十反馈意见。日内提出同意或不同意召开临时股东大会股东会的书面反馈意董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议见。

后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，董事会同意召开临时股东大会股东会的，应当在作出董事会应当征得监事会的同意。决议后的五日内发出召开股东大会股东会的通知，通知中对原提董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日案提议的变更，应当征得监事审计委员会的同意。

内未作出反馈的，或者董事会同意召开股东大会但未在作出决董事会不同意召开临时股东大会股东会，或者在收到提议后议后的5日内发出召开股东大会通知的，视为董事会不能履行十日内未作出书面反馈的，或者董事会同意召开股东大会但未在或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主作出决议后的5日内发出召开股东大会通知的，视为董事会不能持。履行或者不履行召集股东大会股东会会议职责，监事审计委员会按上述规定由监事会自行召集和主持的股东大会，应当在可以自行召集和主持。

董事会收到该要求后两个月内召集股东大会。按上述规定由监事审计委员会自行召集和主持的股东大会，应当在董事会收到该要求后两个月内召集股东大会。

17.第十五条股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照股东要求召集临时股东大会股东会或者类别股东会议，应当

（原议事下列程序办理：按照下列程序办理：规则第十（一）合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%（一）单独或合计持有本行在该拟举行的会议上有表决权的

六条）以上的2个或2个以上的股东，可以签署1份或者数份同样格股份百分之十以上股份的2个或2个以上的股东向董事会请求召式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出，可以签署1份或东会议，并阐明会议的议题。前述持股数按股东提出书面要求者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会日计算。董事会应当根据法律、行政法规和本行公司章程的规或者类别股东会议，并阐明会议的议题。前述持股数按股东提出定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会书面要求日计算。

或者类别股东会议的书面反馈意见。董事会应当根据法律、行政法规及监管规定和本行公司章程

166董事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应当在的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大

董事会决议后的5日内发出召开股东大会或类别股东会议的通会股东会或者类别股东会议的书面反馈意见。

知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会同意召开临时股东大会股东会或类别股东会议的，应

（二）董事会不同意召开临时股东大会或类别股东会议，当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会股东会或类别

或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合并持有在股东会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上的股东有权向监事同意。

会提议召开临时股东大会或类别股东会议，并应当以书面形式（二）董事会不同意召开临时股东大会股东会或类别股东会向监事会提出请求。议，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合并合计监事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应在收持有本行在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上股份到请求后5日内发出召开股东大会或类别股东会议的通知，通的股东有权向监事审计委员会提议召开临时股东大会股东会或类知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。别股东会议，并应当以书面形式向监事审计委员会提出请求。

监事会未在规定期限内发出股东大会或类别股东会议通知监事审计委员会同意召开临时股东大会股东会或类别股东会的，视为监事会不召集和主持股东大会或类别股东会议，连续议的，应在收到请求后五日内发出召开股东大会股东会或类别股90日以上单独或者合并持有本行10%以上股份（该等股份在该东会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同拟举行的会议上有表决权）的股东（以下简称“召集股东”）可意。

以自行召集和主持。监事审计委员会未在规定期限内发出股东大会股东会或类别按上述规定由股东自行召集和主持的股东大会或类别股东股东会议通知的，视为监事审计委员会不召集和主持股东大会股会议，应当在董事会收到该要求后4个月内召集。东会或类别股东会议，连续九十日以上单独或者合并合计持有本行百分之十以上股份（该等股份在该拟举行的会议上有表决权）

的股东（以下简称“召集股东”）可以自行召集和主持。

按上述规定由股东自行召集和主持的股东大会股东会或类别

股东会议，应当在董事会收到该要求后4个月内召集。

16718.新增一条，（新增）审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董

作为第十事会，同时向银行业监管机构和证券交易所备案。

六条审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会

决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。

19.（原议事监事会或召集股东决定自行召集股东大会的，应当书面通（删除）

规则第十知董事会，并发出召开临时股东大会的通知，通知的内容除应

七条）符合本规则规定外，还应当符合以下规定：

（一）提案不得增加新的内容，否则监事会或召集股东应按上述程序重新向董事会提出召开临时股东大会的请求；

（二）会议地点通常应当为本行住所地。

监事会或召集股东决定自行召集股东大会的，应当向银行保险业监督管理机构和证券交易所备案；同时，应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，按相关规定向本行所在地银行保险业监督管理机构和证券交易所提交有关证明材料。

在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）持股比例不得低于10%。

20.第十七条1/2以上且不少于2名独立董事有权向董事会提议召开临时1/2以上经全体独立董事过半数且不少于两名独立董事同意，

（原议事股东大会。董事会应在收到提议通知后2个月内按程序召集临独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会股东会。董事会应

规则第十时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事在收到提议通知后2个月内按程序召集临时股东大会。对独立董

八条）会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后的事要求召开临时股东大会股东会的提议，董事会应当根据法律、

16810日内提出同意召开临时股东大会的书面反馈意见。行政法规及监管规定和本行公司章程的规定，在收到提议后的十

董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后日内提出同意或者不同意召开临时股东大会股东会的书面反馈意的5日内发出召开股东大会的通知。见。

董事会同意召开临时股东大会股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会股东会的通知；董事会不同意召

开临时股东会的，应当说明理由并公告。

21.第十八条对于监事会或召集股东自行召集的股东大会，董事会和董对于监事审计委员会或召集股东自行召集的股东大会股东

（原议事事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日

规则第十董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东

九条）相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股大会股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会股东会以外的其他用途。

22.第十九条监事会或召集股东自行召集的股东大会，会议所必需的费监事审计委员会或召集股东自行召集的股东大会股东会，会

（原议事用由本行承担。议所必需的费用由本行承担。规则第二

十条）

23.第二十条提案应以书面形式提交。提案的内容应当属于股东大会职提案应以书面形式提交。提案的内容应当属于股东大会股东

（原议事权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政

规则第二规和本行公司章程的有关规定。法规及监管规定和本行公司章程的有关规定。

十一条）

24.第二十一以下机构或人士可向股东大会提出提案：以下机构或人士可向股东大会股东会提出提案：

条（原议事（一）股东大会提案一般由董事会负责提出；（一）股东大会股东会提案一般由董事会负责提出；

169规则第二（二）监事会以及单独或者合并持有本行股份总数3%以上（二）监事会以及单独或者合并持有本行股份总数3%百分之十二条）的股东，有权向本行提出提案；一以上的股东，有权向本行提出提案；

（三）监事会认为有必要召集临时股东大会的，应负责提（三）监事审计委员会认为有必要召集临时股东大会股东会

出提案；的，应负责提出提案；

（四）连续90日以上单独或者合并持有本行发行在外的有（四）连续九十日以上单独或者合并持有本行发行在外的有

表决权的股份总数10%以上的股东提议召开临时股东大会的，表决权的股份总数百分之十以上的股东提议召开临时股东大会股无论是否由董事会召集，提议股东均应负责提出提案；东会的，无论是否由董事会召集，提议股东均应负责提出提案；

（五）1/2以上独立董事提议董事会召开临时股东大会的，（五）1/2以上独立董事提议董事会召开临时股东大会股东会

应负责提出提案。的，应负责提出提案。

25.第二十二本行召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持本行召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有

条（原议事有本行发行在外的有表决权的股份总额3%以上的股东，有权以本行发行在外的有表决权的股份总额3%以上的股东，有权以书面

规则第二书面形式向本行提出新的提案，本行应当将提案中属于股东大形式向本行提出新的提案，本行应当将提案中属于股东大会职责十三条）会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。范围内的事项，列入该次会议的议程。

单独或者合并持有本行发行在外的有表决权的股份总数单独或者合计合并持有本行发行在外的有表决权的股份总数

3%以上的股东，可以在股东大会召开10日前以书面形式向本3%百分之一以上股份的股东，可以在股东大会股东会召开十日前

行提出临时提案并提交召集人；召集人应当在收到提案后2日以书面形式向本行提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当

内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。董事会未将在收到提案后两日内发出股东大会股东会补充通知，公告临时提临时提案列入股东大会会议议程的，应当在该次股东大会上进案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法行解释和说明。律、行政法规或者本行公司章程的规定，或者不属于股东会职权除前款规定外，在召集人发出股东大会通知公告后，不得范围的除外。董事会未将临时提案列入股东大会股东会会议议程修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。的，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议除前款规定外，在召集人发出股东大会股东会通知公告后，

170题和具体决议事项。不得修改股东大会股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则规定的提案，股东临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题大会不得进行表决并作出决议。和具体决议事项。

股东大会股东会通知中未列明或不符合本规则规定的提案，股东大会股东会不得进行表决并作出决议。

26.第二十三非职工代表董事、非职工代表监事提名及选举的一般程序非职工代表董事、非职工代表监事提名及选举的一般程序为：

条（原议事为：（一）在本行公司章程规定的董事会（监事会）人数范围内，

规则第二（一）在本行公司章程规定的董事会（监事会）人数范围按照拟选任人数，可以由董事会（监事会）提名委员会提出董事十四条）内，按照拟选任人数，可以由董事会（监事会）提名委员会提（监事）候选人名单；单独或者合计持有本行发行的有表决权股出董事（监事）候选人名单；单独或者合计持有本行发行的有份总数百分之三以上股东亦可以向董事会（监事会）提出董事（监表决权股份总数3%以上股东亦可以向董事会（监事会）提出董事）候选人；

事（监事）候选人；同一股东及其关联人不得同时提名董事和监事人选；同一股

同一股东及其关联人不得同时提名董事和监事人选；同一东及其关联人提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职务，股东及其关联人提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）在其任职期届满或更换前，该股东不得再提名监事（董事）候选职务，在其任职期届满或更换前，该股东不得再提名监事（董人；同一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过董事会成员事）候选人；同一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过总数的三分之一。国家另有规定的除外；。

董事会成员总数的三分之一。国家另有规定的除外。（二）董事会（监事会）提名委员会对董事（监事）候选人

（二）董事会（监事会）提名委员会对董事（监事）候选的任职资格和条件进行初步审核，合格人选提交董事会（监事会）

人的任职资格和条件进行初步审核，合格人选提交董事会（监审议；经董事会（监事会）审议通过后，以书面提案方式向股东事会）审议；经董事会（监事会）审议通过后，以书面提案方大会股东会提出董事（监事）候选人；

式向股东大会提出董事（监事）候选人；（三）董事（监事）候选人应当在股东大会股东会召开之前

（三）董事（监事）候选人应当在股东大会召开之前作出作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整

171书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整并并保证当选后切实履行董事（监事）义务；

保证当选后切实履行董事（监事）义务；（四）董事会（监事会）应当在股东大会股东会召开前依照

（四）董事会（监事会）应当在股东大会召开前依照法律法律法规及监管规定和本行公司章程规定向股东披露董事（监事）

法规和本行公司章程规定向股东披露董事（监事）候选人详细候选人详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；

资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；（五）股东大会股东会对每位董事（监事）候选人逐一进行

（五）股东大会对每位董事（监事）候选人逐一进行表决；表决；

（六）遇有临时增补董事（监事），由董事会（监事会）提（六）遇有临时增补董事（监事），由董事会（监事会）提名

名委员会或符合提名条件的股东提出并提交董事会（监事会）委员会或符合提名条件的股东提出并提交董事会（监事会）审议，审议，股东大会予以选举或更换。股东大会股东会予以选举或更换。

27.第二十四独立董事、外部监事提名及选举程序应当遵循以下原则：独立董事、外部监事提名及选举程序应当遵循以下原则：

条（原议事（一）董事会提名委员会、单独或者合计持有本行发行的（一）董事会提名委员会、单独或者合计持有本行发行的有

规则第二有表决权股份总数1%以上股东、监事会可以向董事会提出独立表决权股份总数百分之一以上股东、监事会可以向董事会提出独十五条）董事候选人，监事会提名委员会、单独或者合计持有本行发行立董事候选人，监事会提名委员会、单独或者合计持有本行发行的有表决权股份总数1%以上股东可以向监事会提出外部监事的有表决权股份总数1%以上股东可以向监事会提出外部监事候候选人，已经提名非独立董事的股东及其关联方不得再提名独选人，已经提名非独立董事的股东及其关联方不得再提名独立董立董事，已经提名董事的股东及其关联方不得再提名监事，法事，已经提名董事的股东及其关联方不得再提名监事，法律、行律、行政法规及本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定政法规及监管规定及本行股票上市地证券监督管理机构的相关规另有规定的从其约定；定另有规定的从其约定；

（二）被提名的独立董事（外部监事）候选人应当由董事（二）被提名的独立董事（外部监事）候选人应当由董事会会（监事会）提名委员会进行资质审查，审查重点包括独立性、（监事会）提名委员会进行资质审查，审查重点包括独立性、专专业知识、经验和能力等；业知识、经验和能力等；

（三）独立董事（外部监事）的选聘应当主要遵循市场原（三）独立董事（外部监事）的选聘应当主要遵循市场原则。

172则。

28.第二十五股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关股东大会股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，

条（原议事变更应当被视为一个新的提案且不得在本次股东大会上进行表有关变更应当被视为一个新的提案且不得在本次股东大会股东会

规则第二决。上进行表决。

十六条）

29.第二十六（新增）召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股

条（原议事东，临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。规则第二十七条）

30.第二十七按照相关规定，经本行发出股东大会通知后，可以召开股按照相关规定，经本行发出股东大会通知后，可以召开股东

条（原议事东大会，有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。大会，有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。规则第二临时股东大会不得决定通告未载明的事项。临时股东大会不得决定通告未载明的事项。

十八条）股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。

31.第二十八股东大会的通知应当符合下列要求：股东会的通知包括以下内容：

条（原议事（一）以书面形式作出；（一）会议的时间、地点和会议期限；

规则第二（二）指定会议的地点、日期和时间，以及会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；

十九条）（三）说明会议拟审议的事项，并将所有提案的内容充分（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别表决披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，应将原决议权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人的相关事项内容在提案中完整列出，不得只列出变更的内容；出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

173（四）向股东提供为使其对将讨论的事项作出明智决定所（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在本行提出合并、（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出认真的解释；股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全

（五）如任何董事、监事、行长和其他高级管理人员与将部具体内容。

讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日，度；如果将讨论的事项对该董事、监事、行长和其他高级管理本行股票上市地证券交易所对召开股东会会议的股权登记日另有

人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当规定的，从其规定。股权登记日一旦确认，不得变更。

说明其区别；股东大会的通知应当符合下列要求：

（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；（一）以书面形式作出；

（七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委（二）指定会议的地点、日期和时间，以及会议期限；

任1位或者1位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东（三）说明会议拟审议的事项，并将所有提案的内容充分披代理人不必为本行的股东；露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，应将原决议的相

（八）载明表决投票代理委托书的送达时间和地点；关事项内容在提案中完整列出，不得只列出变更的内容；

（九）载明有权出席股东大会股东的股权登记日，股权登（四）向股东提供为使其对将讨论的事项作出明智决定所需

记日一旦确认，不得变更；要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在本行提出合并、购

（十）会务常设联系人姓名和电话号码。回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出认真的解释；

的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断（五）如任何董事、监事、行长和其他高级管理人员与将讨所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；

的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意如果将讨论的事项对该董事、监事、行长和其他高级管理人员作见及理由。为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区

174本行应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表别；

决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场（七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任1

股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大位或者1位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人

会结束当日下午3:00。不必为本行的股东；

（八）载明表决投票代理委托书的送达时间和地点；

（九）载明有权出席股东大会股东的股权登记日，股权登记

日一旦确认，不得变更；

（十）会务常设联系人姓名和电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的

全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

本行应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决

时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东

大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束

当日下午3:00。

32.（原议事股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决（删除）

规则第三权）以专人送出或以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东

十条）名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用

175公告方式进行。

前款所称公告，年度股东大会应当于会议召开前20日，临时股东大会应当于会议召开前15日在国务院证券监督管理机构

指定的1家或者多家媒体上披露。一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东大会的通知。

33.第二十九股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中股东大会股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会股

条（原议事应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内东会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包

规则第三容：括以下内容：

十一条）（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本行或本行控股股东及实际控制人是否存在关联（二）与本行或本行控股股东及实际控制人是否存在关联关关系；系；

（三）披露持有本行股份数量；（三）披露持有本行股份数量；

（四）是否受过银行保险业监督管理机构、证券监督管理（四）是否受过银行保险业监督管理机构银行业监管机构、机构及其他监管机构的处罚和证券交易所惩戒。证券监督管理机构及其他监管机构的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累计投票选举制选举董事、监事外，每位董事、监除采取累计投票选举制选举董事、监事外，每位董事、监事事候选人应当以单项提案提出。候选人应当以单项提案提出。

34.新增一条，（新增）股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。

作为第三股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权十条

登记日一旦确认，不得变更。

35.第三十一发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或发出股东大会股东会通知后，无正当理由，股东大会股东会

条（原议事取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或不得延期或取消，股东大会股东会通知中列明的提案不得取消。规则第三取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两

176十二条）并说明原因。个工作日公告并说明原因。

本行延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出本行延期召开股东大会股东会的，不得变更原通知规定的有席股东大会股东的股权确定日。权出席股东大会股东会股东的股权确定日。

36.第三十三任何有权出席股东大会并有权表决的股东，有权委任1人任何有权出席股东大会股东会并有权表决的股东，有权委任

条（原议事或数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人代为出席和表一人或数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人代为出席和

规则第三决。该股东代理人必须是自然人，依照该股东的委托，在股东表决。该股东代理人必须是自然人，依照该股东的委托，在股东十四条）会上可以行使发言权和表决权等权利。会上可以行使发言权和表决权等权利。

如该股东为香港法律所定义的认可结算所或其代理人，该如该股东为香港法律所定义的认可结算所或其代理人，该股股东可以授权其认为合适的1名以上人士在任何股东大会或任东可以授权其认为合适的一名以上人士在任何股东大会股东会或

何类别的股东会议上担任其代表；但是，如1名以上的人士经任何类别的股东会议上担任其代表；但是，如一名以上的人士经此授权，授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股票数此授权，授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股票数目目和种类。经此授权的人士有权代表认可结算所或其代理人出和种类。经此授权的人士有权代表认可结算所或其代理人出席会席会议行使权利，犹如该人士是本行的自然人股东一样。议行使权利，犹如该人士是本行的自然人股东一样。

37.第三十四股东应当以书面形式委托股东代理人，由委托人签署或者股东应当以书面形式委托股东代理人，由委托人签署或者由

条（原议事由其以书面形式委托的代理人签署委托书；委托人为法人的，其以书面形式委托的代理人签署委托书；委托人为法人的，应当

规则第三应当加盖法人印章或由其法定代表人或者正式委任的代理人签加盖法人印章或由其法定代表人或者正式委任的代理人签署。

十五条）署。股东出具的委托他人出席股东大会股东会的表决投票代理委股东出具的委托他人出席股东大会的表决投票代理委托书托书应载明下列内容：

应载明下列内容：（一）委托人的姓名或者名称、持有本行股份的类别和数量

（一）委托人的姓名或者名称、股东代理人的姓名；股东代理人的姓名；

（二）股东代理人所代表的委托人的股份数量；（二）代理人姓名或者名称股东代理人所代表的委托人的股

（三）股东代理人是否具有表决权；份数量；

177（四）委托人分别对列入股东大会议程的每一审议事项投（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议

赞成、反对或者弃权票的指示；事项投赞成、反对或者弃权票的指示等股东代理人是否具有表决

（五）委托人对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有权；

表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；（四）委托人分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞

（六）委托书签发日期和有效期限；成、反对或者弃权票的指示；

（七）委托人签名（或盖章）。委托人为境内法人股东的，（五）委托人对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表

应该加盖法人单位印章。决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为境内法人股东的，应该加盖法人单位印章。

38.（原议事任何由董事会或召集人发给股东用于任命股东代理人的空（删除）

规则第三白委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人就会议十七条）每项议题分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。

39.新增一条，（新增）本行召开股东会的地点为本行住所地或其他明确地点。

作为第四股东会将设置会场，以现场会议形式召开。本行还将提供网十一条络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

40.新增一条，（新增）本行应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决

作为第四时间以及表决程序。

178十二条股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股

东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午

9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

41.第四十三董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会股东条正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益会的正常秩序。对于干扰股东大会股东会、寻衅滋事和侵犯股东的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

42.新增一条，（新增）股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席

作为第四股东会，本行和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会

十四条议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。本行持有的本公司股份没有表决权。

有《公司法》第一百一十六条第三款及中国证监会规定的可

能影响类别股股东权利的事项，除应当经股东会特别决议外，还应当经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

类别股股东的决议事项及表决权数等应当符合法律法规及监管规定以及本行公司章程的规定。

43.第四十五股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持并担任会股东大会股东会会议由董事会依法召集，由董事长主持并担

条（原议事议主席。董事长不能或者不履行职务时，由半数以上董事共同任会议主席。董事长不能或者不履行职务时，由半数以上董事共

规则第四推举1名董事主持并担任会议主席。同推举一名董事主持并担任会议主席。

十四条）监事会自行召集的股东大会，由监事长（监事会主席）主监事审计委员会自行召集的股东大会股东会，由监事长（监持并担任会议主席；监事长（监事会主席）不能或者不履行职事会主席）审计委员会召集人主持并担任会议主席；审计委员会

179务时，由半数以上监事共同推举1名监事主持并担任会议主席。召集人监事长（监事会主席）不能或者不履行职务时，由半数以

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持并担任上审计委员会成员监事共同推举一名审计委员会成员监事主持并会议主席。担任会议主席。

股东自行召集的股东大会股东会，由召集人或者其推举代表主持并担任会议主席。

44.第四十六召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会召开股东大会股东会时，会议主持人违反本议事规则使股东

条（原议事无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东大会股东会无法继续进行的，经现场出席股东大会股东会有表决

规则第四同意，股东大会可推举1人担任会议主持人，继续开会。权过半数的股东同意，股东大会股东会可推举一人担任会议主持十五条）人，继续开会。

45.第四十七本行召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出本行召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席

条（原议事席会议，行长和其他高级管理人员应当列席会议。在年度股东会议，行长和其他高级管理人员应当列席会议。在年度股东大会

规则第四大会上，董事会、监事会应当就其过去1年的工作向股东大会股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会十六条）作出报告。独立董事也应作出述职报告。股东会作出报告。独立董事也应作出述职报告。

46.第四十八（新增）股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管

条（原议事理人员应当列席并接受股东的质询。规则第四董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和十七条）说明。

47.第四十九股东或其代理人出席股东大会有发言权。股东或其代理人股东或其代理人出席股东大会股东会有发言权。股东或其代

条（原议事发言需要遵守以下规定：理人发言需要遵守以下规定：规则第四要求发言的股东，应当在会前进行登记，发言顺序按登记要求发言的股东，应当在会前进行登记，发言顺序按登记顺十八条）顺序安排。会议主持人视会议实际情况决定发言人数和股东发序安排。会议主持人视会议实际情况决定发言人数和股东发言时言时间。股东或其代理人违反上述规定的发言，会议主持人可间。股东或其代理人违反上述规定的发言，会议主持人可拒绝或

180拒绝或制止。制止。

审议提案时，与会的董事、监事、行长和其他高级管理人审议提案时，与会的董事、监事、行长和其他高级管理人员员及经会议主持人同意者可以发言。及经会议主持人同意者可以发言。

48.第五十条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：股东大会股东会应有会议记录由董事会秘书负责。会议记录

（原议事（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；记载以下内容：

规则第四（二）会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、行长（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

十九条）和其他高级管理人员姓名；（二）会议主席持人以及出席或列席会议的董事、监事、行

（三）出席会议的内资股股东（包括股东代理人）和境外长和其他高级管理人员姓名；

上市外资股股东（包括股东代理人）人数、所持有的表决权的 （三）出席会议的内资 A股股东（包括股东代理人）和境外

股份数及占本行股份总数的比例； 上市外资 H股股东（包括股东代理人）人数、所持有的表决权的

（四）对每一提案的审议经过、发言要点以及表决结果； 股份数及占本行股份总数的比例，A股股东和 H股股东对每一决

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；议事项的表决情况；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（四）对每一提案的审议经过、发言要点以及表决结果；

（七）本行公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本行公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

49.第五十一召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议

条（原议事议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席应的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席应当在

规则第五当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议

十条）及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及并保存，保存期限为永久。其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为永久。

18150.第五十二召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。召集人应当保证股东大会股东会连续举行，直至形成最终决

条（原议事因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会股东会中止或不能作出

规则第五应采取措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，决议的，应采取措施尽快恢复召开股东大会股东会或直接终止本十一条）并及时公告。同时，召集人应向证券监督管理机构及证券交易次股东大会股东会，并及时公告。同时，召集人应向证券监督管所报告。理机构本行所在地中国证监会派出机构及本行股票上市地证券交易所报告。

51.第五十三股东或其代理人在股东大会表决时，以其所代表的有表决股东或其代理人在股东大会股东会表决时，以其所代表的有

条（原议事权的股份数额行使表决权，每1股份享有1票投票权。表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票投票权。规则第五除本行章程及本议事规则规定的涉及优先股分类表决事项除本行公司章程及本议事规则规定的涉及优先股分类表决事十二条）外，优先股股东所持有的股份没有表决权，表决权恢复的优先项外，优先股股东所持有的股份没有表决权，表决权恢复的优先股股东享有的表决权按具体发行条款中相关约定计算。涉及优股股东享有的表决权按具体发行条款中相关约定计算。涉及优先先股分类表决时，每一优先股（不含表决权恢复的优先股）享股分类表决时，每一优先股（不含表决权恢复的优先股）享有一有一票表决权。本行持有的本行股份、优先股股份没有表决权，票表决权。本行持有的本行股份、优先股股份没有表决权，且该且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。部分股份不计入出席股东大会股东会有表决权的股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小股东大会股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披股东买入本行有表决权的股份违反《证券法》第六十三条露。

第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后股东买入本行有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第

的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三决权的股份总数。十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会股东会有表本行董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份决权的股份总数。

的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的本行董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的

182投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资

当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，本行不得对征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿征集投票权提出最低持股比例限制。的方式征集股东投票权。除法定条件外，本行不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

52.第五十四股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不得参与投股东与股东大会股东会拟审议有关关联交易事项有关联关系

条（原议事票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数。时，应当回避表决，关联股东不得参与投票表决，其所持有代表

规则第五股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如的有表决权的股份数不计入出席股东会有效表决权的股份总数。

十三条）有特殊情况关联股东无法回避时，本行在征得有权部门同意后，股东大会股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情可以按正常程序表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。况。如有特殊情况关联股东无法回避时，本行在征得有权部门同若依据《公司法》或其他法律、行政法规规定，或根据《上意后，可以按正常程序表决，并在股东大会股东会决议公告中作市规则》规定任何股东就任何个别的决议案须放弃表决或被限出详细说明。

制只可投赞成票或只可投反对票时，任何违反有关规定或限制若依据《公司法》或其他法律、行政法规规定，或根据《上的由股东（或其代理人）所作的表决均不计入有效表决总数。市规则》规定任何股东就任何个别的决议案须放弃表决或被限制只可投赞成票或只可投反对票时，任何违反有关规定或限制的由股东（或其代理人）所作的表决均不计入有效表决总数。

53.第五十五董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决；董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会股东会表

条（原议事股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本行公司章决；规则第五程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。如单一股东大会股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本行公十四条）股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以司章程的规定或者股东大会股东会的决议，可以实行累积投票制。

上，选举董事、监事时应当采用累积投票制。如单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，以上，或者股东会选举两名以上独立董事的，选举董事、监事时

183每1普通股股份（含表决权恢复的优先股）拥有与应选董事或应当采用累积投票制。

者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。前款所称累积投票制是指股东大会股东会选举董事或者监事董事会应向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。时，每一普通股股份（含表决权恢复的优先股）拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

董事会应向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

54.第五十六除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决。除累积投票制外，股东大会股东会应对所有提案进行逐项表

条（原议事对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。决。对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表

规则第五除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会股东会中止或不能作十五条）外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。出决议外，股东大会股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进股东大会股东会会就发行优先股进行审议，应当就下列事项行表决：逐项进行表决：

（一）本次发行优先股的种类和数量；（一）本次发行优先股的种类和数量；

（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；

（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；

（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其

其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是是否可以参与剩余利润分配等；否可以参与剩余利润分配等；

（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原

原则、回购选择权的行使主体等（如有）；则、回购选择权的行使主体等（如有）；

（六）募集资金用途；（六）募集资金用途；

（七）本行与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购（七）本行与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合合同；同；

184（八）决议的有效期；（八）决议的有效期；

（九）本行章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政（九）本行公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配策相关条款的修订方案；政策相关条款的修订方案；

（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

（十一）其他事项。（十一）其他事项。55.第五十七出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意出席股东大会股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以

条（原议事见之一：赞成、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表下意见之一：赞成同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内

规则第五决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实十六条）数的表决结果应计为“弃权”。际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

56.第五十八股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和1股东大会股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表

条（原议事名监事参加计票和监票。审议事项与股东和监事有关联关系的，和1名监事参加计票和监票。审议事项与股东和监事有关联关系

规则第五相关股东、监事及其代理人不得参加计票、监票。股东大会对的，相关股东、监事及其代理人不得参加计票、监票。股东大会十七条）提案进行表决后，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责股东会对提案进行表决后，应当由律师、股东代表与监事代表共计票、监票，当场清点并公布表决结果，决议的表决结果载入同负责计票、监票，当场清点并公布表决结果，决议的表决结果会议记录。载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应应的投票系统查验自己的投票结果。的投票系统查验自己的投票结果。

57.第五十九股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会股东会决议分为普通决议和特别决议。

条（原议事股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东或其股东大会股东会作出普通决议，应当由出席股东大会股东会

规则第五代理人所持表决权的过半数通过。的股东或其代理人所持表决权的过半数通过。

185十八条）股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东或其股东大会股东会作出特别决议，应当由出席股东大会股东会

代理人所持表决权的2/3以上通过。的股东或其代理人所持表决权的三分之二以上通过。

58.第六十条下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东大会股东会会以特别决议通过：

（原议事（一）本行增加或者减少注册资本；（一）本行增加或者减少注册资本；

规则第五（二）发行本行债券或其他有价证券及上市；（二）发行本行债券或其他有价证券及上市；

十九条）（三）本行的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公（三）本行的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司司形式；形式；

（四）修订本行公司章程；（四）修订本行公司章程；

（五）罢免独立董事；（五）罢免独立董事；

（六）审议批准股权激励计划方案；（六）审议批准股权激励计划方案；

（七）超出本行授权董事会范围的重大对外投资、重大收（七）超出本行授权董事会范围的重大对外投资、重大收购

购兼并、重大资产购置、重大资产处置、重大资产核销和重大兼并、重大资产购置、重大资产处置、重大资产核销和重大对外对外担保等事项；担保等事项；

（八）本行公司章程规定和股东大会以普通决议认为会对（八）法律法规及监管规定、本行公司章程规定和股东大会

本行产生重大影响的、需要经出席会议股东所持表决权三分之股东会以普通决议认为会对本行产生重大影响的、需要经出席会二以上通过的其他事项。议股东所持表决权三分之二以上通过的其他事项。

除法律、行政法规规定或者上述应当经出席会议股东所持除法律、行政法规及监管规定或者上述应当经出席会议股东

表决权三分之二以上通过的事项外，其他需要股东大会通过的所持表决权三分之二以上通过的事项外，其他需要股东大会股东事项以普通决议通过。会通过的事项以普通决议通过。

59.第六十一除上市地上市规则另有规定或下列人员在举手表决以前或股东会应当采取记名方式投票表决。除上市地上市规则另有

条（原议事者以后，要求以投票方式表决，股东大会以举手方式进行表决：规定或下列人员在举手表决以前或者以后，要求以投票方式表决，

规则第六（一）会议主席；股东大会以举手方式进行表决：

186十条）（二）至少2名有表决权的股东或者有表决权的股东的代（一）会议主席；

理人；（二）至少2名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理

（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份人；

10%以上的1个或者若干股东（包括股东代理人）。（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份

除法律、法规及《上市规则》另有规定外，股东大会议案10%以上的1个或者若干股东（包括股东代理人）。

应当以投票方式表决，程序项事项可以以举手方式表决。除法律、法规及《上市规则》另有规定外，股东大会议案应除《上市规则》有所规定或有人提出以投票方式表决，会当以投票方式表决，程序项事项可以以举手方式表决。

议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载除《上市规则》有所规定或有人提出以投票方式表决，会议在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会中支持或者反对的票数或者其比例。议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。或者反对的票数或者其比例。

以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。

60.（原议事如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会（删除）

规则第六议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事十一条）项，由主席决定在何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果应被视为在该会议上通过的决议。

61.第六十四会议主席负责根据本行公司章程和会议表决结果决定股东会议主席负责根据本行公司章程和会议表决结果决定股东大

条大会的决议是否通过，其决定为最终决定。会股东会的决议是否通过，其决定为最终决定。

62.第六十五股东大会的决议应形成书面决议，并应在股东大会上宣布股东大会股东会的决议应形成书面决议，并应在股东大会上

条和载入会议记录。宣布和载入会议记录。

18763.第六十六股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会股东大会股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方

条议主席应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根式，会议主席应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股大会现场、网络及其他表决方式所涉及的本行、计票人、监票东大会股东会现场、网络及其他表决方式所涉及的本行、计票人、

人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保义务。密义务。

64.第六十七会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

条所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决布表决结果后立即要求点票，会议主席应当即时组织点票。结果后立即要求点票，会议主席应当即时组织点票。

股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。股东大会股东会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。

会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当当在本行住所保存。在本行住所保存。

65.第六十八股东大会的会议记录和决议等文件应当在会议结束后及时股东大会股东会的会议记录和决议等文件应当在会议结束后

条报送银行保险业监督管理机构备案。及时报送银行保险业监督管理机构银行业监管机构备案。

66.原议事规股东可以在本行办公时间免费查阅股东大会会议记录复印（删除）

则第六十件。任何股东向本行索取有关股东大会会议记录的复印件，本九条行应当在收到合理费用后7日内把复印件送出。

67.第六十九本行股东大会的决议内容违反法律法规、行政规章的无效。本行股东大会股东会的决议内容违反法律法规及监管规定、条股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律法规、行政行政规章的无效。

规章或者本行公司章程，或者决议内容违反本行公司章程的，本行控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

188股东依照前款规定提起诉讼的，本行可以向人民法院请求，股东大会股东会的会议召集程序、表决方式违反法律法规及

要求股东提供相应担保。监管规定、行政规章或者本行公司章程，或者决议内容违反本行本行根据股东大会决议已办理变更登记的，人民法院宣告公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法该决议无效或者撤销该决议后，本行应当向公司登记机关申请院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕撤销变更登记。疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容

的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保本行正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，本行应当依照法律法规及监管规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

股东依照前款规定提起诉讼的，本行可以向人民法院请求，要求股东提供相应担保。

本行根据股东大会股东会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，本行应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

第四章休会

68.第七十条本行董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举本行董事会召集人应当保证股东大会股东会在合理的工作时行，直到形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东间内连续举行，直至到形成最终决议。因不可抗力或其他异常原

189大会不能正常召开或未能作出任何决议的，本行董事会有义务因等特殊原因导致股东大会股东会中止或者不能正常召开或未能

采取必要措施尽快恢复召开股东大会。作出任何决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向本行所在地中国证监会派出机构及本行股票上市地证券交易所报告。本行董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

69.第七十一股东大会召开过程中，与会股东或其代理人对股东身份、股东大会股东会召开过程中，与会股东或其代理人对股东身

条计票结果等发生争议，不能当场解决，影响大会秩序，导致无份、计票结果等发生争议，不能当场解决，影响大会秩序，导致法继续开会时，大会主持人应宣布暂时休会。无法继续开会时，大会主持人应宣布暂时休会。

前述情况消失后，大会主持人应尽快通知股东继续开会。前述情况消失后，大会主持人应尽快通知股东继续开会。

第五章会后事项

70.第七十二股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股股东大会股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议

条东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决权的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决

股份总数的比例、每项提案的表决方式、表决结果和通过的各权股份总数的比例、每项提案的表决方式、每项提案的表决结果项决议的详细内容。和通过的各项决议的详细内容。

就本议事规则第五十五条第二款所列情形进行表决的，应就本议事规则第五十六五条第二款所列情形进行表决的，应当对普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）和优先股股东当对普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）和优先股股东（不（不含表决权恢复的优先股股东）出席会议及表决的情况分别含表决权恢复的优先股股东）出席会议及表决的情况分别统计并统计并公告。公告。

71.第七十三提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议提案未获通过，或者本次股东大会股东会变更前次股东大会条的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。股东会决议的，应当在股东大会股东会决议公告中作特别提示。

19072.第七十四如独立董事在股东大会发表意见的有关事项属于需要披露如独立董事在股东大会股东会发表意见的有关事项属于需要

条的信息，本行应当将独立董事的意见按规定予以公告，独立董披露的信息，本行应当将独立董事的意见按规定予以公告，独立事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别予以披露。见分别予以披露。

73.第七十五依照有关法律法规、行政规章和《上市规则》的规定，需依照有关法律法规及监管、行政规章和《上市规则》的规定，

条要向相关部门提供或备案股东大会决议、会议记录等有关材料需要向相关部门提供或备案股东大会股东会决议、会议记录等有的，从其规定。关材料的，从其规定。

74.第七十六（新增）本行股东会对利润分配方案作出决议后，本行董事会根据年

条度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均享有利息，惟股份持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股息。

75.第七十七（新增）股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，本

条行将在股东会结束后两个月内实施具体方案。

76.第七十八本行以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，本行以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象公开发

条以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通行优先股，以及以非公开向特定对象发行优先股为支付手段向公股的，股东大会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的普司特定股东回购普通股的，股东大会股东会就回购普通股作出决通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）二以上通过。所持表决权的三分之二以上通过。

本行应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该本行应当在股东大会股东会作出回购普通股决议后的次日公决议。告该决议。

19177.第八十条对需要保密的股东大会会议有关内容，与会人员和其他知对需要保密的股东大会股东会会议有关内容，与会人员和其

情人员必须保密，违者追究其责任。他知情人员必须保密，违者追究其责任。

第六章类别股东表决的特别程序

78.第八十一持有不同种类股份的股东，为类别股东。持有不同种类股份的股东，为类别股东。

条类别股东依据法律、行政法规和本行公司章程的规定，享类别股东依据法律、行政法规及监管规定和本行公司章程的有权利和承担义务。规定，享有权利和承担义务。

除其他类别股份股东外，境内上市股份的股东和境外上市除其他类别股份股东外，境内上市股份的股东和境外上市外外资股的股东视为不同类别股东，普通股股东和优先股股东亦资股的股东视为不同类别股东，普通股股东和优先股股东亦视为视为不同类别股东。不同类别股东。

79.第八十二本行拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以本行拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会股东

条特别决议通过和经受影响的类别股东在按本章规定另行召集的会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按本章规定另行召集

股东会议上通过，方可进行。的股东会议上通过，方可进行。

80.第八十四受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，受影响的类别股东，无论原来在股东大会股东会上是否有表

条在涉及前条第（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，决权，在涉及前条第（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事应在类别股东会上具有表决权。但有利害关系的股东在类别股项时，应在类别股东会上具有表决权。但有利害关系的股东在类东会上没有表决权。别股东会上没有表决权。

本条所述有利害关系股东的含义如下：本条所述有利害关系股东的含义如下：

（一）在本行按本行公司章程的规定向全体股东按照相同（一）在本行按本行公司章程的规定向全体股东按照相同比比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股

己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本行公司章程所定份的情况下，“有利害关系的股东”是指本行公司章程所定义的控义的控股股东；股股东；

（二）在本行按照本行公司章程的规定在证券交易所外以（二）在本行按照本行公司章程的规定在证券交易所外以协

192协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协

该协议有关的股东；议有关的股东；

（三）在本行改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于（三）在本行改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东股东拥有不同利益的股东。拥有不同利益的股东。

81.第八十六本行召开类别股东会议发出书面通知的期限应当与召开该本行召开类别股东会议发出书面通知的期限应当与召开该次

条次类别股东会议一并拟召开的非类别股东大会的书面通知期限类别股东会议一并拟召开的非类别股东大会股东会的书面通知期相同。书面通知应将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告限相同。会议书面通知应将会议拟审议的事项以及开会日期和地知所有该类别股份的在册股东。点告知所有该类别股份的在册股东。

按照相关规定，经本行发出类别股东会议通知后，可以召按照相关规定，经本行发出类别股东会议通知后，可以召开开类别股东会议。有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。类别股东会议。有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。

82.第八十七类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股类别股东会议的通知只需须送给有权在该会议上表决的股条东。类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，东。类别股东会议应当以与股东大会股东会尽可能相同的程序举本行公司章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东行，本行公司章程中有关股东大会股东会举行程序的条款适用于会议。类别股东会议。

83. 第 八 十 八 除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股 除其他类别股份股东外，内资 A股股东和境外上市外资股 H

条东视为不同类别股东。股东视为不同类别股东。

下列情形不适用类别股东表决的特别程序：下列情形不适用类别股东表决的特别程序：

（一）经股东大会以特别决议批准，本行每间隔12个月单（一）经股东大会股东会以特别决议批准，本行每间隔十二

独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资 个月单独或者同时发行内资 A股、境外上市外资股 H股，并且拟股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的 发行的内资 A股、境外上市外资股 H股的数量各自不超过该类已

20%的；发行在外股份的百分之二十的；，不适用类别股东表决的特别程

193（二）本行设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，序。

自国务院证券监督管理机构核准或批准之日起15个月内完成（二）本行设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自的。国务院证券监督管理机构核准或批准之日起15个月内完成的。

第七章附则

84.第九十条本规则由股东大会通过之日起生效并实施。本规则由股东大会股东会通过之日起生效并实施。

85.第九十一本规则未尽事宜或本规则生效后颁布、修改的法律法规、本规则未尽事宜或本规则生效后颁布、修改的法律法规及监

条行政规章、本行公司章程规定与本规则相冲突的，以法律法规、管规定、行政规章、本行公司章程规定与本规则相冲突的，以法行政规章或本行公司章程的规定为准。律法规及监管规定、行政规章或本行公司章程的规定为准。

86.第九十二除本规则另有规定和按上下文无歧义外，本规则中所称“以除本规则另有规定和按上下文无歧义外，本规则中所称“以条上”、“以内”、“以下”、“至少”、“以前”，都含本数；“少于”、上”、“以内”、“以下”、“至少”、“以前”，都含本数；“少于”、“不“不足”、“低于”、“以外”、“前”、“超过”及“过”不含本数。足”、“低于”、“以外”、“前”、“超过”及“过”不含本数。

注：根据新公司法的相关规定，本次修订将“股东大会”统一调整为“股东会”如部分条款仅进行标点符号或其他格式调整、仅修改条款序号或引用的条款序号等非实质调整，仅将阿拉伯数字调整为中文数字，不单独列入修订对比表中。

1942025年第一次临时股东大会议案之三关于修订《重庆农村商业银行股份有限公司董事会议事规则》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《银行保险机构公司治理准则》《上市公司章程指引》等法律法规及最新监管规定，结合重庆农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）公司治理实践情况，拟修订《重庆农村商业银行股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）。

本次《董事会议事规则》修订44条，修订对比表详见议案附件。该议案已经本行第五届董事会第六十四次会议审议通过，现提请股东大会审批。修订后的《董事会议事规则》自本行修订后《公司章程》经银行业监督管理机构核准生效之日起同时生效。

以上，请审议。

附件：董事会议事规则修订对比表

195附件

董事会议事规则修订对比表修订后条序号原条文修订后条文款序号

第一章总则

1.第一条为保障重庆农村商业银行股份有限公司（以下简称为保障重庆农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）董“本行”）董事会依法独立、规范、有效地行使职权，确事会依法独立、规范、有效地行使职权，确保董事会高效规范运作和保董事会高效规范运作和科学决策，根据《中华人民共和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国商业《中华人民共和国商业银行法》《银行保险机构公司治理准则》等有银行法》《银行保险机构公司治理准则》等有关法律法规、关法律、行政法规、规章、规范性文件（以下统称“法律法规及监管行政规章和《重庆农村商业银行股份有限公司章程》（以规定”）和《重庆农村商业银行股份有限公司章程》（以下简称“本行下简称“本行公司章程”），结合本行实际，制定本规则。公司章程”），结合本行实际，制定本规则。

2.第二条本行设董事会，董事会是股东大会的执行机构和本行本行设董事会，董事会是股东大会股东会的执行机构和本行的经

的经营决策机构，对股东大会负责。营决策机构，对股东大会股东会负责。

第二章董事会构成与职权

3.第三条本行设董事会，董事会由11至15名董事组成，设董本行设董事会，董事会由十一11至十七15名董事组成，设董事事长1名。长一名。

本行董事分为执行董事和非执行董事，非执行董事包本行董事分为执行董事和非执行董事，非执行董事包括独立董括独立董事。其中执行董事1至5人，非执行董事（含独事。其中执行董事1至5人，非执行董事（含独立董事）6至14人。

立董事）6至14人。独立董事人数不低于董事会成员总数独立董事人数不低于董事会成员总数三分之一。董事会的具体人数由

196三分之一。股东会确定，其中独立董事原则上不低于董事会成员总数的三分之

每名新委任的董事均应在首次接受委任时获得全面、一，兼任高级管理人员职务的董事及由职工代表担任的董事总计不得正式兼特为其而设的就任须知，其后亦应获得所需的介绍超过本行董事总数的二分之一。

及专业发展，以确保他们对本行的运作及业务均有适当的每名新委任的董事均应在首次接受委任时获得全面、正式兼特为理解，以及完全知道本身在法律法规、《上市规则》、适用其而设的就任须知，其后亦应获得所需的介绍及专业发展，以确保他的法律规定及其他监管规定以及本行的业务及管治政策们对本行的运作及业务均有适当的理解，以及完全知道本身在法律法下的职责。规、《上市规则》、适用的法律规定及其他监管规定以及监管规定、本非执行董事的职能包括但不限于下列各项：行的业务及管治政策下的职责。

（一）参与本行董事会会议，在涉及策略、政策、公非执行董事的职能包括但不限于下列各项：

司表现、问责性、资源、主要委任及操守准则等事宜上，（一）参与本行董事会会议，在涉及策略、政策、公司表现、问提供独立的意见；责性、资源、主要委任及操守准则等事宜上，提供独立的意见；

（二）在出现潜在利益冲突时发挥牵头引导作用；（二）在出现潜在利益冲突时发挥牵头引导作用；

（三）应邀出任审计委员会、薪酬委员会、提名委员（三）应邀出任审计委员会、薪酬委员会、提名委员会及其他专会及其他专门委员会成员；门委员会成员；

（四）仔细检查本行的表现是否达到既定的企业目标（四）仔细检查本行的表现是否达到既定的企业目标和目的，并和目的，并检查汇报本行表现的事宜。检查汇报本行表现的事宜。

执行董事由本行高级管理人员担任。执行董事由本行高级管理人员担任。

4.第四条董事长由本行董事担任，以全体董事过半数选举产生董事长由本行董事担任，以全体董事过半数选举产生和罢免，经和罢免，经银行保险业监督管理机构核准其任职资格后履银行保险业监督管理机构国务院银行业监督管理机构及其派出机构行职责。董事长任期3年，可以连选连任。（以下简称“银行业监管机构”）核准其任职资格后履行职责。董事本行董事长和行长应当分设，且本行董事长不得由控长任期三年，可以连选连任。

股股东的法定代表人或主要负责人兼任。本行董事长和行长应当分设，且本行董事长不得由控股股东的法定代表人或主要负责人兼任。

1975.第五条董事会对股东大会负责，行使下列职权：董事会对股东大会股东会负责，行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）负责召集股东大会股东会，并向股东大会股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会股东会的决议；

（三）决定本行的经营计划和发展战略并监督战略实（三）制定贯彻党中央、国务院、市委市政府决策部署和落实国施；家发展战略重大举措的方案；

（四）制订本行的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订本行的投资计划，决定本行的经营计划、投资方案及

（五）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；一定金额以上的投资项目；

（六）制订本行增加或者减少注册资本方案；（五）制订本行的发展战略、发展规划，并监督战略实施；

（七）制定本行资本规划，承担资本或偿付能力管理（六）制订本行的年度财务预算方案、决算方案；

最终责任；（七）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）制订本行发行债券或其他证券及上市方案；（八）制订本行增加或者减少注册资本方案；

（九）制订本行合并、分立、解散或者变更公司形式（九）制定本行资本规划，承担资本或偿付能力管理最终责任；

方案；（十）制订本行发行债券或其他证券及上市方案；

（十）制订收购本行股份的方案；（十一）制订本行合并、分立、分拆、解散或者变更公司形式方

（十一）依照法律法规、监管规定及公司章程，在股案；

东大会授权范围内，决定本行的重大对外投资、重大收购（十二）制订收购本行股份的方案；

兼并、重大资产购置、重大资产处置、重大资产核销、重（十三）依照法律法规、监管及监管规定和本行公司章程规定，大资产抵押、重大关联交易、重大委托理财、重大对外捐在股东大会授权范围内，决定本行的重大对外投资、重大收购兼并、赠和重大对外担保等事项；重大资产购置、重大资产处置、重大资产核销、重大资产抵押、重大

（十二）决定本行内部管理机构及分支机构、控股子关联交易、重大委托理财、重大对外捐赠和重大对外担保等事项；

公司的设置和撤并；（十四）决定本行内部管理机构及分支机构、控股子公司的设置

（十三）聘任或者解聘本行行长、董事会秘书；根据和撤并；

行长的提名，聘任或者解聘本行副行长及其他高级管理人（十五）决定聘任或者解聘本行行长、董事会秘书；根据行长的

198员；确定董事会各专门委员会主任委员及委员；提名，决定聘任或者解聘本行副行长及其他高级管理人员；确定董事

（十四）决定本行高级管理层成员的报酬和奖惩事会各专门委员会主任委员及委员；

项，监督高级管理层履行职责；（十六）决定制定本行高级管理层成员的报酬和奖惩事项，监督

（十五）决定本行的风险容忍度、风险管理、内部控高级管理层履行职责，制订本行的重大收入分配方案，包括本行工资

制政策和基本管理制度，承担全面风险管理的最终责任；总额预算与清算方案等（市国资委另有规定的，从其规定），批准本

（十六）制订本行章程、股东大会议事规则、董事会行职工收入分配方案、本行年金方案、中长期激励方案，按照有关规

议事规则的修改方案；定，审议本行子公司职工收入分配方案；

（十七）决定和修改董事会各专门委员会工作细则及（十七）决定本行的风险容忍度、风险管理、内部控制政策和基相关公司治理制度；本管理制度，承担全面风险管理的最终责任；

（十八）负责本行信息披露事项，并对本行的会计和（十八）制订本行公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责则的修改方案；

任；（十九）决定和修改董事会各专门委员会工作细则及相关公司治

（十九）向股东大会提请聘用或者解聘为本行财务报理制度；

告进行定期法定审计的会计师事务所；（二十）负责本行信息披露事项，并对本行的会计和财务报告的

（二十）听取本行行长的工作汇报，以确保董事及时真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；

获得履行职责有关的充分信息，监督并确保高级管理层有（二十一）向股东会提请聘用或者解聘为本行财务报告进行定期效履行管理职责；法定审计的会计师事务所；

（二十一）审议批准董事会各专门委员会提出的议（二十二）建立审计部门向董事会负责的机制，审议批准年度审案；计计划和重要审计报告；

（二十二）定期评估并完善本行公司治理；（二十三）听取本行行长的工作汇报，以确保董事及时获得履行

（二十三）维护金融消费者和其他利益相关者合法权职责有关的充分信息，监督并确保高级管理层有效履行管理职责；

益；（二十四）审议批准董事会各专门委员会提出的议案；

（二十四）建立本行与股东特别是主要股东之间利益（二十五）定期评估并完善本行公司治理；199冲突的识别、审查和管理机制；（二十六）维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；

（二十五）承担股东事务的管理责任；（二十七）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识

（二十六）确定本行绿色信贷发展战略，审批高级管别、审查和管理机制；

理层制定的绿色信贷目标和提交的绿色信贷报告，监督、（二十八）承担股东事务的管理责任；

评估本行绿色信贷发展战略执行情况；（二十九）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合

（二十七）负责培育本行的员工行为管理文化、审批规管理，决定本行的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责

本行的行为守则等相关制度、监督高级管理层实施本行员任追究工作体系、合规管理体系，对本行风险管理、内部控制和法律工的行为管理，并承担本行员工的行为管理最终责任；合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；

（二十八）负责制定本行的数据战略，审批或授权审（三十）研究公司安全环保、维护稳定的重大事项；审议本行在批与数据治理相关的重大事项，督促高级管理层提升数据可持续发展和环境、社会与治理等方面的政策目标及相关事项；

治理有效性，对数据治理承担最终责任；（三十一）审议达到披露标准公司重大诉讼、仲裁等法律事务处

（二十九）在股东大会授权范围内，决定与本行已发理方案；

行优先股的相关事项，包括但不限于决定是否回购、转换、（三十二）确定本行绿色信贷发展战略，审批高级管理层制定的派息等；绿色信贷目标和提交的绿色信贷报告，监督、评估本行绿色信贷发展

（三十）法律、法规、监管规定或本行公司章程规定战略执行情况；

以及股东大会授予的其他职权。（三十三）负责培育本行的员工行为管理文化、审批本行的行为股东在本行授信逾期时，或股东质押本行股权数量达守则等相关制度、监督高级管理层实施本行员工的行为管理，并承担到或超过其持有本行股权的50%时，其派出董事不得对董本行员工的行为管理最终责任；

事会审议事项行使表决权，并且在本行董事会审议批准股（三十四）负责制定本行的数据战略，审批或授权审批与数据治东申请股权质押备案事项时回避表决。理相关的重大事项，督促高级管理层提升数据治理有效性，对数据治理承担最终责任；

（三十五）在股东大会授权范围内，决定与本行已发行优先股的

相关事项，包括但不限于决定是否回购、转换、派息等；

200（三十六）法律、法规及、监管规定或本章程规定，以及股东大

会授予的其他职权。

股东在本行授信逾期时，或股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的百分之五十时，其派出董事不得对董事会审议事项行使表决权，并且在本行董事会审议批准股东申请股权质押备案事项时回避表决。

6.第六条法律、行政法规、部门规章、上市地证券监管机构的法律、行政法规及监管规定、部门规章、上市地证券监管机构的

相关规定和本行公司章程规定应当由股东大会决定的事相关规定和本行公司章程规定应当由股东大会股东会决定的事项，必项，必须由股东大会审议决定。在必要、合理、合法的情须由股东大会股东会审议决定。但在必要、合理、合法的情况下，股况下，对于与所决议事项有关的、无法或无需在股东大会东会可以将非法定由股东会行使的职权授权董事会决定。对于与所决上即时决定的具体事项，股东大会可以授权董事会决定。议事项有关的、无法或无需在股东大会上即时决定的具体事项，股东授权的内容应当具体明确，包括授权事项、授权期限、授大会可以授权董事会决定。授权的内容应当具体明确，包括授权事项、权权限等。授权期限、授权权限等。股东会应加强对授权事项的评估管理，不因董事会职权范围内的事项，应由董事会集体审议决授权而免责。董事会行权不规范或者决策出现问题的，股东会应当及定，公司法规定的董事会职权原则上不得授予董事长、董时收回授权。

事、其他机构或个人行使；在必要、合理、合法的情况下，董事会职权范围内的事项，应由董事会集体审议决定，《公司法》董事会可以授权董事长、行长行使部分职权。规定的董事会职权原则上不得授予董事长、董事、其他机构或个人行符合前述约定的具体决策事项确有必要授权的，应当使；在必要、合理、合法的情况下，董事会可以授权董事长、行长行通过董事会决议的方式依法进行。授权应当一事一授，不使部分职权。

得将董事会职权笼统或永久授予其他机构或个人行使。符合前述约定的具体决策事项确有必要授权的，应当通过董事会董事会所决议事项属于党委会前置研究讨论范围的，决议的方式依法进行。授权应当一事一授，不得将董事会职权笼统或按照《公司章程》规定执行。永久授予其他机构或个人行使。

股东大会对董事会的授权，如授权事项属于本行公司董事会所决议事项属于党委会前置研究讨论范围的，按照本行

201章程规定应由股东大会以普通决议通过的事项，应当由出《公司章程》规定执行。

席股东大会的股东及股东代理人所持表决权过半数通过；股东大会股东会对董事会的授权，如授权事项属于本行公司章程如授权事项属于本行公司章程规定应由股东大会以特别规定应由股东大会股东会以普通决议通过的事项，应当由出席股东大决议通过的事项，应当由出席股东大会的股东及股东代理会股东会的股东及股东代理人所持表决权过半数通过；如授权事项属人所持表决权的2/3以上通过。于本行公司章程规定应由股东大会股东会以特别决议通过的事项，应为提高本行的经营决策效率，本行股东大会关于重大当由出席股东大会股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之对外投资、重大收购兼并、重大资产购置、重大资产处置、二以上通过。

重大资产核销、重大关联交易、重大委托理财、重大对外为提高本行的经营决策效率，本行股东大会股东会关于重大对外捐赠、重大资产抵押和重大对外担保等事项对董事会授权投资、重大收购兼并、重大资产购置、重大资产处置、重大资产核销、

如下：重大关联交易、重大委托理财、重大对外捐赠、重大资产抵押和重大

（一）重大对外投资对外担保等事项对董事会授权如下：

1．单笔金额不超过20亿元、一年内累计不超过本行（一）重大对外投资最近一期经审计总资产30%的对外股权投资项目（指采用1．单笔金额不超过二十亿元、一年内累计不超过本行最近一期货币资金、实物资产或其他形式作价出资，对外进行投资经审计总资产百分之三十的对外股权投资项目（指采用货币资金、实并形成股权的交易活动），由董事会审批；物资产或其他形式作价出资，对外进行投资并形成股权的交易活动），

2．债券投资由董事会全额审批。由董事会审批；

（二）重大收购兼并2．债券投资由董事会全额审批。

单笔金额不超过20亿元、一年内累计不超过本行最（二）重大收购兼并近一期经审计总资产30%的兼并收购项目（指采用货币资单笔金额不超过二十亿元、一年内累计不超过本行最近一期经审金、实物资产或其他形式作为收购对价，对外收购兼并并计总资产百分之三十的兼并收购项目（指采用货币资金、实物资产或形成股权的交易活动），由董事会审批。其他形式作为收购对价，对外收购兼并并形成股权的交易活动），由

（三）重大资产购置董事会审批。

1．一年内累计信贷资产购置金额不超过本行最近一（三）重大资产购置

202期经审计总资产30%的事项，由董事会审批；1．一年内累计信贷资产购置金额不超过本行最近一期经审计总

2．单项资产价值不超过20亿元、一年内累计不超过资产百分之三十的事项，由董事会审批；

本行最近一期经审计总资产值30%的科技系统、固定资产2．单项资产价值不超过二十亿元、一年内累计不超过本行最近

等其他非信贷资产购置事项，由董事会审批。一期经审计总资产值百分之三十的科技系统、固定资产等其他非信贷

（四）重大资产处置资产购置事项，由董事会审批。

1．单个项目金额不超过20亿元、一年内累计不超过（四）重大资产处置

本行最近一期经审计总资产值30%的股权资产处置事项，1．单个项目金额不超过二十亿元、一年内累计不超过本行最近由董事会审批；一期经审计总资产值百分之三十的股权资产处置事项，由董事会审

2．拟处置的单项固定资产账面净值不超过20亿元、批；

一年内累计不超过本行最近一期经审计总资产值30%的，2．拟处置的单项固定资产账面净值不超过二十亿元、一年内累由董事会审批；计不超过本行最近一期经审计总资产值百分之三十的，由董事会审

3．一年内累计信贷资产和其他非信贷资产处置金额批；

不超过本行最近一期经审计总资产30%的事项，由董事会3．一年内累计信贷资产和其他非信贷资产处置金额不超过本行审批。最近一期经审计总资产百分之三十的事项，由董事会审批。

以上三项所称资产处置，包括出售、转让等行为，但以上三项所称资产处置，包括出售、转让等行为，但不包括以有不包括以有关资产提供担保的行为。关资产提供担保的行为。

（五）重大资产核销（五）重大资产核销

1．单个项目金额不超过5亿元、一年内累计不超过1．单个项目金额不超过五亿元、一年内累计不超过本行最近一

本行最近一期经审计总资产值30%的股权资产核销事项，期经审计总资产值百分之三十的股权资产核销事项，由董事会审批；

由董事会审批；2．单项固定资产账面净值不超过五亿元、一年内累计不超过本

2．单项固定资产账面净值不超过5亿元、一年内累行最近一期经审计总资产值百分之三十的核销事项，由董事会审批；

计不超过本行最近一期经审计总资产值30%的核销事项，3．一年内累计不超过本行最近一期经审计总资产值百分之三十由董事会审批；的信贷资产和其他非信贷资产核销事项，由董事会审批。

2033．一年内累计不超过本行最近一期经审计总资产值（六）重大关联交易

30%的信贷资产和其他非信贷资产核销事项，由董事会审授权由董事会审批的关联交易范围按照银行保险业监督管理机批。构银行业监管机构、中国证券监督管理机构委员会及证券交易所的相

（六）重大关联交易关规定确定。

授权由董事会审批的关联交易范围按照银行保险业（七）重大委托理财

监督管理机构、证券监督管理机构及证券交易所的相关规单笔金额不超过四十亿元、一年内累计不超过本行最近一期经审定确定。计总资产百分之三十的委托理财业务，由董事会审批。

（七）重大委托理财（八）重大对外捐赠

单笔金额不超过40亿元、一年内累计不超过本行最一年内累计在五千万元（不含）以内的对外捐赠事项，由董事会近一期经审计总资产30%的委托理财业务，由董事会审批。审批。

（八）重大对外捐赠（九）重大对外担保

一年内累计在5000万元（不含）以内的对外捐赠事1．保函、备用信用证商业银行业务担保事项由董事会全额审批；

项，由董事会审批。2．重大资产抵押及其他非商业银行业务担保事项，单笔金额不

（九）重大对外担保超过十亿元、一年内累计不超过本行最近一期经审计总资产值百分之

1．保函、备用信用证商业银行业务担保事项由董事三十的，由董事会审批，但根据相关法律法规及监管规定及交易所规

会全额审批；则须提交股东大会股东会审批的除外，应由股东大会股东会审议的对

2．重大资产抵押及其他非商业银行业务担保事项，外担保事项包括：

单笔金额不超过10亿元、一年内累计不超过本行最近一（1）单笔担保额超过本行最近一期经审计净资产百分之十的担

期经审计总资产值30%的，由董事会审批，但根据相关法保；

律法规及交易所规则须提交股东大会审批的除外，应由股（2）本行及其控股子公司的对外担保总额，超过本行最近一期东大会审议的对外担保事项包括：经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；

（1）单笔担保额超过本行最近一期经审计净资产10%（3）本行对外提供的担保总额，超过本行最近一期经审计总资的担保；产百分之三十以后提供的任何担保；

204（2）本行及其控股子公司的对外担保总额，超过本（4）本行为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

行最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（5）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过本行最

（3）本行对外提供的担保总额，超过本行最近一期近一期经审计总资产百分之三十的担保；

经审计总资产30%以后提供的任何担保；（6）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（4）本行为资产负债率超过70%的担保对象提供的（7）监管机构银行业监管机构、中国证券监督管理委员会或证担保；券交易所规定的其他须经股东大会股东会审批的担保。

（5）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超未经股东会同意，董事会可以将不得将股东大会股东会对其授权

过本行最近一期经审计总资产30%的担保；全部或部分转授权高级管理层行使。

（6）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（7）监管机构或证券交易所规定的其他须经股东大会审批的担保。

董事会可以将股东大会对其授权全部或部分转授权高级管理层行使。

7.第七条董事长行使下列职权：董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东大会股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行和实施情况；（二）督促、检查董事会决议的执行和实施情况；

（三）签署本行发行的股票、债券及其他有价证券；（三）签署本行发行的股票、债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表（四）签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表人签署的文人签署的文件；件；

（五）行使法定代表人的职权；（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对本行事下，对本行事务行使符合法律规定和本行利益的特别处置务行使符合法律规定和本行利益的特别处置权，并在事后向本行董事权，并在事后向本行董事会和股东大会报告；会和股东大会股东会报告；

205（七）董事会授予的其他职权。（七）法律法规及监管规定和本行公司章程规定及董事会授予的

董事长不能履行职权或不履行职权时，由半数以上董其他职权。

事共同推举1名董事履行职权。董事长不能履行职权或不履行职权时，由半数以上董事共同推举在董事会就有关事项进行决议时，董事长不得拥有优一名董事履行职权。

于其他董事的表决权，但法律法规和本章程另有规定的除在董事会就有关事项进行决议时，董事长不得拥有优于其他董事外。的表决权，但法律法规及监管规定和本章程本行公司章程另有规定的本行根据需要，可以由董事会授权董事长在董事会闭除外。

会期间，行使董事会的部分职权。本行根据需要，可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间，行使董事会的部分职权。

8.第八条董事会下设办公室，作为董事会的办事机构，负责股董事会下设办公室，作为董事会的办事机构，负责股东大会股东

东大会、董事会和董事会各专门委员会会议的筹备、文件会、董事会和董事会各专门委员会会议的筹备、文件准备及会议记录、

准备及会议记录、信息披露等事项，以及处理董事会和董信息披露等事项，以及处理董事会和董事会各专门委员会的其他日常事会各专门委员会的其他日常事务。事务。

董事会办公室聘用的工作人员应当具备相关专业知董事会办公室聘用的工作人员应当具备相关专业知识，以充分保识，以充分保证其协助董事会职责的履行。证其协助董事会职责的履行。

9.第九条董事会设董事会秘书。董事会秘书是本行高级管理人董事会设董事会秘书。董事会秘书是本行高级管理人员，对董事员，对董事会负责。会负责。

董事会秘书应符合本行公司章程规定的任职条件。董事会秘书应符合法律法规及监管规定和本行公司章程规定的任职条件。

10.第十条本行董事或者其他高级管理人员可以兼任本行董事本行董事或者其他高级管理人员可以兼任本行董事会秘书，根据会秘书。但本行行长、财务负责人及监事不得兼任本行董法律法规及监管规定和本行公司章程不得兼任董事会秘书的除外。但事会秘书。本行聘请的会计师事务所的注册会计师和律师本行行长、财务负责人及监事不得兼任本行董事会秘书。本行聘请的事务所的律师不得兼任本行董事会秘书。会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任本行董事

206董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。会秘书。

董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董书分别作出时，则该兼任董事及本行董事会秘书的人不得事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼以双重身份作出。任董事及本行董事会秘书的人不得以双重身份作出。

11.第十九条董事会应当确定对外投资、收购兼并、资产购置、资董事会应当确定对外投资、收购兼并、资产购置、资产处置、资

产处置、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资严格的审查和决策程序；重大投资项目可组织有关专家、专业人员进项目可组织有关专家、专业人员进行评审。行评审。

董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此价值，与此项处置建议前4个月内已处置了的固定资产所项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表过股东大会股东会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的所显示的固定资产价值的33%，则董事会在未经股东大会百分之三十三，则董事会在未经股东大会股东会批准前不得处置或者批准前不得处置或者同意处置该固定资产。同意处置该固定资产。

本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。不包括以固定资产提供担保的行为。

本行处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本本行处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而

条第一款而受影响。受影响。

12.第二十四董事会应当接受监事会的监督，不得阻挠、妨碍监事董事会应当接受审计委员监事会的监督，不得阻挠、妨碍审计委

条会依职权进行的检查、审计等活动，并定期向监事会通报员监事会依职权进行的检查、审计等活动，并定期向监事会通报审计审计工作情况。工作情况。

第三章董事会会议的召开程序

20713.第二十七董事会定期会议至少每年度召开4次，由董事长召集，董事会定期会议至少每年度召开四次，由董事长召集，会议通知条会议通知和会议文件应于会议召开14日前以书面形式（包和会议文件应于会议召开十四日前以书面形式（包括以专人直接送达括直接送达、电子邮件或传真等方式）送达全体董事和监出、以挂号邮件、电子邮件或传真等方式送出）送达全体董事和监事。

事。每次召开董事会定期会议皆有大部分有权出席会议的每次召开董事会定期会议皆由有大部分有权出席会议的董事亲自出董事亲自出席，或通过其他电子通讯方式积极参与。因此，席，或通过其他电子通讯方式积极参与。因此，董事会定期会议并不董事会定期会议并不包括以传阅书面决议方式取得董事包括以传阅书面决议方式取得董事会批准。

会批准。董事会召开现场会议，应当事先通知监事会派员列席。非董事会董事会召开现场会议，应当事先通知监事会派员列成员的本行高级管理人员、审议事项涉及的本行相关部门负责人或其席。非董事会成员的本行高级管理人员、审议事项涉及的他相关人员可以列席董事会会议。

本行相关部门负责人或其他相关人员可以列席董事会会重庆市国有资产监督管理委员会可以派人列席本行董事会和董议。事会专门委员会会议，本行纪委书记（纪检监察组组长）可以列席董事会和董事会专门委员会会议。

14.第二十九董事会定期会议主要审议法律、行政法规、规章及本董事会定期会议主要审议法律、行政法规、规章及监管规定和本

条行公司章程规定的需要董事会会议审议的事项。行公司章程规定的需要董事会会议审议的事项。

15.第三十条有下列情形之一的，董事会应在接到提议后10日内有下列情形之一的，董事会应在接到提议后十日内召开董事会临

召开董事会临时会议：时会议：

（一）党委会提议时；（一）党委会提议时；

（二）董事长认为必要时；（二）董事长认为必要时；

（三）1/3以上董事联名提议时；（三）三分之一以上董事联名提议时；

（四）监事会提议时；（四）审计委员监事会提议时；

（五）行长提议时；（五）行长提议时；

（六）代表1/10以上表决权的股东提议时；（六）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

208（七）2名以上独立董事提议时；（七）两名以上独立董事提议时；

（八）监管部门要求召开时；（八）监管部门银行业监管机构要求召开时；

（九）市国资委提议时；（九）市国资委提议时；

（十）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其（十）法律、行政法规及监管规定、部门规章或本章程本行公司他情形。章程规定的其他情形。

董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知，董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知，包括以专人包括直接送达、电子邮件或传真等方式，通知时限为会议直接送达出、以挂号邮件、电子邮件或传真等方式送出，通知时限为召开前5日。若出现紧急情况，需要召开董事会临时会议会议召开前五日。若出现紧急情况，需要召开董事会临时会议的，可的，可以随时通过电话、传真或口头方式发出会议通知。以随时通过电话、传真或口头方式发出会议通知。

16.第三十三下列人士或机构可以向董事会提出提案：下列人士或机构可以向董事会提出提案：

条（一）代表1/10以上表决权的股东；（一）代表十分之一以上表决权的股东；（二）董事长；（二）董事长；

（三）1/3以上的董事；（三）三分之一以上的董事；

（四）2名以上的独立董事；（四）两名以上的独立董事；

（五）董事会专门委员会；（五）董事会专门委员会；

（六）监事会；（六）审计委员监事会；

（七）行长；（七）行长；

（八）党委会；（八）党委会；

（九）市国资委；（九）市国资委；

（十）监管部门。（十）监管部门银行业监管机构。

17.第三十五提案人应配合董事会办公室在提交时限内按时提交提案人应配合董事会办公室在提交时限内按时提交有关提案，并

条有关提案，并严格按照有关法律法规、行政规章、本行公严格按照有关法律法规及监管规定、行政规章、本行公司章程的要求，司章程的要求，对提案的合法性、准确性和完整性负责，对提案的合法性、准确性和完整性负责，并负责对相关提案进行解释。

209并负责对相关提案进行解释。

18.第三十七召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十

条分别提前14日和5日将盖有董事会办公室印章的书面会四日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知提交全体董事

议通知提交全体董事和其他列席人员。非直接送达的，通和其他列席人员。非以专人直接送达的，通过电话进行确认并做相应过电话进行确认并做相应记录。记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，不受前情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，不受前款通知时限款通知时限的限制，可以随时通过电话或者其他口头方式的限制，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。人应当在会议上作出做出说明。

19.第三十八董事会会议通知应当至少包括以下内容：董事会会议通知应当至少包括以下内容：

条（一）会议的日期和地点；（一）会议的日期和地点；（二）会议的召开方式；（二）会议的召开方式；

（三）会议期限；（二）会议期限；

（四）事由及议题；（三）事由及议题；

（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人；（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要会议的要求；求；

（七）董事表决所必需的会议材料；（七）董事表决所必需的会议材料；

（八）联络人和联系方式；（八）联络人和联系方式；

（九）发出通知的日期。（四）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，董事长召集的会议外，会议通知书上应说明未由董事长召集的情以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。况以及召集董事会会议的依据。

210口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况

紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

20.第三十九董事会会议通知方式和送达日期的确定：董事会会议通知方式和送达日期的确定：

条（一）董事会会议的通知方式为：直接送达、传真、（一）董事会会议的通知方式为：以专人直接送达出、挂号邮件、电子邮件。传真、电子邮件。

（二）送达日期确定方式为：（二）送达日期确定方式为：

会议通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签会议通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；章），被送达人签收日期为送达日期；

会议通知以传真或电子邮件方式送出的，发出日期为会议通知以传真或电子邮件方式送出的，发出日期为送达日期。

送达日期。

21.第四十四董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。

条监事列席董事会现场会议，会议主持人认为必要的，监事列席董事会现场会议，会议主持人认为必要的，可以通知其可以通知其他有关人员列席董事会会议。列席会议人员在他有关人员列席董事会会议。列席会议人员在征得主持人同意后，有征得主持人同意后，有权就相关议题发表意见或就有关事权就相关议题发表意见或就有关事项做出解释说明，但没有投票表决项做出解释说明，但没有投票表决权。权。

行长和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会行长和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

席董事会会议。

22.第四十九董事会会议由召集人主持。董事会会议由召集人主持。

条在股东大会对董事会进行换届选举后，由选举产生的在股东大会股东会对董事会进行换届选举后，由选举产生的新任新任董事共同推举1名董事主持会议，选举本届董事会董董事共同推举一名董事主持会议，选举本届董事会董事长。

事长。

21123.第五十条董事会临时会议可以采用现场会议表决和书面传签董事会临时会议可以采用现场会议表决和书面传签表决两种表

表决两种表决方式。决方式。

“现场会议”，是指通过现场、视频、电话等能够保“现场会议”，是指通过现场、视频、电话等能够保证参会人员证参会人员即时交流讨论方式召开的会议。“书面传签”，即时交流讨论方式召开的会议。“书面传签”，是指通过分别送达审议是指通过分别送达审议或传阅送达审议方式对议案做出或传阅送达审议方式对议案做出决议的会议方式。书面传签应当提供决议的会议方式。书面传签应当提供会议议题的相关背景会议议题的相关背景资料和有助于董事做出决策的相关信息和数据，资料和有助于董事做出决策的相关信息和数据，采取一事采取一事一表决。定期会议不得以书面传签方式召开。

一表决。定期会议不得以书面传签方式召开。书面传签表决应规定表决的有效时限，在规定时限内未表达意见书面传签表决应规定表决的有效时限，在规定时限内的董事视为弃权，但仍应对董事会决议承担相应的法律责任。采取书未表达意见的董事视为弃权，但仍应对董事会决议承担相面传签表决方式应当符合下列条件：

应的法律责任。采取书面传签表决方式应当符合下列条（一）书面传签表决事项应当至少在表决前三日内送达全体董件：事，并应当提供会议议题的相关背景资料和有助于董事做出决策的相

（一）书面传签表决事项应当至少在表决前3日内送关信息和数据；

达全体董事，并应当提供会议议题的相关背景资料和有助（二）书面传签表决应当采取一事一表决的形式，不得要求董事于董事做出决策的相关信息和数据；对多个事项只作一个表决；

（二）书面传签表决应当采取一事一表决的形式，不（三）书面传签表决应当确有必要，书面传签表决提案应当说明得要求董事对多个事项只作1个表决；采取书面传签表决的理由。

（三）书面传签表决应当确有必要，书面传签表决提案应当说明采取书面传签表决的理由。

24.第五十二会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明

条议案发表明确的意见。确的意见。

对于根据法律法规、行政规章规定需要独立董事事前对于根据法律法规及监管规定、行政规章，规定需要独立董事事认可的议案，应当在讨论有关议案前宣读独立董事达成的前认可的议案，应当在讨论有关议案前宣读独立董事达成的书面认可

212书面认可意见。意见。

董事可以对各项议案发表意见。其他人员要求发言董事可以对各项议案发表意见。其他人员要求发言的，应当征得的，应当征得会议主持人的同意。会议上出现阻碍会议正会议主持人的同意。会议上出现阻碍会议正常进行或者影响董事发言常进行或者影响董事发言的情形，会议主持人应当及时制的情形，会议主持人应当及时制止。

止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得会议通知中的议案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会就未包括在会议通知中的议案进行表决。董事接受其他董会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的议案进行表决。

事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的议案进行表决。

25.第五十三独立董事应当对本行董事会讨论事项发表客观、公正独立董事应当对本行董事会讨论事项发表客观、公正的独立意

条的独立意见，应当特别就以下事项向董事会发表意见：见，应当特别就以下事项向董事会发表意见：

（一）提名、任免董事；（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）本行董事、高级管理人员的薪酬；（三）本行董事、高级管理人员的薪酬；

（四）利润分配方案；（四）利润分配方案；

（五）重大关联交易；（五）重大关联交易；

（六）本行支持“三农”的具体措施和落实情况；（六）本行支持“三农”的具体措施和落实情况；

（七）聘用或解聘为本行财务报告进行定期法定审计（七）聘用或解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事的会计师事务所；务所；

（八）其他可能对本行、中小股东、金融消费者合法（八）其他可能对本行、中小股东、金融消费者合法权益产生重权益产生重大影响的事项；大影响的事项；

（九）优先股发行对本行各类股东权益的影响；（九）优先股发行对本行各类股东权益的影响；

（十）法律、法规、监管规定及本行章程规定的其他（十）法律、法规、及监管规定及、本行公司章程规定的其他事

213事项。项。

前款第（五）、（七）项应由二分之一以上独立董事同前款第（五）、（七）项应由二分之一以上独立董事同意后，方可意后，方可提交董事会讨论。提交董事会讨论。

26.第六十条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决，不得出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决，不得代理其他

代理其他董事行使表决权和委托他人代为行使表决权，也董事行使表决权和委托他人代为行使表决权，也不能计算在出席会议不能计算在出席会议的法定人数内。的法定人数内。

（一）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当离场（一）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当离场回避表决；

回避表决；（二）董事本人认为应当回避的存在重大利害关系情形；

（二）董事本人认为应当回避的存在重大利害关系情（三）本行公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的主体有关形；联关系而须回避的其他情形。

（三）本行公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关

主体有关联关系而须回避的其他情形。系或重大利害关系董事出席即可举行，该项决议应由无关联关系或重在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数大利害关系的董事过半数通过，法律法规及监管规定、行政规章另有的无关联关系或重大利害关系董事出席即可举行，该项决规定的除外。

议应由无关联关系或重大利害关系的董事过半数通过，法当出席董事会的无关联关系或重大利害关系的董事人数不足三律法规、行政规章另有规定的除外。人的，董事会应将该议案递交股东大会股东会审议。董事会应在将该当出席董事会的无关联关系或重大利害关系的董事议案递交股东大会股东会审议时说明董事会对该议案的审议情况，并人数不足3人的，董事会应将该议案递交股东大会审议。应记载关联关系或无重大利害关系的董事对该议案的意见。

董事会应在将该议案递交股东大会审议时说明董事会对

该议案的审议情况，并应记载关联关系或无重大利害关系的董事对该议案的意见。

21427.第六十三董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规

条反法律法规、行政规章、本行公司章程或股东大会决议的，及监管规定、行政规章、本行公司章程或股东大会股东会决议的，致致使本行遭受损失的，参与决议的董事对本行负赔偿责使本行遭受损失的，参与决议的董事对本行负赔偿责任。但经证明在任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

该董事可以免除责任。

28.第六十六本行应当采取录音、录像等方式记录董事会现场会议本行应当采取录音、录像等方式记录董事会现场会议情况，董事条情况，董事会办公室应当安排工作人员对董事会会议做好会办公室应当安排工作人员对董事会会议做好记录。董事会会议记录记录。董事会会议记录应包含以下内容：应包含以下内容：

（一）会议届次和召开时间、地点、方式；（一）会议届次和召开时间、地点、方式；会议召开的日期、地

（二）会议通知的发出情况；点和召集人姓名；

（三）会议召集人和主持人；（二）会议通知的发出情况出席董事的姓名以及受他人委托出席

（四）董事亲自出席和受托出席情况；董事会的董事（代理人）姓名；

（五）会议审议的议案、每位董事对有关事项的发言（三）会议召集人和主持人会议议程；

要点和主要意见、对议案的表决意向；（四）董事亲自出席和受托出席情况董事发言要点；

（六）每项议案的表决方式和表决结果（说明具体的（五）会议审议的议案、每位董事对有关事项的发言要点和主要赞成、反对、弃权票数）；意见、对议案的表决意向每一决议事项的表决方式和结果（表决结果

（七）与会董事认为应当记载的其他事项；应载明赞成、反对或弃权的票数）。

（八）法律法规、行政规章、本行公司章程要求记载（六）每项议案的表决方式和表决结果（说明具体的赞成、反对、的其他事项。弃权票数）；

出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的（七）与会董事认为应当记载的其他事项；

发言作出说明性记载。（八）法律法规、行政规章、本行公司章程要求记载的其他事项。

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决明性记载。

215票、经与会董事签字确认的会议记录、决议公告等，由董董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事

事会秘书负责保存。代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确董事会会议档案按本行档案管理制度保存，保存期限认的会议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

为永久。董事会会议档案按本行档案管理制度保存，保存期限为永久。

第四章董事会决议及相关文件的披露29.第六十九本行召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事本行召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议（包条会决议（包括所有议案均被否决的董事会会议）及会议记括所有议案均被否决的董事会会议）及会议记录等文件报送银行保险

录等文件报送银行保险业监督管理机构、上海证券交易业监督管理机构银行业监管机构、上海证券交易所。

所。

30.第七十一董事会决议披露应当包括以下内容：董事会决议披露应当包括以下内容：

条（一）会议通知发出的时间、方式及会议召开的时间、（一）会议通知发出的时间、方式及会议召开的时间、地点和方地点和方式；式；

（二）会议召开是否符合有关法律法规、行政规章、（二）会议召开是否符合有关法律法规及监管规定、行政规章、规范性文件和本行公司章程的说明；规范性文件和本行公司章程的说明；

（三）委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席（三）委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托理由和受托董事姓名；董事姓名；

（四）每项议案获得的赞成、反对和弃权的票数，以（四）每项议案获得的赞成、反对和弃权的票数，以及有关董事及有关董事反对或者弃权的理由；反对或者弃权的理由；

（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和

名、理由和回避情况；回避情况；

（六）需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，（六）需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明事前认说明事前认可情况或者所发表的意见；可情况或者所发表的意见；

216（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。

第六章董事会专门委员会

31.（原议事董事会下设战略发展委员会、审计委员会、风险管理（删除）

规则第七委员会、提名委员会、薪酬委员会、关联交易控制委员会、十五条）三农金融服务委员会和消费者权益保护委员会。

董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。董事会各专门委员会对董事会负责，向董事会报告工作，根据董事会的授权，向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策。

各相关专门委员会应当定期与高级管理层及职能部

门负责人交流本行的经营和风险状况，并提出意见和建议。董事会的相关拟决议事项可先提交相应的专门委员会进行审议，由该专门委员会提出审议意见。除董事会依法授权外，专门委员会的审议意见不能代替董事会的表决意见。专门委员会成员由董事组成。

32.新增一（新增）本行董事会设立战略发展委员会、审计委员会、风险管理委员会、条，作为提名委员会、薪酬委员会、关联交易控制委员会、三农金融服务委员

第七十五会和消费者权益保护委员会，董事会可根据工作需要设立其他专门委

条员会或调整现行专门委员会，各专门委员会对董事会负责，依照本行公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，应当具备与专门委员会职责相

217适应的专业知识或工作经验。其中风险管理、关联交易控制委员会中

独立董事占比原则上不低于三分之一，审计、提名、薪酬委员会中独立董事应占多数，审计、提名、薪酬、关联交易控制委员会应由独立董事担任主任委员，审计委员会的主任委员为会计专业人士。董事会负责制定各专门委员会的工作细则和工作程序，规范专门委员会的运作。

33.新增一（新增）各专门委员会主任委员、委员可由董事长提名，董事会决定，对条，作为董事会负责。

第七十六条

34.第七十七战略发展委员会负责制定本行经营目标和长期发展董事会战略发展委员会负责制定本行经营目标和长期发展战略，

条（原议战略，监督、检查年度经营计划、投资方案的执行情况。监督、检查年度经营计划、投资方案的执行情况；负责本行环境、社事规则第 战略发展委员会由 3名以上委员组成，其中主任委员 会及治理（ESG）的管理方针和策略，监督、检查 ESG发展执行情七 十 六 由董事长担任。 况，审议可持续发展、ESG相关工作报告。

条）董事会战略发展委员会由三名以上委员组成，其中主任委员由董事长担任。

35.第七十八审计委员会负责本行风险及合规状况、会计政策、财审计委员会负责本行风险及合规状况、会计政策、财务报告程序

条（原议务报告程序和财务状况；负责本行年度审计工作，提出外和财务状况；负责本行年度审计工作，提出外部审计机构的聘请与更事规则第部审计机构的聘请与更换工作，并就审计后的财务报告信换工作，并就审计后的财务报告信息真实性、准确性、完整性和及时七十七息真实性、准确性、完整性和及时性作出判断性报告，提性作出判断性报告，提交董事会审议。

条）交董事会审议。审计委员会由3名以上委员组成且大部分成员应由独立董事担审计委员会由3名以上委员组成且大部分成员应由独任，其中主任委员由独立董事担任。审计委员会成员应当具备财务、

218立董事担任，其中主任委员由独立董事担任。审计委员会审计、会计或法律等某一方面的专业知识和工作经验。董事会审计委

成员应当具备财务、审计、会计或法律等某一方面的专业员会行使《公司法》规定的监事会的职权，并负责本行风险及合规状知识和工作经验。况、会计政策、财务报告程序和财务状况；负责本行年度审计工作，提出外部审计机构的聘请与更换建议，并就审计后的财务报告信息真实性、准确性、完整性和及时性作出判断性报告，提交董事会审议。

董事会审计委员会由三名以上非执行董事组成，且独立董事占多数。审计委员会成员应当具备财务、审计、会计或法律等某一方面的专业知识和工作经验。

审计委员会主任委员由独立董事中会计专业人士担任。

36.新增一（新增）审计委员会的主要职责为：

条，作为（一）检查本行财务、审核银行财务信息及其披露；

第七十九（二）监督及评估本行内部控制、内部审计工作；

条（三）监督及评估本行外部审计工作，向董事会提议聘请或解聘

为银行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所，负责外部审计与内部审计之间的沟通与协调；

（四）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反

法律法规及监管规定和本行公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董

事、高级管理人员予以纠正；

（六）法律法规及监管规定和本行公司章程规定及股东会、董事会授权的其他事宜。

21937.新增一（新增）审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部条，作为审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同

第八十条意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办本行审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘本行财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规及监管规定和本行公司章程规定的其他事项。

38.新增一（新增）审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或条，作为者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三

第八十一分之二以上成员出席方可举行。

条审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作指引由董事会负责制定，本行公司章程未尽事宜以审计委员会工作指引为准。

39.第八十二风险管理委员会负责监督高级管理层关于信用风险、董事会风险管理委员会负责监督高级管理层关于信用风险、流动

条（原议流动性风险、市场风险、操作风险、合规风险和声誉风险性风险、市场风险、操作风险、合规风险和声誉风险等风险的控制情事规则第等风险的控制情况，对本行风险政策、管理状况及风险承况，对本行风险政策、管理状况及风险承受能力进行定期评估，推进七十八受能力进行定期评估，推进本行法治建设并监督高级管理本行法治建设并监督高级管理层依法经营管理情况，提出完善本行风

220条）层依法经营管理情况，提出完善本行风险管理、法治建设险管理、法治建设和内部控制的意见。

和内部控制的意见。风险管理委员会由三名以上委员组成，且独立董事占比原则上不风险管理委员会由3名以上委员组成，且独立董事占低于三分之一，其中主任委员由一名董事担任。

比原则上不低于三分之一，其中主任委员由1名董事担任。

40.第八十三提名委员会负责拟定董事和高级管理层成员的选任董事会提名委员负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程

条（原议程序和标准，对董事和高级管理层成员的任职资格进行初序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就事规则第步审核，并向董事会提出建议。下列事项向董事会提出建议：

七十九提名委员会由3名以上委员组成且大部分成员应由独（一）提名或者任免董事；

条）立董事担任，其中主任委员由独立董事担任，提名委员会（二）聘任或者解聘高级管理人员；

成员不得包括控股股东提名的董事。（三）法律法规及监管规定和本行公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

董事会提名委员会由三名以上委员组成且大部分成员应由独立

董事担任，其中主任委员由独立董事担任董事会。提名委员会负责拟定董事和高级管理层成员的选任程序和标准，对董事和高级管理层成员的任职资格进行初步审核，并向董事会提出建议。

提名委员会由3名以上委员组成且大部分成员应由独立董事担任，其中主任委员由独立董事担任，提名委员会成员不得包括控股股东提名的董事。

41.第八十四薪酬委员会负责审议本行薪酬管理制度和政策，拟定薪酬委员会负责审议本行薪酬管理制度和政策，拟定董事和高级

条（原议董事和高级管理层成员的薪酬方案，向董事会提出薪酬方管理层成员的薪酬方案，向董事会提出薪酬方案建议，并监督方案实事规则第案建议，并监督方案实施。施。

221八十条）薪酬委员会由3名以上委员组成且大部分成员应由独薪酬委员会由3名以上委员组成且大部分成员应由独立董事担立董事担任。其中主任委员由独立董事担任。任。其中主任委员由独立董事担任。

董事会薪酬委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获

授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规及监管规定和本行公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

董事会薪酬委员会由三名以上委员组成且大部分成员应由独立

董事担任，其中主任委员由独立董事担任。

第七章附则

42.第八十九本规则由股东大会通过之日起生效并实施。本规则由股东大会股东会通过之日起生效并实施。

条（原议事规则第八十五

条）

22243.第九十条本规则未尽事宜或本规则生效后颁布、修改的法律法本规则未尽事宜或本规则生效后颁布、修改的法律法规及监管规

（原议事规、行政规章、规范性文件、本行公司章程规定与本规则定、行政规章、规范性文件、本行公司章程规定与本规则相冲突的，

规则第八相冲突的，以法律法规、行政规章、规范性文件或本行公以法律法规及监管规定、行政规章、规范性文件或本行公司章程的规十六条）司章程的规定为准。定为准。

44.第九十一除本规则另有规定和按上下文无歧义外，本规则中所除本规则另有规定和按上下文无歧义外，本规则中所称“以上”、条（原议称“以上”、“以内”、“以下”、“至少”、“以前”，都含本“以内”、“以下”、“至少”、“以前”，都含本数；“少于”、“不足”、事规则第数；“少于”、“不足”、“低于”、“以外”“前”、“超过”及“低于”、“以外”“前”、“超过”及“过”不含本数。

八十七“过”不含本数。

条）

注：根据新公司法的相关规定，本次修订将“股东大会”统一调整为“股东会”如部分条款仅进行标点符号或其他格式调整、仅修改条款序号或引用的条款序号等非实质调整，仅将阿拉伯数字调整为中文数字，不单独列入修订对比表中。

2232025年第一次临时股东大会议案之四

关于审议重庆农村商业银行股份有限公司不再设置监事会的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》和中国证券监督管理委

员会、国家金融监督管理总局关于不设置监事会的有关规定，重庆农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）不再

设置监事会，由董事会审计委员会承接法律法规规定的监事会职权，《重庆农村商业银行股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关公司治理文件同步废止。

上述调整自本行股东大会审议通过本议案及关于修订

《重庆农村商业银行股份有限公司章程》的议案，且本行收到银行业监督管理机构对修订后的《重庆农村商业银行股份有限公司章程》核准批复后生效。该议案已经本行第五届董

事会第五十八次会议审议通过，现提请股东大会审议

本行第五届监事会股东代表监事、外部监事任期已届满，后续不再进行换届选举，将依照《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》1等法律法规

1根据前述法律法规，上市公司应当在2026年1月1日前，按照有关规定，在公司章程中规定董

事会设审计委员会，由其行使《公司法》规定的监事会职权，不再设监事会或者监事。上市公司调整公司内部监督机构设置前，监事会或者监事应当继续遵守证监会、交易所原有制度规则中关于监事会或监事的规定。

224和《重庆农村商业银行股份有限公司章程》有关规定继续履

职至本行不再设置监事会的调整生效之日。

以上，请审议。

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