版次：A/8

公司章程

编号：F(ZL)310-0000 第 1 页 共 136 页

重庆农村商业银行股份有限公司

章程

（二〇〇八年六月二日重庆农村商业银行股份有限公司创立大会暨第一次股东大会通过，二〇〇八年六月二十五日银行业监督管理机构予以核准；二〇一〇年二月二十二日重庆农

村商业银行股份有限公司二〇一〇年第一次临时股东大会通过，二〇一〇年四月十二日银行业监督管理机构予以核准；二〇一〇年四月二十九日根据重庆农村商业银行股份有

限公司二〇一〇年第一次临时股东大会相关决议授权修订，二〇一〇年八月三日银行业监督管理机构予以核准；二〇一

一年十二月一日根据重庆农村商业银行股份有限公司二〇

一〇年第一次临时股东大会相关决议授权及发行股份结果修订，二〇一二年一月十九日银行业监督管理机构予以核准；二〇一一年十二月十二日重庆农村商业银行股份有限公

司二〇一一年第一次临时股东大会通过，二〇一二年六月十四日银行业监督管理机构予以核准；二〇一四年五月三十日

重庆农村商业银行股份有限公司二〇一三年度股东大会通过，二〇一四年七月三十一日银行业监督管理机构予以核准；二〇一六年六月十七日重庆农村商业银行股份有限公司

1二〇一五年度股东大会通过，二〇一六年九月十三日银行业

监督管理机构予以核准；二〇一七年十二月十一日重庆农村

商业银行股份有限公司二〇一七年第一次临时股东大会通过；二〇一八年九月二十一日重庆农村商业银行股份有限公

司二〇一八年第一次临时股东大会通过，二〇一八年十一月十六日根据重庆农村商业银行股份有限公司二〇一八年第

一次临时股东大会相关决议授权及监管意见修订，二〇一九年一月七日银行业监督管理机构予以核准；二〇二〇年五月

二十日重庆农村商业银行股份有限公司二〇一九年度股东

大会通过，二〇二〇年九月二日银行业监督管理机构予以核准；二〇二二年九月十六日重庆农村商业银行股份有限公司

二〇二二年第二次临时股东大会通过，二〇二三年三月三十日根据重庆农村商业银行股份有限公司二〇二二年第二次

临时股东大会相关决议授权及监管意见修订，二〇二三年十月三十一日银行业监督管理机构予以核准；二〇二五年十二

月十日重庆农村商业银行股份有限公司二〇二五年第一次

临时股东大会通过，二〇二五年十二月十五日根据重庆农村商业银行股份有限公司二〇二五年第一次临时股东大会相

关决议授权及监管意见修订，二〇二六年四月二十一日银行业监督管理机构予以核准。）

2目录

第一章总则.................................................5

第二章经营宗旨和范围............................................9

第三章股份和注册资本...........................................10

第四章减资和购回股份...........................................14

第五章股票和股东名册...........................................18

第六章股东的权利和义务..........................................22

第七章股东会...............................................35

第一节股东会的一般规定..........................................35

第二节股东会的召集............................................39

第三节股东会的提案与通知.........................................42

第四节股东会的召开............................................46

第五节股东会的表决和决议.........................................51

第八章类别股东表决的特别程序.......................................57

第九章党委................................................60

第十章董事会...............................................66

第一节董事................................................66

第二节独立董事..............................................70

第三节董事会...............................................79

第四节董事会专门委员会..........................................91

第十一章高级管理人员...........................................96

3第十二章董事、高级管理人员的资格和义务................................101

第十三章财务会计制度、利润分配和审计..................................110

第十四章会计师事务所的聘任.......................................117

第十五章合并、分立、解散、清算.....................................119

第一节合并和分立............................................119

第二节解散和清算............................................120

第十六章发行债券............................................123

第十七章劳动用工............................................124

第十八章优先股的特别规定........................................125

第十九章章程的修改...........................................130

第二十章通知..............................................131

第二十一章附则.............................................134

4第一章总则第一条为规范重庆农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）的组织和行为，全面贯彻落实“两个一以贯之”重要要求，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代企业制度，维护本行、股东、职工和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，实现国有资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称“《商业银行法》”）、《中华人民共和国监察法》（以下简称“《监察法》”）、《上市公司治理准则》《银行保险机构公司治理准则》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《上市公司章程指引》《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》，中国共产党的相关规定和其他有关法律、行政法规、规章、规范性文件（以下统称“法律法规及监管规定”），制订本章程。

根据《公司法》《监察法》《中国共产党章程》的规定，在本行设立中国共产党的委员会，开展党的活动，接受重庆市纪委监委派驻本行纪检监察组开展监督执纪问责和监督调查处置工作。党组织是本行法人治理结构的有机组成部分，发挥领导作用。本行坚持把加强党的领导和完善公司治

5理统一起来，建设中国特色现代国有企业制度。本行坚持党

的建设与企业改革同步谋划、党的组织及工作机构同步设

置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党建工作同步开展，明确党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，推动党组织发挥领导作用组织化、制度化、具体化。本行坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。

第二条本行系依照《公司法》《商业银行法》和其他有关规定成立的股份有限公司。本行经中国银行业监督管理委员会银监复〔2008〕244号《关于重庆农村商业银行股份有限公司开业的批复》批准，于2008年6月27日以新设合并方式发起设立，并于2008年6月27日在重庆市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。本行的统一社会信用代码为：91500000676129728J。

第三条本行注册名称：重庆农村商业银行股份有限公司；

简称：重庆农村商业银行；

英文全称：Chongqing Rural Commercial Bank Co. Ltd.英文简称：Chongqing Rural Commercial Bank

第四条本行住所：中国重庆市江北区金沙门路36号

邮政编码：400023

6本行电话：86-23-61110682

本行传真：86-23-61116111

第五条本行为永久存续的股份有限公司。

第六条董事长为本行的法定代表人，董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

第七条股东以其认购的股份为限对本行承担责任，本行以其全部财产对本行的债务承担责任。

第八条本行根据《中国共产党章程》的规定，设立共产党组织，开展党的活动。本行为党组织的活动提供必要条件。

第九条本章程经股东会决议通过，经国务院银行业监

督管理机构及其派出机构（以下简称“银行业监管机构”）

核准之日起生效。自本章程生效之日起，即成为规范本行的组织与行为、本行与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。自本章程生效之日起，本行原章程自动失效。

第十条本章程对本行及本行股东、党委成员、董事和高级管理人员均有约束力；前述人员可以依据本章程提出与本行事宜有关的权利主张。

股东可以依据本章程起诉本行、起诉股东、起诉本行的

董事和高级管理人员；本行可以依据本章程起诉股东、董事和高级管理人员。

本章程中所称高级管理人员指本行行长、副行长、董事

7会秘书、财务负责人、首席合规官（总法律顾问）等。

本行高级管理层由本行行长、副行长、董事会秘书、财务负责人及董事会确定的其他高级管理人员组成。

前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。

本行的董事长、董事、行长、副行长、董事会秘书、财务负责人以及其他需由银行业监管机构审核任职资格的人员应具备银行业监管机构规定的任职资格并经其核准或按照法律法规及监管规定报告。

第十一条本行可以依法向其他企业投资，法律规定本

行不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人的，从其规定。根据业务发展需要，经银行业监管机构审查批准，本行可在注册地辖区内外设立分支机构。

本行实行授权经营、统一核算、分级考核、整体运作的

管理体制，分支机构不具有法人资格，在总行授权范围内依法开展业务。

第十二条根据业务经营管理的需要，本行可设立若干专门委员会和内部管理机构。

第十三条本行党委会、董事会、高级管理层等决策层

要依据各自的职责权限和议事规则，对于重大决策事项、重要人事任免、重大项目安排、大额度资金运作（以下简称“三重一大”事项），要坚持集体决策原则，集体讨论决定“三8重一大”事项，防止个人和少数人专断。要坚持务实高效，

保证决策的科学性，保证决策依法合规。

本行应当按照公司章程等规定，对贯彻执行“三重一大”决策制度进行监督，并建立有效的监督机制。

第二章经营宗旨和范围

第十四条本行的经营宗旨：坚持以市场为导向，依法、合规、稳健经营，为“三农”和城乡统筹发展提供优质、高效的金融服务，努力创造良好的经济效益。本行以安全性、流动性、效益性为经营原则，实行自主经营，自担风险，自负盈亏，自我约束。

第十五条坚持支农支小定位，本行根据区域经济发展

及乡村产业发展状况，每年以一定比例的新增贷款用于支持“三农”、小微企业等重点领域，助力地方经济高质量发展。

第十六条经银行业监管机构批准，并经依法登记，本

行经营范围是：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；

办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、

承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；

从事银行卡业务；代理收付款项业务；提供保管箱服务；证券投资基金销售业务；证券投资基金托管；经银行业监管机构批准的其他业务。

9第三章股份和注册资本

第十七条本行设置普通股，本行的股份采取股票的形式。本行可以依法设置优先股等其他类别的股份。

本章程所称优先股是指依照《公司法》，在一般规定的普通股之外，另行规定的其他类别股份，其股份持有人优先于普通股股东分配本行利润和剩余财产，但表决权等参与本行决策管理的权利受到限制。

如无特别说明，本章程第三章至第十七章、第十九章至

第二十一章所称股份、股票指普通股股份、股票，所称股东为普通股股东。关于优先股的特别事项在本章程第十八章另行规定。

本行股份的发行，实行公开、公平、公正的原则。

同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同的价额。

第十八条经银行业监管机构、国务院证券监督管理机

构批准或核准，本行可以向境内投资人和境外投资人发行股票。

前款所称境外投资人是指认购本行发行股份的外国、香

港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的投资人；境内

投资人是指认购本行发行股份的，除前述地区以外的中华人

10民共和国境内的投资人。

第十九条本行发行的股票，均为有面值的股票，本行

普通股每股面值人民币一元，本行优先股每股面值人民币一百元。前款所称人民币是指中华人民共和国的法定货币。

第二十条本行在境内证券交易所上市交易的普通股，称为境内上市股份，简称为 A 股。

本行在香港联合交易所上市交易的普通股，称为境外上市股份，简称为 H 股。

第二十一条 本行发行的 A 股，在中国证券登记结算有

限责任公司上海分公司集中托管。H 股主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司托管，亦可由股东以个人名义持有。

第二十二条经国务院授权的审批部门批准，本行成立后发行的普通股总数为11357000000股。本行成立时向发起人发行普通股6000000000股，占本行可发行普通股的

52.83%；经中国银行业监督管理委员会重庆监管局批准，本

行于2010年3月26日向原有三家股东定向发行普通股

1000000000股占本行可发行普通股的8.81%；本行于2017年9月18日向原有三家股东定向发行普通股700000000股，占本行可发行普通股的6.16%。

经国务院授权的审批部门批准，本行发行2000000000股境外上市股份（H 股）；行使超额配售权后，则共计发行

112300000000 股境外上市股份（H 股），占本行可发行普通

股总数的20.25%。

经国务院授权的审批部门批准，本行发行境外上市股份（H 股）并行使超额配售权后，国有股东共计委托出售存量国有股 213336041 股转换为境外上市股份（H 股）。

经国务院授权的审批部门批准，本行发行1357000000股境内上市股份（A 股），占本行可发行普通股总数的

11.95%。

第二十三条本行的股本结构为：普通股11357000000股，其中 A 股 8843663959 股，占本行可发行普通股的

77.87%；H 股 2513336041 股，占本行可发行普通股的

22.13%。

第二十四条本行注册资本为人民币113.57亿元。

第二十五条本行或者本行的子公司（包括本行的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本行的股份提供财务资助，本行实施员工持股计划的除外。

为本行利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，本行可以为他人取得本行的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十六条本行根据经营和发展的需要，可以按照本

12章程的有关规定批准增加资本。增加资本可以采用下列方

式：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律法规及监管规定许可的其他方式。

本行增资发行新股，按照本章程的规定批准后，应根据法律法规及监管规定的程序办理。

第二十七条本行股份应当依法转让。

第二十八条本行不接受本行的股票作为质押权的标的。

第二十九条发起人持有的本行股票，自本行以股份有限公司形式成立之日起一年内不得转让。本行在境内公开发行股份前已发行的股份（H 股除外），自本行股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

董事、高级管理人员应当向本行申报所持有的本行的股

份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本行同一类别股份总数的百分之二十五，所持本行股份自本行股票在境内证券交易所上市交易之日

起一年内不得转让；上述人员在离职后半年内，不得转让其所持有的本行股份，法律法规及监管规定对转让本行股份另

13有规定的，从其规定。

第三十条本行董事、高级管理人员、持有本行百分之

五以上股份的股东，将其所持有的本行股票或者其他具有股权性质的证券在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的收益归本行所有，本行董事会将收回其所得收益。证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及符合中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票

或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

本行董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。本行董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

本行董事会不按照本条第一款执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章减资和购回股份

第三十一条根据本章程的规定，本行可以减少注册资

14本。

第三十二条本行减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。

本行应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日

内通知债权人，并于三十日内在法定媒体上或国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求本行清偿债务或者提供相应的偿债担保。

本行减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律法规及监管规定或者本章程另有规定的除外。

本行减少注册资本，按照《公司法》《商业银行法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第三十三条本行在下列情况下，依照法律法规及监管

规定和本章程的规定，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本行发行在外的股票：

（一）为减少本行注册资本；

（二）与持有本行股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对本行股东会作出的本行合并、分立决议持异议，要求本行收购其股份；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的

15公司债券；

（六）本行为维护公司价值及股东权益所必需；

（七）法律法规及监管规定许可的其他情况。

除上述情形外，本行不得进行买卖本行股票的活动。

因上述第（一）项、第（二）项的原因收购本行股份的，应当经股东会决议。本行因上述第（三）项、第（五）项、

第（六）项规定的情形收购本行股份的，可以依照本章程的

规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。本行依照本章程规定收购本行股份后，属于上述

第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，本行合计持有的本行股份数不得超过本行已发行股份总数的

百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定对购回

股份另有规定的，从其规定。

第三十四条本行经国家有关主管机构批准购回股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规及监管规定和中国证监会认可的其他方式进行。

本行因本章程第三十三条第一款第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的情形收购本行股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

16第三十五条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给本行造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第三十六条本行在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东会按本章程的规定批准。经股东会以同一方式事先批准，本行可以解除或改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。

前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。

本行不得转让购回股份的合同或者合同中规定的任何权利。

对本行有权购回可赎回股份，如非经市场或以招标方式购回，则收购价格必须限定在某一最高价格；如以招标方式购回，则必须以同等条件向全体股东招标。

本行依法购回本行股票后，应当在法律法规及监管规定的期限内注销或转让该部分股份，注销股份应向本行登记机关办理注册资本变更登记。

被注销股份的票面总值应当从本行的注册资本中核减。

第三十七条本行回购股份的资金来源和所需进行的会计处理，应符合国家有关规定。

17第五章股票和股东名册

第三十八条本行股票采用记名方式。

本行股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括本行股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。

第三十九条股票由董事长签署。本行股票上市的证券

交易所要求本行行长或其他高级管理人员签署的，还应当由行长或其他有关高级管理人员签署。股票经加盖本行印章（包括本行证券印章）或者以印刷形式加盖印章后生效。本行董事长、行长或其他高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。在本行股票无纸化发行和交易的条件下，适用本行股票上市地证券监管机构的另行规定。

第四十条本行应依据证券登记结算机构提供的凭证建

立股东名册，登记以下事项：

（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）；

（二）各股东所持股份的类别及其数量；

（三）发行纸面形式的股票的，股票的编号；

（四）各股东取得股份的日期。

股东名册是证明股东持有本行股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第四十一条股东名册应置备于本行。本行可以依据国

18务院证券监督管理机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将 H 股股东名册存放在境外，可供股东查阅，并委托境外代理机构管理。本行 H 股股东名册正本的存放地为香港。

第四十二条 所有股本已缴清的 H 股，皆可依据本章程自由转让。但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：

（一）已向本行支付香港联交所在《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《上市规则》”）内所

定的费用，以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件；

（二）转让文据只涉及 H 股；

（三）转让文据已付应缴的印花税；

（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据；

（五）如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不得超过四位；

（六）有关股份没有附带任何本行的留置权。

本行 H 股需以平常或通常格式或董事会可接纳的其他格式之转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式）以书面形式转让；而该转让文据可仅以手签方式，或者若出让方或受让方为结算机构或其代理人，则可以手签或机印方式签署。所有转让文据必须置于本行之法定地址或董事

19会不时可能指定之其他地方。

第四十三条股东会召开或者本行决定分配股利的基准日前，因股份转让而发生股东名册变更登记，应遵守法律法规及监管规定和本行股票上市地证券监督管理机构的有关规定。

第四十四条本行召开股东会、分配股利、清算及从事

其他需要确认股东身份的行为时，应当由董事会或股东会召集人决定某一日为股权登记日。股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第四十五条任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。

第四十六条任何登记在股东名册上的股东或者任何要

求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向本行申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。

A 股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》的相关规定处理。

H 股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市股份股东名册正本存放地的法律法规及监管规定或者其他有关规定处理。

20H 股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应符合下

列要求：

（一）申请人应当用本行指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明；

（二）本行决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明；

（三）本行决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为九十日，每三十日至少重复刊登一次；

（四）本行在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向

其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示期间为九十日；

如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，本行应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东；

（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的九

十日期限届满，如本行未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票；

（六）本行根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票；

21（七）本行为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，本行有权拒绝采取任何行动。

第四十七条本行根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有

者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。

第四十八条本行对于任何由于注销原股票或者补发新

股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明本行有欺诈行为。

第六章股东的权利和义务

第四十九条本行股东为依法持有本行股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。

股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

在联名股东的情况下，若联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他尚存在人士应被本行视为对有关股份拥有

权利的人，但董事会有权为修订股东名册之目的要求提供其认为恰当之死亡证明。就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权接收有关股份的股票、收取

22本行的通知、在本行股东会中出席及行使表决权，而任何送

达该人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。

第五十条本行普通股股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；

（二）依法及按照本章程规定请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议，并在股东会议上发言以及行使相应的表决权；

（三）对本行的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律法规及监管规定及本章程的规定转让、赠与、质押或以其他方式处分其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记

录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅本行的会计账簿、会计凭证；

（六）本行终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分配；

（七）对本行股东会作出的本行合并、分立决议持异议的股东，要求本行依据本章程的规定收购其股份；

（八）法律法规及监管规定和本章程所赋予的其他权利。

本行不得因任何直接或间接拥有权益的人士并无向本

行披露其权益而行使权利，以冻结或以其他方式损害该人士任何附于股份的权利。

23第五十一条股东查阅、复制前条第（五）项所述有关资料的，应当遵守相关法律法规及监管规定，并向本行提供证明其持有本行股份的种类以及持股数量的书面文件，本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

其中，连续一百八十日以上单独或者合计持有百分之三以上股份的股东有权要求查阅本行会计账簿、会计凭证的，股东还应当向本行提出书面请求，说明目的。本行有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害本行合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。本行拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律法规及监管规定。

股东要求查阅、复制本行全资子公司相关材料的，适用前两款的规定。

第五十二条股东会、董事会的决议内容违反法律法规

及监管规定的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的召集程序、表决方式违反法律法规及

监管规定或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有24权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，

股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道

股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；

自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，本行应当依照法律法规及监管规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第五十三条有下列情形之一的，本行股东会、董事会

的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公

25司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第五十四条董事、高级管理人员违反法律法规及监管

规定或者本章程的规定，损害股东权益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第五十五条本行普通股股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规及监管规定和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金，严格按照法律法规及监管规定履行出资义务；

（三）应当使用自有资金入股本行，且确保资金来源合法，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规及监管规定另有规定的除外；

（四）除法律法规及监管规定的情形外，不得退股；

（五）主要股东入股本行时，应当书面承诺遵守法律法

规及监管规定和本章程，并就入股本行的目的作出说明；

（六）持股比例和持股机构数量符合法律法规及监管规定，股东不得委托他人或接受他人委托持有本行股权；

（七）股东应当按照法律法规及监管规定，如实向本行

告知财务信息，股权结构，入股资金来源，控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人和最终受益人及其变动情况，投资其他金融机构情况等信息；

（八）股东转让所持有的本行股权，应当告知受让方需

符合法律法规及监管规定的条件，股东的控股股东、实际控

26制人、关联方、一致行动人、最终受益人发生变化的，相关

股东应当按照法律法规及监管规定，及时将变更情况书面告知本行；

（九）不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益；

不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益；

本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损害的，应当依法承担赔偿责任；

本行股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任；

（十）股东发生合并、分立，被采取责令停业整顿、指

定托管、接管、撤销等措施，或者进入解散、清算、破产程序，或者其法定代表人、公司名称、经营场所、经营范围及其他重大事项发生变化的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知本行；

（十一）股东所持本行股份涉及诉讼、仲裁、被司法机

关等采取法律强制措施、被质押或者解质押的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知本行；

（十二）股东应当依法对本行履行诚信义务，确保提交

的股东资格资料真实、完整、有效。主要股东应当真实、准确、完整地向董事会披露关联方情况，并承诺当关联关系发

27生变化时及时向董事会报告；

（十三）股东及其控股股东、实际控制人，应当严格按

照法律法规及监管规定和本章程行使出资人权利，履行出资人义务，不得谋取不当利益，不得滥用股东权利或者利用关联关系，损害本行、其他股东及利益相关者的合法权益；不得干预董事会、高级管理层根据本章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会和高级管理层直接干预本行经营管理，进行利益输送，或以其他方式损害存款人、本行以及其他股东的合法权益；

（十四）主要股东应当建立有效的风险隔离机制，防止

风险在股东、本行以及其他关联机构之间传染和转移；

（十五）主要股东应当对其与本行和其他关联机构之间

董事会成员和高级管理人员的交叉任职进行有效管理，防范利益冲突；

（十六）股东应当遵守法律法规及监管规定关于转让、质押所持本行股份，或者与本行开展关联交易的相关规定，不得与本行进行不当的关联交易，不得利用其对本行经营管理的影响力获取不正当利益，不得损害其他股东和本行利益；

（十七）本行发生重大风险事件或重大违法违规行为，股东应当积极配合银行业监管机构开展调查和风险处置等工作；

28（十八）主要股东不得以发行、管理或通过其他手段控

制的金融产品持有本行股份；

（十九）投资人及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有或累计增持本行资本总额或股份总额百分之五以上的，应当事先报银行业监管机构核准；投资人及其关联方、一致行动人单独或合计持有本行资本总额或股份总额百分

之一以上、百分之五以下的，应当在取得相应股权后十个工作日内向银行业监管机构报告；应经但未经银行业监管机构

批准或未向银行业监管机构报告的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；

（二十）对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害

商业银行利益行为的股东，银行业监管机构可以限制或禁止商业银行与其开展关联交易，限制其持有商业银行股权的限额、股权质押比例等，并可限制其股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；

（二十一）主要股东应当及时、准确、完整地向本行报告可能影响股东资质条件发生变化或导致所持本行股权发生变化的信息；

（二十二）在本行发生重大风险时，按照法律法规及监

管规定、本章程以及恢复与处置计划的规定履行股东责任，采取相应救助措施缓解本行资本和流动性短缺，或筹集资金开展自救。

29（二十三）法律法规及监管规定、本章程规定应当承担的其他义务。

股东与其关联方、一致行动人的持股比例合并计算。

主要股东是指持有或控制本行百分之五以上股份或表决权，或持有资本总额或股份总额不足百分之五但对本行经营管理有重大影响的股东。

前款中的“重大影响”，包括但不限于向本行提名或派出董事或高级管理人员，通过协议或其他方式影响本行的财务和经营管理决策以及银行业监管机构认定的其他情形。

第五十六条股东特别是主要股东应当支持本行董事会

制定合理的资本规划，使本行资本持续满足监管要求。当本行资本不能满足监管要求时，应当制定资本补充计划使资本充足率在限期内达到监管要求，并通过增加核心资本等方式补充资本，主要股东不得阻碍其他股东对本行补充资本或合格的新股东进入。主要股东应当以书面形式向本行作出资本补充的长期承诺，应当在必要时向本行补充资本，并通过本行每年向银行业监管机构报告资本补充能力。

主要股东承诺履行情况由董事会认定。对违反承诺的股东采取措施由董事会提出议案，经股东会审议通过后执行，该等违反承诺股东或股东代表应回避表决。

第五十七条主要股东在本行授信逾期时，或者股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的百分之五十

30时，其在股东会和派出董事在董事会上的表决权应当受到限制。其他股东在本行授信逾期的，本行应当结合实际情况，对其相关权利予以限制。

第五十八条股东以本行股票为自己或他人担保的，应

当严格遵守法律法规及监管规定，并事前告知本行董事会。

董事会办公室负责承担本行股权质押信息的收集、整理和报送等日常工作。

拥有本行董事席位的股东，或直接、间接、共同持有或控制本行百分之二以上股份或表决权的股东出质本行股份，事前须向本行董事会申请备案，说明出质的原因、股权期限、质押权人等基本情况。凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，应不予备案。

股东完成股权质押登记后，应配合本行风险管理和信息披露需要，及时向本行提供涉及质押股权的相关信息。

股东在本行借款余额超过其持有经审计的本行上一年

度股权净值，不得将本行股票进行质押。

第五十九条本行的控股股东、实际控制人不得利用其

关联关系损害本行利益。违反规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。

本章程所称关联关系，是指本行控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关

31系，以及可能导致本行利益转移的其他关系。但是，国家控

股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第六十条本行控股股东、实际控制人应当依照法律法

规及监管规定行使权利、履行义务，维护本行利益。

除法律法规及监管规定要求的义务外，控股股东（根据以下条款的定义）在行使其股东的权利时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的

决定：

（一）免除董事应当真诚地以本行最大利益为出发点行事的责任；

（二）批准董事（为自己或者他人利益）以任何形式剥

夺本行财产，包括（但不限于）任何对本行有利的机会；

（三）批准董事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东

的个人股益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东会通过的本行改组。

第六十一条本行控股股东、实际控制人应当遵守下列

规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害本行或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动

32配合本行做好信息披露工作，及时告知本行已发生或者拟发

生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用本行资金；

（五）不得强令、指使或者要求本行及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用本行未公开重大信息谋取利益，不得以

任何方式泄露与本行有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重

组、对外投资等任何方式损害本行和其他股东的合法权益；

（八）保证本行资产完整、人员独立、财务独立、机构

独立和业务独立，不得以任何方式影响本行的独立性；

（九）法律法规及监管规定和本章程的其他规定。

本行的控股股东、实际控制人不担任本行董事但实际执

行本行事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

本行的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员

从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第六十二条控股股东、实际控制人质押其所持有或者

实际支配的本行股票的，应当维持本行控制权和生产经营稳定。

33第六十三条控股股东、实际控制人转让其所持有的本

行股份的，应当遵守法律法规及监管规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第六十四条本章程所称“控股股东”是指根据《公司法》规定，其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东会的决议产生重大影响的股东。

本章程所称“实际控制人”是指虽不是本行的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配本行行为的人。

第六十五条单一股东的贷款比例不得超过本行资本净

额的百分之十，集团客户的贷款比例不得超过本行资本净额的百分之十五。

第六十六条本行对股东贷款的条件不得优于其他借款人同类贷款条件。有关股东贷款关联交易具体办法由董事会另行制定。

第六十七条本行不得接受本行的股权作为质押提供授信。不得为关联方的融资行为提供担保（含等同于担保的或有事项），但关联方以银行存单或国债提供足额反担保的除外。

34第六十八条本行股东及其关联方不得违法占用或者转

移本行资金、资产及其他资源。本行股东及其关联方不得要求本行为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用以及代为承担成本和其他支出。本行股东及其关联方违反本条给本行或其他股东利益造成损失的，应当承担相应的赔偿责任。

第七章股东会

第一节股东会的一般规定

第六十九条股东会是本行的权力机构，依法行使职权。

第七十条股东会行使下列职权：

（一）选举和更换非职工董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的工作报告；

（三）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；

（四）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）审议批准本行年度报告；

（六）审议批准变更募集资金用途事项；

（七）对本行增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行本行债券或其他证券及上市作出决议；

（九）对本行合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）审议批准修改本章程，以及股东会、董事会议事

35规则；

（十一）对本行聘用、解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所作出决议；

（十二）审议单独或合并持有本行发行在外有表决权股份总数的百分之一以上的股东的提案；

（十三）审议批准或授权董事会批准本行的重大对外投

资、重大收购兼并、重大资产购置、重大资产处置、重大资

产核销、重大资产抵押、重大关联交易、重大委托理财、重

大对外捐赠和重大对外担保等事项，股东会议事规则、董事会议事规则应明确由股东会审议批准或授权董事会批准的金额范围；

（十四）审议批准股权激励计划和员工持股计划方案；

（十五）依照法律法规及监管规定对收购本行股份作出决议；

（十六）决定发行优先股；决定或授权董事会决定与本

行已发行优先股相关的事项，包括但不限于赎回、转股、派发股息等；

（十七）审议批准法律法规及监管规定和本章程规定的应当由股东会决定的其他事项。

上述股东会职权范围内的事项，原则上应由股东会审议决定，股东会不得将法律法规及监管规定要求应由股东会行使的职权授予董事会、其他机构或者个人行使。但在必要、

36合理、合法的情况下，股东会可以将非法定由股东会行使的

职权授权董事会决定，授权内容应当明确具体。股东会应加强对授权事项的评估管理，不因授权而免责。未经股东会同意，董事会不得将股东会授予决策的事项向其他治理主体转授权。董事会行权不规范或者决策出现问题的，股东会应当及时收回授权。

第七十一条除本行经批准的正常经营性担保外，下列

担保行为应当经董事会审议通过后提交股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（二）本行及本行控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

（三）本行对外提供的担保总额，超过本行最近一期经审计总资产百分之三十以后提供的任何担保；

（四）本行为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过本行最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）监管机构或证券交易所规定的其他须经股东会审批的担保。

37董事会审议担保事项时，除应当经全体董事过半数同意外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。涉及为关联人提供担保的，关联董事应当回避表决，议案应当经出席董事会会议的非关联董事三分之二以上同意。

股东会在审议为股东、实际控制人（如有）及其关联人

提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。

如违反股东会、董事会审议程序及审批权限，违规对外提供担保，则本行有权对相关责任人员进行追责。

第七十二条股东会分为年度股东会和临时股东会。股

东会的会议议程和议案应当由董事会依法、公正、合理地进行安排，确保股东会能够对每个议案进行充分的讨论。

年度股东会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。临时股东会不定期召开，出现本条

第三款规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应

当在两个月内召开。本行在前述期限内不能召开股东会的，应当及时向银行业监管机构、中国证券监督管理委员会和本

行股票挂牌交易的证券交易所报告，说明延期召开的事由并公告。

38有下列情形之一的，本行应在自事实发生之日起两个月

内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数的三分之二时；

（二）本行未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有本行有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）二分之一以上且不少于两名独立董事提议召开时；

（七）法律法规及监管规定和本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第七十三条本行召开股东会的地点为本行住所地或其他明确地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。本行还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第二节股东会的召集

第七十四条董事会应当按照本章程的规定召集股东会。

经全体独立董事过半数且不少于两名独立董事同意，独

39立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求

召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律法规及监管规定和本章程的规定，在收到提议后的十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见，董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第七十五条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当向董事会提出书面请求和拟召集的股东会的提案。董事会应当根据法律法规及监管规定和本章程的规定，在收到书面请求和提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，或者董事会同意召开临时股东会但未在作出决议后的五日内发出召开股东会通知的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

按上述规定由审计委员会自行召集和主持的股东会，应当在董事会收到该要求后两个月内召集。

第七十六条单独或者合计持有本行百分之十以上股份

40（含表决权恢复的优先股等）的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规及监管规定和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有本行百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向审计委员会提议召开

临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有本行百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第七十七条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时报银行业监管机构和证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）持股比例不得低于百分之十。

41审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会

决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第七十八条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会及董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本行承担。

第三节股东会的提案与通知

第七十九条提案的内容应当属于股东会职权范围，有

明确议题和具体决议事项，并且符合法律法规及监管规定和本章程的有关规定。

第八十条董事提名的方式和程序为：

（一）在本章程规定的董事会人数范围内，按照拟选任人数，可以由董事会提名委员会提出董事候选人名单；单独或者合计持有本行发行的有表决权股份总数百分之三以上股东亦可以向董事会提出董事候选人；

同一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的三分之一。国家另有规定的除外；

42（二）董事会提名委员会对董事候选人的任职资格和条

件进行初步审核，合格人选提交董事会审议；经董事会审议通过后，以书面提案方式向股东会提出董事候选人；

（三）董事候选人应当在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务；

（四）董事会应当在股东会召开前依照法律法规及监管

规定和本章程规定向股东披露董事候选人详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；

（五）股东会对每位董事候选人逐一进行表决；

（六）遇有临时增补董事，由董事会提名委员会或符合

提名条件的股东提出并提交董事会审议，股东会予以选举或更换。

第八十一条独立董事提名及选举程序应当遵循以下原

则：

（一）董事会提名委员会、单独或者合计持有本行发行的有表决权股份总数百分之一以上股东可以向董事会提出

独立董事候选人，已经提名非独立董事的股东及其关联方不得再提名独立董事，法律法规及监管规定另有规定的从其约定；

（二）被提名的独立董事候选人应当由董事会提名委员

会进行资质审查，审查重点包括独立性、专业知识、经验和

43能力等；

（三）独立董事的选聘应当主要遵循市场原则。

第八十二条召集人应当在年度股东会召开二十日前以

公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

本行在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

本行股票上市地证券监管机构针对股东会会议通知方

式另有规定的，从其规定。

第八十三条本行召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或合计持有本行发行在外的有表决权的股份总额百

分之一以上的股东，有权以书面形式向本行提出新的提案，本行应当将提案中属于股东会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。

单独或合计持有本行发行在外的有表决权的股份总额百分之一以上的股东可以在股东会召开十日前以书面形式向本行提出临时提案并提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律法规及监管规定或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

44股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东

会不得进行表决并作出决议。

第八十四条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别

表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本行的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股东会采用网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召

开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日，本行股票上市地证券交易所对召开股东会会议的股权登记日另有规定的，从其规定。股权登记日一旦确认，不得变更。

45第八十五条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通

知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本行或本行的主要股东是否存在关联关系；

（三）持有本行股份数量；

（四）是否受过证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单独提案提出。

第八十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出

会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议的决议并不因此无效。

第八十七条发出股东会通知后，无正当理由，股东会

不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四节股东会的召开

第八十八条本行董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告

46有关部门查处。

第八十九条股权登记日登记在册的所有普通股股东均有权出席或授权代理人出席股东会。

任何有权出席股东会议并有表决权的股东，可以亲自出席，也可以委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，在股东会上可以行使发言权和表决权等权利。

如该股东为香港法律所定义的认可结算所或其代理人，该股东可以授权其认为合适的一名以上人士在任何股东会

或任何类别的股东会议上担任其代表；但是，如一名以上的人士经此授权，授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股票数目和类别。经此授权的人士有权代表认可结算所或其代理人出席会议行使权利，犹如该人士是本行的自然人股东一样。

第九十条自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人

出席会议的，应出示本人身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。

47第九十一条股东应当以书面形式委托代理人，由委托

人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署。股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有本行股份的类别和数量；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一

审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为境内法人股东的，应该加盖法人单位印章。

第九十二条表决代理委托书至少应当在该委托书委托

表决的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于本行住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席本行的股东会议。

第九十三条出席会议人员的会议登记册由本行负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身

48份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第九十四条表决前委托人已经死亡、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要本行在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。

第九十五条召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。

在会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第九十六条股东会会议由董事会依法召集，由董事长

主持并担任会议主席。董事长不能或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事主持并担任会议主席。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持并担任会议主席。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持并担任会议主席。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持并担任会议主席。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同

49意，股东会可以推举一人担任会议主持人，继续开会。

第九十七条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第九十八条本行制定股东会议事规则，详细规定股东

会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签

署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则由董事会拟定，股东会批准。

第九十九条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第一百条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第一百〇一条会议主席应当在表决前宣布现场出席会

议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第一百〇二条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主席以及列席会议的董事和高级管理人员姓名；

50（三）出席会议的 A 股股东（包括股东代理人）和 H 股股东（包括股东代理人）人数、所持有的有表决权的股份数

及占本行股份总数的比例；A 股股东和 H 股股东对每一决议事项的表决情况；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点以及表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第一百〇三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情

况的有效资料一并保存，保存期限为永久。

第一百〇四条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向证券监督管理机构及证券交易所报告。

第五节股东会的表决和决议

第一百〇五条股东以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

51但是，本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计

入出席股东会有表决权的股份总数。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

股东买入本行有表决权的股份违反《证券法》第六十三

条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买

入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

本行董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律法规及监管规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，本行不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第一百〇六条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

52第一百〇七条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）本行增加或者减少注册资本；

（二）发行本行债券或其他有价证券及上市；

（三）本行的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式；

（四）本章程的修改；

（五）罢免独立董事；

（六）审议批准股权激励计划方案；

（七）超出本行授权董事会范围的重大对外投资、重大

收购兼并、重大资产购置、重大资产处置、重大资产核销和重大对外担保等事项；

（八）法律法规及监管规定、本章程规定和股东会以普

通决议认定会对本行产生重大影响的、需要经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过的其他事项。

除法律法规及监管规定或者上述应当以特别决议通过

的事项外，其他需要股东会通过的事项以普通决议通过。

第一百〇八条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决。其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东可以自行回避，也可由其他参加股东会的股东或股东代表提出回避请求。

53若依据法律法规及监管规定，任何股东就任何个别的决

议案须放弃表决或被限制只可投赞成票或只可投反对票时，任何违反有关规定或限制的由股东（或其代理人）所作的表决均不计入有效表决总数。

第一百〇九条除本行处于危机等特殊情况外，非经股

东会以特别决议批准，本行将不与董事、高级管理人员以外的人订立将本行全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第一百一十条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第一百一十一条除累积投票制外，股东会将对所有提

案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第一百一十二条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本

54次股东会上进行表决。

第一百一十三条股东会应当采取记名方式投票表决。

第一百一十四条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第一百一十五条股东会对提案进行表决前，应当推选两名股东代表和一名审计委员会委员参加计票和监票。审议事项与股东和审计委员会委员有关联关系的，相关股东及代理人、审计委员会委员不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与审计委员会委员代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。

通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第一百一十六条股东会现场结束时间不得早于网络或

其他方式，会议主席应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式所涉及的本行、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第一百一十七条出席股东会的股东，应当对提交表决

的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结

55算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的

名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均

视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第一百一十八条会议主席如果对提交表决的决议结果

有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主席应当即时组织点票。

第一百一十九条股东会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。

第一百二十条本行召开股东会时应聘请律师出席股东会，对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律法规及监管规定和本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）股东会的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本行要求对其他问题出具的法律意见。

第一百二十一条股东会决议应当及时公告，公告中应

列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总

数及占本行有表决权总股本的比例，以及每项议案的表决方

56式及表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百二十二条提案未获通过，或者本次股东会变更

前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第一百二十三条股东会的会议记录和决议等文件应当在会议结束后及时报送银行业监管机构备案。

第一百二十四条股东会通过有关派现、送股或资本公

积转增股本提案的，本行将在股东会结束后两个月内实施具体方案。

第八章类别股东表决的特别程序

第一百二十五条持有不同种类股份的股东，为类别股东。

类别股东依据法律法规及监管规定和本章程的规定，享有权利和承担义务。

第一百二十六条本行拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按本章程第一百二十八条至第一百三十一条另行召集的股

东会议上通过，方可进行。

第一百二十七条下列情形应当视为变更或者废除某类

别股东的权利：

（一）增加或减少该类别股份的数目，或者增加或减少

57与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特

权的类别股份的数目；

（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；

（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；

（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在本行清算中优先取得财产分配的权利；

（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股

份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得本行证券的权利；

（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取本行应付款项的权利；

（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别；

（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；

（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；

（十）增加其他类别股份的权利和特权；

（十一）本行改组方案会构成不同类别股东在改组中不

58按比例地承担责任；

（十二）修改或者废除本章所规定的条款。

第一百二十八条受影响的类别股东，无论原来在股东

会上是否有表决权，在涉及第一百二十七条第（二）至（八）、

（十一）至（十二）项的事项时，应在类别股东会上具有表决权。但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。

本条所述有利害关系股东的含义如下：

（一）在本行按本章程第三十四条规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方

式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章

程第六十四条所定义的控股股东；

（二）在本行按照本章程第三十四条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；

（三）在本行改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。

第一百二十九条类别股东会的决议，应当经根据第一百二十六条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以

上的股权表决通过，方可作出。

第一百三十条本行召开类别股东会议，发出通知的期限应当与召开该次类别股东会议一并拟召开的非类别股东

59会的书面通知期限相同。会议通知应将会议拟审议的事项以

及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。

按照相关规定，经本行发出类别股东会议通知后，可以召开类别股东会议。有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。

第一百三十一条类别股东会议的通知只需送给有权在该会议上表决的股东。类别股东会议应当以与股东会尽可能相同的程序举行，本章程中有关股东会举行程序的条款适用于类别股东会议。

第一百三十二条 除其他类别股份股东外，A 股股东和

H 股股东视为不同类别股东。

经股东会以特别决议批准，本行每间隔十二个月单独或者同时发行 A 股、H 股，并且拟发行的 A 股、H 股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的，不适用类别股东表决的特别程序。

第九章党委第一百三十三条本行党委和纪委按照《中国共产党章程》和党内有关法规规定履行规定职责，每届任期五年，任期届满要按期进行换届。党组织机构设置及其人员编制纳入本行管理机构和编制。本行为党组织活动提供必要条件，给

60予工作经费保障，从本行管理费中列支。纳入管理费用的党

组织工作经费，一般按照本行上年度职工工资总额百分之一的比例安排，累计结余超过上一年度职工工资总额百分之二的，当年不再从管理费用中安排。每年年初由本行党委本着节约的原则编制经费使用计划，由本行纳入年度预算。

本行实行“双向进入、交叉任职”的领导体制。符合条件的总行党委领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、

高级管理层，董事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委领导班子。党委书记、董事长一般由一人担任、党员行长担任副书记。

本行党委实行集体领导和个人分工负责相结合的制度，进入董事会、高级管理层的党委领导班子成员必须落实党委决定。

第一百三十四条本行党组织领导班子成员一般五至九人，不超过十人，设党委书记一名、党委副书记两名或者一名。党委配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般进入董事会且不在经理层任职。

第一百三十五条本行党委发挥领导作用，把方向、管

大局、保落实，依照规定讨论和决定本行重大事项，主要职责是：

（一）加强本行党的政治建设，坚持和落实中国特色社

会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员

61始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习

近平同志为核心的党中央保持高度一致；

（二）深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本行贯彻落实；

（三）研究讨论本行重大经营管理事项，支持股东会、董事会和高级管理层依法行使职权；

（四）加强对本行选人用人的领导和把关，抓好本行领

导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

（五）履行本行党风廉政建设主体责任，领导、支持内

设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身本行改革发展；

（七）领导本行思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导本行工会、共青团、妇女组织等群团组织；

（八）根据工作需要，开展巡察工作，设立巡察机构，原则上按照党组织隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡察监督；

（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

第一百三十六条本行党委会会议由党委书记召集并主

62持。本行党委会会议一般每月召开两次，遇有重要情况可以随时召开。会议议题由党委书记提出，或者由党委会其他委员提出建议，书记综合考虑后确定。本行党委会会议须有半数以上党委委员到会方能举行，形成决定必须有应到会党委委员半数以上同意。讨论人事任免、奖惩事项，须有三分之二以上党委委员到会方能举行。

第一百三十七条党委会决定以下重大事项：

（一）加强全行党的政治建设相关工作，坚持和落实中

国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员增强“四个意识”、坚定“四个自信”、坚决做到

“两个维护”；

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，研究推动党中央重大决策部署和上级党组织决议在本行贯彻落实；

（三）加强对选人用人的领导和把关，研究决定管理权

限内的管理人员任免、调动、奖惩等事项；

（四）履行管党治党政治责任，落实主体责任正面清单的相关情况；

（五）履行党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪

检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

63（六）基层党组织建设和党员队伍建设相关工作；

（七）全行思想政治工作、意识形态工作、精神文明建

设、统一战线工作，以及工会、共青团、妇女组织等群团组织工作；

（八）向上级党组织请示、报告的重大事项；

（九）其他应由党委会研究决定的事项。

第一百三十八条本行重大经营管理事项必须经党委研

究讨论后，再由董事会作出决定。研究讨论的事项主要包括：

（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；

（二）本行发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；

（三）本行资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题；

（四）本行组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改；

（五）涉及本行安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项；

（六）其他应当由党委研究讨论的重大事项。

第一百三十九条党委会前置研究讨论的主要程序：

（一）党委先议。党委召开党委会会议，对前置研究讨

论事项提出意见和建议。党委发现董事会、高级管理层拟决策（决定）事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规及

64监管规定，或可能损害国家、社会公众利益和本行、职工的

合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。党组织认为另有需要董事会、高级管理层决策的重大问题，可向董事会、高级管理层提出；

（二）会前沟通。进入董事会、高级管理层尤其是任董

事长或行长的党委成员，要在议案正式提交董事会或行长办公会前就党委会的有关意见和建议与董事会、高级管理层其他成员进行沟通；

（三）会上表达。进入董事会、高级管理层的党委成员

在董事会、高级管理层决策时，充分表达党委会研究的意见和建议；

（四）会后报告。进入董事会、高级管理层的党委成员

要将董事会、高级管理层决策情况及时报告党组织。

第一百四十条本行党委要推动落实本行重大决策部署，带头遵守本行各项规章制度，做好本行重大决策实施的宣传动员、解疑释惑等工作，团结带领全体党员、员工把思想和行动统一到本行发展战略目标和重大决策部署上来，推动本行改革发展。

第一百四十一条党委要建立本行重大决策执行情况督查制度，定期开展督促检查，对本行不符合党的路线方针政策和国家法律法规及监管规定、不符合中央和市委要求的做法，党委要及时提出纠正意见，得不到纠正的要及时向上级

65党组织报告。

第十章董事会

第一节董事

第一百四十二条本行董事为自然人，董事无需持有本行股份。

第一百四十三条董事由股东会选举或更换，并可在任

期届满前由股东会解除其职务。每届任期三年。任期届满，可连选连任。连选连任或按照相关规定无需核准任职资格的董事任期自股东会审议通过之日起计算，新任的董事任期自银行业监管机构核准后并经本行公告之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

董事可以由行长或者其他高级管理人员兼任，但兼任行长或者其他高级管理人员职务以及由职工代表担任的董事，总计不得超过本行董事总数的二分之一。由股东会选举为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的任何人士，只任职至本届董事会任期届满时为止，并于其时有资格重选连任。

有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受

提名的书面通知，应当在股东会举行日期不少于七日前发给本行。

本行给予有关候选人以及候选人提交前述通知及文件

66的期间（该期间于股东会的会议通知发出之日的次日计算）应不少于七日。

股东会在遵守相关法律法规及监管规定和本章程规定

的前提下，可以以本章程约定的程序将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。

董事当选并获得银行业监管机构核准或按相关规定报告后，本行应及时与当选董事签订聘任合同，根据法律法规及监管规定和本章程的规定，明确本行和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规及监管规定和本章程的责任以及本行因故提前解除上述聘任合同的补偿等内容。

第一百四十四条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表本行或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表本行或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百四十五条如董事或其联系人（按《上市规则》的定义）与董事会拟决议事项有重大利害关系的，该等董事在董事会审议该等事项时应该回避，不得对该项决议行使表决权，不得代理其他董事行使表决权，也不能计算在出席会议的法定人数内。法律法规及监管规定另有规定的除外。

第一百四十六条董事在履行上述义务时，应将有关情

况向董事会作出书面陈述，由董事会依据上市地交易所股票

67交易规则的规定，确定董事在有关交易中是否构成关联人士。

关联董事的回避和表决程序为：关联董事可以自行回避，也可由其他参加董事会的董事或董事代表提出回避请求。

第一百四十七条董事应当投入足够的时间履行职责，担任本行审计委员会、关联交易控制委员会及风险管理委员会主任委员的董事每年在本行现场工作的时间不得少于二十个工作日。董事应当每年至少亲自出席三分之二以上的董事会现场会议；因故不能亲自出席的，可以书面委托其他董事代为出席，但独立董事不得委托非独立董事代为出席。

第一百四十八条本行应采取措施保障董事参加董事会会议的权利。本行应提供董事履行职责所必需的工作条件。

董事行使职权时，本行有关人员应积极配合，不得拒绝、阻碍、隐瞒。

第一百四十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委

托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百五十条董事可以在任期届满以前提出辞职。董

事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，独立董事辞职时应在其书面辞职报告中对任何与其辞职有关或其认为有必要引起本行股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职

68导致董事会中独立董事人数占比少于三分之一或者独立董

事中没有会计专业人士的，在新的独立董事就任前，该独立董事应当继续履职，因丧失独立性而辞职和被罢免的除外。

董事会将在两日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致本行董事会低于本章程规定最低

人数的三分之二或《公司法》规定的法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在补选出新的董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百五十一条董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职影响本行正常经营或导致董事会成员低于《公司法》规定的法定最低人数的或公司章程规定最低人数的三

分之二时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规及监管规定和本章程的规定，履行董事职务。若本行正在进行重大风险处置，未经监管机构批准本行董事不得辞职。

因董事被股东会罢免、死亡、独立董事丧失独立性辞职，或者存在其他不能履行董事职责的情况，导致董事会人数低于《公司法》规定的最低人数或董事会表决所需最低人数时，董事会职权应当由股东会行使，直至董事会人数符合要求。

第一百五十二条本行建立董事离职管理制度，明确对

69未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事提出辞职或者任期届满，其对本行和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对本行商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百五十三条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求本行予以赔偿。

第一百五十四条职工董事除与本行其他董事享有同等

权利、承担同等义务外，还应当履行关注和反映职工正当诉求、代表和维护职工合法权益等义务。

第二节独立董事

第一百五十五条本行独立董事是指不在本行担任除董

事外的其他职务，并与本行及本行股东、实际控制人不存在可能妨碍其对本行事务进行独立客观判断的关系的董事。

独立董事应按照法律法规及监管规定和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护本行整体利益，保护中小股东合法权益。

70第一百五十六条独立董事应当符合下列条件：

（一）符合法律法规及监管规定和本章程规定的担任本行董事的资格；

（二）符合法律法规及监管规定和本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规及监管规定；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）能够运用金融机构的财务报表和统计报表判断金融机构的经营管理和风险状况；

（七）法律法规及监管规定和本章程规定的其他条件。

第一百五十七条独立董事必须保持独立性。下列人员

不得担任独立董事：

（一）在本行或者其附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有本行已发行股份百分之一以上

或者是本行前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有本行已发行股份百分之五以

71上的股东或者在本行前五名股东任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（四）在本行控股股东、实际控制人的附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女；

（五）与本行及其控股股东、实际控制人或者其各自的

附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为本行及其控股股东、实际控制人或者其各自附

属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律法规及监管规定和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

本条所称主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。

前款第四项至第六项中的本行控股股东、实际控制人的

附属企业，不包括与本行受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与本行构成关联关系的企业。

72独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百五十八条本行不得聘任国家机关工作人员担任独立董事。独立董事须同时遵守银行业监管机构及股票上市地证券监督管理机构和证券交易所关于独立董事任职数量的规定。同时在本行和其他银行保险机构担任独立董事的，本行和其他银行保险机构应当不具有关联关系，不存在利益冲突。独立董事不得在超过两家商业银行同时任职，且原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事。

第一百五十九条独立董事作为董事会的成员，对本行

及全体股东负有忠实、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对本行与控股股东、实际控制人、董事、高级管

理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对本行经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律法规及监管规定和本章程规定的其他职责。

第一百六十条独立董事应当独立履行职责，不受本行

主要股东、实际控制人或者与本行及其本行主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

73第一百六十一条独立董事每届任期与本行董事任期相同。独立董事在本行任职时间累计不得超过六年。

第一百六十二条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对本行具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害本行或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律法规及监管规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，本行将及时披露。上述职权不能正常行使的，本行应披露具体情况和理由。

第一百六十三条独立董事应当对本行下列重大事项向

董事会或股东会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）本行董事、高级管理人员的薪酬；

（四）利润分配方案；

（五）重大关联交易；

74（六）本行支持“三农”的具体措施和落实情况；

（七）聘用或解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；

（八）其他可能对本行、中小股东、金融消费者合法权益产生重大影响的事项；

（九）优先股发行对本行各类股东权益的影响；

（十）法律法规及监管规定和本章程规定的其他事项。

本行出现公司治理机制重大缺陷或公司治理机制失灵的，独立董事应当及时将有关情况向监管机构报告。独立董事除按照规定向监管机构报告有关情况外，应当保守本行秘密。

第一百六十四条下列事项应当经本行全体独立董事过

半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）本行及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）本行被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律法规及监管规定和本章程规定的其他事项。

第一百六十五条本行建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

本行定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第

75一百六十二条第一款第（一）项至第（三）项、第一百六十

四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论本行其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独

立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

本行为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百六十六条为了保证独立董事有效行使职权，本

行应当为独立董事提供必要的工作条件：

（一）本行应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权；

（二）凡须经董事会决策的事项，必须按法定的时间提

前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为材料不充分的，可以要求补充。当两名以上独立董事认为资料不充分、论证不明确或者提供不及时的，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳；

（三）本行应当建立独立董事制度，应当积极配合独立

76董事履行职责，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期

通报本行运营情况，必要时可组织独立董事实地考察；

（四）本行应当为独立董事履行职责提供必要的工作条

件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人

员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见；

（五）独立董事行使职权时，本行有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；

（六）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由本行承担；

（七）本行给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董

事会制订方案，股东会审议通过，并在年报中披露。除上述津贴外，独立董事不应从本行及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第一百六十七条独立董事应当向本行年度股东会提交

全体独立董事年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

独立董事因下列严重失职行为而被银行业监管机构取

消任职资格的，其职务自任职资格取消之日起当然解除，并终身不得担任本行独立董事，本行股东会应当及时补选新的

77独立董事：

（一）泄露本行商业秘密，损害本行合法利益；

（二）在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独立董事地位谋取私利；

（三）明知董事会决议违反法律法规及监管规定或本章程，而未提出反对意见；

（四）关联交易导致本行重大损失，独立董事未行使否决权的；

（五）银行业监管机构认定的其他严重失职行为。

除上述情况及《公司法》、《商业银行法》等法律法规

及监管规定中规定的不得担任董事或独立董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，应当将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为本行的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

第一百六十八条董事会决议违反法律法规及监管规定

和本章程，致使本行遭受严重损失，独立董事未发表反对意见的，应依法承担赔偿责任。

第一百六十九条独立董事有下列情形之一的，由董事会提请在三个月内召开股东会予以罢免并选举新的独立董

事：

（一）严重失职；

（二）不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞职

78的；

（三）一年内亲自出席董事会现场会议的次数少于董事会现场会议总数的三分之二的；

（四）连续三次未亲自出席董事会会议的；

（五）法律法规及监管规定和本章程规定的不适合继续担任独立董事的其他情形。

第三节董事会

第一百七十条本行设董事会，董事会由十一至十七名

董事组成，设董事长一名。

董事会的具体人数由股东会确定，其中独立董事原则上不低于董事会成员总数的三分之一，至少一名职工董事，兼任高级管理人员职务的董事及职工董事总计不得超过本行董事总数的二分之一。

第一百七十一条董事长由本行董事担任，以全体董事

的过半数选举产生和罢免。董事长任期三年，可以连选连任。

第一百七十二条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）制定贯彻党中央、国务院、市委市政府决策部署和落实国家发展战略重大举措的方案；

（四）制订和调整本行投资计划，决定经营计划、投资方案，股权投资及一定金额以上的固定资产投资项目；

79（五）制订本行的发展战略、发展规划，并监督战略实施；

（六）制订本行的年度财务预算方案、决算方案；

（七）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）制订本行增加或者减少注册资本方案；

（九）制定本行资本规划，承担资本或偿付能力管理最终责任；

（十）制订本行发行债券或其他证券及上市方案；

（十一）制订本行合并、分立、分拆、解散或者变更公司形式方案；

（十二）制订收购本行股份的方案；

（十三）依照法律法规及监管规定和本章程规定，在股

东会授权范围内，审议批准本行的重大对外投资、重大收购兼并、重大资产购置、重大资产处置、重大资产核销、重大

资产抵押、重大关联交易、重大委托理财、重大对外捐赠和重大对外担保等事项，审议本行在“重庆市市属国有企业投资项目负面清单”内的投资项目；

（十四）决定本行内部管理机构及分支机构、控股子公司的设置和撤并；

（十五）决定聘任或者解聘本行行长、董事会秘书；根

据行长的提名，决定聘任或者解聘本行副行长及其他高级管理人员；确定董事会各专门委员会主任委员及委员；

80（十六）制定本行高级管理层成员的报酬和奖惩事项，

监督高级管理层履行职责，制订本行的重大收入分配方案，包括本行工资总额预算与清算方案等（重庆市国有资产监督管理委员会另有规定的，从其规定），批准本行职工收入分配方案、本行年金方案、中长期激励方案，按照有关规定，审议本行子公司职工收入分配方案；

（十七）决定本行的风险容忍度、风险管理、内部控制

政策和基本管理制度，承担全面风险管理的最终责任；

（十八）制订本章程、股东会议事规则、董事会议事规则的修改方案；

（十九）决定和修改董事会各专门委员会工作细则及相关公司治理制度；

（二十）负责本行信息披露事项，并对本行的会计和财

务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；

（二十一）向股东会提请聘用或者解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；

（二十二）建立审计部门向董事会负责的机制，审议批准年度审计计划和重要审计报告；

（二十三）听取本行行长的工作汇报，以确保董事及时

获得履行职责有关的充分信息，监督并确保高级管理层有效履行管理职责；

（二十四）审议批准董事会各专门委员会提出的议案；

81（二十五）定期评估并完善本行公司治理；

（二十六）维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；

（二十七）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲

突的识别、审查和管理机制；

（二十八）承担股东事务的管理责任；

（二十九）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加

强内部合规管理，决定本行的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、合规管理体系，对本行风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；

（三十）研究本行安全环保、维护稳定的重大事项；审

议本行在可持续发展和环境、社会与治理等方面的政策目标及相关事项；

（三十一）审议达到披露标准本行重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；

（三十二）确定本行绿色信贷发展战略，审批高级管理

层制定的绿色信贷目标和提交的绿色信贷报告，监督、评估本行绿色信贷发展战略执行情况；

（三十三）负责培育本行的员工行为管理文化、审批本

行的行为守则等相关制度、监督高级管理层实施本行员工的

行为管理，并承担本行员工的行为管理最终责任；

（三十四）负责制定本行的数据战略，审批或授权审批

82与数据治理相关的重大事项，督促高级管理层提升数据治理有效性，对数据治理承担最终责任；

（三十五）在股东会授权范围内，决定与本行已发行优

先股的相关事项，包括但不限于决定是否回购、转换、派息等；

（三十六）法律法规及监管规定或本章程规定，以及股东会授予的其他职权。

上述董事会职权范围内的事项，应由董事会集体审议决定，《公司法》规定的董事会职权原则上不得授予董事长、董事、其他机构或个人行使；在必要、合理、合法的情况下，董事会可以授权董事长、行长行使部分职权。

符合前述约定的具体决策事项确有必要授权的，应当通过董事会决议的方式依法进行。授权应当一事一授，不得将董事会职权笼统或永久授予其他机构或个人行使。

第一百七十三条本行董事会应当就注册会计师对本行财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百七十四条董事会制定董事会议事规则，以确保

董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，股东会批准。

第一百七十五条董事会应优化知识结构，通过加强法

律培训、选拔法律专业人员担任董事等方式，提升董事会依法决策水平。

83第一百七十六条董事会应当确定对外投资、收购兼并、资产购置、资产处置、对外担保、委托理财、关联交易、对

外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

本条所指重大投资项目是指股权投资（不包括取得股权形式的抵债资产）和单项投资额达到本行上一年度合并报表净资产百分之一及以上的固定资产投资。

董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。

本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。

本行处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条

第一款而受影响。

第一百七十七条董事会和高级管理层的权力和责任应

当以书面形式清晰界定，并作为董事会和高级管理层有效履行职责的依据。

第一百七十八条董事会应当建立信息报告制度，要求高级管理层定期向董事会报告本行经营事项。

第一百七十九条董事会应当定期听取本行内部审计部

84门和合规部门关于内部审计和检查结果的报告。

第一百八十条董事会在履行职责时可以聘请专业机构或专业人员提出意见。

第一百八十一条董事长经银行业监管机构核准任职资

格后履行职责，离任三个月内本行应向银行业监管机构报送履职情况审计报告。

本行控股股东的法定代表人或主要负责人不得担任本行董事长。

第一百八十二条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行和实施情况；

（三）签署本行发行的股票、债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表人签署的文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对本行事务行使符合法律规定和本行利益的特别处置权，并在事后向本行董事会和股东会报告；

（七）法律法规及监管规定和章程规定及董事会授予的其他职权。

第一百八十三条董事长不能履行职权或不履行职权时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职权。

85第一百八十四条董事会会议包括董事会定期会议和董事会临时会议。董事会定期会议至少每年度召开四次，由董事长召集，会议通知应在会议召开十四日以前以书面形式（包括以专人送出、以挂号邮件、电子邮件或传真等方式送出）送达全体董事。每次召开董事会定期会议皆由大部分有权出席会议的董事亲身出席，或通过其他电子通讯方式积极参与。因此，董事会定期会议并不包括以传阅书面决议方式取得董事会批准。

非董事会成员的本行高级管理人员、审议事项涉及的本行相关职能部门负责人或其他相关人员可以列席董事会会议。

重庆市国有资产监督管理委员会可以派人列席本行董事

会和董事会专门委员会会议，派驻本行纪检监察组长可以列席董事会和董事会专门委员会会议。

第一百八十五条有下列情形之一的，董事会应在十日

内召开董事会临时会议：

（一）党委会提议时；

（二）董事长认为必要时；

（三）三分之一以上董事提议时；

（四）审计委员会提议时；

（五）行长提议时；

（六）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

86（七）两名以上独立董事提议时；

（八）银行业监管机构要求召开时；

（九）法律法规及监管规定或本章程规定的其他情形。

第一百八十六条董事会召开临时董事会会议的通知方

式为书面通知，包括以专人送出、以挂号邮件、电子邮件或传真等方式送出，通知时限为会议召开前五日。若出现紧急情况，需要召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、传真或口头方式发出会议通知。

第一百八十七条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

除董事长召集的会议外，会议通知书上应说明未由董事长召集的情况以及召集董事会会议的依据。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第一百八十八条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每名董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事

87不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议需经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交本行股东会审议。

董事不得就其或其任何联系人（按《上市规则》的定义）

拥有重大利益的合同、交易或安排进行投票，亦不得将其列入会议的法定人数。

第一百八十九条董事会会议原则上为现场会议方式。

董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票表决。

第一百九十条董事会会议可以采用现场会议表决和书

面传签表决两种表决方式。采用书面传签表决形式的，至少在表决前三日内应当将书面传签表决事项及相关背景资料

送达全体董事，并说明理由及保障董事能够充分表达意见。

“现场会议”，是指通过现场、视频、电话等能够保证参会人员即时交流讨论方式召开的会议。“书面传签”，是指通过分别送达审议或传阅送达审议方式对议案作出决议的会议方式。

董事会对利润分配方案、薪酬方案、重大对外投资、重

大收购兼并、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理层成

员、资本补充方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项

不得采取书面传签表决方式，应当由董事会三分之二以上董

88事通过方可有效。

第一百九十一条向董事会提出的提案应当事先以书面

形式说明需要董事会审议的具体事由、方案及内容，并应提供相关的资料，由董事长确定交由相应的董事会专门委员会先行审议或者将该提案直接提交董事会进行表决。

第一百九十二条董事会会议应当由董事本人出席，董

事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。但独立董事不得委托非独立董事代为出席。一名董事原则上最多接受两名未亲自出席会议董事的委托。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和

有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百九十三条董事会会议对审议的事项采取逐项表

决的原则，即提案审议完毕后开始表决，一项提案未表决完毕，不得表决下项提案。

第一百九十四条本行应当采取录音、录像等方式记录

董事会现场会议情况，董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明

89性记载。董事会会议记录按本行档案管理制度保存，保存期限为永久。董事会对上述事项作出决定，属于本行党委会前置研究讨论范围的，应当经党委会研究讨论；按照有关规定应当报市国资委批准（核准）或备案的，应当依照有关规定报送。

第一百九十五条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第一百九十六条董事应当对董事会的决议承担责任。

董事会决议违反法律法规及监管规定或者本章程、股东会决议，致使本行遭受损失的，参与决议的董事对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百九十七条董事会决议由高级管理层负责执行和落实，董事会办公室负责督办决议的执行情况。董事有权就董事会决议执行情况向有关执行者提出询问。

第一百九十八条董事会的会议记录和决议等文件应当

90在会议结束后及时报银行业监管机构备案。

第一百九十九条董事会下设办公室，作为董事会的办事机构，负责股东会、董事会、董事会各专门委员会会议的筹备、信息披露以及其他日常事务。

第四节董事会专门委员会

第二百条本行董事会设立战略发展委员会、审计委员

会、风险管理委员会、提名委员会、薪酬委员会、关联交易

控制委员会、三农金融服务委员会和消费者权益保护委员会，董事会可根据工作需要设立其他专门委员会或调整现行专门委员会，各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，应当具备与专门委员会职责相适应的专业知识或工作经验。其中风险管理、关联交易控制委员会中独立董事占比原则上不低于三分之一，审计、提名、薪酬委员会中独立董事应占多数，审计、提名、薪酬、关联交易控制委员会应由独立董事担任主任委员，审计委员会的主任委员为会计专业人士。董事会负责制定各专门委员会的工作细则和工作程序，规范专门委员会的运作。

第二百〇一条各专门委员会主任委员、委员可由董事长提名，董事会决定，对董事会负责。

第二百〇二条董事会战略发展委员会负责制定本行经

91营目标和长期发展战略，监督、检查年度经营计划、投资方

案的执行情况；负责审议本行可持续发展和环境、社会及治

理（ESG）的管理方针和策略，监督、检查和评估 ESG 发展

执行情况，审议可持续发展、ESG 相关工作报告。

董事会战略发展委员会由三名以上委员组成，其中主任委员由董事长担任。

第二百〇三条审计委员会行使《公司法》规定的监事

会的职权，并负责本行风险及合规状况、会计政策、财务报告程序和财务状况；负责本行年度审计工作，提出外部审计机构的聘请与更换建议，并就审计后的财务报告信息真实性、准确性、完整性和及时性作出判断性报告，提交董事会审议。

审计委员会由三名以上非执行董事组成，且独立董事占多数。审计委员会成员应当具备财务、审计、会计或法律等某一方面的专业知识和工作经验。

审计委员会主任委员由独立董事中会计专业人士担任。

第二百〇四条审计委员会的主要职责为：

（一）检查本行财务、审核本行财务信息及其披露；

（二）监督及评估本行内部控制、内部审计工作；

（三）监督及评估本行外部审计工作，向董事会提议聘请或解聘为银行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所，负责外部审计与内部审计之间的沟通与协调；

92（四）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，

对违反法律法规及监管规定和本章程或者股东会决议的董

事、高级管理人员提出解任的建议；

（五）当董事、高级管理人员的行为损害本行的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（六）法律法规及监管规定和本章程规定及股东会、董事会授权的其他事宜。

第二百〇五条审计委员会负责审核本行财务信息及其

披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办本行审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘本行财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规及监管规定和本章程规定的其他事项。

第二百〇六条审计委员会每季度至少召开一次会议。

两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数

93通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作指引由董事会负责制定，本章程未尽事宜以审计委员会工作指引为准。

第二百〇七条董事会风险管理委员会负责监督高级管

理层关于信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、合

规风险和声誉风险等风险的控制情况，对本行风险政策、管理状况及风险承受能力进行定期评估，推进本行法治建设并监督高级管理层依法经营管理情况，提出完善本行风险管理、法治建设和内部控制的意见。

董事会风险管理委员会由三名以上委员组成，且独立董事占比原则上不低于三分之一，其中主任委员由一名董事担任。

第二百〇八条董事会提名委员会负责拟定董事、高级

管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律法规及监管规定和本章程规定的其他事项。

94董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，

应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

董事会提名委员会由三名以上委员组成且大部分成员

应由独立董事担任，其中主任委员由独立董事担任。

第二百〇九条董事会薪酬委员会负责制定董事、高级

管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等

薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激

励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规及监管规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

董事会薪酬委员会由三名以上委员组成且大部分成员

应由独立董事担任，其中主任委员由独立董事担任。

第二百一十条董事会关联交易控制委员会负责本行关

联交易的管理，及时审查和批准关联交易，控制关联交易风

95险。

董事会关联交易控制委员会由三名以上委员组成，且独立董事占比原则上不低于三分之一，其中主任委员由独立董事担任，关联交易控制委员会成员不得包括控股股东提名的董事。

第二百一十一条董事会三农金融服务委员会负责本行

三农金融服务发展的机制建设和对本行支持“三农”的情况进行监督。

董事会三农金融服务委员会由三名以上委员组成，其中主任委员由董事长担任。

第二百一十二条董事会消费者权益保护委员会负责监

督高级管理层关于消费者权益保护工作开展情况，对本行消费者权益保护工作进行定期评估，提出完善本行消费者权益保护工作的意见。

董事会消费者权益保护委员会由三名以上委员组成，其中主任委员由一名董事担任。

第十一章高级管理人员

第二百一十三条董事会设董事会秘书。董事会秘书是

本行高级管理人员，对董事会负责。

第二百一十四条董事会秘书应当由具大学本科以上学

96历，从事金融工作六年以上或从事相关经济工作十年以上（其中从事金融工作三年以上）的自然人担任。董事会秘书的任职资格须报银行业监管机构核准。

本章程规定不得担任本行董事的情形适用于董事会秘书。

第二百一十五条董事会秘书的主要职责是：

（一）协助董事处理董事会的日常工作，持续向董事提

供、提醒并确保其了解境内外监管机构有关本行运作的法

规、政策及要求；

（二）协助董事及行长在行使职权时切实履行境内外法

律法规及监管规定、本章程及其他有关规定；

（三）负责董事会、股东会文件的有关组织和准备工作，保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议执行情况；

（四）负责组织协调信息披露，协调与投资者关系，增强本行透明度；

（五）参与组织融资和投资；

（六）处理与中介机构、银行业监管机构、媒体的关系，维护好公共关系；

（七）履行董事会授权的其他事宜及本行股票上市地证券监督管理机构要求的其他职权。

第二百一十六条本行董事或者其他高级管理人员可以

兼任本行董事会秘书，根据法律法规及监管规定和本章程不

97得兼任董事会秘书的除外。

第二百一十七条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

第二百一十八条本行实行董事会领导下的行长负责制。本行设行长一名，副行长若干名，必要时可设其他高级管理人员协助行长工作。

行长、副行长及其他高级管理人员由董事会聘任或解聘，其任职资格须报银行业监管机构核准或按照法律法规及监管规定报告。

第二百一十九条在本行控股股东单位担任除董事以外

其他行政职务的人员，不得担任本行高级管理人员。本行高级管理人员仅在本行领薪，不由控股股东代发薪水。

第二百二十条高级管理层对董事会负责，应当按照董

事会要求，及时、准确、完整地报告本行经营管理情况，提供有关资料。

高级管理层根据公司章程及董事会授权开展经营管理活动，应当积极执行股东会决议及董事会决议。

高级管理层依法在其职权范围内的经营管理活动不受股东和董事会不当干预。

第二百二十一条行长每届任期三年，任期届满连聘可以连任。

第二百二十二条行长对董事会负责，行使下列职权：

98（一）主持本行的日常行政、业务、财务管理工作，并

向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、本行年度计划和投资方案；

（三）拟订本行内部管理机构设置方案；

（四）拟订本行的基本管理制度；

（五）制定本行的具体规章；

（六）提名董事会聘任或解聘副行长及应由董事会聘任或解聘的其他高级管理人员；聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的本行各职能部门和分支机构负责人；

（七）建立行长问责制，对业务部门、职能部门、分支机构负责人等进行考核；

（八）授权高级管理层成员、内部各职能部门及分支机构负责人从事经营活动；

（九）提议召开董事会临时会议；

（十）拟订本行分支机构的设立、撤销规划，授权委托分（支）行行长开展正常业务和管理；

（十一）在本行发生挤兑等重大突发事件时，采取紧急措施，并立即向银行业监管机构和董事会报告；

（十二）负责实施员工行为管理、制定本行的行为守则

等相关制度，执行董事会决议；

（十三）负责建立数据治理体系，确保数据治理资源配置，制定和实施问责和激励机制，建立数据质量控制机制，

99组织评估数据治理的有效性和执行情况，并定期向董事会报告。

（十四）本章程或董事会授予的其他职权。

副行长协助行长工作，在行长不能履行职权时，由副行长依序代为行使职权。

本行行长在行使上述职权时，属于本行党委会前置研究讨论范围的，应当事先听取本行党委会的意见。

第二百二十三条行长列席董事会会议，非董事行长在董事会上没有表决权。

第二百二十四条行长应当根据本行经营活动需要，建

立健全以内部规章制度、经营风险控制系统等为主要内容的内部控制机制。

第二百二十五条行长履行职责时，可以召开行长办公会议。在行长不能履行职权时，代为行使行长职权的其他高级管理人员可以决定召开行长办公会议。

行长办公会议由行长、副行长、其他相关高级管理人员以及行长确定的其他管理人员组成。

第二百二十六条行长应制订行长工作规则和其他高级管理人员的工作规则。行长工作规则报董事会批准后实施。

第二百二十七条行长拟订有关职工工资、福利、安全

生产以及劳动保护、劳动保险、解聘本行职工等涉及职工切

身利益的管理制度和具体规章时，应当事先听取工会或职工

100代表大会的意见。

第二百二十八条行长可以在任期届满以前提出辞职。

有关行长辞职的具体程序和办法由行长与本行之间的聘任合同规定。行长、副行长必须在完成履职情况审计后方可离任。

第二百二十九条本行实行首席合规官（总法律顾问）制度，总法律顾问可由首席合规官兼任，首席合规官（总法律顾问）由董事长或行长提名，由董事会决定聘任。

第二百三十条首席合规官（总法律顾问）在经营管理

中发挥法律合规审核把关作用，推进本行依法经营、合规管理。

第二百三十一条本行首席合规官（总法律顾问）列席

党委会、董事会会议，并对涉及法律合规问题的事项提出法律合规意见。

第十二章董事、高级管理人员的资格和义务

第二百三十二条本行董事和高级管理人员由自然人担任。董事和高级管理人员任职资格应符合法律法规及监管规定，并经银行业监管机构核准通过或按照法律法规及监管规定报告。

第二百三十三条本行的董事和高级管理人员应具备以

101下基本条件：

（一）具有完全民事行为能力；

（二）具有良好的守法合规记录和廉洁从业记录；

（三）具有良好的品行、声誉；

（四）具有担任拟任职务所需的相关知识、经验及能力；

（五）具有良好的经济、金融从业记录；

（六）个人及家庭财务稳健；

（七）具有担任拟任职务所需的独立性；

（八）履行对本行的忠实与勤勉义务；

（九）法律法规及监管规定和本章程确定的其他条件。

有下列情形之一的，视为不符合本条第一款第（二）、

（三）、（五）项规定的条件：

（一）因危害国家安全、实施恐怖活动、贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产、黑社会性质的组织犯罪或者破坏社会

主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利以及有其他故意或重大过失犯罪记录的；

（二）有违反社会公德的不良行为，造成恶劣影响的；

（三）对曾任职机构违法违规经营活动或重大损失负有

直接责任或领导责任，情节严重的；

（四）担任或曾任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业

执照机构的董事（理事）或高级管理人员的，但能够证明本人对曾任职机构被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不

102负有个人责任的除外；

（五）因违反职业道德、操守或者工作严重失职，造成重大损失或者恶劣影响的；

（六）指使、参与所任职机构不配合依法监管或案件查处的；

（七）因严重失信行为被国家有关单位确定为失信联合

惩戒对象且应当在银行业领域受到相应惩戒，或者最近五年内具有其他严重失信不良记录的；

（八）被取消一定期限任职资格未届满的，或被取消终身任职资格的；

（九）被监管机构或其他金融管理部门采取市场禁入措施，期满未逾五年的；

（十）有法律法规及监管规定和本章程规定的不符合任

职资格条件的情形，采用不正当手段获得任职资格核准的。

有下列情形之一的，视为不符合本条第一款第（六）、

（七）项规定的条件：

（一）本人或其配偶负有数额较大的逾期债务未能偿还，包括但不限于在本行的逾期贷款；

（二）本人及其近亲属合并持有本行百分之五以上股份或股权，且从本行获得的授信总额明显超过其持有的本行股权净值；

（三）本人及其所控股的股东单位合并持有本行百分之

103五以上股份或股权，且从本行获得的授信总额明显超过其持

有的本行股权净值；

（四）本人或其配偶在持有本行百分之五以上股份或股

权的股东单位任职，且该股东从本行获得的授信总额明显超过其持有的本行股权净值，但能够证明授信与本人及其配偶没有关系的除外；

（五）存在其他所任职务与其在本行拟任、现任职务有

明显利益冲突，或明显分散其在本行履职时间和精力的情形。

本条所称近亲属包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖

父母、外祖父母、孙子女、外孙子女。

第二百三十四条有下列情况之一的，不得担任本行的

董事和高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社

会主义市场经济秩序罪，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、

104企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被

吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董

事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律法规及监管规定和本章程规定的其他不得担

任本行董事、高级管理人员的情形。

第二百三十五条董事应当遵守法律法规及监管规定和

本章程的规定，对本行负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与本行利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对本行负有下列忠实义务：

（一）不得侵占本行财产、挪用本行资金；

（二）不得将本行资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）遵守廉洁从业规定，不得利用职权贿赂或者收受

其他非法收入，不得侵占本行财产，不得擅自以本行财产为他人提供担保；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规

定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本行

105订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于本

行的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者本行根据法律法规及监管规定或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本行同类的业务；

（七）不得接受他人与本行交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露所知悉的国家秘密、工作秘密和本行商业秘密；

（九）不得利用其关联关系损害本行利益；

（十）法律法规及监管规定及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归本行所有；给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与本行订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第二百三十六条董事应当遵守法律法规及监管规定和

本章程的规定，对本行负有勤勉义务，执行职务应当为本行的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

106董事对本行负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利，以保证本行的商业行为符合国家的法律法规及监管规定以及

国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）认真阅读本行的各项商务、财务报告，及时了解

本行业务经营管理状况，应当对本行定期报告签署书面意见，保证本行所披露的信息真实、准确、完整；

（四）亲自行使被合法赋予的本行管理处置权，不得受他人操纵；非经法律法规及监管规定允许或者得到股东会在

知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不

得妨碍审计委员会行使职权，接受审计委员会对其履行职责的合法监督和合理建议；

（六）法律法规及监管规定和本章程规定的其他勤勉义务。

第二百三十七条本行高级管理人员应当遵守法律法规

及监管规定和本章程的规定，履行忠实和勤勉的义务，维护本行和全体股东的最大利益。

本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务

107和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

本行高级管理人员应当忠实履行职务，维护本行和全体股东的最大利益。

本行高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给本行和社会公众股股东的利益造成损害的，应依法承担赔偿责任。

第二百三十八条本行不得向关系人发放信用贷款；本

行向关系人提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件；向关系人发放担保贷款的条件不得优于其他借款人同类贷款的条件。

前款所称关系人是指：

（一）商业银行的董事、管理人员、信贷业务人员及其近亲属；

（二）前项所列人员投资或者担任高级管理职务的公司、企业和其他经济组织。

第二百三十九条本行董事和高级管理人员应当依照法律法规及监管规定的规定承担对本行秘密信息的保密义务。

第二百四十条董事和高级管理人员执行本行职务，给

他人造成损害的，本行将承担赔偿责任；董事和高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第二百四十一条董事和高级管理人员执行本行职务时

违反法律法规及监管规定和本章程的规定，给本行造成损失

108的，应当承担赔偿责任。

董事和高级管理人员在任职期间擅自离职给本行造成的损失，应当承担赔偿责任。

审计委员会成员以外的董事和高级管理人员有前条规

定的情形的，连续一百八十日以上单独或者合计持有本行百分之一以上股份的股东，可以书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员有前条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会或者董事会收到前款规定的股东书面请求

后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为本行利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

本行全资子公司的审计委员会以外的董事、高级管理人

员执行职务违反法律法规及监管规定或者本章程的规定，给本行造成损失的，或者他人侵犯本行全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的审计委员会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。审计

109委员会成员执行职务时违反法律法规及监管规定或者本章

程的规定，给全资子公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒

绝提起诉讼或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使全资子公司利益受到难

以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了全资子公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第十三章财务会计制度、利润分配和审计

第二百四十二条本行依照法律法规及监管规定和国家

有关部门的规定，制定本行的财务会计制度。

第二百四十三条本行应当在每一会计年度终止时制作

财务报告，并依法经会计师事务所审计。

第二百四十四条本行的财务报告应当在召开年度股东

会的二十日以前置备于本行，供股东查阅。本行的每名股东都有权得到本章中所提及的财务报告。

本行最迟须于股东会召开日期二十一日以前将（一）董事会报告连同资产负债表（包括有关法例规定须于附载的各份文件）及损益表；（二）符合有关法例规定的财务报告以本章程规定的方式送出。

110第二百四十五条本行的财务报表除应当按中国会计准

则及法规编制外，还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。本行在分配有关会计年度的税后利润时，以根据（一）中国会计准则及法规编制的；（二）国际或者境外上市地会计准则编制的财务报表中税后利润数额中较少者为准。

第二百四十六条本行在每一会计年度结束之日起四个

月内向证券监督管理机构和证券交易所报送年度报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向证券监督管理机构和证券交易所报送中期报告。

上述财务报告按照有关法律法规及监管规定的规定进行编制。

第二百四十七条本行除法定的会计账册外，不另立会计账册。本行的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第二百四十八条本行缴纳所得税后的利润按下列顺序

分配：

（一）弥补以前年度的亏损；

（二）提取弥补以前年度亏损后利润的百分之十作为法定公积金；

（三）提取一般准备；

（四）支付优先股股东股息；

111（五）提取任意公积金；

（六）用于向股东分配利润。

本行法定公积金累计额为本行注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金和一般准备后，是否提取任意公积金由股东会决定。本行不得在弥补本行亏损和提取法定公积金和一般准备以前向股东分配利润。本行持有的本行股份不参与分配利润。

优先股股息支付按照法律法规及监管规定和本章程规定执行。

股东会违反前款规定，在本行弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还本行。

第二百四十九条资本公积金包括下列款项：

（一）超过股票面额发行所得的溢价款；

（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他项目。

第二百五十条本行的公积金用于弥补本行的亏损、扩大本行的经营规模或者转为增加本行注册资本。公积金弥补本行亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。股东会决议将公积金转为股本时，报银行业监管机构批准后，派送新股或增加每股面值，将公积金转为注册资本。但法定公积金转为注册资

112本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的百分之二十五。

第二百五十一条本行依照本章程第二百五十条的规定

弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，本行不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第三十二

条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在符合国务院证券监督管理机构规定条件的法定媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。

本行依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到本行注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百五十二条本行股东会对利润分配方案作出决议后，或本行董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均享有利息，惟股份持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股息。

第二百五十三条本行可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

本行利润分配政策重视对投资者的合理投资回报，利润

113分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾本行的长远利益、全体股东的整体利益及本行的可持续发展。

本行主要采取现金分红的股利分配方式。审议利润分配方案时，根据本行股票上市地的证券监督管理机构的监管要求，本行提供网络投票方式。

本行年度利润分配方案由股东会审议通过。

在有条件的情况下，本行可以进行中期利润分配，股东会授权董事会批准中期利润分配方案，股东会另有决议除外。

除特殊情况外，本行每年以现金方式分配普通股股东的利润不少于归属于本行股东净利润的百分之十。特殊情况是指：

（一）法律法规及监管规定要求限制进行利润分配的情况；

（二）实施现金分红可能影响股东长期利益的情况。

董事会应当综合考虑本行所处行业特点、发展阶段、自

身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（一）本行发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

114（二）本行发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，

进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

（三）本行发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；

（四）本行发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

本行在经营情况良好，并且董事会认为本行股票价格与本行股本规模不匹配、发放股票股利有利于本行全体股东整

体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案并报股东会审议批准后实施。

本行因特殊情况不进行现金分红时，提交股东会审议的利润分配方案中应当说明未分红的原因、未用于分红的资金

留存本行的用途，并在定期报告中予以披露。

如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者本行外部经营环境变化并对本行经营造成重大影响，或本行自身经营状况发生较大变化时，本行可对本章程规定的利润分配政策进行调整。本行调整利润分配政策应由董事会提出书面议案，并经独立董事审议并发表意见后提交股东会以特别决议通过。

审议利润分配政策变更事项时，根据本行股票上市地的证券监督管理机构的监管要求，本行提供网络投票方式。

115第二百五十四条以股票分配股利应由股东会作出决议

并报银行业监管机构批准。本行应当为持有 H 股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取本行就 H股股份分配的股利及其他应付的款项。

本行委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。

本行委任的在香港上市的 H 股股东的收款代理人应当

为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。

在遵守中国有关法律法规及监管规定的前提下，对于无人认领的股利，本行可行使没收权力，但该权力仅可在适用的有关时效届满后才能行使。

本行有权终止以邮递方式向某 H 股持有人发送股息券，但本行应在股息券连续两次未予提现后方可行使此项权力。

然而，如股息券在初次未能送达收件人而遭退回后，本行亦可行使此项权力。

本行有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的 H

股股东的股票，但必须遵守以下的条件：

（一）有关股份于十二年内最少应已派发三次股利，而于该段期间无人认领股利；

（二）本行于十二年的期间届满后，于本行上市地的一

份或以上的报章刊登公告，说明其拟将股份出售的意向，并知会该等股份上市的证券交易所。

116第二百五十五条本行实行内部审计制度，明确内部审

计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

本行内部审计章程经董事会批准后实施，并对外披露。

第二百五十六条本行内部审计机构对本行业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第二百五十七条本行内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对业务活动、风险管理、内部控制、财

务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。

内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第二百五十八条本行内部控制评价的具体组织实施工

作由内部审计机构负责。本行根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第二百五十九条审计委员会与会计师事务所、国家审

计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第二百六十条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第十四章会计师事务所的聘任

117第二百六十一条本行应当聘用符合《证券法》等法律

法规及监管规定规定的、独立的会计师事务所，审计本行的年度财务报告。

第二百六十二条本行聘用会计师事务所的聘期，自本行每次年度股东会结束时起至下次年度股东会结束时止。

第二百六十三条本行聘用的会计师事务所连续承担财

务决算审计业务应当不少于两年、不超过五年。进入全国会计师事务所综合评价排名前十五位且审计质量优良的会计

师事务所，经本行履行内部决策程序并报经选聘方同意后，可适当延长审计年限，但最长不超过八年。

第二百六十四条本行聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第二百六十五条本行保证向聘用的会计师事务所提供

真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第二百六十六条会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东会决定。

第二百六十七条本行解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明本行有无不当情形。

118第十五章合并、分立、解散、清算

第一节合并和分立

第二百六十八条本行合并或者分立，应当由董事会提出方案，按本章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对合并、分立方案的股东，有权要求本行或者同意合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。

对 H 股股东，前述文件还应当以邮件方式送达。

第二百六十九条本行合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

本行的分立和合并事项应遵守《公司法》《商业银行法》的规定。

本行合并支付的价款不超过本行净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。本行依照本款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

本行合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在法定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

本行合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司继承。

第二百七十条本行分立，其财产应当作相应的分割。

119本行分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产

负债表和财产清单。本行自股东会作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在法定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

本行分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，本行在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百七十一条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求本行清偿债务或者提供相应的担保。本行不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。

第二百七十二条本行合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；本行解散的，应当依法办理注销登记；设立新公司的，依法办理设立登记。

本行增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第二百七十三条有下列情形之一的，本行应当解散并

依法进行清算：

（一）股东会决议解散；

（二）因合并或者分立而需要解散；

120（三）不能清偿到期债务被依法宣告破产；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依照《公司法》的规定予以解散。

本行出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

本行的清算和解散事项应遵守《公司法》《商业银行法》的规定。

第二百七十四条本行因有前条第（一）、（二）、（四）、（五）项情形而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

本行因前条第（三）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

第二百七十五条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在符合有关规定的法定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报债权。债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人

121进行清偿。

第二百七十六条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理本行财产、编制资产负债表和财产清单；

（二）通知或者公告债权人；

（三）处理与清算有关的本行未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配本行清偿债务后的剩余财产；

（七）代表本行参与民事诉讼活动。

第二百七十七条清算组在清理本行财产、编制资产负

债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。

本行财产按下列顺序清偿：

（一）支付清算费用；

（二）支付本行职工工资、社会保险费用和法定补偿金；

（三）缴纳所欠税款；

（四）清偿本行债务；

（五）按股东持有的股份比例进行分配。

本行财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。

本行财产按前款规定清偿后的剩余财产，由本行股东按其持有股份种类和比例进行分配。

122破产清算时，在支付清算费用、所欠职工工资和劳动保

险费用后，应当优先支付个人储蓄存款的本金和利息。

清算组成立后，行长的职权立即停止。清算期间，本行不得开展新的经营活动。

第二百七十八条清算组在清理本行财产、编制资产负

债表和财产清单后，认为本行财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请破产清算。本行经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百七十九条清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、人民法院和有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第二百八十条清算组成员应当履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十六章发行债券

第二百八十一条本行在符合《证券法》等法律法规及监

管规定的情况下，可发行债券拓宽融资渠道、优化融资结构，增加中长期稳定负债以满足业务经营和战略布局对资金的需

123求。

第二百八十二条本行发行债券的方案经党委先议、董事

会、股东会审议后，按照规定报送银行业监管机构审批后方可执行。

第二百八十三条本行发行债券的方案至少应包含以下

内容：发行规模、期限和品种、资金用途、发行方式及发行对象等。

第十七章劳动用工

第二百八十四条本行依照法律法规及监管规定，健全以

职工代表大会为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题须经过职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工董事制度，保证职工代表有序参与本行治理的权利。

第二百八十五条本行根据《公司法》《工会法》建立工

会组织并开展工作，维护职工合法权益。本行应当为工会提供必要的活动条件。

第二百八十六条本行遵守《劳动法》《劳动合同法》

等国家有关劳动保护和安全生产的法律法规及监管规定，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动

124人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。结合本行实际，建立员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出等符合市场化要求的选人用人机制。同时，建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，优化、用好中长期激励政策。

第二百八十七条本行遵守国家和地方有关劳动保护法

律、法规，执行有关政策。本行职工参加社会保险事宜按国家有关规定办理。

第十八章优先股的特别规定

第二百八十八条除法律法规及监管规定和本章程另有规定外，优先股股东的权利、义务以及优先股股份的管理应当符合本章程中普通股的相关规定。

第二百八十九条本行已发行的优先股不得超过本行普

通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购、转换的优先股不纳入计算。

第二百九十条本行根据商业银行资本监管规定，设置将

优先股强制转换为普通股的条款，即当触发事件发生时，本行按优先股发行时的约定确定转换价格和转换数量，将优先股转换为普通股。本行发生优先股强制转换为普通股的情形时，应当报银行业监管机构审查并决定。

125第二百九十一条本行发行的优先股不附有回售条款，优

先股股东无权要求本行赎回优先股。本行有权自发行结束之日起五年后，经银行业监管机构批准并符合相关要求，赎回全部或部分本行优先股。优先股赎回期自优先股发行时约定的赎回起始之日起至全部赎回或转股之日止。本行应在赎回优先股后相应减记发行在外的优先股股份总数。

本行行使优先股的赎回权需要符合以下条件：

（一）本行使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回

的优先股，并且只有在收入能力具有可持续性的条件下才能实施资本工具的替换；

（二）或者本行行使赎回权后的资本水平仍明显高于银行业监管机构规定的监管资本要求。

境外优先股的赎回价格为发行价格加当期已宣告但尚未支付的股息。

赎回的具体安排按照该期优先股发行文件的约定执行。

第二百九十二条本行优先股股东享有以下权利：

（一）优先于普通股股东分配股息；

（二）本行清算时，优先于普通股股东分配本行剩余财产；

（三）出现本章程第二百九十四条规定的情形时，本行优先股股东可以出席本行股东会并享有表决权；

126（四）出现本章程第二百九十五条规定的情形时，按照

该条规定的方式恢复表决权；

（五）享有对本行业务经营活动提出建议或质询的权利；

（六）有权查阅本行章程、股东名册、本行债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告；

（七）法律法规及监管规定和本章程规定的优先股股东应享有的其他权利。

第二百九十三条以下事项计算股东持股比例、持股数额时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股：

（一）请求召开临时股东会；

（二）召集和主持股东会；

（三）提交股东会提案或临时提案；

（四）提名本行非由职工代表担任的董事；

（五）根据本章程相关规定认定控股股东；

（六）根据本章程相关规定认定限制担任独立董事的情形；

（七）根据《证券法》等相关规定认定持有本行股份最

多的前十名股东及其持股数额、持有本行百分之五以上股份的股东；

（八）法律法规及监管规定和本章程规定的其他情形。

第二百九十四条除以下情况外，本行优先股股东不出

席股东会会议，所持股份没有表决权：

127（一）修改本章程中与优先股相关的内容；

（二）一次或累计减少本行注册资本超过百分之十；

（三）本行合并、分立、解散或变更本行公司形式；

（四）发行优先股；

（五）法律法规及监管规定和本章程规定的其他情形。

出现上述情况之一的，本行召开股东会应通知优先股股东，并遵循本章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但本行持有的本行优先股没有表决权。

上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

第二百九十五条本行累计三个会计年度或连续两个会

计年度未按约定支付优先股股息的，自股东会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，本行优先股股东有权出席本行股东会与普通股股东共同表决。本行优先股股东表决权恢复直至本行全额支付当年股息。

恢复表决权的境外优先股享有的普通股表决权计算公

式如下：Q=V/P×折算汇率，恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。

128其中：Q 为每一境外优先股股东持有的本次境外优先股

恢复为境外上市股份表决权的份额；V 为恢复表决权的每一

境外优先股股东持有的本次境外优先股总金额；P 为折算价格，初始折算价格由本行股东会通过的境外优先股发行方案确定并以港币计算，即按照通过境外优先股发行方案的董事会决议公告日前一个交易日中国外汇交易中心公布的银行

间外汇市场人民币汇率中间价（对港币）计算并向上取至小数点后两位；折算汇率以审议通过境外优先股发行方案的董事会决议公告日前一个交易日中国外汇交易中心公布的人

民币汇率中间价为基准，对港币和相关期次境外优先股发行币种进行计算；折算价格 P 的调整方式按优先股发行时的约定确定。

第二百九十六条本行已发行且存续的优先股股息率为

基准利率加固定溢价，采用分阶段调整的股息率，即在优先股发行后一定时期内股息率保持不变，每个调整周期内的股息率保持不变。

优先股股东按照约定的股息率及利润分配条款，优先于普通股股东分配本行利润。本行以现金的形式向优先股股东支付股息。在完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。

优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再与普通股股东一起参与剩余利润分配。根据商业银行资本监管规定，

129本行有权取消或部分取消优先股的派息且不构成违约事件。

本行决议取消部分或全部优先股派息的情形下，当期未向优先股股东足额派发的股息不累积到之后的计息期。

第二百九十七条本行因解散、破产等原因进行清算时，本行财产在按照法律法规及监管规定和本章程第二百四十

八条的规定依次进行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付届时已发行且存续的优先股总金额与当期已宣告但尚未支付的股息之和。不足以支付的按照境外优先股股东各自所持有的优先股总金额占全部优先股总金额合计的比例分配。

第十九章章程的修改

第二百九十八条本行依据法律法规及监管规定和本章

程的规定，可以修改本章程。

第二百九十九条有下列情形之一的，本行应当修改章

程：

（一）《公司法》《商业银行法》或有关法律法规及监

管规定修改后，章程规定的事项与修改后的法律法规及监管规定的规定相抵触；

（二）本行的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

130第三百条股东会决议通过的章程修改事项应经监管机

构审批的，须报有关监管机构批准后生效；涉及登记事项的，依法办理变更登记。

第三百〇一条董事会依照股东会修改章程的决议和有关监管机构的审批意见修改本章程。

本行电话、传真号码及国际互联网址的变更，本行应对本章程记载作相应修改，该等修改无需再由股东会作出决议。

第三百〇二条章程修改事项属于法律法规及监管规定

要求披露的信息，按规定予以公告。

第二十章通知

第三百〇三条本行的通知及信息披露以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以挂号邮件或传真方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）电子邮件；

（五）在符合法律法规及监管规定的前提下，以在本行

及国务院证券监督管理机构、证券交易所指定的网站上发布方式进行；

（六）本行或受通知人事先约定或受通知人收到通知后

131认可的其他形式；

（七）本行股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。

就本行按照香港上市规则要求向 H 股股东提供和派发

本行通讯的方式而言，在符合本行股票上市地的法律法规及监管规定和相关上市规则的前提下，本行也可以电子方式或在本行网站发布信息的方式，将本行通讯发送或提供给本行H 股股东，以代替向 H 股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出本行通讯。

“本行通讯”指本行发出或将发出以供本行任何证券

的持有人参照或采取行动的任何文件，其中包括但不限于：

（一）董事会报告、本行的年度账目连同核数师报告以及（如适用）财务摘要报告；

（二）定期报告（包括年度报告、中期报告及（如适用）

中期摘要报告、（如适用）季度报告）；

（三）会议通告；

（四）上市文件；

（五）通函；

（六）委派代表书；

（七）临时公告（包括股东会、董事会决议公告，以及需要披露的重大事项）。

本行应当于定期报告披露后两个工作日内，将定期报告

132的文本及电子版向本行所在地的国务院证券监督管理机构

的派出机构报备。

第三百〇四条本行发出的通知，以公告形式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。本行通过本行网站向 H 股股东发出或提供本行通讯的，本行通讯被视为于下列日期（以较晚的日期为准）发出并送达：（一）根据香港上市规则的规定将有关本行通讯已经登载在网站上的通知向

H 股股东发出之日；（二）本行通讯首次登载在网站上之日（如果在发出上述通知后才将本行通讯登载在网站上）。

本行指定一家或数家符合国务院证券监督管理机构规

定条件的媒体及其网站、证券上市地交易所指定网站以及本行网站为刊登本行公告和其他需要披露信息的媒体。

第三百〇五条 本行发给 H 股股东的通知、资料或书面声明，可以根据每一 H 股股东的注册地址，由专人或以预付邮资函件方式送达。如果在本行已作出适当安排及符合《上市规则》对以电子方式发出本行通讯的情况下，本行可以《上市规则》规定的电子方式发送本行通讯。

本行的 H 股股东可以书面方式选择以电子方式或以邮

寄方式获得本行须向股东寄发的本行通讯，并可以选择只收取中文版本或英文版本，或者同时收取中、英文版本。也可以在合理时间内提前给予本行书面通知，按适当的程序修改其收取前述信息的方式及语言版本。

133第三百〇六条 本行召开股东会的会议通知，对于 H 股股东，按照本章第三百零四条的规定进行；对于 A 股股东，以公告方式进行。有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。

对于 H 股股东，在符合本行股票上市地的法律法规及监管规定和相关上市规则的前提下，此种通知也可以以本章程规定的其他方式作出。

第三百〇七条本行通知以专人送出的，由被送达人在

送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；

以挂号邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；以传真或电子邮件或网站发布方式发出的，发出日期为送达日期；公告通知以公告方式发出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第二十一章附则

第三百〇八条本章程以中文书写，其他任何语种的章

程与公司章程有歧义时，以在银行业监管机构最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第三百〇九条除本章程另有规定外，本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“至少”、“以前”，都含本数；“少于”、“不足”、“低于”、“以外”、“前”、

“超过”及“过”不含本数。所称“有表决权股份总数”仅

134包括普通股和表决权恢复的优先股的合计数。

第三百一十条本章程未尽事宜或本章程生效后颁布、修改的法律法规及监管规定与本章程相冲突的，以法律法规及监管规定的规定为准。

第三百一十一条本章程由重庆农村商业银行董事会负责解释。

外部法律法规及监管规定索引

（1）《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过）

（2）《中华人民共和国商业银行法》（2015年8月29日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十六次会议《关于修改〈中华人民共和国商业银行法〉的决定》第二次修正，自2015年10月1日起施行）

（3）《银行保险机构公司治理准则》（银保监发〔2021〕

14号）

（4）《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》

银保监会令（〔2021〕第5号）

（5）《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议通过）

（6）《上市公司章程指引》（中国证券监督管理委员会公告〔2025〕6号）

135（7）《上市公司独立董事管理办法（2025修正）》（2025年3月27日发布）

（8）《国务院关于开展优先股试点的指导意见》（国发〔2013〕46号）

（9）《优先股试点管理办法》（中国证券监督管理委员

会令第209号）

（10）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（2025年8月4日第一百五十次修订）

（11）《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》（2019年11月29日中共中央政治局会议审议批准，2019年

12月30日中共中央发布）

（12）《重庆市市属国有企业章程指引》（渝国资发〔2024〕

22号）

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