上海锦江航运（集团）股份有限公司

关联交易管理制度

第一章总则

第一条为规范上海锦江航运（集团）股份有限公司（以下

简称“公司”）与控股股东及其他关联方之间的经济行为，进一步规范公司与控股股东及其他关联方的资金往来，依据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《上海锦江航运（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

等有关规定，特制定本办法。

第二条关联交易原则：

（一）公司与关联方之间发生的关联交易应遵循公开、公

平、公正、诚实信用和等价有偿的原则。

（二）关联董事和关联股东回避表决原则。

第二章关联方、关联关系、关联交易

第三条本办法所称关联方包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第四条具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司

的关联法人：

1（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司、公司控股子公司及公司控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（三）由公司关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、公司控股子公司及公司控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的

原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。

第五条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、第（二）项所述人士的关系密切的家

庭成员包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年

满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的

原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司其利益倾斜的

2自然人。

第六条在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在第四条、第五条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联方。

公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一

致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名

单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第七条本办法所称关联关系是指其在财务和经营决策中，关联方直接或间接控制或施加影响的方式或途径。主要包括关联方与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

第八条本办法所称关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与关联方之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款以及与关联方共同投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保；

（五）租入或租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或接受赠与；

3（八）债权或债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）购买原材料、动力、燃料；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或接受劳务；

（十五）委托或受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

第九条公司与已与公司合并财务报表的或受公司控制的单

位之间发生的交易行为，不视为关联交易，无需按本办法所述程序履行审批和信息披露义务。

第三章关联交易价格的确定和管理

第十条关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交

易所涉及之商品、劳务、资产等的交易价格。

第十一条定价原则和定价方法：

（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有

市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价；

4（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，

并在相关的关联交易协议中予以明确。市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；成本加成价：在交易的商品或劳务

的成本基础上加合理利润确定交易价格及费率；协议价：由交易双方协商确定价格及费率。

第十二条关联交易价款的管理

（一）交易双方依据关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付；

（二）公司财务部应对关联交易执行情况进行跟踪，按时结清价款；

（三）对产品或原材料关联交易，采购及销售部门（或公司）

应跟踪其市场价格及成本变动情况，并将变动情况记录并通报。

第四章关联交易的决策程序第十三条除第十八条规定外，公司与关联方发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应经董事会审议：

1、公司拟与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；

2、公司拟与关联法人（或其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值在0.5%以上的交易。

第十四条除第十八条规定外，公司与关联方发生的交易金

5额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产绝对

值5%以上的关联交易，应经股东会审议。对于此类关联交易，公司应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计（第二十一条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估）。

公司与关联方共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。

第十五条公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以上市公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用本制度的相关规定。

第十六条公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增

资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，上市公司应当及时披露。

第十七条上市公司及其关联人向上市公司控制的关联共同

投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。

第十八条公司为关联方提供担保的，除应当经全体非关联

6董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董

事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联方，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十九条公司不得为关联方提供财务资助，但向非由公司

控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第二十条公司与关联方发生交易的相关安排涉及未来可能

支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用第十三条、第十四条的规定。

第二十一条公司与关联方发生第八条第（十二）项至第（十

六）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序：

（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关

7联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司

应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；

（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的

总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；

（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况

（五）公司与关联方签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序并披露。

第二十二条公司与关联人达成的总额高于300万元且高于

公司最近一期经审计净资产值的0.5%的关联交易，应当经独立董事专门会议审议通过后提交董事会。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

8第二十三条关联董事的回避和董事会决策程序为：

（一）对日常关联交易以外的关联交易事项，董事会议案中

应当说明：

（1）关联方的基本情况；

（2）关联交易标的情况、定价原则和方法；

（3）关联交易内容及履约安排；

（4）关联交易的目的及对公司的影响。

（二）关联董事负有披露义务。即不论该交易事项是否需要

董事会批准同意，关联董事应当在交易事项发生之前的合理时间内，向董事会披露其关联关系的性质和程度。

（三）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避。

（四）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议

过半数通过决议决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避。

（五）关联董事可以出席会议并在会议上说明其关联关系，但不得参与表决，也不得代理其他董事行使表决权。

（六）董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。

（七）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东会审议。

（八）对于涉及关联董事的关联交易，公司董事会应当在董

9事会决议中详细说明关联董事的姓名及其关联关系，并说明非关

联董事在该次董事会上的表决意见。

（九）对于未按照上述程序审议的涉及关联董事的关联交易事项，公司股东会有权撤销有关的合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第二十四条前条所称关联董事包括下列董事或者具有下列

情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方

的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）监管机构或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第二十五条股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

10（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或自然人直接或间接控制的；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对

方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（八）监管机构或公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第二十六条股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席

股东会的非关联股东所持表决权的过半数以上通过，方为有效。

但是，该关联交易事项涉及《公司章程》规定的需要股东会以特别决议方式做出的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。

第二十七条公司与关联方发生的下列交易，可以免于按照

关联交易的方式审议：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务

11资助等；

（二）关联方向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七）公司按与非关联方同等交易条件，向第五条第（二）

项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

（九）监管机构认定的其他交易。

第五章关联交易的信息披露

第二十八条公司应当按照《上海证券交易所股票上市规则》

《公司章程》《上海锦江航运（集团）股份有限公司信息披露管理制度》等有关规定，认真履行关联交易情况的信息披露义务。

12第六章附则

第二十九条本办法与届时有效的法律、法规、规范性文件

不一致的，或本办法未尽事宜，按相关法律、法规、规范性文件执行。

第三十条本办法所述“以上”含本数，“低于”不含本数。

第三十一条本办法由公司董事会负责解释。

第三十二条本办法自经公司股东会审议通过后生效实施。

13