锦江航运:上海锦江航运（集团）股份有限公司独立董事工作制度（2025年8月修订）

上海锦江航运（集团）股份有限公司

独立董事工作制度

第一章总则

第一条为完善公司法人治理结构，促进上海锦江航运（集团）

股份有限公司（以下称“公司”）规范运作，维护公司整体利益，有效保障全体股东、特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《上海锦江航运（集团）股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的

有关规定，特制定本制度。

第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并

与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独

立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责、维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法利益不受损害。

独立董事应当在公司治理、内部控制、信息披露、财务监督

等各方面积极履职。独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。如发现所审

1议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。

独立董事在任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

第四条公司聘任的独立董事最多在三家境内上市公司兼任

独立董事，确保有足够的时间和精力，有效地履行独立董事的职责。

已在三家境内上市公司担任独立董事的人士，不得再被提名为本公司独立董事候选人。在本公司连续任职独立董事已满六年的人士，不得再连续任职本公司独立董事。

第五条公司独立董事人数不得低于公司董事会成员人数的

1/3，设3名独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。

以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师执业资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

第六条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行

独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，

2公司应当按规定补足独立董事人数。

第七条独立董事及拟担任独立董事的人士应当参照中国证

监会和证券交易所的要求，参加有关知识的培训。

第八条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产

经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对本制度第二十条第（二）项所列相关事项进行审议和行使本制度第二十一条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所

就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。

3第二章独立董事的任职资格

第九条担任公司独立董事应当具备下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务

规则和《公司章程》规定的其他条件。

第十条独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规

和部门规章的要求：

（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；

（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；

（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董

4事、独立监事的通知》的规定（如适用）；

（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）；

（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）；

（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定（如适用）；

（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；

（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；

（十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所规定的情形。

第十一条独立董事候选人应具备独立性，不属于下列情形：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司

5前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单

位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女；

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属

企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告

上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附

属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务

规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的

附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第十二条独立董事候选人应无下列不良纪录：

6（一）最近三十六个月曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）最近三十六个月曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

第三章独立董事的提名、选举、聘任和更换

第十三条公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份

1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十四条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

第十五条提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名

7人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

提名、薪酬与考核委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公告上述内容。

第十六条公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知时，将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、独立董事履历表等）报

送证券交易所，并保证报送材料的真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。

公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。

在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。

第十七条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

8第十八条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自

出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，由董事会在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第十九条独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务，独立董事亦可提出辞职。公司提前解除独立董事职务的，应当及时披露具体理由和依据，独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事不符合本制度第九条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门

委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。因独立董事辞职导致前述事实发生的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。

9第四章独立董事的职责与履职方式

第二十条独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对下列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级

管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益：

1、应当披露的关联交易；

2、上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

3、被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

4、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评

价报告；

5、聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

6、聘任或者解聘上市公司财务负责人；

7、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更

或者重大会计差错更正；

8、提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员；

9、董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

10（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。

第二十一条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当

具有法律、法规、规范性文件及《公司章程》赋予董事的职权外，还享有如下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第二十二条公司董事会下设战略与可持续发展委员会、审计

委员会、预算委员会及提名、薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不

11在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。

第二十三条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第二十四条独立董事应当持续关注本制度第二十条第（二）

项所列相关事项的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。

第二十五条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司被收购的，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规

12定的其他事项。

第二十六条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事

参加的会议（以下称“独立董事专门会议”）。本制度第二十一条

第一款第一项至第三项、第二十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立

董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第二十七条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第二十八条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专

门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会

13计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第二十九条独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

第五章独立董事履职保障

第三十条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立

董事履行职责提供所必需的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书协助独立董事履行职责。

董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及

其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。