上海锦江航运（集团）股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步明确和完善上海锦江航运（集团）股

份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪

酬管理体系，建立科学有效的激励与约束机制，促进公司持续、健康、高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规和规范性文件以及《上海锦江航运（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条本制度适用范围为公司董事（包括非独立董事和独立董事）及《公司章程》规定的高级管理人员。

不在公司领取薪酬的董事不适用本制度。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原

则：

（一）薪酬管理与公司战略实施和可持续发展相协调；

（二）薪酬水平与市场发展相适应，与公司经营目标、实际经营情况、经营业绩等相结合的原则；

（三）薪酬与岗位职责、个人能力及工作绩效表现相匹配的原则；

（四）绩效考核遵循公开、公平、公正的原则。第二章薪酬管理机构

第四条公司股东会负责审议批准董事的薪酬方案，董事会负责审议批准高级管理人员的薪酬方案。

第五条公司董事会提名、薪酬与考核委员会负责制定

董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

公司董事会或者董事会提名、薪酬与考核委员会对董事

个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第六条公司相关职能部门配合董事会提名、薪酬与考

核委员会具体制定董事、高级管理人员的薪酬方案和经营业绩考核方案并实施薪酬考核工作。

第三章工资总额与薪酬结构

第七条公司根据发展战略和薪酬策略、年度生产经营

目标和经济效益，综合考虑劳动生产率和人工成本投入产出率、职工工资水平市场对标等情况，实施年度工资与效益联动机制，合理确定年度工资总额。

公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合

理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高

技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第八条董事薪酬构成

（一）独立董事：公司独立董事领取独立董事津贴。（二）在公司领取薪酬的董事（非独立董事）：其薪酬

按照其任职岗位薪酬规定执行，薪酬由基本年薪、绩效年薪、中长期激励收入等组成，其中绩效年薪占比原则上不低于基本年薪与绩效年薪总额的百分之五十。

第九条高级管理人员薪酬构成

高级管理人员薪酬按照其任职岗位薪酬规定执行，薪酬由基本年薪、绩效年薪、中长期激励收入等组成，其中绩效年薪占比原则上不低于基本年薪与绩效年薪总额的百分之五十。

第四章绩效考核与薪酬发放

第十条公司董事、高级管理人员的绩效考核工作由董

事会提名、薪酬与考核委员会组织实施，绩效评价依据经审计的公司财务数据及个人履职情况开展。

公司建立绩效评价机制，绩效薪酬的确定与发放依据公司相关薪酬及经营业绩考核管理等配套制度文件执行。

第十一条在公司领取薪酬的董事（非独立董事）、高

级管理人员的基本薪酬按月支付，绩效年薪和中长期激励收入的确定和支付以绩效评价为重要依据，其一定比例的绩效薪酬在公司绩效评价后支付。

第十二条独立董事的津贴标准由股东会审议通过，公

司根据独立董事履职情况，按月发放津贴。

第十三条公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从薪酬中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

（一）个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第五章薪酬的止付、追索与调整

第十四条公司董事、高级管理人员在职期间，公司有

权根据有关规定取消其薪酬的发放，并由董事会提名、薪酬与考核委员会评估是否需要针对其发起绩效薪酬的追索扣回程序。

第十五条公司因财务造假等错报对财务报告进行追

溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效年薪和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十六条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效年薪和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效年薪和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十七条公司章程或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得

损害上市公司合法权益，不得进行利益输送。

第十八条董事、高级管理人员薪酬体系应为公司的发

展战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而相应调整，以适应公司进一步发展需要。公司参考市场薪酬水平、居民消费价格指数、公司预算、岗位调整等因素，在必要的时候进行相应的薪酬调整。董事会提名、薪酬与考核委员会负责提出薪酬调整建议，调整董事薪酬标准的，报经董事会同意后提交股东会批准；调整高级管理人员薪酬标准的，报董事会批准。

第六章附则

第十九条本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度与新颁布或修改的法律法规、部门规章或者其他规范性文件以及

《公司章程》相冲突时，按照最新的法律法规、部门规章或者其他规范性文件以及《公司章程》执行。

第二十条本制度经股东会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同。

第二十一条本制度由公司董事会负责解释。