上海锦江航运（集团）股份有限公司

累积投票制实施细则

第一章总则

第一条为了进一步完善上海锦江航运（集团）股份有限公

司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司董事的选举，保证公司股东充分行使权利，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《上海锦江航运（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本细则。

第二条本细则所指累积投票制，是指公司股东会选举二名

以上董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以将其拥有的投票权分散投向多位董事候选人，最后按得票多少依次决定董事人选的一项制度。

第三条本细则所称董事包括独立董事和非独立董事。

第四条由职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大

会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换，不适用本细则的相关规定。

1第五条公司在一次股东会上拟选举二名以上的独立董事、非独立董事时，实行累积投票制。董事会应当在召开股东会通知中，表明该次独立董事、非独立董事选举采用累积投票制。

第二章投票程序

第六条为确保董事当选符合规定，公司独立董事和非独立

董事的选举应当分别进行，均采用累积投票制选举。具体操作如下：

(一)选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等

于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的独立董事候选人。

(二)选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的非独立董事候选人。

第七条出席会议股东投票时，如股东所使用的投票权总数

等于或小于合法拥有的有效选票数，则选票有效，差额部分视为放弃；如股东所使用的投票权数超过其实际拥有的投票权数，该股东的选票作废。

第三章董事的当选原则

2第八条在公司股东会实行累积投票制时，董事的当选原则

为：

(一)股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董事候选人根据得票多少的顺序来决定是否当选，但每位当选董事的得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权

股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。

(二)两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数

在拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选人数超过应选人数的，该次股东会应就上述得票总数相同的董事候选人按规定程序

进行第二轮选举，第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次公司股东会另行选举。

(三)若当选董事人数少于应选董事人数，且不足《中华人民共和国公司法》规定的法定最低人数或者少于《公司章程》规

定的董事会成员人数三分之二时，则应对未当选董事候选人进行

第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则原任董事

不能离任，原董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东应在10日内重新推荐缺额董事的候选人，公司应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举，其他董事已经当选的选举结果仍然有效，但任期应推迟至缺额董事选举产生后方可就任。

3第九条股东表决完毕后，由股东会计票人员清点票数，公布每名董事候选人的得票数情况（提供网络投票的，由登记公司提供投票统计结果）。

第四章附则

第十条本细则未尽事宜，依据国家有关法律、行政法规和

《公司章程》的有关规定执行。

第十一条本细则所称“以上”含本数；“超过”不含本数。

第十二条本细则由公司董事会拟订，并负责解释。

第十三条本细则经公司股东会审议通过后生效实施。

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