上海锦江航运（集团）股份有限公司

募集资金管理制度

第一章总则

第一条为加强、规范上海锦江航运（集团）股份有限公司

（以下简称“公司”）募集资金的管理，提高募集资金使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件，以及《上海锦江航运（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向

投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。

第三条公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，确保公

司募集资金安全，不得操控公司擅自或变相改变募集资金用途。

第四条公司应当建立并完善募集资金存储、管理、使用、改变用途、监督和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，规范使用募集资金。公司应当将募集资金内部控制制度及时在上海证券交易所网站上披露。

1第二章募集资金专户存储

第五条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“专户”）集中管理和使用。

募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。

公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。

募集资金投资境外项目的，应当符合本制度规定。公司及保荐人或者独立财务顾问应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）中披露相关具体措施和实际效果。

第六条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或者

独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。该协议至少应当包括以下内容：

(一)公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

(三)商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；

2(四)公司一次或12个月内累计从募集资金专户中支取的金

额超过5000万元人民币且达到发行募集资金总额扣除发行费用

后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；

(五)保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

(六)保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告

知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

(七)公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任。

(八)商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。

第三章募集资金使用

第七条公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者

其他公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。

公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时应当及时公

3告。

第八条公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。募集资金使用不得有如下行为:

(一)通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

(二)将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制

人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

(三)违反募集资金管理规定的其他行为。

第九条公司在使用募集资金时，资金支出必须严格按照公

司资金管理制度，履行资金使用审批手续。

第十条募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公

司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当对此发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间及分期

投资计划、保障延期后按期完成的措施等信息。

第十一条募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应

当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

4(一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

(二)募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

(三)超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金

额未达到相关计划金额50%的；

(四)募集资金投资项目出现其他异常的情形。

公司存在前款规定的情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。

公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。

第十二条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会

审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：

(一)以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金；

(二)使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

(三)使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；

(四)改变募集资金用途；

(五)超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。

公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东会审议通过。

5相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当

按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定的有关规定履行审议程序和信息披露义务。

第十三条上市公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资

金到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户后六个月内实施。

募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。

第十四条公司可以用暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件：

(一)属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；

(二)流动性好，产品期限不得超过十二个月；

(三)现金管理产品不得质押。

第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。

公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。

6第十五条公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，

应当在董事会审议后及时披露下列内容：

(一)本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金

金额、募集资金净额及投资计划等；

(二)募集资金使用情况；

(三)现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

(四)现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

(五)保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损害公司和投资者利益情形的，应当及时披露相关情况和拟采取的应对措施。

第十六条公司可将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，应当通过募集资金专户实施，并应当符合以下条件：

(一)不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

(二)仅限于与主营业务相关的生产经营使用；

(三)单次临时补充流动资金时间不得超过12个月；

(四)已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并就募集资金归还情况及时公告。

7第十七条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）（以下简称“节余募集资金”）用于其他募

投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后方可使用。公司应在董事会审议后及时公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于100万元人民币或低于

该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募集资金投资项目节余募集资金（包括利息收入）

用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照改变募集资金用途履行相应程序及披露义务。

第十八条募投项目全部完成后，上市公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当在董事会审议后及时公告。

节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于500万元人民币或低于

募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第十九条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”）的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同

8一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并

按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。

确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时

补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。上市公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第二十条公司存在下列情形的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：

(一)取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金；

(二)改变募集资金投资项目实施主体；

(三)改变募集资金投资项目实施方式；

(四)中国证监会、上海证券交易所认定为改变募集资金用途的其他情形。

公司依据本制度第十四条、第十六条和第十九条第二款使用

募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情节

9严重的，视为擅自改变募集资金用途。

募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资子公司之间

进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点的，不视为改变募集资金用途，由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐人或者独立财务顾问应当对此发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第四章募集资金投向变更

第二十一条公司变更后的募集资金投向应投资于主营业务。

第二十二条公司应当科学、审慎地进行拟变更后的新募投

项目的可行性分析，确信投资项目有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十三条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审

议后及时公告以下内容：

(一)原募投项目基本情况及变更的具体原因；

(二)新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

(三)新募投项目的投资计划；

(四)新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

(五)保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；

(六)变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；

(七)上海证券交易所要求的其他内容。

10新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当

参照相关规则的规定进行披露。

第二十四条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控

制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第二十五条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告以下内容:

(一)对外转让或置换募投项目的具体原因；

(二)已使用募集资金投资该项目的金额；

(三)该项目完工程度和实现效益；

(四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

(五)转让或置换的定价依据及相关收益；

(六)保荐人或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；

(七)转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明。

第五章募集资金管理与监督

第二十六条公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实际管理与使用情况，每半年度应当全面核查募集资金投资项目的进展情况，编制、审议并披露《募集资金专项报告》。

11相关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况和相关

法规及本制度规定的存放、管理和使用情况。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。

年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。

第二十七条保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对

公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场核查。

每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时一并披露。核查报告应当包括以下内容：

(一)募集资金的存放、使用及专户余额情况；

(二)募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

(三)用募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；

(四)闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

(五)闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；

(六)超募资金的使用情况（如适用）；

(七)募集资金投向变更的情况（如适用）；

(八)节余募集资金使用情况（如适用）；

12(九)公司募集资金存放、管理和使用情况是否合规的结论

性意见；

(十)上海证券交易所要求的其他内容。

第二十八条每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

第六章附则

第二十九条本制度所称“以上”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不含本数。

第三十条本制度经公司股东会审议通过后生效实施。

第三十一条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和规

范性文件及《公司章程》的规定执行；本制度的相关规定如与日

后颁布或修改的有关法律法规、现行《公司章程》、以及依法定

程序修订后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律法规、现行《公司章程》或修订后的《公司章程》的规定执行。

第三十二条本制度由公司董事会负责制定并解释。

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