上海锦江航运（集团）股份有限公司

对外投资管理制度

第一章总则

第一条为规范上海锦江航运（集团）股份有限公司（以下

称“公司”）对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》等相关法律、法规、规范性文件及《上海锦江航运（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条本制度所称对外投资，是指公司在境内外进行的下

列以盈利或保值增值为目的的投资行为：

（一）向其他企业投资，包括单独设立或与他人共同设立企

业、对其他企业增资、受让其他企业股权等权益性投资；

（二）购买交易性金融资产和可供出售的金融资产、向他人

提供借款（含委托贷款）、委托理财等财务性投资；

（三）其他投资。

公司进行对外投资时应符合国资监管及其他相关法律法规的规定。

第三条公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。

1第二章对外投资决策权限

第四条公司战略发展部负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，公司应及时向董事会报告。

第五条公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策主体，各自在其权限范围内，依法对公司的对外投资作出决策。

第六条公司发生本制度第二条所述的对外投资事项，达到

下列标准之一的，应经董事会审议通过：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近

一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润

的10％以上，且绝对金额超过100万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收

入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润

2占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金

额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

第七条公司发生本制度第二条所述的对外投资事项，达到

下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上（交易标的如为“购买或出售资产”，则交易涉及的资产总额或者成交金额在一年内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30％的，应提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过）；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近

一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润

的50％以上，且绝对金额超过500万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收

入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润

3占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金

额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

除《公司章程》及本制度另有约定外，股东会决议应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上（不包含本数）通过。

第八条公司全资子公司、控股子公司发生的对外投资事项

达到本制度第六条、第七条规定的标准的，应当经公司董事会、股东会审议通过后实施。

第九条公司原则上不用自有资金进行证券投资、委托理财，或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资。在符合国资监管及其他相关法律规定的前提下，公司经慎重考虑决定开展前述投资的，公司应严格执行董事会、股东会决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的委托理财或衍生产品投资规模及期限。

第三章对外投资的后续日常管理

第十条公司应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，并向董事会报告。

第十一条总经理牵头负责对外投资项目的后续日常管理。

第十二条对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出董

事及相应的经营管理人员，对控股子公司的运营、决策起重要作

4用。

第十三条对于对外投资组建参股子公司，公司可以对新建

公司派出股权代表、董事或经营管理人员，经法定程序选举后，参与和影响新建公司的运营决策。

第十四条本制度第十二条、第十三条规定的对外投资派出人员的人选由公司按相关管理办法决定。派出人员应按照《公司法》及其他相关法律法规的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。

第十五条公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完

整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。

第十六条公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所

采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计制度的有关规定。

第十七条公司按投资企业章程或相关管理办法委派财务负责人，外派财务负责人对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。

第四章对外投资的转让与回收

第十八条发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：

（一）该投资项目（企业）经营期满；

（二）该投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务；

5（三）因不可抗力致使该投资项目（企业）无法经营；（四）合同规定投资终止的其他情况发生时。

第十九条发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：

（一）投资项目已明显有悖于公司经营方向；

（二）投资项目出现连续亏损，无市场前景；

（三）因自身经营资金不足，急需补充资金；

（四）公司认为必要的其它原因。

第二十条对外投资的回收和转让应符合《公司法》等相关

法律法规及《公司章程》的规定。

第五章对外投资事项报告及信息披露

第二十一条公司对外投资应严格按照法律、法规、规范性

文件及《公司章程》、管理制度等相关规定履行信息披露的义务。

第二十二条对于公司各部门及控股子公司发生或即将发生

的对外投资事项，负有报告义务的相关人员应及时、准确、真实、完整地向公司董事会办公室予以报告有关信息，并提供信息披露所需的文件资料。

第二十三条对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密

的责任和义务，不得擅自对外披露。涉及法定信息披露义务的，公司各部门及控股子公司应以董事会办公室的信息披露口径为准。

6第六章附则

第二十四条本制度未尽事宜或与新颁布、修改的法律、法

规和《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第二十五条公司可根据实际需要另行制定对外投资实施细则。

第二十六条本制度由公司董事会负责解释。

第二十七条本制度自股东会审议通过后生效实施。

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