证券代码：601086证券简称：国芳集团公告编号：2022-006
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2022年4月28日下午14:00在公司十五楼会议室召开了第五届董事会第十九次会议。
公司董事以现场结合通讯方式参会并表决，其中余丽华现场参加，张国芳、张辉、张辉阳、陈永平、冯万奇、洪艳蓉以通讯方式参加，应到董事7人，实到董事7人。会议由董事长张国芳先生主持召开，公司监事、高级管理人员及保荐机构持续督导人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》以及《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司章程》的有关规定，审议并通过以下议案：
一、审议通过《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2021年年度报告》及其摘要的议案
根据有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》，公司编制了《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2021年年度报告》及其摘要，以及2021年度财务报表及附注，经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了无保留意见的审计报告。董事会认为上述报告及其摘要如实反映了公司2021年度整体经营运行情况。上述报告及摘要详见公司于2022年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、
《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2021年年度报告》正文及摘要。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
1本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
同意票7票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2021年度总经理工作报告及2022年度经营计划报告》
公司总经理张辉女士报告2021年度经营与管理工作情况，并对2022年度工作进行规划与展望。经审议，全体董事对《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
2021年度总经理工作报告及2022年度经营计划报告》均无异议。
同意票7票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2021年度董事会工作报告》
《公司2021年度董事会工作报告》对2021年董事会工作情况进行总结，具体内容详见2021年年度报告全文中“经营情况讨论与分析”和“公司治理”，及公司于 2022 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相
关公告《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2021年度董事会工作报告》。
本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
同意票7票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于公司2021年度财务决算报告及2022年财务预算方案》
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司进行的年度审计，董事会通过了公司2021年度财务决算报告及2022年财务预算方案。具体内容详见公司于2022 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告《公司2021年度财务决算报告及2022年财务预算报告》。
本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
同意票7票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于公司2021年度利润分配的议案》
董事会通过了该项议案，公司拟以总股本66600.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），送0股，转增0股，拟总计派发现金股利6660.00万元。具体内容详见公司于2022年4月30日在上海证券交易所网
2站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《关于公司2021年度利润分配预案的公告》（公告编号：2022-008）。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
同意票7票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于公司2021年关联交易情况及2022年关联交易计划的议案》
董事会通过了该项议案，具体内容详见公司于2022年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《关于公司2021年关联交易情况及2022年关联交易计划的公告》（公告编号：2022-009）。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
该议案涉及关联交易，关联董事回避表决，议案经非关联董事表决，同意票4票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案》董事会通过了该项议案，同意续聘审计机构中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及所有子公司2022年度审计及其它常规审计的外部审计机构。具体内容详见公司于 2022 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和
公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《关于公司续聘2022年度审计机构的公告》（公告编号：2022-010）。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
同意票7票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司募集资金年度存放与
3实际使用情况的专项报告》
董事会审议通过了2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，持续督导机构对公司2021年度募集资金存放与使用情况出具了专项核查报告，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了该事项的鉴证报告。具体内容详见公司于 2022 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息
披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2022-011）。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
同意票7票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于首次公开发行募投项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》
公司拟将首次公开发行股票募集资金投资的“IT信息化管理系统升级项目”进行结项，并将上述项目剩余募集资金1950.04万元（包含尚未支付的尾款和扣除银行手续费的利息收入、现金管理收益，具体金额以实际结转时专户资金余额为准）全部转入公司基本存款账户用于永久补充公司流动资金。上述事项实施完毕后，公司将注销相关募集资金专项账户，公司董事会授权公司财务部办理本次专户注销事项，相关的募集资金三方监管协议相应终止。具体内容详见公司于
2022 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披
露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《关于首次公开发行募投项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2022-012）。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本提案尚需提交2021年年度股东大会审议。
同意票7票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于授权公司董事会申请银行贷款及授信权限的议案》
为确保公司在运营需要时有良好的融资能力及融资渠道，根据公司经营和投资建设的实际资金需求确定授信额度及融资金额。
41、提请股东大会授权董事会可在人民币70000.00万元综合授信额度内对各
融资主体在金融机构的授信额度进行调剂使用，根据公司实际经营情况的需要，在上述额度内有计划地开展与各金融机构之间的融资业务。授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。有效期为自股东大会通过本议案之日起至一年内，融资方式包括但不限于银行借款或其他融资方式。
2、提请股东大会授予董事会对公司单笔人民币10000.00万元以下（含
10000.00万元）的银行贷款的独立决策权限，授权期限自本议案经公司股东大
会审议通过之日起一年。
3、提请股东大会授予董事会对于上述公司授权范围内申请银行贷款所需以
公司或子公司拥有房产作为抵押的决策权限，授权期限自本议案经公司股东大会审议通过之日起一年。
4、上述事项经股东大会审议通过后，授权公司董事长、总经理或其授权代
表在授信额度内代表公司办理授信、贷款、抵押相关手续，并签署一切与授信、贷款、抵押有关的合同、协议等各种法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
同意票7票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《公司2021年度内部控制评价报告》
董事会审议通过了公司出具的2021年度《内部控制评价报告》，报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行的实际情况，公司建立的内控管理体系能得到有效执行，能够保证公司资产安全，财务报告等信息真实完整，运营合法合规，有效推进公司发展战略的稳步实现。
上述报告具体内容详见公司于2022年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告《公司 2021 年度内部控制评价报告》。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
同意票7票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《董事会审计委员会2021年年度履职报告》上述报告具体内容详见公司于2022年4月30日在上海证券交易所网站
5（www.sse.com.cn）刊登的相关公告《董事会审计委员会 2021年年度履职报告》。
同意票7票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《独立董事2021年年度述职报告》上述报告具体内容详见公司于2022年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告《独立董事 2021 年年度述职报告》。
本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
同意票7票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
公司根据《公司法》、《证券法》及《上市公司章程指引》等相关法律法
规的规定，结合公司实际情况，拟对现行的《公司章程》及附件部分条款进行修订。上述议案具体内容详见公司于2022年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、
《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2022-013）。
本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
同意票7票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过《关于修订部分公司制度的议案》
公司根据《公司法》、《证券法》及《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，修订现行《公司章程》及附件部分条款，相应对部分公司制度相关条款进行修订。上述议案具体内容详见公司于2022年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《关于修订部分公司制度的公告》（公告编号：2022-014）。
本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
同意票7票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》
经公司总经理提名，公司第五届董事会提名委员会审核通过，董事会同意聘
6任孟丽女士为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至第五届董事会任期
届满之日止，公司董事会认为：孟丽女士具备担任副总经理的履职能力，不存在《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形。上述议案具体内容详见公司于2022年 4 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒
体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关
公告《关于聘任公司副总经理的公告》（公告编号：2022-015）。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
同意票7票，反对0票，弃权0票。
十七、审议通过《关于召开甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2021年年度股东大会的议案》
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司董事会同意于2022年5月26日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2021年年度股东大会。上述议案具体内容详见公司于2022年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、
《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-016）。
同意票7票，反对0票，弃权0票。
十八、审议通过《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2022年第一季度报告》及摘要
根据有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》，公司编制了《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2022年第一季度报告》及其摘要。董事会认为上述报告及其摘要如实反映了公司2022年度第一季度整体经营运行情况。上述报告及摘要详见公司于2022年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、
《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2022年第一季度报告》。
同意票7票，反对0票，弃权0票。
7十九、审议通过《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2022年第一季度主要经营数据报告》
根据有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》，公司编制了《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2022年第一季度主要经营数据报告》。董事会认为上述报告真实准确地反映了公司2022年第一季度的主要经营数据。上述报告具体内容详见公司于2022年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、
《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《2022年第一季度主要经营数据的公告》（公告编号：2022-017）。
同意票7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司董事会
2022年4月30日
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