国浩律师（上海）事务所
关于
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
2022年第一次临时股东大会
的法律意见书
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2022年12月国浩律师（上海）事务所法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
2022年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受甘肃国芳工贸（集团）股
份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派宋萍萍律师、周邯律师（以下简称“本所律师”）见证公司2022年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。因全国抗击新型冠状病毒感染的肺炎疫情需要，为配合疫情防控工作，本所指派律师通过视频方式对本次会议进行见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法（2018修正）》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则（2022修订）》（以下简称“《上市公司股东大会规则》”）等法律、法规、部门规章和规范性文件以及《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司股东大会的召集与召开、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果的合法性等有关法律问题出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的提案内容以及这些提案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。本所律师假定公司提交给本所律师的资料（包括但不限于有关人员的身份证明、有关人员的个人有效身份证件、授权委托书等）是真实、完整的，该等资料上的签字和/或印章均为真实，授权书均获得合法及适当的授权，资料的
1国浩律师（上海）事务所法律意见书
副本或复印件均与正本或原件一致。
本法律意见书仅供本次股东大会见证之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
1、本次股东大会的召集
经本所律师核查，公司本次股东大会是由2022年11月28日召开的公司第五届董事会第二十二次会议决定召开，公司董事会负责召集。
公司董事会已于2022年11月29日在中国证券监督管理委员会指定的信息
披露媒体上以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的通知，公告了本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、会议审议事项、会议登记方式和参与网络投票的投票程序等内容。
2、本次股东大会的召开
经视频见证，本次股东大会于2022年12月16日（星期五）14:00在甘肃省兰州市城关区广场南路4-6号15楼公司会议室召开，会议由董事长张国芳先生主持。通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票的时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台进行网络投票的时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
经查验，公司在本次股东大会召开15日前刊登了会议通知，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、审议的议案与股东大会通知一致，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席会议人员资格及召集人资格
1、出席会议的股东、股东代理人及其他人员
本次股东大会的股权登记日为2022年12月12日。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的截至股权登记日收市后的股东名册，并经本所律
2国浩律师（上海）事务所法律意见书
师查验股东个人有效身份证件等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计6人，合计持有公司股份505287000股，占公司有表决权股份总数的75.8689%。
出席会议人员除上述股东及股东代理人外，还包括公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。
2、参加网络投票的股东
根据上证所信息网络有限公司提供的统计数据，参加本次股东大会网络投票的股东共计1人，持有公司股份1000股，占公司有表决权股份总数的0.0001%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。
3、本次股东大会的召集人
本次股东大会由公司董事会召集。
经查验，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均具有合法有效的资格，可以参加本次股东大会并行使表决权；本次股东大会的召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，就会议通知中列明的事项逐一进行了表决，其中议案一、议案二通过非累积投票表决方式审议通过，
议案三至议案五通过累积投票表决方式审议通过：
议案一：《关于修订<公司章程>及其附件的议案》
议案二：《关于公司向关联方提供财务资助延期的议案》
议案三：《关于选举非独立董事的议案》
3.01选举张辉女士为公司第六届董事会非独立董事
3.02选举张辉阳先生为公司第六届董事会非独立董事
3.03选举孟丽女士为公司第六届董事会非独立董事
3国浩律师（上海）事务所法律意见书
3.04选举杨建兴先生为公司第六届董事会非独立董事
3.05选举李源女士为公司第六届董事会非独立董事
3.06选举柳吉弟女士为公司第六届董事会非独立董事
议案四：《关于选举独立董事的议案》
4.01选举洪艳蓉女士为公司第六届董事会独立董事
4.02选举李成言先生为公司第六届董事会独立董事
4.03选举李宗义先生为公司第六届董事会独立董事
议案五：《关于选举监事的议案》
5.01选举白海源先生为公司第六届监事会监事
5.02选举蒋勇先生为公司第六届监事会监事经核验，上述议案与本次股东大会通知所列的议案一致，不存在会议现场修改议案、提出临时提案及对该等提案进行表决的情形。经核验表决结果，上述议案获得了出席现场会议股东、股东代理人及参加网络投票股东的有效表决通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律法规以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，出席现场会议人员资格及召集人资格均合法有效；会议表决程序合法，表决结果和形成的决议合法有效。
（以下无正文）
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