甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司董事会议事规则
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
董事会议事规则
为了进一步明确公司董事会的经营管理权限，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》和《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本议事规则。
第一章总则
第一条公司设董事会，董事会是公司的决策机构，在公司章程和股东大会的授
权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第二条董事会维护公司和全体股东的利益，对股东大会负责。
第三条董事会接受公司监事会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。
第二章董事会的组成及职责
第四条董事会共有九名董事，其中独立董事三名。公司独立董事占董事会成员
的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
第五条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事任期三年，任期届满，可以连选连任。
第六条现任董事会、单独或者合并持有公司已发行股份的3%以上的股东可以按
照拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人。
第七条公司根据自身业务发展的需要，可以在法律、法规和《公司法》规定的
范围内增加或减少董事会成员。但董事会成员的任何变动，包括增加或减少董事会人数，罢免或补选董事均应由股东大会依据《公司法》作出决议。
第八条董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事长不能履行职责或不履行职务时由半数以上董事共同推举一名董事履行。
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第九条董事会设董事会秘书一人，由董事长提名，由董事会聘任或解聘；董事
会秘书主要负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
第十条董事会按照《公司法》和公司章程的规定行使职权。
第十一条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）公司利润分配政策的制订、调整和变更，制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、财务资助等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
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（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）因公司章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；
（十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第十二条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、财务资助的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会有权审议批准以下事项：
（一）除下述担保事项以外的其他对外担保事项：
1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产的50%
以后提供的任何担保；
2、公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
3、按照担保金额连续12个月内累计计算原则，担保金额超过公司最近一期经审计
总资产30%的担保；
4、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
5、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
7、法律法规或者上市规则规定的其他担保。
（二）公司与关联人的交易达到下列标准之一，但尚未达到公司章程第四十五条
第（二）款规定的股东大会审议标准的，须经董事会审议通过：
1、公司与关联自然人发生的交易（包括承担的债务和费用）金额在30万元以上的
关联交易；公司不得直接或者间接向董事、监事和高级管理人员提供借款。
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2、公司与关联法人发生的交易（包括承担的债务和费用）金额在300万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
（三）除公司章程第四十五条规定以外的其他“财务资助”事项。
（四）公司的其他重大交易达到下列标准之一，但尚未达到公司章程第四十五条
第（四）款规定的须经股东大会审议标准的，须经董事会审议通过：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
一期经审计总资产的10%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为
准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过1000万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金
额超过100万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（五）根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通过的其他对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠事项。
第十三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准无保留审计意见的审计报告向股东大会作出说明。
前款所称的非标准无保留审计意见是指注册会计师出具的除标准无保留审计意见外的其他类型审计意见，包括带解释性说明的无保留意见、保留意见（含带解释性说
4甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司董事会议事规则明的保留意见）、无法表示意见和否定意见。
第三章董事
第十四条公司董事为自然人，由股东大会根据公司章程选举产生。
第十五条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第十六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
第十七条如因董事的辞职导致公司董事会人数少于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因此辞职产生的缺额后方能生效。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事达不到公司章程
要求的比例时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选出的独立董事就任前，拟辞职的独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司章程规定，履行独立董事职务。公司董事会应在独立董事提出辞职之日起六十日内召开股东大会补选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可不再履行职务。
第十八条有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
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产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
公司违反前款规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
第十九条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实和勤勉地履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东利益相冲突时，应当以公司和股东的利益为行为准则，并保证：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
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（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）董事不论由谁推荐当选，任何决定应以公司整体利益为重，并应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露
的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第二十一条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第二十二条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职
报告尚未生效或者生效后的合理期限内，以及任期结束后的两年内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第二十三条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承
7甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司董事会议事规则担赔偿责任。
第四章董事长
第二十四条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第二十五条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由董事长签署的其他文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第五章董事会秘书
第二十六条公司设董事会秘书一名。
第二十七条董事会秘书是公司的高级管理人员。董事会秘书负责协调和组织公
司的信息披露事务，对公司和董事会负责，主要履行以下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露
事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向证券交易所报告并披露；
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（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复证券交易所问询；
（六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、证券交易所相关规
定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、本所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作
出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规和本所要求履行的其他职责。
第六章董事会会议
第二十八条董事会每年至少召开两次会议，并可根据提议召开临时董事会会议。
第二十九条董事会由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
第三十条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事会会议议题由董事长决定，会议通知由董事会秘书拟定，经董事长批准后由董事会秘书送达各位董事。
第三十一条董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括但不限于前条会议通知中所列的相关背景材料及有助于董事理解公司经营管理的其他信息和数据。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
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第三十二条有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持
董事会临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）监事会提议时。
第三十三条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知和书面通知（包括专人送达、邮寄、传真、电子邮件及其他有效方式）。通知时限为：除董事会一致同意豁免通知时限外，会议召开三日以前通知全体董事。经全体董事同意，可以豁免提前通知义务。
如有本规则前条规定的情形，而董事长不能履行职责时，应按本规则第八条由半数以上的董事共同推举的一名董事履行。
第三十四条董事会会议文件应于规定的通知期限内送达各位董事。
第三十五条出席会议的董事、监事及其他与会人员在会议内容对外正式披露前，对会议内容负有保密责任。
第三十六条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可进行，每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；其中，董事会会议对对外担保事项及公司章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
事项进行审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第三十七条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、通讯等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第三十八条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
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亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第三十九条董事会会议由会议召集人主持，对会议通知中列明的议案按顺序进行审议。如需改变会议通知中列明的议案顺序应当征得出席会议董事过半数同意。
董事会会议原则上不审议在会议通知中未列明的议案或事项。特殊情况下需增加新的议案或事项时，应当先由出席会议董事过半数同意将新增议案或事项列入会议议程后，方可对新增议案或事项进行审议和表决。
会议主持人应口头征询与会董事议案是否审议完毕，未审议完毕，应口头说明，否则应视为审议完毕。
董事会对议案采取一事一议的表决规则，即每一议题审议完毕后，开始表决；一项议案未表决完毕，不得审议下项议案。
第四十条董事会决议表决方式为举手或书面表决。
第四十一条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者
计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。该董事可以参加讨论该等事项的董事会会议，并就有关事项发表意见，但不得就该等事项参加表决，亦不得就该等事项授权或代理其他董事表决。
有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联董事过半数通过。关联董事回避后出席董事会的无关联关系董事人数不足三人时应将该事项提交股东大会审议并对该等交易作出相关决议。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第四十二条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记
11甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司董事会议事规则录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录的保管期不少于十年。
第四十三条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第四十四条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会
决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时有异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第七章独立董事
第四十五条公司建立独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第四十六条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第四十七条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历，全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公
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司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照《上市公司独立董事管理办法》的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
第四十八条独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第四十九条公司制订独立董事工作制度，独立董事按照制度履行职责。
公司董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、战略发展委员会和提名委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第八章附则
第五十条如遇因国家法律法规出台和修订以及公司章程修改致使本议事规则的
内容与上述法律、法规、章程的规定相抵触，公司董事会应及时召开会议修订本议事规则。在董事会召开正式会议修订议事规则之前，议事规则中前述涉及相抵触内容的条款自动失效，按国家有关法律法规和公司章程的规定执行。
第五十一条本规则由公司股东大会审议通过之日起生效。
第五十二条本议事规则所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“不足”不含本数。
第五十三条本议事规则由董事会进行解释。
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