证券代码：601086证券简称：国芳集团公告编号：2023-042
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
关于修订《公司章程》及附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月30日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及附件的议案》。
公司根据《公司法》、《证券法》及《上市公司章程指引》（2022年修订）、
《上市公司治理规则》、《上海证券交易所股票上市规则》（2023年修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的规定以及中共兰州市城关区非公有制经济组织委员会关于在企业公
司章程中增加党组织工作规范指导意见的要求，结合公司自身业务的实际情况，为进一步提高公司董事会的科学决策能力和水平，优化公司治理，拟对现行《公司章程》及附件中部分条款进行修订。具体修改内容如下：
一、《公司章程》修订情况修订后原条款原条款内容修订后条款内容条款
第一条为维护公司、股东和债权第一条为维护公司、股东和债权人的合
人的合法权益，规范公司的组织和法权益，规范公司的组织和行为，根据行为，根据《中华人民共和国公司《中华人民共和国公司法》（以下简称
第一章第一章第法》（以下简称《公司法》）、《中《公司法》）、《中华人民共和国证券
第一条一条华人民共和国证券法》（以下简称法》（以下简称《证券法》）、《中国《证券法》）和其他有关规定，制共产党章程》（以下简称《党章》）和订本章程。其他有关规定，制订本章程。
第一章第十二条公司根据中国共产党章程第一章总第十二条公司根据《党章》的规定和加强
总则第的规定，设立共产党组织、开展党的则第十二改进非公有制企业党建工作的要求，设立十二条活动。公司为党组织的活动提供必条中国共产党甘肃国芳工贸（集团）股份有
1要条件。限公司委员会（以下简称“党委”），建
立党的工作机构，健全领导体制，为党委开展活动提供必要的条件，配备一定比例专兼职党务工作人员，保障和落实党委的工作经费和活动经费。
公司党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、促落实。依照法律法规参与讨论和决定公司重大事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权。
第三十一条公司按照《党章》的规定，成
立公司党委，设党委书记1名，党委副书【新增章节，共两条，即第三十一记、委员若干名，按照上级党组织批复意
条、第三十二条；原第四章至第十二见设置。符合条件的公司党委成员可以通
新增第章章节序号自动顺序推后1个序号；第四章党过法定程序进入董事会、监事会、经理层；
四章党第四章-第六章第一节内条款内容的组织第董事会、监事会、经理层成员中符合条件的组织序号顺序推后2个序号（原第三十三十一条的党员可以依照有关规定和程序进入公一条至第一百〇四条顺序为第三十司党委。公司党委按照非公企业党的工作三条至第一百〇六条）】方向，发挥党组织的引领作用和党员的模范带头作用，保证党的路线、方针、政策的落实。
第三十二条公司党委根据《党章》等党内
法规履行职责：
（一）落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署。
【新增章节，共两条，即第三十一（二）发挥在企业发展中的政治引领作用
条、第三十二条；原第四章至第十二和在职工群众中的政治核心作用，领导工
新增第章章节序号自动顺序推后1个序号；第四章党会、共青团等群团组织，团结凝聚职工群四章党第四章-第六章第一节内条款内容的组织第众，维护各方的合法权益，促进企业健康的组织序号顺序推后2个序号（原第三十三十二条发展。一条至第一百〇四条顺序为第三十（三）关注、讨论公司改革发展稳定、重三条至第一百〇六条）】大经营管理事项、重大决策和涉及职工切
身利益的重大问题，向公司董事会、经理层提出意见建议。
（四）研究其它应由公司党委决定的事项。
第四十二条股东大会是公司的权第四十四条股东大会是公司的权力机力机构，依法行使下列职权：构，依法行使下列职权：
第四章
（一）决定公司的经营方针和投资第五章第（一）决定公司的经营方针和投资计划；
第二节计划；二节股东（二）选举和更换非由职工代表担任的董股东大
（二）选举和更换非由职工代表担大会的一事、监事，决定有关董事、监事的报酬事会的一
任的董事、监事，决定有关董事、监般规定项；
般规定
事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；
2（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度报告、年度财
（五）审议批准公司的年度报告、年务预算方案、决算方案；
度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥
（六）审议批准公司的利润分配方补亏损方案；
案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出
（七）对公司增加或者减少注册资决议；
本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、分拆、解散、
（九）对公司合并、分立、分拆、解清算或者变更公司形式作出决议；
散、清算或者变更公司形式作出决（十）修改本章程；
议；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
（十）修改本章程；作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事（十二）审议批准第四十五条规定的重大务所作出决议；交易事项；
（十二）审议批准第四十三条规定（十三）审议公司在一年内购买、出售重的重大交易事项；大资产超过公司最近一期经审计总资产
（十三）审议公司在一年内购买、出30%的事项；
售重大资产超过公司最近一期经审（十四）审议批准变更募集资金用途事
计总资产30%的事项；项；
（十四）审议批准变更募集资金用（十五）审议股权激励计划和员工持股计途事项；划；
（十五）审议股权激励计划和员工（十六）审议法律、行政法规、部门规章持股计划；或本章程规定应当由股东大会决定的其
（十六）审议法律、行政法规、部门他事项。
规章或本章程规定应当由股东大会上述股东大会的职权不得通过授权的形决定的其他事项。式由董事会或其他机构和个人代为行使。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四章第四十三条公司的重大交易行为，第五章第第四十五条公司的重大交易行为，须经
第二节须经股东大会审议通过：二节股东股东大会审议通过：
股东大（一）公司担保行为达到下列标准大会的一（一）公司担保行为达到下列标准之一
会的一之一的，须经董事会审议通过后，提般规定的，须经董事会审议通过后，提交股东大般规定交股东大会审批通过：会审批通过：
1、本公司及本公司控股子公司的对1、本公司及本公司控股子公司的对外担
外担保总额，超过最近一期经审计保总额，超过最近一期经审计净资产的净资产的50%以后提供的任何担保；50%以后提供的任何担保；
2、公司的对外担保总额，超过最近2、公司的对外担保总额，超过最近一期
一期经审计总资产的30%以后提供经审计总资产的30%以后提供的任何担的任何担保；保；
3、按照担保金额连续12个月内累3、按照担保金额连续12个月内累计计算
计计算原则，担保金额超过公司最原则，担保金额超过公司最近一期经审计近一期经审计总资产30%的担保；总资产30%的担保；
4、为资产负债率超过70%的担保对4、为资产负债率超过70%的担保对象提供
3象提供的担保；的担保；
5、单笔担保额超过最近一期经审计5、单笔担保额超过最近一期经审计净资
净资产10%的担保；产10%的担保；
6、对股东、实际控制人及其关联方6、对股东、实际控制人及其关联方提供
提供的担保；的担保；
法律法规或者上市规则规定的其他法律法规或者上市规则规定的其他担保。
担保。违反本章程规定的股东大会、董事会对外违反本章程规定的股东大会、董事担保审批权限或审议程序的，公司应当视会对外担保审批权限或审议程序情节轻重追究责任人的相应法律责任和的，公司应当视情节轻重追究责任经济责任。
人的相应法律责任和经济责任。（二）公司与关联人发生的交易（包括承（二）公司与关联人发生的交易（包担的债务和费用）金额在3000万元以上，括承担的债务和费用）金额在3000且占公司最近一期经审计净资产绝对值
万元以上，且占公司最近一期经审5%以上的关联交易，除应当及时披露外，计净资产绝对值5%以上的关联交还应当披露审计报告或者评估报告，并将易，除应当及时披露外，还应当披露该交易提交股东大会审议。
审计报告或者评估报告，并将该交（三）公司发生“财务资助”事项属于下易提交股东大会审议。列情形之一的，除应当及时披露外，还应
（三）公司发生的交易达到下列标当提交股东大会审议：
准之一的，除应当及时披露外，还应1、单笔财务资助金额超过上市公司最近当提交股东大会审议：一期经审计净资产的10%；
1、交易涉及的资产总额（同时存在2、被资助对象最近一期财务报表数据显账面值和评估值的，以高者为准）占示资产负债率超过70%；
公司最近一期经审计总资产的50%3、最近12个月内财务资助金额累计计算以上；超过公司最近一期经审计净资产的10%；
2、交易标的（如股权）涉及的资产4、证券交易所或公司章程规定的其他情
净额（同时存在账面值和评估值的，形。以高者为准）占公司最近一期经审（四）公司发生的交易达到下列标准之一
计净资产的50%以上，且绝对金额超的，除应当及时披露外，还应当提交股东过5000万元；大会审议：
3、交易的成交金额（包括承担的债1、交易涉及的资产总额（同时存在账面务和费用）占公司最近一期经审计值和评估值的，以高者为准）占公司最近净资产的50％以上，且绝对金额超一期经审计总资产的50%以上；
过5000万元；2、交易标的（如股权）涉及的资产净额4、交易产生的利润占公司最近一个（同时存在账面值和评估值的，以高者为会计年度经审计净利润的50％以准）占公司最近一期经审计净资产的50%上，且绝对金额超过500万元；以上，且绝对金额超过5000万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个3、交易的成交金额（包括承担的债务和会计年度相关的营业收入占公司最费用）占公司最近一期经审计净资产的
近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
50％以上，且绝对金额超过5000万4、交易产生的利润占公司最近一个会计元；年度经审计净利润的50％以上，且绝对金
6、交易标的（如股权）在最近一个额超过500万元；
会计年度相关的净利润占公司最近5、交易标的（如股权）在最近一个会计年
4一个会计年度经审计净利润的50％度相关的营业收入占公司最近一个会计以上，且绝对金额超过500万元。年度经审计营业收入的50％以上，且绝对上述指标涉及的数据如为负值，取金额超过5000万元；
绝对值计算。6、交易标的（如股权）在最近一个会计年交易将导致公司合并报表范围发生度相关的净利润占公司最近一个会计年变更的，应当将该股权所对应的标度经审计净利润的50％以上，且绝对金额的公司的相关财务指标作为计算基超过500万元。
础。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值因租入或者租出资产、委托或者受计算。
托管理资产和业务等，导致上市公交易将导致公司合并报表范围发生变更司合并报表范围发生变更的，参照的，应当将该股权所对应的标的公司的相适用前款规定。关财务指标作为计算基础。
本章程所指“交易”，包括除公司日因租入或者租出资产、委托或者受托管理常经营活动之外发生的下列类型的资产和业务等，导致上市公司合并报表范事项：购买或出售资产；对外投资围发生变更的，参照适用前款规定。
（含委托理财、对子公司投资等）；本章程所指“交易”，包括除公司日常经提供财务资助（含有息或者无息借营活动之外发生的下列类型的事项：购买款、委托贷款等）；提供担保（含对或出售资产；对外投资（含委托理财、对控股子公司担保等）；租入或者租出子公司投资等）；提供财务资助（含有息资产；委托或者受托管理资产和业或者无息借款、委托贷款等）；提供担保务；赠与或者受赠资产；债权、债务（含对控股子公司担保等）；租入或者租重组；签订许可使用协议；转让或者出资产；委托或者受托管理资产和业务；
受让研发项目、放弃权利（含放弃优赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签先购买权、优先认缴出资权等）以及订许可使用协议；转让或者受让研发项证券交易所认定的其他交易。目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）以及证券交易所认定的其他交易。
第一百〇三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
第一百〇一条董事可以在任期届满辞职报告。董事会将在2日内披露有关以前提出辞职。董事辞职应向董事情况。
会提交书面辞职报告。董事会将在如因董事的辞职导致公司董事会低于法
2日内披露有关情况。
第五章定最低人数、独立董事辞职导致董事会或如因董事的辞职导致公司董事会低第六章董董事会其专门委员会中独立董事所占比例不符
于法定最低人数时，在改选出的董事会第一
第一节合法律法规或公司章程规定，或者独立董
事就任前，原董事仍应当依照法律、节董事董事事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董行政法规、部门规章和本章程规定，事就任前，原董事仍应当依照法律、行政履行董事职务。
法规、部门规章和本章程规定，履行董事除前款所列情形外，董事辞职自辞职务。
职报告送达董事会时生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇五条独立董事应按照法第六章董删减
第五章
律、行政法规、中国证监会和证券交事会第一董事会易所的有关规定执行。节董事
5第一节对于不具备独立董事资格或能力、董事未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议；被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露；公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专
项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
【新增章节，第一百〇七条至第一第六章董第一百〇七条独立董事的职权和其他有百一九条共十三条；原本章“第二事会第二关事宜应按照法律、行政法规、中国证监节董事会”自动顺序推后为“第三节独立董会和证券交易所的有关规定以及本章程节董事会”，节内容条款序号顺序事执行。
推后（第一百〇六至第一百二十四条顺序推后为第一百二十条至一百三十八条）】
【新增章节，第一百〇七条至第一第六章董第一百〇八条独立董事是指不在公司担百一九条共十三条；原本章“第二事会第二任除董事外的其他职务，并与其所受聘的节董事会”自动顺序推后为“第三节独立董公司及公司主要股东、实际控制人不存在节董事会”，节内容条款序号顺序事直接或间接利害关系，或者其他可能影响推后（第一百〇六至第一百二十四其进行独立客观判断关系的董事。条顺序推后为第一百二十条至一百独立董事应当独立履行职责，不受公司及三十八条）】其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
【新增章节，第一百〇七条至第一第六章董第一百〇九条公司董事会设独立董事，百一九条共十三条；原本章“第二事会第二公司独立董事占董事会成员的比例不得节董事会”自动顺序推后为“第三节独立董低于三分之一，且至少包括一名会计专业节董事会”，节内容条款序号顺序事人士。
推后（第一百〇六至第一百二十四独立董事对公司及全体股东负有忠实与条顺序推后为第一百二十条至一百勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中三十八条）】国证监会规定、证券交易所业务规则和本
章程的规定认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
【新增章节，第一百〇七条至第一第六章董第一百一十条独立董事任职条件除满足百一九条共十三条；原本章“第二事会第二法律法规和公司章程规定的董事任职条节董事会”自动顺序推后为“第三节独立董件外，还必须具备以下条件：节董事会”，节内容条款序号顺序事（一）根据法律、行政法规和其他有关规推后（第一百〇六至第一百二十四定，具备担任上市公司董事的条件；条顺序推后为第一百二十条至一百（二）符合法律、行政法规及其他有关规定的独立性要求；
6三十八条）】（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、部门规章、中国
证监会规定、上海证券交易所业务规则、本章程等规定的其他条件。
【新增章节，第一百〇七条至第一第六章董第一百一十一条有《上市公司独立董事百一九条共十三条；原本章“第二事会第二管理办法》等法律法规和其他规定要求的节董事会”自动顺序推后为“第三节独立董不得担任独立董事情形的人员，不得担任节董事会”，节内容条款序号顺序事公司独立董事。
推后（第一百〇六至第一百二十四独立董事应当每年对独立性情况进行自条顺序推后为第一百二十条至一百查，并将自查情况提交董事会。董事会应三十八条）】当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
独立董事原则上最多在三家境内上市公
司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
【新增章节，第一百〇七条至第一第六章董第一百一十二条公司股东大会选举两名百一九条共十三条；原本章“第二事会第二以上独立董事的，应当实行累积投票制。节董事会”自动顺序推后为“第三节独立董中小股东表决情况应当单独计票并披露。节董事会”，节内容条款序号顺序事独立董事与公司其他董事任期相同，任期推后（第一百〇六至第一百二十四届满，可以连选连任，但是连任时间不得条顺序推后为第一百二十条至一百超过六年。
三十八条）】
【新增章节，第一百〇七条至第一第六章董第一百一十三条独立董事任期届满前，百一九条共十三条；原本章“第二事会第二公司可以经法定程序解除其职务。提前解节董事会”自动顺序推后为“第三节独立董除职务的，公司应当及时披露具体理由和节董事会”，节内容条款序号顺序事依据。独立董事有异议的，上市公司应当推后（第一百〇六至第一百二十四及时予以披露。独立董事不符合本章程第条顺序推后为第一百二十条至一百一百一十条第一项或者第二项规定的，应三十八条）】当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门
7委员会中独立董事所占的比例不符合本
章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
【新增章节，第一百〇七条至第一第六章董第一百一十四条独立董事在任期届满前百一九条共十三条；原本章“第二事会第二可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会节董事会”自动顺序推后为“第三节独立董提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关节董事会”，节内容条款序号顺序事或其认为有必要引起公司股东和债权人推后（第一百〇六至第一百二十四注意的情况进行说明。公司应当对独立董条顺序推后为第一百二十条至一百事辞职的原因及关注事项予以披露。
三十八条）】如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事达不到本章程
要求的比例时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选出的独立董事就任前，拟辞职的独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司章程规定，履行独立董事职务。公司董事会应在独立董事提出辞职之日起六十日内召开股东大
会补选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可不再履行职务。
【新增章节，第一百〇七条至第一第六章董第一百一十五条独立董事履行下列职百一九条共十三条；原本章“第二事会第二责：节董事会”自动顺序推后为“第三节独立董（一）参与董事会决策并对所议事项发表节董事会”，节内容条款序号顺序事明确意见；
推后（第一百〇六至第一百二十四（二）按照《上市公司独立董事管理办法》
条顺序推后为第一百二十条至一百的有关规定，对公司与其控股股东、实际三十八条）】控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
【新增章节，第一百〇七条至第一第六章董第一百一十六条独立董事行使下列特别百一九条共十三条；原本章“第二事会第二职权：节董事会”自动顺序推后为“第三节独立董（一）独立聘请中介机构，对公司具体事节董事会”，节内容条款序号顺序事项进行审计、咨询或者核查；
推后（第一百〇六至第一百二十四（二）向董事会提议召开临时股东大会；
条顺序推后为第一百二十条至一百（三）提议召开董事会会议；
三十八条）】（四）依法公开向股东征集权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、法规、规范性文件、公司证
8券上市地监督管理机构、证券交易所以及
本章程规定的其他职权。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
独立董事应当向公司股东大会提交年度
述职报告，对其履行职责的情况进行说明，并存档备查。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。
【新增章节，第一百〇七条至第一第六章董第一百一十七条独立董事每年在公司的百一九条共十三条；原本章“第二事会第二现场工作时间应当不少于十五日。节董事会”自动顺序推后为“第三节独立董节董事会”，节内容条款序号顺序事推后（第一百〇六至第一百二十四条顺序推后为第一百二十条至一百三十八条）】
【新增章节，第一百〇七条至第一第六章董第一百一十八条公司应当定期或者不定百一九条共十三条；原本章“第二事会第二期召开全部由独立董事参加的会议（以下节董事会”自动顺序推后为“第三节独立董简称“独立董事专门会议”），审议《上节董事会”，节内容条款序号顺序事市公司独立董事管理办法》等法律法规规推后（第一百〇六至第一百二十四定的相关事项。独立董事专门会议可以根条顺序推后为第一百二十条至一百据需要研究讨论公司其他事项。公司应当三十八条）】为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
【新增章节，第一百〇七条至第一第六章董第一百一十九条为了保证独立董事有效百一九条共十三条；原本章“第二事会第二行使职权，公司应当为独立董事提供必要节董事会”自动顺序推后为“第三节独立董的工作条件和人员支持。公司应当给予独节董事会”，节内容条款序号顺序事立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董推后（第一百〇六至第一百二十四事会制订方案，股东大会审议通过，并在条顺序推后为第一百二十条至一百公司年度报告中进行披露。除上述津贴三十八条）】外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员
处取得额外的、未予披露的其他利益。
有关独立董事的选聘程序、权利义务、职
责与具体履职方式、履职保障等，由公司另行制定工作细则。
第一百一十条董事会制定董事会第一百二十四条董事会制定董事会议事
第五章
议事规则，以确保董事会落实股东第六章董规则，以确保董事会落实股东大会决议，董事会
大会决议，提高工作效率，保证科学事会第三提高工作效率，保证科学决策。
第二节决策。节董事会公司董事会设立审计委员会、薪酬与考核董事会
公司董事会设立审计委员会、薪酬委员会、战略发展委员会和提名委员会。
9与考核委员会、战略发展委员会和专门委员会对董事会负责，依照本章程和提名委员会。专门委员会对董事会董事会授权履行职责，提案应当提交董负责，依照本章程和董事会授权履事会审议决定。专门委员会成员全部由董行职责，提案应当提交董事会审议事组成，其中审计委员会、提名委员会、决定。专门委员会成员全部由董事薪酬与考核委员会中独立董事占多数并组成，其中审计委员会、提名委员担任召集人，审计委员会的召集人为会计会、薪酬与考核委员会中独立董事专业人士。
占多数并担任召集人，审计委员会审计委员会主要负责审核公司财务信息的召集人为会计专业人士。董事会及其披露、监督及评估内外部审计工作和负责制定专门委员会工作规程，规内部控制。薪酬与考核委员会主要负责制范专门委员会的运作。定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。战略发展委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策
进行研究并向公司董事会提出建议、方案。提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十一条董事会应当确定第一百二十五条董事会应当确定对外投
对外投资、收购出售资产、资产抵资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
押、对外担保事项、委托理财、关联事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、
交易、对外捐赠、财务资助的权限，财务资助的权限，建立严格的审查和决策建立严格的审查和决策程序；重大程序；重大投资项目应当组织有关专家、
投资项目应当组织有关专家、专业专业人员进行评审，并报股东大会批准。
人员进行评审，并报股东大会批准。董事会有权审议批准以下事项：
董事会有权审议批准以下事项：（一）除本章程第四十五条规定以外的其
（一）除第四十二条规定以外的其他对外担保事项；
他对外担保事项；（二）公司与关联人的交易达到下列标准
第五章（二）公司与关联人的交易达到下之一，但尚未达到本章程第四十五条第
第六章董
董事会列标准之一，但尚未达到本章程第（二）款规定的须经股东大会审议标准
事会第三
第二节四十二条第（二）款规定的须经股东的，须经董事会审议通过：
节董事会董事会大会审议标准的，须经董事会审议1、公司与关联自然人发生的交易（包括通过：承担的债务和费用）金额在30万元以上
1、公司与关联自然人发生的交易的关联交易（公司提供担保除外）；公司（包括承担的债务和费用）金额在不得直接或者间接向董事、监事和高级管30万元以上的关联交易（公司提供理人员提供借款。担保除外）；公司不得直接或者间接2、公司与关联法人发生的交易（包括承向董事、监事和高级管理人员提供担的债务和费用）金额在300万元以上，借款。且占公司最近一期经审计净资产绝对值2、公司与关联法人发生的交易（包0.5%以上的关联交易（公司提供担保除括承担的债务和费用）金额在300万外）。
元以上，且占公司最近一期经审计（三）除本章程第四十五条规定以外的其
10净资产绝对值0.5%以上的关联交易他“财务资助”事项；
（公司提供担保除外）。（四）公司的其他重大交易达到下列标准
（三）公司的其他重大交易达到下之一，但尚未达到本章程第四十五条第
列标准之一，但尚未达到本章程第（四）款规定的须经股东大会审议标准四十二条第（三）款规定的须经股东的，须经董事会审议通过：
大会审议标准的，须经董事会审议交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和通过：评估值的，以高者为准）占公司最近一期交易涉及的资产总额（同时存在帐经审计总资产的10%以上；面值和评估值的，以高者为准）占公交易标的（如股权）涉及的资产净额（同司最近一期经审计总资产的10%以时存在帐面值和评估值的，以高者为准）上；占公司最近一期经审计净资产的10%以
交易标的（如股权）涉及的资产净额上，且绝对金额超过1000万元；
（同时存在帐面值和评估值的，以3、交易的成交金额（包括承担的债务和高者为准）占公司最近一期经审计费用）占公司最近一期经审计净资产的
净资产的10%以上，且绝对金额超过10%以上，且绝对金额超过1000万元；
1000万元；4、交易产生的利润占公司最近一个会计3、交易的成交金额（包括承担的债年度经审计净利润的10%以上，且绝对金务和费用）占公司最近一期经审计额超过100万元；
净资产的10%以上，且绝对金额超过5、交易标的（如股权）在最近一个会计年
1000万元；度相关的营业收入占公司最近一个会计
4、交易产生的利润占公司最近一个年度经审计营业收入的10%以上，且绝对
会计年度经审计净利润的10%以上，金额超过1000万元；
且绝对金额超过100万元；6、交易标的（如股权）在最近一个会计年
5、交易标的（如股权）在最近一个度相关的净利润占公司最近一个会计年
会计年度相关的营业收入占公司最度经审计净利润的10%以上，且绝对金额近一个会计年度经审计营业收入的超过100万元。
10%以上，且绝对金额超过1000万上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对元；值计算。
6、交易标的（如股权）在最近一个（四）根据法律、行政法规、部门规章规
会计年度相关的净利润占公司最近定须董事会审议通过的其他对外投资、收
一个会计年度经审计净利润的10%购出售资产、资产抵押、对外担保、委托以上，且绝对金额超过100万元。理财、关联交易、对外捐赠、财务资助事上述指标涉及的数据如为负值，取项。
其绝对值计算。
（四）根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通过的其他对
外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保、委托理财、关联交易、对
外捐赠、财务资助事项。
第一百一十九条董事会会议应有第一百三十三条董事会会议应有过半数
第五章
过半数的董事出席方可举行。董事第六章董的董事出席方可举行。董事会作出决议，董事会
会作出决议，必须经全体董事的过事会第三必须经全体董事的过半数通过。
第二节半数通过。节董事会董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会
董事会决议的表决，实行一人一票。董事会会议对对外担保、财务资助及本章
11董事会会议对对外担保及本章程第程第二十四条第（三）项、第（五）项、二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的事项进行审议时，应当
第（六）项规定的事项进行审议时，取得出席董事会会议的三分之二以上董应当取得出席董事会会议的三分之事同意。
二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。
【原第六章至第十二章章节序号自-
动顺序推后1个序号，即第七章至
第十三章；章节内条款内容序号顺序推后（第一百二十五条至第二百〇一条顺序推后为第一百三十九条
至第二百一十五条）】
第一百二十六条本章程第九十五第一百四十条本章程第九十八条关于不
条关于不得担任董事的情形、同时得担任董事的情形、同时适用于高级管理适用于高级管理人员。人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实本章程第一百条关于董事的忠实义务和
第六章义务和第九十八条（四）～（六）关第一百〇一条（四）～（六）关于勤勉义
第七章总
总经理于勤勉义务的规定，同时适用于高务的规定，同时适用于高级管理人员。
经理及其
及其他级管理人员。公司高级管理人员应当忠实履行职务，维他高级管高级管公司高级管理人员应当忠实履行职护公司和全体股东的最大利益。公司高级理人员
理人员务，维护公司和全体股东的最大利管理人员因未能忠实履行职务或违背诚益。公司高级管理人员因未能忠实信义务，给公司和社会公众股股东的利益履行职务或违背诚信义务，给公司造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十六条本章程第九十五第一百五十条本章程第九十八条关于不
第七章
条关于不得担任董事的情形、同时第八章监得担任董事的情形、同时适用于监事。
监事会适用于监事。事会第一董事、总经理和其他高级管理人员不得兼
第一节
董事、总经理和其他高级管理人员节监事任监事。
监事不得兼任监事。
第一百四十五条监事会行使下列第一百五十九条监事会行使下列职权：
职权：（一）应当对董事会编制的公司证券发行
第八章（一）应当对董事会编制的公司证文件和公司定期报告进行审核并提出书
财务会券发行文件和公司定期报告进行审第九章财面审核意见，监事应当签署书面确认意计制核并提出书面审核意见，监事应当务会计制见，保证所披露的信息真实、准确、完整；
度、利签署书面确认意见，保证所披露的度、利润（二）在董事会未能严格执行本章程第一润分配信息真实、准确、完整；分配和审百六十七条、第一百六十八条、第一百六
和审计（二）在董事会未能严格执行本章计第一节十九条、第一百七十条和第一百七十一条
第一节程第一百五十三条、第一百五十四财务会计的规定时，应当发表明确意见，并督促其
财务会条、第一百五十五条和第一百五十制度及时改正；
计制度六条的规定时，应当发表明确意见，（三）检查公司财务；
并督促其及时改正；（四）对董事、高级管理人员执行公司职
（三）检查公司财务；务的行为进行监督，对违反法律、行政
12（四）对董事、高级管理人员执行公法规、本章程或者股东大会决议的董事、司职务的行为进行监督，对违反法高级管理人员提出罢免的建议；
律、行政法规、本章程或者股东大会（五）当董事、高级管理人员的行为损害
决议的董事、高级管理人员提出罢公司的利益时，要求董事、高级管理人员免的建议；予以纠正；
（五）当董事、高级管理人员的行为（六）提议召开临时股东大会，在董事会
损害公司的利益时，要求董事、高级不履行《公司法》规定的召集和主持股东管理人员予以纠正；大会职责时召集和主持股东大会；
（六）提议召开临时股东大会，在董（七）向股东大会提出提案；
事会不履行《公司法》规定的召集和（八）依照《公司法》第一百五十一条的
主持股东大会职责时召集和主持股规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
东大会；（九）发现公司经营情况异常，可以进行
（七）向股东大会提出提案；调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
（八）依照《公司法》第一百五十一律师事务所等专业机构协助其工作，费用
条的规定，对董事、高级管理人员提由公司承担。
起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以
进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协
助其工作，费用由公司承担。
第十章第一百八十二条公司有本章程第第一百九十六条公司有本章程第一百九
合并、一百八十一条第（一）项情形的，可第十一章十五条第（一）项情形的，可以通过修改分立、以通过修改本章程而存续。合并、分本章程而存续。
增资、依照前款规定修改本章程，须经出立、增资、依照前款规定修改本章程，须经出席股东减资和席股东大会会议的股东所持表决权减资和清大会会议的股东所持表决权的2/3以上
清算第的2/3以上通过。算第二节通过。
二节解解散和清散和清算算
第十章第一百八十三条公司因本章程第第一百九十七条公司因本章程第一百九
合并、一百八十条第（一）项、第（二）项、第十一章十五条第（一）项、第（二）项、第（四）
分立、第（四）项、第（五）项规定而解散合并、分项、第（五）项规定而解散的，应当在解增资、的，应当在解散事由出现之日起15立、增资、散事由出现之日起15日内成立清算组，减资和日内成立清算组，开始清算。清算组减资和清开始清算。清算组由董事或者股东大会确清算第由董事或者股东大会确定的人员组算第二节定的人员组成。逾期不成立清算组进行清二节解成。逾期不成立清算组进行清算的，解散和清算的，债权人可以申请人民法院指定有关散和清债权人可以申请人民法院指定有关算人员组成清算组进行清算。
算人员组成清算组进行清算。
除修订上述条款外，《公司章程》的其他条款不变。
二、《公司章程》附件《股东大会议事规则》修订情况原条款内容修订后条款内容
第十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，第十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的
13详细资料，至少包括以下内容：详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；存在关联关系；
（三）披露持有上市公司股份数量；（三）披露持有上市公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。案提出。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照《上市公司独立董事管理办法》的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料
进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
第十八条股东大会通知中应当列明会议时间、地第十八条股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。旦确认，不得变更。
在股东大会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东大会通知中明确披露相关前提条件，并就该项提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。
第三十二条股东大会就选举董事、监事进行表决第三十二条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。以实行累积投票制。公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
第四十一条股东大会会议记录由董事会秘书负第四十一条股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他
14内容。内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其
会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络
方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期于10年。限不少于10年。
除修订上述条款外，《股东大会议事规则》的其他条款不变。
三、《公司章程》附件《董事会议事规则》修订情况原条款内容修订后条款内容
第四条董事会共有九名董事，其中独立董事三名。第四条董事会共有九名董事，其中独立董事三名。
公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
第十二条董事会应当确定对外投资、收购出售资第十二条董事会应当确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
易、对外捐赠、财务资助的权限，建立严格的审查易、对外捐赠、财务资助的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东大会批准。业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会有权审议批准以下事项：董事会有权审议批准以下事项：
（一）除下述担保事项以外的其他对外担保事项：（一）除下述担保事项以外的其他对外担保事项：
1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额超1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额超
过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；保；
公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；的30%以后提供的任何担保；
按照担保金额连续12个月内累计计算原则，担保按照担保金额连续12个月内累计计算原则，担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
4、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；4、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
5、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担5、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；保；
6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
7、法律法规或者上市规则规定的其他担保。7、法律法规或者上市规则规定的其他担保。
（二）公司与关联人的交易达到下列标准之一，但（二）公司与关联人的交易达到下列标准之一，但
尚未达到公司章程第四十三条第（二）款规定的股尚未达到公司章程第四十五条第（二）款规定的股
东大会审议标准的，须经董事会审议通过：东大会审议标准的，须经董事会审议通过：
1、公司与关联自然人发生的交易（包括承担的债务1、公司与关联自然人发生的交易（包括承担的债务和费用）金额在30万元以上的关联交易；公司不和费用）金额在30万元以上的关联交易；公司不
得直接或者间接向董事、监事和高级管理人员提供得直接或者间接向董事、监事和高级管理人员提供借款。借款。
2、公司与关联法人发生的交易（包括承担的债务和2、公司与关联法人发生的交易（包括承担的债务和费用）金额在300万元以上，且占公司最近一期经费用）金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
（三）公司的其他重大交易达到下列标准之一，但（三）除公司章程第四十五条（三）规定以外的其
15尚未达到公司章程第四十二条第（三）款规定的须他“财务资助”事项。
经股东大会审议标准的，须经董事会审议通过：（四）公司的其他重大交易达到下列标准之一，但
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值尚未达到公司章程第四十五条第（四）款规定的须的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的经股东大会审议标准的，须经董事会审议通过：
10%以上；1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期10%以上；
经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在元；帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万
司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额元；
超过1000万元；3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额
计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；超过1000万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
10%以上，且绝对金额超过100万元。6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
（四）根据法律、行政法规、部门规章规定须董事10%以上，且绝对金额超过100万元。
会审议通过的其他对外投资、收购出售资产、资产上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠、（五）根据法律、行政法规、部门规章规定须董事财务资助事项。会审议通过的其他对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠事项。
第十五条董事连续两次未能亲自出席，也不委托第十五条董事连续两次未能亲自出席，也不委托
其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第十七条如因董事的辞职导致公司董事会人数少第十七条如因董事的辞职导致公司董事会人数少
于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因此辞职产生的缺额后方能生效。董事填补因此辞职产生的缺额后方能生效。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。会时生效。
如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委
16员会中独立董事达不到公司章程要求的比例时，或
者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选出的独立董事就任前，拟辞职的独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司章程规定，履行独立董事职务。公司董事会应在独立董事提出辞职之日起六十日内召开股东大会补选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可不再履行职务。
第二十七条董事会秘书是公司的高级管理人员。第二十七条董事会秘书是公司的高级管理人员。
董事会秘书负责协调和组织公司的信息披露事务，董事会秘书负责协调和组织公司的信息披露事务，主要履行以下职责：对公司和董事会负责，主要履行以下职责：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会以及（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露
股东大会出具的报告和文件；工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规
记录和会议文件、记录的保管；定；
（三）建立公司的信息披露制度，负责公司信息披（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管露事务，保证公司信息披露的及时性、合法性、真机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之实性和完整性；间的信息沟通；
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人员及（三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加
时得到有关文件和记录；股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管
（五）使公司董事、监事、高级管理人员明确他们理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签
应当担负的责任，应当遵守的国家有关法律、法规、字；
规章、政策和公司章程的有关规定；（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重
（六）协助董事会行使职权。在董事会决议违反法大信息泄露时，立即向证券交易所报告并披露；
律、法规及公司章程有关规定时，应当及时提出异（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公议，并报告有关部门；司等相关主体及时回复证券交易所问询；
（七）为公司重大决策提供咨询和建议；（六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关
（八）公司上市后，处理公司与证券监管部门，证法律法规、证券交易所相关规定进行培训，协助前券交易所及投资者之间的有关事宜；述人员了解各自在信息披露中的职责；
（九）法律、法规、规范性文件和公司章程规定的（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法
其他职责；规、本所相关规定和公司章程，切实履行其所作出
（十）接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员
提供公司公开披露的信息资料。作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规和本所要求履行的其他职责。
第三十一条董事会应按规定的时间事先通知所有第三十一条董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括但不限于前条会议董事，并提供足够的资料，包括但不限于前条会议通知中所列的相关背景材料及有助于董事理解公通知中所列的相关背景材料及有助于董事理解公司经营管理的其他信息和数据。司经营管理的其他信息和数据。
当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不
证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳并在十个工作日内作出决定。采纳。
第三十六条董事会会议应当由二分之一以上的董第三十六条董事会会议应当由二分之一以上的
17事出席方可进行，每一董事享有一票表决权。董事董事出席方可进行，每一董事享有一票表决权。董
会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；其中，事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；其董事会会议对对外担保事项及公司章程第二十三中，董事会会议对对外担保事项及公司章程第二十
条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的事四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的项进行审议时，应当取得出席董事会会议的三分之事项进行审议时，应当取得出席董事会会议的三分二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上之二以上董事同意。
同意。
第四十五条公司建立独立董事制度，独立董事是第四十五条公司建立独立董事制度，独立董事是
指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独聘的公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接
立客观判断的关系的董事。或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第四十六条公司董事会、监事会、单独或者合并持第四十六条公司董事会、监事会、单独或者合并持
有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董
事候选人，并经股东大会选举决定。事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第四十七条独立董事的提名人在提名前应当征得第四十七条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历，全部兼职等情业、学历、职称、详细的工作经历，全部兼职、有况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应影响其独立客观判断的关系发表公开声明。当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应出公开声明。
当按照规定公布上述内容。公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照《上市公司独立董事管理办法》的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。
证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
除修订上述条款外，《董事会议事规则》的其他条款不变。
四、《公司章程》附件《监事会议事规则》修订情况原条款内容修订后条款内容
第九条监事会行使下列职权：第九条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和公（一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和公
司定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应司定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准当签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准
18确、完整；确、完整；
（二）在董事会未能严格执行公司章程第一百五十（二）在董事会未能严格执行公司章程第第一百六
三条、第一百五十四条、第一百五十五条和第一百十七条、第一百六十八条、第一百六十九条、第一
五十六条的规定时，应当发表明确意见，并督促其百七十条和第一百七十一条的规定时，应当发表明及时改正；确意见，并督促其及时改正；
（三）检查公司财务；（三）检查公司财务；
（四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为（四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为
进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；议；
（五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利（五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；持股东大会；
（七）向股东大会提出提案；（七）向股东大会提出提案；
（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对
董事、高级管理人员提起诉讼；董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。机构协助其工作，费用由公司承担。
第十七条监事会应定期召开会议，并根据需要及第十七条监事会应定期召开会议，并根据需要及
时召开临时会议。监事会会议因故不能如期召开，时召开临时会议。监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。应公告说明原因。
监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。监事会会在会议召开十日以前书面送达全体监事。监事会会议通知包括以下内容：议通知包括以下内容：
（一）会议日期、地点和会议期限；（一）会议日期、地点和会议期限；
（二）事由和议题；（二）事由和议题；
（三）发出通知的日期。（三）发出通知的日期。
监事会召集人根据实际需要或经三分之一以上监监事会召集人根据实际需要或经三分之一以上监事要求，可以于会议召开五日以前，以电话通知和事要求，可以于会议召开三日以前，以电话通知和书面通知（包括专人送达、邮寄、传真、电子邮件书面通知（包括专人送达、邮寄、传真、电子邮件及其他有效方式）的方式通知全体监事。及其他有效方式）的方式通知全体监事。经全体监事同意，可以豁免提前通知义务。
第十八条监事连续两次不能亲自出席监事会会议第十八条监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会的，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不应当予以撤换。能履行职责，监事会应对其进行谈话提醒，仍不改正的，可建议股东大会或职工代表大会对其予以罢免。
除修订上述条款外，《监事会议事规则》的其他条款不变。
本次《公司章程》及附件修订事项尚需提请公司股东大会审议通过后生效实施，同时公司董事会提请公司股东大会授权有关职能部门根据相关规定办理此次
19修订后《公司章程》及附件的工商变更、备案登记等事宜。
修订后的《公司章程》及附件将与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司董事会
2023年12月1日
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