甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

董事、高管人员内部问责制度

第一章总则

第一条为进一步完善公司法人治理，健全内部约束和责任追究机制，提升董事及高管

人员规则红线意识、法治意识，规范公司董事、高级管理人员及其亲属股票交易行为，促进公司董事、高级管理人员恪尽职守，提高公司决策与经营管理水平，维护广大中小股东权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票上市规则》、《上市公司规范运作》法律法规和《关于完善特定短线交易监管的若干规定》等规范性文件要求，《公司章程》以及《内幕信息知情人管理制度》等公司内部控制制度的规定，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事、高级管理人员以及实际履行相关职责的人员在履行职

责过程中发生失职、渎职、失误或为个人、股东的利益而弄虚作假，损害公司或其他股东利益的行为；或者虽该人员不是直接当事人也没有参与，但有失职、失察、未勤勉尽责，给公司资产造成损失，对公司发展或经营管理造成不良影响的，将对其进行的追究与处理。

第三条本制度中公司资产损失，是指公司、子公司和其他股东对公司各种形式的投资

和投资所形成的权益，以及依法认定为公司、子公司所持有的其他权益的减少或灭失。

第四条本制度中失职、渎职、失误行为是指违反法律、法规、规章和中国证监会、上

交证券交易所发布的规范性文件，违反短线交易、违规减持、内幕交易等相关规定，本人及其亲属实施股票交易，或违反本公司内部决策制度和程序经营决策中越权审批，不执行公司决策层有关决议，擅自决策，法律手续不完备等造成公司资产损失或重大不良影响的行为。

第五条内部问责是指对公司董事、高级管理人员违规实施股票交易等，以及在其工作

职责范围内，因其故意或过失给公司资产造成损失，对公司造成不良影响和后果的行为人员内部问责制度。

第六条问责的对象包括但不限于公司董事、高级管理人员（统称“被问责人）”。

第七条公司内部问责坚持实事求是、客观、公平、公正，责权对等原则，问责与改进相结合，惩戒与教育相结合。

第二章职责机构

第八条公司董事及高级管理人员的内部问责由董事长负责，公司董事会办公室负责公司内部问责工作的开展。

第九条公司任何部门和个人均有权向公司董办举报被问责人违法违规、不履行或不作为的情况。公司董事会办公室通过对外公布电话、电子邮箱等方式接受外部人员举报被问责人违法违规、不履行或不作为行为。

第十条公司内部审计部负责董事、高级管理人员离任审计工作，对其在任职期间相关

工作应负的直接责任、主管责任进行经济责任审计，出具审计报告上报公司总经理办公会、董事会，出现问责范围内的事项时公司依据有关规定作出处理决定。

第三章问责事项第十一条本制度所涉及的问责事项如下：

（一）违反股票交易及证券监管规定事项

1、违反公司信息披露相关规定，导致公司受到中国证监会、交易所等监管机构处罚或

损害公司形象；

2、违反公司内幕信息管理制度，泄露公司内幕信息，本人及其亲属利用内幕信息进行

内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行内幕交易，或者配合他人操纵公司证券交易价格；

3、违反公司持股变动相关制度，本人及其亲属违规买卖本公司股票，包括短线交易、窗口期交易、违规减持等；

4、因违反交易所自律规则，被证券交易所采取通报批评、公开谴责、公开认定为不适

合担任相应职务等纪律处分措施；

5、因违反证券、期货相关法律法规，被监管机构采取行政处罚措施或市场禁入决定，

或被司法机关依法追究刑事责任；

6、依照公司章程及相关制度规定，公司股东会、董事会认为应当问责的情形；

7、中国证监会、上海证券交易所要求公司进行内部问责的情形。

（二）履行工作职责涉及事项

1、董事不履行或不正确履行职责，无故不出席会议，不执行股东会、董事会决议；高

级管理人员不履行或不正确履行职责，不执行董事会决议、总经理办公会议决议；

2、经公司董事会审议通过的工作计划中明确规定应由其承担的工作任务及工作要求，

因工作不力未完成而影响公司整体工作计划；

3、未认真履行董事会决议、总经理办公会决议及交办的工作任务，影响公司整体工作计划；

4、未认真履行其工作职责，管理松懈，措施不到位或不作为，导致重要工作目标、工

作任务不能完成，影响公司整体工作计划；

5、重大事项违反决策程序，主观盲目决策，造成重大经济损失或恶劣影响；

6、违反法律法规、公司章程和公司制度使用资金、对外投资、委托理财、关联交易、资产处置、对外担保等；

7、弄虚作假或虚报、瞒报、迟报公司重大突发事件和重要情况，发生重大安全事故和

重大法律诉讼案件给公司财产和员工安全造成重大损失；

8、在公司采购、招标、销售等经济活动中出现严重徇私舞弊或渎职等行为；

9、管理不作为，导致其管理部门或人员发生严重违法、违纪行为，造成严重后果或恶

劣影响；

10、泄露公司商业、技术等相关保密事项及信息，从而造成公司损失；

11、依照公司章程及相关制度规定，公司股东会、董事会认为应当问责的情形；

第四章问责措施

第十二条问责的措施：

1、责令改正；

2、通报批评；

3、留用察看；

4、调离岗位、停职、撤职；5、罢免职务、解除劳动合同；

6、法律、法规规定的其他方式。

依照相关法律法规、《公司章程》等的相关规定，以上责任问责追究方式可以单独或者合并执行。

第十三条公司董事、高级管理人员出现问责事项时，公司在进行上述处罚的同时可附

带经济处罚，处罚金额视情节轻重由公司总经理办公会、公司董事会按照相关权限具体确定。

第十四条因故意给公司造成经济损失的，被问责人承担全部经济责任。因过失给公司

造成经济损失的，视情节轻重按一定比例承担经济责任。

第十五条公司董事会视违规情况可对违反本制度规定的符合股权激励条件的董事、高

级管理人员等采取限制股权激励的措施，具体限制措施由公司董事会视违规情节的严重程度决定。

第十六条有下列情形之一者，可以从轻、减轻或免予追究：

1、情节轻微，没有造成不良后果和影响；

2、主动承认错误并积极纠正；

3、经调查确认因意外和自然因素造成；

4、经调查确认非主观因素未给公司造成重大损失和影响；

5、当事人向公司提出建议而未被采纳、书面及口头表决中明确个人意见的。

第十七条下列情形之一的，应从重或加重处罚:

1、情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因素所致；

2、事故发生后未及时采取补救措施，致使损失扩大；

3、干扰、阻挠公司调查或打击、报复、陷害调查人；

4、拒不执行董事会的处理决定；

5、造成公司重大经济损失且无法补救；

6、董事会认为其它应当从重或者加重处理的情形的。

第五章问责流程

第十八条公司董事、高级管理人员涉嫌违反国家相关法律法规的送交司法机关处理。

前述人员因违法违规受到监管部门或其他行政、执法部门问责时，公司应同时启动内部问责程序。

第十九条对董事的问责由董事长或3名以上董事联名提出；对董事长的问责，由3名以上董事或过半数独立董事联名提出。对总经理的问责由董事长或3名以上董事联名提出；

对其他高级管理人员的问责由总经理提出。

第二十条对董事、高级管理人员等人员的问责提出后，根据职责权限，由公司总经理

办公会、董事会、股东会审议。

第二十一条问责程序启动后，公司董事会办公室告知被问责人其权利义务。公司董办

应自受理问责之日起30个工作日内做出是否问责的决定；逾期未做出决定的，视为决定不问责；本制度另有规定的除外。

第二十二条在对被问责人做出决定前，应当听取被问责人的意见，保障其陈述和申辩的权利。问责决定做出后，被问责人可享有申诉的权利。被问责人对问责追究方式有异议的，可以向公司董事会申诉。公司董事会在接到申诉之日起15日内做出复核决定，复核决定做出后，被问责人不得再申请复核。问责决定做出后10个工作日内没有申请复核的视为没有异议，问责决定生效。

第二十三条被问责人应当配合调查，提供真实情况，不得以任何方式阻碍、干涉调查，也不得以任何形式打击报复检举、举报的单位和个人。

第二十四条被问责人出现过失后，责成其做出产生过失的说明及避免今后工作再发生

过失的计划和措施，防范类似问题的发生。

第二十五条根据公司章程规定需罢免由股东会选举的董事的，提交股东会批准；罢免

职工代表董事需提交职工代表大会批准；罢免由董事会聘用的高级管理人员的，提交董事会批准；

第六章附则

第二十六条公司相关制度中规定有问责措施的参照本制度执行，凡与本制度相冲突的，以本制度为准。

第二十七条公司中层管理人员、一般管理人员的问责可以参照本制度，由公司总经理负责。

第二十八条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第二十九条本制度由公司董事会负责解释并修订。

第三十条本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。

甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司董事会二零二五年十二月