甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

董事会审计委员会2025年度履职报告

各位董事：

根据中国证监会《上市公司董事会审计委员会运作指引》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》等相关规定，作为甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称：“公司”）董事会审计委员会成员，积极履行董事会赋予的职责，在公司外部审计机构评估、财务信息及披露、内部控制建设、关联交易规范、内部审计

工作指导、监督董高人员履职等方面勤勉尽职，在报告期内认真履行职责，现就

2025年度工作情况向董事会作如下报告：

一、审计委员会基本情况

公司董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，审计委员会成员的选任符合有关法律法规的规定。公司董事会审计委员会由3名委员组成，成员构成符合相关法律法规中关于审计委员会人员比例和专业配置的要求，委员在从事的专业领域积累了丰富的经验，综合素质较高，不存在影响独立性的情况。

报告期内，根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》、《上市公司章程

指引（2025年）》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司取

消监事会，其职权由董事会审计委员会行使，对审计委员会监督职能的履行方式、效率、责权划分以及董事会运作等方面定位进一步升级，使之成为承担实质性监督职责的核心机构，公司治理体系中核心环节之一。

报告期末，公司第六届董事会届满，经公司董事会、职工代表大会和股东会审议通过，选举产生第七届董事会成员。新一届董事会召开会议选举董事会各专门委员会委员成员。其中，第七届董事会审计委员会成员为李宗义、陈永平、杨建兴，其中李宗义任主任委员，陈永平、杨建兴任委员。

审计委员会委员简历如下：

李宗义先生：男，汉族，1970年出生，甘肃兰州人，工商管理硕士，正高级会计师、资深中国注册会计师、英国皇家特许会计师、资深澳洲注册会计师、

资深澳大利亚公共会计师、美国注册管理会计师、注册资产评估师、税务师、律师，全国会计领军人才、全国先进会计工作者、享受省政府津贴的甘肃省领军人

才（第二层次）。1998年开始从事财务审计、咨询工作，作为项目合伙人先后负责过北京住总集团、金川集团、酒钢集团、甘肃国投集团、甘肃公航旅集团、兰

石集团、甘肃电气集团、甘肃农垦集团、甘肃金控集团和甘肃银行、华龙证券等

数十家重要客户的改制、上市、发债和年度审计项目，并为企业提供咨询、培训等相关服务。现任大信会计师事务所（特殊普通合伙）高级合伙人、甘肃分所所长，甘肃省注册会计师协会常务理事、申诉与法律维权委员会主任，甘肃省新的社会阶层联谊会副会长。兼任兰州大学、北京外国语大学、兰州财经大学、兰州理工大学、甘肃政法大学等高校客座教授和研究生导师，西北师范大学特聘教授。

现兼任宁夏银星能源股份有限公司独立董事，读者出版传媒股份有限公司独立董事，甘肃省公路航空旅游投资集团有限公司董事，甘肃银行股份有限公司独立非执行董事，兰州广益管理咨询服务有限责任公司监事。现任本公司独立董事、审计委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员。

陈永平先生：男，汉族，1962年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于中国政法大学，硕士研究生，持有律师资格证书。曾任北京市洪范广住律师事务所高级合伙人，北京天驰洪范律师事务所高级合伙人、甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司独立董事。现任北京天驰君泰律师事务所高级合伙人，兼任海南矿业股份有限公司独立董事、知学云（北京）科技股份有限公司董事。现任公司独立董事、薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员。

杨建兴先生：男，汉族，1979年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历。2002年7月毕业于复旦大学。历任安永华明会计师事务所上海分所高级审计员；安永（中国）企业咨询有限公司经理；上海复星创富投资管理有限公司执行总经理；上海中技企业集团有限公司副总裁兼战略发展中心总经理；曾兼

任吉林奥来德光电材料股份有限公司董事，上海富控互动娱乐股份有限公司董事，浙江尤夫高新纤维股份有限公司董事，江苏力星通用钢球股份有限公司独立董事和上海万云会宇教育科技有限公司执行董事、经理。现任上海绿河投资有限公司合伙人，宁波绿河燕园投资管理有限公司董事，上海旸肇企业咨询有限公司执行董事，宁波傲英信息科技有限公司董事，宁波萃英化学技术有限公司董事。现任公司董事、审计委员会委员。

二、2025年审计委员会会议召开情况

报告期内，审计委员会共召开七次会议。

2025年1月13日，召开了第六届董事会审计委员会2025年第一次会议，

审议关于2024年度业绩预告事项。2025年3月29日，召开了第六届董事会审计委员会2025年第二次会议，审议通过了《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2024年年度报告》及其摘要

的议案、《关于公司2024年度财务决算及2025年度财务预算方案报告》、《关于公司2024年度利润分配的议案》、《关于公司2024年日常关联交易情况及2025年日常关联交易计划的议案》、《关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的议案》、《关于公司对外担保情况议案》、《关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况议案》、《关于授权公司董事会申请银行授信及贷款权限的议案》、《关于授权公司董事会使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》、《公司2024年度内部控制评价报告》、《董事会审计委员会2024年年度履职报告》、《关于会计政策变更的议案》。

听取审计部门汇报2024年审计部工作总结和2025年工作计划以及与中喜会计师事务所沟通讨论了2024年年度审计工作中涉及的重大事项对于年报审计工作的影响。

2025年4月22日，召开了第六届董事会审计委员会2025年第三次会议，

审议通过了《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2025年第一季度报告》、《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2025年第一季度主要经营数据报告》。

2025年6月16日，召开了第六届董事会审计委员会2025年第四次会议，审议通过了《关于公司子公司租赁关联方商业地产投资建设张掖国芳广场暨关联交易的议案》、《关于增加2025年日常关联交易预计的议案》。

2025年8月18日，召开了第六届董事会审计委员会2025年第五次会议，

审议通过了《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2025年半年度报告》及摘要、

《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2025年半年度主要经营数据报告》、《关于签订合作协议拟转让联营公司之全资子公司股权暨关联交易的议案》。

2025年10月23日，召开了第六届董事会审计委员会2025年第六次会议，

审议通过了《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2025年第三季度报告》、《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2025年第三季度主要经营数据报告》。

2025年12月19日，召开了第七届董事会审计委员会2025年第一次会议，

审议通过了《关于公司聘任财务负责人的议案》、《关于公司向关联方提供财务资助延期的议案》。

三、审计委员会年度履行职责的情况

报告期内，根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》、《上市公司章程指引（2025年）》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司取消监事会，董事会审计委员会承接行使监事会法定职权，对其监督职能的履行方式、效率、责权划分以及董事会运作等方面的定位进一步升级，成为公司法定监督机构。审计委员会委员恪尽职守、尽职尽责，按照中国证监会、上海证券交易所有关规定及《审计委员会工作细则》，凭借丰富的行业经验及专业能力等，通过检查公司财务、监督外部审计机构的工作、督导公司内部审计、监督董高人

员执行职务等充分行使检查权并向董事会提出了专业意见，在公司审计与风险管理、公司内部管理及公司重大决策等方面发挥其在财务监督、内控管理等领域的关键作用。

（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，监督及评估外部审计机构工作公司于2025年5月16日召开2024年度股东大会，会议审议通过了《关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的议案》，同意续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度的审计机构。

中喜会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券、期货相关业务的资格，能满足为公司提供服务所需专业资质和相关要求。事务所所有职员未在公司任职，并未获取除法定审计必要费用外的任何现金及其他任何形式经济利益；与公司之

间不存在直接或者间接的相互投资情况，也不存在密切的经营关系；对公司审计业务不存在自我评价，审计小组成员和公司决策层不存在关联关系；审计小组成员具备承办审计业务所必需的专业知识和相关执业证书能按照《中国注册会计师职业道德守则》的要求提供服务，胜任公司的审计工作。续聘事宜符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的规定。

报告期内，在为公司提供年度财务报告及内部控制审计报告过程中，中喜事务所严格按照注册会计师审计准则的要求执行恰当的审计程序，获取充分适当的审计证据，出具的财务报告能够准确、客观、真实地反映公司的财务状况及经营成果。审计委员会与中喜会计师就审计范围、审计计划、审计方法等事项进行了充分的讨论与沟通，在审计期间也未发现审计中存在其他的重大事项。

经审核，公司实际支付审计费用的2025年度审计费用为人民币95万元，其中年度财务报表审计费用80万元（含控股股东及其他关联方占用资金情况说明专项审计），内控审计费用15万元，与公司所披露的审计费用情况相符。

鉴于上述原因，经审计委员会审议表决后，决定向公司董事会提议公司续聘中喜所为公司2026年度财务报告审计机构，审计费用与上一期审计费用一致。

并将该项提案提交公司董事会审议。

（二）指导内部审计工作

报告期内，审计委员会认真听取、审阅公司审计部对公司内审的工作报告、工作计划以及各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况，督促公司内部审计计划的实施，通过分析公司财务报表、内部审计报告、内部自我评价报告及外部审计报告等资料，以及参加公司董事会会议和专门委员会会议等途径，掌握公司内部审计工作情况，指导公司加强内部审计与日常督查，落实经营和财务风险控制。严格执行各项法律、法规要求，遵循《上市公司治理准则》的规定，以保障全体股东的权益为基础，重点关注内部审计工作的规范性，指导和监督内部审计制度的实施，严格按照审计要求执行精准审计，做好重大决策落实跟踪审计工作，对内部审计工作部门提出了指导意见，促进了内部审计部门的有效运作，确保各级经营管理目标落到实处。同时，对公司审计部门制定的2025年度内部审计工作计划进行了指导修正。经了解，未发现内部审计机构工作存在重大问题的情况。

（三）审阅公司的财务并对其发表意见

在企业财务信息的真实性和运作合规性管理方面，审计委员会坚持推动和践行“三角联动”机制。与内审部门、外审机构三方形成密切配合。通过工作有效分工，定期三方会议等多种形式，使得“三角”联动运作相互促进，形成闭环。

审计委员会认真审议公司编制的《2024年年度财务报告》、《2025年第一季度财务报告》、《2025年半年度财务报告》、《2025年第三季度财务报告》及其他相关

经营数据报告等财务资料，认为上述财务报告及其他相关的财务资料的编制，符合财政部颁布实施的有关企业会计准则及其相关准则解释、应用指南；符合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规

定（2014年修订）》，如实反映了公司2024年度及2025年各期整体经营运行情况。

报告期内，经与公司财务部门、经营管理层和证券部门充分沟通，公司预计净利润变化可能出现满足业绩预告情况，根据披露规则相关规定，2025年1月15日披露了2024年度业绩预告。

为确保公司年度审计计划符合监管要求，公司董事会审计委员会严格按照相关规定，先后召开了两次关于年报审计工作的沟通会议，确定总体审计策略和具体的审计计划，就审计工作中的重大事项进行讨论，并及时与地方证监局充分沟通，有效督促年报审计工作按照审计计划的进度完成。年审会计师出具初步审计意见后，审计委员会对公司的财务报告进行了审阅，重点关注了公司财务报告的重大会计和审计问题，以及是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，认为公司2025年度财务报告符合《企业会计准则》的相关规定，真实、准确、完整的反映了2025年度公司经营成果和财务状况，同意年审会计师出具的标准无保留意见的审计报告，同意经年审会计师正式审计的2025年度财务报告提交董事会审核。

（四）对公司内控制度建设的监督及评估工作指导情况审计委员会高度重视公司内部控制制度的建立健全与实施工作。协同内控管理部门通过穿透式审查，深度介入公司各项工作流程实施、工作制度执行评估，完善内部监控机制，实时追踪跟进及修订改进。报告期内，根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》、《上市公司章程指引（2025年）》等法律法规及规范

性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，审计委员会协同公司相关部门对《公司章程》及附件、公司管理制度中相关条款及涉及监事会的相关条款进行相应修订。审计委员会持续关注公司舆情管理，为建立健全有效舆情管理的长效机制，充分发挥对外宣传、监督、舆情引导作用，有序化解舆论危机，有效提升公司市值，指导公司完善舆情应对机制，并逐步启动舆情管理、市值管理等方面体系化、制度化进程，对提高公司新媒体环境下有效应对突发事件的能力和水平，进一步创造有利于公司商业信誉、股价、正常运营工作的良好舆论环境和社会环境起到积极作用。通过定期提示，持续增强相关人员保密意识，督促公司控制内幕信息知情人范围及做好内幕信息知情人登记。协同公司相关部门根据相关法律法规和《关于完善特定短线交易监管的若干规定》等规范性文件要求，制定《董事、高级管理人员内部问责制度》。进一步规范公司董事、高级管理人员及其亲属股票交易行为，促进公司董事、高级管理人员恪尽职守。

经认真检查，审计委员会认为公司已按照《公司法》、《证券法》等法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求，建立起较为完善的公司治理结构和内控制度。公司内控制度与公司规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着经营环境和公司业务的变化及时调整。公司严格执行各项法律、法规、规章、公司章程以及内部管理制度，积极推进内部控制体系建设，股东会、董事会、经营层规范运作，能够有效控制各类运营风险，保障公司资产安全；公司财务报告及非财务报告内部控制评价范围明确、评价依据及缺陷认定标准合理，评价结果客观、真实地反映了公司内控体系实际运行情况，在所有重大方面保持了公司经营及管理相关的有效的内部控制，评价科学有效，切实保障了公司和股东的合法权益。同时持续加强信息化手段，建立结构化的流程管理体系，利用专业流程管理平台统一管理流程，完善内控制度，落实内控制度执行，强化内控监督检查，促进公司健康、可持续发展。因此，我们认为公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。

（五）规范公司关联交易方面的履职情况审计委员会对提交公司董事会会议审议的财务报告中所涉及的日常性关联

交易事项进行了认真的审核，认为该关联交易为公司日常性关联交易属于正常的经营行为，符合公司经营发展需要，交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，且未超过年度股东会关于公司日常关联交易预计金额，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

报告期内，全资子公司兰州国芳百货与张掖国芳房地产开发有限公司签订《租赁经营合同》投资建设张掖国芳广场商业综合体项目。经审核认为本次交易以市场化原则定价，定价依据合理，协商充分，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会影响公司的独立性；公司主要业务或收入、利润来源不依赖该关联交易，不存在损害公司及其他股东利益的情况。公司与杉杉商业、甘肃杉杉、关联方兰州国芳置业达成意向，由公司与杉杉商业共同投资设立的甘肃杉杉全资设立标的子公司，待甘肃杉杉二期土地完成土地登记至标的公司名下，且标的公司获得相关施工手续办理完成后，由兰州国芳置业按照协议各方一致确认的转让价格、支付方式和期限收购标的公司股权，经审核认为该交易有利于促进公司战略发展规划的实施，符合公司战略规划布局。交易定价依据合理，协商充分，交易价格公允，不会对公司的独立性构成影响，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。鉴于甘肃杉杉奥特莱斯实际经营情况，为保证项目运营管理的顺利开展，决定对公司向其提供财务资助予以延期。公司董事会召开会议就以上事项履行了审议程序。公司审计委员会认为前述交易不会对公司产生重大影响，且风险在可控范围之内，不存在损害公司和中小股东权益的情形。

此外，公司未发生其他关联交易行为，不存在损害公司和所有股东利益的行为。

（六）分红政策执行和股东回报情况审计委员会密切关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履

行相应决策程序和信息披露等情况。认为公司董事会建立对投资者持续、稳定的回报规划，综合考虑公司盈利状况、战略发展规划、现金流量状况、未来经营资金需求和股东意愿，就年度利润分配方案的合理性进行充分讨论，且严格履行相应决策程序，真实、准确、完整进行相应信息披露。报告期内，根据股东会决议，公司实施了2024年度权益分派。

（七）对外投资情况

报告期内，为推进商业战略布局，拓展甘肃省内河西市场，进一步扩大市场份额。经公司第六届董事会第十五次会议、2025年第二次临时股东会审议通过，子公司兰州国芳百货购物广场有限责任公司投资设立分支机构兰州国芳百货购

物广场有限责任公司张掖分公司，开启公司旗下第8家百货门店。项目由关联方张掖国芳地产开发建设，竣工验收、消防验收等必要的验收手续办理后交付，预计于2026年12月试营业。

公司充分发挥兰州国芳百货总店的业态客户、人员等信息资源优势，投资优质餐饮品牌，积极带动零售业态的发展，除子公司兰州国芳百货购物广场有限责任公司投资设立全资的子公司兰州和派餐饮管理有限公司及其白银分公司、金昌

和派餐饮管理有限公司投资合作经营兰州、金昌、白银“海底捞”门店外，兰州国芳百货子公司兰州和怡与北京朝晖鸿利商业管理有限公司经营品牌“名创优品”合作，共同投资经营“名创优品”门店。同时，陆续投资“麻六记”、“山缓缓”、“弄堂小馆”、“野果”、 “NEED”、“boots泥靴”、“胡叨叨”、“汕心·潮汕甜汤”、

“PODOPODO韩国创意料理”、“啄春泥”、“何所有玉米说”等网红优质餐饮品牌发

挥兰州国芳百货主力店的业态客户、人员、品牌、会员等资源优势，逐步向下辐射其他门店扩大合作，积极丰富并带动零售业态高质高效发展，优化公司收入与利润增长点，持续提升公司品牌影响力及核心竞争力。

报告期内，经公司总经理办公会议决议，公司与上海誉道创业投资管理有限公司（以下简称“誉道创投”）、高炎康共同投资设立嘉兴御道数科创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“御道数科”）。御道数科认缴出资规模为人民币2576.00万元，其中，公司作为有限合伙人以自有资金认缴出资1545.00万元，

御道创投为普通合伙人认缴出资1.00万元，高炎康作为有限合伙人认缴出资1030.00万元。报告期内，御道数科已完成工商登记和私募投资基金备案手续，并取得营业执照及《私募投资基金备案证明》。

报告期内，经公司总经理办公会议决议，公司以自有资金在浙江省嘉兴市平湖市设立全资子公司浙江和创信息技术服务有限公司，布局 GPU 为主的算力服务设备和相关数据中心业务，积极开拓布局智能算力相关业务，助力增强综合竞争力，培育公司创新发展动能，赋能相关业务生态构建，实现公司长期稳健可持续发展。报告期内，浙江和创信息技术服务有限公司已完成工商登记备案手续，并取得营业执照。

（八）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司无对外提供担保事项，未发生控股股东及关联方占用上市公司资金的情形。

（九）监督公司董事、高级管理人员履职情况

在承接监事会职权后，董事会审计委员会通过相对独立的报告机制，加强对于内部董事和高管人员的履职监督，通过责任追溯制度绷紧所有董事高管的合规保险带。发现问题及时向股东进行报告。报告期内，公司董事、高级管理人员均能如实向审计委员会提供有关情况和资料不存在妨碍审计委员会行使职权的情形，也没有损害公司利益的情况。

（十）聘任或解聘公司财务负责人情况

报告期内，经公司第七届董事会第一次会议审议通过聘任高级管理人员的议案，续聘李源女士为公司财务负责人。经董事会审计委员会对财务负责人候选人的个人履历、工作业绩等情况的审查，认为李源女士符合《公司法》及《公司章程》有关上市公司高级管理人员任职资格的规定，且具有多年财务管理工作经历，具备丰富的上市公司财务管理工作经验，符合担任公司财务负责人的任职资格。

（十一）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通

报告期内，为更好地使管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构进行充分有效的沟通，我们在听取了双方的诉求意见后，积极进行了相关协调工作，确保顺利地完成相关审计工作。

四、总体评价和建议2025年度，审计委员会依据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》以及公司《董事会审计委员会工作细则》的有关规定，恪尽职守、尽职尽责、忠实勤勉地履行了工作职责。2026年，审计委员会将协同董事会建设良好的公司治理文化，明确长期主义导向，从公司战略和持久发展角度开展各项工作。根据公司相关的运作规范，秉承审慎、客观、公正的原则，从切实维护公司和全体股东的合法权益出发，详细制定董事会审计委员会工作计划，充分利用内部审计部门的专业支撑作用，将相关定期议案平衡的分布在不同的时间窗口，保障审计委员会的委员开展调研、检查、讨论、审议、复核、沟通等各项工作。以独立性为锚点，以专业性为切入，在监督与协同中平衡风险与机遇，科学安排工作计划，有效行使监督权利，审时度势，全面完成各项议案审议。大力推行治理文化率先到位，实现精诚团结、严守底线、事前防范、有错必纠，成为合规的“防火墙”，价值的“雕刻师”。维护公司整体利益，促进公司稳健经营、规范运作、健康发展。

董事会审计委员会：

李宗义陈永平杨建兴

甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司董事会审计委员会二零二六年四月十六日