甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

独立董事2025年度述职报告

各位董事：

作为甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》、《公司独立董事工作细则》、董事会专门委员会《工作细则》等相关法律法规和规章制度

的规定和要求，认真履行对公司及全体股东的诚信、勤勉义务，恪尽职守、忠诚履职，积极出席了公司董事会及专门委员会的相关会议，认真审议董事会的各项议案，发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，对公司相关事项发表独立意见，维护上市公司整体利益，切实保护中小股东合法权益。现就2025年的履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

报告期内，公司第六届董事会届满，公司董事会组织召开了董事会和股东会，审议通过董事会换届选举相关议案选举非职工代表董事与公司职工代表大会选举产

生职工代表董事共同组成第七届董事会成员。公司第七届董事会设有三名独立董事，分别为李成言、李宗义、陈永平，占董事会成员的比例不低于三分之一，包括一名会计专业人士。第七届董事会中设置审计委员会。审计委员会成员均未担任高级管理人员，其中独立董事两名，由会计专业独立董事李宗义担任召集人。设置提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。其中，提名委员会成员三人，其中独立董事两名，由独立董事李成言担任召集人。薪酬与考核委员会成员三人，其中独立董事两名，由独立董事陈永平担任召集人。战略与发展委员会三人，其中独立董事一名。

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

本人工作履历、专业背景及兼职情况如下：

陈永平先生，男，汉族，1962年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于中国政法大学，硕士研究生，持有律师资格证书。曾任北京市洪范广住律师事务所高级合伙人，北京天驰洪范律师事务所高级合伙人、甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司独立董事。现任北京天驰君泰律师事务所高级合伙人，兼任海南矿业股份有限公司独立董事、知学云（北京）科技股份有限公司董事。公司第七届董事会独立董事，薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员。

（二）对是否存在影响独立性的情况进行说明

1．作为公司独立董事，本人及其直系亲属、主要社会关系不在公司或公司附属企业任职、其亲属没有直接或间接持有公司已发行的1%或1%以上、不是公

司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任

职、不在公司前五名股东单位任职。

2．作为公司独立董事，本人没有为公司或公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和

人员取得额外的、未予披露的其他利益。

按照《办法》相关规定，本人对于年度独立性情况进行充分自查，确认不存在影响独立性的情况，并将自查情况提交董事会评估。

二、2025年独立董事的履职情况

（一）出席会议及表决情况

1、董事会、股东会出席情况

报告期内，本人认真参加了公司的董事会和股东会。会议召开前，通过与董事会秘书充分沟通，就拟审议事项进行询问、提出意见建议。并适时跟踪询问董事会及相关人员的落实情况，履行了独立董事勤勉尽责义务。

2025年，公司董事会共召开了七次会议，其中第六届董事会六次，第七届董事会一次。股东会召开了三次。公司董事会、股东会的召集召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。本人对会议议案的资料能够认真进行审阅；对涉及定期报告、关联方财务资助延期等事项保持重点关

注的态度，包含上述议案的审议，本人基于独立判断发表了明确意见。年度内本人出席董事会、股东会会议的情况如下：

参加股东参加董事会情况是否会情况董事独立本年应参亲自出以通讯委托出缺席是否连续两姓名董事加董事会席次数方式参席次数次数次未参加会出席股东会次数加次数议次数陈永平是11100否1

2、董事会专门委员会出席情况

履职期内，作为公司董事会各专门委员会的召集人或主要成员，依据相关规定组织召开并参加各专门委员会会议。第六届董事会专门委员会共召开12次会议，第七届董事会专门委员会共召开3次会议。其中，董事会审计委员会召开会议7次，薪酬与考核委员会召开会议2次，提名委员会召开3次，战略与发展委员会召开3次。

主要审议、核查了公司定期报告、续聘审计机构、关联方财务资助、董高人员任职

资格、薪酬方案等事项。

3、审计委员会履职情况

报告期内，根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》、《上市公司章程指引（2025年）》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司取消监事会，董事会审计委员会承接行使监事会法定职权，对其监督职能的履行方式、效率、责权划分以及董事会运作等方面的定位进一步升级，成为公司法定监督机构。

作为审计委员会委员本人恪尽职守、尽职尽责，按照中国证监会、上海证券交易所有关规定及《审计委员会工作细则》，凭借丰富的行业经验及专业能力等，通过检查公司财务、监督外部审计机构的工作、督导公司内部审计、监督董高人员执行职务

等充分行使检查权并向董事会提出了专业意见，在公司审计与风险管理、公司内部管理及公司重大决策等方面发挥其在财务监督、内控管理等领域的关键作用。

（1）报告期内共召开七次审计委员会会议，对季度报告、半年度报告、年度报

告及财务资助、关联交易、聘任财务负责人等重要事项进行了认真审议，并形成决议。认为公司已按照相关规定，较好的完成季度、半年度及年度财务会计报告的编制工作，财务报表能充分反映公司季度、半年度、年度的财务状况、经营状况和现金流量情况。重大事项的表决程序合法合规，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

（2）加强公司内控制度建设的监督及评估工作指导情况，充分发挥专业委员会的作用，积极推动集团内部控制管理建设，对公司风险管理、投资者管理、舆情管理、市值管理工作进行指导，督促指导公司内控部门完成2024年度内部控制自我评价工作。

（3）与公司审计机构就公司2024年度审计工作计划、工作内容、审计工作时间

及本年度一些重点事项的审计风险等安排进行沟通后，制定了关于审计公司年度报告的时间安排；年审机构进场后，在事前、事中、事后分别与公司年审注册会计师、公司财务和内审部门就审计过程的相关事项进行了沟通和交流以确保公司财务报告的真实性及准确性。

（4）报告期内，认真听取、审阅公司审计部对公司内审的工作报告、工作计划

以及各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况，督促公司内部审计计划的实施，充分调动内审人员的积极性，指导内部审计机构的有效运作，发挥内部审计的职能作用。督促公司审计部围绕公司发展大局，指导和监督内部审计制度的实施，严格按照审计要求执行精准审计，做好重大决策落实跟踪审计工作，确保各级经营管理目标落到实处。

（5）密切关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策

程序和信息披露等情况。认为公司董事会建立对投资者持续、稳定的回报规划，综合考虑公司盈利状况、战略发展规划、现金流量状况、未来经营资金需求和股东意愿，就年度利润分配方案的合理性进行充分讨论，且严格履行相应决策程序，真实、准确、完整进行相应信息披露。

（6）监督公司董事、高级管理人员履职情况。在承接监事会职权后，通过相对

独立的报告机制，加强对于内部董事和高管人员的履职监督，发现问题及时向股东进行报告。公司董事、高级管理人员均能如实向审计委员会提供有关情况和资料不存在妨碍审计委员会行使职权的情形，也没有损害公司利益的情况。

4、薪酬委员会履职情况报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会年度内共召开两次会议，依照《公司章程》、《公司薪酬与考核委员会工作细则》的规定，勤勉履行职责，组织实施公司2025年度薪酬考核等工作，并就公司薪酬方案进行了充分调查与研究，公司严格按照相关考核制度对董事、高级管理人员进行考核并发放薪酬，所披露的薪酬情况与实际发放情况一致。

（二）审议议案情况

报告期内，本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发挥自身专业作用。

在董事会和各专门委员会会议召开前，本人对会议相关审议事项进行较为全面的调查和了解，并在必要时进行问询。公司相关部门及负责人能够积极配合并及时进行回复。在会议召开过程中，就审议事项与其他董事进行充分讨论，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，并根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性，切实维护了公司和全体股东的利益。公司董事会2025年度审议的所有议案全部表决通过。

（三）独立董事专门会议情况

1、2025年1月13日召开独立董事专门会议，听取财务部门关于2024年度业绩

预测结果，确认符合发布业绩预告信披相关规定情形。

2、2025年3月29日召开独立董事专门会议，审议通过公司2024年度报告、

2024年度日常关联交易与2025年日常关联交易计划、关于续聘公司2025年度审计

机构、2024年度内控评价报告等事项。

3、2025年4月22日召开独立董事专门会议，就公司2025年一季度度报告事项进行审议确认。

4、2025年6月16日召开独立董事专门会议，审议通过《关于公司子公司租赁关联方商业地产投资建设张掖国芳广场暨关联交易的议案》、《关于增加2025年日常关联交易预计的议案》。

5、2025年8月18日召开独立董事专门会议，就公司2025年半年度报告进行审议确认，并审议通过《关于签订合作协议拟转让联营公司之全资子公司股权暨关联交易的议案》。

6、2025年10月23日召开独立董事专门会议，就公司2025年第三季度报告事

项进行审议确认。

7、2025年11月10日召开独立董事专门会议，就公司董事会换届选举提名第七

届董事会董事事项进行审议确认。

8、2025年12月19日召开独立董事专门会议，就公司新一届高级管理人员聘任

事项进行审议确认，并审议通过《关于公司向关联方提供财务资助延期的议案》。

（四）落实工作计划，制作工作记录，并记录履职情况

经独立董事商议向公司提出年度工作初步计划，包括现场工作时间安排、具体内容、需要调研走访交流的公司和人员情况以及公司需要准备的相关资料。通过会谈、电话和电子邮件等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，掌握公司经营及规范运作情况，全面了解公司的管理状况、财务状况等重大事项，关注外部环境及市场变化对公司的影响，促进公司管理水平提升。公司董事会秘书积极配合工作准备和部署现场工作安排，确保现场工作计划得以有效落实。除出席股东会、董事会、董事会专门委员会、经营分析等会议外，最大限度安排合理时间到公司进行现场工作，工作时间不少于十五日，基本符合相关规定。深入公司及子公司实地调研；与公司采购、销售、财务、审计、证券、投融资等相关部门及子公

司的负责人和工作人员进行现场交流、座谈和问询；与公司外部审计机构进行现场

沟通、交流；参与公司业绩说明会、投资者接待等现场活动；及时制作个人完成工作记录，记录履行职责的情况。

（五）独立董事履职保障情况

公司依据法律法规、业务规则等规定建立并执行独立董事制度。公司独立董事工作期间，公司提供了良好的工作条件和人员支持，董事会办公室、董事会秘书全力协助本人履行职责，定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察，采用视频、电话或者其他方式参与重大事项的研究论证，认真听取质询、建议、批评和意见，如实进行记录、整理和反馈，同时制订相关整改计划及整改措施，并及时向通报相关整改工作的进展情况。董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息沟通畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见，独立董事津贴发放符合股东会审议及披露标准，不存在拒绝、阻碍或隐瞒以及干预独立行使职权、不配合开展整改落实的情形。

三、独立董事相互评价情况三位独立董事对2025年度履行职责情况进行了相互评价，认为全体独立董事能

够认真履行忠实义务和勤勉义务，履职过程中依法合规参会议事、提出意见建议和行使表决权，对职责范围内的事项作出独立、专业、客观的判断，发表客观公正的意见;积极参加监管部门和公司组织的各类培训，深入了解掌握年度内修订或制定的相关法律法规和监管政策;积极主动关注监管部门、市场、机构、媒体和社会公众

对公司的评价，保障本公司披露信息的真实、准确、完整和信息披露的及时、公平。

公司独立董事相互评价结果均为称职。

四、独立董事年度履职重点关注事项的情况

本人认真履行独立董事职责，推动各项工作落地见效，同时作为董事会各专业委员会主任委员或委员，对公司经营中的如下事项持续关注追踪并进行合规性提示和建议：

（一）关联交易情况公司报告期内的关联交易事项执行了公司董事会审议通过的预计2025年度日常

关联交易计划，鉴于子公司兰州国芳百货购物广场有限责任公司白银世贸中心门店升级改造工程涉及土建结构施工、消防工程以及配套机电安装与配套装修项目与关

联方甘肃润丰建筑工程有限公司签署工程施工承包合同，经公司董事会审议通过增加了年度日常关联交易预计额度。经审查相关资料独立董事认为公司年度日常关联交易定价参照市场价格确定，严格履行了公司董事会和股东会的审议程序。关联交易所涉关联方回避了所有有关关联议案的表决，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，也不会对公司独立性产生影响。

报告期内，为推进商业战略布局，拓展甘肃省内河西市场，进一步扩大市场份额。公司拟以全资子公司兰州国芳百货购物广场有限责任公司租赁关联方张掖国芳房地产开发有限公司公司在建商业地产投资建设张掖国芳广场，经审查相关资料和拟签署合同，公司董事会召开会议就以上事项履行了审议程序，独立董事认为有利于促进公司战略发展规划的实施，符合公司战略规划布局。本次关联交易不会影响公司的独立性，公司主要业务或收入、利润来源不依赖该关联交易。交易以市场化原则定价，定价依据合理，协商充分，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

公司与杉杉商业集团有限公司商议签订合作协议，约定相关条件达成情况下，将甘肃杉杉奥特莱斯购物广场有限公司拟新设子公司股权转让给公司关联方兰州国

芳置业有限公司。独立董事认为合作协议签订有利于促进公司战略发展规划的实施，符合公司战略规划布局。本次交易以市场化原则定价，定价依据合理，协商充分，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

鉴于目前甘肃杉杉奥特莱斯实际经营情况，为保证项目运营管理的顺利开展，对公司向其提供财务资助予以延期，公司董事会召开会议就以上事项履行了审议程序，独立董事认为交易事项不会对公司产生重大影响，且风险在可控范围之内，不存在损害公司和中小股东权益的情形。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方均不存在变更或者豁免承诺的情况。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司不存在被收购的情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况

1、财务会计报告及定期报告披露情况在公司定期报告的编制和披露过程中，切

实履行独立董事的责任和义务。公司严格按照相关法律法规及规范性文件的有关规定编制和披露定期报告，分别于2025年4月12日、2025年4月30日、2025年8月

28日、2025年10月31日在上海证券交易所网站披露了公司《2024年年度报告》及

其摘要、《2025年第一季度报告》、《2025年半年度报告》及其摘要、《2025年第三季度报告》。公司披露的定期报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，定期报告的审议及表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

2、内部控制评价报告披露情况公司于2025年4月10日召开的第六届董事会第十三次会议审议通过了《公司内部控制评价报告》，并于4月12日在上海证券交易所网站披露了相关公告。本人认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效地执行，各项制度符合我国相关法律法规及规范性文件要求，不存在内部控制重大缺陷。公司内部控制执行情况稳健有效，为公司持续稳健发展提供了有力保障。《公司内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设及运作的实际情况，审议及表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

（五）聘任或者更换会计师事务所情况

公司于2025年4月10日召开的第六届董事会第十三次会议、2025年5月16日召开的2024年年度股东会分别审议通过了《关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的议案》，并于2025年4月12日在上海证券交易所网站披露了相关公告。经过检查了解，董事会审计委员会每年度就年度审计工作的安排及年审适用会计政策、会计关注等事项召开专项沟通会与会计师事务所进行沟通；就续聘会计师事务所方案进行了事前审核，认为续聘的中喜会计师事务所能够满足公司对于审计工作的要求，聘任决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东权益的情形。

（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（七）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况

报告期内，公司第六届董事会届满，公司董事会组织召开了董事会和股东会，审议通过董事会换届选举的相关议案选举非职工代表董事与公司职工代表大会选举

产生职工代表董事共同组成第七届董事会成员。经独立董事对董事、高级管理人员候选人的个人履历、工作业绩等情况的审查，认为候选人符合《公司法》及《公司章程》有关上市公司高级管理人员任职资格的规定，未发现有《公司法》第178条和《公司章程》第101条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，上述候选人均具备担任公司董事、高级管理人员的资格。其中独立董事洪艳蓉连续任职届满，新选举独立董事陈永平接任，其余董事连任第七届董事会董事。新一届董事会成员召开会议审议通过了聘任高级管理人员的议案，公司高级管理人员经续聘连任，不存在解聘高级管理人员的情况。

（八）聘任或解聘上市公司财务负责人情况

报告期内，公司董事会组织召开董事会和股东会，审议完成董事会换届选举事项。经新一届董事会审议通过续聘李源为公司财务负责人。经独立董事对续聘财务负责人的个人履历、工作业绩等情况的审查，认为其符合《公司法》及《公司章程》有关上市公司高级管理人员任职资格的规定，未发现有《公司法》第178条和《公司章程》第101条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，上述候选人具备担任公司高级管理人员的资格。

（九）董事、高级管理人员薪酬及制定股权激励、员工持股计划情况

1、董事、高级管理人员薪酬情况

报告期内，董事会薪酬与考核委员会分别对在职董高人员的绩效考核、薪酬执行情况进行审查评定，经核查，未发现有不符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《公司董事、高级管理人员薪酬管理办法》的有关规定。根据公司的薪酬和考评体系，董事会薪酬委员会认为公司严格按照相关考核制度对高级管理人员进行考核并发放薪酬，所披露的薪酬情况与实际发放情况一致。2、制定员工持股计划情况报告期内，公司不存在制定股权激励、员工持股计划的情况。

五、培训和学习情况

作为公司的独立董事，任职期间严格按照有关法律法规、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》等规定履行职责，注重自身的培训和学习，不断提高自身保护公司和投资者利益的意识，加强自身履职的能力。积极参加上交所、证券协会等组织安排的线上、线下学习培训。年度内重点涉及独立董事能力建设系列培训、董高短线交易规范等方面。进一步促进独立董事立足履职经验和实际，按照《履职指引》对独立董事的履职要求和履职建议，结合实践工作开展情况不断完善，提升履职质效和水平。

六、其他工作情况

报告期内，没有对董事会议案及其他事项提出异议，没有提议召开董事会、提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

七、总体评价和建议

2025年，本着维护公司及中小股东利益的基本原则，依照法律法规和公司章程

规定的职责，独立客观、勤勉尽责的工作态度，本人参与了公司所有重大事项的审议，持续关注监管新规和政策趋势，以及公司的行业政策及市场环境动向，积极对公司建言献策，促进了董事会决策的规范、科学和高效，切实维护了公司和股东的合法权益。同时年度工作也得到了公司及公司董事会、管理层及相关工作人员的配合和支持。

2026年，本人将本着独立、客观的精神，加强对法律法规的学习，积极与公司

管理层进行沟通交流，关注公司经营管理情况，切实履行监督职能，以事实为依据，以合规为底线，为董事会决策建言献策，督促公司不断完善内部控制治理体系，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

独立董事：陈永平二零二六年四月十六日