国芳集团:2025年第一次临时股东大会会议资料

甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

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2025年第一次临时股东大会

会议资料

二〇二五年七月十六日

0甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

2025年第一次临时股东大会会议议程....................................2

2025年第一次临时股东大会会议须知....................................3

议案一：关于修订《公司章程》及附件的议案..................................5

议案二：关于修订和制定公司制度的议案...................................45

附件：《股东会网络投票管理制度》.....................................47

附件：《关于规范与关联方资金往来的管理制度》...............................52

附件：《独立董事工作细则》........................................55

附件：《关联交易管理制度》........................................64

附件：《对外担保管理制度》........................................74

附件：《对外投资管理制度》........................................79

附件：《募集资金管理制度》........................................85

附件：《累积投票制实施细则》.......................................93

附件：《董事、高级管理人员薪酬管理办法》.................................97

议案三：关于公司子公司租赁关联方商业地产投资建设张掖国芳广场暨关联交易的议案..............101

1甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

2025年第一次临时股东大会会议议程

会议时间：

（1）现场会议召开时间：2025年7月16日星期五下午14：00

（2）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投

票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，

13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

现场会议地点：甘肃省兰州市城关区广场南路4-6号15楼公司会议室

会议召集人：公司董事会

会议主持人：董事长张辉阳先生

会议议程：

一、宣布出席现场会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数

二、宣读股东大会会议须知

三、宣读议案非累积投票议案

1、审议《关于修改<公司章程>及附件的议案》；

2、审议《关于修订和制定公司制度的议案》；

3、审议《关于公司子公司租赁关联方商业地产投资建设张掖国芳广场暨关联交易的议案》；

四、与会股东审议议案

五、股东及股东代理人进行记名式投票表决

六、计票及监票

七、监票人代表宣布表决结果

八、律师宣读法律意见书

九、与会人员签署会议文件

十、大会闭幕

甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司董事会

二〇二五年七月十六日

2甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

2025年第一次临时股东大会会议须知

为保证本次会议的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，特制定会议须知如下，望出席本次股东大会的全体人员遵照执行。

一、本次股东大会设秘书处（董事会秘书为秘书处负责人），负责会议的组织工作和处理相关事宜。

二、股东大会召开当日，大会秘书处于13:00开始办理股东签到、登记事宜。

出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人，应在办理会议签到、登记手续时出示或提交个人股东本人身份证、上海股票账户卡；委托代理人本人身份证、

授权委托书、授权人股东账户卡；法人股东加盖公章的营业执照复印件、法定代

表人授权委托书、出席人身份证等文件。

三、本次股东大会对议案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。

对议案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

四、本次股东大会投票表决方式：现场投票+网络投票。

1、现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

2、网络投票：公司将通过上海证券交易所网络投票系统向股东提供网络形

式的投票平台，公司股东应在会议通知列明的有关时限内通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票。根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票或网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以现场投票结果为准。公司股东或其委托代理人通过相应的网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

五、表决相关规定

1、出席本次股东大会并拥有表决权的股东及股东代理人应对各项议案明确

表示同意、反对或者弃权，并在表决票相应栏内划“√”，三者中只能选一项。

未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。多选的表决票按无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。

3甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

2、为保证表决结果的有效性，请股东及股东代理人务必在表决票上填写股东信息，并在“股东（或股东代理人）签名”处签名。未完整填写股东信息或未签名的表决票，按无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。

3、现场表决投票时，请股东（或股东代理人）按秘书处员工的指示依次进行投票。

4、现场投票结束后，在监票人和律师的见证下，由计票人进行清点计票。

现场投票结果统计完毕后，监票人负责核对最终投票结果并在统计表上签字，由监票人代表在会上宣布表决结果（含现场投票和网络投票的结果）。

六、本次股东大会召开期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确定会议的正常秩序和议事效率为原则。

七、出席本次股东大会的股东依法享有发言权、质询权以及表决权等股东权利。

八、本次股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先在秘书处登记，

并填写《股东大会发言登记表》；股东临时要求发言或提问的，需先向会议主持人提出口头申请，经同意后方可发言或提问。

九、每位股东发言时间原则上不得超过5分钟。在本次股东大会进入表决程序时，股东不得再进行发言或提问。

十、为保持本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士进入会场。

十一、为保持会场秩序，在会场内请勿大声喧哗，关闭移动电话等通讯设备。

对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处。

甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司董事会

二〇二五年七月十六日

4甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

议案一：关于修订《公司章程》及附件的议案

各位股东及列席代表：

为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据2024年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法（2023年修订）》、中国证券监督管理委员会于2024年12月

27日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及2025年

3月28日颁布实施的《上市公司章程指引（2025）》、《上市公司股东会规则》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会并修订《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及附件，具体情况如下：

一、取消监事会的情况

根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》、《上市公司章程指引（2025年）》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。同时，《公司章程》及附件、公司管理制度中相关条款及涉及监事会的相关条款亦作出相应修订。

二、《公司章程》及附件修订情况

根据相关法律法规及规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》及其附件《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司股东大会议事规则》《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司董事会议事规则》作出相应修订，废止《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司监事会议事规则》。具体修订情况如下：

（一）《公司章程》修订对照情况序修订前修订后号

1原章程中所有“股东大会”全部修订为“股东会”

第一章总则第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国

2法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。下简称《党章》）和其他有关规定，制定本章程。

第八条总经理为公司的法定代表人。第八条总经理为公司的法定代表人。

担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法

3定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

4新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其

5甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

（原第九条及之后顺序后延）法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，

5购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公

的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利

义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、事和高级管理人员。

总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经

的副总经理、董事会秘书及财务负责人。理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。

第十二条公司根据《党章》的规定和加强改进非公第十三条公司根据《党章》的规定和加强改进非公有

有制企业党建工作的要求，设立中国共产党甘肃国制企业党建工作的要求，设立中国共产党甘肃国芳芳工贸（集团）股份有限公司委员会（以下简称“党工贸（集团）股份有限公司委员会（以下简称“党委”），建立党的工作机构，健全领导体制，为党委委”），建立党的工作机构，健全领导体制，为党委开开展活动提供必要的条件，配备一定比例专兼职党展活动提供必要的条件，配备一定比例专兼职党务

8务工作人员，保障和落实党委的工作经费和活动经工作人员，保障和落实党委的工作经费和活动经费。

费。公司党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管公司党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、大局、促落实。依照法律法规参与讨论和决定公司重管大局、促落实。依照法律法规参与讨论和决定公大事项，支持股东会、董事会和经理层依法行使职司重大事项，支持股东大会、董事会、监事会和经权。

理层依法行使职权。

第三章股份第三章股份

第一节股份发行第一节股份发行

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正

9的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。的原则，同种类的每一股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

应当支付相同价额。

10第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十九条发起人的姓名、认购的股份数、出资方式第二十条公司发起人的姓名、认购的股份数、出资

和股权比例如下：方式、出资时间如下：

发起人认购的股份数出资方式出资比例发起人认购的股份数出资方式出资时间姓名（股）姓名（股）

张国芳280500000.00净资产55.434783%张国芳280500000.00净资产2007年6月29日

张春芳139400000.00净资产、27.549407%张春芳139400000.00净资产、

2007年6月29日

11股权股权

张辉40050000.00净资产7.915020%张辉40050000.00净资产2007年6月29日

张辉阳40050000.00净资产7.915020%张辉阳40050000.00净资产2007年6月29日

吕月芳4000000.00货币0.790514%吕月芳4000000.00货币2007年6月29日

蒋勇2000000.00货币0.395257%蒋勇2000000.00货币2007年6月29日

公司设立时发行的股份总数为50600万股、面额股的每股金额为1元。

第二十条公司的股份总数为66600万股，均第二十一条公司已发行的股份数66600万

12为普通股。股，均为普通股。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他

13式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，助。公司实施员工持股计划的除外。

6甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节股份的增减和回购第二节股份的增减和回购

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列采用下列方式增加资本：方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定准的其他方式。的其他方式。

第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开

所集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监的所集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、

第（六）项的规定的情形收购本公司股份的，应当第（六）项的规定的情形收购本公司股份的，应当通通过公开的集中交易方式进行。过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）项、第

第（二）项的原因收购公司股份的，应当经股东大（二）项的原因收购公司股份的，应当经股东会决会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）

（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

议。公司依照第二十五条规定收购公司股份后，属于第

16公司依照第二十四条规定收购公司股份后，属于（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属

第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过

（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分内转让或者注销。

之十，并应当在三年内转让或者注销。

第三节股份转让第三节股份转让

17第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权第二十八条公司不接受本公司的股份作为质权的标的标的。的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日让。

起1年内不得转让。持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员，以及其他持有公司首次公开发事、监事、高级管理人员，以及其他持有公司首行前发行的股份或者公司向特定对象发行的股份的次公开发行前发行的股份或者公司向特定对象发股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不行政法规和国务院证券监督管理机构关于持有期

18得违反法律、行政法规和国务院证券监督管理机构限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规

关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、定，并应当遵守证券交易所的业务规则。公司董事、信息披露等规定，并应当遵守证券交易所的业务规高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股则。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1

总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不所持有的本公司股份。

得转让其所持有的本公司股份。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本公司股

司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具

其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，

7甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除情形的除外。外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股

持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其票或者其他具有股权性质的证券。他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。的董事依法承担连带责任。

第三十一条公司按照《党章》的规定，成立公司党第三十二条公司按照《党章》的规定，成立公司党委，委，设党委书记1名，党委副书记、委员若干名，设党委书记1名，党委副书记、委员若干名，按照上按照上级党组织批复意见设置。符合条件的公司党级党组织批复意见设置。符合条件的公司党委成员委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经可以通过法定程序进入董事会、经理层；董事会、经

20理层；董事会、监事会、经理层成员中符合条件的理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程

党员可以依照有关规定和程序进入公司党委。公司序进入公司党委。公司党委按照非公企业党的工作党委按照非公企业党的工作方向，发挥党组织的引方向，发挥党组织的引领作用和党员的模范带头作领作用和党员的模范带头作用，保证党的路线、方用，保证党的路线、方针、政策的落实。

针、政策的落实。

第五章股东和股东大会第五章股东和股东会

第一节股东第一节股东

第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建第三十四条公司依据证券登记结算机构提供的凭证

21立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。利，承担同种义务。

第三十五条公司股东享有下列权利：第三十六条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代

代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、与或质押其所持有的股份；

赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份参加公司剩余财产的分配；

额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异股东，要求公司收购其股份；

议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的他权利。

其他权利。

第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者第三十七条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应

索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规

的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东定。

身份后按照股东的要求予以提供。

第三十七条公司股东大会、董事会决议内容违反法第三十八条公司股东会、董事会决议内容违反法律、律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法

24法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法法院撤销。院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的

8甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的

规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十九条有下列情形之一的，公司股东会、董

（原第三十八条及之后顺序后延）事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

25（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条董事、高级管理人员执行公司职务时第四十条审计委员会成员以外的董事、高级管理人

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计

起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒向人民法院提起诉讼。

绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为诉讼。了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉

26他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条讼。

第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第院提起诉讼。一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职

务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司

法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公

司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第四十条公司股东承担下列义务：第四十二条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；（三）

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的

27利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他他义务。义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损

9甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司失的，应当依法承担赔偿责任。失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司司债务承担连带责任。债务承担连带责任。

第四十一条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将删除

28其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，

向公司作出书面报告。

29新增第二节控股股东和实际控制人

第四十三条公司的控股股东、实际控制人不得利用第四十四条公司的控股股东、实际控制人应当依照

其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行失的，应当承担赔偿责任。使权利、履行义务，维护公司利益。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产的，立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害不能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控东会批准的其他方式进行清偿的，通过变现控股股制地位损害公司和社会公众股股东的利益。东所持股份偿还侵占资产。

公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产务负责人、董事会秘书协助董事长做好“占用即冻的，立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。结”工作。具体按以下规定执行：

凡不能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公（一）财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当司股东大会批准的其他方式进行清偿的，通过变现天，应以书面形式报告董事长；若董事长为控股股东控股股东所持股份偿还侵占资产。的，财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天，以公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长；

财务负责人、董事会秘书协助董事长做好“占用即（二）董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人冻结”工作。具体按以下规定执行：书面报告的当天发出召开董事会临时会议的通知；

30（一）财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送天，应以书面形式报告董事长；若董事长为控股股限期清偿通知，向相关司法部门申请办理控股股东东的，财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天，所持股份冻结等相关事宜；

以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长；（四）若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司

（二）董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人资产恢复原状或进行清偿，公司应在规定期限届满后书面报告的当天发出召开董事会临时会议的通知；30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还

（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送侵占资产。

限期清偿通知，向相关司法部门申请办理控股股东公司董事、高级管理人员负有维护公司资产安所持股份冻结等相关事宜；全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容

（四）若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产

资产恢复原状或进行清偿，公司应在规定期限届满后的，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分，

30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还对负有严重责任的董事，提请股东会予以罢免。

侵占资产。

公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产

安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分，对负有严重责任的董事，提请股东大会予以罢免。

新增第四十五条公司控股股东、实际控制人应当遵守下

（原第四十四条及之后顺序后延）列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主

动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得

以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不

10甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产

重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机

构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实

际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人

员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十六条控股股东、实际控制人质押其所持有或

32（原第四十四条及之后顺序后延）者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十七条控股股东、实际控制人转让其所持有的

（原第四十四条及之后顺序后延）本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监

会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十四条股东大会是公司的权力机构，依法行使第四十八条公司股东会由全体股东组成。股东会是

下列职权：公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监关董事的报酬事项；

事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方

（四）审议批准监事会报告；案；

（五）审议批准公司的年度报告、年度财务预算（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方（六）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变案；更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）修改本章程；

34（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师

（九）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者事务所作出决议；

变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十九条规定的重大交易

（十）修改本章程；事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公议；司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十二）审议批准第四十五条规定的重大交易事（十一）审议批准变更募集资金用途事项；项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规过公司最近一期经审计总资产30%的事项；定应当由股东会决定的其他事项。

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十五条公司的重大交易行为，须经股东大会审第四十九条公司的重大交易行为，须经股东会审议

议通过：通过：

（一）公司担保行为达到下列标准之一的，须经董（一）公司担保行为达到下列标准之一的，须经董事

事会审议通过后，提交股东大会审批通过：会审议通过后，提交股东会审议通过：

11甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超

过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；保；

2、公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资2、公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资

产的30%以后提供的任何担保；产的30%以后提供的任何担保；

3、按照担保金额连续12个月内累计计算原则，担3、按照担保金额连续12个月内累计计算原则，公

保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一保；期经审计总资产30%的担保；

4、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；4、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

5、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的5、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担担保；保；

6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

7、法律法规或者上市规则规定的其他担保。7、法律法规或者上市规则规定的其他担保。

违反本章程规定的股东大会、董事会对外担保审批违反本章程规定的股东会、董事会对外担保审批权

权限或审议程序的，公司应当视情节轻重追究责任限或审议程序的，公司应当视情节轻重追究责任人人的相应法律责任和经济责任。的相应法律责任和经济责任。

（二）公司与关联人发生的交易（包括承担的债务（二）公司与关联人发生的交易（包括承担的债务和和费用）金额在3000万元以上，且占公司最近一期费用）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露时披露外，还应当披露审计报告或者评估报告，外，还应当披露审计报告或者评估报告，并将该交并将该交易提交股东大会审议。易提交股东会审议。

（三）公司发生“财务资助”事项属于下列情形之（三）公司发生“财务资助”事项属于下列情形之一一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审的，除应当及时披露外，还应当提交股东会审议：

议：1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资

1、单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计产的10%；

净资产的10%；2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债

2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

率超过70%；3、最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最

3、最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；

近一期经审计净资产的10%；4、证券交易所或公司章程规定的其他情形。

4、证券交易所或公司章程规定的其他情形。（四）公司发生的交易达到下列标准之一的，除应当

（四）公司发生的交易达到下列标准之一的，除应及时披露外，还应当提交股东会审议：

当及时披露外，还应当提交股东大会审议：1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

50%以上；2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公元；司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额

3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公超过5000万元；

司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计超过5000万元；净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的

净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的

的50％以上，且绝对金额超过5000万元；净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的50％以上，且绝对金额超过500万元。

净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

50％以上，且绝对金额超过500万元。交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将基础。

该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业基础。务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业前款规定。

务等，导致上市公司合并报表范围发生变更的，参本章程所指“交易”，包括除公司日常经营活动之外照适用前款规定。发生的下列类型的事项：购买或出售资产；对外投资本章程所指“交易”，包括除公司日常经营活动之外（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含

12甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司发生的下列类型的事项：购买或出售资产；对外投有息或者无息借款、委托贷款等）；提供担保（含对资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助控股子公司担保等）；租入或者租出资产；委托或者（含有息或者无息借款、委托贷款等）；提供担保受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债（含对控股子公司担保等）；租入或者租出资产；务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研发项委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受等）以及证券交易所认定的其他交易。

让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）以及证券交易所认定的其他交易。

第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发生第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之

之日起2个月以内召开临时股东大会：日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程

程所定人数的2/3时；所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

36（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请请求时；求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其其他情形。他情形。

第四十八条公司召开股东大会的地点为：公司住第五十二条公司召开股东会的地点为：公司住所地所地或者会议通知列明的其他地点。或者会议通知列明的其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将

还将根据需要提供网络、通讯方式为股东参加股东根据需要提供网络投票、电子通信的方式为股东参大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，加股东会提供便利。

视为出席。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第五十条独立董事有权向董事会提议召开临时股第五十四条董事会应当在规定的期限内按时召集股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提东会。

议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事

38定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时

时股东大会的书面反馈意见。股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会意召开临时股东会的书面反馈意见。

不同意召开临时股东大会的，将说明理由。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意

召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第五十一条监事会有权向董事会提议召开临时股第五十五条审计委员会向董事会提议召开临时股东东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意的书面反馈意见。见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决

决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提原提议的变更，应征得监事会的同意。议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。集和主持。

第五十二条单独或者合计持有公司10%以上股份的股第五十六条单独或者合计持有公司10%以上股份的股

东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以东有权向董事会请求召开临时股东会，应当以书面书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不

同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。请求的变更，应当征得相关股东的同意。

13甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%

10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变变更，应当征得相关股东的同意。更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召和主持。集和主持。

第五十三条监事会或股东决定自行召集股东大会第五十七条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议披露前，召集股东持股比例不得低审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股于公司总股本的10％。召集股东应当在不晚于发出东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

股东大会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于

大会之日至股东大会召开日期间，其持股比例不低公司总股本的10％。召集股东应当在不晚于发出股于10%。东会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东会之监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东日至股东会召开日期间，其持股比例不低于10%。

大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第五十四条对于监事会或股东自行召集的股东大第五十八条对于审计委员会或股东自行召集的股东

42会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股

股权登记日的股东名册。权登记日的股东名册。

第五十五条监事会或股东自行召集的股东大会，第五十九条审计委员会或股东自行召集的股东会，

会议所必需的费用由公司承担。会议所必需的费用由公司承担。

第五节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十七条公司召开股东大会，董事会、监事会以第六十一条公司召开股东会，董事会、审计委员会以

及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，

44充通知。符合条件的股东提出临时提案的，发出提公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会

案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程

3%。的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。符合条

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知件的股东提出临时提案的，发出提案通知至会议决后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加议公告期间的持股比例不得低于1%。

新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，股东大会通知中未列明或不符合本章程第四十七条不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提

规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第六十条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十九条股东大会的通知包括以下内容：第六十三条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该决，该股东代理人不必是公司的股东；股东代理人不必是公司的股东；

45（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董提案的全部具体内容。

事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

14甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

第六十条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，第六十四条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会

股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包细资料，至少包括以下内容：括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人

46是否存在关联关系；是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应监事候选人应当以单项提案提出。当以单项提案提出。

第六十一条发出股东大会通知后，无正当理由，第六十五条发出股东会通知后，无正当理由，股东会

股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取

47提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定人应当在原定召开日前至少2个工作日说明原因。召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五节股东会的召开第六节股东会的召开

第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代

明、持股证明；委托代理他人出席会议的，应出示理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东

48本人有效身份证件、股东授权委托书。授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托授权委托书。书。

第六十五条股东出具的委托他人出席股东大会的第六十九条股东出具的委托他人出席股东会的授权

授权委托书应当载明下列内容：委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和

（二）是否具有表决权；数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项（二）代理人的姓名或者名称；

投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每

（四）委托书签发日期和有效期限；一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东（四）委托书签发日期和有效期限；

的，应加盖法人单位印（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，章。应加盖法人单位印章。

第六十六条委托书应当注明如果股东不作具体指删除

50示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十七条代理投票授权委托书由委托人授权他第七十条代理投票授权委托书由委托人授权他人签

人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知

议的通知中指定的其他地方。中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名

52位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数

有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

称）等事项。

第七十条股东大会召开时，公司全体董事、监事和第七十三条股东会要求董事、高级管理人员列席会

53董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质

人员应当列席会议。询。

第七十一条股东大会由董事长主持。董事长不能第七十四条股东会由董事长主持。董事长不能履行

54履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的

举的一名董事主持。一名董事主持。

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监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行由半数以上监事共同推举的一名监事主持。职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主名审计委员会成员主持。

持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续议主持人，继续开会。开会。

第七十二条公司制定股东大会议事规则，详细规第七十五条公司制定股东会议事规则，详细规定股

定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议

55决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东会对董

大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟规则应列入公司章程或者作为章程的附件，由董事会定，股东大会批准。拟定，股东会批准。

第七十三条在年度股东大会上，董事会、监事会应第七十六条在年度股东会上，董事会应当就其过去

56当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应

独立董事也应作出述职报告。作出述职报告。

第七十四条董事、监事、高级管理人员在股东大会第七十七条董事、高级管理人员在股东会上就股东

上就股东的质询和建议作出解释和说明。的质询和建议作出解释和说明。

第七十六条股东大会应有会议记录，由董事会秘第七十九条股东会应有会议记录，由董事会秘书负书负责。会议记录记载以下内容：责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监管理人员姓名；

事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决的股份总数及占公司股份总数的比例；

权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准第八十条召集人应当保证会议记录内容真实、准确确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

59名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席出席的委托书的有效资料一并保存，保存期限不少于的委托书的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

10年。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十九条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

第八十二条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所

60股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通持表决权的1/2以上通过。

过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的表决权的2/3以上通过。

股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第八十条下列事项由股东大会以普通决议通过：第八十三条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

案；（三）董事会成员中非由职工代表担任董事的任免

61（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支及董事的报酬和支付方法；

付方法；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以

（四）公司年度预算方案、决算方案；特别决议通过以外的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当

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以特别决议通过以外的其他事项。

第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表第八十五条股东以其所代表的有表决权的股份数额

的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有行使表决权，每一股份享有一票表决权。

一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应及时公开披露。

当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决不计入出席股东会有表决权的股份总数。

权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证

权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以

证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，为行使提案权、表决权等股东权利，但征集人应当披并代为行使提案权、表决权等股东权利，但征集人露征集文件，公司应当予以配合。征集股东投票权应应当披露征集文件，公司应当予以配合。征集股东当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股

东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人

和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交重要业务的管理交予该人负责的合同。予该人负责的合同。

第八十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提第八十八条非由职工代表担任的董事候选人名单以

请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：提案的方式提请股东会表决。董事提名的方式和程

(一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，序为：

现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股(一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的董现任董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股事候选人或者增补董事的候选人；东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的董

(二)监事会换届改选或者现任监事会增补非职工事候选人或者增补董事的候选人；

代表担任的监事时，现任监事会、单独或者合计持有(二)股东提名的董事候选人，由现任董事会进行资公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提格审查，通过后提交股东会选举。

名非由职工代表担任的下一届监事会的监事候选股东会选举两名以上董事时，应当实行累积投票制人或者增补监事的候选人；度。公司另行拟定《累积投票制实施细则》。

(三)股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事提名人应向股东会召集人提供董事候选人详细资

会或监事会进行资格审查，通过后提交股东大会选料，如股东会召集人认为资料不足时，应要求提名人举。补足，但不能以此否定提名人的提名。如召集人发现

股东大会选举两名及以上董事或监事时，应当实行董事候选人不符合法定或本章程规定的条件时，应累积投票制度。公司另行拟定《累积投票制实施细书面告知提名人及相关理由。董事候选人在股东会则》。召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺提供的前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者候选人资料真实、完整并保证当选后履行法定和本监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相章程规定的职责。

同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。

非由职工代表担任的董事候选人可以由董事会提名，非由职工代表担任的监事候选人可以由监事会提名，上述候选人也可以由持有公司百分之三以上股份的股东单独或联合提名。

提名人应向股东大会召集人提供董事、监事候选人

详细资料，如股东大会召集人认为资料不足时，应

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要求提名人补足，但不能以此否定提名人的提名。

如召集人发现董事、监事候选人不符合法定或本章

程规定的条件时，应书面告知提名人及相关理由。

董事、监事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺提供的候选人资料真实、完整并保证当选后履行法定和本章程规定的职责。

第八十七条股东大会审议提案时，不会对提案进行第九十条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，

65修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股

不能在本次股东大会上进行表决。东会上进行表决。

第九十条股东大会对提案进行表决前，应当推举两第九十三条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共

表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果，决议的表决结果载入会议记录。决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十一条股东大会现场结束时间不得早于网络第九十四条股东会现场结束时间不得早于网络或其

或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东等相要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十六条股东大会通过有关董事、监事选举提案第九十九条股东会通过有关董事选举提案的，新任

68的，新任董事、监事自相关的股东大会决议作出之董事自相关的股东会决议作出之日起就任。

日起就任。

第九十七条股东大会通过有关派现、送股或资本公第一百条股东会通过有关派现、送股或资本公积转

积转租股本提案的，公司将在股东大会结束后2个租股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实

69月内实施具体方案。施具体方案。

第六章董事会第六章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之一第一百〇一条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破

70坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满

满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满满未逾5年；未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂逾2年；

长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任年；的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公

司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；年；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民未满的；法院列为失信被执行人；

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（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限容。未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

司解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第九十九条董事由股东大会选举或更换，并可在第一百〇二条除职工董事外，董事由股东会选

任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职年，任期届满，可连选连任。务。职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的审议。董事任期三年，任期届满，可连选连任。

董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任部门规章和本章程的规定，履行董事职务。期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事及规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管数的1/2。理人员职务的董事及由职工代表担任的董事（即职工本公司董事会不设职工董事。公司董事提名采取以董事），总计不得超过公司董事总数的1/2。

下方式：除职工董事外，公司董事提名采取以下方式：

（一）公司董事会提名；（一）公司董事会提名；

（二）持有或合并持有公司发行在外的有表决权（二）持有或合并持有公司发行在外的有表决权

股份总数的3%以上股东提名；股份总数的1%以上股东提名；

（三）公司董事会、监事会、单独或者合并持有（三）公司董事会、单独或者合并持有公司已发行

71公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并候选人，并经股东大会选举决定；经股东会选举决定；

被提名的董事候选人由董事会负责制作提案提交股被提名的董事候选人由董事会负责制作提案提交股东大会。董事选举遵循以下原则：东会。董事选举遵循以下原则：

（一）董事选举采用累积投票制度，即股东在选举（一）董事选举采用累积投票制度，即股东在选举董事时可以投的总票数等于该股东所持有的股份数董事时可以投的总票数等于该股东所持有的股份数

乘以应选董事数。根据累积投票制，每一股拥有与乘以应选董事数。根据累积投票制，每一股拥有与将选出的董事人数相等的表决权，股东可以将其全将选出的董事人数相等的表决权，股东可以将其全部股份的表决权集中选举一人，也可以分别选举数部股份的表决权集中选举一人，也可以分别选举数人，但该股东所累计投出的票数不得超过其享有的人，但该股东所累计投出的票数不得超过其享有的总票数。总票数。

（二）本公司选举董事时，应对独立董事和非独立（二）本公司选举董事时，应对独立董事和非独立

董事分开选举，分开投票。董事分开选举，分开投票。

（三）股东大会表决后，依据候选董事得票多少决（三）股东会表决后，依据候选董事得票多少决定定当选。当选。

（四）在实行差额选举的情况下，如果待选董事得（四）在实行差额选举的情况下，如果待选董事得

票数相同且根据章程规定不能全部当选时，股东大票数相同且根据章程规定不能全部当选时，股东会会应就上述得票相同的董事候选人重新投票。应就上述得票相同的董事候选人重新投票。

第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本章

对公司负有下列忠实义务：程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利入，不得侵占公司的财产；益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人

72（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或名义开立账户存储；

董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

财产为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或意，与本公司订立合同或者进行交易；者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并营或者为他人经营与本公司同类的业务；经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规

19甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的业务；

其他忠实义务。（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；（八）不得擅自披露公司秘密；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。

第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规和本章章程，对公司负有下列勤勉义务：程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法董事对公司负有下列勤勉义务：

规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权营业执照规定的业务范围；利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法

（二）董事不论由谁推荐当选，任何决定应以公司规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过

整体利益为重，并应公平对待所有股东；营业执照规定的业务范围；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；（二）董事不论由谁推荐当选，任何决定应以公司

73（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书整体利益为重，并应公平对待所有股东；

面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、（三）及时了解公司业务经营管理状况；

完整；（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、得妨碍监事会或者监事行使职权；完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的（五）应当如实向审计委员会供有关情况和资料，其他勤勉义务。董事在当选前应书面承诺遵守上述不得妨碍审计委员会行使职权；

规定。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。董事在当选前应书面承诺遵守上述规定。

第一百〇三条董事可以在任期届满以前提出辞第一百〇六条董事可以在任期届满以前提出辞职。

职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会董事辞职应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职将在2日内披露有关情况。报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人况。

数、独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人

74立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定，数、独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独

或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定，董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的部门规章和本章程规定，履行董事职务。董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董部门规章和本章程规定，履行董事职务。

事会时生效。

第一百〇四条董事辞职生效或者任期届满，应向第一百〇七条公司建立董事离职管理制度，明确对

董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其任期的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董届满或辞职生效后的2年内仍然有效。事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠

75实义务，在任期结束后并不当然解除，在其任期届满或辞职生效后的2年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增第一百〇八条股东会可以决议解任董事，

（原第一百〇五条及之后顺序后延）决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

77第一百〇六条董事执行公司职务时违反法律、行第一百一十条董事执行公司职务，给他人造成损害

20甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大失的，应当承担赔偿责任。过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节独立董事第二节独立董事

第一百〇七条独立董事的职权和其他有关事宜应第一百一十一条独立董事的职权和其他有关事宜应

按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有

有关规定以及本章程执行。关规定以及本章程执行，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百一十条独立董事任职条件除满足法律法规第一百一十四条独立董事任职条件除满足法律法规

和公司章程规定的董事任职条件外，还必须具备以和公司章程规定的董事任职条件外，还必须具备以下条件：下条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担担任上市公司董事的条件；任上市公司董事的条件；

（二）符合法律、行政法规及其他有关规定的独立（二）符合法律、行政法规、其他有关规定及本章程性要求；规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法

律、行政法规、规章及规则；律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法

律、会计或者经济等工作经验；律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良良记录；记录；

（六）法律、行政法规、部门规章、中国证监会规（六）法律、行政法规、部门规章、中国证监会规定、定、上海证券交易所业务规则、本章程等规定的其上海证券交易所业务规则、本章程等规定的其他条他条件。件。

第一百一十三条独立董事任期届满前，公司可以经第一百一十七条独立董事任期届满前，公司可以经

法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，上时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应市公司应当及时予以披露。独立董事不符合本章程当及时予以披露。独立董事不符合本章程第一百一

第一百一十条第一项或者第二项规定的，应当立即十四条第（一）项或者第（二）项规定的，应当立即

停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职职务。务。

80独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不

委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立立董事职务。董事职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占

的比例不符合本章程的规定，或者独立董事中欠缺的比例不符合本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。六十日内完成补选。

第一百一十五条独立董事履行下列职责：第一百一十九条独立董事作为董事会的成员，对公

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下

（二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关列职责：

规定，对公司与其控股股东、实际控制人、董事、（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监（二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小定，对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级81股东合法权益；管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东进提升董事会决策水平；合法权益；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进程规定的其他职责。提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百一十六条独立董事行使下列特别职权：第一百二十条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审

21甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

计、咨询或者核查；计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集权利；（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；表独立意见；

（六）法律、法规、规范性文件、公司证券上市地（六）法律、法规、规范性文件、公司证券上市地监

监督管理机构、证券交易所以及本章程规定的其他督管理机构、证券交易所以及本章程规定的其他职职权。权。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情情况和理由。况和理由。

独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，独立董事应当向公司股东会提交年度述职报告，对对其履行职责的情况进行说明，并存档备查。独立其履行职责的情况进行说明，并存档备查。独立董事董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知会通知时披露。时披露。

独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。

新增第一百二十一条下列事项应当经公司全体独立董事（原一百一十七条及之后顺序后延）过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百一十八条公司应当定期或者不定期召开全第一百二十三条公司建立全部由独立董事参加的专部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独门会议”），审议《上市公司独立董事管理办法》等立董事专门会议事先认可。

法律法规规定的相关事项。独立董事专门会议可以公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加根据需要研究讨论公司其他事项。公司应当为独立的会议（以下简称“独立董事专门会议”），审议《上董事专门会议的召开提供便利和支持。市公司独立董事管理办法》等法律法规规定的相关事项。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

84独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名

独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第三节董事会第三节董事会

第一百二十条公司设董事会，对股东大会负责。第一百二十五条公司设董事会。董事会由九名董

85事组成，其中独立董事三名、职工董事一名，设

董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十条董事会由九名董事组成，其中独立董删除

86事三名，设董事长一人。

第一百二十二条董事会行使下列职权：第一百二十六条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方（四）公司利润分配政策的制订、调整和变更，制

87案；订利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）公司利润分配政策的制订、调整和变更，制（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券订利润分配方案和弥补亏损方案；或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合

或其他证券及上市方案；并、分立、解散及变更公司形式的方案；

22甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、并、分立、解散及变更公司形式的方案；收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投财、关联交易、对外捐赠、财务资助等事项；

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委（八）决定公司内部管理机构的设置；

托理财、关联交易、对外捐赠、财务资助等事项；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书

（九）决定公司内部管理机构的设置；及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副

及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副酬事项和奖惩事项；

总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报（十）制订公司的基本管理制度；

酬事项和奖惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会

（十三）管理公司信息披露事项；计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理会计师事务所；的工作；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者的工作；股东会授予的其他职权。

（十六）因本章程第二十四条第（三）项、第

（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百二十四条董事会制定董事会议事规则，以确第一百二十八条董事会制定董事会议事规则，以确

保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科科学决策。学决策。

公司董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、战略发展委员会和提名委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

88审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。薪酬与考核委员会主要负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。战略发展委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并向公

司董事会提出建议、方案。提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百二十五条董事会应当确定对外投资、收购出第一百二十九条董事会应当确定对外投资、收购出

售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联

联交易、对外捐赠、财务资助的权限，建立严格的交易、对外捐赠、财务资助的权限，建立严格的审查审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业

专业人员进行评审，并报股东大会批准。人员进行评审，并报股东会批准。

董事会有权审议批准以下事项：董事会有权审议批准以下事项：

（一）除本章程第四十五条规定以外的其他对外（一）除本章程第四十九条规定以外的其他对外担

89担保事项；保事项；

（二）公司与关联人的交易达到下列标准之一，但（二）公司与关联人的交易达到下列标准之一，但

尚未达到本章程第四十五条第（二）款规定的须尚未达到本章程第四十九条第（二）款规定的须经

经股东大会审议标准的，须经董事会审议通过：股东会审议标准的，须经董事会审议通过：

1、公司与关联自然人发生的交易（包括承担的债务1、公司与关联自然人发生的交易（包括承担的债务和费用）金额在30万元以上的关联交易（公司提供和费用）金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）；公司不得直接或者间接向董事、担保除外）；公司不得直接或者间接向董事、监事和高级管理人员提供借款。高级管理人员提供借款。

23甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2、公司与关联法人发生的交易（包括承担的债务2、公司与关联法人发生的交易（包括承担的债务和费用）金额在300万元以上，且占公司最近一期和费用）金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。供担保除外）。

（三）除本章程第四十五条规定以外的其他“财（三）除本章程第四十九条规定以外的其他“财务务资助”事项；资助”事项；

（四）公司的其他重大交易达到下列标准之一，（四）公司的其他重大交易达到下列标准之一，但尚未达到本章程第四十五条第（四）款规但尚未达到本章程第四十九条第（四）款规

定的须经股东大会审议标准的，须经董事会审定的须经股东会审议标准的，须经董事会审议通议通过：过：

1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的的10%以上；10%以上；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；元；

3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占

公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；超过1000万元；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审

计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关

的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入

入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关

的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

10%以上，且绝对金额超过100万元。10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（五）根据法律、行政法规、部门规章规定须董事（五）根据法律、行政法规、部门规章规定须董事

会审议通过的其他对外投资、收购出售资产、资产会审议通过的其他对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐

赠、财务资助事项。赠、财务资助事项。

第一百二十六条董事会设董事长1人，董事长由董删除

事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十八条董事长不能履行职务或者不履行第一百三十一条董事长不能履行职务或者不履行职

91职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

务。

第一百二十九条董事会每年至少召开两次会议，第一百三十二条董事会每年至少召开两次会议，由

92由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董董事和监事。事。

第一百三十条代表1/10以上表决权的股东、第一百三十三条代表1/10以上表决权的股东、1/3

1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主

93主持董事会会议。如遇事态紧急，经全体董事一致持董事会会议。如遇事态紧急，经全体董事一致同同意，临时董事会会议的召开也可不受前述通知时意，临时董事会会议的召开也可不受前述通知时限限的限制，但应在董事会记录中对此做出记载并由的限制，但应在董事会记录中对此做出记载并由全全体参会董事签署。体参会董事签署。

第一百三十三条董事会会议应有过半数的董事出第一百三十六条董事会会议应有过半数的董事出席席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过过半数通过。半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会会议对对外担保、财务资助及本章程第二十董事会会议对对外担保、财务资助及本章程第二十

四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的

事项进行审议时，应当取得出席董事会会议的三分事项进行审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。之二以上董事同意。

第一百三十四条董事与董事会会议决议事项所涉第一百三十七条董事与董事会会议决议事项所涉及

95及的企业有关联关系的不得对该项决议行使表决的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决

24甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过事项提交股东大会审议。半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百三十五条董事会决议表决方式为：举手或书第一百三十八条董事会召开会议和表决采用举手面表决。或书面表决方式。

96董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式（包括但不限于电话、传真等下，可以用通讯方式（包括但不限于电话、传真等方方式）进行并作出决议，并由参会董事签字。式）进行并作出决议，并由参会董事签字。

新增第四节董事会专门委员会

（原第一百三十九条及之后顺序后延）第一百四十二条公司董事会设置审计委员会，行使

《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百四十三条审计委员会成员为3名，为不在公司

98（原第一百三十九条及之后顺序后延）担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独

立董事中会计专业人士担任召集人。

新增第一百四十四条审计委员会负责审核公司财务信息（原第一百三十九条及之后顺序后延）及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

99（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百四十五条审计委员会每季度至少召开一次会

（原第一百三十九条及之后顺序后延）议。

两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

100审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百四十六条公司董事会设置战略发展、提名、薪

（原第一百三十九条及之后顺序后延）酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会

101

授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百四十七条提名委员会负责拟定董事、高级管

（原第一百三十九条及之后顺序后延）理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人

选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

102（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

103新增第一百四十八条薪酬与考核委员会负责制定董事、

25甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

（原第一百三十九条及之后顺序后延）高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董

事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付

与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第七章总经理及其他高级管理人员第七章高级管理人员

第一百三十九条公司设总经理1名，由董事会聘任第一百四十九条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司可以设副总经理若干名，由总经理提或解聘。公司可以设副总经理若干名，由总经理提

104

请董事会聘任或解聘。请董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百四十条本章程第九十八条关于不得担任董第一百五十条本章程第一百〇一条关于不得担任董

事的情形、同时适用于高级管理人员。事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百〇管理人员。

一条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时本章程第一百〇三条关于董事的忠实义务和第一百适用于高级管理人员。〇四条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时

105

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和适用于高级管理人员。

全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百四十五条总经理工作细则包括下列内容：第一百五十五条总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责

106

及其分工；及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十六条总经理可以在任期届满以前提出第一百五十五条总经理可以在任期届满以前提出辞

107辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与

与公司之间的劳务合同规定。公司之间的劳动合同规定。

第一百四十九条高级管理人员执行公司职务时违第一百五十九条高级管理人员执行公司职务，给他

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员公司造成损失的，应当承担赔偿责任。存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

108

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八章监事会删除109第一节至第二节（第一百五十条至第一百六十三条）

第九章财务会计制度、利润分配和审计第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度第一节财务会计制度

110

第一百六十五条公司在每一会计年度结束之日起第一百六十一条公司在每一会计年度结束之日起四四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送

26甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司中期报告。并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法

规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百六十六条公司除法定的会计账簿外，将不另第一百六十二条公司除法定的会计账簿外，不另立

111立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户账户存储。存储。

第一百六十七条公司分配当年税后利润时，应当提第一百六十三条公司分配当年税后利润时，应当提

取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决

112决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损违反规定分配的利润退还公司。失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当公司持有的本公司股份不参与分配利润。承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十八条公司的公积金用于弥补公司的亏第一百六十四条公司的公积金用于弥补公司的亏

损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。本。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公

113

少于转增前公司注册资本的25%。积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第二节内部审计第二节内部审计

第一百七十三条公司实行内部审计制度，设立内部第一百六十九条公司实行内部审计制度，明确内部

审计部门，配备专职审计人员，对公司财务管理、审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保

114

内控制度建立和执行情况进行内部审计监督。障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十四条公司内部审计委员会的职第一百七十条公司内部审计机构对公司业务

115责，应当经董事会批准后实施。内部审计部门活动、风险管理、内部控制、财务信息等事

对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。项进行监督检查。

新增第一百七十一条内部审计机构向董事会负责。内部

原第一百七十五条及以后顺序后延审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、

116财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百七十二条公司内部控制评价的具体组织实施

原第一百七十五条及以后顺序后延工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构

117

出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百七十三条审计委员会与会计师事务所、国家

118原第一百七十五条及以后顺序后延审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机

构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百七十四条审计委员会参与对内部审计负责人

119

原第一百七十五条及以后顺序后延的考核。

第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任

第一百七十六公司聘用会计师事务所必须由股东第一百七十六条公司聘用、解聘会计师事务所，由股

120

大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师师事务所。事务所。

第十章通知与公告第九章通知与公告

121

第一节通知

27甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

第一百八十四条公司召开监事会的会议通知，以第一节通知

邮件方式、专人送出或传真方式及其他有效方式进删除行。

第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资

122第一百八十八条公司合并支付的价款不超过本公

司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但新增本章程另有规定的除外。

（原第一百八十九条及以后顺序后延）

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十九条公司合并，应当由合并各方签订第一百八十九条公司合并，应当由合并各方签订

合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于

123并于30日内在报刊上公告。债权人自接到通知30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统

书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司应的担保。清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十条公司合并时，合并各方的债权、债第一百九十条公司合并时，合并各方的债权、债务，

124务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百九十一条公司分立，其财产作相应的分割。第一百九十一条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应

125应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30

30日内在报刊上公告。日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十三条公司需要减少注册资本时，必须编第一百九十三条公司减少注册资本时，将编制资产制资产负债表及财产清单。负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通

知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券知债权人，并于30日内在《中国证券报》《上海证券报》、《证券时报》或中国证监会指定的报刊上公告。报》《证券时报》或中国证监会指定的报纸上或者国

126债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知

自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公法定的最低限额。司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百九十四条公司依照本章程第一百六十四（原一百九十四条及之后顺序后延）条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

127程第一百九十三条第二款的规定，但应当自

股东会作出减少注册资本决议之日起30日内

在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》或中国证监会指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注

册资本百分之五十前，不得分配利润。

新增第一百九十五条违反《公司法》及其他相关规定减少（原一百九十四条及之后顺序后延）注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东

128

出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百九十六条公司为增加注册资本发行新股时，

129（原一百九十四条及之后顺序后延）股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东

会决议决定股东享有优先认购权的除外。

28甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

第二节解散和清算第二节解散和清算

第一百九十五条公司因下列原因解散：第一百九十八条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤

130销；销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使

股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十六条公司有本章程第一百九十五条第第一百九十九条公司有本章程第一百九十八条第

（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。（一）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会过修改本章程或者经股东会决议而存续。

131

议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十七条公司因本章程第一百九十第二百条公司因本章程第一百九十八条第

五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进

132者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算。

行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会组成清算组进行清算。决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十八条清算组在清算期间行使下列职权：第二百〇一条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

133（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十九条清算组应当自成立之日起10日内第二百〇二条清算组应当自成立之日起10日内通知

通知债权人，并于60日内在《中国证券报》、《上海债权人，并于60日内在《中国证券报》、《上海证券证券报》、《证券时报》或中国证监会指定的报刊上报》、《证券时报》或中国证监会指定的报纸上或者国公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通

134到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45权。日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百条清算组在清理公司财产、编制资产第二百〇三条清算组在清理公司财产、编制资

负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并股东大会或者人民法院确认。报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保

保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务

135

债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

分配给股东。

第二百〇一条清算组在清理公司财产、编第二百〇四条清算组在清理公司财产、编

136

制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不

29甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清产。算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百〇二条公司清算结束后，清算组应当制作第二百〇五条公司清算结束后，清算组应当制作

137清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公

公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。司登记机关，申请注销公司登记。

第二百〇三条清算组成员应当忠于职守，依法履行第二百〇六条清算组成员履行清算职责，负有忠清算义务。实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失

138入，不得侵占公司财产。的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十二章修改章程第十一章修改章程

第二百〇五条有下列情形之一的，公司应当修改章第二百〇八条有下列情形之一的，公司将修改章

程：程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章

139程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；一致；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。

第十三章附则第十二章附则

第二百〇九条释义第二百一十二条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额

50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过

但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股会的决议产生重大影响的股东。东会的决议产生重大影响的股东。

140（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者

通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人配公司行为的人。或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制

人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的

控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其移的其他关系。他关系。

第二百一十一条本章程以中文书写，其他任何语第二百一十四条本章程以中文书写，其他任何语种

种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在甘肃或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在甘肃省

141

省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程章程为准。为准。

第二百一十二条本章程所称“以上”、“以第二百一十五条本章程所称“以上”、“以

142内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多内”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”于”、“超过”不含本数。不含本数。

第二百一十四条本章程附件包括股东大会议事规第二百一十七条本章程附件包括股东会议事规则

143

则、董事会议事规则和监事会议事规则。和董事会议事规则。

（二）《公司章程》附件修订情况

1、《股东大会议事规则》修订对照情况

序修订前修订后号

1《股东大会议事规则》《股东会议事规则》

第一章总则第一章总则

第一条为规范甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以第一条为规范甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以2下简称“公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中下简称“公司”）行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华华人民共和国公司法（》以下简称“《公司法》）”、《中华人民共和国人民共和国公司法（》以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券证券法》的规定，制定本规则。法》（以下简称《证券法》）的规定，制定本规则。

30甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项

第二条公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程适用本规则。公司应当严格按照法律、行政法规、公及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够司章程及本规则的相关规定召开股东会，保证股东依法行使权利。

能够依法行使权利。

3公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正会正常召开和依法行使职权。

常召开和依法行使职权。

第三条股东大会应当在《公司法》和公司章程规定第三条股东会应当在《公司法》和公司章程规定的

的范围内行使职权。范围内行使职权。

第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大第四条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东

5形时，临时股东大会应当在2个月内召开。会应当在2个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国国证监会”）派出机构和上海证券交易所（以下简证监会”）派出机构和上海证券交易所（以下简称称“证券交易所），”说明原因并公告。“证券交易所，”）说明原因并公告。

第五条公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题第五条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题

出具法律意见并公告：出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法

规、公司章程和本规则的规定；规、公司章程和本规则的规定；

6（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。见。

第二章股东大会的召集第二章股东会的召集

7第六条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按第六条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按

时召集股东大会。时召集股东会。

第七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大第七条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不

8面反馈意见。同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召

意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大第八条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后

议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的提议的变更，应当征得监事会的同意。变更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10

10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履

履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。持。

第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有

有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临

10召开临时股东大会的书面反馈意见。时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的请求的变更，应当征得相关股东的同意。变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内

31甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，会，并应当以书面形式向监事会提出请求。并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应应当征得相关股东的同意。当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应

当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。第十条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应在股东大会决议披露前，召集股东持股比例不得低当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

于公司总股本的10％。召集股东应当在不晚于发出审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股股东大会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

大会之日至股东大会召开日期间，其持股比例不低在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于于10%。公司总股本的10％。召集股东应当在不晚于发出股监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布东会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东会之股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证日至股东会召开日期间，其持股比例不低于10%。

明材料。

第十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董第十一条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会将提供股权登记日事会和董事会秘书应予配合。董事会将提供股权登记日的的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股

召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外开股东大会以外的其他用途。的其他用途。

第十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所第十二条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议

必需的费用由公司承担。所必需的费用由公司承担。

第三章股东大会的提案与通知第三章股东会的提案与通知

第十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有第十三条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确

明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公规和公司章程的有关规定。司章程的有关规定。

第十四条单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，第十四条单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交会补充通知，公告临时提案的内容。符合条件的股东股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者提出临时提案的，发出提案通知至会议决议公告期

15《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的

间的持股比例不得低于3%。

除外。

除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十五条召集人应当在年度股东大会召开20日前第十五条召集人应当在年度股东会召开20日前以公

以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15

召开15日前以公告方式通知各股东。在计算起始日前以公告方式通知各股东。在计算起始期限时，不期限时，不应当包括会议召开当日。应当包括会议召开当日。

第十六条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整

披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事第十六条股东会通知和补充通知中应当充分、完整

17项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论

需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。

知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，第十七条股东会拟讨论非职工代表董事选举事项

股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细详细资料，至少包括以下内容：资料，至少包括以下内容：

18（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存关联关系；在关联关系；

（三）披露持有上市公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

32甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。和证券交易所惩戒。

公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照《上《上市公司独立董事管理办法》的规定披露相关内市公司独立董事管理办法》的规定披露相关内容，并容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。证所，相关报送材料应当真实、准确、完整。证券交易券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提不得提交股东大会选举。交股东会选举。

第十八条股东大会通知中应当列明会议时间、地第十八条股东会通知中应当列明会议时间、地点，并点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，确认，不得变更。不得变更。

在股东大会上拟表决的提案中，某项提案生效是其在股东会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他他提案生效的前提的，召集人应当在股东大会通知提案生效的前提的，召集人应当在股东会通知中明中明确披露相关前提条件，并就该项提案表决通过确披露相关前提条件，并就该项提案表决通过是后是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。续提案表决结果生效的前提进行特别提示。

第十九条发出股东大会通知后，无正当理由，股东第十九条发出股东会通知后，无正当理由，股东会

大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取

20得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第四章股东大会的召开第四章股东会的召开

第二十条公司应当在公司住所地或公司章程规定的第二十条公司应当在公司住所地或公司章程规定的

地点召开股东大会。公司股东大会将设置会场，以地点召开股东会。股东会将设置会场，以现场会议形现场会议形式召开。公司还将根据需要提供网络、式召开。公司还将根据需要提供网络、通讯方式为股

通讯方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲东会的，视为出席。股东可以亲自出席股东会并行使自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内为出席和在授权范围内行使表决权。行使表决权。

第二十一条公司股东会采用网络或其他方式的，应

第二十一条公司应当在股东大会通知中明确载明网当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决络或其他方式的表决时间以及表决程序。

时间以及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现

22股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场

场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大

股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开

会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大

当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当

会结束当日下午3:00。

日下午3:00。

第二十二条董事会和其他召集人应当采取必要措第二十二条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅

寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加施加以制止并及时报告有关部门查处。以制止并及时报告有关部门查处。

第二十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代第二十三条股权登记日登记在册的所有股东或者其理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任

24任何理由拒绝。何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有

一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。

第二十四条股东应当持股票账户卡、身份证或其他能第二十四条股东应当持股票账户卡、身份证或其他能

25够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人够表明其身份的有效证件或证明出席股东会。代理人还

还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

第二十六条公司召开股东大会，全体董事、监事和第二十六条股东会要求董事、高级管理人员列席会

26董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的

人员应当列席会议。质询。

第二十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履第二十七条股东会由董事长主持。董事长不能履行

行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一

27的一名董事主持。名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主任监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半委员主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不

33甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

数以上监事共同推举的一名监事主持。履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。的一名审计委员会成员主持。

公司应当制定股东大会议事规则。召开股东大会股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续主持。

进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股公司应当制定股东会议事规则。召开股东会时，会议东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经续开会。出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第二十八条在年度股东大会上，董事会、监事会应第二十八条在年度股东会上，董事会应当就其过去

28当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应

独立董事也应作出述职报告。作出述职报告。

第二十九条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应第二十九条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的

就股东的质询作出解释和说明。质询作出解释和说明。

第三十一条股东与股东大会拟审议事项有关联关第三十一条股东与股东会拟审议事项有关联关系系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出入出席股东大会有表决权的股份总数。席股东会有表决权的股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应应当及时公开披露。影响中小投资者利益的重大事当及时公开披露。影响中小投资者利益的重大事项项包括以下事项：包括以下事项：

（一）利润分配方案、资本公积金转增股本方案、（一）利润分配方案、资本公积金转增股本方案、弥弥补亏损方案；补亏损方案；

（二）修改公司章程中涉及中小投资者利益的条款；（二）修改公司章程中涉及中小投资者利益的条款；

（三）发行证券；（三）发行证券；

（四）重大资产重组；（四）重大资产重组；

（五）公司合并、分立、分拆、解散、清算；（五）公司合并、分立、分拆、解散、清算；

（六）需经股东大会审议的重大关联交易、对外担（六）需经股东会审议的重大关联交易、对外担保保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理

理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自

司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事大事项；项；

（七）股权激励计划和员工持股计划；（七）股权激励计划和员工持股计划；

（八）提名、任免董事以及非由职工代表担任的监（八）提名、任免非职工董事，决定有关董事的报酬事，决定有关董事、监事的报酬事项；事项；

（九）公司拟决定其股票不再在证券交易所交易，（九）公司拟决定其股票不再在证券交易所交易，或

30或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；者转而申请在其他交易场所交易或者转让；

（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、件、证券交易所业务规则及公司章程规定的其他影证券交易所业务规则及公司章程规定的其他影响中响中小投资者利益的事项。小投资者利益的事项。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十

权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服不计入出席股东会有表决权的股份总数。

务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但征股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。征集会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权表决权等股东权利，但征集人应当披露征集文件，公提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法司应当予以配合。征集股东投票权应当向被征集人律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公承担赔偿责任。司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券

监督管理机构有关规定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

31第三十二条股东大会就选举董事、监事进行表决第三十二条股东会就选举董事进行表决时，根据公

34甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可司章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投以实行累积投票制。公司股东大会选举两名以上独票制。公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实立董事的，应当实行累积投票制。行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相股份拥有与应选董事或者审计委员会成员人数相同同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第三十三条除累积投票制外，股东大会对所有提案第三十三条除累积投票制外，股东会对所有提案应当应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出

32提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股

殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进大会不得对提案进行搁置或不予表决。行搁置或者不予表决。

第三十四条股东大会审议提案时，不得对提案进行第三十四条股东会审议提案时，不得对提案进行修

33修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在

不得在本次股东大会上进行表决。本次股东会上进行表决。

第三十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他第三十五条同一表决权只能选择现场、网络或者其

34表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以

第一次投票结果为准。第一次投票结果为准。

第三十六条出席股东大会的股东，应当对提交表决第三十六条出席股东会的股东，应当对提交表决的

的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互

票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表

决结果应计为“弃权”。示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决

票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第三十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举

第三十七条股东会对提案进行表决前，应当推举两两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表代

36股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代

表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表的表决结果载入会议记录。

决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第三十八条股东大会会议现场结束时间不得早于

第三十八条股东会会议现场结束时间不得早于网络

网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布或者其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提提案是否通过。

37案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主

决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网

要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

保密义务。

第三十九条股东大会决议应当及时公告，公告第三十九条股东会决议应当及时公告，公告

中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持中应列明出席会议的股东和代理人人数、所

38有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份

数的比例、表决方式、每项提案的表决结果总数的比例、表决方式、每项提案的表决结和通过的各项决议的详细内容。果和通过的各项决议的详细内容。

第四十条提案未获通过，或者本次股东大会变更第四十条提案未获通过，或者本次股东会变更前

39前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特中作特别提示。别提示。

第四十一条股东大会会议记录由董事会秘书负责，第四十一条股东会会议记录由董事会秘书负责，会

会议记录应记载以下内容：（一）会议时间、地点、议记录应记载以下内容：（一）会议时间、地点、议议程和召集人姓名或名称；程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人

事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权权的股份总数及占公司股份总数的比例；的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结

35甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司果；果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者

代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及

及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限限不少于10年。不少于10年。

第四十二条召集人应当保证股东大会连续举行，直第四十二条召集人应当保证股东会连续举行，直至形至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东

召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报构及证券交易所报告。告。

第四十三条股东大会通过有关董事、监事选举提第四十三条股东会通过有关董事选举提案的，新

42案的，新任董事、监事按公司章程的规定就任。任董事按公司章程的规定就任。

第四十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公第四十四条股东会通过有关派现、送股或资本公

43积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后2个

个月内实施具体方案。月内实施具体方案。

第四十五条公司股东大会决议内容违反法律、行政第四十五条公司股东会决议内容违反法律、行政法法规的无效。规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小

投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法

政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤法院撤销。销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

44董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提

案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的

规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十六条在本规则规定期限内，公司无正当理由第四十六条在本规则规定期限内，公司无正当理由

不召开股东大会的，证券交易所有权对公司挂牌交不召开股东会的，证券交易所有权对公司挂牌交易

易的股票及衍生品种予以停牌，并要求董事会作出的股票及衍生品种予以停牌，并要求董事会作出解解释并公告。释并公告。

第四十七条股东大会的召集、召开和相关信息披露第四十七条股东会的召集、召开和相关信息披露不

不符合法律、行政法规、公司章程和本规则要求的，符合法律、行政法规、公司章程和本规则要求的，中

中国证监会及其派出机构有权责令公司或相关责任国证监会及其派出机构有权责令公司或相关责任人

人限期改正，并由证券交易所予以公开谴责。限期改正，并由证券交易所予以公开谴责。

第四十八条董事、监事或董事会秘书违反法律、行第四十八条董事或董事会秘书违反法律、行政法规、政法规、公司章程和本规则的规定，不切实履行职公司章程和本规则的规定，不切实履行职责的，中国责的，中国证监会及其派出机构有权责令其改正，证监会及其派出机构有权责令其改正，并由证券交

并由证券交易所采取相关监管措施或予以纪律处易所采取相关监管措施或予以纪律处分；对于情节分；对于情节严重或不予改正的，中国证监会可对严重或不予改正的，中国证监会可对相关人员实施相关人员实施证券市场禁入。证券市场禁入。

第四十九条本规则所称公告或通知，是指在符合中第四十九条本规则所称公告、通知或者股东会补充

国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证

36甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

布有关信息披露内容。依法披露的信息，应当在证券交易所网站上公布有关信息披露内容。

券交易场所的网站和符合国务院证券监督管理机

构规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易场所，供社会公众查阅。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。

本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。

第五十二条本规则由公司股东大会审议通过之日第五十二条本规则由公司股东会审议通过之日起生

49起生效。效。

2、《董事会议事规则》修订对照情况

序修订前修订后号

第一章总则第一章总则

第一条公司设董事会，董事会是公司的决策机构，第一条公司设董事会，董事会是公司的决策机构，在

在公司章程和股东大会的授权范围内，负责公司发公司章程和股东会的授权范围内，负责公司发展目展目标和重大经营活动的决策。标和重大经营活动的决策。

第二条董事会维护公司和全体股东的利益，对股东第二条董事会维护公司和全体股东的利益，对股东大会负责。会负责。

第三条董事会接受公司监事会的监督，尊重职工代第三条董事会接受公司审计委员会的监督，尊重职表大会的意见或建议。工代表大会的意见或建议。

第二章董事会的组成与职责

第四条董事会共有九名董事，其中独立董事三名，职

第四条董事会共有九名董事，其中独立董事三名。

4工代表董事一名。公司独立董事占董事会成员的比

公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之

例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人一，且至少包括一名会计专业人士。

士。

第五条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届第五条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满

5满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满，届满，可以连选连任。可以连选连任。

第六条现任董事会、单独或者合并持有公司已发行第六条现任董事会、单独或者合并持有公司已发行

股份的3%以上的股东可以按照拟选任的人数，提名股份的1%以上的股东可以按照拟选任的人数，提名

下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人。人。

第七条公司根据自身业务发展的需要，可以在法律、第七条公司根据自身业务发展的需要，可以在法律、法规和《公司法》规定的范围内增加或减少董事会法规和《公司法》规定的范围内增加或减少董事会成

7成员。但董事会成员的任何变动，包括增加或减少员。但董事会成员的任何变动，包括增加或减少董事董事会人数，罢免或补选董事均应由股东大会依据会人数，罢免或补选董事均应由股东会依据《公司《公司法》作出决议。法》作出决议。

第八条董事会设董事长一人。董事长由董事会以全第八条董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。体董事的过半数选举产生。

董事长不能履行职责或不履行职务时由半数以上董董事长不能履行职责或不履行职务时由过半数的董事共同推举一名董事履行。事共同推举一名董事履行。

第九条董事会设董事会秘书一人，由董事长提名，第九条董事会设董事会秘书一人，由董事长提名，由由董事会聘任或解聘；董事会秘书主要负责公司股董事会聘任或解聘；董事会秘书主要负责公司股东

东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资

东资料管理，办理信息披露事务等事宜。料管理，办理信息披露事务等事宜。

第十条董事会行使下列职权：第十一条董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东报告工作；（一）负责召集股东会，并向股东报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

10（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）公司利润分配政策的制订、调整和变更，制订

（五）公司利润分配政策的制订、调整和变更，制公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券其他证券及上市方案；

或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合

37甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；

并、分立和解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、

（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委关联交易、对外捐赠、财务资助等事项；

托理财、关联交易、对外捐赠、财务资助等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报和奖惩事项；

酬事项和奖惩事项；（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订公司章程的修改方案；（十二）制订公司章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的计师事务所；

会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

的工作；（十五）法律、法规或公司章程规定，以及股东会授

（十六）因公司章程第二十三条第（三）项、第（五）予的其他职权。项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；

（十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

第十二条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、第十二条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对

对外捐赠、财务资助的权限，建立严格的审查和决外捐赠、财务资助的权限，建立严格的审查和决策程策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行

员进行评审，并报股东大会批准。评审，并报股东会批准。

董事会有权审议批准以下事项：董事会有权审议批准以下事项：

（一）除下述担保事项以外的其他对外担保事项：（一）除下述担保事项以外的其他对外担保事项：

1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额超1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额超过

过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

保；公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

的30%以后提供的任何担保；按照担保金额连续12个月内累计计算原则，公司在按照担保金额连续12个月内累计计算原则，担保一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；审计总资产30%的担保；

4、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；4、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

5、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担5、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；保；

6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

117、法律法规或者上市规则规定的其他担保。7、法律法规或者上市规则规定的其他担保。

（二）公司与关联人的交易达到下列标准之一，但（二）公司与关联人的交易达到下列标准之一，但尚

尚未达到公司章程第四十五条第（二）款规定的股未达到公司章程第四十九条第（二）款规定的股东会

东大会审议标准的，须经董事会审议通过：审议标准的，须经董事会审议通过：

1、公司与关联自然人发生的交易（包括承担的债务1、公司与关联自然人发生的交易（包括承担的债务和费用）金额在30万元以上的关联交易；公司不得和费用）金额在30万元以上的关联交易；公司不得

直接或者间接向董事、监事和高级管理人员提供借直接或者间接向董事、高级管理人员提供借款。

款。2、公司与关联法人发生的交易（包括承担的债务和

2、公司与关联法人发生的交易（包括承担的债务和费用）金额在300万元以上，且占公司最近一期经

费用）金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。（三）除公司章程第四十九条规定以外的其他“财务

（三）除公司章程第四十五条规定以外的其他“财资助”事项。

务资助”事项。（四）公司的其他重大交易达到下列标准之一，但尚

（四）公司的其他重大交易达到下列标准之一，但未达到公司章程第四十九条第（四）款规定的须经股

尚未达到公司章程第四十五条第（四）款规定的须东会审议标准的，须经董事会审议通过：

经股东大会审议标准的，须经董事会审议通过：1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值

1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

10%以上；2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在

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2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公元；司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额

3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公超过1000万元；

司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计超过1000万元；净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的

净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的

的10%以上，且绝对金额超过1000万元；净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的10%以上，且绝对金额超过100万元。

净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

10%以上，且绝对金额超过100万元。（五）根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。审议通过的其他对外投资、收购出售资产、资产抵

（五）根据法律、行政法规、部门规章规定须董事押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠事项。

会审议通过的其他对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠事项。

第十三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务第十三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准无保留审计意见的审计报告向股报告出具的非标准无保留审计意见的审计报告向股东大会作出说明。东会作出说明。

前款所称的非标准无保留审计意见是指注册会计师前款所称的非标准无保留审计意见是指注册会计师

出具的除标准无保留审计意见外的其他类型审计意出具的除标准无保留审计意见外的其他类型审计意见，包括带解释性说明的无保留意见、保留意见（含见，包括带解释性说明的无保留意见、保留意见（含带解释性说明的保留意见）、无法表示意见和否定意带解释性说明的保留意见）、无法表示意见和否定意见。见。

第三章董事第三章董事

13第十四条公司董事为自然人，由股东大会根据公司第十四条公司董事为自然人，由股东会根据公司章章程选举产生。程选举产生。

第十五条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其第十五条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其

他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续两次会应当建议股东会予以撤换。独立董事连续两次未

未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第十六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事第十六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事

辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在辞职应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职

2日内披露有关情况。报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。

第十七条如因董事的辞职导致公司董事会人数少于第十七条如因董事的辞职导致公司董事会人数少于

法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因此辞职产生的缺额后方能生效。事填补因此辞职产生的缺额后方能生效。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事事职务。职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员

16会时生效。会中独立董事达不到公司章程要求的比例时，或者

如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选出的独立会中独立董事达不到公司章程要求的比例时，或者董事就任前，拟辞职的独立董事仍应当依照法律、行独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选出的独立政法规、部门规章、公司章程规定，履行独立董事职董事就任前，拟辞职的独立董事仍应当依照法律、务。公司董事会应在独立董事提出辞职之日起六十行政法规、部门规章、公司章程规定，履行独立董日内召开股东会补选独立董事，逾期不召开股东会事职务。公司董事会应在独立董事提出辞职之日起的，独立董事可不再履行职务。

六十日内召开股东大会补选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可不再履行职务。

17第十八条有下列情形之一的，不得担任公司的董事：第十八条有下列情形之一的，不得担任公司的董事：

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（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏

坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五未逾五年；年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、年；

经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限年；

未满的；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。法院列为失信被执行人；

公司违反前款规定选举、委派董事的，该选举、委（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，满的；

公司应当解除其职务。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

公司违反前款规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务，停止其履职。

第十九条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规第十九条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实和勤勉地履行职责，维护公司利益。当其定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利自身的利益与公司和股东利益相冲突时，应当以公益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

司和股东的利益为行为准则，并保证：董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

不得侵占公司的财产；（二）将公司资金以其个人名义或者其他个人名义

（二）不得挪用公司资金；开立账户存储；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

其他个人名义开立账户存储；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的

（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者

董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财间接与本公司订立合同或者进行交易；

产为他人提供担保；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于

（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经意，与本公司订立合同或者进行交易；股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议者为他人经营与本公司同类的业务；通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；务；

（八）不得擅自披露公司秘密；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（八）不得擅自披露公司秘密；

（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

的其他忠实义务。（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；其他忠实义务。

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第二十条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，第二十条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程

对公司负有下列勤勉义务：的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以董事对公司负有下列勤勉义务：

及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，执照规定的业务范围；以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以

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（二）董事不论由谁推荐当选，任何决定应以公司及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业

整体利益为重，并应公平对待所有股东；执照规定的业务范围；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；（二）董事不论由谁推荐当选，任何决定应以公司整

（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书体利益为重，并应公平对待所有股东；

面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、（三）及时了解公司业务经营管理状况；

完整；（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完得妨碍监事会或者监事行使职权；整；

（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，的其他勤勉义务。不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

第二十二条董事提出辞职或者任期届满，其对公第二十二条董事提出辞职或者任期届满，应向董

司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的生效后的合理期限内，以及任期结束后的两年内忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其任仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任期届满或辞职生效后的两年内仍然有效。董事在职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任

他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事而免除或者终止。其对公司商业秘密保密的义务件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开在何种情况和条件下结束而定。信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第二十三条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职第二十三条董事执行公司职务，给他人造成损害的，使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章

或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四章董事长第四章董事长

第二十五条董事长行使下列职权：第二十五条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

22（四）签署董事会重要文件和其他应由董事长签署（四）签署董事会重要文件和其他应由董事长签署的其他文件；的其他文件；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（六）董事会授予的其他职权。（六）董事会授予的其他职权。

第五章董事会秘书第五章董事会秘书

第二十七条董事会秘书是公司的高级管理人员。董第二十七条董事会秘书是公司的高级管理人员。董

事会秘书负责协调和组织公司的信息披露事务，对事会秘书负责协调和组织公司的信息披露事务，对公司和董事会负责，主要履行以下职责：公司和董事会负责，主要履行以下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

定；（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机

（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的

机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之信息沟通；

间的信息沟通；（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东

（三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责

股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管董事会会议记录工作并签字；

理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重信息泄露时，立即向证券交易所报告并披露；

大信息泄露时，立即向证券交易所报告并披露；（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公等相关主体及时回复证券交易所问询；

司等相关主体及时回复证券交易所问询；（六）组织公司董事和高级管理人员就相关法律法

（六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关规、证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了

法律法规、证券交易所相关规定进行培训，协助前解各自在信息披露中的职责；

41甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

述人员了解各自在信息披露中的职责；（七）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、本所

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在

规、本所相关规定和公司章程，切实履行其所作出知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予向证券交易所报告；

以提醒并立即如实向证券交易所报告；（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；（九）法律法规和本所要求履行的其他职责。

（九）法律法规和本所要求履行的其他职责。

第六章董事会会议第六章董事会会议

第三十二条有下列情形之一的，董事长应当自接到第三十二条有下列情形之一的，董事长应当自接到

提议后十日内，召集和主持董事会临时会议：提议后十日内，召集和主持董事会临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事提议时；（二）三分之一以上董事提议时；

（三）监事会提议时。（三）审计委员会提议时。

第三十五条出席会议的董事、监事及其他与会人第三十五条出席会议的董事及其他与会人员在会

25员在会议内容对外正式披露前，对会议内容负有保议内容对外正式披露前，对会议内容负有保密责密责任。任。

第三十六条董事会会议应当由二分之一以上的董事第三十六条董事会会议应当由二分之一以上的董事

出席方可进行，每一董事享有一票表决权。董事会出席方可进行，每一董事享有一票表决权。董事会作作出决议，必须经全体董事的过半数通过；其中，出决议，必须经全体董事的过半数通过；其中，董事

26董事会会议对对外担保事项及公司章程第二十四会会议对对外担保、财务资助及公司章程第二十五

条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的事条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的事项项进行审议时，应当取得出席董事会会议的三分之进行审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二二以上董事同意。以上董事同意。

第三十九条董事会会议由会议召集人主持，对会议第三十九条董事会会议由会议召集人主持，对会议通知中列明的议案按顺序进行审议。如需改变会议通知中列明的议案按顺序进行审议。如需改变会议通知中列明的议案顺序应当征得出席会议董事过半通知中列明的议案顺序应当征得出席会议董事过半数同意。数同意。

董事会会议原则上不审议在会议通知中未列明的议董事会会议原则上不审议在会议通知中未列明的议案或事项。特殊情况下需增加新的议案或事项时，案或事项。特殊情况下需增加新的议案或事项时，应应当先由出席会议董事过半数同意将新增议案或事当先由出席会议董事过半数同意将新增议案或事项

27项列入会议议程后，方可对新增议案或事项进行审列入会议议程后，方可对新增议案或事项进行审议议和表决。和表决。

会议主持人应口头征询与会董事议案是否审议完毕，未审议完毕，应口头说明，否则应视为审议完毕。

董事会对议案采取一事一议的表决规则，即每一议题审议完毕后，开始表决；一项议案未表决完毕，不得审议下项议案。

第四十一条董事个人或者其所任职的其他企业直第四十一条董事个人或者其所任职的其他企业直接

接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安

安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向快向董事会披露其关联关系的性质和程度。该董事董事会披露其关联关系的性质和程度。该董事可以可以参加讨论该等事项的董事会会议，并就有关事参加讨论该等事项的董事会会议，并就有关事项发项发表意见，但不得就该等事项参加表决，亦不得表意见，但不得就该等事项参加表决，亦不得就该等就该等事项授权或代理其他董事表决。事项授权或代理其他董事表决。

有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情董事在该关联董事未主动主动提出回避；其他知情董事在该关联董事未主动

提出回避时，亦有义务要求其回避。该董事会会议提出回避时，亦有义务要求其回避。该董事会会议由由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会会议所作决议须经无关联董事过半数通过。关联董议所作决议须经无关联董事过半数通过。关联董事事回避后出席董事会的无关联关系董事人数不足三回避后出席董事会的无关联关系董事人数不足三人人时应将该事项提交股东大会审议并对该等交易时应将该事项提交股东会审议并对该等交易作出相作出相关决议。关决议。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事

会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三

42甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

第三人的情况下除外。人的情况下除外。

第七章独立董事第七章独立董事

第四十六条公司董事会、监事会、单独或者合并持第四十六条公司董事会、单独或者合并持有公司已

有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选

事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投人，并经股东会选举决定。依法设立的投资者保资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独名独立董事的权利。立董事的权利。

第四十七条独立董事的提名人在提名前应当征得第四十七条独立董事的提名人在提名前应当征得被

被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、业、学历、职称、详细的工作经历，全部兼职、有学历、职称、详细的工作经历，全部兼职、有无重大无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声公开声明。明。

公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审

30查，并形成明确的审查意见。公司应当在选举独立查，并形成明确的审查意见。公司应当在选举独立董董事的股东大会召开前，按照《上市公司独立董事事的股东会召开前，按照《上市公司独立董事管理办管理办法》的规定披露相关内容，并将所有独立董法》的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真料应当真实、准确、完整。证券交易所依照规定对实、准确、完整。证券交易所依照规定对独立董事候独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选提出异议的，公司不得提交股东会选举。

举。

第八章附则第八章附则

31第五十一条本规则由公司股东大会审议通过之日第五十一条本规则由公司股东会审议通过之日起生起生效。效。

3、《监事会议事规则》废止

自公司股东大会审议通过之日起废止《监事会议事规则》。于股东大会批准本次修订前，公司监事会及监事仍将按照有关法律法规和现行《公司章程》的规定继续履行相应职责。

4、除上述修订内容外，《公司章程》及附件中“股东大会”均修订为“股东会”，《公司章程》及附件其他条款保持不变。修订《公司章程》及附件的事项，尚需提交公司股东会审议。同时，公司董事会提请公司股东大会授权董事会具体办理后续工商变更登记、备案等手续，具体变更内容以相关市场监督管理部门最终核准版本为准。

三、其他事项说明公司提请股东大会授权董事会或董事会授权人士负责向公司登记机关办理

公司本次修改《公司章程》所涉及的变更登记及备案等所有相关手续，并且公司董事会或董事会授权人士有权根据公司登记机关或其他政府有关主管部门、监管

机构提出的审批意见或要求，对本次修改后的《公司章程》的条款酌情进行必要的修改。

43甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

本议案已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。

甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司董事会

二〇二五年七月十六日

44甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

议案二：关于修订和制定公司制度的议案

各位股东及列席代表：

为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法（2023修订）》《上市公司章程指引（2025）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，对现行部分公司制度涉及的相关内容进行了修订。另根据相关法律法规要求及公司实际管理情况制定《股东会网络投票管理制度》《关于规范与关联方资金往来的管理制度》和《年报信息披露重大差错责任追究制度》。

具体情况如下：

是否需要序制度名称类型提交股东号大会审议

1《股东会网络投票管理制度》制定是

2《关于规范与关联方资金往来的管理制度》制定是

3《年报信息披露重大差错责任追究制度》制定否

4《独立董事工作细则》修订是

5《关联交易管理制度》修订是

6《对外担保管理制度》修订是

7《对外投资管理制度》修订是

8《募集资金管理制度》修订是

9《投资者关系管理制度》修订否

10《累积投票制实施细则》修订是

11《董事、高级管理人员薪酬管理办法》修订是

12《董事会战略委员会工作细则》修订否

13《董事会审计委员会工作细则》修订否

14《董事会提名委员会工作细则》修订否

15《董事会薪酬与考核委员会工作细则》修订否

16《董事会秘书工作细则》修订否

17《总经理工作细则》修订否

18《信息披露管理制度》修订否

19《内幕信息知情人登记管理制度》修订否

20《重大事项内部报告制度》修订否

21《控股子公司管理制度》修订否

22《内部审计制度》修订否

制定、修订后的上述制度全文详见附件。其中《股东会网络投票管理制度》、《关于规范与关联方资金往来的管理制度》、《独立董事工作细则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《募集资金管理制度》、

《累积投票制实施细则》、《董事、高级管理人员薪酬管理办法》需提交公司股东大会审议通过后方可生效。

45甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

本议案已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。

甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司董事会

二〇二五年七月十六日

46甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

附件：《股东会网络投票管理制度》

甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司股东会网络投票管理制度

第一章总则

第一条为规范甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）网络投票行为，便于股东行使表决权，保护投资者合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》和《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司章程》等法律法规及规范性文件，特制定本制度。

第二条本制度所称股东会网络投票是指公司股东通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）网络投票系统行使表决权。上交所网络投票系统包括交易系统投票平台、互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）。

第三条公司召开股东会，应当按照相关规定向股东提供网络投票方式，履行股东会相关的通知和公告义务，做好股东会网络投票的相关组织和准备工作。

第四条公司为股东提供网络投票方式的，应当按照上交所相关临时公告

格式指引的要求，使用上交所公告编制软件编制股东会相关公告，并按规定披露。

第五条股东会股权登记日登记在册且有权出席会议行使表决权的股东，均可以按照本制度规定通过网络投票系统行使表决权。

第六条公司可以委托证券交易所指定的上证所信息网络有限公司（以下简称“信息公司”）提供股东会网络投票相关服务，并与信息公司签订协议，明确服务内容及相应权利义务。

第二章网络投票的通知和准备

第七条公司为股东提供网络投票方式的，应当按本制度第四条的规定编

制召开股东会通知公告，载明下列网络投票相关信息：

（一）股东会的类型和届次；

（二）现场与网络投票的时间；

（三）参会股东类型；

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（四）股权登记日或最后交易日；

（五）拟审议的议案与提案类型；

（六）网络投票流程；

（七）投票代码和投票简称

（八）其他需要载明的网络投票信息。

第八条出现下列情形之一的，股东会召集人应当按本制度第四条的规定

及时编制相应的公告，补充披露相关信息：

（一）股东会延期或取消；

（二）增加临时提案；

（三）取消股东会通知中列明的提案；

（四）补充或更正网络投票申请表信息。

第九条公司采用累积投票制选举董事、监事的，应当在股东会召开通知公

告中按下列议案组分别列示候选人，并提交表决：

（一）非独立董事候选人；

（二）独立董事候选人；

（三）监事候选人。

第十条公司通过上交所信息披露电子化系统提交披露本制度第七条和第

八条规定的公告时，应核对、确认并保证所提交的网络投票信息的真实、准确和完整。

第十一条公司应当在股东会召开两个交易日以前，向信息公司报送股权

登记日登记在册的全部股东数据，包括股东姓名或名称、股东账号、持股数量等内容。股东会股权登记日和网络投票开始日之间应当至少间隔两个交易日。

第十二条公司应当在股东会投票起始日的前一交易日，登录证券交易所

上市公司信息服务平台（网址：list.sseinfo.com），再次核对、确认网络投票信息的准确和完整。

第十三条根据相关规则的规定，下列股票名义持有人行使表决权需要事

先征求实际持有人的投票意见的，可以委托信息公司通过股东会投票意见代征集系统，征集实际持有人对股东会拟审议事项的投票意见：

（一）持有融资融券客户信用交易担保证券账户的证券公司；

（二）持有转融通担保证券账户的证金公司；

48甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

（三）合格境外机构投资者（QFII）；

（四）持有沪股通股票的香港中央结算有限公司（以下简称香港结算公司）；

（五）中国证监会和上交所认定的其他股票名义持有人。

征集时间为股东会投票起始日前一交易日（征集日）的9:15-15:00。

第三章网络投票的方法与程序

第十四条公司利用交易所网络投票系统为股东提供网络投票方式的，现场股东会应当在交易所交易日召开。

第十五条公司股东通过交易所交易系统投票平台投票的，可以通过股东账

户登录其指定交易的证券公司交易终端，参加网络投票。

通过交易所交易系统投票平台进行网络投票的时间为股东会召开当日的交易所交易时间段。

第十六条公司股东通过交易所互联网投票平台投票的，可以登录交易所互

联网投票平台，并在办理股东身份认证后，参加网络投票。通过交易所互联网投票平台进行网络投票的时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

第十七条 A股股东、B股股东、优先股股东、恢复表决权的优先股股东应当按照其股东类型及优先股品种分别进入对应的投票界面投票。持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

第十八条公司根据证券登记结算机构提供的下列登记信息，确认多个股东

账户是否为同一股东持有：

（一）一码通证券账户信息；

（二）股东姓名或名称；

（三）有效证件号码。

前款规定的登记信息，以在股权登记日所载信息为准。

第十九条除采用累积投票制以外，参会股东需对所有提案进行投票。对同

一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。出席股东会的股东，应当对提交表决的提案明确发表同意、反对或弃权意见。但本制度第十三条规定的股票名义持有人，根据有关规则规定，应当按照所征集的实际持有人对同一议

49甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

案的不同投票意见行使表决权的除外。

第二十条持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

第二十一条出席股东会的股东，对于采用累积投票制的议案，每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事或者监事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。

股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。

第二十二条本制度第十三条规定的证券公司、证金公司，作为股票名义持

有人通过本所网络投票系统行使表决权的，需通过信息公司融资融券和转融通投票平台行使表决权。投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

第二十三条本制度第十三条规定的合格境外机构投资者、香港结算公司，作为股票名义持有人通过证券交易所网络投票系统行使表决权的，其具体投票操作事项，应当按照证券交易所的相关规定执行。

第二十四条同一表决权通过现场、交易所网络投票平台或其他方式重

复进行表决的，以第一次投票结果为准。

第四章股东会网络投票结果的统计与查询

第二十五条股东仅对股东会部分议案进行网络投票的，视为出席本次股东会，其所持表决权数纳入出席本次股东会股东所持表决权数计算。该股东未表决或不符合本制度要求投票的议案，其所持表决权数按照弃权计算。

第二十六条股东会网络投票结束后，根据公司的委托，信息公司通过本

所网络投票系统取得网络投票数据后，向公司发送网络投票统计结果及其相关明细。公司委托信息公司进行现场投票与网络投票结果合并统计服务的，应及时

50甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

向信息公司发送现场投票数据。信息公司完成合并统计后向公司发送网络投票统计数据、现场投票统计数据、合并计票统计数据及其相关明细。

第二十七条出现下列情形之一的，信息公司向公司提供相关议案的全

部投票记录，公司应根据有关规定、公司章程及股东会相关公告披露的计票规则统计股东会表决结果：

（一）需回避表决或者承诺放弃表决权的股东参加网络投票；

（二）股东会对同一事项有不同提案。

第二十八条公司及其律师应当对投票数据进行合规性确认，并最终形成

股东会表决结果；对投票数据有异议的，应当及时向上交所和信息公司提出。

第二十九条股东会结束后，召集人应当按照本制度的规定编制股东会决议公告，并及时披露。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，除下列股东以外的其他股东的投票情况应当单独统计，并在股东会决议公告中披露：

（一）公司的董事、监事、高级管理人员；

（二）单独或者合计持有公司5%以上股份的股东。

第三十条股东会现场投票结束后第二天，股东可通过信息公司网站并按该网站规定的方法查询自己的有效投票结果。

第五章附则

第三十一条本制度由公司董事会负责解释。

第三十二条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本制度实施后，国家有关法律、法规和中国证监会、证券交易所另有规定的从其规定。

第三十三条本制度自公司股东会审议通过之日起生效。

甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

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附件：《关于规范与关联方资金往来的管理制度》

甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司关于规范与关联方资金往来的管理制度

第一章总则

第一条为规范甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）与

控股股东、实际控制人及其他关联方（以下简称“公司关联方”）的资金往来，避免公司关联方占用公司资金，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，建立防范公司关联方占用公司资金的长效机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引

第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称的关联方是指《上海证券交易所股票上市规则》所认定的关联方。纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司关联方之间进行的资金往来适用本制度。

第三条本制度所称资金占用，包括经营性资金占用和非经营性资金占用两种情况。经营性资金占用，是指公司关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的对公司的资金占用。非经营性资金占用，是指公司为公司关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代公司关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给公司关联方资金，为公司关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给公司关联方使用的资金。

第四条公司控股股东、实际控制人及其他关联方不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二章防范资金占用原则和与公司关联方资金往来规范

第五条公司应防止公司关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源，公司不得为关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；

第六条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给公司关联方使用：

（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给公司关联方使用；

（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

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（三）委托公司关联方进行投资活动；

（四）为公司关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（五）代公司关联方偿还债务；

（六）中国证监会认定的其他方式。

公司不得为关联方提供资金等财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

第七条公司及下属子公司与公司关联方发生的经营性资金往来，包括正常

的关联交易产生的资金往来，应当严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》进行决策和实施。

第八条公司应建立防止公司关联方非经营性资金占用的长效机制。公司财务部门应定期检查公司及下属子公司与公司关联方非经营性资金往来情况。公司内审部门应定期核查上述资金往来情况，杜绝公司关联方的非经营性资金占用情况的发生。

第九条公司及下属子公司应定期编制公司关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表。

第三章职责和措施第十条公司董事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理应按照《公司章程》《董事会议事规则》《总经理工作细则》《关联交易管理制度》等规定勤

勉尽职履行自己的职责，切实防止控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金的行为。

第十一条公司董事长是防止资金占用的第一责任人，公司总经理是直接主

管责任人，主管会计工作负责人、会计机构负责人是该项工作的业务负责人。

第十二条公司财务部门应定期对公司及下属子公司进行检查，上报与公司

关联方非经营性资金往来的审查情况，坚决杜绝公司关联方的非经营性占用资金的情况发生。内审部门对公司关联方占用资金情况每季度进行定期内审工作，对经营活动和内部控制执行情况的进行监督和检查，并就每次检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。

第十三条公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计时，

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应对公司关联方资金占用进行专项审计，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应就专项说明做出公告。

第十四条公司股东会、董事会、总经理按照公司《关联交易管理制度》所规定的各自权限和职责审议批准公司与公司关联方通过采购和销售等生产经营

环节开展的关联交易事项。因关联交易向关联方提供资金时，应按照资金审批和支付流程，严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。公司董事会审计委员会切实履行好监督职能。

第十五条公司发生关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。当公司关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备。

第十六条公司关联方对公司产生资金占用行为，公司应依法制定清欠方案，按照要求及时向证券监管部门和交易所报告和公告。

第四章责任追究及处分

第十七条董事、高级管理人员有义务维护公司资金不被公司关联方占用。

对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容公司关联方侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予行政及经济处分。

第十八条公司及下属子公司与公司关联方发生非经营性资金占用情况，给

公司造成不良影响的，公司应对相关责任人给予行政及经济处分；因上述行为给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，还有权视情形追究相关责任人的法律责任。

第十九条公司应规范并尽可能减少关联交易，在处理与公司关联方之间的

经营性资金往来时，应当严格限制公司关联方占用公司资金。

第五章附则

第二十条本制度解释权属于公司董事会。

第二十一条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本制度实施后，国家有关法律、法规和中国证监会、证券交易所另有规定的从其规定。

第二十二条本制度自公司股东会审议通过之日起生效。

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附件：《独立董事工作细则》

甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司独立董事工作细则

第一章总则

第一条为进一步完善公司治理结构，建立现代企业制度，改善董事会结构，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本独立董事工作细则。

第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公

司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际

控制人等单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，影响公司申明并实行回避。

第四条独立董事对公司及全体股东负有忠实和勤勉义务。独立董事应当按

照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

规定、证券交易所业务规则、《公司章程》及本工作细则的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第五条独立董事应保证投入足够的时间履行其职责。独立董事在就职前应就其是否有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责向董事会作出声明。

第二章任职资格

第六条公司独立董事由股东会选举或更换并对公司全体股东负责。公司独

立董事人数不得低于中国证监会关于上市公司独立董事人数的最低限定，独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。

公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任

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高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

第七条拟任独立董事在首次受聘上市公司独立董事前，原则上至少参加一

次证券监管部门认可的相关机构组织的任职培训。在首次受聘后的两年内，建议每年至少参加一次后续培训。此后，应当每两年至少参加一次后续培训。

第八条公司独立董事应当符合以下基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有本工作细则第十条所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

第九条独立董事候选人应符合下列法律法规的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；

（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；

（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；

（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定（如适用）；

（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定（如适用）；

（七）其他法律法规、部门规章、本所及《公司章程》规定的情形。

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第十条独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自

然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5名股

东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父

母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指

根据《上海证券交易所股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者本所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、高级管理人员以及其他工作人员。第（四）项至第（六）项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.4条规定，与上市公司不构成关联关系的附属企业。

第十一条独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在下列情形：

（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市

57甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

（四）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（六）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；

（七）存在重大失信等不良记录；

（八）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立

董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满12个月的；

（九）上海证券交易所认定的其他情形；

（十）法律法规规定的其他情形。

第十二条独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第十三条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。

第十四条以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富

的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

第三章提名与任免

第十五条公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提

出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

58甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十六条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应

当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失

信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

第十七条公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。

第十八条公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。鼓

励实行差额选举，具体实施细则由《公司章程》规定。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第十九条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提

前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事不再具备担任上市公司董事的资格或不符合相关法律法规规定的

独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其

专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第二十条独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立

董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第二十一条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董

事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东及债权人

59甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符

合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第二十二条中国上市公司协会负责上市公司独立董事信息库建设和管理工作。

公司可以从独立董事信息库选聘独立董事。

第四章职责与履职方式

第二十三条独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十

七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之

间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。

独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十

六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。

第二十四条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数

60甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第二十五条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事

会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第二十六条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本工作细则第二十四条第一款第一项至第三

项、第二十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第二十七条为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要

的条件：

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立

董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况；

（二）公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董

事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见；

（三）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政

61甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关

会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳；

（四）独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。中国证监会和证券交易所应当畅通独立董事沟通渠道；

（五）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担；

（六）公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险；

（七）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适当的津贴，津贴的标准应

由公司董事会制定方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露；

（八）除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得七条利益。

第二十八条独立董事发现公司存在下列情形时，应积极主动地履行尽职调

查义务并及时向上海证券交易所报告，必要时可以聘请中介机构进行专项调查：

（一）重要事项未按规定提交董事会审议；

（二）未及时履行信息披露义务；

（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东利益的情形。

第二十九条公司独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

62甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

第三十条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规

定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承

办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第五章附则

第三十一条本工作细则未尽事宜或如与国家法律、法规相抵触，按有关法

律、法规、规章和《公司章程》规定执行。

第三十二条本工作细则由股东会授权公司董事会负责解释。

第三十三条本工作细则的修改，由董事会提出修改方案，提请股东会审议。

第三十四条本工作细则自股东会通过之日起实施。

甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

二〇二五年六月

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附件：《关联交易管理制度》

甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司关联交易管理制度

第一章总则

第一条为规范甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）

与关联人之间的关联交易，保证关联交易的公允性，维护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规、中国证券监督管理委员会关于关联交易的相关规范性文件、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）及公司章程的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条公司关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的

转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

64甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

第三条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第四条公司的关联法人是指：

（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由本条第（一）项法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公

司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由

关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司、

控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（四）持有公司5％以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司利益对其倾斜的法人（或者其他组织）。

第五条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

（二）公司董事和高级管理人员；

（三）本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配

偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定

的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司利益对其倾斜的自然人。

第六条在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本

制度第四条、第五条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

第七条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）诚实信用的原则；

（二）关联人回避的原则；

（三）公平、公开、公允的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独立

第三方的价格或收费的标准；

（四）书面协议的原则，关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等

65甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

价、有偿的原则，协议内容应明确、具体；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。

第八条公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联

方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

公司不得直接或者间接通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。

第九条公司董事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实

际控制人，应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第二章关联交易价格的确定和管理

第十条关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。

第十一条定价原则和定价方法

（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成

本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价；

（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确；

（三）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；

（四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加一定合理利润确定交易价格及费率；

（五）协议价：由交易双方协商确定价格及费率。

第十二条关联交易价格的管理

（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付；

（二）每一新年度的第一个月内，公司财务部应将新年度各项关联交易执行的

基准价格报董事会备案，并将上一年度关联交易价格的执行情况以正式文件报董事会；

（三）公司财务部应对公司关联交易的产品市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案；

（四）董事会或独立董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。

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（五）公司其他不可避免之临时关联交易的定价原则和价格在确定之前，应将有关定价依据报董事会审核。董事会或二分一以上独立董事对关联交易定价原则和价格发表否定意见的，公司应暂停该关联交易，在聘请独立财务顾问对该关联交易的公允性发表肯定意见后进行该项关联交易。

第三章关联交易的审议程序

第十三条除本制度第十四条、第十五条、第十六条规定外，公司其他关联交易由公司总经理或总经理办公会议决定。

第十四条除本制度第十六条的规定外，公司与关联人发生的交易达到下列

标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；

（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费

用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

第十五条除本制度第十六条的规定外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当按照《上市规则》第6.1.6条的规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。

第十六条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审

议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十七条公司不得为本制度第四条、第五条规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事

67甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第十八条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度第十三条、第十四条、第十五条的规定。

第十九条公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《上市规则》第6.1.14条的标准，适用本制度第十三条、第十四条、第十五条的规定。

第二十条上市公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等

有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，分别适用本制度第十三条、第十四

条、第十五条的规定。

公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用本制度第十三条、第十四条或者第十五条的规定：

1、与同一关联人进行的交易；

2、与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

上述“同一关联人”，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

根据本条规定连续12个月累计计算达到本节规定的披露标准或者股东会审

议标准的，参照适用《上市规则》第6.1.16条的规定。

第二十一条公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求

等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十三条、第十四条、第十五条的规定。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第二十二条对于本制度第十四条、第十五条、第十六条规定的关联交易，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

对于第十五条规定的关联交易，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行审计或者评估。

公司与关联人发生的本制度第二条第（十二）项至第（十六）项与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的可以不进行审计或者评估。

第二十三条公司与关联人进行本制度第二条第（十二）项至第（十六）项所

68甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

列的日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：

（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果

执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；

（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行

审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；

（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；

（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应每三年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第二十四条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交

易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第四章关联交易的股东会表决程序

第二十五条董事会应依据本制度的规定，对拟提交股东会审议的有关事项

是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日的记载为准。

如经董事会判断，拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应通知关联股东。

第二十六条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

69甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其

他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第二十七条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序

如下：

（一）在股东会审议前，关联股东应主动提出回避申请，否则其他知情股东有权向股东会提出关联股东回避申请；

（二）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会全体董事过半数决定该股

东是否属关联股东，并决定其是否回避；

（三）股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决

权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按公司章程的规定表决。

第五章关联交易的董事会表决程序

第二十八条对于不需要提交股东会审议而需提交董事会审议的议案，由董

事会依据《上市规则》的规定进行审查。对被认为是关联交易的议案，董事会应在会议通知中予以注明。

第二十九条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也

不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东会审议。

70甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其

他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定，下同）；

（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第三十条关联董事的回避和表决程序为：

（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他知情董事有权要求其回避；

（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会全体董事过半数通过决议

决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；

（三）关联董事不得参与有关关联交易事项的表决；

（四）对有关关联交易事项，由出席董事会的非关联董事按章程的有关规定表决。

第三十一条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的

或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非关联董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第三十二条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以

书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为作了本章前条所规定的披露。

第六章关联交易合同的执行

71甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

第三十三条经股东会批准的关联交易，董事会和公司经理层应根据股东会的决定组织实施。

第三十四条经董事会批准后执行的关联交易，公司经理层应根据董事会的决定组织实施。

第三十五条经公司总经理批准执行的关联交易，由公司相关部门负责实施。

第三十六条经批准的关联交易合同在实施中需变更主要内容或提前终止的，应经原批准机构同意。

第七章附则

第三十七条公司与关联人进行的下述交易，可以免于按照关联交易的方式

审议和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司

债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公

司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受

赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（五）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第（二）项至第

（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

（九）上海证券交易所认定的其他交易。

第三十八条本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。

第三十九条本制度由董事会负责解释。

72甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

第四十条本制度自股东会通过之日起施行。

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附件：《对外担保管理制度》

甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司对外担保管理制度

第一章总则

第一条为有效控制甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”)（对外担保风险，规范对外担保行为，维护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及其他相关证券监

管机构及上海证券交易所对上市公司提供担保的有关规定以及《公司章程》等规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司及控股子公司的对外担保行为。

第三条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，统一管

理、集中控制、有序理财、防范风险。

公司原则上只为控股子公司提供担保。公司及控股子公司不得为其他任何单位或个人提供担保。

第四条公司对外担保必须要求被担保人提供反担保，反担保一定应具有可执行性且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

第二章对外担保的条件

第五条公司为其提供担保的单位必须具备如下条件：

（一）具有独立法人资格；

（二）具有较强的偿债能力；

（三）拥有可抵押（质押)的资产，具有相应的反担保能力；（四）产权关系明晰；

（五）没有发生过借款逾期、未付利息的行为；

（六）财务资料真实、准确、有效；

（七）没有其他较大风险。

第六条对全资控股子公司，公司可以为其提供全额担保；对非全资的控股子公司，原则上公司应按不高于对其的持股比例对被担保人提供担保。

第七条在满足下述条件的情况下，公司可以为非全资的控股子公司提供全

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额担保：

（一）公司必须对被担保人有实际控制权；

（二）经公司核实，被担保人确实无法以自身资产或信用进行融资；

（三）被担保人的其他股东按对被担保人的持股比例为担保人提供足额反担保或被担保人对担保人提供足额反担保；

（四）反担保的提供方具有良好的社会信誉和实际承担债务的能力；

（五）被担保人对公司提供的超过持股比例的担保，比照相关金融机构的收费方法支付费用。

第三章对外担保的审批程序

第一节担保申请第八条被担保人应至少提前一个月向公司财务职能管理部门（以下简称“财务部门”)提交担保申请书以及附件。担保申请书至少包括以下内容：

（一）被担保人的经营情况及负债情况；

（二）本次担保事项说明，至少包括担保金额、期限、还款来源；

（三）反担保情况说明；

（四）法定代表人签字。

附件至少包括以下资料：

（一）借款合同格式文本；

（二）担保合同格式文本；

（三）被担保人最近年度审计报告及最近一期财务报表；

（四）反担保证明；

（五）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；

（六）需要担保方提供的资料清单；

（七）公司认为需要提供的其他有关资料。

第九条公司财务部门接到担保申请后，须对申报资料的真实、准确、完整

性进行调查，会同有关部门对担保事项的安全、合法、合理性进行分析判断，并及时将担保事项向主管领导进行汇报。

第二节担保的审批

第十条担保事项经报公司财务部门负责人同意后，提交总经理办公会议审议。根据总经理办公会决议，公司总经理向董事会提案。

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第十一条公司担保事项一律提交公司董事会或者股东会审议批准。下述担

保事项应当在公司董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产

50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司在一年内向他人

提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；

（五）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审

计总资产30%以后提供的任何担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他应当由股东会审议批准的担保事项。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第十二条对于董事会权限范围内的担保事项，应当经全体董事的过半数通过，并取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。前条第二款第（四)项担保，应当由股东会特别决议，即经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；其他股东会权限范围内的担保由股东会

普通决议，即经出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过。

第十三条公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和

当期发生的对外担保情况、执行本章规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

第十四条董事会或股东会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机

构针对该等对外担保事项提供专业意见，作为董事会或股东会的决策依据。

第四章担保的管理

第十五条经公司股东会或董事会批准后，公司法定代表人或授权代表方可

与债权人、被担保人签订书面担保合同。担保合同中应当明确下列条款：

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（一）担保人、债权人和债务人；

（二）被担保的主债权种类、数额；

（三）债务人履行债务的期限；

（四）担保的方式；

（五）担保的范围；

（六）担保期限；

（七）当事人认为需要约定的其他事项。

第十六条公司在接受反担保抵押、反担保质押时，应完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。

第十七条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为

新的对外担保，重新履行担保审批程序。

第十八条公司财务部门应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。

第十九条公司财务部门应指派专人持续关注被担保人的情况，包括其生产

经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，并收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力。

第二十条当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担

保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司财务部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序。

第二十一条公司财务部门发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债

务能力时，应及时提示公司采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。

第二十二条公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承

担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。

第二十三条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，公司财

务部门等相关部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第二十四条公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在证券交易所

的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者

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股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

第五章责任人责任

第二十五条公司董事、高级管理人员以及其他人员未按本制度规定程序进行审批，擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。

第二十六条公司有关部门怠于行使其职责，导致公司担保中出现重大决策失误，给公司造成损失的，对相关责任人员可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。

第二十七条公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任人相应的处分。

第六章附则

第二十八条本制度下列用语的含义：

（一)对外担保，是指公司及控股子公司依据法律规定或者当事人的约定，

以第三人的身份为他人提供的保证、抵押或质押，包括公司对控股子公司的担保。

（二)控股子公司，是指公司持有其50％以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

第二十九条本制度未尽事宜，依据国家法律、行政法规、部门规章和其他

规范性文件以及公司有关制度执行。本制度与国家有关部门机构日后颁布的法律、法规及规章相抵触时，以国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章为准。

第三十条本制度经董事会拟定，并报股东会批准审议通过后生效实施，修改时亦同。

第三十一条本制度由公司董事会负责解释。

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附件：《对外投资管理制度》

甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司对外投资管理制度

第一章总则

第一条为规范甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）

的对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理的使用资金，使资金的时间价值最大化，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及其他国家法律、法规的相关规定，结合《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》等公司制度，制定本制度。

第二条本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货

币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。

第三条按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资：

短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；

长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：

（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；

（二）公司出资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；

（三）参股其他境内、外独立法人实体；

（四）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。

第四条投资管理应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。

第五条本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（简称子公司，下同）的一切对外投资行为。

第二章对外投资的审批权限

第六条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。

79甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司第七条公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规和公司《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》等规定的权限履行审批程序。

第八条公司股东会是公司对外投资的最高决策机构；董事会在有关法律法

规和《公司章程》规定的范围内或股东会授权范围内决定公司对外投资事项。

超过有关法律法规和《公司章程》规定的董事会审批权限内的对外投资事项，董事会应当提出预案，并报股东会批准。

第九条对于投资额度在董事会审批权限内，但拟投资项目涉及关联方交易的，且根据国家证券监管部门的规定，应由股东会审议批准的投资项目，需报请股东会批准。

第十条股东会或者董事会对投资事项做出决议时，与该投资事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。

第十一条公司直接或间接持股比例超过50％的子公司的重大投资行为，视

同公司行为，在子公司交易标的金额达到国家证券监管部门规定的比例时，公司以其所持有的股份行使股东权利前，应按国家证券监管部门的相关规定，由公司具有相应决策权限的机构进行表决。

公司持股50％以下的参股公司发生的重大投资行为，交易标的金额乘以参股比例后达到国家证券监管部门规定的指标的，亦适用上述规定。

第十二条公司董事会在董事会权限范围内对总经理或总经理办公会议进行授权。额度在总经理或总经理办公会议批准权限范围内的，经总经理批准，或由总经理办公会充分讨论通过后由总经理办公会议形成决议批准实施；额度超

过总经理或总经理办公会议批准权限范围内的，应报董事会讨论通过后批准实施；超过董事会批准权限范围的，应报股东会讨论通过后批准实施。

第十三条公司下属控/参股公司对外投资行为，应按控/参股公司的公司章

程的规定由控/参股公司董事会或股东会审批。公司委派的董事或股东代表，在下属控/参股公司董事会、股东会上代表公司的利益对其有关重大投资事项发表意见前，应向公司相关职能部门征询意见，同时须提交总经理办公会议审议。

第三章对外投资的组织管理机构

第十四条公司股东会、董事会、总经理办公会议为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无

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权做出对外投资的决定。

第十五条公司董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统

筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。

第十六条总经理为公司投资评审小组组长，是公司对外投资实施的主要责任人，主要负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议。

第十七条公司财务部为公司对外投资后续管理部门，公司董事会根据实际

情况需要决定公司对外投资的前期调研论证部门、管理部门及实施部门，相关部门包括但不限于公司规划发展部和财务部。董事会办公室负责公司内部的具体协调。

第十八条公司董事会根据实际情况需要决定公司相关部门参与研究、制订

公司发展战略，对重大投资项目进行效益评估、审议并提出建议；对公司对外的基本建设投资、生产经营性投资、股权投资、租赁、产权交易、资产重组等项目

负责进行预选、策划、论证、筹备；财务部对子公司及控股公司进行责任目标管理考核。

第十九条公司财务部负责对外投资的财务管理，负责协同相关方面办理出

资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。

第二十条公司办公室负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。

第四章对外投资的决策管理

第一节短期投资

第二十一条公司短期投资决策程序：

（一）公司董事会根据实际情况需要指派公司相关部门负责对短期投资预

选投资机会和投资对象，根据投资对象的赢利能力编制短期投资计划；

（二）财务部负责提供公司资金流量状况；

（三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。

第二十二条财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进

日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。

第二十三条涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由

两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互

81甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。

第二十四条公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。

第二十五条公司财务部负责定期与战略管理办核对证券投资资金的使用及结存情况。应将收到的利息、股利及时入账。

第二节长期投资

第二十六条公司相关部门根据各自职责对适时投资项目进行初步评估，提

出投资建议，报公司总经理办公会议初审。

第二十七条初审通过后，原初步评估部门按项目投资建议书，负责对其进

行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，提交公司总经理办公会议讨论通过，上报董事会战略委员会。

第二十八条董事会战略委员会对可行性研究报告及有关合作协议评审通过

后提交董事会审议；董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东会。

第二十九条已批准实施的对外投资项目，应由董事会授权公司相关部门负责具体实施。

第三十条公司经营管理班子负责监督项目的运作及其经营管理。

第三十一条长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合

同或协议须经公司办公室进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。

第三十二条公司财务部负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协

议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。

第三十三条对于重大投资项目，董事会可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。

第五章对外投资的转让与回收

第三十四条发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：

（一）按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满；

（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

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（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

第三十五条发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

（四）公司认为有必要的其他情形。

第三十六条对外投资的回收和转让必须符合《公司法》、《公司章程》及

其他法律法规的相关规定，防止公司资产的流失。

第三十七条批准处置对外投资的程序和权限与批准实施对外投资的权限相同。

第六章对外投资的责任划分

第三十八条在对外投资过程中，凡出现以下行为造成公司投资决策失误、致使公司资产遭受损失的任何单位和个人，公司将根据具体情况立案调查，并视情节轻重给予警告、罚款或处分。构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任：

（一）未按本规定履行报批程序，或未经审批擅自投资的；

（二）对投资项目领导不力、管理不善的；

（三）因故意或严重过失，致使投资项目造成重大经济损失的；

（四）与外方恶意串通，造成公司投资损失的；

（五）提供虚假报告和材料、玩忽职守、泄露本公司机密以及其它违规违纪行为等。

第三十九条公司委派的董事、经理或股东代表，应切实履行其职责，如

因失当造成公司投资损失的，将按公司有关制度规定，追究当事人的责任。

第七章附则

第四十条本制度未尽事宜，依据国家法律、行政法规、部门规章和其他规

范性文件以及公司有关制度执行。本制度与国家有关部门机构日后颁布的法律、法规及规章相抵触时，以国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章为准。

第四十一条本制度经董事会拟定，并报股东会批准审议通过并加盖公司公

章后生效实施，修改时亦同。

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第四十二条本制度由公司董事会负责解释。

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附件：《募集资金管理制度》

甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司募集资金管理制度

第一章总则

第一条为规范甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）

募集资金使用与管理，保护投资者合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称《自律监管指引》）等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》，特制定本管理制度。

第二条本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

第三条募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或

公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本管理制度。

第四条本管理制度是公司募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，并

对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容予以明确。

第五条公司必须按信息披露的募集资金投向和股东会、董事会决议及审批

程序使用募集资金，并按要求披露募集资金的使用情况和使用效果。

第二章募集资金的存储第六条公司的募集资金存放于董事会设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。

募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。

公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。

第七条公司在募集资金到账后1个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放

募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监

管协议（以下简称“协议”）并及时公告。协议应包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

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（二）公司一次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万

元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）

的20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；

（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；

（四）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

（五）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；

（六）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（七）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职

责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存

在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。

第三章募集资金使用

第八条公司使用募集资金应遵循以下要求：

（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；

（二）公司应当按照发行申请文件所列用途使用募集资金；

（三）出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时

报告上海证券交易所（以下简称“上交所”）并公告。

第九条公司使用募集资金不得有如下行为：

（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他

人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。

（三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益。

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（四）违反募集资金管理规定的其他行为。

第十条募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益

等重新进行论证，决定是否继续实施该项目并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划：

（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募投项目搁置时间超过一年的；

（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关

计划金额50%的；

（四）募投项目出现其他异常情形的。

第十一条公司以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当经会计师事务所专项审计、独立董事以及保荐人发表明确同意意见后，并经公司董事会审议通过后方可实施。除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第十二条公司以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，但应当符合以

下要求：

（一）不得变相改变募集资金用途；

（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（三）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安

排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

（四）单次补充流动资金时间不得超过12个月；

（五）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金。

上述事项应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐人发表意见，并在2个交易日内报告上交所并公告。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上交所并公告。

第十三条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经公司董事会审议通过，且经保荐人发表明确

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同意意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于100万元或低于该项目募集资金承诺

投资额5%的，可免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第十四条募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）

应当经董事会审议通过，且经保荐人发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当股东会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况在最近一期定期报告中披露。

第十五条公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司货币资金使用的有关规定履行审批手续。凡涉及募集资金的支出须由有关部门按照资金使用计划，根据投资项目实施进度，提出用款额度，再根据用款额度的大小，办理付款手续。

第十六条投资项目实施后，公司应确保投资项目不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。

公司董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，自觉维护公司资金安全，不得参与协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

第四章超募资金的使用与管理

第十七条超募资金是指公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。

第十八条公司使用超募资金应当经董事会审议通过，并经公司独立董事和

保荐人发表专项意见后，按照《股票上市规则》及《自律监管指引》的要求履行信息披露义务。

公司单次或12个月内累计使用超募资金的金额达到1亿元人民币或者占

本次实际募集资金净额的比例达到10%以上的（含本数），除按照前款规定履行信息披露义务外，还须经股东会审议通过，并提供网络投票表决方式。

第十九条公司使用超募资金，应根据公司实际经营需求，原则上有限补充

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募投项目资金缺口、用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或者规划银行贷款，节余部分可以用于暂时或者永久性补充流动资金。

第二十条公司使用超募资金补充募投项目缺口的，应披露该募投项目的实

施进度、存在资金缺口的原因、资金补充计划及保荐人专项核查意见。

第二十一条公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用《自律监管指引》关于变更募集资金的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，并及时履行信息披露义务。

第二十二条公司使用超募资金归还银行贷款或永久性补充流动资金的，但

每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金

净额、超募金额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；

（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；

（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；

（六）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

公司使用超募资金投资设立子公司或者向子公司增资，子公司拟使用超募资金偿还银行贷款、暂时或者永久性补充流动资金的，应遵守前两款规定。

第二十三条公司董事会应当在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露超募资金的使用情况和效果，保荐人应在公司《年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》中对此发表核查意见。

第五章募集资金投向变更

89甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

第二十四条公司应当经董事会、股东会审议通过后方可变更募投项目。公

司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经董事会审议通过，并在2个交易日内报告上交所并公告改变原因及保荐人的意见。

第二十五条公司变更后的募投项目应投资于主营业务。

公司应科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十六条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下

内容：

（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新募投项目的投资计划；

（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明；

（五）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；

（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；

（七）上交所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。

第二十七条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第二十八条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：

（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（五）转让或置换的定价依据及相关收益；

（六）保荐人或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；

（七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；

（八）上交所要求的其他内容。

90甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换

入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务

第六章募集资金管理与监督

第二十九条公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募

集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

该报告应经董事会审议通过，并在提交董事会审议后及时公告。

第三十条保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金存放

与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露。核查报告应当包括以下内容：

（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；

（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况；

（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果；

（五）超募资金的使用情况；

（六）募集资金投向变更的情况；

（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；

（八）上交所要求的其他内容。

每个会计年度结束后，公司董事会应当在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

第三十一条独立董事、董事会审计委员会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具鉴证报告。董事会应当予以积极配合，公司应当承担必要的费用。

董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司募集资金管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第七章附则

第三十二条公司及其控股股东和实际控制人、董事、高级管理人员、保荐

91甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

人违反本制度规定的，上交所将依据《股票上市规则》的相关规定，视情节轻重给予惩戒。

第三十三条除明确标注外，本制度所称“以上”、“以内”含本数，“超过”、“低于”不含本数。

第三十四条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本制度如与日后颁布或修订的有关法律、法规和依法定程序修订后的公司章

程相抵触，则应根据有关法律、法规和公司章程的规定执行。

第三十五条本制度由董事会拟定，由公司董事会负责解释。

第三十六条本制度经公司股东会审议通过之日起生效。

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二〇二五年六月

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附件：《累积投票制实施细则》

甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司累计投票制实施细则

第一章总则

第一条为进一步完善公司法人治理结构，维护中小股东利益，规范公司选

举董事行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本细则。

第二条本细则所称累积投票制是指公司股东会选举董事时，股东所持每一

股份拥有与应选出董事人数相等的投票权，股东拥有的投票表决权总数等于其所持有的股份与应选董事人数的乘积。股东可以按意愿将其拥有的全部投票表决权集中投向某一位或几位董事候选人，也可以将其拥有的全部投票表决权进行分配，分别投向各位董事候选人的一种投票制度。

第三条本细则适用于选举或变更两名或两名以上的董事的议案。

第四条在股东会上拟选举两名或两名以上的董事时，董事会在召开股东会通知中，表明该次董事的选举采用累积投票制。

第五条本细则所称董事包括独立董事和非独立董事。由职工代表担任的董

事由公司工会或职代会或其他形式民主选举产生或更换，不适用于本细则的相关规定。

第二章董事候选人的提名

第六条在《公司章程》规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由提名委

员会提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东会提出董事候选人并提交股东会选举。

第七条单独或者合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东可以向公

司董事会提出董事候选人（非职工代表董事、非独立董事）。

第八条公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。

第九条董事候选人人选应向公司董事会提交个人的详细资料，包括但不限

于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、职称、详细工作经历、全部兼职情况、

93甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事的情形等。

董事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。

董事候选人应在审议其选任事项的公司股东会上接受股东质询。

第十条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当

充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

第十一条公司董事会收到候选人人选的资料后，应按有关法律、法规和《公司章程》的规定，认真审核候选人人选的任职资格，经审核合格的候选人人选成为董事候选人。董事候选人可以多于《公司章程》规定的董事人数。

第三章董事的选举及投票

第十二条选举具体步骤如下：

（一）累积投票制的票数计算法

（1）每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会选举董事人数之积，即为该股东本次累积表决票数。

（2）股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事人数重新计

算股东累积表决票数。公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布各股东的累积表决票数的计算方式，任何股东、公司独立董事、公司非独立董事、本次股东会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。

（二）为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与非独

立董事选举分开进行，以保证独立董事的比例。具体操作如下：

（1）选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘

以待选出的非独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。

（2）选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以

待选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向本公司的独立董事候选人。

（三）投票方式：

（1）股东会工作人员发放选举董事选票，投票股东必须在选票上注明其所持公司股份数，并在其选举的每名董事后标出其所使用的表决权数目（或称选

94甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司票数）。

（2）每位股东所投的董事选票数不得超过其拥有董事选票数的最高限额，所投的候选董事人数不能超过应选董事人数。

（3）若某位股东投选的董事的选票数超过该股东拥有的董事最高选票数，该股东所选的董事候选人的选票无效，该股东所有选票视为弃权。

（4）若所投的候选董事人数超过应选董事人数，该股东所有选票也将视为弃权。

（5）如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。

（6）表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每个董候选人的得票情况，依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选。

第四章董事的当选

第十三条董事候选人以获得投票表决权数的多少决定是否当选，得票多者当选。同时，每位当选董事获得的投票表决权数必须超过出席股东会股东所持股份总数的二分之一。

第十四条董事的当选原则：

（一）股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董事

候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事的得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。

（二）如果每位董事候选人的得票数均超过出席股东会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一，且董事候选人人数不超过应选人数的，则每位董事候选人均获当选；如果在股东会上获选的董事候选人数超过应选人数，则得票多者为当选；若当选人数少于应选董事，但已当选董事人数等于或超过《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补；若当选董事人数少于应选董事，且不足《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。

（三）若因两名或两名以上候选人的票数相同，如同时当选则董事会成员超

过《公司章程》规定人数，如均不当选则董事会成员不足《公司章程》规定人数

95甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举。若由此导致董事会成员不足《公司章程》规定三分之二以上时，则应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。

第五章附则

第十五条股东会对董事候选人进行投票表决前，大会主持人或其指定人员

负责对公司累积投票制实施细则进行解释说明，以保证股东正确投票。

第十六条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的规定相抵触，需立即对本细则进行修订，并报请股东会审议批准。

第十七条本细则由公司董事会负责解释。

第十八条本细则自股东会表决通过之日生效。

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附件：《董事、高级管理人员薪酬管理办法》

甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理办法

第一章总则

第一条为进一步完善甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司章程》，特制定本薪酬管理办法。

第二条适用本办法的董事、高级管理人员包括：公司董事（不含独立董事）、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。

公司独立董事的薪酬按照公司股东会批准的具体数额进行发放，不按照本办法进行考核。

第三条公司薪酬办法遵循以下原则：

（一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相符；

（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；

（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、与奖惩挂钩、与激励机制挂钩；

（五）体现激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬发放与考核挂钩、与奖惩挂钩。

第二章绩效考核体系及职能

第四条公司绩效考核体系由董事会、董事会薪酬与考核委员会、总经理组成。

第五条董事会在绩效考核体系中的职能：审批制定公司的年度经营目标；

审议股权激励计划草案，并负责将草案提交股东会审议的工作。

97甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

第六条董事会薪酬与考核委员会在绩效考核体系中的职能：起草或提议修

改公司董事、高级管理人员薪酬管理办法，报董事会审批；审批公司董事、高级管理人员年度绩效考核方案；检查公司董事、高级管理人员履职情况。

第七条总经理在绩效考核体系中的职能：拟定公司董事、高级管理人员年

度绩效考核方案；拟定公司副总经理、财务负责人、董事会秘书等人员的年度工

作考核目标，提交薪酬与考核委员会审议。

第三章绩效考核流程

第八条公司董事、高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬两部分组成；

公司董事、高级管理人员的基本薪酬主要考虑职位、责任、能力、市场薪资行情

等因素确定，按月发放。公司董事、高级管理人员基本薪酬由薪酬与考核委员会拟定，公司董事的薪酬由股东会审议批准，高级管理人员薪酬由董事会审议批准。

第九条绩效薪酬以年度经营目标为考核基础，根据公司董事、高级管理人

员完成年度经营指标核定年度奖励总额，并根据公司董事、高级管理人员完成个人年度工作目标的考核情况核发至个人的奖励。绩效奖励在年报完成后发放。公司董事、高级管理人员的绩效奖励总额、等级、系数、计算和发放办法等由薪酬与考核委员会确定。

第十条绩效考核的流程如下：

（一）董事会在审议公司年度报告时确定年度经营目标；

（二）薪酬与考核委员会根据年度经营目标制定公司董事、高级管理人员的年度业绩及管理指标；

（三）总经理根据年度业绩及管理指标拟定年度绩效考核方案并提交薪酬与考核委员会审批；

（四）薪酬与考核委员会负责根据年度绩效考核方案对公司董事、高级管理人员进行考核。

第十一条绩效薪酬的计算：

应发绩效薪酬＝标准绩效薪酬×考核成绩*100%（根据公司董事、高级管理人员的年度业绩及管理指标达成情况确定）。

公司董事、高级管理人员的年度业绩及管理指标完成比例低于80%时，将不向其发放绩效薪酬。

第十二条薪酬与考核委员会负责组建考核小组对公司董事、高级管理人员

98甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司进行绩效考核。

第十三条公司董事、高级管理人员任职期间，出现下列情形之一者，不予

发放年度绩效薪酬：

（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重书面警告以上处分的；

（二）严重损害公司利益的；

（三）年度财务会计报告被会计师事务所及注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的；

（四）在年度考核期内，因个人原因离职的；

（五）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被证券交易所予以公开谴责或宣布为不合适人员的。

第四章薪酬调整

第十四条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。

第十五条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪资增幅水平。每年通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收

集同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据。

（二）通胀水平。参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公司薪资调整的参考依据。

（三）公司盈利状况。

（四）公司发展战略或组织结构调整。

第十六条经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项

设立专项奖励或惩罚，作为对公司董事、高级管理人员的薪酬的补充。

第五章薪酬支付

第十七条基本薪酬：分为十二个月，计算期间为每月1日至该月末最后一日，上月工资于次月20日之前发放。如遇支付日为休假日时，则提前一个工作日发放。

公司因不可抗力原因导致不得不延缓发放工资时，应至少提前三日通知，并确定延缓支付日。

代扣代缴：公司发放薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

99甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

(一)代扣代缴个人所得税；

(二)各类社会保险费用等由个人承担的部分；

(三)国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第六章其他激励事项

第十八条公司可实施股权激励计划对公司董事、高级管理人员进行激励并实施相应的绩效考核。

第十九条薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案并提交董事会审议。

股权激励的相关事项根据相关法律、法规等确定。

第二十条薪酬与考核委员会负责拟定有利于激励公司董事、高级管理人员

提高工作绩效和促进经营指标达成的其他激励方案，并制订相应的考核办法。

第七章其他

第二十一条公司董事、高级管理人员因故请事假、病假、工伤假以及在职学习期间的薪资与福利按照公司相关制度执行。

第二十二条本办法未尽事宜，按国家相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第二十三条本办法由董事会负责制定、解释和修改。

第二十四条本办法自股东会审议通过之日起生效。

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议案三：关于公司子公司租赁关联方商业地产投资建设张掖国芳广场暨关联交易的议案

各位股东及列席代表：

一、关联交易概述

甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）为推进商业战略布局，拓展甘肃省内河西市场，进一步扩大市场份额。公司拟以全资子公司兰州国芳百货购物广场有限责任公司租赁关联方张掖国芳房地产开发有限公司在建

的位于甘肃省张掖市甘州区山丹南路与省道213线交汇处西南角的商业地产，投资建设张掖国芳广场。租赁建筑面积约37266.10平方米，租赁期限20年，项目开业后兰州国芳将以经营期间租赁房产实际收到的主营业务毛利总额（含税）的

20%向张掖国芳地产支付租金，兰州国芳根据商业项目定制规划预计投资约

6500.00万元人民币用于进行该项目的内外部装修及机电安装。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，由于张掖国芳地产的股东、实际控制人为本公司控股股东暨实际控制人之关联亲属，因此本次交易构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议批准。

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联人基本情况

公司名称：张掖国芳房地产开发有限公司

统一社会信用代码：916207023972103392

公司住所：甘肃省张掖市甘州区高铁西站对面东南角国芳办公楼二楼

注册资本：2000万元人民币

法定代表人：张小芳

经营范围：房地产开发、商品房销售；酒店管理、餐饮管理；住宿服务；房屋租赁；房屋修缮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

张掖国芳地产主要财务数据（未经审计）：

单位：元主要财务数据2024年12月31日2025年3月31日

总资产475741512.72492450512.97

总负债476187320.82493790363.81

101甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

净资产-445808.10-1339850.84

2024年1-12月2025年1-3月

营业收入8147343.921649814.05

净利润-1860842.65-872611.67

（二）关联关系说明

张掖国芳房地产开发有限公司是由公司控股股东、实际控制人张国芳其妹张

小芳及公司实际控制人张春芳其妹张芬芳共同投资设立的房产开发公司，其中张小芳持有该公司股权比例为55%，张芬芳持有该公司股权比例为45%。关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》相关规定的关联人情形，本次交易构成关联交易。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

过去12个月内，公司与张掖国芳地产发生的同类关联交易金额为0元。张掖国芳地产生产经营正常、资信状况良好，在前期同类关联交易合作中均依据协议积极履行其义务，具备良好的履约能力。

三、关联交易基本情况和定价原则

（一）交易标的和交易类型

1、交易标的：租赁物业开设商业综合体

2、交易类型：关联租赁

（二）交易标的的主要情况本次拟租赁的商业地产位于张掖市甘州区山丹南路与省道213线交汇处西南角，四至范围为：东至山丹南路、西至广场环路、南至丹霞东路、北至省道213线的商业地产，建筑面积约为37266.10平方米。该项目为在建项目，张掖国芳地产同意根据经兰州国芳确认的规划建筑设计方案及设计图纸，出资约8000.00万元人民币负责商业综合体的土建结构工程建设，兰州国芳同意根据该商业项目定制规划出资约6500.00万元人民币用于进行商业综合体的内外部装修及机电安装。兰州国芳将委托适格第三方进行商业综合体的内外部装修及机电安装。项目预计于2026年4月由张掖国芳地产负责商业综合体完成竣工验收、消防验收

等必要的验收手续办理并整体交付于兰州国芳，预计于2026年8月该项目张掖国芳广场试营业。

（三）定价原则

本次关联交易遵循公平、公开、公正的原则，以市场化原则定价，定价依据

102甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司合理，协商充分，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、关联交易的主要内容

（一）交易主体

出租方（以下简称甲方）：张掖国芳房地产开发有限公司

承租方（以下简称乙方）：兰州国芳百货购物广场有限责任公司

（二）租赁面积乙方拟租赁房产的建筑面积为37266.10平方米（此建筑面积为规划审批的实际面积，最终将以取得房产权证标注的面积为准）。

（三）租赁期限租赁期限为20年，自租赁经营合同签署生效所约定开业日或实际开业日（以孰早者为准）为计租之日起算至20年期满后的同日止。

（四）租赁价格

考虑乙方已投入装修、招商、开业筹备等费用，并考虑乙方市场培育等因素，甲方同意自计租日起至计租日当年度的12月31日免收租金；自计租日起次年的