国芳集团:关于修订《公司章程》及附件的公告

证券代码：601086证券简称：国芳集团公告编号：2025-035

甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

关于修订《公司章程》及附件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月26日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及附件的议案》。

为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据2024年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法（2023修订）》、中国证券监督管理委员会于2024年12月27日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及2025年3月28日颁布实施的《上市公司章程指引（2025）》《上市公司股东会规则》

等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会并修订《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及附件。具体情况如下：

一、取消监事会的情况

根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》、《上市公司章程指引（2025年）》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。同时，《公司章程》及附件、公司管理制度中相关条款及涉及监事会的相关条款亦作出相应修订。

二、《公司章程》及附件修订情况

根据相关法律法规及规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》及其附件《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司股东大会议事规则》《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司董事会议事规则》作出相应修订，废止《甘肃国芳工贸（集团）股

1份有限公司监事会议事规则》。具体修订情况如下：

（一）《公司章程》修订对照情况序修订前修订后号

1原章程中所有“股东大会”全部修订为“股东会”

第一章总则第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和2法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规订本章程。定，制定本章程。

第八条总经理为公司的法定代表人。第八条总经理为公司的法定代表人。

担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法

3定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其

（原第九条及之后顺序后延）法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得

4对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，

5的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公

的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权

义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、股东、董事和高级管理人员。

总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经

的副总经理、董事会秘书及财务负责人。理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。

第十二条公司根据《党章》的规定和加强改进非公第十三条公司根据《党章》的规定和加强改进非公

有制企业党建工作的要求，设立中国共产党甘肃国有制企业党建工作的要求，设立中国共产党甘肃国

8芳工贸（集团）股份有限公司委员会（以下简称“党芳工贸（集团）股份有限公司委员会（以下简称“党委”），建立党的工作机构，健全领导体制，为党委”），建立党的工作机构，健全领导体制，为党委开展活动提供必要的条件，配备一定比例专兼职委开展活动提供必要的条件，配备一定比例专兼职

2党务工作人员，保障和落实党委的工作经费和活动党务工作人员，保障和落实党委的工作经费和活动经费。经费。

公司党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、公司党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、促落实。依照法律法规参与讨论和决定公管大局、促落实。依照法律法规参与讨论和决定公司重大事项，支持股东大会、董事会、监事会和经司重大事项，支持股东会、董事会和经理层依法行理层依法行使职权。使职权。

第三章股份第三章股份

第一节股份发行第一节股份发行

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正

9的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。的原则，同种类的每一股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

当支付相同价额。

10第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十九条发起人的姓名、认购的股份数、出资方式第二十条公司发起人的姓名、认购的股份数、出资

和股权比例如下：方式、出资时间如下：

发起人认购的股份数出资方式出资比例发起人认购的股份数出资方式出资时间姓名（股）姓名（股）

张国芳280500000.00净资产55.434783%张国芳280500000.00净资产2007年6月29日

张春芳139400000.00净资产、27.549407%张春芳139400000.00净资产、

2007年6月29日

11股权股权

张辉40050000.00净资产7.915020%张辉40050000.00净资产2007年6月29日

张辉阳40050000.00净资产7.915020%张辉阳40050000.00净资产2007年6月29日

吕月芳4000000.00货币0.790514%吕月芳4000000.00货币2007年6月29日

蒋勇2000000.00货币0.395257%蒋勇2000000.00货币2007年6月29日

公司设立时发行的股份总数为50600万股、面额股的每股金额为1元。

第二十条公司的股份总数为66600万股，均第二十一条公司已发行的股份数66600万

12为普通股。股，均为普通股。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助。助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章

程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节股份的增减和回购第二节股份的增减和回购

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、

14律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下

采用下列方式增加资本：列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

3（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规准的其他方式。定的其他方式。

第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开

所集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监的所集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证会认可的其他方式进行。监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、

第（六）项的规定的情形收购本公司股份的，应当第（六）项的规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）项、

第（二）项的原因收购公司股份的，应当经股东大第（二）项的原因收购公司股份的，应当经股东会会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）

（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

议。公司依照第二十五条规定收购公司股份后，属于第

16公司依照第二十四条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；

（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个

属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数

第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应

不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

当在三年内转让或者注销。

第三节股份转让第三节股份转让

17第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权第二十八条公司不接受本公司的股份作为质权的标的标的。的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日让。

起1年内不得转让。持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员，以及其他持有公司首次公开事、监事、高级管理人员，以及其他持有公司首发行前发行的股份或者公司向特定对象发行的股份次公开发行前发行的股份或者公司向特定对象发的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法行的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不律、行政法规和国务院证券监督管理机构关于持有

18得违反法律、行政法规和国务院证券监督管理机构期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露

关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、等规定，并应当遵守证券交易所的业务规则。公司信息披露等规定，并应当遵守证券交易所的业务规董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公则。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日

总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，让其所持有的本公司股份。

不得转让其所持有的本公司股份。

4第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本公司股

司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除他情形的除外。外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的

持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者票或者其他具有股权性质的证券。其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。的董事依法承担连带责任。

第三十一条公司按照《党章》的规定，成立公司党第三十二条公司按照《党章》的规定，成立公司党委，设党委书记1名，党委副书记、委员若干名，委，设党委书记1名，党委副书记、委员若干名，按按照上级党组织批复意见设置。符合条件的公司党照上级党组织批复意见设置。符合条件的公司党委委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经成员可以通过法定程序进入董事会、经理层；董事

20理层；董事会、监事会、经理层成员中符合条件的会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规

党员可以依照有关规定和程序进入公司党委。公司定和程序进入公司党委。公司党委按照非公企业党党委按照非公企业党的工作方向，发挥党组织的引的工作方向，发挥党组织的引领作用和党员的模范领作用和党员的模范带头作用，保证党的路线、方带头作用，保证党的路线、方针、政策的落实。

针、政策的落实。

第五章股东和股东大会第五章股东和股东会

第一节股东第一节股东

第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建第三十四条公司依据证券登记结算机构提供的凭证

21立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。利，承担同种义务。

第三十五条公司股东享有下列权利：第三十六条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东

代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会

东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规

5议、财务会计报告；定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议

议的股东，要求公司收购其股份；的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。其他权利。

第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者第三十七条股东要求查阅、复制公司有关材料的，索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规

的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东的规定。

身份后按照股东的要求予以提供。

第三十七条公司股东大会、董事会决议内容违反法第三十八条公司股东会、董事会决议内容违反法律、律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法

法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法人民法院撤销。院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争

24议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所

的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十九条有下列情形之一的，公司股东会、董

（原第三十八条及之后顺序后延）事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

25（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条董事、高级管理人员执行公司职务时第四十条审计委员会成员以外的董事、高级管理人

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章

成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计

6起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒向人民法院提起诉讼。

绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权起诉讼。为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条诉讼。

第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条法院提起诉讼。第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行

职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本

条第一款、第二款的规定执行。

第四十条公司股东承担下列义务：第四十二条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；（三）

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损损失的，应当依法承担赔偿责任。失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。司债务承担连带责任。

第四十一条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将删除

28其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，

向公司作出书面报告。

29新增第二节控股股东和实际控制人

第四十三条公司的控股股东、实际控制人不得利用第四十四条公司的控股股东、实际控制人应当依照

30其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定失的，应当承担赔偿责任。行使权利、履行义务，维护公司利益。

7公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产的，立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。

重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害凡不能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控司股东会批准的其他方式进行清偿的，通过变现控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。股股东所持股份偿还侵占资产。

公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产财务负责人、董事会秘书协助董事长做好“占用即的，立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。冻结”工作。具体按以下规定执行：

凡不能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公（一）财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当司股东大会批准的其他方式进行清偿的，通过变现天，应以书面形式报告董事长；若董事长为控股股控股股东所持股份偿还侵占资产。东的，财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天，公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长；

财务负责人、董事会秘书协助董事长做好“占用即（二）董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人冻结”工作。具体按以下规定执行：书面报告的当天发出召开董事会临时会议的通知；

（一）财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送天，应以书面形式报告董事长；若董事长为控股股限期清偿通知，向相关司法部门申请办理控股股东东的，财务负责人应在发现控股股东侵占资产当所持股份冻结等相关事宜；

天，以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长；（四）若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司

（二）董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人资产恢复原状或进行清偿，公司应在规定期限届满后书面报告的当天发出召开董事会临时会议的通知；30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还

（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送侵占资产。

限期清偿通知，向相关司法部门申请办理控股股东公司董事、高级管理人员负有维护公司资产安所持股份冻结等相关事宜；全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵

（四）若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资

资产恢复原状或进行清偿，公司应在规定期限届满后产的，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处

30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还分，对负有严重责任的董事，提请股东会予以罢免。

侵占资产。

公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产

安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分，对负有严重责任的董事，提请股东大会予以罢免。

新增第四十五条公司控股股东、实际控制人应当遵守下

（原第四十四条及之后顺序后延）列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不

得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极

主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

8（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违

法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不

得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资

产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实

际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理

人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十六条控股股东、实际控制人质押其所持有或

32（原第四十四条及之后顺序后延）者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十七条控股股东、实际控制人转让其所持有的

（原第四十四条及之后顺序后延）本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证

监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十四条股东大会是公司的权力机构，依法行使第四十八条公司股东会由全体股东组成。股东会是

下列职权：公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，有关董事的报酬事项；

决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方

（四）审议批准监事会报告；案；

34（五）审议批准公司的年度报告、年度财务预算方（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方（六）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者案；变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计

（九）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者师事务所作出决议；

变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十九条规定的重大交易

（十）修改本章程；事项；

9（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过

（十二）审议批准第四十五条规定的重大交易事公司最近一期经审计总资产30%的事项；

项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；规定应当由股东会决定的其他事项。

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十五条公司的重大交易行为，须经股东大会审第四十九条公司的重大交易行为，须经股东会审议

议通过：通过：

（一）公司担保行为达到下列标准之一的，须经董（一）公司担保行为达到下列标准之一的，须经董

事会审议通过后，提交股东大会审批通过：事会审议通过后，提交股东会审议通过：

1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超

超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担何担保；保；

2、公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总2、公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资

资产的30%以后提供的任何担保；产的30%以后提供的任何担保；

3、按照担保金额连续12个月内累计计算原则，担3、按照担保金额连续12个月内累计计算原则，公

保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一保；期经审计总资产30%的担保；

4、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；4、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

5、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的5、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担担保；保；

6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

357、法律法规或者上市规则规定的其他担保。7、法律法规或者上市规则规定的其他担保。

违反本章程规定的股东大会、董事会对外担保审批违反本章程规定的股东会、董事会对外担保审批权

权限或审议程序的，公司应当视情节轻重追究责任限或审议程序的，公司应当视情节轻重追究责任人人的相应法律责任和经济责任。的相应法律责任和经济责任。

（二）公司与关联人发生的交易（包括承担的债务（二）公司与关联人发生的交易（包括承担的债务和费用）金额在3000万元以上，且占公司最近一期和费用）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当披露审计报告或者评估报告，时披露外，还应当披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。并将该交易提交股东会审议。

（三）公司发生“财务资助”事项属于下列情形之（三）公司发生“财务资助”事项属于下列情形之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审一的，除应当及时披露外，还应当提交股东会审议：

议：1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资

1、单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审产的10%；

计净资产的10%；2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债

2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负率超过70%；

债率超过70%；3、最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最

3、最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司近一期经审计净资产的10%；

10最近一期经审计净资产的10%；4、证券交易所或公司章程规定的其他情形。

4、证券交易所或公司章程规定的其他情形。（四）公司发生的交易达到下列标准之一的，除应

（四）公司发生的交易达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东会审议：

当及时披露外，还应当提交股东大会审议：1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产50%以上；

的50%以上；2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000元；

万元；3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公

3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额

公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金超过5000万元；

额超过5000万元；4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入

的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50％以上，且绝对金额超过500万元。

的50％以上，且绝对金额超过500万元。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计基础。

算基础。因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适务等，导致上市公司合并报表范围发生变更的，参用前款规定。

照适用前款规定。本章程所指“交易”，包括除公司日常经营活动之本章程所指“交易”，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：购买或出售资产；对外外发生的下列类型的事项：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；提供资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；提担保（含对控股子公司担保等）；租入或者租出资

供担保（含对控股子公司担保等）；租入或者租产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠

出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购优先认缴出资权等）以及证券交易所认定的其他交买权、优先认缴出资权等）以及证券交易所认定的易。

其他交易。

第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发生之第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之

日起2个月以内召开临时股东大会：日起2个月以内召开临时股东会：

36（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

11（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。其他情形。

第四十八条公司召开股东大会的地点为：公司住所第五十二条公司召开股东会的地点为：公司住所地地或者会议通知列明的其他地点。或者会议通知列明的其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还

还将根据需要提供网络、通讯方式为股东参加股东将根据需要提供网络投票、电子通信的方式为股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会参加股东会提供便利。

的，视为出席。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第五十条独立董事有权向董事会提议召开临时股第五十四条董事会应当在规定的期限内按时召集股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提东会。

议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时

38时股东大会的书面反馈意见。股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会同意召开临时股东会的书面反馈意见。

不同意召开临时股东大会的，将说明理由。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意

召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第五十一条监事会有权向董事会提议召开临时股第五十五条审计委员会向董事会提议召开临时股东东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反会的书面反馈意见。馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决

决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提对原提议的变更，应征得监事会的同意。议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。集和主持。

第五十二条单独或者合计持有公司10%以上股份的股第五十六条单独或者合计持有公司10%以上股份的股

东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以东有权向董事会请求召开临时股东会，应当以书面书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或

40意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后

12后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%

10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变变更，应当征得相关股东的同意。更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行和主持。召集和主持。

第五十三条监事会或股东决定自行召集股东大会第五十七条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议披露前，召集股东持股比例不得低审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股于公司总股本的10％。召集股东应当在不晚于发出东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

股东大会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于

大会之日至股东大会召开日期间，其持股比例不低公司总股本的10％。召集股东应当在不晚于发出股于10%。东会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东会之监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东日至股东会召开日期间，其持股比例不低于10%。

大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第五十四条对于监事会或股东自行召集的股东大第五十八条对于审计委员会或股东自行召集的股东

42会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供

股权登记日的股东名册。股权登记日的股东名册。

第五十五条监事会或股东自行召集的股东大会，会第五十九条审计委员会或股东自行召集的股东会，

议所必需的费用由公司承担。会议所必需的费用由公司承担。

第五节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十七条公司召开股东大会，董事会、监事会以第六十一条公司召开股东会，董事会、审计委员会

及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。

人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通补充通知。符合条件的股东提出临时提案的，发出知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股

44提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公于3%。司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知符合条件的股东提出临时提案的，发出提案通知至后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加会议决议公告期间的持股比例不得低于1%。

新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，股东大会通知中未列明或不符合本章程第四十七不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提

条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决案。

议。股东会通知中未列明或不符合本章程第六十条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十九条股东大会的通知包括以下内容：第六十三条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

13（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，决，该股东代理人不必是公司的股东；该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董提案的全部具体内容。

事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

第六十条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，第六十四条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会

股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包细资料，至少包括以下内容：括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人

46是否存在关联关系；是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应监事候选人应当以单项提案提出。当以单项提案提出。

第六十一条发出股东大会通知后，无正当理由，股第六十五条发出股东会通知后，无正当理由，股东

东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应

47案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原应当在原定召开日前至少2个工作日说明原因。定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五节股东会的召开第六节股东会的召开

第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人

身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；

持股证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、有效身份证件、股东授权委托书。股东授权委托书。

48法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代

代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委面授权委托书。托书。

第六十五条股东出具的委托他人出席股东大会的第六十九条股东出具的委托他人出席股东会的授权

授权委托书应当载明下列内容：委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别

（二）是否具有表决权；和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投（二）代理人的姓名或者名称；

赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的

（四）委托书签发日期和有效期限；每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东（四）委托书签发日期和有效期限；

的，应加盖法人单位印（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东章。的，应加盖法人单位印章。

14第六十六条委托书应当注明如果股东不作具体指删除

50示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十七条代理投票授权委托书由委托人授权他第七十条代理投票授权委托书由委托人授权他人签

人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的

会议的通知中指定的其他地方。通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位

52位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股

有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

等事项。

第七十条股东大会召开时，公司全体董事、监事和第七十三条股东会要求董事、高级管理人员列席会

53董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的

人员应当列席会议。质询。

第七十一条股东大会由董事长主持。董事长不能履第七十四条股东会由董事长主持。董事长不能履行

行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的的一名董事主持。一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行以上监事共同推举的一名监事主持。职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主名审计委员会成员主持。

持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继议主持人，继续开会。续开会。

第七十二条公司制定股东大会议事规则，详细规定第七十五条公司制定股东会议事规则，详细规定股

股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决

55议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东会

会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，会议事规则应列入公司章程或者作为章程的附件，股东大会批准。由董事会拟定，股东会批准。

第七十三条在年度股东大会上，董事会、监事会应第七十六条在年度股东会上，董事会应当就其过去

56当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应

独立董事也应作出述职报告。作出述职报告。

第七十四条董事、监事、高级管理人员在股东大会第七十七条董事、高级管理人员在股东会上就股东

上就股东的质询和建议作出解释和说明。的质询和建议作出解释和说明。

第七十六条股东大会应有会议记录，由董事会秘书第七十九条股东会应有会议记录，由董事会秘书负

58负责。会议记录记载以下内容：责。会议记录记载以下内容：

15（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高

事、总经理和其他高级管理人员姓名；级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准第八十条召集人应当保证会议记录内容真实、准确确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签

59名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出出席的委托书的有效资料一并保存，保存期限不少于席的委托书的有效资料一并保存，保存期限不少于10

10年。年。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十九条股东大会决议分为普通决议和特别决第八十二条股东会决议分为普通决议和特别决议。

议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所

60股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股持表决权的1/2以上通过。

东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股持表决权的2/3以上通过。

东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第八十条下列事项由股东大会以普通决议通过：第八十三条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

案；（三）董事会成员中非由职工代表担任董事的任免

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付及董事的报酬和支付方法；

61方法；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当

（四）公司年度预算方案、决算方案；以特别决议通过以外的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的第八十五条股东以其所代表的有表决权的股份数额

有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一行使表决权，每一股份享有一票表决权。

票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应及时公开披露。

当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决

16公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院

权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可

证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大并代为行使提案权、表决权等股东权利，但征集人会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但征应当披露征集文件，公司应当予以配合。征集股东集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法承担规定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依赔偿责任。

法承担赔偿责任。

第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股

东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理

和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理者重要业务的管理交予该人负责的合同。交予该人负责的合同。

第八十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提第八十八条非由职工代表担任的董事候选人名单以

请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：提案的方式提请股东会表决。董事提名的方式和程

(一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，序为：

现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的(一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的现任董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股董事候选人或者增补董事的候选人；东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的董

(二)监事会换届改选或者现任监事会增补非职工事候选人或者增补董事的候选人；

代表担任的监事时，现任监事会、单独或者合计持有(二)股东提名的董事候选人，由现任董事会进行资公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提格审查，通过后提交股东会选举。

名非由职工代表担任的下一届监事会的监事候选股东会选举两名以上董事时，应当实行累积投票制人或者增补监事的候选人；度。公司另行拟定《累积投票制实施细则》。

(三)股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事提名人应向股东会召集人提供董事候选人详细资

会或监事会进行资格审查，通过后提交股东大会选料，如股东会召集人认为资料不足时，应要求提名

64举。人补足，但不能以此否定提名人的提名。如召集人股东大会选举两名及以上董事或监事时，应当实行发现董事候选人不符合法定或本章程规定的条件累积投票制度。公司另行拟定《累积投票制实施细时，应书面告知提名人及相关理由。董事候选人在则》。股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者诺提供的候选人资料真实、完整并保证当选后履行监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相法定和本章程规定的职责。

同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。

非由职工代表担任的董事候选人可以由董事会提名，非由职工代表担任的监事候选人可以由监事会提名，上述候选人也可以由持有公司百分之三以上股份的股东单独或联合提名。

17提名人应向股东大会召集人提供董事、监事候选人

详细资料，如股东大会召集人认为资料不足时，应要求提名人补足，但不能以此否定提名人的提名。

如召集人发现董事、监事候选人不符合法定或本章

程规定的条件时，应书面告知提名人及相关理由。

董事、监事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺提供的候选人资料真实、完整并保证当选后履行法定和本章程规定的职责。

第八十七条股东大会审议提案时，不会对提案进行第九十条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，

65修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次

不能在本次股东大会上进行表决。股东会上进行表决。

第九十条股东大会对提案进行表决前，应当推举两第九十三条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表

表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议决结果，决议的表决结果载入会议记录。的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十一条股东大会现场结束时间不得早于网络第九十四条股东会现场结束时间不得早于网络或其

或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十六条股东大会通过有关董事、监事选举提案第九十九条股东会通过有关董事选举提案的，新任

68的，新任董事、监事自相关的股东大会决议作出之董事自相关的股东会决议作出之日起就任。

日起就任。

第九十七条股东大会通过有关派现、送股或资本公第一百条股东会通过有关派现、送股或资本公积转

69积转租股本提案的，公司将在股东大会结束后2个租股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实

月内实施具体方案。施具体方案。

第六章董事会第六章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之一第一百〇一条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

70（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、2年；

总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自

18（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民未满的；法院列为失信被执行人；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或未满的；

者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司解除其职务。司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第九十九条董事由股东大会选举或更换，并可在任第一百〇二条除职工董事外，董事由股东会选举

期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。

任期届满，可连选连任。职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事任期三年，任期届满，可连选连任。

董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任部门规章和本章程的规定，履行董事职务。期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事及由规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管1/2。理人员职务的董事及由职工代表担任的董事（即职工本公司董事会不设职工董事。公司董事提名采取以董事），总计不得超过公司董事总数的1/2。

下方式：除职工董事外，公司董事提名采取以下方式：

（一）公司董事会提名；（一）公司董事会提名；

（二）持有或合并持有公司发行在外的有表决权（二）持有或合并持有公司发行在外的有表决权股

股份总数的3%以上股东提名；份总数的1%以上股东提名；

（三）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公（三）公司董事会、单独或者合并持有公司已发行

司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经选人，并经股东大会选举决定；股东会选举决定；

被提名的董事候选人由董事会负责制作提案提交股被提名的董事候选人由董事会负责制作提案提交股东大会。董事选举遵循以下原则：东会。董事选举遵循以下原则：

（一）董事选举采用累积投票制度，即股东在选举（一）董事选举采用累积投票制度，即股东在选举董事时可以投的总票数等于该股东所持有的股份董事时可以投的总票数等于该股东所持有的股份数

数乘以应选董事数。根据累积投票制，每一股拥有乘以应选董事数。根据累积投票制，每一股拥有与与将选出的董事人数相等的表决权，股东可以将其将选出的董事人数相等的表决权，股东可以将其全全部股份的表决权集中选举一人，也可以分别选举部股份的表决权集中选举一人，也可以分别选举数数人，但该股东所累计投出的票数不得超过其享有人，但该股东所累计投出的票数不得超过其享有的的总票数。总票数。

（二）本公司选举董事时，应对独立董事和非独立（二）本公司选举董事时，应对独立董事和非独立

董事分开选举，分开投票。董事分开选举，分开投票。

19（三）股东大会表决后，依据候选董事得票多少决（三）股东会表决后，依据候选董事得票多少决定定当选。当选。

（四）在实行差额选举的情况下，如果待选董事得（四）在实行差额选举的情况下，如果待选董事得

票数相同且根据章程规定不能全部当选时，股东大票数相同且根据章程规定不能全部当选时，股东会会应就上述得票相同的董事候选人重新投票。应就上述得票相同的董事候选人重新投票。

第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本章

对公司负有下列忠实义务：程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利不得侵占公司的财产；益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董名义开立账户存储；

事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或意，与本公司订立合同或者进行交易；者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属

自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并者为他人经营与本公司同类的业务；经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规

72（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的业务；

其他忠实义务。（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；（八）不得擅自披露公司秘密；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。

第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以董事对公司负有下列勤勉义务：

及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，执照规定的业务范围；以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以

（二）董事不论由谁推荐当选，任何决定应以公司及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业

整体利益为重，并应公平对待所有股东；执照规定的业务范围；

20（三）及时了解公司业务经营管理状况；（二）董事不论由谁推荐当选，任何决定应以公司

（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书整体利益为重，并应公平对待所有股东；

面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、（三）及时了解公司业务经营管理状况；

完整；（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、得妨碍监事会或者监事行使职权；完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，其他勤勉义务。董事在当选前应书面承诺遵守上述不得妨碍审计委员会行使职权；

规定。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。董事在当选前应书面承诺遵守上述规定。

第一百〇三条董事可以在任期届满以前提出辞职。第一百〇六条董事可以在任期届满以前提出辞职。

董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2董事辞职应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报日内披露有关情况。告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人

数、独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独数、独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独

74立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定，立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定，

或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇四条董事辞职生效或者任期届满，应向董第一百〇七条公司建立董事离职管理制度，明确对

事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿实义务，在任期结束后并不当然解除，在其任期届的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董满或辞职生效后的2年内仍然有效。事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠

75实义务，在任期结束后并不当然解除，在其任期届满或辞职生效后的2年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增第一百〇八条股东会可以决议解任董事，

（原第一百〇五条及之后顺序后延）决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇六条董事执行公司职务时违反法律、行政第一百一十条董事执行公司职务，给他人造成损害

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大的，应当承担赔偿责任。过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节独立董事第二节独立董事

第一百〇七条独立董事的职权和其他有关事宜应第一百一十一条独立董事的职权和其他有关事宜应

按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的

有关规定以及本章程执行。有关规定以及本章程执行，认真履行职责，在董事

21会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维

护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百一十条独立董事任职条件除满足法律法规第一百一十四条独立董事任职条件除满足法律法规

和公司章程规定的董事任职条件外，还必须具备以和公司章程规定的董事任职条件外，还必须具备以下条件：下条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的条件；担任上市公司董事的条件；

（二）符合法律、行政法规及其他有关规定的独立（二）符合法律、行政法规、其他有关规定及本章性要求；程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法

律、行政法规、规章及规则；律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法

律、会计或者经济等工作经验；律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；良记录；

（六）法律、行政法规、部门规章、中国证监会规（六）法律、行政法规、部门规章、中国证监会规

定、上海证券交易所业务规则、本章程等规定的其定、上海证券交易所业务规则、本章程等规定的其他条件。他条件。

第一百一十三条独立董事任期届满前，公司可以经第一百一十七条独立董事任期届满前，公司可以经

法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，上及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公市公司应当及时予以披露。独立董事不符合本章程司应当及时予以披露。独立董事不符合本章程第一

第一百一十条第一项或者第二项规定的，应当立即百一十四条第（一）项或者第（二）项规定的，应

停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定其职务。解除其职务。

80独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不

委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立独立董事职务。董事职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占

所占的比例不符合本章程的规定，或者独立董事中的比例不符合本章程的规定，或者独立董事中欠缺欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起日起六十日内完成补选。六十日内完成补选。

第一百一十五条独立董事履行下列职责：第一百一十九条独立董事作为董事会的成员，对公

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行见；下列职责：

（二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

81规定，对公司与其控股股东、实际控制人、董事、（二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关

高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行规定，对公司与其控股股东、实际控制人、董事、监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监小股东合法权益；督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促股东合法权益；

22进提升董事会决策水平；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章进提升董事会决策水平；

程规定的其他职责。（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百一十六条独立董事行使下列特别职权：第一百二十条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审

计、咨询或者核查；计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集权利；（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；表独立意见；

（六）法律、法规、规范性文件、公司证券上市地（六）法律、法规、规范性文件、公司证券上市地

监督管理机构、证券交易所以及本章程规定的其他监督管理机构、证券交易所以及本章程规定的其他

82职权。职权。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。情况和理由。

独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，独立董事应当向公司股东会提交年度述职报告，对对其履行职责的情况进行说明，并存档备查。独立其履行职责的情况进行说明，并存档备查。独立董董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通大会通知时披露。知时披露。

独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。

任。

新增第一百二十一条下列事项应当经公司全体独立董事（原一百一十七条及之后顺序后延）过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百一十八条公司应当定期或者不定期召开全第一百二十三条公司建立全部由独立董事参加的专部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独门会议”），审议《上市公司独立董事管理办法》立董事专门会议事先认可。

等法律法规规定的相关事项。独立董事专门会议可公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加以根据需要研究讨论公司其他事项。公司应当为独的会议（以下简称“独立董事专门会议”），审议立董事专门会议的召开提供便利和支持。《上市公司独立董事管理办法》等法律法规规定的

84相关事项。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

23独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立

董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第三节董事会第三节董事会

第一百二十条公司设董事会，对股东大会负责。第一百二十五条公司设董事会。董事会由九名董事

85组成，其中独立董事三名、职工董事一名，设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十条董事会由九名董事组成，其中独立董删除

86事三名，设董事长一人。

第一百二十二条董事会行使下列职权：第一百二十六条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）公司利润分配政策的制订、调整和变更，制

（五）公司利润分配政策的制订、调整和变更，制订利润分配方案和弥补亏损方案；

订利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、财务资助等事项；

财、关联交易、对外捐赠、财务资助等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书

87（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

酬事项和奖惩事项；（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的计师事务所；

会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

的工作；（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者

（十六）因本章程第二十四条第（三）项、第（五）股东会授予的其他职权。项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

88第一百二十四条董事会制定董事会议事规则，以确第一百二十八条董事会制定董事会议事规则，以确

24保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科科学决策。学决策。

公司董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、战略发展委员会和提名委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。薪酬与考核委员会主要负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。战略发展委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并向公

司董事会提出建议、方案。提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百二十五条董事会应当确定对外投资、收购出第一百二十九条董事会应当确定对外投资、收购出

售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关

联交易、对外捐赠、财务资助的权限，建立严格的联交易、对外捐赠、财务资助的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、

家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会有权审议批准以下事项：董事会有权审议批准以下事项：

（一）除本章程第四十五条规定以外的其他对外担（一）除本章程第四十九条规定以外的其他对外担保事项；保事项；

（二）公司与关联人的交易达到下列标准之一，但（二）公司与关联人的交易达到下列标准之一，但

尚未达到本章程第四十五条第（二）款规定的须经尚未达到本章程第四十九条第（二）款规定的须经

股东大会审议标准的，须经董事会审议通过：股东会审议标准的，须经董事会审议通过：

1、公司与关联自然人发生的交易（包括承担的债务1、公司与关联自然人发生的交易（包括承担的债务

89和费用）金额在30万元以上的关联交易（公司提供和费用）金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）；公司不得直接或者间接向董事、担保除外）；公司不得直接或者间接向董事、监事和高级管理人员提供借款。高级管理人员提供借款。

2、公司与关联法人发生的交易（包括承担的债务2、公司与关联法人发生的交易（包括承担的债务和和费用）金额在300万元以上，且占公司最近一期经费用）金额在300万元以上，且占公司最近一期经审审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保担保除外）。除外）。

（三）除本章程第四十五条规定以外的其他“财务（三）除本章程第四十九条规定以外的其他“财务资助”事项；资助”事项；

（四）公司的其他重大交易达到下列标准之一，但（四）公司的其他重大交易达到下列标准之一，但

尚未达到本章程第四十五条第（四）款规定尚未达到本章程第四十九条第（四）款规定的

的须经股东大会审议标准的，须经董事会审议通须经股东会审议标准的，须经董事会审议通过：

25过：1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值

1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的以上；

10%以上；2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公元；司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过

3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占1000万元；

公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审超过1000万元；计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的

计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关10%以上，且绝对金额超过1000万元；

的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的

入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关以上，且绝对金额超过100万元。

的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

10%以上，且绝对金额超过100万元。（五）根据法律、行政法规、部门规章规定须董事

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。会审议通过的其他对外投资、收购出售资产、资产

（五）根据法律、行政法规、部门规章规定须董事抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠、会审议通过的其他对外投资、收购出售资产、资产财务资助事项。

抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠、财务资助事项。

第一百二十六条董事会设董事长1人，董事长由董删除

事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十八条董事长不能履行职务或者不履行第一百三十一条董事长不能履行职务或者不履行职

91职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

务。

第一百二十九条董事会每年至少召开两次会议，由第一百三十二条董事会每年至少召开两次会议，由

92董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。事。

第一百三十条代表1/10以上表决权的股东、第一百三十三条代表1/10以上表决权的股东、1/3

1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主

93主持董事会会议。如遇事态紧急，经全体董事一致持董事会会议。如遇事态紧急，经全体董事一致同同意，临时董事会会议的召开也可不受前述通知时意，临时董事会会议的召开也可不受前述通知时限限的限制，但应在董事会记录中对此做出记载并由的限制，但应在董事会记录中对此做出记载并由全全体参会董事签署。体参会董事签署。

第一百三十三条董事会会议应有过半数的董事出第一百三十六条董事会会议应有过半数的董事出席席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过

94过半数通过。半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会会议对对外担保、财务资助及本章程第二十董事会会议对对外担保、财务资助及本章程第二十

26四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的

事项进行审议时，应当取得出席董事会会议的三分事项进行审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。之二以上董事同意。

第一百三十四条董事与董事会会议决议事项所涉第一百三十七条董事与董事会会议决议事项所涉及

及的企业有关联关系的不得对该项决议行使表决的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过事项提交股东大会审议。半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百三十五条董事会决议表决方式为：举手或书第一百三十八条董事会召开会议和表决采用举手面表决。或书面表决方式。

96董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式（包括但不限于电话、传真等下，可以用通讯方式（包括但不限于电话、传真等方式）进行并作出决议，并由参会董事签字。方式）进行并作出决议，并由参会董事签字。

新增第四节董事会专门委员会

97（原第一百三十九条及之后顺序后延）第一百四十二条公司董事会设置审计委员会，行使

《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百四十三条审计委员会成员为3名，为不在公司

98（原第一百三十九条及之后顺序后延）担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独

立董事中会计专业人士担任召集人。

新增第一百四十四条审计委员会负责审核公司财务信息

及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，

（原第一百三十九条及之后顺序后延）下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

99（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百四十五条审计委员会每季度至少召开一次会议。

（原第一百三十九条及之后顺序后延）

两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

100审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百四十六条公司董事会设置战略发展、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事

101（原第一百三十九条及之后顺序后延）会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

27新增第一百四十七条提名委员会负责拟定董事、高级管

理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员

（原第一百三十九条及之后顺序后延）

人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

102（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百四十八条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查

（原第一百三十九条及之后顺序后延）

董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、

支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，

103激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第七章总经理及其他高级管理人员第七章高级管理人员

第一百三十九条公司设总经理1名，由董事会聘任第一百四十九条公司设总经理1名，由董事会聘任或

104或解聘。公司可以设副总经理若干名，由总经理提解聘。公司可以设副总经理若干名，由总经理提请董

请董事会聘任或解聘。事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百四十条本章程第九十八条关于不得担任董第一百五十条本章程第一百〇一条关于不得担任董

事的情形、同时适用于高级管理人员。事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百〇管理人员。

一条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适本章程第一百〇三条关于董事的忠实义务和第一百

105用于高级管理人员。〇四条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和适用于高级管理人员。

全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百四十五条总经理工作细则包括下列内容：第一百五十五条总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责

106及其分工；及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十六条总经理可以在任期届满以前提出第一百五十五条总经理可以在任期届满以前提出辞

107辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与

与公司之间的劳务合同规定。公司之间的劳动合同规定。

第一百四十九条高级管理人员执行公司职务时违第一百五十九条高级管理人员执行公司职务，给他

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人

108公司造成损失的，应当承担赔偿责任。员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

28第八章监事会删除109第一节至第二节（第一百五十条至第一百六十三条）

第九章财务会计制度、利润分配和审计第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度第一节财务会计制度

第一百六十五条公司在每一会计年度结束之日起第一百六十一条公司在每一会计年度结束之日起四四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并

110年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起

月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送披露中期报告。并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百六十六条公司除法定的会计账簿外，将不另第一百六十二条公司除法定的会计账簿外，不另立

111立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账账户存储。户存储。

第一百六十七条公司分配当年税后利润时，应当提第一百六十三条公司分配当年税后利润时，应当提

取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。利润弥补亏损。

112公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损规定分配的利润退还公司。失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当公司持有的本公司股份不参与分配利润。承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十八条公司的公积金用于弥补公司的亏第一百六十四条公司的公积金用于弥补公司的亏

损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公

113法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积

少于转增前公司注册资本的25%。金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第二节内部审计第二节内部审计

第一百七十三条公司实行内部审计制度，设立内部第一百六十九条公司实行内部审计制度，明确内部

114审计部门，配备专职审计人员，对公司财务管理、审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费

内控制度建立和执行情况进行内部审计监督。保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十四条公司内部审计委员会的职第一百七十条公司内部审计机构对公司业务

115责，应当经董事会批准后实施。内部审计部门活动、风险管理、内部控制、财务信息等事

对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。项进行监督检查。

新增第一百七十一条内部审计机构向董事会负责。内部

原第一百七十五条及以后顺序后延审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、

116财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百七十二条公司内部控制评价的具体组织实施

117原第一百七十五条及以后顺序后延工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构

出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百七十三条审计委员会与会计师事务所、国家

118原第一百七十五条及以后顺序后延审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机

构应积极配合，提供必要的支持和协作。

29119新增第一百七十四条审计委员会参与对内部审计负责人

原第一百七十五条及以后顺序后延的考核。

第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任

120第一百七十六公司聘用会计师事务所必须由股东第一百七十六条公司聘用、解聘会计师事务所，由

大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。师事务所。

第十章通知与公告第九章通知与公告

第一节通知第一节通知

121第一百八十四条公司召开监事会的会议通知，以邮

删除

件方式、专人送出或传真方式及其他有效方式进行。

第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资

新增第一百八十八条公司合并支付的价款不超过本公

122（原第一百八十九条及以后顺序后延）司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但

本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十九条公司合并，应当由合并各方签订第一百八十九条公司合并，应当由合并各方签订

合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于

123并于30日内在报刊上公告。债权人自接到通知30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统

书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司应的担保。清偿债务或者提供相应的担保。

124第一百九十条公司合并时，合并各方的债权、债务，第一百九十条公司合并时，合并各方的债权、债务，

由合并后存续的公司或者新设的公司承继。应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百九十一条公司分立，其财产作相应的分割。第一百九十一条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司

125应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于

30日内在报刊上公告。30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十三条公司需要减少注册资本时，必须编第一百九十三条公司减少注册资本时，将编制资产制资产负债表及财产清单。负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内

知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海通知债权人，并于30日内在《中国证券报》《上海证证券报》、《证券时报》或中国证监会指定的报刊券报》《证券时报》或中国证监会指定的报纸上或

126上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到

到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担将不低于法定的最低限额。保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百九十四条公司依照本章程第一百六十四（原一百九十四条及之后顺序后延）条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

127依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

程第一百九十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日

内在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》或中国证监会指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注

30册资本百分之五十前，不得分配利润。

新增第一百九十五条违反《公司法》及其他相关规定减（原一百九十四条及之后顺序后延）少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免

128股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股

东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百九十六条公司为增加注册资本发行新股时，

129（原一百九十四条及之后顺序后延）股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东

会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二节解散和清算第二节解散和清算

第一百九十五条公司因下列原因解散：第一百九十八条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

130（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使

股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请以请求人民法院解散公司。求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十六条公司有本章程第一百九十五条第第一百九十九条公司有本章程第一百九十八条第

（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。（一）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以

131依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十七条公司因本章程第一百九十第二百条公司因本章程第一百九十八条第

五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进

132事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算行清算。

组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会人员组成清算组进行清算。决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十八条清算组在清算期间行使下列职权：第二百〇一条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

133（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十九条清算组应当自成立之日起10日内第二百〇二条清算组应当自成立之日起10日内通知

通知债权人，并于60日内在《中国证券报》、《上债权人，并于60日内在《中国证券报》、《上海证海证券报》、《证券时报》或中国证监会指定的报券报》、《证券时报》或中国证监会指定的报纸上刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当

134未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告其债权。之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百条清算组在清理公司财产、编制资产第二百〇三条清算组在清理公司财产、编制资

135负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并

股东大会或者人民法院确认。报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会

31保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司

债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。分配给股东。

第二百〇一条清算组在清理公司财产、编制第二百〇四条清算组在清理公司财产、编制

资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足

136清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百〇二条公司清算结束后，清算组应当制作第二百〇五条公司清算结束后，清算组应当制作

137清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公

公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。司登记机关，申请注销公司登记。

第二百〇三条清算组成员应当忠于职守，依法履行第二百〇六条清算组成员履行清算职责，负有忠实清算义务。义务和勤勉义务。

138清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，收入，不得侵占公司财产。应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权造成损失的，应当承担赔偿责任。

人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十二章修改章程第十一章修改章程

第二百〇五条有下列情形之一的，公司应当修改章第二百〇八条有下列情形之一的，公司将修改章

程：程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，

139章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定

相抵触；相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；一致；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。

第十三章附则第十二章附则

第二百〇九条释义第二百一十二条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额

额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股

股东大会的决议产生重大影响的股东。东会的决议产生重大影响的股东。

140（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者

过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人司行为的人。或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业

的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关其他关系。系。

第二百一十一条本章程以中文书写，其他任何语第二百一十四条本章程以中文书写，其他任何语种

种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在甘肃或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在甘肃省

141省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百一十二条本章程所称“以上”、“以第二百一十五条本章程所称“以上”、“以

142内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低内”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、于”、“多于”、“超过”不含本数。“多于”不含本数。

143第二百一十四条本章程附件包括股东大会议事规第二百一十七条本章程附件包括股东会议事规则

则、董事会议事规则和监事会议事规则。和董事会议事规则。

（二）《公司章程》附件修订情况

1、《股东大会议事规则》修订对照情况

序修订前修订后

32号

1《股东大会议事规则》《股东会议事规则》

第一章总则第一章总则

第一条为规范甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以第一条为规范甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以2下简称“公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中下简称“公司”）行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》）”、《中华人民共和国华人民共和国公司法（》以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证证券法》的规定，制定本规则。券法》（以下简称《证券法》）的规定，制定本规则。

第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事

第二条公司应当严格按照法律、行政法规、公司章项适用本规则。公司应当严格按照法律、行政法规、程及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能公司章程及本规则的相关规定召开股东会，保证股够依法行使权利。

3东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正会正常召开和依法行使职权。

常召开和依法行使职权。

第三条股东大会应当在《公司法》和公司章程规定第三条股东会应当在《公司法》和公司章程规定的4的范围内行使职权。范围内行使职权。

第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大第四条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当

5临时股东大会应当在2个月内召开。在2个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监证监会”）派出机构和上海证券交易所（以下简称会”）派出机构和上海证券交易所（以下简称“证券“证券交易所”，）说明原因并公告。交易所，）”说明原因并公告。

第五条公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问第五条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题

题出具法律意见并公告：出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程和本规则的规定；公司章程和本规则的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

见。

第二章股东大会的召集第二章股东会的召集

7第六条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按第六条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按

时召集股东大会。时召集股东会。

第七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大第七条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规

8提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不

的书面反馈意见。同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意

召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召

33开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大第八条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后

议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的提议的变更，应当征得监事会的同意。变更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10

10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履

履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。持。

第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有

第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东

权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意时股东会的书面反馈意见。

召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原变更，应当征得相关股东的同意。

请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10

10未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份

日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，当以书面形式向审计委员会提出请求。

并应当以书面形式向监事会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主

持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

持。

第十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应

当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。第十条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应在股东大会决议披露前，召集股东持股比例不得低当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

于公司总股本的10％。召集股东应当在不晚于发出审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股股东大会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

大会之日至股东大会召开日期间，其持股比例不低在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于于10%。公司总股本的10％。召集股东应当在不晚于发出股监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布东会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东会之股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证日至股东会召开日期间，其持股比例不低于10%。

明材料。

第十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事第十一条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董

12会和董事会秘书应予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股事会和董事会秘书应予配合。董事会将提供股权登记日的

34东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。

会以外的其他用途。

召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所

13第十二条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议

必需的费用由公司承担。所必需的费用由公司承担。

第三章股东大会的提案与通知第三章股东会的提案与通知

14第十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明第十三条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确

确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公公司章程的有关规定。司章程的有关规定。

第十四条单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，第十四条单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提会补充通知，公告临时提案的内容。符合条件的股交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或东提出临时提案的，发出提案通知至会议决议公告

15者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范

期间的持股比例不得低于3%。

围的除外。

除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十五条召集人应当在年度股东大会召开20日前第十五条召集人应当在年度股东会召开20日前以

以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开

召开15日前以公告方式通知各股东。在计算起始15日前以公告方式通知各股东。在计算起始期限时，期限时，不应当包括会议召开当日。不应当包括会议召开当日。

第十六条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披

露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作第十六条股东会通知和补充通知中应当充分、完整

17出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论

立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。

当同时披露独立董事的意见及理由。

第十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，第十七条股东会拟讨论非职工代表董事选举事项

股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细详细资料，至少包括以下内容：资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存关联关系；在关联关系；

（三）披露持有上市公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚

和证券交易所惩戒。和证券交易所惩戒。

公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照《上《上市公司独立董事管理办法》的规定披露相关内市公司独立董事管理办法》的规定披露相关内容，容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。证所，相关报送材料应当真实、准确、完整。证券交券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审

35行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并

格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得不得提交股东大会选举。提交股东会选举。

第十八条股东大会通知中应当列明会议时间、地第十八条股东会通知中应当列明会议时间、地点，点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，确认，不得变更。不得变更。

在股东大会上拟表决的提案中，某项提案生效是其在股东会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他他提案生效的前提的，召集人应当在股东大会通知提案生效的前提的，召集人应当在股东会通知中明中明确披露相关前提条件，并就该项提案表决通过确披露相关前提条件，并就该项提案表决通过是后是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。续提案表决结果生效的前提进行特别提示。

第十九条发出股东大会通知后，无正当理由，股东第十九条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不

20大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。至少2个工作日公告并说明原因。

第四章股东大会的召开第四章股东会的召开

第二十条公司应当在公司住所地或公司章程规定的第二十条公司应当在公司住所地或公司章程规定的

地点召开股东大会。公司股东大会将设置会场，以地点召开股东会。股东会将设置会场，以现场会议现场会议形式召开。公司还将根据需要提供网络、形式召开。公司还将根据需要提供网络、通讯方式

通讯方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲加股东会的，视为出席。股东可以亲自出席股东会自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权为出席和在授权范围内行使表决权。范围内行使表决权。

第二十一条公司股东会采用网络或其他方式的，应

第二十一条公司应当在股东大会通知中明确载明网当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决络或其他方式的表决时间以及表决程序。

时间以及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现

22股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场

场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大

股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开

会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大

当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当

会结束当日下午3:00。

日下午3:00。

第二十二条董事会和其他召集人应当采取必要措第二十二条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻

寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施施加以制止并及时报告有关部门查处。加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代第二十三条股权登记日登记在册的所有股东或者其理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任任何理由拒绝。

24何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有

一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。

第二十四条股东应当持股票账户卡、身份证或其他能第二十四条股东应当持股票账户卡、身份证或其他能

25够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人够表明其身份的有效证件或证明出席股东会。代理人还

还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

第二十六条公司召开股东大会，全体董事、监事和

26第二十六条股东会要求董事、高级管理人员列席会议董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

人员应当列席会议。

27第二十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履第二十七条股东会由董事长主持。董事长不能履行

36行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一

的一名董事主持。名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主任监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半委员主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不数以上监事共同推举的一名监事主持。履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。的一名审计委员会成员主持。

公司应当制定股东大会议事规则。召开股东大会股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续主持。

进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股公司应当制定股东会议事规则。召开股东会时，会东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，续开会。经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第二十八条在年度股东大会上，董事会、监事会应第二十八条在年度股东会上，董事会应当就其过去一

28当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出

独立董事也应作出述职报告。述职报告。

第二十九条董事、监事、高级管理人员在股东大会上第二十九条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的

应就股东的质询作出解释和说明。质询作出解释和说明。

第三十一条股东与股东大会拟审议事项有关联关第三十一条股东与股东会拟审议事项有关联关系系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入入出席股东大会有表决权的股份总数。出席股东会有表决权的股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应应当及时公开披露。影响中小投资者利益的重大事当及时公开披露。影响中小投资者利益的重大事项项包括以下事项：包括以下事项：

（一）利润分配方案、资本公积金转增股本方案、（一）利润分配方案、资本公积金转增股本方案、弥补亏损方案；弥补亏损方案；

（二）修改公司章程中涉及中小投资者利益的条款；（二）修改公司章程中涉及中小投资者利益的条款；

（三）发行证券；（三）发行证券；

（四）重大资产重组；（四）重大资产重组；

（五）公司合并、分立、分拆、解散、清算；（五）公司合并、分立、分拆、解散、清算；

（六）需经股东大会审议的重大关联交易、对外担（六）需经股东会审议的重大关联交易、对外担保

30保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托

托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公

公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重重大事项；大事项；

（七）股权激励计划和员工持股计划；（七）股权激励计划和员工持股计划；

（八）提名、任免董事以及非由职工代表担任的监（八）提名、任免非职工董事，决定有关董事的报事，决定有关董事、监事的报酬事项；酬事项；

（九）公司拟决定其股票不再在证券交易所交易，（九）公司拟决定其股票不再在证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；

（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文

件、证券交易所业务规则及公司章程规定的其他影件、证券交易所业务规则及公司章程规定的其他影响中小投资者利益的事项。响中小投资者利益的事项。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。计入出席股东会有表决权的股份总数。

37公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六

权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决

可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但征权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。征集监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提案权、表决权等股东权利，但征集人应当披露征提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法集文件，公司应当予以配合。征集股东投票权应当律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法承担赔偿责任。定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

第三十二条股东大会就选举董事、监事进行表决第三十二条股东会就选举董事进行表决时，根据公时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可司章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投以实行累积投票制。公司股东大会选举两名以上独票制。公司股东会选举两名以上独立董事的，应当

31立董事的，应当实行累积投票制。实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相股份拥有与应选董事或者审计委员会成员人数相同同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第三十三条除累积投票制外，股东大会对所有提案

第三十三条除累积投票制外，股东会对所有提案应当应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出

32提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股

殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。

大会不得对提案进行搁置或不予表决。

第三十四条股东大会审议提案时，不得对提案进行第三十四条股东会审议提案时，不得对提案进行修

33修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本

不得在本次股东大会上进行表决。次股东会上进行表决。

第三十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他第三十五条同一表决权只能选择现场、网络或者其他

34表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第

第一次投票结果为准。一次投票结果为准。

第三十六条出席股东大会的股东，应当对提交表决第三十六条出席股东会的股东，应当对提交表决的

的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联

票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思

决结果应计为“弃权”。表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表

决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第三十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举第三十七条股东会对提案进行表决前，应当推举两

两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关

38关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决议的表决结果载入会议记录。

决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第三十八条股东大会会议现场结束时间不得早于第三十八条股东会会议现场结束时间不得早于网络

网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布或者其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提提案是否通过。案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、

要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义保密义务。务。

第三十九条股东大会决议应当及时公告，公告第三十九条股东会决议应当及时公告，公告中

中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有

38有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数

数的比例、表决方式、每项提案的表决结果的比例、表决方式、每项提案的表决结果和和通过的各项决议的详细内容。通过的各项决议的详细内容。

第四十条提案未获通过，或者本次股东大会变更前第四十条提案未获通过，或者本次股东会变更前次

39次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提特别提示。示。

第四十一条股东大会会议记录由董事会秘书负责，第四十一条股东会会议记录由董事会秘书负责，会

会议记录应记载以下内容：（一）会议时间、地点、议记录应记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理

事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；人员姓名；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；果；

40（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或

代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、

及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保限不少于10年。存期限不少于10年。

第四十二条召集人应当保证股东大会连续举行，直至第四十二条召集人应当保证股东会连续举行，直至形形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或

41止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会

东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报

39交易所报告。告。

42第四十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案第四十三条股东会通过有关董事选举提案的，新任的，新任董事、监事按公司章程的规定就任。董事按公司章程的规定就任。

第四十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公第四十四条股东会通过有关派现、送股或资本公积

43积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2个转增股本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内

月内实施具体方案。实施具体方案。

第四十五条公司股东大会决议内容违反法律、行政第四十五条公司股东会决议内容违反法律、行政法法规的无效。规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小

投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政

政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院法院撤销。撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、

提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所

的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十六条在本规则规定期限内，公司无正当理由第四十六条在本规则规定期限内，公司无正当理由

不召开股东大会的，证券交易所有权对公司挂牌交不召开股东会的，证券交易所有权对公司挂牌交易

易的股票及衍生品种予以停牌，并要求董事会作出的股票及衍生品种予以停牌，并要求董事会作出解解释并公告。释并公告。

第四十七条股东大会的召集、召开和相关信息披露第四十七条股东会的召集、召开和相关信息披露不

不符合法律、行政法规、公司章程和本规则要求的，符合法律、行政法规、公司章程和本规则要求的，

中国证监会及其派出机构有权责令公司或相关责任中国证监会及其派出机构有权责令公司或相关责任

人限期改正，并由证券交易所予以公开谴责。人限期改正，并由证券交易所予以公开谴责。

第四十八条董事、监事或董事会秘书违反法律、行第四十八条董事或董事会秘书违反法律、行政法规、政法规、公司章程和本规则的规定，不切实履行职公司章程和本规则的规定，不切实履行职责的，中责的，中国证监会及其派出机构有权责令其改正，国证监会及其派出机构有权责令其改正，并由证券

并由证券交易所采取相关监管措施或予以纪律处交易所采取相关监管措施或予以纪律处分；对于情分；对于情节严重或不予改正的，中国证监会可对节严重或不予改正的，中国证监会可对相关人员实相关人员实施证券市场禁入。施证券市场禁入。

第四十九条本规则所称公告或通知，是指在符合中第四十九条本规则所称公告、通知或者股东会补充

48国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证

布有关信息披露内容。依法披露的信息，应当在证券交易所网站上公布有关信息披露内容。

40券交易场所的网站和符合国务院证券监督管理机

构规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易场所，供社会公众查阅。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。

本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。

第五十二条本规则由公司股东大会审议通过之日第五十二条本规则由公司股东会审议通过之日起生

49起生效。效。

2、《董事会议事规则》修订对照情况

序修订前修订后号

第一章总则第一章总则

第一条公司设董事会，董事会是公司的决策机构，第一条公司设董事会，董事会是公司的决策机构，在公司章程和股东大会的授权范围内，负责公司发在公司章程和股东会的授权范围内，负责公司发展展目标和重大经营活动的决策。目标和重大经营活动的决策。

第二条董事会维护公司和全体股东的利益，对股东第二条董事会维护公司和全体股东的利益，对股东大会负责。会负责。

第三条董事会接受公司监事会的监督，尊重职工代第三条董事会接受公司审计委员会的监督，尊重职表大会的意见或建议。工代表大会的意见或建议。

第二章董事会的组成与职责

第四条董事会共有九名董事，其中独立董事三名，

第四条董事会共有九名董事，其中独立董事三名。

4职工代表董事一名。公司独立董事占董事会成员的

公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之

比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业一，且至少包括一名会计专业人士。

人士。

第五条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届第五条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满

5满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满，届满，可以连选连任。可以连选连任。

第六条现任董事会、单独或者合并持有公司已发行第六条现任董事会、单独或者合并持有公司已发行

股份的3%以上的股东可以按照拟选任的人数，提股份的1%以上的股东可以按照拟选任的人数，提名

名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人。人。

第七条公司根据自身业务发展的需要，可以在法律、第七条公司根据自身业务发展的需要，可以在法律、法规和《公司法》规定的范围内增加或减少董事会法规和《公司法》规定的范围内增加或减少董事会

7成员。但董事会成员的任何变动，包括增加或减少成员。但董事会成员的任何变动，包括增加或减少董事会人数，罢免或补选董事均应由股东大会依据董事会人数，罢免或补选董事均应由股东会依据《公《公司法》作出决议。司法》作出决议。

第八条董事会设董事长一人。董事长由董事会以全第八条董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。体董事的过半数选举产生。

董事长不能履行职责或不履行职务时由半数以上董董事长不能履行职责或不履行职务时由过半数的董事共同推举一名董事履行。事共同推举一名董事履行。

9第九条董事会设董事会秘书一人，由董事长提名，第九条董事会设董事会秘书一人，由董事长提名，

41由董事会聘任或解聘；董事会秘书主要负责公司股由董事会聘任或解聘；董事会秘书主要负责公司股

东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东

东资料管理，办理信息披露事务等事宜。资料管理，办理信息披露事务等事宜。

第十条董事会行使下列职权：第十一条董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东报告工作；（一）负责召集股东会，并向股东报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）公司利润分配政策的制订、调整和变更，制

（五）公司利润分配政策的制订、调整和变更，制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；

并、分立和解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、

（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委财、关联交易、对外捐赠、财务资助等事项；

托理财、关联交易、对外捐赠、财务资助等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书

10（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

酬事项和奖惩事项；（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订公司章程的修改方案；（十二）制订公司章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的计师事务所；

会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

的工作；（十五）法律、法规或公司章程规定，以及股东会

（十六）因公司章程第二十三条第（三）项、第（五）授予的其他职权。项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；

（十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

第十二条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、第十二条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、

对外捐赠、财务资助的权限，建立严格的审查和决对外捐赠、财务资助的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人

员进行评审，并报股东大会批准。员进行评审，并报股东会批准。

董事会有权审议批准以下事项：董事会有权审议批准以下事项：

（一）除下述担保事项以外的其他对外担保事项：（一）除下述担保事项以外的其他对外担保事项：

1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额超1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额超过

过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担担保；保；

42公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产

的30%以后提供的任何担保；的30%以后提供的任何担保；

按照担保金额连续12个月内累计计算原则，担保按照担保金额连续12个月内累计计算原则，公司在金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经

4、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；审计总资产30%的担保；

5、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的4、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

担保；5、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担

6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；保；

7、法律法规或者上市规则规定的其他担保。6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（二）公司与关联人的交易达到下列标准之一，但7、法律法规或者上市规则规定的其他担保。

尚未达到公司章程第四十五条第（二）款规定的股（二）公司与关联人的交易达到下列标准之一，但东大会审议标准的，须经董事会审议通过：尚未达到公司章程第四十九条第（二）款规定的股1、公司与关联自然人发生的交易（包括承担的债东会审议标准的，须经董事会审议通过：务和费用）金额在30万元以上的关联交易；公司1、公司与关联自然人发生的交易（包括承担的债务不得直接或者间接向董事、监事和高级管理人员提和费用）金额在30万元以上的关联交易；公司不得供借款。直接或者间接向董事、高级管理人员提供借款。

2、公司与关联法人发生的交易（包括承担的债务2、公司与关联法人发生的交易（包括承担的债务和和费用）金额在300万元以上，且占公司最近一期费用）金额在300万元以上，且占公司最近一期经经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

（三）除公司章程第四十五条规定以外的其他“财（三）除公司章程第四十九条规定以外的其他“财务资助”事项。务资助”事项。

（四）公司的其他重大交易达到下列标准之一，但（四）公司的其他重大交易达到下列标准之一，但

尚未达到公司章程第四十五条第（四）款规定的须尚未达到公司章程第四十九条第（四）款规定的须

经股东大会审议标准的，须经董事会审议通过：经股东会审议标准的，须经董事会审议通过：

1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的的10%以上；10%以上；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；万元；

3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公

公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额额超过1000万元；超过1000万元；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计

计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的

的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入

入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的

的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

10%以上，且绝对金额超过100万元。10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（五）根据法律、行政法规、部门规章规定须董事（五）根据法律、行政法规、部门规章规定须董事

43会审议通过的其他对外投资、收购出售资产、资产会审议通过的其他对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠事项。事项。

第十三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务第十三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准无保留审计意见的审计报告向股报告出具的非标准无保留审计意见的审计报告向股东大会作出说明。东会作出说明。

前款所称的非标准无保留审计意见是指注册会计师前款所称的非标准无保留审计意见是指注册会计师

出具的除标准无保留审计意见外的其他类型审计意出具的除标准无保留审计意见外的其他类型审计意见，包括带解释性说明的无保留意见、保留意见（含见，包括带解释性说明的无保留意见、保留意见（含带解释性说明的保留意见）、无法表示意见和否定带解释性说明的保留意见）、无法表示意见和否定意见。意见。

第三章董事第三章董事

13第十四条公司董事为自然人，由股东大会根据公司第十四条公司董事为自然人，由股东会根据公司章程章程选举产生。选举产生。

第十五条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其第十五条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他

他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应

14会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续两次当建议股东会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自

未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。开股东会解除该独立董事职务。

第十六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事第十六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事

辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在辞职应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职

2日内披露有关情况。报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。

第十七条如因董事的辞职导致公司董事会人数少于第十七条如因董事的辞职导致公司董事会人数少于

法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因此辞职产生的缺额后方能生效。事填补因此辞职产生的缺额后方能生效。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员

16会时生效。会中独立董事达不到公司章程要求的比例时，或者

如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选出的独立会中独立董事达不到公司章程要求的比例时，或者董事就任前，拟辞职的独立董事仍应当依照法律、独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选出的独立行政法规、部门规章、公司章程规定，履行独立董董事就任前，拟辞职的独立董事仍应当依照法律、事职务。公司董事会应在独立董事提出辞职之日起行政法规、部门规章、公司章程规定，履行独立董六十日内召开股东会补选独立董事，逾期不召开股事职务。公司董事会应在独立董事提出辞职之日起东会的，独立董事可不再履行职务。

六十日内召开股东大会补选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可不再履行职务。

第十八条有下列情形之一的，不得担任公司的董事：第十八条有下列情形之一的，不得担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

17（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

44未逾五年；未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、未逾2年；

经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限三年；

未满的；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。法院列为失信被执行人；

公司违反前款规定选举、委派董事的，该选举、委（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，未满的；

公司应当解除其职务。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

公司违反前款规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务，停止其履职。

第十九条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规第十九条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实和勤勉地履行职责，维护公司利益。当其定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身自身的利益与公司和股东利益相冲突时，应当以公利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利司和股东的利益为行为准则，并保证：益。

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，董事对公司负有下列忠实义务：

不得侵占公司的财产；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得挪用公司资金；（二）将公司资金以其个人名义或者其他个人名义

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者开立账户存储；

其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程

董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或产为他人提供担保；者间接与本公司订立合同或者进行交易；

18（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属意，与本公司订立合同或者进行交易；于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规

自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

者为他人经营与本公司同类的业务；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的

（八）不得擅自披露公司秘密；业务；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定（八）不得擅自披露公司秘密；

的其他忠实义务。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

45给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

（四）项规定。

第二十条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，第二十条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程

对公司负有下列勤勉义务：的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以董事对公司负有下列勤勉义务：

（二）董事不论由谁推荐当选，任何决定应以公司及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业

整体利益为重，并应公平对待所有股东；执照规定的业务范围；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；（二）董事不论由谁推荐当选，任何决定应以公司

（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书整体利益为重，并应公平对待所有股东；

面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、（三）及时了解公司业务经营管理状况；

完整；（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、得妨碍监事会或者监事行使职权；完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，的其他勤勉义务。不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

第二十二条董事提出辞职或者任期届满，其对公司第二十二条董事提出辞职或者任期届满，应向董事

和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实效后的合理期限内，以及任期结束后的两年内仍然义务，在任期结束后并不当然解除，在其任期届满有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束或辞职生效后的两年内仍然有效。董事在任职期间

20后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者

的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生终止。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务情况和条件下结束而定。的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第二十三条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职第二十三条董事执行公司职务，给他人造成损害的，使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四章董事长第四章董事长

第二十五条董事长行使下列职权：第二十五条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

22（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由董事长签署（四）签署董事会重要文件和其他应由董事长签署的其他文件；的其他文件；

46（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（六）董事会授予的其他职权。（六）董事会授予的其他职权。

第五章董事会秘书第五章董事会秘书

第二十七条董事会秘书是公司的高级管理人员。董第二十七条董事会秘书是公司的高级管理人员。董

事会秘书负责协调和组织公司的信息披露事务，对事会秘书负责协调和组织公司的信息披露事务，对公司和董事会负责，主要履行以下职责：公司和董事会负责，主要履行以下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；定；

（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管

机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；间的信息沟通；

（三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股

股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重

大信息泄露时，立即向证券交易所报告并披露；大信息泄露时，立即向证券交易所报告并披露；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复证券交易所问询；司等相关主体及时回复证券交易所问询；

（六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关（六）组织公司董事和高级管理人员就相关法律法

法律法规、证券交易所相关规定进行培训，协助前规、证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员述人员了解各自在信息披露中的职责；了解各自在信息披露中的职责；

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法（七）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、本

规、本所相关规定和公司章程，切实履行其所作出所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；

的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作

作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如以提醒并立即如实向证券交易所报告；实向证券交易所报告；

（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

（九）法律法规和本所要求履行的其他职责。（九）法律法规和本所要求履行的其他职责。

第六章董事会会议第六章董事会会议

第三十二条有下列情形之一的，董事长应当自接到第三十二条有下列情形之一的，董事长应当自接到

提议后十日内，召集和主持董事会临时会议：提议后十日内，召集和主持董事会临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事提议时；（二）三分之一以上董事提议时；

（三）监事会提议时。（三）审计委员会提议时。

第三十五条出席会议的董事、监事及其他与会人员第三十五条出席会议的董事及其他与会人员在会

25在会议内容对外正式披露前，对会议内容负有保密议内容对外正式披露前，对会议内容负有保密责责任。任。

第三十六条董事会会议应当由二分之一以上的董事第三十六条董事会会议应当由二分之一以上的董事

出席方可进行，每一董事享有一票表决权。董事会出席方可进行，每一董事享有一票表决权。董事会

作出决议，必须经全体董事的过半数通过；其中，作出决议，必须经全体董事的过半数通过；其中，董事会会议对对外担保事项及公司章程第二十四董事会会议对对外担保、财务资助及公司章程第二

47条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的事十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定

项进行审议时，应当取得出席董事会会议的三分之的事项进行审议时，应当取得出席董事会会议的三二以上董事同意。分之二以上董事同意。

第三十九条董事会会议由会议召集人主持，对会议第三十九条董事会会议由会议召集人主持，对会议通知中列明的议案按顺序进行审议。如需改变会议通知中列明的议案按顺序进行审议。如需改变会议通知中列明的议案顺序应当征得出席会议董事过半通知中列明的议案顺序应当征得出席会议董事过半数同意。数同意。

董事会会议原则上不审议在会议通知中未列明的议董事会会议原则上不审议在会议通知中未列明的议案或事项。特殊情况下需增加新的议案或事项时，案或事项。特殊情况下需增加新的议案或事项时，应当先由出席会议董事过半数同意将新增议案或事应当先由出席会议董事过半数同意将新增议案或事

27项列入会议议程后，方可对新增议案或事项进行审项列入会议议程后，方可对新增议案或事项进行审议和表决。议和表决。

会议主持人应口头征询与会董事议案是否审议完毕，未审议完毕，应口头说明，否则应视为审议完毕。

董事会对议案采取一事一议的表决规则，即每一议题审议完毕后，开始表决；一项议案未表决完毕，不得审议下项议案。

第四十一条董事个人或者其所任职的其他企业直第四十一条董事个人或者其所任职的其他企业直接

接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、

安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快快向董事会披露其关联关系的性质和程度。该董事向董事会披露其关联关系的性质和程度。该董事可可以参加讨论该等事项的董事会会议，并就有关事以参加讨论该等事项的董事会会议，并就有关事项项发表意见，但不得就该等事项参加表决，亦不得发表意见，但不得就该等事项参加表决，亦不得就就该等事项授权或代理其他董事表决。该等事项授权或代理其他董事表决。

有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情董事在该关联董事未主动主动提出回避；其他知情董事在该关联董事未主动

28提出回避时，亦有义务要求其回避。该董事会会议提出回避时，亦有义务要求其回避。该董事会会议

由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联董事过半数通过。关联董会议所作决议须经无关联董事过半数通过。关联董事回避后出席董事会的无关联关系董事人数不足三事回避后出席董事会的无关联关系董事人数不足三人时应将该事项提交股东大会审议并对该等交易人时应将该事项提交股东会审议并对该等交易作出作出相关决议。相关决议。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事

会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意

第三人的情况下除外。第三人的情况下除外。

第七章独立董事第七章独立董事

第四十六条公司董事会、监事会、单独或者合并持有第四十六条公司董事会、单独或者合并持有公司已

29公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者并经股东会选举决定。依法设立的投资者保护机构保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事立董事的权利。的权利。

30第四十七条独立董事的提名人在提名前应当征得第四十七条独立董事的提名人在提名前应当征得被

48被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、业、学历、职称、详细的工作经历，全部兼职、有学历、职称、详细的工作经历，全部兼职、有无重无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开公开声明。声明。

公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司应当在选举独立查，并形成明确的审查意见。公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照《上市公司独立董事董事的股东会召开前，按照《上市公司独立董事管管理办法》的规定披露相关内容，并将所有独立董理办法》的规定披露相关内容，并将所有独立董事事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料料应当真实、准确、完整。证券交易所依照规定对应当真实、准确、完整。证券交易所依照规定对独独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。

举。

第八章附则第八章附则

31第五十一条本规则由公司股东大会审议通过之日第五十一条本规则由公司股东会审议通过之日起生起生效。效。

3、《监事会议事规则》废止

自公司股东大会审议通过之日起废止《监事会议事规则》。于股东大会批准本次修订前，公司监事会及监事仍将按照有关法律法规和现行《公司章程》的规定继续履行相应职责。

4、除上述修订内容外，《公司章程》及附件中“股东大会”均修订为“股东会”，《公司章程》及附件其他条款保持不变。修订《公司章程》及附件的事项，尚需提交公司股东会审议。同时，公司董事会提请公司股东大会授权董事会具体办理后续工商变更登记、备案等手续，具体变更内容以相关市场监督管理部门最终核准版本为准。

本次《公司章程》及附件修订事项尚需提请公司股东大会审议通过后生效实施，同时公司董事会提请公司股东大会授权有关职能部门根据相关规定办理此次修订后《公司章程》及附件的工商变更、备案登记等事宜。

修订后的《公司章程》及附件将与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

49甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

董事会

2025年6月27日