国芳集团:第七届董事会第二次会议决议公告

证券代码：601086证券简称：国芳集团公告编号：2026-005

甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

第七届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2026年4月16日上午10:00在公司十五楼会议室召开了第七届董事会第二次会议。

公司董事以现场结合通讯方式参会并表决，会议通知已于2026年4月6日以邮件形式发送给各位董事，与会的各位董事均已知悉与所议事项相关的必要信息。

本次董事会会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名，其中孟丽、李源、柳吉弟现场参加，张辉阳、张辉、杨建兴、李宗义、李成言、陈永平以通讯方式参加。会议由董事长张辉阳先生主持召开，公司高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》以及《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司章程》的有关规定，审议并通过以下议案：

一、审议通过《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2025年年度报告》及其摘要的议案

根据有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》，公司编制了《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2025年年度报告》及其摘要，以及2025年度财务报表及附注，经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了无保留意见的审计报告。董事会认为上述报告及其摘要如实反映了公司2025年度整体经营运行情况。上述报告及摘要详见公司于2026年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、

《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2025年年度报告》正文及摘要。

1本公司2025年年度报告及其摘要已经董事会审计委员会审议通过并同意提呈董事会审议。

本议案尚需提交2025年年度股东会审议。

同意票9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2025年度总经理工作报告及2026年度经营计划报告》

公司总经理张辉女士报告了2025年度经营与管理工作情况，并对2026年度工作进行规划与展望。经审议，全体董事对《公司2025年度总经理工作报告及

2026年度经营计划报告》均无异议。

同意票9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2025年度董事会工作报告》

《公司2025年度董事会工作报告》对2025年董事会工作情况进行总结，具体详见《2025年年度报告》全文中“经营情况讨论与分析”和“公司治理”相

关章节内容，及公司于2026年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2025年度董事会工作报告》。

本议案尚需提交2025年年度股东会审议。

同意票9票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《关于公司2025年度财务决算报告及2026年财务预算方案》

根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司进行的年度审计，董事会通过了公司2025年度财务决算报告及2026年财务预算方案。具体内容详见公司于2026年 4月 18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告《公司2025年度财务决算报告及2026年财务预算方案》。

本议案已经董事会审计委员会审议通过并同意提呈董事会审议。

本议案尚需提交2025年年度股东会审议。

同意票9票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《关于公司2025年度利润分配预案的议案》

董事会通过了该项议案，公司拟以总股本66600万股为基数，向全体股东

2每10股派发现金股利1.00元（含税）、送0股、转增0股，扣除公司回购专户

已回购股份数5714400股，以此计算拟派发现金红利的总股本为660285600股，总计派发现金股利66028560.00元（含税）。有权享受本次现金红利分配的股份数以公司权益分派股权登记日数据为准，拟派发红利总股本发生变动的，维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

具体内容详见公司于2026年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、

《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《关于公司2025年度利润分配预案的公告》（公告编号：2026-006）。

本议案已经董事会审计委员会审议通过并同意提呈董事会审议。

本议案尚需提交2025年年度股东会审议。

同意票9票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过《关于公司2025年日常关联交易情况及2026年日常关联交易计划的议案》

董事会通过了该项议案，具体内容详见公司于2026年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《关于公司2025年日常关联交易情况及2026年日常关联交易计划的公告》（公告编号：2026-007）。

本议案已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过并同意提呈董事会审议。

本议案尚需提交2025年年度股东会审议。

该议案涉及关联交易，关联董事张辉阳、张辉回避表决，议案经非关联董事表决，同意票7票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过《关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构的议案》董事会通过了该项议案，同意续聘审计机构中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及所有子公司2026年度审计及其它常规审计的外部审计机构。具体内容详见公司于 2026年 4月 18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和

公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证3券时报》刊登的相关公告《关于公司续聘2026年度审计机构的公告》（公告编号：2026-008）。

本议案已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过并同意提呈董事会审议。

本议案尚需提交2025年年度股东会审议。

同意票9票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过《关于授权公司董事会申请银行贷款及授信权限的议案》

为确保公司在运营需要时有良好的融资能力及融资渠道，根据公司经营和投资建设的实际资金需求确定授信额度及融资金额。

1、提请股东会授权董事会可在人民币80000.00万元综合授信额度内对各融

资主体在金融机构的授信额度进行调剂使用，根据公司实际经营情况的需要，在上述额度内有计划地开展与各金融机构之间的融资业务。授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。有效期为自股东会通过本议案之日起至一年内，融资方式包括但不限于银行借款或其他融资方式。

2、提请股东会授予董事会对公司单笔人民币20000.00万元以下（含

20000.00万元）的银行贷款的独立决策权限，授权期限自本议案经公司股东会

审议通过之日起一年。

3、提请股东会授予董事会对于上述公司授权范围内申请银行贷款所需以公

司或子公司拥有房产作为抵押的决策权限，授权期限自本议案经公司股东会审议通过之日起一年。

4、上述事项经股东会审议通过后，授权公司董事长、总经理或其授权代表

在授信额度内代表公司办理授信、贷款、抵押相关手续，并签署一切与授信、贷款、抵押有关的合同、协议等各种法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

本议案已经董事会审计委员会审议通过并同意提呈董事会审议。

本议案尚需提交2025年年度股东会审议。

同意票9票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过《关于2026年度使用闲置自有资金进行现金管理额度预计的议案》

4为了合理利用公司闲置自有资金，提高资金使用效率，更好地实现公司资产

的保值增值，保障公司股东的利益。公司及控股子公司在保证公司日常经营运作等各种资金需求和资金安全的前提下，拟使用总额不超过人民币4亿元的闲置自有资金进行现金管理，即拟用于现金管理的单日最高余额上限为4亿元，在此额度内资金可以滚动使用。投资期限自2025年年度股东会审议通过之日起12个月内。

上述具体内容详见公司于2026年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、

《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《关于2026年度使用闲置自有资金进行现金管理额度预计的公告》（公告编号：2026-009）。

本议案已经董事会审计委员会审议通过并同意提呈董事会审议。

本议案尚需提交2025年年度股东会审议。

同意票9票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过《公司2025年度内部控制评价报告》

公司出具的《公司2025年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司

内部控制制度的建设及运行的实际情况，公司建立的内控管理体系能得到有效执行，能够保证公司资产安全，财务报告等信息真实完整，运营合法合规，有效推进公司发展战略的稳步实现。

上述报告具体内容详见公司于2026年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告《公司 2025年度内部控制评价报告》。

本报告已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过并同意提呈董事会审议。

同意票9票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过《董事会审计委员会2025年年度履职报告》上述报告具体内容详见公司于2026年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告《董事会审计委员会 2025年年度履职报告》。

同意票9票，反对0票，弃权0票。

十二、审议通过《独立董事2025年年度述职报告》上述报告具体内容详见公司于2026年4月18日在上海证券交易所网站

5（www.sse.com.cn）刊登的相关公告《独立董事 2025年年度述职报告》。

本议案尚需提交2025年年度股东会审议。

同意票9票，反对0票，弃权0票。

十三、审议通过《关于修订公司<董事、高级管理人员薪酬管理办法>的议案》

根据2026年1月1日生效实施的《上市公司治理准则》关于董高薪酬结构、

强化业绩绑定、规范支付流程、健全约束机制等一系列规定，为进一步建立全面覆盖、逻辑清晰的薪酬管理机制，促进薪酬管理制度的合规性与协同性，公司对现行《董事、高级管理人员薪酬管理办法》予以修订。

具体内容详见公司于2026年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、

《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《关于修订公司<董事、高级管理人员薪酬管理办法>的公告》（公告编号：2026-010）。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会、审计委员会审议通过并同意提呈董事会审议。

本议案尚需提交2025年年度股东会审议。

同意票9票，反对0票，弃权0票。

十四、审议通过《关于公司董事2025年度薪酬（津贴）情况及2026年度董事薪酬（津贴）方案的议案》上述议案具体内容详见公司于2026年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、

《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《关于公司董事、高级管理人员

2025年度薪酬（津贴）情况及2026年度薪酬（津贴）方案的公告》（公告编号：

2026-011）。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会、独立董事专门会议审议通过并同意提呈董事会审议。

因涉及全体董事的薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，同意该议案直接提交2025年度股东会审议。

十五、审议通过《关于公司高级管理人员2025年度薪酬情况及2026年度

6高级管理人员薪酬方案的议案》

上述议案具体内容详见公司于2026年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、

《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《关于公司董事、高级管理人员

2025年度薪酬（津贴）情况及2026年度薪酬（津贴）方案的公告》（公告编号：

2026-011）。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会、独立董事专门会议审议通过并同意提呈董事会审议。

关联董事张辉、孟丽、李源回避表决，议案由非关联董事表决，同意票6票，反对0票，弃权0票。

十六、审议通过《关于2026年度日常经营性投资计划的议案》

公司为提升公司品牌影响力和核心竞争力，积极推动零售主业高质高效发展，实现各地区门店形象升级、设备更新及品类结构调整，优化利润增长点，结合公司在甘青宁地区百货购物中心品类结构调整计划，通过股权投资、联合经营及项目投资等多种方式，陆续与国内知名餐饮、服饰品牌合作，以促进优质首店品牌、独有品牌顺利进驻公司旗下门店。根据公司战略规划及重点项目实施计划，公司董事会拟定了2026年度日常经营性投资计划。

上述议案具体内容详见公司于2026年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、

《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《关于2026年度日常经营性投资计划的公告》（公告编号：2026-012）。

本议案已经董事会战略委员会、审计委员会审议通过并同意提呈董事会审议。

同意票9票，反对0票，弃权0票。

十七、审议通过《公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》；

为进一步健全和完善公司的利润分配决策和监督机制及制度，强化回报股东的意识，增强公司利润分配的透明度，保持利润分配政策的连续性和稳定性，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，公司董事会制定了《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司未来

7三年（2026-2028年）股东分红回报规划》。

上述议案具体内容详见公司于2026年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、

《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》。

本议案已经董事会战略委员会、审计委员会审议通过并同意提呈董事会审议。

本提案尚需提交2025年度股东会审议。

同意票9票，反对0票，弃权0票。