拟通过发行股份+现金1336 亿元收购集团资产，同时募集配套资金不超过200 亿元。根据关联交易公告，公司计划收购国家能源集团持有的12 项资产（较预案剔除电子商务公司），合计交易对价1336 亿元，其中股份对价400.8 亿元（发行量13.63 亿股，发行价为29.4 元/股）、现金对价935.2 亿元，发行股份占当前股本的约6.9%（大股东持股比例从69.5%提升至71.5%）；同时公司拟发行A 股募集配套资金不超过200 亿元，发行价不低于发行期首日前20 个交易日均价的80%。

12 家公司24 年合计扣非净利润约106 亿元，新增煤炭资源269 亿吨，以及大保当、黑岱沟、五彩湾等多个探矿权。（1）净利润和PE：

标的资产24 年剔除长期资产减值后的扣非归母净利为105.7 亿元，约为收购前的17.9%，收购PE 约12.6 倍；25 年1-7 月年化净利润测算的全年ROA/ROE 为2.5%/6.6%；（2）收购完成有望增厚EPS：收购完成后24 年和25 年1-7 月归母净利润分别增加13.4%和11.6%，EPS 增厚6.1%和4.8%（不考虑配套融资）；（3）新增资源可观：交易完成后，公司将取得煤炭资源量和可采储量分别为269.1 和170.5 亿吨（增加65%和98%）、装机容量132.5 万千瓦，煤炭和聚烯烃产量将分别增加约1.85 亿吨和128 万吨。

盈利预测与投资建议：本次交易将进一步增强公司运营优势，中长期有望提升盈利和分红能力。一方面，公司将新增煤炭产能1.9 亿吨以上，以及新疆、内蒙多项在建和规划矿井；另一方面，新增国源电力、内蒙建投等多项煤电、煤化及运销资产，进一步发挥一体化经营优势。

暂不考虑本次注入，按中国企业会计准则，预计25-27 年归母净利润分别为523、548 和575 亿元，给予公司A 股26 年17 倍PE，得到A 股合理价值46.85 人民币元/股，根据公司目前AH 股溢价水平，得到 H 股合理价值45.80 港元/股，维持公司A、H 股“买入”评级。

风险提示。需求可能低预期，标的资产目前盈利能力还相对偏弱，在建项目建设投产需要时间等。