中国神华:H股市场公告（2）

此乃要件請即處理

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

閣下如對本通函任何方面或應採取的行動有任何疑問，應諮詢閣下的股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。

閣下如已出售或轉讓名下所有中國神華能源股份有限公司股份，應立即將本通函送交買主、承讓人、經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。

本通函僅供參考，並不構成收購、購買或認購中國神華能源股份有限公司證券的邀請或要約。

超逾年度上限及建議修訂本集團向國家能源集團供應煤炭的年度上限建議修訂本集團向國家能源集團提供產品和服務的年度上限建議委任執行董事建議委任監事

建議回購H股的一般授權獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問

董事會函件載於本通函第1頁至第19頁。獨立董事委員會函件載於本通函第20頁，當中載有其向獨立股東提出的意見。獨立財務顧問函件則載於本通函第22頁至第35頁，當中載有其向獨立董事委員會及獨立股東提出的意見及推薦建議。

本公司將根據香港上市規則在切實可行情況下盡快向股東寄發召開股東周年大會及H股類別股東會通告，連同上述大會適用的回條及代表委任表格。

2022年5月20日目錄

頁次

釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ii

董事會函件.................................................1

1.緒言..................................................2

2.持續關連交易..............................................2

3.建議委任執行董事...........................................13

4.建議委任監事.............................................15

5. 建議回購H股的一般授權 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16

6.股東周年大會及類別股東會.......................................17

7.推薦建議...............................................19

獨立董事委員會函件............................................20

獨立財務顧問函件.............................................22

附錄一－一般資料.............................................36

附錄二－說明函件.............................................40

– i –釋義

於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下含義：

「A股」指本公司向境內投資者發行的以人民幣計值並於上海證券交易所上市的內資股；

「A股股東」指 A股持有人；

「A股類別股東會」指本公司將於2022年6月24日（星期五）上午十時假座中華人民共

和國北京市東城區安德路16號神華大廈C座19層1906會議室

舉行的A股類別股東會；

「放棄表決權的董事」指王祥喜先生、賈晉中先生及楊榮明先生，彼等已放棄以董事身份就有關建議修訂年度上限的相關董事會決議案投票；

「股東周年大會」指本公司將於2022年6月24日（星期五）舉行的2021年度股東周年大會；

「公司章程」指本公司的公司章程；

「聯繫人」指具有香港上市規則賦予該詞的涵義；

「董事會」指董事會；

「國家能源集團公司」指國家能源投資集團有限責任公司，本公司的控股股東（定義見香港上市規則）；

「國家能源集團」指國家能源集團公司及其附屬公司（不包括本集團）；

「本公司」指中國神華能源股份有限公司，一間於中國註冊成立的股份有限公司，其H股在香港聯交所上市，A股在上海證券交易所上市；

– ii –釋義

「董事」指本公司董事；

「本集團」指本公司及其附屬公司；

「H股」指本公司股本中每股面值人民幣1.00元的境外上市外資股，其於香港聯交所上市；

「H股回購授權」指行使本公司權力回購不超過於股東周年大會、A股類別股東

會及H股類別股東會上建議提呈以批准H股回購授權的一項

決議案獲通過當日已發行H股數目10%的H股的一般授權，有關詳情載於股東周年大會通告及H股類別股東會通告；

「H股股東」指 H股持有人；

「H股類別股東會」指本公司將於2022年6月24日（星期五）上午十時十五分假座中華

人民共和國北京市東城區安德路16號神華大廈C座19層1906

會議室舉行的H股類別股東會；

「香港」指中華人民共和國香港特別行政區；

「香港上市規則」指香港聯合交易所有限公司證券上市規則；

「香港聯交所」指香港聯合交易所有限公司；

「獨立董事委員會」指包括所有獨立非執行董事在內的董事會獨立董事委員會；

「獨立財務顧問」或指新百利融資有限公司，可從事證券及期貨條例所界定的第一「新百利」類（證券交易）及第六類（就機構融資提意見）受規管活動的持牌法團，並就建議修訂年度上限為獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問；

– iii –釋義

「獨立股東」指根據香港上市規則，毋須在股東周年大會上就將予提呈的建議修訂年度上限的相關決議案放棄投票的股東；

「最後實際可行日期」指2022年5月16日，即本通函刊發前就確定其中所載若干資料的最後實際可行日期；

「新煤炭互供協議」指由本公司與國家能源集團公司於2021年8月27日簽署的煤炭互供協議；

「新產品和服務指由本公司與國家能源集團公司於2021年8月27日簽署的產品

互供協議」和服務互供協議；

「原煤炭互供協議」指由本公司與國家能源集團公司於2019年3月22日簽署的煤炭互供協議；

「原產品和服務指由本公司與國家能源集團公司於2019年3月22日簽署的產品

互供協議」和服務互供協議；

「中國」指中華人民共和國；

「人民幣」指人民幣，中國法定貨幣；

「國家外匯管理局」指中國國家外匯管理局；

「證券及期貨條例」指香港法例第571章證券及期貨條例，以經不時修訂為準；

「股東」指本公司股東；

「收購守則」指香港公司收購、合併及股份回購守則。

– iv –董事會函件

執行董事：註冊辦事處：

王祥喜中國北京市許明軍東城區安定門西濱河路22號神華大廈

非執行董事：

賈晉中楊榮明

獨立非執行董事：

袁國強白重恩陳漢文

職工董事：

王興中

2022年5月20日

敬啟者：

建議回購H股的一般授權

–1–董事會函件緒言

茲提述本公司於2022年3月25日作出之公告，內容有關持續關連交易。

茲提述本公司於2021年12月29日作出之公告，內容有關建議委任執行董事及聘任總經理。

茲提述本公司於2022年3月25日作出之公告，內容有關建議委任監事。

本通函旨在向閣下提供有上述事項及有關建議回購H股的一般授權的進一步詳情，以及就修訂新煤炭互供協議及新產品和服務互供協議下的年度上限的獨立董事委員會之推薦建議，以及獨立財務顧問就修訂新煤炭互供協議及新產品和服務互供協議下的年度上限致獨立董事委員會及獨立股東之推薦建議。

持續關連交易背景

本公司是世界領先的以煤炭為基礎的一體化能源公司。本集團的主營業務是煤炭、電力的生產與銷售，鐵路、港口和船隊運輸，及煤製烯烴等煤炭相關化學加工業務等。

國家能源集團公司及其附屬公司擁有煤炭、火電、新能源、水電、運輸、化工、科技環保、金融

等8個產業板塊，主要從事煤炭液化、以煤炭為基礎的化學加工業務、煤炭生產、發電業務以及投資及融資活動。國家能源集團公司為本公司的控股股東。於本公告日，國家能源集團公司持有本公司69.52%股份。國家能源集團公司的最終實益擁有人為國務院國有資產監督管理委員會。

兹提述日期為2021年8月27日的公告「(公告」)及日期為2021年9月17日的通函（「通函」），內容有關解除原煤炭互供協議及訂立新煤炭互供協議，及解除原產品和服務互供協議及訂立新產品和服務–2–董事會函件互供協議。如公告及通函所披露，本公司已與國家能源集團公司於2021年8月27日訂立新煤炭互供協議及新產品和服務互供協議，以規定本集團與國家能源集團之間煤炭的互供及產品和服務的互供。該等協議將於2023年12月31日屆滿。

根據香港上市規則，本公司一直監察其根據新煤炭互供協議及新產品和服務互供協議進行的所有交易。本集團向國家能源集團供應煤炭於截至2021年12月31日的交易總額超過年度上限。此外，現有本集團向國家能源集團供應煤炭的截至2022年12月31日止及截至2023年12月31日止年度上限，及現有本集團向國家能源集團提供產品和服務的截至2022年12月31日止及截至2023年12月

31日止年度上限，均將不足以應付本集團所需。因此，董事建議修訂。

新煤炭互供協議的主要條款日期

2021年8月27日

訂約方本公司與國家能源集團公司交易內容

根據新煤炭互供協議：

(1)本集團同意向國家能源集團供應煤炭；及

(2)國家能源集團同意向本集團供應煤炭。

年期及終止

新煤炭互供協議經2021年第一次臨時股東大會批准後生效，有效期自2021年1月1日起至2023年

12月31日止。

–3–董事會函件定價

新煤炭互供協議項下的煤炭互供的交易金額以單價人民幣元╱噸乘以實際重量計算。單價應經雙方公平磋商，根據當時市場價格及情況，並參考以下因素而釐定，但是交易條件應不遜於獨立第三方提供的條件：

(1)全國產業政策與中國的行業及市場狀況；

(2)國家發改委就煤炭採購價格頒佈的特定指引（如有）；

(3)中國的地區煤炭交易所或市場的現行交易煤炭市場價格，即於同一地區或其附近地區，在

正常商業交易情況下，按一般商業條款向獨立第三方出售或從獨立第三方採購同等級煤炭的價格。當地現貨市場價格一般參考(i)中國煤炭運銷協會設立的網站《中國煤炭市場網》(www.cctd.com.cn)所公佈在中國環渤海地區或鄰近省份的地區煤炭交易所或市場的現價基準；(ii)各個煤炭業網站（如有）所公佈的當地大型煤炭企業的銷售價格；及╱或(iii)數家可

比較質量、數量及地點的企業的相關報價；

(4)煤炭的質量（包括不同燃煤發電機組所需的估計煤炭熱值）；

(5)煤炭的數量；及

(6)運輸費用。

超逾年度上限及建議修訂本集團向國家能源集團供應煤炭的年度上限

截至2021年12月31日、2022年12月31日及2023年12月31日止三個年度的現有本集團向國家能源集團供應煤炭的年度上限及本公司建議修訂的年度上限載列如下。本公司同時在此載列該年度上限類別截至2021年12月31日止年度的歷史交易數據。

–4–董事會函件本集團向國家能源集團供應煤炭截至2021年截至2022年截至2023年

12月31日止年度12月31日止年度12月31日止年度

交易總額建議修訂建議修訂建議修訂

現有上限（經審計）上限現有上限上限現有上限上限（人民幣（人民幣（人民幣（人民幣（人民幣（人民幣（人民幣百萬元）百萬元）百萬元）百萬元）百萬元）百萬元）百萬元）

86000967769900086000990008600099000

本集團向國家能源集團供應煤炭於截至2021年12月31日的交易總額超過年度上限的原因如下：

(a) 2021年，由於新冠疫情之後的工業復甦、極端天氣、冬季用煤需求的年度大幅上升，煤炭市場價格大幅上漲。特別是自2021年8月以來，由於需求飆升，煤炭價格大幅上漲。在

2021年8月27日所在的這一週內，作為中國重要的煤炭市場價格指數之一的環渤海動力煤

價格指數（5500千卡動力煤價格）約為每噸人民幣683元（含稅注），此後，環渤海動力煤價格

指數（5500千卡動力煤價格）持續高於每噸人民幣720元（含稅），在2021年10月該指數甚至超過每噸人民幣840元（含稅）。截至2021年末，環渤海動力煤價格指數（5500千卡動力煤價格）為每噸人民幣737元（含稅），較2020年末上升人民幣152元。

本集團的平均煤炭銷售價格受本集團不同煤炭產品的熱值差異、中長期合同定價所參考的煤炭市場價格指數等因素影響。2021年上半年，本集團的平均煤炭銷售價格（為本集團不同發熱量煤炭產品的平均價格，下同）僅為每噸人民幣499元（不含稅）。受市場行情的影響，

2021年第4季度，本集團平均煤炭銷售價格達到每噸人民幣742元（不含稅），較2021年上半

年的平均煤炭銷售價格增長48.7%；2021年全年本集團平均煤炭銷售價格達到每噸人民幣

588元（不含稅），同比增長43.4%。本集團對內部和外部客戶實施相同的定價政策，導致供

應給國家能源集團的煤炭銷售價格持續走高。

註：稅率為13%，下同。

–5–董事會函件

(b) 煤炭價格的飆升導致中國出現了自2011年以來最嚴重的能源短缺。中國部分省區用電限制對人民的生活造成了嚴重的影響。2021年10月8日，國務院發佈了應對電力短缺問題的六項部署，其中包括「優先考慮民生，保障群眾生活和冬季取暖用能，特別要確保東北地區冬季用煤用電」。作為世界上最大的火力發電公司，國家能源集團火力發電裝機容量約佔全國的16%，同時堅決執行符合國務院六項部署和中央「六穩」、「六保」經濟政策的要求，全力保障煤電供應，增加生產和供應。因此，本集團對國家能源集團的煤炭供應量比簽訂新煤炭互供協議時的預期大幅增加，僅2021年下半年對國家能源集團的實際供應就比預計增加了約1000萬噸。本公司預期本集團成員單位於2021年向國家能源集團供應煤炭的交易金額將達到約人民幣77900百萬元，儘管已謹慎考慮到煤炭價格波動及緩衝的因素，但最終交易金額仍增加至人民幣96776百萬元。

(c) 在宏觀環境的影響下，本集團為履行上市公司的社會責任和配合國家保障供應的要求，面臨着2021年年度上限的約束與煤炭供應量及價格飆升之間的衝突帶來的挑戰。然而，本公司認為，本集團嚴格執行兩地上市監管規則和新煤炭互供協議的定價原則與確保本公司中小股東的利益不受損害是一致的。本集團對內部和外部客戶實施相同的定價政策，供應給國家能源集團的煤炭銷售價格持續走高。在保證供應的同時，本公司取得了良好的財務回報，確保了本公司中小股東的利益不受損害。

除以上外，就修訂本集團根據新煤炭互供協議向國家能源集團供應煤炭的於2021年12月31日、

2022年12月31日及2023年12月31日止三個年度的年度上限，也考慮以下因素釐定：

(a) 本集團向國家能源集團供應煤炭於截至2021年12月31日的交易總額為人民幣96776百萬元。

(b) 2021年本集團煤炭銷量約4.82億噸，其中向國家能源集團銷售約1.67億噸。本集團2022年計劃煤炭銷量4.03億噸，按照2021年向國家能源集團煤炭銷量佔總銷量的比例（約35%）測算，預計2022年向國家能源集團銷售1.40億噸。考慮煤炭市場供給增加、國家引導促進煤–6–董事會函件

炭價格在合理區間運行等因素，預計2022年國內煤炭市場價格較2021年第4季度將有所回落，但仍會延續2021年下半年的平均水平。2022年1-3月，本集團平均煤炭銷售價格為每噸人民幣624元（不含稅），同比增長31.4%。以2021年下半年本集團平均煤炭銷售價格每噸約人民幣677元（不含稅）作為2022年全年對國家能源集團的噸煤銷售預計價格，預計2022年交易總額約為人民幣94600百萬元，預留5%的緩衝，建議上限為人民幣99000百萬元。

新產品和服務互供協議的主要條款日期

2021年8月27日

訂約方本公司與國家能源集團公司交易內容

根據新產品和服務互供協議：

(a) 本集團向國家能源集團提供的產品和服務包括：

(i) 生產類：電力交易及其他相關或類似服務。

(ii) 供應類：化工品、生產設備及零配件、辦公用品及其他相關或類似產品及服務。

(iii) 輔助生產類：鐵路運輸服務、軟硬件銷售及相關技術服務、信息技術服務、後勤服

務、培訓及其他相關或類似產品及服務。

–7–董事會函件(iv) 行政管理類：為國家能源集團公司總部機關提供各項日常行政管理服務（財務管理及服務除外）。

(b) 國家能源集團向本集團提供的產品和服務包括：

(i) 生產類：電力交易及其他相關或類似服務。

(ii) 供應類：成品油及其他相關或類似產品及服務。

(iii) 輔助生產類：工程建設、後勤服務、培訓、招投標代理服務、技術諮詢及其他相關或類似服務。

(iv) 行政管理類：基本養老保險管理服務、員工人事檔案管理服務。

年期及終止

新產品和服務互供協議經2021年第一次臨時股東大會批准後生效，有效期自2021年1月1日起至

2023年12月31日止。

定價

新產品和服務互供協議項下的各項產品和服務的定價，須按以下總原則和順序確定：

(a) 政府定價及政府指導價：如在任何時候，政府定價適用於任何特定產品或服務，則該等產品或服務將按適用的政府定價提供。政府有指導性收費標準的，在政府指導價的範圍內協定定價。

(b) 招投標定價：倘若法律、法規規定必須適用招投標程序，按照招投標程序最終確定的價格定價。

–8–董事會函件

(c) 市場價格：將按正常商業條款並基於下列方式釐定：獨立第三方按正常商業條款在其日常業務運作過程中提供相同或類似產品或服務的價格。管理層在確定本協議項下任何一項產品或服務交易定價是否為市場價格時，至少應參考兩項與獨立第三方進行的同期可比交易。本集團應通過行業網站等各種行業信息獨立提供方進行市場價格調查，並參加領先行業協會組織的活動。

(d) 協議價格：按合理成本加合理利潤確定。管理層在確定本協議項下相關產品或服務的合理利潤時，至少應參考兩項與獨立第三方進行的同期可比交易。本集團應通過行業網站等各種行業信息獨立提供方進行市場價格調查，並參加領先行業協會組織的活動。

在上述基礎上，就特定種類的產品或服務，下列定價政策被採納：

(a) 鐵路運輸服務：執行國家發改委及其他相關政府主管部門批准的價格。

(b) 工程建設：法律法規規定必須招標的，執行招標標定價；法律法規規定無需招標的，執行市場價格。

(d) 電力交易：有政府指導價的，執行政府指導價；集中競價交易執行市場統一出清價；自主協商交易參考近期市場可比交易成交價格。

(e) 軟硬件設備及相關服務：執行市場價格（含招標標定價）。

(f) 化工品：執行市場價格。

(g) 生產設備及零配件、辦公用品：執行市場價格。

(h) 招投標代理服務：按照國家發改委的相關規定收取。

(i) 技術諮詢服務：執行協議價格，利潤率10%左右。

–9–董事會函件

(j) 信息技術服務：根據國家和行業有關工程造價的相關規定、計價辦法和取費標準，參考信息化行業市場慣例、事實標準和市場價格，並結合公司信息化建設的實際情況，通過具有造價審核資質的專業機構審核確定預算，雙方在預算內商定服務價格。

(k) 後勤服務、培訓服務：執行協議價格（即成本加5%左右利潤）。

(l) 基本養老保險管理服務、員工人事檔案管理服務：執行協議價格（即成本加5%左右利潤）。

(m) 為國家能源集團公司總部機關提供各項日常行政管理服務（財務管理及服務除外）：執行協

議價格（即成本加5%左右利潤）。

如因國家法律法規、政策以及市場等發生變化，導致本集團與國家能源集團互供產品或者服務的價格無法適用本協議約定的定價原則的，雙方可以根據前述變化調整相應產品或者服務的定價原則。

建議修訂本集團向國家能源集團提供產品和服務的年度上限

截至2021年12月31日、2022年12月31日及2023年12月31日止三個年度的現有本集團向國家能源集團提供產品和服務的年度上限及本公司建議修訂的年度上限載列如下。本公司同時在此載列該年度上限類別截至2021年12月31日止年度的歷史交易數據。

本集團向國家能源集團提供產品和服務截至2021年截至2022年截至2023年

12月31日止年度12月31日止年度12月31日止年度

交易總額建議修訂建議修訂

現有上限（經審計）現有上限上限現有上限上限（人民幣（人民幣（人民幣（人民幣（人民幣（人民幣百萬元）百萬元）百萬元）百萬元）百萬元）百萬元）

130001050216000390001600039000

–10–董事會函件就修訂本集團根據新產品和服務互供協議向國家能源集團提供產品和服務的於2022年12月31日及

2023年12月31日止兩個年度的年度上限，考慮以下因素釐定：

(a) 2021年本集團向國家能源集團提供產品和服務的收入約人民幣10502百萬元。預計2022年增加向國家能源集團提供運輸量8000萬噸，增加運輸服務收入（含鐵路運費、港口裝卸費、航運費等）約人民幣16000百萬元。同時，本集團部分電廠預計2022年新增通過國家能源集團所屬區域售電公司銷售電力。本集團2021年發電量1664.5億千瓦時，2022年計劃發電量1805億千瓦時，同比增加約8.4%。2021年本集團售電收入約人民幣54300百萬元。售電收入按與發電量同比例增長測算，預計2022年本集團售電收入約人民幣58900百萬元。

按2022年10%的售電收入通過國家能源集團所屬區域售電公司銷售，增加關連交易收入約人民幣5900百萬元。另外，預計2022年較2021年增加信息化服務收入約人民幣820百萬元，礦務工程服務收入約人民幣530百萬元，柴油、潤滑油等物資銷售收入約人民幣510百萬元，化工品、副產品及培訓等收入約人民幣840百萬元。因此，預計2022年產品和服務互供收入約人民幣35100百萬元，預留10%的緩衝，預計上限為人民幣38610百萬元，建議修訂本集團向國家能源集團供應產品和提供服務的年度上限為人民幣39000百萬元。

(b) 預計2023年度本集團向國家能源集團提供產品和服務的收入較2022年保持穩定，建議2023年年度上限與2022年保持一致，修訂為人民幣39000百萬元。

–11–董事會函件本公司為確保未來合規而採取之措施

董事認為是次未能適時重新遵守上市規則第14A.54(1)條之規定一事實屬無心之失及令人遺憾，但其為不可抗力事件。為避免將來發生任何類似事件，本公司已採取必要及額外措施以加強本公司及其附屬公司之申報及文件記錄機制，包括：

(a) 經考慮本集團之發展及市場狀況後，關聯交易小組頻繁監視及每週更新煤炭價格走勢，根據煤炭價格監測結果，更加準確研判市場預期，於任何對年度上限之調整變得可以預見時，適時作出公告並由董事會發起尋求獨立股東事前批准；

(b) 對持續關連交易之總交易量進行更頻密的審閱及增派業務部門和重點附屬單位高管到關聯

交易小組每月匯報有關持續關連交易之預測交易量，在市場變動較大的期間頻率增加至每兩週，以避免超出持續關連交易之獲批年度上限；

(d) 關聯交易小組每月提供交易數據予本公司管理層及審計與風險委員會成員審閱，藉以加強監督本集團之持續關連交易。

(e) 本公司將聘用外部法律顧問對董事、高級管理人員和相關員工進行不少於15個小時的有關

關連交易的額外培訓，以提高他們對香港上市規則的熟悉程度，並且舉辦頻繁的培訓及定期派發合規指引及文件藉以提醒及更新彼等對香港上市規則規定的知識及理解，以及遵守與本集團持續關連交易有關的內部控制程序的認識，確保本公司將繼續及時遵守香港上市規則；

–12–董事會函件

(f) 在計劃和審查未來交易時，公司將在適當的時候及時諮詢法律顧問等專業顧問；

本公司承諾，如因任何原因需要調整新煤炭互供協議或其他持續關連交易協議的年度上限，將提前做出安排，並嚴格遵守上市規則的相關規定，避免今後發生類似事件。

香港上市規則涵義

國家能源集團公司持有本公司69.52%股份，是本公司的控股股東，因此為香港上市規則所界定的本公司關連人士。因此，根據香港上市規則第14A章，新煤炭互供協議、新產品和服務互供協議及其項下擬進行的交易構成本公司的持續關連交易。

就建議修訂年度上限而言，由於適用百分比率（按香港上市規則第14.07條計算）有一項或以上超過

5%，因此建議修訂年度上限須遵守香港上市規則第14A章的申報、公告及獨立股東批准的規定。

一般事項

董事認為，建議修訂年度上限乃屬公平合理，在本集團的日常業務中按一般商務條款或更佳條款進行，並且符合本公司及其股東的整體利益。

董事會已於2022年3月25日決議及批准建議修訂年度上限。在出席董事會會議的董事中，放棄表決權的董事由於受聘於國家能源集團公司而被視為於本事宜中擁有重大權益，故就建議修訂年度上限的董事會決議案放棄投票。

建議委任執行董事

根據本公司的公司章程、中華人民共和國公司法及適用法律法規，董事會建議委任呂志韌先生為本公司第五屆董事會執行董事。上述建議委任執行董事須待本公司股東於股東大會上以普通決議案的方式批准。

–13–董事會函件呂志韌先生簡歷呂志韌，男，1964年11月出生，57歲，中國國籍，高級工程師，中共黨員。呂先生擁有豐富的企業管理經驗，他於1987年畢業於北京聯合大學經濟管理學院國民經濟管理專業，2005年取得上海財經大學EMBA專業工商管理碩士學位。

呂先生自2021年12月起任本公司總經理，自2021年11月起任本公司黨委副書記。呂先生自2018年9月至2021年12月任國電電力發展股份有限公司黨委書記、副總經理，自2020年2月至2021年

12月任國電電力發展股份有限公司董事。自2019年2月至2021年12月任北京國電電力有限公司董

事、黨委書記、副總經理。自2017年3月至2018年9月任本公司副總裁。自2009年11月至2017年3月任原神華集團有限責任公司、本公司戰略規劃部總經理。自2004年11月至2009年11月任本公司戰略規劃部總經理。

此前，呂先生曾任原神華集團有限責任公司計劃部綜合處副處長，計劃部年度計劃處副處長、處長，計劃部副經理等職務。

除上文所披露外，呂先生在過去三年並無出任其他任何上市公司之董事職位。

除上文所披露外，呂先生與本公司任何董事、高級管理人員或主要或控股股東概無關係。於本通函日期，呂先生並無擁有根據證券及期貨條例第XV部所述含義之本公司股份之任何權益。

待呂先生的委任獲本公司股東批准後，呂先生將與本公司簽訂服務合約，任期自委任日期起至本

公司第五屆董事會任期屆滿止。根據本公司的公司章程，呂先生的委任由本公司股東大會選舉產生，並可於本公司股東大會上重選連任。

呂先生擔任執行董事的年度酬金不在服務合約中固定，將根據本公司的公司章程，經考慮董事會薪酬與考核委員會按其職權範圍提供的推薦建議，並計及（其中包括）其職務及職責後，由股東於本公司股東大會上釐定。

–14–董事會函件

除上文所披露外，概無任何其他資料須根據香港證券上市規則第13.51(2)條予以披露，而本公司亦不知悉任何其他事宜須予知會本公司股東。

建議委任監事

根據本公司的公司章程、中華人民共和國公司法及適用法律法規，本公司監事會（「監事會」）建議委任唐超雄先生為本公司第五屆監事會股東代表監事。

上述建議委任監事須待本公司股東於股東大會上以普通決議案的方式批准。

唐超雄先生簡歷唐超雄，男，1968年2月出生，54歲，中國國籍，高級會計師，中共黨員。唐先生擁有豐富的財務管理經驗，他於1991年畢業于長沙水利電力師範學院財務與會計專業。

唐先生自2021年4月起任國家能源集團公司資本運營部主任。自2016年11月至2021年4月任國電科技環保集團股份有限公司總會計師、副總經理、黨委委員。自2015年9月至2016年11月任國電科技環保集團股份有限公司董事、副總經理、總會計師、黨組成員。自2010年5月至2015年9月任原國電資本控股有限公司副總經理、黨組成員。自2006年12月至2010年5月任原國電財務有限公司副總經理、黨組成員。

此前，唐先生曾任國家電力公司財務與產權管理部會計處副處長、稽核處副處長，原中國國電集團有限公司財務產權部財會處處長等職務。

除上文所披露外，唐先生在過去三年並無出任任何上市公司之董事職位。

除上文所披露外，唐先生與本公司任何董事、高級管理人員或主要或控股股東概無關係。於本通函日期，唐先生並無擁有根據據證券及期貨條例第XV部所述含義之本公司股份之任何權益。

–15–董事會函件

待唐先生的委任獲本公司股東批准後，唐先生將與本公司簽訂服務合約，任期自委任通過之日起

至第五屆監事會任期屆滿之日（2023年5月28日）止。根據本公司的公司章程，唐先生的委任由本

公司股東大會選舉產生，並可於本公司股東大會上重選連任。

唐先生的年度酬金不在服務合約中固定，將根據本公司的公司章程，經考慮董事會薪酬與考核委員會按其職權範圍提供的推薦建議，並計及（其中包括）其職務及職責後，由股東於本公司股東大會上釐定。

除上文所披露外，概無任何其他資料須根據香港證券上市規則第13.51(2)條予以披露，而本公司亦不知悉任何其他事宜須予知會本公司股東。

建議回購H股的一般授權

公司法（本公司須受其規限並已將之納入公司章程）規定，於中國註冊成立的股份有限公司不可回購其股份，除非回購之目的為(a)為減少公司資本而註銷股份；(b)與持有本公司股票的其他公司合併；(c)將股份用於員工持股計劃或者股權激勵；(d)股東因對股東大會作出的公司合併、分立

決議持異議，要求公司收購其股份的；(e)將股份用於轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券；

(f)公司為維護公司價值及股東權益所必需。

中國法例及法規及香港上市規則容許一間中國股份有限公司之股東，向公司之董事授予一般授權回購該等於香港聯交所上市之H股股份。該項授權須以於股東大會上獲其股東通過之特別決議案形式作出，及以於各自舉行之類別股東會上獲內資股及境外上市外資股持有人通過之特別決議案形式作出。

由於H股乃於香港聯交所以港元買賣，而本公司於進行任何H股回購時所支付之價格將會以港元支付，故本公司回購H股將須待國家外滙管理局北京外匯管理部批准後方可進行。

–16–董事會函件

根據本公司公司章程適用於削減股本之規定，本公司須於通過削減本公司註冊資本之決議案後十日內知會其債權人該決議案已通過，並於通過決議案三十日內在報章公告。債權人自接到本公司書面通知之日起三十日內，或如未接到通知書，則自報章公告之日後四十五日內，有權要求本公司清償債務或者提供相應的償債擔保。

據此，本公司尋求股東批准授出之一般授權以回購已發行的H股。董事將根據本文所述法律及監管規定召開股東周年大會、A股類別股東會及H股類別股東會。本公司擬於股東周年大會、A股類別股東會及H股類別股東會上提呈一項特別決議案，藉以授予董事會H股回購授權，有關詳情將載於股東周年大會通告及H股類別股東會通告。根據H股回購授權可能回購的H股，不可超過本公司就批准H股回購授權而提呈的決議案獲通過當日的已發行H股股數的10%。H股回購授權不得超過相關期間（「相關期間」）。相關期間為自股東大會、A股類別股東會及H股類別股東會以特別決議通過授權議案之日起至下列二者最早之日止：(a)2022年度股東周年大會結束時；或(b)股東

大會、A股類別股東會或H股類別股東會通過特別決議撤銷或更改本議案所述授權之日。

本通函附錄二為說明文件，當中載有關於H股回購授權的若干資料。

股東周年大會及類別股東會

股東周年大會將於2022年6月24日（星期五）上午九時三十分假座中華人民共和國北京市東城區安

德路16號神華大廈C座19層1906會議室召開及舉行，（其中包括）藉以：

(1)由獨立股東以普通決議案考慮及批准修訂本集團向國家能源集團供應煤炭的年度上限，及修訂本集團向國家能源集團提供產品和服務的年度上限；

(2)由股東以普通決議案考慮及批准建議委任執行董事；

–17–董事會函件

(3)由股東以普通決議案考慮及批准建議委任監事；

(4) 由股東以特別決議案考慮及批准H股回購授權。

A股類別股東會將於2022年6月24日（星期五）上午十時假座中華人民共和國北京市東城區安德路16

號神華大廈C座19層1906會議室召開及舉行，藉以讓A股股東以特別決議案方式考慮及批准H股回購授權。

H股類別股東會將於2022年6月24日（星期五）上午十時十五分假座中華人民共和國北京市東城區安

德路16號神華大廈C座19層1906會議室召開及舉行，藉以讓H股股東以特別決議案方式考慮及批准H股回購授權。

於股東周年大會、A股類別股東會及H股類別股東會上將以投票方式進行表決。

根據香港上市規則，國家能源集團公司及其聯繫人將就股東周年大會上提呈、考慮與投票的有關建議修訂年度上限的決議案放棄投票。於最後實際可行日期，國家能源集團公司及其聯繫人合共持有本公司13812709196股股份，約佔本公司已發行股份總數的69.52%。

除上述者外，於最後實際可行日期，就董事經作出一切合理查詢後深知、盡悉及確信，概無本公司之關連人士、股東及其各自的聯繫人（國家能源集團公司及其聯繫人除外）於股東周年大會及╱

或H股類別股東會上提呈、考慮及批准之其他決議案中擁有重大權益而須於股東周年大會及╱或

H股類別股東會上放棄投票。

本公司將根據香港上市規則在切實可行情況下盡快向H股股東寄發召開股東周年大會及H股類別

股東會通告，連同上述大會適用的回條及代表委任表格。

–18–董事會函件推薦建議

根據本通函所披露的相關資料，董事（包括全體獨立非執行董事）認為本通函所載建議修訂年度上限，建議委任執行董事，建議委任監事及H股回購授權屬公平及合理，並在本集團的日常業務中按一般商業條款或更佳條款訂立，亦符合本公司及其股東的整體利益。

董事會已議決及批准上述事項。在出席董事會會議的董事中，放棄表決權的董事由於受聘於國家能源集團公司而被視為於本交易中擁有重大權益，故已放棄就有關建議修訂年度上限的相關決議案投票。

因此，董事會建議全體股東、A股股東及H股股東投票贊成擬於股東周年大會、A股類別股東會及H股類別股東會上提呈的相關決議案。

新百利已獲委任為獨立財務顧問，就上述建議修訂年度上限的決議案向獨立董事委員會及獨立股東提出建議。

經考慮獨立財務顧問提供的意見及彼等達致意見時所考慮的主要因素及理由，獨立董事委員會認為，本通函所載建議修訂年度上限乃屬公平及合理，並在本集團的日常業務中按一般商業條款或更佳條款訂立，亦符合本公司及其股東的整體利益。因此，獨立董事委員會建議股東投票贊成及批准擬於股東大會上提呈的上述建議修訂年度上限的決議案。

閣下亦須留意載於本通函第20頁的獨立董事委員會函件、載於第22頁至第35頁的獨立財務顧問函件及附錄所載其他資料。

此致列位股東台照承董事會命董事會秘書黃清謹啟

–19–獨立董事委員會函件

2022年5月20日

敬啟者：

持續關連交易超逾年度上限及建議修訂本集團向國家能源集團供應煤炭的年度上限建議修訂本集團向國家能源集團提供產品和服務的年度上限

吾等獲委任組成獨立董事委員會，以考慮及據吾等意見向獨立股東提供建議：建議修訂新煤炭互供協議下本集團向國家能源集團供應煤炭的年度上限及建議修訂新產品和服務互供協議下本集團

向國家能源集團提供產品和服務的年度上限是否屬公平合理、是否在本集團日常及一般業務過程

中按一般商務條款或更佳條款訂立、是否符合本公司及股東的整體利益及如何表決。

經考慮上文所述以及載於本通函第22至35頁由獨立財務顧問就此提供的建議，吾等認為建議修訂新煤炭互供協議下本集團向國家能源集團供應煤炭的年度上限及建議修訂新產品和服務互供協議

下本集團向國家能源集團提供產品和服務的年度上限屬公平合理、於本集團日常及一般業務過程中按一般商務條款或更佳條款訂立及符合本公司及股東的整體利益。

–20–獨立董事委員會函件因此，吾等建議獨立股東投票贊成及批准擬於股東周年大會考慮及表決的有關本通函所載建議修訂年度上限的決議案。

此致列位獨立股東台照代表獨立董事委員會獨立非執行董事獨立非執行董事獨立非執行董事袁國強博士白重恩博士陳漢文博士謹啟

–21–獨立財務顧問函件以下為新百利融資有限公司就主要持續關連交易項向獨立董事委員會及獨立股東發出的意見函件全文，以供載入本通函。

新百利融資有限公司香港皇后大道中29號華人行

20樓

敬啟者：

持續關連交易緒言

吾等獲委任就貴公司有關(i)貴集團根據新煤炭互供協議向國家能源集團提供煤炭；及(ii)貴集團根據新產品和服務互供協議向國家能源集團供應產品及服務修訂之年度上限（統稱為「該等交易」），向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。有關上述交易的詳情載於貴公司日期為2022年5月20日致其股東的通函（「通函」，本函件為其中一部分）中的董事會函件。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與通函所界定者具相同涵義。

於最後實際可行日期，國家能源集團公司是貴公司的控股股東，持有貴公司約69.52%股份。因此，根據上市規則，國家能源集團公司為貴公司之關連人士，新煤炭互供協議與新產品和服務互供協議及其項下進行的交易構成香港上市規則14A章下貴公司的持續關連交易。

由於與國家能源集團公司的新煤炭互供協議與新產品和服務互供協議下擬進行之交易的建議修訂

之年度上限金額（根據香港上市規則第14.07條的最高適用百分比率計算）超過5%，故該等交易須遵守香港上市規則14A章中有關申報、年度審核、公告及獨立股東批准之規定。

–22–獨立財務顧問函件

獨立董事委員會已成立，成員包括全體獨立非執行董事，即袁國強博士、白重恩博士及陳漢文博士，就該等交易向獨立股東提出推薦意見。新百利融資有限公司已獲委任為獨立財務顧問，就該等交易向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。

吾等與貴公司、國家能源集團公司或彼等各自的核心關連人士或聯繫人並無聯繫或關連，因此，吾等被視為合資格就該等交易提供獨立意見。除就此委任而應向吾等支付的一般專業費用外，吾等並無任何安排而據此收取貴公司、國家能源集團公司或彼等各自的核心關連人士或聯繫人的任何費用或利益。

於達致吾等之意見及推薦時，吾等已審閱有關貴公司之資料，包括但不限於與國家能源集團公司訂立的新煤炭互供協議及新產品和服務互供協議，貴公司截至2020年12月31日止年度（「2020財年」）之年度報告（「2020年年報」）及截至2021年12月31日止年度（「2021財年」）之年度報告（「2021年年報」），貴公司截至2021年6月30日止6个月（「2021年上半年」）之中期報告（「2021年中報」）以及其他通函內包含的資訊。

此外，吾等依賴貴公司董事及管理層（統稱為「管理層」）提供之資料及事實以及表達之意見，並假設有關資料、事實及意見於作出時在各重大方面均屬真實、準確及完整，且直至年度股東大會及H股類別股東大會當日仍然如此。吾等亦已徵求並獲得貴集團確認，彼等提供之資料並無遺漏重大事實，且彼等向吾等表達之意見在任何重大方面均無誤導成分。吾等認為吾等已獲得足夠資料以達致吾等於本函件作出之意見及推薦意見，且並無理由相信任何重大資料被遺漏或隱瞞，或懷疑吾等所獲提供資料之真實性或準確性。然而，吾等並未對貴集團、國家能源集團之業務及事務狀況進行任何獨立調查，亦未獨立核實獲提供之資料。

–23–獨立財務顧問函件主要考慮因素及理由

吾等在就該等交易達致意見及建議時，主要考慮以下因素及理由：

1.有關訂約方的資料

貴集團

貴集團是世界領先的以煤炭為基礎的一體化能源公司。貴集團的主營業務是煤炭、電力的生產與銷售，鐵路、港口和船隊運輸，及煤製烯烴等煤炭相關化學加工業務等。

誠如2021年年報所披露，於2021財年，貴集團收入約為人民幣335216百萬元，較2020財年約人民幣233263百萬元，同比增長43.7%。收入增長的主要原因是：(i)煤炭市場需求旺盛，煤炭價格上漲，貴集團煤炭銷售量和平均銷售價格分別同比增長約8.0%和43.4%；(ii)國內用電需求增長，貴集團積極發揮一體化運營優勢保障電廠燃煤供應，以及2021財年以來多台新機組陸續投產，貴集團售電量同比增長約22.3%；(iii)貴集團整合航運資源，提升航運業務的規模化和集約化，確保能源保供有力有效，航運貨運量同比增長約7.3%，同時海運價格上漲；及(iv)受國際油價等因素影響，聚乙烯和聚丙烯銷售價格同比分別上漲約

21.7%和13.9%。

於2021財年，貴集團的經營利潤約為人民幣80008百萬元，較2020財年約人民幣57977百萬元，同比增長約38.0%。貴集團合併抵銷前煤炭分部、航運分部及煤化工分部的經營利潤增速最為明顯，分別較上年同期增長約98.2%，368.9%及178.8%。其中煤炭分部的經營利潤達到約人民幣59125百萬元，經營利潤率約為20.2%，煤炭分部經營獲利率上升的淨效應來自(i)煤炭銷售量和平均銷售價格增長；及(ii)自產煤銷售量及單位生產成本增長與外購煤銷售量及單位採購成本增長所致。

–24–獨立財務顧問函件

於2021財年，貴集團歸屬於本公司所有者的本年利潤約為人民幣51607百萬元，較2020財年約人民幣35849百萬元，同比增長約44.0%。

誠如2020年年報所披露，於2020財年，貴集團收入約為人民幣233263百萬元，較截至2019年12月31日止年度（「2019財年」）約人民幣241871百萬元，同比減少約3.6%。收入減少的主要原因是：(i)貴集團平均煤炭銷售價格同比下降約3.8%，導致煤炭銷售收入同比下降；

及(ii)財務報表合併範圍變化，以及售電量、售電均價同比下降導致售電收入同比下降。

於2020財年，貴集團經營利潤較上年同期減少約9.8%至約人民幣57977百萬元。於2020財年，貴集團歸屬於本公司所有者的本年利潤約為人民幣35849百萬元，較2019年約人民幣

41707百萬元，同比減少約14%。

國家能源集團公司

於最後實際可行日期，國家能源集團公司為貴公司的控股股東，持有貴公司約69.52%股份。國家能源集團公司及其附屬公司擁有煤炭、火電、新能源、水電、運輸、化工、科技環保、金融等8個產業板塊，主要從事煤炭液化、以煤炭為基礎的化學加工業務、煤炭生產、發電業務以及投資及融資活動。國家能源集團公司的最終實益擁有人為國務院國有資產監督管理委員會。

2.背景及交易理據

為考量該等交易的公平性及合理性，吾等已審閱新煤炭互供協議及新產品和服務互供協議（統稱為「協議」）的理據。吾等從管理層獲悉貴集團與國家能源集團公司之間的上述相互安排由來已久，早在2005年貴集團在香港上市前就已簽訂。關於貴公司於2021年9月17日就簽訂協議而發出的通函（「2021年通函」），吾等注意到有關協議對促進貴集團及國家能源集團業務增長及發展至關重要。

–25–獨立財務顧問函件

誠如2021年通函所載，依據新煤炭互供協議，貴集團持續向國家能源集團公司擁有的多家電廠、煤製油、煤化工附屬公司出售各類不同熱值的煤炭，並就此按一般商業條款收取代價。在新煤炭互供協議下，國家能源集團亦持續向貴集團提供各類不同熱值的煤炭，以供配煤及轉售。貴集團及國家能源集團互相供應是有益的，考慮到煤礦距離電廠、煤製油或煤化工工廠的距離，有時購買臨近另一方所屬的煤礦所生產的煤炭更為便利。上述商業關係能確保貴集團及國家能源集團獲得可靠的煤炭供應。

有關該協定的其他資料，請參閱通函中董事會函件「新煤炭互供協定主要條款」及「新產品和服務互供協定主要條款」兩節。

通過新產品和服務互供協議，國家能源集團繼續按公平基準向貴集團購買╱出售若干生產物資及輔助服務。這樣的互惠合作能確保貴集團及國家能源集團獲得有良好信譽和熟悉對方業務的物資和服務供應商，有利於雙方業務持續經營。

尤為重要的是，貴集團在各項交易下向國家能源集團供應煤炭、其他產品和服務，為貴集團的收入做出了貢獻。於2020財年及2021財年，(i)貴集團向國家能源集團銷售煤炭所產生的收入分別佔當年貴集團收入自同類交易收入的約33.5%及38.8%；(ii)貴集團向國家能源

集團提供的產品所產生的收入分別佔當年同類交易收入的約16.1%及11.8%；及(iii)貴集團

向國家能源集團提供的服務所產生的收入分別佔當年同類交易收入的約9.4%及13.4%。

誠如通函中董事會函件所載，貴公司始終根據協議監控各項交易，並注意到貴集團向國家能源集團供應煤炭的交易金額於2021年超過年度上限。貴公司亦注意到，貴集團在截至

2022年12月31日止年度（「2022財年」）及2023年12月31日止年度（「2023財年」）年向國家能源集

團供應煤炭，以及貴集團在2022財年及2023財年向國家能源集團供應產品及提供服務的現有年度上限，將不足以滿足貴集團的需求。

–26–獨立財務顧問函件

鑒於：

(i) 貴集團與國家能源集團長期建立的合作關係；

(ii) 如上文所述，協議對於維持貴集團與國家能源集團共同的業務穩定及確保營運效率至關重要，而貴集團根據該協議向國家能源集團供應煤炭及、其他產品及服務，對貴集團收入產生正面貢獻；及

(iii) 2021財年新煤炭互供協議規定的年度上限已經被超越這一事實。

因此，吾等認同董事的意見，認為完成該等交易，即修改該等協議的年度上限，屬公平合理。

3.新煤炭互供協議超逾年度上限及建議修訂貴集團向國家能源集團供應煤炭的年度上限

如上文「背景及交易理據」一節所述，貴集團於2021財年根據新煤炭互供協議向國家能源集團供應煤炭的實際交易金額已超越2021年通函所載相關年度上限。根據2021財年的實際交易金額，貴公司認為，2022財年和2023財年新煤炭互供協議項下貴集團向國家能源集團供應煤炭的年度上限亦不足。

下表列出了歷史交易金額，基於2021年通函的現有年度上限，以及建議的年度上限修訂：

貴集團向國家能源集團供應煤炭截至2021年12月31日止年度截至2022年12月31日止年度截至2023年12月31日止年度建議修訂的建議修訂的建議修訂的年度上限交易金額年度上限年度上限年度上限年度上限年度上限（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）

86000967769900086000990008600099000

–27–獨立財務顧問函件

誠如通函中董事會函件所載，貴集團於2021財年向國家能源集團供應煤炭的交易金額超過年度上限，原因總結如下：

a) 由於COVID-19後工業復甦、極端天氣、冬季煤炭需求年度急劇上升，導致2021年下半年煤炭銷售價格的大幅上漲。特別是2021年第四季度，貴集團煤炭平均銷售價格為每噸人民幣742元（不含稅），較2021年上半年增長48.7%，導致供應客戶的煤炭銷售價格持續走高，其中亦包括國家能源集團；及b) 煤炭價格的飆升導致中國出現了自2011年以來最嚴重的能源短缺。國家能源集團公司執行符合國務院六項規定和中央「六穩」、「六保」經濟政策的要求，全力保障煤電供應，增加生產和供應。因此，貴集團對國家能源集團的煤炭供應量比簽訂新煤炭互供協議時的預期大幅增加，2021年下半年對國家能源集團的實際供應比預計增加了約1000萬噸。貴公司預期貴集團於2021年向國家能源集團供應煤炭的交易金額將達到約人民幣77900百萬元，儘管已謹慎考慮到煤炭價格波動及緩衝值的因素，但最終交易金額仍增加至約人民幣96776百萬元。

吾等已與管理層討論並獲悉，鑒於上文所討論的銷量及售價上升，而銷量及售價是估計根據新煤炭互供協議有關向國家能源集團供應煤炭預期年度上限的關鍵參數。貴公司已決定同時修訂根據新煤炭互供協議向國家能源集團供應煤炭的2022財年及2023財年建議年度上限（「煤炭供應年度上限修訂」）。

正如通函中董事會函件中所披露，在確定煤炭供應年度上限修訂時考慮了以下因素：

a) 於2021財年，貴集團向國家能源集團供應煤炭的交易總額為人民幣人民幣96776百萬元，約佔2021年建議修訂年度上限的97.8%；

–28–獨立財務顧問函件

b) 於2021財年，貴集團煤炭銷量約4.82億噸，其中約1.67億噸售予國家能源集團，銷量占比約35%。如2021年年報披露，貴集團預計2022年煤炭總銷量為4.03億噸。按2021年向國家能源集團銷售煤炭的實際銷量占比（約35%）計算，預計2022財年向國家能源集團供應煤炭1.4億噸。考慮煤炭市場供給增加、國家引導促進煤炭價格在合理區間運行等因素，預計2022年國內煤炭市場價格較2021年第4季度將有所回落，但仍會延續2021年下半年的平均水準。2022年1至3月，貴集團平均煤炭銷售價格為每噸人民幣624元（不含稅），同比增長31.4%。使用貴集團2021財年下半年平均銷售價格約每噸人民幣677元（不含稅）作為2022年全年向國家能源集團供應煤炭的平均每噸預計售價，預計2022年交易總額約人民幣94600百萬元。預留5%的緩衝值，建議將年度上限修改為人民幣99000百萬元；

c) 預計2023財年貴集團向國家能源集團供應煤炭的交易金額與2022財年相比將保持穩定，因此2023財年的年度上限與2022財年持平。

吾等已與管理層討論並註意到貴公司已提議追溯修訂2021財年的年度上限為人民幣99000百萬元。吾等瞭解該修改後的年度上限是參考實際交易金額人民幣96776百萬元而確定的。

吾等注意到2022財年的煤炭供應年度上限修訂為人民幣99000百萬元，較2021財年的實際交易金額約人民幣96776百萬元增加約2.3%。為確定2022財年的煤炭供應年度上限修訂的公平性和合理性，吾等審查了以下因素：

(i) 煤炭銷量

吾等審閱了2021年年報，該報告稱貴集團2022財年的煤炭銷售量業務目標約為4.03億噸。吾等已與管理層討論並瞭解該數字是基於貴集團內部預測。

–29–獨立財務顧問函件

(ii) 向國家能源集團的銷量占比

吾等注意到貴公司在計算2022財年煤炭供應年度上限修訂時使用35%的銷量占比作為基準。吾等注意到此基準來自2021財年錄得的實際比例。吾等亦已審閱2020年年報及2021年中報，並註意到向國家能源集團銷售煤炭的銷量占比在2020財年和2021年上半年分別約為29.8%及33.0%。因此，吾等認為使用35%的銷量占比來估計煤炭供應年度上限修訂是公平的。

(iii) 平均銷售價格

吾等已與管理層討論並瞭解到，煤炭銷售價格於2021財年顯著上漲，且該漲幅在

2021財年下半年尤為顯著。吾等審閱了2021年年報和2021年中期報告，吾等注意到

平均煤炭銷售價格於2021財年上漲約43.4%至約每噸人民幣588元（不含稅），於2021財年上半年上漲約25.4%至約每噸人民幣499元（不含稅）。據吾等瞭解，貴公司在確定

2022財年煤炭供應修訂年度上限時採用了每噸人民幣677元（不含稅）的平均價格，該

平均價格來源於2021財年下半年煤炭的平均銷售價格。如通函中董事會函件所述，

2022年1至3月，貴集團平均煤炭銷售價格為每噸人民幣624元（不含稅）。

吾等還與管理層討論並瞭解到，環渤海動力煤指數（渤海指數）為從位於渤海灣的主要港口運輸的動力煤提供指示性價格，如董事會函件中所引述，由於它是中國最重要的動力煤指數之一，通函將其作為煤炭可能銷售價格的一個有意義的指標。因此，為進一步確定採納每噸人民幣677元（不含稅）的平均銷售價格估算2022財年煤炭供應

修訂年度上限的公平性和合理性，吾等還審查了自該等交易之公告日前六個月的渤海指數走勢並瞭解到渤海指數在審查期間平均值約為每噸人民幣745元（含稅）。吾等認為使用六個月的審查期是公平的，因為它對當前市場定價具指示性。吾等已向貴公司查詢瞭解到適用稅率約為13%，因此基於渤海指數在對應審查期間的平均價格約為每噸人民幣659元（不含稅）。

–30–獨立財務顧問函件

綜上所述，尤其考慮到煤炭銷售價格的波動情況，吾等認為煤炭供應年度上限修訂估算中假設的每噸人民幣677元（不含稅）之單價與市場行情一致，因此並非不合理。

(iv) 緩衝值

吾等注意到貴公司在估計2022財年煤炭供應年度上限修訂時應用了5%的緩衝值。鑒於上文披露的近期煤炭價格波動劇烈，吾等認為5%的緩衝值是審慎的。

基於上述所有因素，吾等認為2022財年煤炭供應年度上限修訂是公平合理的。

吾等進一步注意到，貴公司假設2023財年的預期煤炭供應年度上限修訂與2022財年煤炭供應年度上限修訂相同。如上所述，煤炭銷售量和煤炭銷售價格是估計煤炭供應修訂年度上限時的兩個關鍵參數。根據2019財年之年度報告（「2019年年報」）2020年年報和2021年年報的披露，吾等注意到過去三個財政年度煤炭銷量的年度增長率範圍在約-3.0%與+8%之间。

加上上文提到的近期煤炭銷售價格的波動，吾等認為2023財年煤炭供應年度上限不考慮增長率是審慎的。

4.由貴集團向國家能源集團提供產品和服務的建議年度上限

如通函中董事會函件所述，鑒於貴集團於2021財年向國家能源集團供應產品及提供服務的實際交易金額，貴公司認為2022財年及2023財年的年度上限不足以滿足國家能源集團未來的預期需求。

下表載列出了歷史交易金額，基於2021年通函的年度上限，以及2022財年和2023財年的擬議修訂年度上限：

貴集團於向國家能源集團供應產品及提供服務截至2021年12月31日止年度截至2022年12月31日止年度截至2023年12月31日止年度建議修訂的建議修訂的年度上限交易金額年度上限年度上限年度上限年度上限（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）

130001050216000390001600039000

–31–獨立財務顧問函件如通函中董事會函件披露，確定2022財年和2023財年擬議修訂年度上限（產品和服務年度上限修訂）時，基於以下因素：

a) 於2021財年，貴集團向國家能源集團供應產品及提供服務的交易金額為人民幣10502百萬元。預計在2022財年，國家能源集團將額外需要8000萬噸運輸服務，運輸服務收入（包括鐵路運費、港口裝卸費、航運費等）將增加約人民幣16000百萬元。同時，於2022財年，貴集團預計部分電廠通過國家能源集團的區域電力銷售公司增加電力銷售。於2021財年，貴集團發電量為1664.5億千瓦時，預計於2022財年發電量將達

1805億千瓦時，同比增加約8%。於2021財年，貴集團的售電收入約為人民幣54300百萬元。售電收入與發電量成比例增長，因此2022財年貴集團的售電收入預計為人民幣58900百萬元。若2022財年的電力銷售收入中10%透過國家能源集團的電力銷售公司銷售，貴集團取得關連交易收入增加約人民幣5900百萬元。此外，預計2022財年信息化服務收入將同比增長約人民幣820百萬元，礦務工程服務收入同比增長約人民幣530百萬元，柴油和潤滑油等物資銷售額同比增長約人民幣510百萬元，化工品、副產品和培訓收入將同比增長約人民幣840百萬元。因此，於2022財年，貴集團向國家能源集團供應產品及提供服務的交易金額預計約為人民幣35100百萬元。預留

10%的緩衝值，預計上限為人民幣38610百萬元，建議將貴集團向國家能源集團供應

的產品及提供服務的年度上限修訂為人民幣39000百萬元；

b) 預計2023財年貴集團向國家能源集團供應產品及提供服務的交易金額較2022財年保持穩定，因此建議2023財年的年度上限與2022財年持平。

吾等亦與管理層討論並瞭解到在確定產品和服務年度上限修訂時，貴公司考慮到於2021財年，貴集團向國家能源集團供應產品及提供服務的交易總額為人民幣人民幣10502百萬元，約佔2021財年年度上限的80.8%的事實。基於以下因素，吾等認為2022財年產品和服務年度上限修訂是公平合理的：

–32–獨立財務顧問函件

(i) 運輸需求

吾等注意到，導致產品和服務年度上限修訂的關鍵因素之一是由於預期將向國家能源集團提供額外的運輸服務。吾等已經從貴公司討論並瞭解到此類需求主要基於國家能源集團的業務發展趨勢，以及貴集團在鐵路運輸方面的優勢和雙方形成的長期穩定合作關係。

(ii) 預計售電收入增加

吾等審閱了2021年年報，其中載明貴集團2022財年發電業務目標為1805億千瓦時。

吾等已與管理層討論並瞭解到該數字是基於貴集團的內部預測。

吾等自管理層瞭解到，售電收入通常按與發電量相同的增長比例來增長。在這方面，吾等審閱了2019年年報、2020年年報和2021年年報中發電量增長和電力分部收入增長，並註意到該分部報告的收入變動與各報告期內發電量的功率（千瓦時）變化總體一致。因此，鑒於2022財年發電量的預期增長，貴集團對售電的預期收入估計也並非不合理。

(iii) 對國家能源集团的銷售占比

吾等注意到貴公司假設10%的售電收入來自國家能源集團。吾等与貴司討論并瞭解到，向包括國家能源集團在內的客戶的電力銷售主要被視為產品銷售，而較小部分的銷售以服務形式進行。因此，吾等已經審查並注意到根據2020年年報和2021年年報的披露，(i)貴集團向國家能源集團提供的產品所產生的收入分別佔貴集團當年同類交易收入的約16.1%及11.8%；及(ii)貴集團向國家能源集團提供的服務所產生的收

入分別佔貴集團當年同類交易收入的約9.4%及13.4%。就此而言，吾等認為該假設的

10%以估計向國家能源集團的售電收入銷售占比並非不合理。

–33–獨立財務顧問函件

(iv) 信息化技術服務、礦務工程服務、物資和化工品銷售、副產品和培訓的收入估計

吾等注意到，貴公司預期貴集團對國家能源集團於2022財年提供的有關其他服務和產品有所增加。吾等已討論並瞭解該等估計由貴集團內部基於客戶提供的需求估計預測，其中包括國家能源集團。

(v) 緩衝值

吾等已與貴公司討論並瞭解，設置10%緩沖值是為了適應提供此類產品╱服務的成本可能發生的變化。管理層亦表示，根據新產品和服務互供協議向國家能源集團提供的產品╱服務主要與貴公司的電力、鐵路、港口、航運、煤化工分部（統稱為產品和服務分部）相關。吾等已審閱2019年年報、2020年年報和2021年年報，並注意到與產品和服務部門相關的運營成本可能於年度間同比大幅波動。根據吾等的審查，產品和服務分部各自的運營成本較上年同期在以下範圍內波動：(i)於2019財年，浮動區間為－44.0%至+3.6%；(ii)於2020財年，浮動區間為－5.4%至+8.2%；(iii)於2021財年，浮動區間為+0.8%至+82.1%。鑒於上述情況，吾等認為10%的緩衝值並非不合理。

吾等進一步注意到，貴公司已假設2023財年的預期產品和服務年度上限修訂與2022財年相同。吾等認為在估計產品和服務年度上限修訂時不考慮增長率是審慎的做法。

–34–獨立財務顧問函件意見及推薦意見

經考慮上述主要因素及理由後，鑒於該協議乃於貴集團日常及一般業務中進行，且符合貴集團及股東利益，且該協議之條款乃按一般商業條款訂立。吾等認為，經修訂之截至2023財年新煤炭互供協議及新產品和服務互供協議年度上限條款按一般商業條款訂立，且對獨立股東而言屬公平合理。因此，吾等建議獨立董事委員會推薦，且吾等本身亦推薦獨立股東投票贊成將於年度股東大會上提呈的決議案，以批准該等交易。

此致獨立董事委員會及列位獨立股東台照代表新百利融資有限公司董事譚思嘉謹啟

2022年5月20日

譚思嘉女士乃於證券及期貨事務監察委員會註冊之持牌人士，且為新百利之負責人員，以進行證券及期貨條例項下第6類（就機構融資提供意見）受規管活動，並於企業融資行業擁有逾18年經驗。

–35–附錄一一般資料

1.責任聲明

本通函乃遵照香港上市規則的規定提供有關發行人的資料，董事對本通函共同及個別承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，本文件所載資料在各重大方面均屬準確及完整，並無誤導或欺詐，亦無遺漏其他事實，以致本文件或其所載之任何內容有所誤導。

2.董事股份權益

於最後實際可行日期：

2.1任何董事、主要行政人員、監事或彼等的聯繫人在本公司或任何相關法團（定義見證券及期貨條例第XV部）中概無擁有股份、相關股份或債券中的任何權益或淡倉，(i)根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部須知會本公司及香港聯交所；(ii)根據證券及期

貨條例第352條規定列入該條所提及的登記冊上的任何權益或淡倉；或(iii)按上市公司董事進行證券交易的標準守則須知會本公司及香港聯交所；

2.2任何本公司董事、監事、被提名董事或被提名監事概無在自2021年12月31日（即本公司最近期刊發經審核財務報表的編製日期）由任何本集團成員公司所收購、或出售或

者租賃（或擬收購、或出售或者租賃）的任何資產中擁有任何直接或間接的權益。

3.主要股東

於最後實際可行日期，就本公司董事和主要行政人員所知悉，根據證券及期貨條例第XV部

第2及3分部的條文，以下人士須向本公司披露的在本公司股份和相關股份中擁有的權益或

–36–附錄一一般資料淡倉，或直接或間接擁有附帶在任何情況下召開的本公司股東大會上投票權利之任何類別股本面值的10%或以上的權益：

於本公司股份中的權益

所持H股/A股分別佔全部佔本公司

所持H股/ 已發行H股/ 全部股本的

序號股東名稱身份 H股/A股權益性質 A股數目 A股的百分比百分比

1 國家能源集團公司實益擁有人 A股不適用 13812709196 83.76 69.52

2 BlackRock Inc. 大股東所控制的法 H股好倉 198239424 5.87 1.00

團的權益淡倉595000.000.00所披露資料乃根據香港聯交所網站所提供的資料作出。

4.專業人士

4.1於本通函內向本公司提供意見或建議的專業顧問擁有以下資格：

名稱資格

新百利融資有限公司可從事證券及期貨條例定義之第一類（證券交易）

及第六類（就機構融資提供意見）受規管活動之持牌法團

4.2於最後實際可行日期，上述專業顧問概無擁有本集團任何成員公司的股權，或擁有可以認購或提名其他人士認購本集團任何成員公司的任何證券的權利（無論在法律上可行使與否）。

–37–附錄一一般資料

4.3上述專業顧問就本通函的刊發發出同意書，同意本通函載列其出具的函件，及按本

通函中所載的形式及涵義引述其名稱，且至今無撤回同意書。

4.4於最後實際可行日期，上述專業顧問概無在自2021年12月31日（即本公司最近期刊發經審核財務報表的編製日期）由本集團任何成員公司所收購、出售或者租賃（或擬收購、出售或者租賃）的任何資產中直接或間接擁有任何權益。

5.服務合同

於最後實際可行日期，概無任何董事與本集團任何成員公司訂立於一年內不可在不予賠償的情況下（法定賠償除外）終止的服務合同。

6.重大不利變化於最後實際可行日期，董事確認自2021年12月31日（即本集團最近期刊發的經審核綜合財務報表的編製日期）起本集團的財務或經營狀況有任何重大不利變化。

7.股東要求投票表決的程序

根據公司章程，除非香港上市規則的規定以投票方式表決，或除非下列人員在舉手錶決以前或者以後，要求以投票方式表決，股東大會以舉手方式進行表決：

（一）會議主席；

（二）至少兩名有表決權的股東或者有表決權的股東的代理人；

（三）單獨或者合併計算持有在該會議上有表決權的股份百分之十以上（含百分之十）的一個

或者若干股東（包括股東代理人）。

除非有人提出以投票方式表決，會議主席根據舉手錶決的結果，宣佈提議通過情況，並將此記載在會議記錄中，作為最終的依據，無須證明該會議通過的決議中支持或者反對的票數或者其比例。

以投票方式表決的要求可由提出該要求的人撤回。

–38–附錄一一般資料

8.董事權益

8.1本公司董事或監事概無於本集團任何成員公司簽訂於最後實際可行日期仍屬有效的

對於本集團業務屬重大的任何合同或安排中擁有重大權益。

8.2以下董事兼任國家能源集團公司或其附屬公司的董事或僱員：

姓名公司名稱職務任期起始

王祥喜國家能源集團公司黨組書記、董事長2019年3月賈晉中國家能源集團公司高級業務總監2021年7月楊榮明國家能源集團公司煤炭與運輸產業管理部主任2020年12月除上述披露，概無董事在一間於本公司的股份或相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部的條文須予披露的權益或淡倉的公司中擔任董事或僱員。

8.3任何本公司董事或其任何相應的聯繫人概無在任何對本公司及其附屬公司構成或可能構成直接或間接競爭的業務中，擁有任何根據香港上市規則須予披露的權益（身為董事除外）。

9.展示文件

下列文件的副本由本通函日期起於香港聯交所網站(http://www.hkexnews.hk)及本公司網站

(http://www.shenhuachina.com)刊載，為期不少於14日：

9.1新煤炭互供協議；

9.2新產品和服務互供協議；

9.3本通函所載獨立財務顧問函件；及

9.4本附錄第4.1節所載之專業人士的書面同意函。

–39–附錄二說明函件

根據香港上市規則，本附錄作為說明函件，向閣下提供合理所需的必要資料，以便閣下可就投票贊成或反對擬於股東周年大會、A股類別股東會及H股類別股東會上提呈的有關授予董事H股回購授權的特別決議案作出知情的決定。

證券回購授權

回購H股的理由

為貫徹中華人民共和國證券法，保護本公司中小投資者利益，呼應公司投資者訴求，董事相信H股回購授權令本公司得以靈活處理回購股份一事，對本公司及其股東有利，且符合本公司及股東的最佳利益。回購股份可能提高本公司每股資產淨值及╱或每股盈利，惟須視乎當時的市況及資金安排而定。董事僅會在彼等相信回購股份對本公司及股東有利的情況下，方會作出回購股份行動。

註冊資本

於最後實際可行日期，本公司的註冊資本為人民幣19868519955元，包括每股面值人民幣1.00元的H股3377482000股及每股面值人民幣1.00元的A股16491037955股。2021年，本集團沒有進行香港上市規則項下的購回、出售或贖回本公司任何證券的行為。

行使H股回購授權

待股東周年大會通告所載的有關特別決議案、A股類別股東會以及H股類別股東會上就批准授予

董事會H股回購授權而分別提呈的特別決議案獲通過後，董事會將會獲授H股回購授權，至下列二者最早之日止：(a)2022年度股東周年大會結束時；或(b)股東大會或內資股（A股）股東或境外上

市外資股（H股）股東類別股東會通過特別決議撤銷或更改本議案所述授權之日（「相關期間」）。H股回購授權須待按中國的法律、法規及規例的規定，取得國家外匯管理局及╱或任何其他監管機關的有關批准及╱或於其存檔及╱或進行，方可行使H股回購授權。

根據香港上市規則，如購買價較H股股份之前5個交易日在香港聯交所的平均收市價高出5%或5%以上，本公司將不會回購H股股份。

–40–附錄二說明函件倘本公司行使全部H股回購授權（以最後實際可行日期的3377482000股已發行H股為基準，且本公司於股東周年大會、A股類別股東會及H股類別股東會日期或之前將不會配發及發行或回購H股），本公司於相關期間可回購H股股份數最多達337748200股H股，即最多回購相關決議案獲通過之日已發行H股總數的10%。

回購所需資金

回購H股時，本公司計劃利用根據公司章程及中國適用法律、法規及規例可合法撥作有關用途的本公司內部資源（可包括盈餘儲備及保留溢利）撥付。

本公司的公司章程賦予其權力以回購H股股份。本公司僅可利用原可撥作派息或分派或就此而發行新股所得款項回購股份。本公司的註冊資本將會按已註銷H股面值總額而相應削減。本公司不可以現金以外的代價或根據香港聯交所不時之買賣規則規定以外的結算方式在香港聯交所回購證券。

一般資料

董事認為，於建議回購期間內任何時間全面行使H股回購授權，不會對本公司的營運資金或負債比率造成重大不利影響（相對於本公司最近期公佈的截至2021年12月31日止年度的年報所載的經審核賬目所披露者而言）。然而，倘本公司的營運資金需要或資產負債情況會因回購股份而受到重大不利影響，則董事不會建議行使H股回購授權至此等程度。董事將於適當時候考慮當時市況後，在符合本公司的最佳利益的情況下決定回購H股的數目，以及回購H股的股價和其他條款。

董事已向香港聯交所承諾，彼等將會根據香港上市規則、公司章程以及中國的有關法律、法規及規例，在該等規則適用的情況下，行使本公司權力根據H股回購授權回購股份。

–41–附錄二說明函件

H股股價

於最後實際可行日期前的十二個月，H股每月在香港聯交所買賣的最高及最低成交價如下：

最高價最低價港元港元

2021年

5月18.1616.20

6月17.8815.22

7月15.4214.54

8月17.2214.82

9月18.5816.76

10月19.0816.62

11月16.9616.06

12月19.4016.98

2022年

1月21.1518.42

2月22.4520.00

3月25.5518.54

4月26.3023.50

5月（直至最後實際可行日期）25.5523.45

本公司已回購的H股

2021年，本集團沒有進行香港上市規則項下的購回、出售或贖回本公司任何證券的行為。

權益披露

倘本公司因回購股份致使一名主要股東於本公司投票權的比例有所增加，就收購守則而言，有關增加乃被視作為收購事項處理。因此，一名股東或一群一致行動之股東可能取得或鞏固本公司之控制權，且必須根據收購守則第26條提出強制性收購要約。

於最後實際可行日期，國家能源集團公司直接或間接持有本公司總註冊資本約69.52%，其於本公司的權益需要按照證券及期貨條例第XV部（權益披露）內的規定加以披露。倘董事根據擬於股東–42–附錄二說明函件

周年大會、A股類別股東會及H股類別股東會上提呈的H股回購授權的條款全面行使回購H股的權力，則國家能源集團公司持有本公司總註冊資本的權益總額會因此增至約70.72%。董事概無發現根據收購守則及╱或其他相關適用法律進行H股回購授權的回購將引致任何後果。此外，倘有關回購違反香港上市規則第8.08條項下的規定，則董事將不會於香港聯交所回購股份。

董事或（據彼等作出一切合理查詢後所知）任何彼等的聯繫人（定義見香港上市規則）目前概無意於

H股回購授權獲股東批准且H股回購授權的條件（如有）獲達成後根據H股回購授權向本公司出售H股。

本公司未曾獲任何核心關連人士（定義見香港上市規則）通知目前有意於H股回購授權獲股東批准

且H股回購授權的條件（如有）獲達成後向本公司出售H股，或承諾不會向本公司出售其所持任何H股。

–43–