北京市金杜律师事务所
关于中国神华能源股份有限公司2021年度股东周年大会、2022年第
一次 A 股类别股东会及 2022 年第一次 H 股类别股东会
之法律意见书
致：中国神华能源股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受中国神华能源股份有限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称《股东大会规则》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和
现行有效的公司章程有关规定，指派律师出席了公司于2022年6月24日召开的
2021 年度股东周年大会、2022 年第一次 A 股类别股东会及 2022 年第一次 H 股类
别股东会（以下合称本次股东大会），并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1.经公司2020年度股东周年大会审议通过的《中国神华能源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）；
2.公司2021年12月30日刊登于上海证券交易所网站的《关于第五届董事
会第十次会议决议及高级管理人员变动的公告》、2022年3月26日刊登于上海
证券交易所网站的《关于第五届董事会第十二次会议决议公告》；
3.公司2022年3月26日刊登于上海证券交易所网站的《第五届监事会第八次会议决议公告》；
4.公司2022年5月21日刊登于上海证券交易所网站的《关于召开2021年
1度股东周年大会、2022 年第一次 A 股类别股东会的通知》、2022 年 5 月 20 日刊登于香港联合交易所有限公司（以下简称香港联交所）网站的《2022 年第一次 H股类别股东会通告》；
5. 公司本次股东大会 A 股股权登记日的股东名册；
6.出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；
7.上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果；
8.公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；
9.其他会议文件。
本法律意见书的出具基于以下假设：公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法
规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。
本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规
定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关
2事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集2022年3月25日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过《关于召开中国神华能源股份有限公司 2021 年度股东周年大会、2022 年第一次 A 股类别股东会及 2022 年第一次 H 股类别股东会的议案》，决定于 2022 年 6 月 24 日召开 2021年度股东周年大会、2022 年第一次 A 股类别股东会及 2022 年第一次 H 股类别股东会。
2022年5月21日，公司以公告形式在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》、上海证券交易所网站等中国证监会指定信息披露媒体刊登了
《关于召开 2021年度股东周年大会、2022年第一次A股类别股东会的通知》。2021年 5 月 20 日，公司以公告形式在香港联交所网站刊登了《2022 年第一次 H 股类别股东会通告》。
（二）本次股东大会的召开
1. 2021 年度股东周年大会、2022 年第一次 A 股类别股东会采取现场会议与
网络投票相结合的方式召开，2022 年第一次 H 股类别股东会采取现场会议方式召开。
2.本次股东大会的现场会议于2022年6月24日09:30开始在北京市东城区
安德路 16 号神华大厦 C 座 19 层 1906 会议室依次召开，该现场会议由董事长王祥喜主持。
3.通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票的时间为：股东
大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《关于召开 2021 年度股东周年大会、2022 年第一次 A 股类别股东会的通知》《2022 年第一次 H 股类别股东会通告》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。
3二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
1.2021年度股东周年大会
本所律师对公司 2021 年度股东周年大会 A 股股权登记日的股东名册、出席
公司2021年度股东周年大会的法人股东的持股证明、法定代表人证明书或授权委
托书、以及出席本公司2021年度股东周年大会的自然人股东的个人身份证明和身份证明等相关资料及上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票结果
进行了核查，确认现场及网络出席公司 2021 年度股东周年大会的 A 股股东及股东代理人共161人，代表有表决权股份14277842219股，占公司有表决权股份总数71.861630%。
其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的 A 股股东（以下简称中小投资者）共 160 人，代表有表决权股份
465133023股，占公司有表决权股份总数的2.341055%。
根据香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定的 H 股股东资格确认结果，出席公司本次 2021 年度股东周年大会的 H 股股东及股东代表共 2 人，代表公司有表决权股份1204102920股，占公司有表决权股份总数的6.060355%。
综上，出席公司2021年度股东周年大会的股东及股东代理人共163人，代表有表决权股份15481945139股，占公司有表决权股份总数77.921985%。
2. 2022 年第一次 A 股类别股东会
本所律师对公司 2022 年第一次 A 股类别股东会股权登记日的股东名册、出
席公司 2022 年第一次 A 股类别股东会的法人股东的持股证明、法定代表人证明
书或授权委托书、以及出席公司 2022 年第一次 A 股类别股东会的自然人股东的个人身份证明和身份证明等相关资料及上证所信息网络有限公司提供的本次股东
大会网络投票结果进行了核查，确认现场及网络出席公司 2022 年第一次 A 股类别股东会的 A 股股东及股东代理人共 161 人，代表有表决权 A 股股份
14277842219 股，占公司有表决权 A 股股份总数 86.579403%。
3. 2022 年第一次 H 股类别股东会
出席公司 2022 年第一次 H 股类别股东会的股东资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定。根据香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定的H 股股东资格确认结果，出席公司 2022 年第一次 H 股类别股东会的股东及股东
4代理人共 2 人，代表公司有表决权 H 股股份 1161172706 股，占公司有表决权 H
股股份总数的34.379834%。
除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司部分董事、部分监事和董事会秘书以及本所律师，公司总经理和其他高级管理人员列席了本次股东大会现场会议。
前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，出席本次股东大会的 H 股股东资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以确定，我们无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东及 H 股股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定
的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的人员的资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
（二）召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）本次股东大会的表决程序1.本次股东大会审议的议案与《关于召开2021年度股东周年大会、2021年第一次 A 股类别股东会的通知》《2022 年第一次 H 股类别股东会通告》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。
2. 2021 年度股东周年大会、2022 年第一次 A 股类别股东会采取现场投票与
网络投票相结合的表决方式，2022 年第一次 H 股类别股东会采取现场投票的表决方式。经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表、香港中央证券登记有限公司代表及本所律师共同进行了计票、监票。
3.参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所股东
大会网络投票系统行使了表决权，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
（二）2021年度股东周年大会的表决结果经本所律师见证，2021年度股东周年大会按照法律、行政法规、《股东大会5规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：
1.10项非累积投票议案
序股东同意反对弃权议案名称
号类型票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）关于《中国神华 A 股 14276979919 99.993961 586300 0.004106 276000 0.001933能源股份有限公
1 H 股 1192163920 99.008473 11939000 0.991527 0 0.000000
司2021年度董事会报告》的议案合计1546914383999.917315125253000.0809022760000.001783关于《中国神华 A 股 14276979919 99.993961 586300 0.004106 276000 0.001933能源股份有限公
2 H 股 1192163920 99.008473 11939000 0.991527 0 0.000000
司2021年度监事会报告》的议案合计1546914383999.917315125253000.0809022760000.001783关于《中国神华 A 股 14276519170 99.990734 1056749 0.007401 266300 0.001865能源股份有限公
3 H 股 1177359099 97.778942 26743821 2.221058 0 0.000000
司2021年度财务报告》的议案合计1545387826999.818712278005700.1795682663000.001720
关于中国神华能 A 股 14277521919 99.997757 320300 0.002243 0 0.000000源股份有限公司
4 H 股 1204102420 99.999958 500 0.000042 0 0.000000
2021年度利润分
配的议案合计1548162433999.9979283208000.00207200.000000
关于中国神华能 A 股 14277499119 99.997597 323600 0.002266 19500 0.000137源股份有限公司
5 H 股 1204102420 99.999958 500 0.000042 0 0.000000
董事、监事2021年度薪酬的议案合计1548160153999.9977813241000.002093195000.000126
A 股 14271896722 99.958359 5856997 0.041021 88500 0.000620 关于续聘2022年
6 度外部审计师的 H 股 1115016392 92.601419 89086528 7.398581 0 0.000000
议案合计1538691311499.386175949435250.613253885000.000572关于选举中国神
A 股 14266895317 99.923329 10899898 0.076342 47004 0.000329华能源股份有限
7 公司第五届董事 H 股 1146752839 95.237111 57350081 4.762889 0 0.000000
会执行董事的议
合计1541364815699.558860682499790.440836470040.000304案关于选举中国神
A 股 14252154920 99.820090 25659599 0.179716 27700 0.000194华能源股份有限
8 公司第五届监事 H 股 1097926215 91.182091 106176705 8.817909 0 0.000000
会股东代表监事的议案合计
1535008113599.1482721318363040.851549277000.000179
6序股东同意反对弃权
议案名称
号类型票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
46408640899.77498610170150.218650296000.006364
关于修订部分日 A 股
9 常关联交易年度 H 股 1193780039 99.142691 10322881 0.857309 0 0.000000
上限的议案合计165786644799.318880113398960.679347296000.001773
关于授予董事会 A 股 14277394919 99.996867 437600 0.003065 9700 0.000068
回购 H 股股份的
10 H 股 1197511920 99.452622 6591000 0.547378 0 0.000000
一般性授权的议
案合计1547490683999.95453970286000.04539897000.000063
就第9项议案的审议，国家能源投资集团有限责任公司作为关联股东，回避表决。第10项议案为特别决议事项，已经出席2021年度股东周年大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
2. A 股中小投资者表决情况
同意反对弃权序号议案名称
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）关于《中国神华能源股份有
3限公司2021年度财务报46380997499.71555510567490.2271932663000.057252告》的议案关于中国神华能源股份有
4限公司2021年度利润分配46481272399.9311383203000.06886200.000000
的议案关于中国神华能源股份有
5限公司董事、监事2021年46478992399.9262363236000.069571195000.004193
度薪酬的议案关于续聘公司2022年度外
645918752698.72176458569971.259209885000.019027
部审计师的议案关于选举中国神华能源股
7份有限公司第五届董事会45418612197.646501108998982.343394470040.010105
执行董事的议案关于修订部分日常关联交
946408640899.77498610170150.218650296000.006364
易年度上限的议案
关于授予董事会回购 H 股
1046468572399.9038344376000.09408197000.002085
股份的一般性授权的议案
（三）2022 年第一次 A 股类别股东会的表决结果7经本所律师见证，2022 年第一次 A 股类别股东会按照法律、行政法规、《公司章程》的规定，审议通过了《关于授予董事会回购 H 股股份的一般性授权的议案》，表决结果如下：
同意反对弃权股东类型
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A 股 14277394919 99.996867 437600 0.003065 9700 0.000068
本项议案为特别决议事项，已经出席 2021 年第一次 A 股类别股东会的 A 股股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
（三）2022 年第一次 H 股类别股东会的表决结果经本所律师见证，2022 年第一次 H 股类别股东会按照法律、行政法规、《公司章程》的规定，审议通过了《关于授予董事会回购 H 股股份的一般性授权的议案》，表决结果如下：
同意反对弃权股东类型
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
H 股 1153671306 99.353981 7501400 0.646019 0 0.000000
本项议案为特别决议事项，已经出席 2021 年第一次 H 股类别股东会的 H 股股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
（以下无正文，为签章页）
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