中国神华:H股市场公告

此乃要件請即處理

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

閣下如對本通函任何方面或應採取的行動有任何疑問，應諮詢　閣下的股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。

閣下如已出售或轉讓名下所有中國神華能源股份有限公司股份，應立即將本通函送交買主、承讓人、經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。

本通函僅供參考，並不構成收購、購買或認購中國神華能源股份有限公司證券的邀請或要約。

（在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代碼：01088）須予披露的交易持續關連交易

訂立新煤炭互供協議、新產品和服務互供協議及新金融服務協議關連交易修訂現有避免同業競爭協議及現有避免同業競爭協議之補充協議

建議回購H股的一般授權獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問新百利融資有限公司

董事會函件載於本通函第6頁至第49頁。獨立董事委員會函件載於本通函第50頁至第51頁，當中載有其向獨立股東提出的意見。獨立財務顧問函件則載於本通函第52頁至第99頁，當中載有其向獨立董事委員會及獨立股東提出的意見及推薦建議。

本公司將根據香港上市規則在切實可行情況下盡快向股東寄發召開股東周年大會及H股類別股東會通告，連同上述大會適用的回條及代表委任表格。

2023年5月17日目錄

釋義....................................................1

董事會函件.................................................6

1.緒言..................................................6

2.須予披露的交易及持續關連交易..............................7

3.關連交易...............................................41

4. 建議回購H股的一般授權 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46

5.股東周年大會及類別股東會..................................47

6.推薦建議...............................................48

獨立董事委員會函件............................................50

獨立財務顧問函件.............................................52

附錄一－一般資料...........................................100

附錄二－說明函件...........................................105

– i –釋義

於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下含義：

「2014年避免同業指國家能源集團公司於2014年6月27日作出的避免同

競爭承諾」業競爭承諾；

「A股」指本公司向境內投資者發行的以人民幣計值並於上海證券交易所上市的內資股；

「A股股東」指 A股持有人；

「A股類別股東會」指本公司將於2023年6月16日（星期五）上午十時正假座中華人民共和國北京市東城區安德路16號神華大

廈C座19層1906會議室舉行的A股類別股東會；

「放棄表決權的董事」指賈晉中先生及楊榮明先生，彼等已放棄以董事身份就有關訂立新煤炭互供協議、新產品和服務互供協

議、新金融服務協議及修訂現有避免同業競爭協議及現有避免同業競爭協議之補充協議的相關董事會決議案投票；

「股東周年大會」指本公司將於2023年6月16日（星期五）舉行的2022年度股東周年大會；

「公司章程」指本公司的公司章程；

「聯繫人」指具有香港上市規則賦予該詞的涵義；

「董事會」指董事會；

「中國銀保監會」指中國銀行保險監督管理委員會；

「國家能源集團公司」指國家能源投資集團有限責任公司，本公司的控股股東（定義見香港上市規則）；

「國家能源集團」指國家能源集團公司及其附屬公司（不包括本集團）；

–1–釋義

「本公司」指中國神華能源股份有限公司，一間於中國註冊成立的股份有限公司，其H股在香港聯交所上市，A股在上海證券交易所上市；

「董事」指本公司董事；

「現有避免同業指國家能源集團公司與本公司於2005年5月24日訂立

競爭協議」的避免同業競爭協議；

「財務公司」指國家能源集團財務有限公司，一間於中國註冊成立的有限公司，前稱神華財務有限公司；

「財務公司增資協議」指由本公司、國家能源集團公司、國能朔黃鐵路發展

有限責任公司、神華准格爾能源有限責任公司、國能包神鐵路有限責任公司（前稱神華包神鐵路有限責任公司）與財務公司訂立的日期為2020年3月27日的

《神華財務有限公司之增資協議》；

「金融服務協議」指本公司與財務公司於2021年3月26日訂立的金融服務協議；

「本集團」指本公司及其附屬公司；

「H股」指本公司股本中每股面值人民幣1.00元的境外上市外資股，其於香港聯交所上市；

「H股回購授權」指行使本公司權力回購不超過於股東周年大會、A股

類別股東會及H股類別股東會上建議提呈以批准H股

回購授權的決議案獲通過當日已發行H股數目10%

的H股的一般授權，有關詳情載於股東周年大會通告及H股類別股東會通告；

「H股股東」指 H股持有人；

–2–釋義

「H股類別股東會」指本公司將於2023年6月16日（星期五）上午十時十五分假座中華人民共和國北京市東城區安德路16號神

華大廈C座19層1906會議室舉行的H股類別股東會；

「香港」指中華人民共和國香港特別行政區；

「香港上市規則」指香港聯合交易所有限公司證券上市規則；

「香港聯交所」指香港聯合交易所有限公司；

「獨立董事委員會」指包括所有獨立非執行董事在內的董事會獨立董事委員會；

「獨立財務顧問」或指新百利融資有限公司，可從事證券及期貨條例所界「新百利」定的第一類（證券交易）及第六類（就機構融資提供意見）受規管活動的持牌法團，並就訂立新煤炭互供協議、新產品和服務互供協議、新金融服務協議、修訂現有避免同業競爭協議及現有避免同業競爭協議之補充協議為獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問；

「獨立股東」指根據香港上市規則，毋須在股東周年大會上就將予提呈的主體事項的相關決議案放棄投票的股東；

「最後實際可行日期」指2023年5月10日，即本通函刊發前就確定其中所載若干資料的最後實際可行日期；

「原中國國電」指原中國國電集團有限公司；

「原國電集團」指原中國國電及其附屬公司；

「國家能源集團成員指國家能源集團公司及其附屬公司；

單位」

–3–釋義

「本集團成員單位」指本公司及其附屬公司；

「集團合併」指神華集團有限責任公司在更名為國家能源投資集團有限責任公司後吸收合併原中國國電；

「國家發改委」指中國國家發展和改革委員會；

「新金融服務協議」指董事會已於2023年4月28日議決及批准與財務公司訂立的新金融服務協議；

「新煤炭互供協議」指董事會已於2023年4月28日議決及批准與國家能源集團公司訂立的新煤炭互供協議；

「新產品和服務指董事會已於2023年4月28日議決及批准與國家能源

互供協議」集團公司訂立的新產品和服務互供協議；

「中國人民銀行」指中國人民銀行；

「中國」指中華人民共和國；

「剝離業務」指國家能源集團因上市重組而保留的業務，有關業務直接或間接與本公司的核心業務構成競爭，即2014年避免同業競爭承諾中所確認的第1至9號、第13號

及第14號資產中除常規能源發電業務之外的資產；

及國家能源集團因合併原國電集團而獲得的未上市業務，有關業務直接或間接與本公司的核心業務構成競爭，即原國電集團直接或間接與本公司核心業務構成競爭的未上市業務（不包括原國電集團於

2007年承諾注入其附屬公司內蒙古平莊能源股份有限公司的相關資產）；

「人民幣」指人民幣，中國法定貨幣；

「國家外匯管理局」指中國國家外匯管理局；

–4–釋義

「證券及期貨條例」指香港法例第571章證券及期貨條例，以經不時修訂為準；

「股東」指本公司股東；

「上海上市規則」指上海證券交易所股票上市規則；

「現有避免同業競爭指本公司與國家能源集團公司於2018年3月1日訂立的

協議之補充協議」現有避免同業競爭協議之補充協議；

「現有避免同業競爭指董事會已於2023年4月28日議決及批准本公司與國

協議之補充協議二」家能源集團公司訂立的現有避免同業競爭協議及現有避免同業競爭協議之補充協議的補充協議；

「金融服務指本公司與財務公司於2022年9月23日訂立的金融服

協議之補充協議」務協議之補充協議；

「收購守則」指香港公司收購、合併及股份回購守則。

–5–董事會函件（在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代碼：01088）

執行董事：註冊辦事處：

呂志韌中國北京市許明軍東城區安定門西濱河路22號神華大廈

非執行董事：

賈晉中楊榮明

獨立非執行董事：

袁國強白重恩陳漢文

職工董事：

劉曉蕾

2023年5月17日

敬啟者：

須予披露的交易持續關連交易

訂立新煤炭互供協議、新產品和服務互供協議及新金融服務協議關連交易修訂現有避免同業競爭協議及現有避免同業競爭協議之補充協議

建議回購H股的一般授權緒言

茲提述本公司於2023年4月28日作出之公告，內容有關訂立新煤炭互供協議、新產品和服務互供協議、新金融服務協議及修訂現有避免同業競爭協議及現有避免同業競爭協議之補充協議。

–6–董事會函件

本通函旨在向　閣下提供有關上述事項及有關建議回購H股的一般授權的進一步詳情，以及就訂立新煤炭互供協議、新產品和服務互供協議、新金融服務協議及修訂現有避免同業競爭協議及現有避免同業競爭協議之補充協議的獨立董事委員會之推薦建議，以及獨立財務顧問就訂立新煤炭互供協議、新產品和服務互供協議、新金融服務協議及修訂現有避免同業競爭協議及現有避免同業競爭協議之補充協議致獨立董事委員會及獨立股東之推薦建議。

須予披露的交易及持續關連交易訂立新煤炭互供協議背景本公司是世界領先的以煤炭為基礎的一體化能源公司。本集團的主營業務是煤炭、電力的生產與銷售，鐵路、港口和船隊運輸，及煤製烯烴等煤炭相關化學加工業務等。

國家能源集團公司及其附屬公司擁有煤炭、火電、新能源、水電、運輸、化工、

科技環保、金融等多個產業板塊，主要從事煤炭生產、發電業務、運輸、以煤炭為基礎的化學加工業務以及投資及融資活動。國家能源集團公司為本公司的控股股東。於本通函日，國家能源集團公司持有本公司69.52%股份。國家能源集團公司的最終實益擁有人為國務院國有資產監督管理委員會。

如日期為2021年8月27日的公告及日期為2021年9月17日的通函所披露，本公司已與國家能源集團公司於2021年8月27日訂立煤炭互供協議，以規定本集團與國家能源集團之間的煤炭互供。該協議於2023年12月31日屆滿。

本公司已訂立新煤炭互供協議，以規定本集團與國家能源集團之間的煤炭互供。

該協議將經股東周年大會批准後，於2024年1月1日起生效，至2026年12月31日屆滿。

新煤炭互供協議的主要條款日期

2023年4月28日

訂約方本公司與國家能源集團公司

–7–董事會函件交易內容

根據新煤炭互供協議：

(1)本集團同意向國家能源集團供應煤炭；及

(2)國家能源集團同意向本集團供應煤炭。

年期及終止

新煤炭互供協議經股東周年大會批准後生效，有效期自2024年1月1日起至2026年12月31日止。

定價

新煤炭互供協議項下的煤炭互供的交易金額以單價人民幣元╱噸乘以實際重量計算。單價應經雙方公平磋商，根據當時市場價格及情況，並參考以下因素而釐定，但是交易條件應不遜於獨立第三方提供的條件：

(1)全國產業政策與中國的行業及市場狀況；

(2)國家發改委就煤炭採購價格頒佈的特定指引（如有）；

(3)中國的地區煤炭交易所或市場的現行交易煤炭市場價格，即於同一地區或

其附近地區，在正常商業交易情況下，按一般商業條款向獨立第三方出售或從獨立第三方採購同等級煤炭的價格。當地現貨市場價格一般參考(i)中國煤炭運銷協會設立的網站《中國煤炭市場網》( www.cctd.com.cn)所公佈在

中國環渤海地區或鄰近省份的地區煤炭交易所或市場的現價基準；(ii)各個

煤炭業網站（如有）所公佈的當地大型煤炭企業的銷售價格；及╱或(iii)數

家可比較質量、數量及地點的企業的相關報價；

(4)煤炭的質量（包括不同燃煤發電機組所需的估計煤炭熱值）；

(5)煤炭的數量；及

(6)運輸費用。

建議年度上限和過往交易

本公司建議將新煤炭互供協議分別於截至2024年12月31日、2025年12月31日及

2026年12月31日止年度的年度上限設定如下。本公司同時在此載列該年度上限類別截

至2021年12月31日、2022年12月31日止年度及截至2023年3月31日止三個月期間的歷史交易金額。

–8–董事會函件本集團向國家能源集團供應煤炭

(1)歷史年度上限及實際交易金額截至2021年截至2022年截至2023年截至2023年

12月31日止年度12月31日止年度12月31日止年度3月31日止三個月

交易金額交易金額交易金額

年度上限（經審計）年度上限（經審計）年度上限（未經審計）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）

990009677699000941959900022593

(2)建議年度上限截至2024年截至2025年截至2026年

12月31日止年度12月31日止年度12月31日止年度

年度上限年度上限年度上限（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）

110000110000110000

國家能源集團向本集團供應煤炭

(1)歷史年度上限及實際交易金額截至2021年截至2022年截至2023年截至2023年

12月31日止年度12月31日止年度12月31日止年度3月31日止三個月

交易金額交易金額交易金額

2000014019290009831290002145

(2)建議年度上限截至2024年截至2025年截至2026年

12月31日止年度12月31日止年度12月31日止年度

年度上限年度上限年度上限（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）

270002700027000

新煤炭互供協議的條款經本公司與國家能源集團公司公平協商訂立。

–9–董事會函件新煤炭互供協議中本集團向國家能源集團供應煤炭的建議年度上限乃考慮到以下

因素而設定：

(a) 國內煤炭市場運行總體平穩，受國際能源局勢、社會公共衛生事件、氣候等因素影響，部分時段部分區域供應偏緊，煤炭價格高位震蕩。2022年環渤海動力煤（5500大卡）綜合平均價格指數均價為人民幣737元╱噸，同比上升人民幣64元╱噸，增幅9.5%。2022年末國煤下水動力煤價格指數NCE（I 5500大卡）綜合指數為人民幣793元╱噸，同比上升人民幣43元╱噸，增幅5.7%。

本集團商品煤實現的銷售價格為不含稅價，與實際煤炭發熱量、銷售地點相關。2022年本集團煤炭銷售平均價格（不含稅，下同）為人民幣644元╱噸，較2021年煤炭銷售平均價格人民幣588元╱噸增長9.5%。

考慮煤炭市場供需關係持續改善、國家引導促進煤炭價格在合理區間運行等因素，預計2023年煤炭價格中樞或將在合理區間波動，區域性、時段性、品種性的煤炭供需矛盾依然存在。本集團對內部和外部客戶實施相同的定價政策，預計本集團向國家能源集團供應的煤炭銷售價格將維持相對較高水平。

(b) 2022年，我國全社會用電量86372億千瓦時，同比增長3.6%。2022年，全國規模以上電廠發電量83886億千瓦時，同比增長2.2%，其中火電發電量

58531億千瓦時，同比增長0.9%，佔全國發電量的69.8%，煤電仍是當前我

國電力供應的最主要電源。綜合考慮經濟增長、外貿出口、天氣及風光資源等不確定性因素，中國電力企業聯合會預計2023年我國全社會用電量同比增長6%左右，全國電力供需總體緊平衡，部分區域用電高峰時段電力供需偏緊。

國家能源集團作為世界最大的火力發電公司，2021年末火力發電裝機容量

1.94億千瓦，約佔全國的16%；2022年新投運571萬千瓦先進清潔煤電機組，且仍有一批在建燃煤發電項目，未來煤炭需求將會繼續加大。同時國家發改委要求煤炭企業加快發電供熱用煤保障，本集團煤炭銷售將進一步向電煤傾斜，預計2023年本集團對國家能源集團的煤炭供應量將持續增加。

–10–董事會函件

(c) 2021年、2022年本集團向國家能源集團供應煤炭的實際金額已接近年度上限。為落實國家能源保供部署，持續鞏固一體化產業鏈運營優勢，2022年本集團煤炭總銷量4.178億噸，2023年計劃煤炭總銷量4.358億噸，較2022年增長4.3%。假設本集團向國家能源集團供應煤炭量同比例增長，供應價格與2022年基本一致，預計2023年本集團向國家能源集團銷售煤炭金額約人民幣982億元。預計2024年至2026年每年向國家能源集團銷售煤炭金額較2023年基本持平，略有波動，每年交易額約為人民幣982億元，預留15%的緩衝空間，建議2024年至2026年本集團向國家能源集團供應煤炭交易的年度上限為人民幣1100億元。

新煤炭互供協議中國家能源集團向本集團供應煤炭的建議年度上限乃考慮到以下

因素而設定：

本集團採購的商品煤包括發熱量不同的商品煤，採購價格隨發熱量不同而不同。2022年，本集團外購煤炭採購平均價格（不含稅，下同）為人民幣

641元╱噸，較2021年制定2021年至2023年持續關連交易年度上限時參考

的2021年上半年外購煤炭採購平均價格人民幣469元╱噸增長36.7%。預計本集團向國家能源集團採購煤炭價格將維持相對較高水平。

(b) 2022年本集團燃煤發電機組裝機容量增加2340兆瓦，全年發電業務耗煤總量84.4百萬噸，較2021年增加13百萬噸，增幅18.2%；目前本集團還有約

10吉瓦在建和計劃建設的燃煤發電項目。綜合考慮本集團所屬電廠地理位

置和採購煤炭的便利性和經濟性，以及有助於本集團能夠持續獲得可靠、有質量保證的煤炭供應，本集團或將增加從國家能源集團採購煤炭。

–11–董事會函件

國家能源集團是本集團新增外購煤的重要來源，同時隨著發電和煤化工業務發展亦將可能增加向國家能源集團的煤炭採購量，預計2023年本集團向國家能源集團煤炭採購支出金額可控制在人民幣270億元以內（含預留15%緩沖空間）。預計2024年至2026年煤炭採購支出金額較2023年基本持平，建議2024年至2026年本集團向國家能源集團採購煤炭交易的年度上限為人

民幣270億元，較2022年和2023年交易的年度上限降低人民幣20億元。

實施協議及付款

本公司及本公司各附屬公司可不時及於有需要時，就新煤炭互供協議項下擬進行的各項特定交易，與國家能源集團公司及國家能源集團公司各附屬公司訂立個別的實施協議。各項實施協議將訂明交易的具體情況。實施協議乃就根據新煤炭互供協議擬提供的煤炭作出規定，故並不構成新的關連交易類別。任何該等實施協議均不會超出新煤炭互供協議及年度上限的範圍。

新煤炭互供協議及其實施協議項下的所有付款將以電子轉賬或雙方約定的其他付款方式支付。

訂立新煤炭互供協議的理由及益處

本集團與國家能源集團在互供煤炭方面有著長期的合作經驗，為深化長期穩定的合作關係，本公司與國家能源集團公司簽訂新煤炭互供協議，本集團繼續向國家能源集團出售各類不同熱值的動力煤，並就此按一般商業條款收取代價，國家能源集團繼續向本集團出售各類不同熱值的動力煤，以供配煤和轉售。本集團和國家能源集團互相供應的煤炭種類存在差異，但也有相同的煤炭種類，原因在於考慮煤礦距離電廠、煤製油或煤化工工廠的距離，有時購買臨近另一方所屬的煤礦所生產的煤炭更為便利。新煤炭互供協議的簽訂可確保本集團繼續保持穩定的煤炭銷售渠道和市場，獲得可靠、有質量保證的煤炭供應，兼顧便利性和經濟性，有利於本集團的正常生產經營活動，降低經營風險和成本。

–12–董事會函件香港上市規則涵義

國家能源集團公司持有本公司69.52%股份，是本公司的控股股東，因此為香港上市規則所界定的本公司關連人士，因此，根據香港上市規則第14A章，新煤炭互供協議及其項下擬進行的交易構成本公司的持續關連交易。

就新煤炭互供協議項下建議年度上限而言，由於適用百分比率（按香港上市規則

第14.07條計算）有一項或以上超過5%，因此新煤炭互供協議及其項下擬進行的交易須

遵守香港上市規則第14A章的申報、公告及獨立股東批准的規定。

據董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，本集團與國家能源集團及國家能源集團公司最終實益擁有人於12個月期間內概無進行其他交易（根據煤炭互供協議進行者除外）或相關安排，而須根據香港上市規則第14A.81條連同新煤炭互供協議項下的交易被當作一系列交易及如同一項交易對待。

一般事項董事（包括獨立非執行董事）認為新煤炭互供協議（包括協議條款、交易上限及定價）屬公平合理，於本集團日常及一般業務過程中按一般商務條款或更佳條款訂立及符合本公司及股東的整體利益。

董事會已於2023年4月28日決議及批准新煤炭互供協議及建議的年度上限。在出席董事會會議的董事中，放棄表決權的董事由於受聘於國家能源集團公司而被視為於本交易中擁有重大權益，故就有關新煤炭互供協議及建議的年度上限的董事會決議案放棄投票。

訂立新產品和服務互供協議背景本公司是世界領先的以煤炭為基礎的一體化能源公司。本集團的主營業務是煤炭、電力的生產與銷售，鐵路、港口和船隊運輸，及煤製烯烴等煤炭相關化學加工業務等。

–13–董事會函件

國家能源集團公司及其附屬公司擁有煤炭、火電、新能源、水電、運輸、化工、

如日期為2021年8月27日的公告及日期為2021年9月17日的通函所披露，本公司已與國家能源集團公司於2021年8月27日訂立產品和服務互供協議，以規定本集團與國家能源集團之間的產品與服務互供。該協議於2023年12月31日屆滿。

本公司已簽訂新產品和服務互供協議，以規定本集團與國家能源集團之間的產品和服務的互供。該協議將經股東周年大會批准後，於2024年1月1日起生效，至2026年

12月31日屆滿。

新產品和服務互供協議的主要條款日期

2023年4月28日

訂約方本公司與國家能源集團公司交易內容

根據新產品和服務互供協議：

(a) 本集團同意向國家能源集團提供的產品和服務包括：

(i) 生產類：電力交易及其他相關或類似服務；

(ii) 供應類：銷售化工品，銷售或租賃生產設備及零配件、辦公用品及其他相關或類似產品及服務；

(iii) 輔助生產類：鐵路航運及港口運輸服務、軟硬件銷售及相關技術服

務、信息技術服務、後勤服務、培訓及其他相關或類似產品及服務；

(iv) 行政管理類：為國家能源集團提供各項日常行政管理服務（財務管理及服務除外）。

–14–董事會函件

(b) 國家能源集團同意向本集團提供的產品和服務包括：

(i) 生產類：電力交易及其他相關或類似服務；

(ii) 供應類：銷售成品油、化工品，銷售或租賃生產設備及零配件、辦公用品及其他相關或類似產品及服務；

(iii) 輔助生產類：航運及港口服務、工程建設、後勤服務、培訓、招投標

代理服務、信息技術服務、技術諮詢及其他相關或類似服務；

(iv) 行政管理類：基本養老保險管理服務、員工人事檔案管理服務。

年期及終止

新產品和服務互供協議經股東周年大會批准後生效，有效期自2024年1月1日起至2026年12月31日止。

定價

新產品和服務互供協議項下的各項產品和服務的定價，須按以下總原則和順序確定：

(a) 政府定價及政府指導價：如在任何時候，政府定價適用於任何特定產品或服務，則該等產品或服務將按適用的政府定價提供。政府有指導性收費標準的，在政府指導價的範圍內協定定價。

(b) 招投標定價：倘若法律、法規規定必須適用招投標程序，按照招投標程序最終確定的價格定價。

市場價格時，至少應參考兩項與獨立第三方進行的同期可比交易。

–15–董事會函件

(d) 協議價格：按合理成本加合理利潤確定。管理層在確定新產品和服務互供協議項下相關產品或服務的合理利潤時，至少應參考兩項與獨立第三方進行的同期可比交易。

在上述基礎上，就特定種類的產品或服務，下列定價政策被採納：

(a) 鐵路運輸服務：執行國家發改委及其他相關政府主管部門批准的價格。

(b) 工程建設：法律法規規定必須招標的，執行招標標定價；法律法規規定無需招標的，執行市場價格。

(d) 電力交易：有政府指導價的，執行政府指導價；集中競價交易執行市場統一出清價；自主協商交易參考近期市場可比交易成交價格。

(e) 軟硬件設備及相關服務：執行市場價格（含招標標定價）。

(f) 化工品：執行市場價格。

(g) 生產設備及零配件、辦公用品：執行市場價格。

(h) 招投標代理服務：按照國家發改委的相關規定收取。

(i) 技術諮詢服務：執行協議價格，利潤率10%左右。

(j) 信息技術服務：根據國家和行業有關工程造價的相關規定、計價辦法和取費標準，參考信息化行業市場慣例、事實標準和市場價格，並結合公司信息化建設的實際情況，通過具有造價審核資質的專業機構審核確定預算，雙方在預算內商定服務價格。

(k) 後勤服務、培訓服務：執行協議價格（即成本加5%左右利潤）。

–16–董事會函件(l) 基本養老保險管理服務、員工人事檔案管理服務：執行協議價格（即成本加

5%左右利潤）。

(m) 為國家能源集團公司總部機關提供各項日常行政管理服務（財務管理及服務除外）：執行協議價格（即成本加5%左右利潤）。

建議年度上限和過往交易

本公司建議將新產品和服務互供協議分別於截至2024年12月31日、2025年12月

31日及2026年12月31日止年度的年度上限設定如下。本公司同時在此載列該年度上限

類別截至2021年12月31日、2022年12月31日止年度及截至2023年3月31日止三個月期間的歷史交易金額。

本集團向國家能源集團提供產品和服務

(1)歷史年度上限及實際交易金額截至2021年截至2022年截至2023年截至2023年

12月31日止年度12月31日止年度12月31日止年度3月31日止三個月

交易金額交易金額交易金額

13000105023900018560390004301

(2)建議年度上限截至2024年截至2025年截至2026年

12月31日止年度12月31日止年度12月31日止年度

年度上限年度上限年度上限（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）

350003500035000

–17–董事會函件國家能源集團向本集團提供產品和服務

(1)歷史年度上限及實際交易金額截至2021年截至2022年截至2023年截至2023年

12月31日止年度12月31日止年度12月31日止年度3月31日止三個月

交易金額交易金額交易金額

130006595170007780170001064

(2)建議年度上限截至2024年截至2025年截至2026年

12月31日止年度12月31日止年度12月31日止年度

年度上限年度上限年度上限（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）

170001700017000

新產品和服務互供協議的條款經本公司與國家能源集團公司公平協商訂立。

新產品和服務互供協議中本集團向國家能源集團提供產品和服務的建議年度上限

乃考慮到以下因素而設定：

(a) 本集團向國家能源集團提供的產品和服務包括運輸服務、電力交易、信息

化服務、銷售化工品等。國家能源集團是本集團長期的重要客戶之一，雙方有著穩定的合作關係。隨著本集團業務發展和營業收入增長，2020年、2021年和2022年本集團向國家能源集團提供產品和服務金額分別為人

民幣97.3億元、人民幣105.0億元和人民幣185.6億元，複合年均增長率為

38.1%。

(b) 未來本集團將持續推動鐵路擴能改造、煤炭運輸專線建設以及信息智慧產

業投資建設，本集團在鐵路運輸等方面的優勢持續強化，向國家能源集團提供運輸服務、信息化服務等服務和產品的能力持續增強。考慮業務增長、物價及人工成本上漲影響，預計2023年、2024年本集團向國家能源集–18–董事會函件

團提供產品和服務金額的複合年均增長率約為28%，較2020年至2022年複合年均增長率降低10.1個百分點，預計2024年至2026年每年由本集團向國家能源集團提供產品和服務金額約為人民幣304億元，預留15%緩衝空間，建議2024年至2026年本集團每年向國家能源集團提供產品和服務金額的年

度上限為人民幣350億元，較2022年和2023年交易年度上限降低人民幣40億元。

新產品和服務互供協議中國家能源集團向本集團提供產品和服務的建議年度上限

乃考慮到以下因素而設定：

(a) 國家能源集團向本集團提供的產品和服務包括工程建設服務、技術諮詢服

務、銷售成品油、銷售或租賃生產設備及零配件等。鑒於本集團與國家能源集團間的長期合作關係，國家能源集團具有業務優勢、良好信譽以及能夠按公平合理價格向本集團提供生產物料及輔助服務，2020年、2021年和2022年國家能源集團向本集團提供產品和服務金額分別為人民幣32.7億

元、人民幣66.0億元和人民幣77.8億元，複合年均增長率為54.2%。

(b) 「十四五」期間，本集團將持續推動綠色礦山、綠色運輸、綠色電站、綠色化工建設，加快煤炭清潔高效開採與利用，建設清潔高效燃煤發電機組，加強供熱、節能和靈活性改造，推動煤化工高端化多元化低碳化發展，預計將增加向國家能源集團採購工程建設服務、物資供應和技術服務等產品和服務支出。考慮業務增長、物價及人工成本上漲影響，預計2023年、

2024年複合年均增長率約為35%，較2020年至2022年複合年均增長率降低

19.2個百分點，預計2024年至2026年本集團每年向國家能源集團採購產品

和服務的金額約為人民幣l42億元。此外，2024年至2026年本集團將持續推進包頭煤化工煤製烯烴二期、新街一井、二井等重大項目建設，每年或將增加相關關連交易金額約人民幣10億元。綜合預計2024年至2026年本集團每年向國家能源集團採購產品和服務的金額約為人民幣152億元，預留l5%緩衝空間，建議2024年至2026年本集團每年向國家能源集團採購產品和服務的年度上限金額為人民幣170億元，與2022年和2023年年度上限保持一致。

–19–董事會函件實施協議

本公司及本公司各附屬公司可不時及於有需要時，就新產品和服務互供協議項下擬進行的各項特定交易，與國家能源集團公司及國家能源集團公司各附屬公司訂立個別的實施協議。各項實施協議將訂明交易的具體情況。實施協議乃就根據新產品和服務互供協議擬提供的產品和服務作出規定，故並不構成新的關連交易類別。任何該等實施協議均不會超出新產品和服務互供協議及年度上限的範圍。

新產品和服務互供協議及其實施協議項下的所有付款將以電子轉賬或雙方約定的其他付款方式支付。

訂立新產品和服務互供協議的理由及益處

本集團與國家能源集團在互供產品和服務方面有著長期的合作經驗，本公司與國家能源集團公司簽訂新產品和服務互供協議，本集團繼續向國家能源集團按公平基準提供化工品、鐵路運輸等產品和服務，國家能源集團繼續向本集團按公平基準提供成品油、工程建設等產品和服務。該協議的簽訂確保本集團繼續獲得穩定、可靠、有質量保證的材料物資和服務供應，有利於本集團的正常生產經營活動，促進本集團業務發展和經營增長。

香港上市規則涵義

國家能源集團公司持有本公司69.52%股份，是本公司的控股股東，因此為香港上市規則所界定的本公司關連人士。因此，根據香港上市規則第14A章，新產品和服務互供協議及其項下擬進行的交易構成本公司的持續關連交易。

就新產品和服務互供協議的建議年度上限而言，由於適用百分比率（按香港上市規則14.07條計算）有一項或以上超過5%，因此新產品和服務互供協議及其項下擬進行的交易須遵守香港上市規則14A章的申報、公告及獨立股東批准的規定。

據董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，本集團與國家能源集團及國家能源集團公司最終實益擁有人於12個月期間內概無進行其他交易（根據產品和服務互供協議進行者除外）或相關安排，而須根據香港上市規則第14A.81條連同新產品和服務互供協議項下的交易被當作一系列交易及如同一項交易對待。

–20–董事會函件一般事項董事（包括獨立非執行董事）認為新產品和服務互供協議（包括協議條款、交易上限及定價）屬公平合理、於本集團日常及一般業務過程中按一般商務條款或更佳條款訂立及符合本公司及其股東的整體利益。

董事會已於2023年4月28日決議及批准新產品和服務互供協議及建議年度上限。

在出席董事會會議的董事中，放棄表決權的董事由於受聘於國家能源集團公司而被視為於本交易中擁有重大權益，故就有關新產品和服務互供協議及建議的年度上限的董事會決議案放棄投票。

訂立新金融服務協議背景本公司是世界領先的以煤炭為基礎的一體化能源公司。本集團的主營業務是煤炭、電力的生產與銷售，鐵路、港口和船隊運輸，及煤製烯烴等煤炭相關化學加工業務等。

國家能源集團公司及其附屬公司擁有煤炭、火電、新能源、水電、運輸、化工、

財務公司的經營範圍包括本外幣業務範圍：對成員單位辦理財務和融資顧問、信

用鑒證及相關的諮詢、代理業務；協助成員單位實現交易款項的收付；經批准的保險代理業務；對成員單位提供擔保；辦理成員單位之間的委託貸款及委託投資；對成員

單位辦理票據承兌與貼現；辦理成員單位之間的內部轉賬結算及相應的結算、清算方案設計；吸收成員單位的存款；對成員單位辦理貸款及融資租賃；從事同業拆借；經批准發行財務公司債券；承銷成員單位的企業債券；對金融機構的股權投資；有價證

券投資；成員單位產品的消費信貸、買方信貸及融資租賃。於本通函日，國家能源集團公司持有財務公司60%股權，本公司及本公司的控股子公司合計持有財務公司40%–21–董事會函件

股權（其中，本公司直接持有財務公司32.57%股權，本公司的控股子公司國能朔黃鐵路發展有限責任公司、神華準格爾能源有限責任公司、國能包神鐵路有限責任公司（前稱神華包神鐵路有限責任公司）分別持有財務公司2.86%、2.86%、1.71%股權）。

如日期為2021年3月28日的公告及日期為2021年5月14日的通函所披露，本公司與財務公司於2021年3月26日訂立金融服務協議，據此財務公司同意向本集團成員單位提供金融服務。金融服務協議於2023年12月31日屆滿。如日期為2022年9月23日的公告及日期為2022年9月30日的通函所披露，本公司與財務公司於2022年9月23日簽署金融服務協議之補充協議，以對本集團成員單位在財務公司的每日存款餘額（含已發生應計利息）截至2022年12月31日止及截至2023年12月31日止年度的年度上限及金融服

務協議的定價、風險評估及控制措施條款進行修訂。

本公司與財務公司已訂立新金融服務協議，據此財務公司同意向本集團成員單位提供金融服務。新金融服務協議將經股東周年大會批准後，於2024年1月1日起生效，至2026年12月31日屆滿。

新金融服務協議的主要條款日期

2023年4月28日

訂約方本公司與財務公司交易內容

根據新金融服務協議，財務公司向本集團成員單位提供以下經監管機構許可的本外幣金融服務：

(1)對本集團成員單位提供非融資性保函業務；

(2)對本集團成員單位提供票據承兌與貼現；

(3)吸收本集團成員單位的存款；

–22–董事會函件

(4)對本集團成員單位辦理貸款、消費信貸、買方信貸；

(5)對本集團成員單位辦理財務顧問、信用鑒證及相關的諮詢代理業務；

(6)協助本集團成員單位實現交易款項的收付；

(7)辦理本集團成員單位的內部轉賬結算及相應的結算、清算方案設計；

(8)給予本集團成員單位綜合授信額度，包括貸款、票據承兌及貼現等服務；

(9)金融培訓及諮詢服務；

(10)向本集團成員單位提供經監管機構許可的其他金融服務（信用證、網上銀行、委託貸款等）並收取代理費、手續費、諮詢費或其他服務費用；

(11)根據監管機構的審批，向本集團成員單位提供外匯存款、外匯貸款，以及經批覆的國際業務。

雙方同意，在財務公司未來獲得相關監管機構審批的前提下，財務公司可以向本集團成員單位提供結售匯等服務。

年期及終止

新金融服務協議經股東周年大會批准後生效，有效期自2024年1月1日起至2026年12月31日止。

定價

(1)關於財務公司向本集團成員單位提供存貸款或類似服務，在符合中國人民銀行、中國銀保監會等相關監管機構的法律法規及相關規定的前提下：

(a) 財務公司吸收本集團成員單位存款的利率，不低於中國人民銀行公佈的同期存款基準利率且不低於主要商業銀行向本集團成員單位提供同種類存款服務所確定的利率並按一般商業條款釐定；

–23–董事會函件

(b) 財務公司向本集團成員單位發放貸款的利率，不高於中國人民銀行的同期貸款市場報價利率且不高於主要商業銀行向本集團成員單位提供同種類貸款服務所確定的利率並按一般商業條款釐定。

就財務公司吸收本集團成員單位存款的利率，財務公司將定期關注並掌握中國人民銀行同期存款基準利率的變化，並了解主要商業銀行（即中國工商銀行、中國農業銀行、中國銀行、中國建設銀行和交通銀行五大商業銀行）的存款利率，確保財務公司吸收本集團成員單位存款的利率不低於主要商業銀行向本集團成員單

位提供同種類存款服務所確定的利率。此外，本公司也將對財務公司的存款定價進行嚴格的監控並履行本公司相應的內部審批程序，具體參見「本公司對定價過程的內部審批程序」。

(2)關於財務公司向本集團成員單位提供有償服務：

(a) 財務公司可向本集團成員單位有償提供諮詢、代理、結算、轉賬、信用

證、網上銀行、委託貸款、非融資性保函、票據承兌及其他相關服務。

(b) 財務公司向本集團成員單位提供上述金融服務所收取的服務費，在符合中國人民銀行、中國銀保監會等相關監管機構的法律法規及相關規定的前提下，不高於主要商業銀行等金融機構向本集團成員單位提供同種類金融服務所收取的服務費並按一般商業條款釐定。

就財務公司向本集團成員單位提供金融服務所收取的服務費，財務公司將定期了解主要商業銀行的服務費率，確保財務公司向本集團成員單位提供金融服務所收取服務費不高於主要商業銀行向本集團成員單位提供同種類金融服務所收取的服務費。此外，本公司也將對財務公司的服務費定價進行嚴格的監控並履行本公司相應的內部審批程序，具體參見「本公司對定價過程的內部審批程序」。

–24–董事會函件本公司對定價過程的內部審批程序

本公司在日常運營過程中將採取資金集中管理、融資集中審批、業務集中決策等措施，強化對存、貸款業務的統籌管控，確保依法合規履行公司定價政策。主要體現在：

(1)強化融資集中管控。本公司財務部負責對本集團各成員單位的年度融資需求進行集中審核。本集團各成員單位在向財務公司提出貸款申請時需提供貸款目的、金額、期限以及利率等相關信息，由本公司財務部負責對上述事項進行審核，匯總後報本公司管理層進行決策。

(2)實時監控市場價格水平。按照資金運作需求，本公司財務部將每月監測中

國人民銀行公佈的存款基準利率，同時將定期、公開地向主要商業銀行和財務公司進行詢價，詢價內容將包括存款利率、規模、期限、服務費以及業務開展條件等因素，並將詢價結果匯總報本公司管理層，以確保嚴格遵循上述價格釐定。

(3)建立月度審核機制。本公司總部每月召開月度資金平衡會，由本公司總會

計師主持，審計、法律、財務等相關業務部門參會，集中審議本集團成員單位在財務公司存款情況，及時掌握財務公司貸款發放情況，合理制定本公司下月資金存放和融資安排建議，並報本公司管理層決策。

(4)堅持依法合規履行。上述資金運作事項經本公司審批後，由經辦人嚴格按

工作規程及財務審批權限逐級履行，業務完成後由本公司相關覆核崗位進行持續關注。

–25–董事會函件新金融服務協議的風險評估及控制機制和措施

(1)國家能源集團公司已在財務公司增資協議中承諾，在財務公司出現支付困難的緊

急情況時，國家能源集團公司應按照解決支付困難的實際需要，在符合法律法規和公司章程等內部制度規定的情況下，通過各種途徑解決財務公司的支付需要，包括但不限於向財務公司增加相應資本金、向財務公司提供流動性支持等。

(2)財務公司作為國內大型非銀行金融機構接受國家金融監督管理機構監管，並由國

家金融監督管理機構的派出機構對財務公司進行日常監管，進行現場和非現場檢查。財務公司確保其將嚴格按照國家法律法規要求的風險監控指標及風險監測指標規範運作。

(3)財務公司應根據業務流程建立完善的內部控制體系，搭建全流程的風險管理體系，根據不同風險建立應急預案，防範風險，確保本集團成員單位存放資金安全。

(4)財務公司應派出有金融服務工作經驗和有責任心的業務人員從事金融服務工作，勤勉盡職。財務公司應搭建成熟高效的網銀系統，嚴格操作流程，嚴控信息科技風險，確保本集團成員單位結算支付安全。

(5)財務公司應搭建適合本集團成員單位的資金歸集和資金運作模式，明確關連方交易限額，符合監管相關要求，防範本公司合規風險。

(6)財務公司不得接受本集團成員單位通過財務公司向其他關連單位提供委託貸款、委託理財，不得接受本集團成員單位將募集資金（如有）存放在財務公司。

(7)本公司將分配存款額度予本集團成員單位，財務公司應監控本集團成員單位在財務公司的存款不得超過獲分配的存款額度。若本集團成員單位在財務公司存款超過限額，財務公司應及時通知本公司，並配合本公司將超限額存款轉入本公司指–26–董事會函件定銀行賬戶。如果本集團某成員單位擬存放超過指定限額的存款，其應取得本公司財務部的批准。在此情況下，本集團其他成員單位的存款限額可能需要減少，以確保不超過整體存款限額。

(8)本集團成員單位在與財務公司開展關連交易之前，有權查閱財務公司最近一個會計年度經審計的年度財務報告以及風險指標等必要信息及最新有效的《金融許可證》、《營業執照》，由本公司財務部門對該等資料進行認真評估，確認風險可控的情況下與財務公司開展業務；如財務公司無相關證照或相關證照已過期，本集團成員單位不得與其開展相應業務。

(9)本公司有權定期及不定期了解財務公司的經營及財務狀況，關注財務公司是否存

在違反《企業集團財務公司管理辦法》等相關規定的情況，財務公司應全力配合提供準確全面的信息。財務公司將在每一年度結束後次年2月15日前、每半年結束後二十個日曆日內向本公司財務部門提供其財務報告、風險指標等必要信息及

最新有效的《金融許可證》、《營業執照》，並在每季度結束後二十個日曆日內向本公司財務部門提供財務公司的各項監管指標情況；如果財務公司發現主要監管指

標不符合相關監管規定或存在其他重大風險情形，財務公司應及時通知本公司，並且財務公司不得主動繼續吸收本集團成員單位存款，本集團成員單位亦不得將存款存放在財務公司。

(10)本集團成員單位可隨時、及時且不受限制地提取款項以滿足其資金的靈活需求；

可不定期地全額或部分調出在財務公司的存款，以測試和確保相關存款的安全性和流動性。

(11)財務公司不得超過新金融服務協議約定的交易上限歸集本集團成員單位資金，並將根據本公司提供的本集團成員單位名單和本公司為每家本集團成員單位設定的

最高存款限額（如有），協助監控每家本集團成員單位以及全部本集團成員單位合計的每日最高存款額（含已發生應計利息），以確保相關數額不超過年度關連交易上限。如財務公司提供服務的費用達到當年的有關上限，應及時通知本公司並告知相關本集團成員單位，不得在該年度餘下的時間向本集團成員單位提供該等服務，除非獲得本公司董事會、股東大會（如適用）的另行批准。

–27–董事會函件

(12)本公司對存放於財務公司的資金風險狀況進行動態評估和監督，財務公司應當予

以配合；財務公司保證一旦發生以下情形，應當第一時間告知本公司，配合本公司積極處置風險，保障本集團成員單位資金安全：(i)財務公司同業拆借、票據承兌等國家能源集團外（或有）負債類業務因財務公司原因出現逾期超過5個工作日的情況；(ii)國家能源集團及其他關聯方發生重大信用風險事件（包括但不限於公開市場債券逾期超過7個工作日、大額擔保代償等）；(iii)財務公司按照《企業集團財務公司管理辦法》規定的資本充足率、流動性比例等監管指標持續無法滿足

監管要求，且主要股東無法落實資本補充和風險救助義務；(iv)經本公司董事會審議通過的與財務公司開展關連存貸款等金融業務的風險處置預案中規定的其他情形。

(13)當發生前款所述情形時，將由本公司主管財務工作的公司領導督促本公司相關部

門及本集團成員單位及時採取全額或部分調出在財務公司存款、暫停向財務公司

存款、要求財務公司限期整改等風險應對措施，切實保證本集團成員單位在財務公司存款的安全性，財務公司應全力協助並配合。如果出現存放於財務公司的存款無法取回的違約情況，本公司有權以財務公司向任一本集團成員單位提供的貸款抵銷該部分無法取回的存款，屆時，財務公司在取得相關存款單位及貸款單位書面同意文件後，應根據本公司要求通過履行相應流程並簽署相關法律文件等方式配合相關本集團成員單位進行上述抵銷。

(14)外部審計師在為本公司進行年度審計期間，對雙方的關連交易進行審查並出具意見，本公司按照上市地上市規則的要求及時履行信息披露義務。財務公司應予以必要的配合，包括但不限於提供相關金融服務的發生額、餘額等信息。

(15)本公司與財務公司同意根據本公司上市地相關證券監管機構、本公司獨立非執行

董事、獨立財務顧問（如有）的要求和建議，經協商一致後，對上述風險評估及控制措施進行調整，包括但不限於增加、修改相關風險控制措施。

–28–董事會函件建議年度上限及過往交易

本公司建議將新金融服務協議分別於截至2024年12月31日、2025年12月31日及2026年12月31日止年度的本集團成員單位在財務公司的每日最高存款餘額（含已發生應計利息）以及財務公司向本集團成員單位提供金融服務（包括但不限於提供諮詢、代理、結算、轉賬、信用證、網上銀行、委託貸款、非融資性保函、票據承兌等服務）收

取的代理費、手續費、諮詢費或其他服務費用總額的年度上限設定如下。本公司同時在此載列該年度上限類別截至2021年12月31日、2022年12月31日止年度及截至2023年3月31日止三個月期間的歷史交易金額。

本集團成員單位在財務公司的每日最高存款餘額（含已發生應計利息）

(1)歷史年度上限及實際交易金額截至2021年截至2022年截至2023年截至2023年

12月31日止年度12月31日止年度12月31日止年度3月31日止三個月

交易金額交易金額交易金額

279002743975000723167500068651

(2)建議年度上限截至2024年截至2025年截至2026年

12月31日止年度12月31日止年度12月31日止年度（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）

750007500075000

–29–董事會函件財務公司向本集團成員單位提供金融服務（包括但不限於提供諮詢、代理、結算、轉賬、信用證、網上銀行、委託貸款、非融資性保函、票據承兌等服務）收取的代理費、

手續費、諮詢費或其他服務費用總額

(1)歷史年度上限及實際交易金額截至2021年截至2022年截至2023年截至2023年

12月31日止年度12月31日止年度12月31日止年度3月31日止三個月

交易金額交易金額交易金額

20032300164000

(2)建議年度上限截至2024年截至2025年截至2026年

12月31日止年度12月31日止年度12月31日止年度（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）

300300300

就財務公司向本集團成員單位提供綜合授信，將視為關連人士為本集團利益提供財務資助，並由於本集團未曾亦不會就該等財務資助抵押本集團任何資產，故根據香港上市規則第14A.90條獲豁免遵守所有申報、公告及獨立股東批准規定。然而，本公司須根據自身業務需要，建議及設定截至2024年12月31日、2025年12月31日及2026年12月31日止年度的財務公司向本集團成員單位提供綜合授信每日最高餘額載列如下。本公司同時在此載列該年度上限類別截至2021年12月31日、2022年12月31日止年度及截至2023年3月31日止三個月期間的歷史交易金額。

–30–董事會函件財務公司向本集團成員單位提供綜合授信每日最高餘額（包括貸款、信貸、票據承兌和貼現、非融資性保函、透支、開立信用證等，含已發生應計利息）

(1)歷史年度上限及實際交易金額截至2021年截至2022年截至2023年截至2023年

12月31日止年度12月31日止年度12月31日止年度3月31日止三個月

交易金額交易金額交易金額

100000245271000002954410000025811

(2)建議年度上限截至2024年截至2025年截至2026年

12月31日止年度12月31日止年度12月31日止年度（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）

100000100000100000

新金融服務協議的條款經本公司與財務公司公平協商訂立。

新金融服務協議項下建議的年度上限，乃經考慮以下因素釐定：

(a) 與2022年10月28日本公司2022年第一次臨時股東大會審議通過修訂本集

團成員單位在財務公司的每日存款餘額（含已發生應計利息）年度上限時相比，本公司業務經營和貨幣資金情況未發生重大變化。截至2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日，本集團的貨幣資金分別約為人民幣1275億元、人民幣1629億元、人民幣1705億元，貨幣資金規模逐年穩步增長。隨著本集團經營規模增長和所持有貨幣的持續增加，本集團成員單位對財務公司提供的存款服務需求也穩步增長。參考同類大型能源上市公司在關聯財務公司的存款情況、本集團2022年關連交易金額和年度上限

–31–董事會函件

的使用率及未來的業務發展，建議2024年至2026年本集團成員單位在財務公司的每日存款餘額（含已發生應計利息）的年度上限為人民幣750億元，與金融服務協議之補充協議項下2022年、2023年本集團成員單位在財務公

司的每日存款餘額（含已發生應計利息）年度上限相比維持不變，其佔2022年末本集團貨幣資金餘額的比例為44%，大幅低於同類能源上市公司平均水平。

(b) 財務公司與本集團有深遠的歷史淵源，對本集團發展起到重要的支撐作用。財務公司前身為神華財務有限公司，在2020年增資更名前，一直與本集團一體化運營，在存貸款、結算、票據等方面形成了長期、穩定的業務合作關係。財務公司能夠主動貼近本集團成員單位，了解其金融需求和經營運轉情況，提供獨到、及時、綜合的金融服務以滿足本集團成員單位對金融服務的需求變化，有助於本集團實現良好的現金流管理，提高資金效率，符合本集團業務發展和經營管理的需要。

(c) 本集團成員單位在財務公司開展存款有利於切實提高本公司投資收益。本公司及財務公司將定期關注中國人民銀行公佈的存款基準利率的變化，了解主要商業銀行的存款利率，確保在財務公司的存款利率不低於中國人民銀行公佈的同期存款基準利率且不低於主要商業銀行向本集團成員單位提

供同種類存款服務所確定的利率，有益於本集團獲得不低於主要商業銀行的存款利息收益。此外，本公司作為財務公司的重要股東，直接及間接合計持有財務公司40%股權，可以分享財務公司業務規模和經營利潤提高帶來的投資回報。

(d) 本集團成員單位通過綜合授信服務，將從財務公司獲得資金，有利於支持本集團業務發展，建議財務公司向本集團成員單位綜合授信年度上限為人民幣1000億元，與金融服務協議項下2021年－2023年綜合授信年度上限金額相比維持不變。煤炭、電力、運輸、化工等行業在較長時期內仍將是我國重要的基礎行業，本集團各項業務持續健康發展，對財務公司提供的–32–董事會函件

存貸款、結算、票據等方面業務的需求也顯著增長。財務公司積極創新金融服務，不斷降低資金成本，向本集團成員單位提供包括貸款、票據承兌和貼現、非融資性保函、透支、開立信用證等業務在內的人民幣1000億

元規模的綜合授信，且無需本集團成員單位提供任何抵押或擔保。未來三年，本集團將繼續實施新街一井和新街二井、多個清潔高效燃煤發電機組、鐵路線路、包頭煤化工煤製烯烴項目二期等重大項目建設。本集團

2022年資本開支總額約為人民幣319億元，2023年資本開支計劃約為人民幣362億元。較高限額且無擔保的綜合信用額度對股東有利，有助於確保本集團未來發展所必需或迫切的融資需求。截至2022年末，財務公司總資產約為人民幣2219億元，發放的貸款、票據貼現等業務餘額約為人民幣

1696億元。財務公司有能力為本集團提供大額資金支持。

(e) 本集團成員單位可以從財務公司獲得靈活便捷的金融服務。財務公司向本集團提供金融服務，充分發揮金融平台功能，開展委託貸款、銀團貸款、出具非融資性保函、開立信用證、國際匯兌、財務諮詢等多項服務，將為推動本集團高質量發展、創造經濟效益、做好能源保供、落實「雙碳」戰

略、防範化解重大風險發揮重要作用，為實體企業提供更多金融支持。隨著本集團工程建設和海外業務的發展，預計在銀團貸款、外幣結算、票據等方面的金融支持需求將持續增加。因此建議2024至2026年財務公司向本集團成員單位提供金融服務收取的代理費、手續費、諮詢費或其他服務費

用總額的年度上限為人民幣3億元。就此建議年度上限而言，由於適用百分比率（按香港上市規則14.07條計算）低於0.1%，因此被視作對本集團是不重要的。

–33–董事會函件

(f) 財務公司風險控制措施嚴格，接受內外部各方監督。作為國內大型持牌非銀行金融機構，財務公司嚴格按照國家法律法規要求的風險監控指標及風險監測指標規範運作。同時，本公司與財務公司在新金融服務協議中約定了一系列嚴格的風險評估及控制措施，以確保本集團成員單位在財務公司存款的資金安全。國家能源集團公司作為財務公司的控股股東，已在財務公司增資協議中承諾通過各種途徑對財務公司提供資金支持，確保滿足本集團正常用款需求。設定持續關連交易的建議年度上限應當具有靈活性，以容納考慮各種可能性的最大限度。即使本公司設定持續關連交易的年度上限，並不意味著本集團成員單位與財務公司將以此進行持續關連交易，而建議年度上限也並非實際交易金額的確切指引。本集團成員單位與財務公司的持續關連交易將嚴格根據實際所需交易量及交易價格進行，本公司將於每年年初披露與財務公司的關連交易預計情況和存貸款利率範圍，於每年的年報中公佈當年的實際交易金額。董事會每年度就包含關連交易執行情況的年度報告進行審議，本公司的獨立非執行董事與審計師將持續就關連交易發表意見，以接受獨立股東的監督。本公司也將定期通過《關於國家能源集團財務有限公司的風險持續評估報告》披露財務公司的經營管

理、風險指標及內部控制等相關信息，對報告期內本公司資金收支的整體安排、與財務公司存貸款等金融業務情況及在財務公司存款是否影響本公司正常生產經營進行評估說明。

實施協議及付款

本集團成員單位可不時於有需要時，就新金融服務協議項下擬進行的各項特定交易，與財務公司訂立個別的實施協議。各項實施協議將訂明交易的具體情況。實施協議乃就依據新金融服務協議擬提供的金融服務作出規定，故並不構成新的關連交易類別。任何該等實施協議均不會超出新金融服務協議及年度上限的範圍。

–34–董事會函件新金融服務協議及其實施協議項下的所有付款將以電子轉賬或雙方約定的其他付款方式支付。

訂立新金融服務協議的理由及益處

本集團成員單位已與財務公司形成長期、穩定的合作，且在存款、貸款、票據、結算、代理等方面形成了較為穩定的業務關係。本公司已與財務公司簽訂新金融服務協議，由財務公司為本集團成員單位繼續提供金融服務，有利於保持本集團成員單位接受金融服務的連續性、優化本集團的財務管理、提升資金利用效率、減少財務成本

及提高本公司投資財務公司的回報水平。具體如下：

(1)實現資金集中管理，提高資金管理效率：由財務公司向本集團成員單位提

供存款及其他金融服務，便於本集團成員單位之間及本集團成員單位與國家能源集團成員單位進行結算，縮短資金轉賬和周轉的時間。相較於國家能源集團成員單位與本集團成員單位分別於獨立商業銀行開設銀行賬戶，雙方之間的直接結算及交收更具效率。財務公司通過提高內部結算效率等措施為本集團降低了資金成本，有助於實現成本管控和運營效率的最大化。此外，本集團成員單位將資金存放在財務公司可實現本集團成員單位資金的集中管理，本集團成員單位可隨時、及時且不受限制地提取款項以滿足其資金的靈活需求。同時，本集團成員單位亦有權選擇不定期地全額或部分調出於財務公司的存款。本集團成員單位可完全自主決定將其存款存入財務公司或獨立商業銀行而不受任何限制。

(2)熟悉本集團的業務，可提供更靈活便捷的服務：由於財務公司主要向國家

能源集團公司及其附屬公司提供金融服務，其多年來已形成對本集團成員單位所在行業的深入認識。財務公司熟悉本集團成員單位的資本結構、業務運營、資金需求及現金流模式，使其得以更好預見本集團成員單位的資金需求。因此，財務公司可隨時為本集團成員單位提供靈活便捷且低成本的服務，而獨立商業銀行難以提供同等服務。

–35–董事會函件

(3)可提供公允的商業條款並獲得投資權益：根據新金融服務協議，本集團成員單位在財務公司的存款利率不低於中國人民銀行公佈的同期存款基準利率且不低於主要商業銀行向本集團成員單位提供同種類存款服務所確定的利率，本集團成員單位增加在財務公司的存款有益於本集團成員單位獲得不低於主要商業銀行的存款利息收益。此外，本公司作為財務公司的重要股東，直接及間接合計持有財務公司40%股權，可以分享財務公司業務規模提高帶來的投資回報。

香港上市規則涵義

於本通函日期，財務公司由國家能源集團公司持有60%股權，國家能源集團公司持有本公司69.52%股份並為本公司的控股股東，因此，財務公司為香港上市規則所界定的本公司關連人士。根據香港上市規則第14A章，新金融服務協議及其項下擬進行的交易構成本公司的持續關連交易。

就本集團成員單位在財務公司的每日最高存款餘額（含已發生應計利息）的建議

年度上限而言，由於適用百分比率（按香港上市規則第14.07條計算）有一項或以上超過

5%，但全部低於25%，因此須遵守香港上市規則第14A章的申報、公告及獨立股東批

准的規定，並且亦構成香港上市規則第14章項下的須予披露的交易。

就財務公司向本集團成員單位提供金融服務的費用總額的建議年度上限而言，由於所有有關百分比率（按香港上市規則第14.07條計算）均低於0.1%，因此豁免遵守香港上市規則第14A章的申報、公告、年度審閱及獨立股東批准的規定。

據董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，本集團與國家能源集團及國家能源集團公司最終實益擁有人於12個月期間內概無進行其他交易（根據金融服務協議及金融服務協議之補充協議進行者除外）或相關安排，而須根據香港上市規則第14A.81條連同新金融服務協議項下的交易被當作一系列交易及如同一項交易對待。

–36–董事會函件一般事項董事（包括獨立非執行董事）認為新金融服務協議（包括協議條款、交易上限及定價）屬公平合理，於本集團日常及一般業務過程中按一般商務條款或更佳條款訂立及符合本公司及股東的整體利益。

董事會已於2023年4月28日決議及批准新金融服務協議及建議的年度上限。在出席董事會會議的董事中，放棄表決權的董事由於受聘於國家能源集團公司而被視為於本交易中擁有重大權益，故就有關新金融服務協議及建議的年度上限的董事會決議案放棄投票。

持續關連交易定價及條款相關的程序及內控機制

本公司建立了一系列程序及內部控制制度，以保障持續關連交易的定價機制和交易條款的公平合理以及不遜於第三方，並確保其符合本公司及其股東的整體利益，此類制度及內部控制措施主要包括：

(1)持續關連交易協議下的交易均以非排他基準進行。

(2)本公司已制定其關聯交易決策制度及其關聯交易管理辦法等內部控制制度。

《中國神華能源股份有限公司關聯交易決策制度》

《中國神華能源股份有限公司關聯交易決策制度》（以下簡稱「決策制度」），共有十七條規定。決策制度規定了對「關聯方」、「關聯交易」的認定，關聯交易應披露、審批情形，以及進行關聯交易應遵循的原則，簽署關聯交易協議時應採取的迴避措施，董事會、股東大會及股東的職權，決策制度亦包括利益衝突時的迴避機制、股東大會的表決程序等事項。以上規定與上海上市規則與香港上市規則有關關聯（關連）交易的要求一致。

–37–董事會函件

《中國神華能源股份有限公司關聯交易管理辦法》

《中國神華能源股份有限公司關聯交易管理辦法》（以下簡稱「管理辦法」），共三十六條，分為九章。管理辦法明確了關聯交易小組的組成方式，以及本公司管理層、各有關部門的職責範圍，明確了分子公司在關聯交易中的職責。管理辦法也對關聯方的信息收集、識別與管理進行了規定，明確了關聯方及時、主動申報的制度。就持續關聯交易，管理辦法明確以持續關聯交易不得超過年度上限為管理重點，並附有詳細的管理流程。就非持續關聯交易，管理辦法指出應事先審批、披露（如需）後再交易，也附有管理流程。管理辦法還規定了對分子公司監督檢查事項。

(3)在董事會的領導下，本公司已建立由總會計師擔任組長的關聯交易小組。

關聯交易小組的職責是管理本公司的關聯交易日常事務，指導監督和檢查子分公司的關聯交易管理工作、定期監測及審閱關聯交易的執行情況（包括但不限於約定的定價方式的執行及交易規模等）、定期組織全集團範圍內的關聯交易培訓以及定期開展關聯交易監督檢查等。

(4)本集團的各附屬公司均已設立了關聯交易小組，並已安排專門人員負責持

續關連交易的定價，並要求該等專門人員嚴格根據本通函披露的持續關連交易各定價原則及政策確定每項交易的價格。(i)就新煤炭互供協議而言，專門人員將通過多種渠道積極獲取煤炭現貨市場價格信息；(ii)就新產品和

服務互供協議而言，按照本集團的採購和銷售制度，如無適用的政府定價或政府指導價，本公司通過多種渠道積極獲取市場價格信息，例如參考本公司與獨立第三方同期可比交易價格（至少參考兩家以上）、獨立第三方之

間的同期可比交易價格、通過行業網站等其他行業信息獨立提供方進行價格調查及參加領先的行業協會組織的活動等。此價格由合同雙方（即本集團–38–董事會函件附屬公司和國家能源集團附屬公司）參考上述價格信息按照一般商業原則確定。如有關法律、法規規定必須適用招投標程序，本集團或國家能源集團將聘用專業的招投標公司組織招投標程序，本集團或國家能源集團附屬公司均將公平競標。就協商定價的產品和服務，由供方提供成本清單，買方通過對相鄰區域同類企業可比平均成本或同類產品成本進行比價，核定合理成本，從而確定關連交易價格。每項交易一經簽訂，不得單方擅自變動價格。本公司的關聯交易小組定期檢查持續關連交易的定價情況。

(5)本集團已採取法律管理等系統。專門人員建議持續關連交易定價後，將把

建議上傳至系統，並由本集團的各附屬公司的關聯交易小組及財務部門確定定價。本集團的各附屬公司的關聯交易小組及財務部門也通過系統對關連交易定價進行管理，確保持續關連交易的實施價格與所確定的定價一致。

(6)本公司內控與風險管理相關部門每年定期組織內控測試以檢查關連交易有關內控措施的完整性和有效性。本公司法律部門對關連交易相關協議進行嚴謹的審核，財務部門對關連交易定價進行管理，合同執行部門及時監控關連交易金額。

(7)本公司按照內控流程實施關連交易，每月要求所有附屬公司上報關連交易

執行情況，並開展匯總、核對、統計與分析工作，監控各項持續關連交易是否在上限額度內執行，對於存在的問題提出改進措施。

(8)本公司董事會每年度就持續關連交易的執行情況進行審議，每半年度就包

含持續關連交易執行情況的定期報告進行審議，內容主要包括：該年度或者該半年度本公司與關連方是否履行了持續關連交易協議；本公司與關連方發生的關連交易金額是否在股東大會批准的上限範圍內。獨立非執行董–39–董事會函件

事每年對當年度的履職情況向股東大會述職，其中就持續關連交易(i)是否於本集團的日常業務中訂立；(ii)是否按一般商務條款或更佳條款進行；及

(iii)是否根據有關交易協議進行，條款是否公平合理且符合本公司股東整體利益發表意見。

(9)本公司監事會監督持續關連交易事宜，每年就包含持續關連交易執行情況

的年度報告和中期報告進行審議，並就當年度本公司與關連方發生的關連交易是否符合境內外上市地的監管要求、價格是否公平合理，是否存在損害本公司利益和股東權益的行為發表意見。

(10)本公司董事會審計與風險委員會每年就包含持續關連交易執行情況的年度

報告和中期報告進行審議，並就報告期內的關連交易發表意見，主要包括：關連交易是否公平、公正，以及交易金額是否在上限範圍內。

(11)本公司外部審計師每年進行年度審計，並按照香港上市規則的要求就持續

關連交易(i)是否在各重大方面按照本集團的定價政策進行；(ii)在各重大方

面是否有不遵守相關交易協議；及(iii)是否超出年度上限發表意見，向本公司董事會出具相關信函，並將該函件呈交香港聯交所。

本公司亦已採取必要及額外措施以加強本公司及其附屬公司之申報及文件記錄機制，包括：

(a) 經考慮本集團之發展及市場狀況後，關聯交易小組頻繁監視及每週更新煤炭價格走勢，根據煤炭價格監測結果，更加準確研判市場預期，於任何對持續關連交易的年度上限之調整變得可以預見時，本公司將適時作出公告並尋求獨立股東事前批准。

(b) 本公司對持續關連交易之總交易量進行更頻密的審閱及增派業務部門和重點附屬單位高管到關聯交易小組每月匯報有關持續關連交易之預測交易量，在市場變動較大的期間頻率增加至每兩週，以避免超出持續關連交易之獲批年度上限。

–40–董事會函件

(d) 關聯交易小組每月提供交易數據予本公司管理層及審計與風險委員會成員審閱，藉以加強監督本集團之持續關連交易。

(e) 本公司已聘用外部法律顧問對董事、高級管理人員和相關員工進行不少於

15個小時的有關關連交易的額外培訓，以提高他們對香港上市規則的熟悉程度，並且舉辦頻繁的培訓及定期派發合規指引及培訓文件藉以提醒及更新彼等對香港上市規則規定的知識及理解，以及遵守與本集團持續關連交易有關的內部控制程序的認識，確保本公司將繼續及時遵守香港上市規則。

(f) 在計劃和審查未來交易時，本公司將在適當的時候及時諮詢法律顧問等專業顧問。

本公司承諾，如因任何原因需要調整持續關連交易協議的年度上限，將提前做出安排，並嚴格遵守香港上市規則的相關規定。

透過實行上述內控制度和程序，本公司董事認為本公司已建立足夠的內部監控措施，確保每項交易的定價嚴格根據本通函披露的持續關連交易各定價原則及政策進行，並按正常商業條款或更佳條款進行，且對本公司和股東整體而言屬公平合理。

關連交易背景本公司是世界領先的以煤炭為基礎的一體化能源公司。本集團的主營業務是煤炭、電力的生產與銷售，鐵路、港口和船隊運輸，及煤製烯烴等煤炭相關化學加工業務等。

–41–董事會函件

國家能源集團公司及其附屬公司擁有煤炭、火電、新能源、水電、運輸、化工、

茲提述本公司日期為2018年3月1日的公告及日期為2018年3月12日的通函，內容關於修訂現有避免同業競爭協議。

現有避免同業競爭協議之補充協議第4條規定，在集團合併後5年內，由本公司擇機行使優先交易及選擇權、優先受讓權以收購剝離業務所涉資產。

剝離業務包括國家能源集團因上市重組而保留的業務，有關業務直接或間接與本公司的核心業務構成競爭，即2014年避免同業競爭承諾中所確認的第1至9號、第13號

及第14號資產中除常規能源發電業務之外的資產；及國家能源集團因合併原國電集團

而獲得的未上市業務，有關業務直接或間接與本公司的核心業務構成競爭，即原國電集團持有的直接或間接與本公司核心業務構成競爭的未上市業務（不包括原國電集團於

2007年承諾注入其附屬公司內蒙古平莊能源股份有限公司的相關資產）。

於2014年6月27日，本公司發佈關於履行避免同業競爭承諾的公告，明確現有避免同業競爭協議項下國家能源集團公司承諾剝離並注入本公司的十四項資產。這十四項資產是：

資產一：神華寧夏煤業集團有限責任公司51%股權

資產二：神華國能集團有限公司100%股權

資產三：中國神華煤制油化工有限公司100%股權

資產四：神華新疆能源有限責任公司100%股權

資產五：新疆神華礦業有限責任公司100%股權

資產六：神華烏海能源有限責任公司100%股權

資產七：神華集團包頭礦業有限責任公司100%股權

資產八：陝西神延煤炭有限責任公司51%股權

–42–董事會函件

資產九：神華杭錦能源有限責任公司100%股權

資產十：國華徐州發電有限公司100%股權

資產十一：寧夏國華寧東發電有限公司100%股權

資產十二：神華國華（舟山）發電有限責任公司51%股權

資產十三：江蘇國華高資發電有限公司45%股權

資產十四：山西省晉神能源有限公司49%股權

本公司已於2015年收購了第十項至第十二項資產，其餘資產尚未注入本公司。剝離業務包括2014年避免同業競爭承諾中所確認的第1至9號、第13號及第14號資產中除常規能源發電業務之外的資產。

除剝離業務外，國家能源集團並無直接或間接與本公司的核心業務構成競爭的其他業務。

本公司一直積極協調和督促國家能源集團公司遵守避免同業競爭相關承諾，持續關注、推動現有避免同業競爭協議之補充協議中剝離業務的全面梳理與清查。現有避免同業競爭協議之補充協議履約時限內，國家能源集團公司及本公司開展了部份前期工作，但相關資產注入尚未啟動或實施。主要原因如下：

1.近年來煤價高位運行且波動較為劇烈，煤炭企業定價普遍偏高，基於審慎原則，考慮到未來煤炭價格波動風險，在持續關注相關煤炭資產運營情況的前提下，本公司綜合考慮一體化協同效應，切實維護股東利益，嚴控資產收購價格，對可能存在高溢價風險的資產暫緩前期工作。

2.部份剝離業務資產存在權屬不完整或瑕疵的產權事項，或存在未決事項、法律糾紛等風險因素，且因為屬地政策、股權關係複雜等客觀原因，預計無法於短時間內有效解決，暫不符合注入本公司的條件。本公司一直持續跟蹤上述問題的解決進度，待形成明確解決方案後擇機啟動前期工作。

–43–董事會函件

3.部份剝離業務由於大宗商品價格波動較大或無法確定實質性投產時間等原因，目前盈利前景不穩定，資產注入可能攤薄本公司股東收益水平，暫不符合注入本公司的條件。

本公司一直在積極推進煤炭資源獲取工作，以確保本公司煤炭資源接續，鞏固一體化運營基礎和能力。考慮到外部市場煤炭資源獲取難度較大且定價偏高，本公司一直將國家能源集團存量煤炭相關資產注入作為資源獲取的重要路徑。因此，本公司建議保留對相關資產的優先交易及選擇權、優先受讓權，以期在適當時機以合理價格提高核心煤炭主業的資源儲備，強化可持續發展能力。

為了進一步推動解決國家能源集團於本公司在煤炭、發電等業務領域之間避免同

業競爭事宜，本公司與國家能源集團建議簽署現有避免同業競爭協議之補充協議二，對現有避免同業競爭協議及現有避免同業競爭協議之補充協議進行修訂。

現有避免同業競爭協議之補充協議二國家能源集團公司與本公司於2023年4月28日訂立了現有避免同業競爭協議之補充協議二。該補充協議須於股東周年大會上取得獨立股東批准並經雙方法定代表人或授權代表簽署並加蓋公章後方可生效。

現有避免同業競爭協議之補充協議二對現有避免同業競爭協議及現有避免同業競

爭協議之補充協議補充如下：

1.雙方同意，除現有避免同業競爭協議之補充協議二另有規定外，繼續履行

現有避免同業競爭協議及現有避免同業競爭協議之補充協議的約定。

2.在現有避免同業競爭協議之補充協議第4條約定的期限屆滿後5年內，由本

公司擇機行使優先交易及選擇權、優先受讓權以收購剝離業務所涉資產。

–44–董事會函件修訂現有避免同業競爭協議及現有避免同業競爭協議之補充協議的理由及益處修訂現有避免同業競爭協議及現有避免同業競爭協議之補充協議是基於國家能

源集團相關剝離業務資產客觀情況作出的決定，有助於解決潛在的同業競爭問題，不存在損害本公司和其他股東利益的情形，也不影響本公司的獨立性，對本公司當期及未來的財務狀況及經營成果不構成重大影響。因此，本公司建議修訂現有避免同業競爭協議及現有避免同業競爭協議之補充協議。根據現有避免同業競爭協議之補充協議二，由本公司擇機行使優先交易及選擇權、優先受讓權以收購剝離業務所涉資產的期限延長至2028年8月27日。

香港上市規則涵義

國家能源集團公司持有本公司69.52%股份，是本公司的控股股東，因此為香港上市規則所界定的本公司關連人士。因此，根據香港上市規則第14A章，本公司與國家能源集團公司訂立現有避免同業競爭協議之補充協議二以修訂現有避免同業競爭協

議及現有避免同業競爭協議之補充協議屬一項關連交易，根據香港上市規則須遵守申報、公告及獨立股東批准的規定。

一般事項董事（包括獨立非執行董事）認為現有避免同業競爭協議之補充協議二（包括協議條款）屬公平合理、於本集團日常及一般業務過程中按一般商務條款或更佳條款訂立及符合本公司及股東的整體利益。

董事會已於2023年4月28日議決及批准與國家能源集團公司訂立現有避免同業競

爭協議之補充協議二。在出席董事會會議的董事中，放棄表決權的董事由於受聘於國家能源集團公司而被視為於本次交易中擁有重大權益，故已就有關訂立現有避免同業競爭協議之補充協議二的相關董事會決議案迴避表決。

–45–董事會函件

建議回購H股的一般授權

中華人民共和國公司法（本公司須受其規限並已將之納入公司章程）規定，於中國註冊成立的股份有限公司不可回購其股份，除非回購之目的為(a)為減少公司資本而註銷股份；(b)與持有本公司股票的其他公司合併；(c)將股份用於員工持股計劃或者股

權激勵；(d)股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股份的；(e)將股份用於轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券；(f)公司為維護公司價值及股東權益所必需。

中國法例及法規及香港上市規則容許一間中國股份有限公司之股東，向公司之董事授予一般授權回購該等於香港聯交所上市之H股。該項授權須以於股東大會上獲其股東通過之特別決議案形式作出，及以於另行舉行之類別股東會上獲內資股及境外上市外資股持有人通過之特別決議案形式作出。

由於H股乃於香港聯交所以港元買賣，而本公司於進行任何H股回購時所支付之價格將會以港元支付，故本公司回購H股將須待國家外匯管理局北京外匯管理部批准後方可進行。

根據公司章程適用於削減股本之規定，本公司須於通過削減本公司註冊資本之決議案後十日內知會其債權人該決議案已通過，並於通過決議案三十日內在報章公告。

債權人自接到本公司書面通知之日起三十日內，或如未接到通知書，則自報章公告之日後四十五日內，有權要求本公司清償債務或者提供相應的償債擔保。

據此，本公司尋求股東批准授出之一般授權以回購已發行的H股。董事將根據本文所述法律及監管規定召開股東周年大會、A股類別股東會及H股類別股東會。本公司擬於股東周年大會、A股類別股東會及H股類別股東會上提呈一項特別決議案，藉以授予董事會H股回購授權，有關詳情將載於股東周年大會通告及H股類別股東會通告。根據H股回購授權可能回購的H股，不可超過本公司就批准H股回購授權而提呈的決議案獲股東周年大會和類別股東會通過當日的已發行H股股數的10%。H股回購授權不得超–46–董事會函件

過相關期間（「相關期間」）。相關期間為自股東大會、A股類別股東會及H股類別股東會以特別決議通過授權議案之日起至下列二者最早之日止：(a) 2023年度股東周年大會結束時；或(b)股東大會、A股類別股東會或H股類別股東會通過特別決議撤銷或更改本議案所述授權之日。

本通函附錄二為說明文件，當中載有關於H股回購授權的若干資料。

股東周年大會及類別股東會

股東周年大會將於2023年6月16日（星期五）上午九時正假座中華人民共和國北京

市東城區安德路16號神華大廈C座19層1906會議室召開及舉行，（其中包括）藉以：

(1)由獨立股東以普通決議案考慮及批准訂立新煤炭互供協議、訂立新產品和

服務互供協議、訂立新金融服務協議、修訂現有避免同業競爭協議及現有避免同業競爭協議之補充協議；

(2) 由股東以特別決議案考慮及批准H股回購授權。

A股類別股東會將於2023年6月16日（星期五）上午十時正假座中華人民共和國北

京市東城區安德路16號神華大廈C座19層1906會議室召開及舉行，藉以讓A股股東以特別決議案方式考慮及批准H股回購授權。

H股類別股東會將於2023年6月16日（星期五）上午十時十五分假座中華人民共和

國北京市東城區安德路16號神華大廈C座19層1906會議室召開及舉行，藉以讓H股股東以特別決議案方式考慮及批准H股回購授權。

於股東周年大會、A股類別股東會及H股類別股東會上將以投票方式進行表決。

根據香港上市規則，國家能源集團公司及其聯繫人將就股東周年大會上提呈、考慮與投票的有關訂立新煤炭互供協議、訂立新產品和服務互供協議、訂立新金融

–47–董事會函件

服務協議、修訂現有避免同業競爭協議及現有避免同業競爭協議之補充協議的決議案放棄投票。於最後實際可行日期，國家能源集團公司及其聯繫人合共持有本公司

13812709196股股份，約佔本公司已發行股份總數的69.52%。

除上述者外，於最後實際可行日期，就董事經作出一切合理查詢後深知、盡悉及確信，概無本公司之關連人士、股東及其各自的聯繫人（國家能源集團公司及其聯繫人除外）於股東周年大會及╱或H股類別股東會上提呈、考慮及批准之其他決議案中擁有

重大權益而須於股東周年大會及╱或H股類別股東會上放棄投票。

本公司將根據香港上市規則在切實可行情況下盡快向H股股東寄發召開股東周年

大會及H股類別股東會通告，連同上述大會適用的回條及代表委任表格。

推薦建議

根據本通函所披露的相關資料，董事（包括全體獨立非執行董事）認為本通函所載訂立新煤炭互供協議、訂立新產品和服務互供協議、訂立新金融服務協議、修訂現

有避免同業競爭協議及現有避免同業競爭協議之補充協議及H股回購授權屬公平及合理，並在本集團的日常業務中按一般商業條款或更佳條款訂立，亦符合本公司及其股東的整體利益。

董事會已議決及批准有關上述事項的決議案。在出席董事會會議的董事中，放棄表決權的董事由於受聘於國家能源集團公司而被視為於本交易中擁有重大權益，故已放棄就有關訂立新煤炭互供協議、訂立新產品和服務互供協議、訂立新金融服務協

議、修訂現有避免同業競爭協議及現有避免同業競爭協議之補充協議的相關決議案投票。

因此，董事會建議全體股東、A股股東及H股股東投票贊成擬於股東周年大會、A股類別股東會及H股類別股東會上提呈的相關決議案。

新百利已獲委任為獨立財務顧問，就上述訂立新煤炭互供協議、訂立新產品和服務互供協議、訂立新金融服務協議、修訂現有避免同業競爭協議及現有避免同業競爭協議之補充協議的決議案向獨立董事委員會及獨立股東提出建議。

–48–董事會函件

經考慮獨立財務顧問提供的意見及彼等達致意見時所考慮的主要因素及理由，獨立董事委員會認為，本通函所載訂立新煤炭互供協議、訂立新產品和服務互供協議、訂立新金融服務協議、修訂現有避免同業競爭協議及現有避免同業競爭協議之補充協

議乃屬公平及合理，並在本集團的日常業務中按一般商業條款或更佳條款訂立，亦符合本公司及其股東的整體利益。因此，獨立董事委員會建議獨立股東投票贊成擬於股東周年大會上提呈的上述訂立新煤炭互供協議、訂立新產品和服務互供協議、訂立新

金融服務協議、修訂現有避免同業競爭協議及現有避免同業競爭協議之補充協議的決議案。

閣下亦須留意載於本通函第50頁至第51頁的獨立董事委員會函件、載於第52頁

至第99頁的獨立財務顧問函件及附錄所載其他資料。

此致

列位股東　台照承董事會命

總會計師、董事會秘書宋靜剛謹啟

–49–獨立董事委員會函件（在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代碼：01088）

2023年5月17日

敬啟者：

須予披露的交易持續關連交易

訂立新煤炭互供協議、新產品和服務互供協議及新金融服務協議關連交易修訂現有避免同業競爭協議及現有避免同業競爭協議之補充協議

吾等獲委任組成獨立董事委員會，以考慮及據吾等意見向獨立股東提供建議：訂立新煤炭互供協議、訂立新產品和服務互供協議、訂立新金融服務協議及修訂現有避

免同業競爭協議及現有避免同業競爭協議之補充協議是否屬公平合理、是否在本集團

日常及一般業務過程中按一般商務條款或更佳條款訂立、是否符合本公司及股東的整體利益及如何表決。

經考慮上文所述以及載於本通函第52頁至第99頁由獨立財務顧問就此提供的建議，吾等認為訂立新煤炭互供協議、訂立新產品和服務互供協議、訂立新金融服務協議及修訂現有避免同業競爭協議及現有避免同業競爭協議之補充協議屬公平合理、於本集團日常及一般業務過程中按一般商務條款或更佳條款訂立及符合本公司及股東的整體利益。

–50–獨立董事委員會函件因此，吾等建議獨立股東投票贊成及批准擬於股東周年大會提呈的有關訂立新煤炭互供協議、訂立新產品和服務互供協議、訂立新金融服務協議及修訂現有避免同業競爭協議及現有避免同業競爭協議之補充協議的全部決議案。

此致

列位獨立股東　台照代表獨立董事委員會獨立非執行董事獨立非執行董事獨立非執行董事袁國強博士白重恩博士陳漢文博士謹啟

–51–獨立財務顧問函件以下為新百利融資有限公司就主要持續關連交易項向獨立董事委員會及獨立股東

發出的意見函件全文，以供載入本通函。

新百利融資有限公司香港皇后大道中29號華人行

20樓

2023年5月17日

致：獨立董事委員會及獨立股東

敬啟者：

須予披露的交易持續關連交易

訂立新煤炭互供協議、新產品和服務互供協議及新金融服務協議關連交易修訂現有避免同業競爭協議及現有避免同業競爭協議之補充協議緒言

吾等獲委任就　貴公司有關(i)新煤炭互供協議及建議年度上限；(ii)新產品和服

務互供協議及建議年度上限；(iii)　貴集團成員單位根據新金融服務協議在財務公司

進行存款有關的服務（「存款服務」）及建議年度上限；及(iv)關於修訂現有避免同業競

爭協議及現有避免同業競爭協議之補充協議的建議（統稱為「該等交易」），向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。有關上述交易的詳情載於　貴公司日期為2023年5月17日致其股東的通函（「通函」，本函件為其中一部分）中的董事會函件。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與通函所界定者具相同涵義。

–52–獨立財務顧問函件

於最後實際可行日期，國家能源集團公司持有　貴公司約69.52%股份，是　貴公司的控股股東，且財務公司由國家能源集團公司持有60%的股權，因此，根據上市規則，國家能源集團公司及財務公司為　貴公司之關連人士，該等交易分別構成香港上市規則14A章下　貴公司的持續關連交易及關連交易，故該等交易須遵守香港上市規則中有關申報、年度審核、公告及獨立股東批准之規定。

由於新煤炭互供協議與新產品和服務互供協議下擬進行之交易的建議之年度上限（根據香港上市規則第14.07條計算）之一項或以上適用百分率超過5%，故新煤炭互供協議與新產品和服務互供協議以及其項下的交易須遵守香港上市規則14A章中有關申

報、年度審核、公告及獨立股東批准之規定。

由於存款服務的建議年度上限（根據香港上市規則第14.07條的最高適用百分比率計算）之一項或以上適用百分比率超過5%，但全部低於25%，故該交易須遵守香港上市規則14A章中有關申報、公告及獨立股東批准之規定。該交易構成香港上市規則14章下的須予披露的交易。

獨立董事委員會已成立，成員包括全體獨立非執行董事，即袁國強博士、白重恩博士及陳漢文博士，就該等交易向獨立股東提出推薦意見。新百利融資有限公司已獲委任為獨立財務顧問，就該等交易向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。

吾等與　貴公司、國家能源集團公司或彼等各自的核心關連人士或聯繫人並無聯

繫或關連，因此，吾等被視為合資格就該等交易提供獨立意見。於本次任命前的兩年內，除就(1)　貴集團建議修訂(i)向國家能源集團供應煤炭；及(ii)向國家能源集團供應產品和服務的年度上限，詳情載於　貴公司日期為2022年5月20日的通函及(2)　貴集團成員單位根據金融服務協議在財務公司進行存款建議修訂年度上限及部分條款，詳情載於　貴公司日期為2022年9月30日的通函，擔任　貴公司的獨立財務顧問外，吾等並無與　貴公司或其聯繫人有其他任命。吾等認為過往獨立財務顧問的委聘不會導致任何新百利融資有限公司作為該等交易獨立財務顧問的任何衝突。除就此委任而應向吾等支付的一般專業費用外，吾等並無任何安排而據此收取　貴公司、國家能源集團公司或彼等各自的核心關連人士或聯繫人的任何費用或利益。

–53–獨立財務顧問函件

於達致吾等之意見及推薦時，吾等已審閱有關　貴公司之資料，包括但不限於新煤炭互供協議，新產品和服務互供協議及與財務公司訂立的新金融服務協議，　貴公司截至2021年12月31日止年度（「2021財年」）之年度報告（「2021年年報」），及截至2022年12月31日止年度（「2022財年」）之年度報告（「2022年年報」）以及其他通函內包含的資料。

此外，吾等依賴　貴公司董事及管理層（統稱為「管理層」）提供之資料及事實以及表達之意見，並假設有關資料、事實及意見於作出時在各重大方面均屬真實、準確及完整，且直至股東周年大會當日仍然如此。吾等亦已徵求並獲得　貴集團確認，彼等提供之資料並無遺漏重大事實，且彼等向吾等表達之意見在任何重大方面均無誤導成分。吾等認為吾等已獲得足夠資料以達致吾等於本函件作出之意見及推薦意見，且並無理由相信任何重大資料被遺漏或隱瞞，或懷疑吾等所獲提供資料之真實性或準確性。然而，吾等並未對　貴集團、國家能源集團之業務及事務狀況進行任何獨立調查，亦未獨立核實獲提供之資料。

主要考慮因素及理由

吾等在就該等交易達致意見及建議時，主要考慮以下因素及理由：

1.貴集團之資料

貴集團是世界領先的以煤炭為基礎的一體化能源公司。　貴集團的主營業務是煤炭、電力的生產與銷售，鐵路、港口和船隊運輸，及煤製烯烴等煤炭相關化學加工業務等。

誠如2022年年報所披露，於2022財年，　貴集團收入約為人民幣344533百萬元，較2021財年約人民幣335640百萬元，同比增長2.6%。收入增長的主要原因是：(i)　貴集團多台新機組投產，售電量同比增長15.2%；受益於國家電價政策調整，　貴集團平均售電價格同比增長20.1%；(ii)受煤炭市場供求關係影響，　貴集團平均煤炭銷售價格同比增長9.5%；及(iii)聚乙烯、聚丙烯銷售量同比分別增長7.7%和7.9%。

–54–獨立財務顧問函件

基於2022年年報，於2022財年，稅前利潤約為人民幣99654百萬元，較2021財年（經重述）約人民幣78945百萬元同比增長約26.2%。其中，如2022年年報披露，煤炭分部的分部稅前利潤達到約人民幣73536百萬元，毛利潤率約為30.5%。煤炭分部毛利潤率上升的淨效應來自較低毛利潤率的外購煤銷量下降及其佔煤炭銷售總量的比例相應下降。

於2022財年，　貴集團歸屬於　貴公司所有者的本年利潤約為人民幣72903百萬元，較2021財年（經重述）約人民幣51422百萬元，同比增長約41.8%。

由於　貴集團穩健的經營業績，截至2022年12月31日止總現金及現金等價物，原到期日為三個月以上的定期存款總額約為人民幣164146百萬元，較截至2021年12月

31日止約人民幣158407百萬元同比增長約3.6%。

根據2021財年經重述業績以及基於對2021年年報的討論，　貴集團經重述收入約為人民幣335640百萬元，較截至2020年12月31日止年度約人民幣233263百萬元（「2020財年」），同比增長約43.9%。收入增長的主要原因是：(i)煤炭市場需求旺盛，煤炭價格上漲，　貴集團煤炭銷售量和平均銷售價格分別同比增長約8.0%和43.4%；(ii)國內用電需求增長，　貴集團積極發揮一體化運營優勢保障電廠燃煤供應，以及2021財年以來多台新機組陸續投產，　貴集團售電量同比增長約22.3%；(iii)　貴集團整合航運資源，提升航運業務的規模化和集約化，確保能源保供有力有效，航運貨運量同比增長約7.3%，同時海運價格上漲；及(iv)受國際油價等因素影響，聚乙烯和聚丙烯銷售價格同比分別上漲約21.7%和13.9%。

誠如經重述的2021財年業績，稅前利潤同比增長約33.0%。

於2021財年，　貴集團經重述之歸屬於　貴公司所有者的本年利潤約為人民幣

51422百萬元，較2020財年約人民幣35849百萬元，同比增長約43.4%。

–55–獨立財務顧問函件

2.國家能源集團公司之資料

於最後實際可行日期，國家能源集團公司為　貴公司的控股股東，持有　貴公司約69.52%股份。國家能源集團公司的最終實益擁有人為國務院國有資產監督管理委員會。

經黨中央、國務院批准，國家能源投資集團有限責任公司（國家能源集團公司）於2017年11月28日正式成立，由中國國電集團公司和神華集團合併。

國家能源集團公司及其附屬公司擁有煤炭、電力、運輸、化工等全產業鏈業務，產業分佈在全國31個省區市以及美國、加拿大等10多個國家和地區，是全球規模最大的煤炭生產公司、火力發電公司、風力發電公司和煤制油煤化工公司。根據國家能源集團公司企業網站( www.ceic.com)的數據，國家能源集團在2022年《財富》世界500強中排名第85位。基於其網站最新公佈的資料，國家能源集團擁有18976億元資產和32萬員工。在2021年中央企業領導家經營績效考核中被評為A級，在2019至2021年度考核中被評為A級。2022年，它在《財富》世界500強榜單中排名第85位，比上一年上升了16位。

國家能源集團公司經營的重大業務的規模遠大於財務公司規模，是財務公司的控股股東，根據承諾承擔財務公司的義務，可被認為具有較強的財務能力來履行承諾要求。

3.新煤炭互供協議及新產品和服務互供協議之交易背景及理據

(i) 新煤炭互供協議

吾等已與管理層討論及理解　貴集團與國家能源集團公司互供煤炭的安排早在

2005年　貴集團在香港上市前就已開始。吾等注意到新煤炭互供協議對促進　貴集團

及國家能源集團業務增長及發展至關重要。

–56–獨立財務顧問函件

誠如通函中董事會函件所披露，依據新煤炭互供協議，　貴集團持續向國家能源集團公司擁有的多家電廠、煤製油、煤化工附屬公司出售各類不同熱值的煤炭，並就此按一般商業條款收取代價。在新煤炭互供協議下，國家能源集團亦持續向　貴集團提供各類不同熱值的煤炭，以供配煤及轉售。吾等理解　貴集團及國家能源集團互相供應是有益的，考慮到煤礦距離電廠、煤製油或煤化工工廠的距離，有時購買臨近另一方所屬的煤礦所生產的煤炭更為便利。上述商業關係能確保　貴集團及國家能源集團獲得可靠的煤炭供應。另外，新煤炭互供協議還旨在確保在需要滿足供需缺口的情況下，每一方都能夠在必要時從另一方購買所需的煤炭供應。

基於2022年年報所披露，　貴集團根據現存煤炭互供協議向國家能源集團提供煤炭，已成為　貴集團收入來源。於2021財年及2022財年，來自銷售給國家能源集團的煤炭收入分別佔同類型交易中集團營收的38.8%和40.9%。基於2022年年報，　貴集團根據現存煤炭互供協議向國家能源集團購買的煤炭金額分別佔2021財年及2022財年同

類交易的13.6%及15.1%。

(ii) 新產品和服務互供協議

吾等已與管理層討論及理解　貴集團與國家能源集團公司之間根據產品和服務互

供協議下的交易安排，早在2005年　貴集團在香港上市前就已開始。與上述新煤炭互供協議相同，新產品和服務互供協議及其延續對促進　貴集團及國家能源集團業務增長及發展至關重要。

誠如通函中董事會函件所載，通過新產品和服務互供協議，國家能源集團繼續按公平基準向　貴集團購買╱出售若干生產物資及輔助服務。這樣的互惠合作確保了　貴集團及國家能源集團即獲得有良好信譽和熟悉彼此業務的物資和服務供應商，又有利於雙方業務持續經營。

–57–獨立財務顧問函件

根據2022年年報的披露，　貴集團根據現有產品和服務互供協議向國家能源集團提供的產品和服務為　貴集團收入來源。於2021財年及2022財年，收入主要來自於(i)向國家能源集團提供的產品銷售額分別佔　貴集團同類型交易收入的約11.8%及

9.2%；及(ii)向國家能源集團提供的服務銷售額分別佔　貴集團同類型交易收入的約

13.4%及38.4%。基於2022年年報，向國家能源集團購買(i)產品分別佔　貴集團所進行

同類型交易的約2.1%及3.3%;及(ii)來自國家能源集團的服務分別佔　貴集團所達成同

類型交易的約15.2%及15.6%。

鑒於：

(a) 貴集團與國家能源集團長期建立的合作關係；

(b) 如上所述，新煤炭互供協議及新產品和服務互供協議對於維持　貴集團與國家能源集團的業務穩定及確保營運效率至關重要；

煤炭及其他產品及服務，對　貴集團收入產生正面貢獻；

吾等認同董事的意見，認為根據新煤炭互供協議及新產品和服務互供協議及擬進行的交易符合　貴公司以及股東的利益。

4.新煤炭互供協議下擬定的服務之主要條款

服務內容(1)貴集團同意向國家能源集團供應煤炭；

(2)及國家能源集團同意向　貴集團供應煤炭。

年期及終止新煤炭互供協議經股東周年大會批准後生效，有效期自2024年1月

1日起至2026年12月31日止。

–58–獨立財務顧問函件

定價政策新煤炭互供協議項下的互供的交易金額以單價人民幣元/噸乘以實際重量計算。單價應經雙方公平磋商，根據當時市場價格及情況，並參考以下因素而釐定，但是交易條件應不遜於獨立第三方提供的條件：

(1)全國產業政策與中國的行業及市場狀況；

(2)國家發改委就煤炭採購價格頒佈的特定指引（如有）；

(3)中國的地區煤炭交易所或市場的現行交易煤炭市場價格，即

於同一地區或其附近地區，在正常商業交易情況下，按一般商業條款向獨立第三方出售或從獨立第三方採購同等級煤炭的價格。當地現貨市場價格一般參考(i)中國煤炭運銷協會設立的網站《中國煤炭市場網》( www.cctd.com.cn)所公佈在中國環渤海地區或鄰近省份的地區煤炭交易所或市場的現價基準；(ii)各個煤炭業網站（如有）所公佈的當地大型煤炭企業

的銷售價格；及╱或(iii)數家可比較質量、數量及地點的企業的相關報價；

(4)煤炭的質量（包括不同燃煤發電機組所需的估計煤炭熱值）；

(5)煤炭的數量；及

(6)運輸費用

為確定新煤炭互供協議條款的公平合理性，條款與現有煤炭互供協議基本相同。

吾等已提出請求並已獲(i)　貴集團作為採購方，國家能源集團作為銷售方所進行的3份交易樣本；(ii)　貴集團作為銷售方，國家能源集團作為採購方所進行的3份交易樣–59–獨立財務顧問函件本；(iii)　貴集團作為採購方，與獨立第三方進行的3份交易樣本；(iv)　貴集團作為銷售方，獨立第三方作為採購方進行的3份交易樣本（統稱「煤炭交易樣本」）。吾等已經就這些煤炭交易樣本與管理層討論並了解到，與國家能源集團達成的煤炭交易樣本是可以與以其他對手作為交易對手方所達成的煤炭交易樣本進行比較的。

根據吾等對煤炭交易樣本的審查，吾等注意到其中的交易條款，特別是(i)　貴集團向國家能源集團提供的相同╱類似煤炭之價格並不比向獨立第三方提供的價格更有利；以及(ii)國家能源集團向　貴集團提供的相同╱類似煤炭之價格並不遜於其他獨立

第三方向　貴集團提供的價格。

此外，正如在下文「持續關連交易定價及條款相關的程序及內控機制」一節中所討論，　貴公司已經建立了一系列程序和內部控制措施，以確保與關連人士交易的定價機制和條款是公平合理的，並且並不遜於其他獨立第三方向　貴集團提供的條款此類內部控制措施包括：(i)公司建立由總會計師擔任組長的關連交易小組。關連交易小組的職責是管理　貴公司的關聯交易日常事務，指導監督和檢查子分公司的關聯交易管理工作、定期監測及審閱關連交易的執行情況（包括但不限於約定的定價方式的執行及交易規模等）、定期組織全集團範圍內的關連交易培訓以及定期開展關連交易監督檢查等。特別是於通函中董事會函件所提到的，關連交易小組將每周監察及更新煤炭價格趨勢，同時考慮　貴集團的發展及市場狀況，以便更準確地評估市場預期。當持續關連交易之年度上限的任何調整變得可預見時，　貴公司將及時作出必要的公告，並事先徵詢獨立股東批准；(ii)　貴集團的各附屬公司均已設立關連交易小組，指定一名負責人負責持續關連交易的定價，並要求嚴格遵守通函中披露的持續關連交易定價原則和政策以確定每筆交易的價格；(iii)　貴集團已經建立了法律管理及其他體系，在此體系中，推薦持續關連交易價格的人員需向相關連交易小組及　貴集團附屬公司財務部門提交他們的建議以獲得批准和確認。關連交易小組和財務部門還通過該體系監測定價情況，並確保實施持續關連接交易的價格與約定價格一致；(iv)　貴公司內控與風險管理相關部門每年定期組織內控測試以檢查關連交易有關內控措施的完整性和有效性。

–60–獨立財務顧問函件因此，吾等認為有效實施內部控制體系將提供額外的保障，以確保新煤炭互供協議下的交易定價平等。考慮到上述因素，包括吾等對煤炭交易樣本的審閱及　貴集團採取的內部控制體系，吾等認為新煤炭互供協議條款是按正常商業條款進行的且公平合理。

5.新煤炭互供協議下的建議年度上限

貴集團向國家能源集團提供煤炭

下表載列(i)　貴集團向國家能源集團提供煤炭的歷史交易數據及現有年度上限；

及(ii)截至2026年12月31日三個年度建議年度上限：

截至12月31日止年度

202120222023（附註1）（人民幣百萬元）歷史交易金額967769419522593現有年度上限990009900099000年度上限使用率97.8%95.1%22.8%

附註1：截至2023年3月31日止三個月歷史交易金額及2023財年年度上限使用率。

截至12月31日止年度

202420252026（人民幣百萬元）建議年度上限110000110000110000

誠如通函中董事會函件所載，　貴集團根據新煤炭互供協議向國家能源集團供應煤炭的建議年度上限主要考慮以下因素釐定：

(a) 國內煤炭市場運行總體平穩，受國際能源局勢、社會公共衛生事件、氣候等因素影響，部分時段部分區域煤炭供應偏緊，煤炭價格高位震蕩。截至

2022年末，環渤海動力煤（5500大卡）綜合平均價格指數均價為人民幣737元/噸，同比上升人民幣64元/噸、增幅9.5%。截至2022年末，國煤下水動力煤價格指數NCE（I 5500大卡）為人民幣793元/噸，同比上升人民幣43元–61–獨立財務顧問函件

/噸、增幅5.7%。　貴集團商品煤實現的銷售價格為不含稅價，與實際煤炭發熱量、銷售地點相關。2022年　貴集團煤炭銷售平均價格（不含稅，下同）為人民幣644元/噸，較2021年煤炭銷售平均價格人民幣588元/噸，增長

9.5%。考慮煤炭市場供需關係持續改善、國家引導促進煤炭價格在合理區

間運行等因素，預計2023年煤炭價格中樞或將在合理區間波動，區域性、時段性、品種性的煤炭供需矛盾依然存在。　貴集團對內部和外部客戶實施相同的定價政策，預計　貴集團向國家能源集團供應的煤炭銷售價格將維持相對較高水平。

(b) 2022年，我國全國用電量達到86372億千瓦時，同比增長3.6%。全國大型電廠發電量83886億千瓦時，同比增長2.2%。其中，火電發電量58531億千瓦時，同比增長0.9%，佔全國總量的69.8%，這意味著煤電仍然是目前我國的主要電力供應來源。綜合考慮經濟增長、外貿出口、天氣及風光資源等不確定性因素，中國電力企業聯合會預計2023年我國全社會用電量同比增長6%左右，全國電力供需總體緊平衡，部分區域用電高峰時段電力供需偏緊。國家能源集團作為世界上最大的火力發電公司，2021年末火力發電裝機容量1.94億千瓦、約佔全國的16%；2022年新投運571萬千瓦先進

清潔煤電機組，且仍有一批在建燃煤發電項目，未來煤炭需求將會繼續加大。同時國家發改委要求煤炭企業加強發電供熱用煤保障，　貴集團煤炭銷售將進一步向電煤傾斜，預計2023年　貴公司對國家能源集團的煤炭供應量將持續增加。

2022年　貴集團煤炭總銷量4.178億噸，2023年計劃煤炭總銷量4.358億噸，較2022年增長4.3%。假設　貴集團向國家能源集團供應煤炭量同比例增長，供應價格與2022年基本一致，預計2023年　貴集團向國家能源集團銷售煤炭金額約人民幣982億元。預計2024年至2026年每年向國家能源集團銷售煤炭金額較2023年基本持平，略有波動，每年交易額約為人民幣982億元，預留15%的緩沖空間，2024年至2026年　貴集團向國家能源集團供應煤炭交易的年度上限為人民幣1100億元。

–62–獨立財務顧問函件

如上表所披露，2022年實際交易總額約人民幣94195百萬元，約佔年度上限人民幣99000百萬元的95.1%。吾等進一步注意到，如上表，截至2023年3月31日止，2023財年年度上限使用率約為22.8%。

吾等注意到截至2024年12月31日止年度的煤炭供應建議年度上限為人民幣

110000百萬元（「2024財年」），較2022財年的實際交易金額約人民幣增加約16.8%，較

2023財年年度上限增加約11.1%。為確定2024財年的煤炭供應年度上限的公平性和合理性，吾等審查了以下因素：

(i) 平均銷售價格

吾等已與管理層討論並了解到，儘管煤炭銷售價格於2022財年有所上漲，但預計價格於2023財年及2024財年將保持相對穩定的水準。吾等已審閱2021年年報和2022年年報，並注意到2021財年煤炭平均銷售價格上漲約43.4%至約人民幣588元/噸（不含稅）。2022財年增速放緩至約9.5%，煤炭平均銷售價格為644元/噸（不含稅）。

吾等還與管理層討論並了解到，環渤海動力煤指數（渤海指數）為從位於渤海灣的主要港口運輸的動力煤提供指示性價格，如董事會函件中所引述，由於它是中國最重要的動力煤指數之一，通函將其作為煤炭可能銷售價格的一個有意義的指標。吾等審查了自該等交易之公告日前六個月的渤海指數走勢。吾等認為使用六個月的審查期是公平的，因為它對當前市場定價具指示性。基於吾等審閱，渤海指數在審查期間平均值約為每噸人民幣735元（含稅），約為每噸人民幣650元（不含稅）。該價格與　貴公司2022財年平均煤炭銷售價格很接近。同時，吾等亦與管理層討論並了解到，2023年1至3月　貴集團平均煤炭銷售價格為每噸人民幣621元（不含稅），該價格於2022年相同期間為每噸人民幣624元（不含稅）。

由上所述，吾等認為基於最新數據　貴集團向國家能源集團供應的煤炭銷售價格於2024財年維持穩定的假設並非不合理。

–63–獨立財務顧問函件

(ii) 煤炭銷售量

吾等已與管理層討論並了解到，預計2024財年國家能源集團煤炭需求較

2023年持平。根據2021年年報披露，　貴集團2022財年的煤炭銷售量業務目標

約為4.029億噸。吾等審閱了2022年年報，該報告稱　貴集團2022財年的煤炭銷售量約為4.178億噸。吾等注意到2022財年煤炭銷售額較預期高出約3.7%，及　貴集團現時預測在2023財年煤炭銷售量增加約4.3%。吾等了解到該數字是基於　貴集團內部預測。

鑒於2022財年實際實現的煤炭銷售量超過了先前估計的2022財年煤炭銷售

量及已披露的2023財年預計增長率，吾等認為　貴集團使用4.3%作為估算2024財年建議年度上限的假設並不過度。

(iii) 緩沖值

吾等注意到　貴公司在估計2024財年煤炭供應建議年度上限時應用了15%的緩沖值。鑒於上文披露的近期煤炭需求的不可預期的波動，吾等認為15%的緩沖值是審慎的。

基於上述所有因素，吾等認為2024財年煤炭供應建議年度上限是公平合理的。

吾等注意到，　貴公司假設截至2025年12月31日止年度（「2025財年」）及截至2026年12月31日止年度（「2026財年」）預期煤炭供應建議年度上限與2024財年

煤炭供應建議年度上限相同。如上所述，煤炭銷售量和煤炭銷售價格是估計煤炭供應建議年度上限時的兩個關鍵參數。根據2020財年之年度報告（「2020年年報」）2021年年報和2022年年報的披露，吾等注意到過去三個財政年度煤炭銷量的年度增長率最大值達到約8.0%，據此，吾等認為2025財年及2026財年煤炭供應年度上限不考慮增長率是審慎的。

–64–獨立財務顧問函件

國家能源集團向　貴集團供應煤炭

下表載列(i)國家能源集團向　貴集團提供煤炭的歷史交易數據及現有年度上限；

及(ii)截至2026年12月31日三個年度建議年度上限：

截至12月31日止年度

202120222023（附註1）（人民幣百萬元）歷史交易金額1401998312145現有年度上限200002900029000年度上限使用率70.1%33.9%7.4%

附註1：截至2023年3月31日止三個月實際發生金額及2023財年年度上限使用率。

截至12月31日止年度

202420252026（人民幣百萬元）建議年度上限270002700027000

誠如通函中董事會函件所載，國家能源集團根據新煤炭互供協議向　貴集團供應煤炭的建議年度上限主要考慮以下因素釐定：

貴集團採購的商品煤包括發熱量不同的商品煤，採購價格隨發熱量不同而不同。2022年，　貴集團外購煤炭採購平均價格（不含稅，下同）為人民幣

641元╱噸，較2021年制定2021年至2023年持續關連交易年度上限時參考

的2021年上半年外購煤炭採購平均價格人民幣469元╱噸增長36.7%。預計　貴集團向國家能源集團採購煤炭價格將維持相對較高水平。

–65–獨立財務顧問函件

(b) 2022年　貴集團燃煤發電機組裝機容量增加2340兆瓦，全年發電業務耗煤總量84.4百萬噸，較2021年增加13百萬噸，增幅18.2%；目前　貴集團還有約10吉瓦在建和計劃建設的燃煤發電項目。綜合考慮　貴集團所屬電廠地理位置和採購煤炭的便利性和經濟性，以及有助於　貴集團能夠持續獲得可靠、有質量保證的煤炭供應，　貴集團或將增加從國家能源集團採購煤炭。

(c) 預計2023年　貴集團商品煤產量309.4百萬噸，同比減少4百萬噸；煤炭銷售量435.8百萬噸，同比增加18百萬噸，由此全年外購煤需求增加22百萬噸。國家能源集團是　貴集團新增外購煤的重要來源，同時隨著發電和煤化工業務發展，　貴集團向國家能源集團的煤炭採購量亦將可能增加，預計

2023年　貴集團向國家能源集團煤炭採購支出金額可控制在人民幣270億

元以內（含預留15%緩沖空間）。預計2024年至2026年煤炭採購支出金額較

2023年基本持平。建議2024年至2026年　貴集團向國家能源集團採購煤炭

交易的年度上限為270億元，較2022年和2023年交易的年度上限降低人民幣20億元。

如上表所述，　貴集團於2022財年向國家能源集團供應煤炭的實際交易金額約為人民幣9831百萬元，約佔2022年年度上限人民幣29000百萬元的33.9%。吾等注意到

2021財年年度上限使用率約為70.1%。截至2023年3月31日止，　貴公司2023財年年

度上限使用率約為7.4%。吾等已與管理層討論並了解到近期年度上限使用率較低並且

2022財年交易金額與2021財年相比減少約29.9%是因為於2022財年　貴集團外購煤數

量同比下降約40.1%，是由於國家發改委要求煤炭企業加強發電供熱用煤保障，　貴集團及整體市場可採購的外購煤來源減少。

–66–獨立財務顧問函件

吾等注意到，與2022財年實際交易金額和2023財年年度上限相比，2024財年年度上限分別增加了約174.7%和下降了約6.9%。為確定2024財年年度上限是否公平合理，我們已審閱以下因素：

(i) 煤炭銷售量及購買量

誠如上述「3.新煤炭互供協議及新產品和服務互供協議之交易背景及理

據－( i )新煤炭互供協議」一節所披露，簽署煤炭互供協議的主要原因是為了使　貴集團和國家能源集團在必要時可以利用彼此的資源，特別是考慮到採購對方擁有附近礦山，電廠，煤制油，煤產化工品所產生的距離成本可能更為便捷、有利於業務需求。此外，煤炭互供協議也旨在確保雙方都能夠在需要時從對方購買所需的煤炭供應，以滿足需求與供給之間的差距這樣可以保證雙方都能夠獲得足夠的煤炭供應，並避免由於需求和供給之間的缺口而導致業務損失。

如上文所述，基於2022財年年報，　貴集團外購煤量同比下降40.1%，主要原因是國家發改委要求煤炭企業加強發電供熱用煤保障，據此，　貴集團及整體市場可採購的外購煤來源減少。吾等已與　貴公司討論並了解，這一趨勢於

2024財年可能會持續。儘管如此，考慮到如上述標題為「5.新煤炭互供協議下的

建議年度上限，　貴集團向國家能源集團提供煤炭，(ii)煤炭銷售量」中2024財年的預期煤炭總銷量增長，吾等預計　貴集團仍需要向其他供應商購買煤炭從而滿足　貴集團供需不平衡的問題。

考慮這一方面，吾等理解，　貴集團通常會生產自己的煤炭進行商業銷售，並根據需要外購煤以滿足其客戶的需求與其生產能力之間的缺口。正如2022年年度報告所披露，在2022財年中，　貴集團共生產了3.134億噸煤炭並銷售了4.178億噸，　貴集團在2022財年期間為彌補其不足而購買的煤炭量約為1.044億噸。根據通函中董事會函件所述，　貴集團於2023年商品煤產量將達到3.094億噸而煤炭銷量預期達到4.358億噸，預計　貴集團在2023財年期間的總購買量為1.264億噸。在估算2024財年年度上限時，　貴公司假定預期缺口與2023財年年度相似，並考慮到集團在2022財年成功採購了約1.044億噸煤炭，預計僅需額外購煤22百萬噸，吾等認為該假設並非不合理。

–67–獨立財務顧問函件

(ii) 平均購買價格

吾等已與管理層討論並了解到，煤炭的購買成本是對於此類交易建議年度上限時的一個關鍵參數。

如上述標題為「5.新煤炭互供協議下的建議年度上限－貴集團向國家能源

集團提供煤炭－平均銷售價格」一節所述，公司預計2024財年煤炭價格將與2023財年相比保持相對穩定。

考慮到標題為「5.新煤炭互供協議下的建議年度上限－貴集團向國家能源

集團提供煤炭－平均銷售價格」，吾等認為該等假設與市場行情一致，因此並非不合理。

(iii) 緩沖值

吾等注意到　貴公司在估計2024財年煤炭供應年度上限時應用了15%的緩沖值。鑒於可能出現不可預期的煤炭需求的波動，吾等認為15%的緩沖值是審慎的。

基於上述所有因素，吾等認為2024財年煤炭供應建議年度上限是公平合理的。

吾等注意到，　貴公司假設2025財年及2026財年的預期煤炭供應建議年度上限與2024財年煤炭供應建議年度上限相同。如上所述，煤炭銷售量及購買量和平均銷售價格是估計煤炭供應年度上限時的兩個關鍵參數。根據2020年年報、

2021年年報和2022年年報的披露，吾等注意到過去三個財政年度煤炭銷量的年度

增長率最大值達到約8.0%之間，據此，吾等認為2025財年和2026財年煤炭供應年度上限不考慮增長率是審慎的。

–68–獨立財務顧問函件

6.新產品和服務互供協議條款

服務內容根據新產品和服務互供協議：

(a) 貴集團同意向國家能源集團提供的產品和服務包括：

(i) 生產類：電力交易及其他相關或類似服務；

(ii) 供應類：銷售化工品，銷售或租賃生產設備及零配件、辦公用品及其他相關或類似產品及服務；

(iii) 輔助生產類：鐵路航運及港口運輸服務、軟硬件銷售

及相關技術服務、信息技術服務、後勤服務、培訓及其他相關或類似產品及服務；

(iv) 行政管理類：為國家能源集團提供各項日常行政管理服務（財務管理及服務除外）。

(b) 國家能源集團同意向　貴集團提供的產品和服務包括：

(i) 生產類：電力交易及其他相關或類似服務；

(ii) 供應類：銷售成品油、化工品、銷售或租賃生產設備

及零配件、辦公用品及其他相關或類似產品及服務；

(iii) 輔助生產類：航運及港口服務、工程建設、後勤服

務、培訓、招投標代理服務、信息技術服務、技術諮詢及其他相關或類似服務；

(iv) 行政管理類：基本養老保險管理服務、員工人事檔案管理服務。

–69–獨立財務顧問函件

年期及終止新產品和服務互供協議需經股東周年大會批准，有效期自2024年

1月1日起至2026年12月31日止。

定價策略新產品和服務互供協議項下的各項產品和服務的定價，須按以下總原則和順序確定：

(b) 招投標定價：倘若法律、法規規定必須適用招投標程序，按照招投標程序最終確定的價格定價。

第三方進行的同期可比交易。

在上述基礎上，雙方就下列產品和服務的定價原則進一步約定如下：

(a) 鐵路運輸服務：執行中國國家發展和改革委員會及其他相關政府主管部門批准的價格。

–70–獨立財務顧問函件

(b) 工程建設：法律法規規定必須招標的，執行招標標定價；法律法規規定無需招標的，執行市場價格。

(d) 電力交易：有政府指導價的，執行政府指導價；集中競價交易執行市場統一出清價；自主協商交易參考近期市場可比交易成交價格。

(e) 軟硬件設備及相關服務：執行市場價格（含招標標定價）。

(f) 化工品：執行市場價格

(g) 生產設備及零配件、辦公用品：執行市場價格

(h) 招投標代理服務：按照中國國家發展和改革委員會的相關規定收取。

(i) 技術諮詢服務：執行協議價格，利潤率10%左右。

(j) 信息技術服務：根據國家和行業有關工程造價的相關規定、

計價辦法和取費標準，參考信息化行業市場慣例、事實標準和市場價格，並結合信息化建設的實際情況，通過具有造價審核資質的專業機構審核確定預算，雙方在預算內商定服務價格。

(k) 後勤服務、培訓服務：執行協議價格（即成本加5%左右利潤）。

(l) 基本養老保險管理服務、員工人事檔案管理服務：執行協議價格（即成本加5%左右利潤）。

–71–獨立財務顧問函件

(m) 為國家能源集團公司總部機關提供各項日常行政管理服務（財務管理及服務除外）:執行協議價格（即成本加5%左右利潤）。

為了確定新產品和服務互供協議條款的公平合理性，其與現有產品和服務互供協議條款基本一致以及尤其是每種產品所關聯的定價機制（詳細信息請參見董事會信函），吾等已提出請求且　貴公司已提供兩份涉及到　貴集團向國家能源集團提供服交易樣本，及兩份類似情況下　貴集團向獨立第三方提供服務的交易樣本。考慮到這些交易的定價條款是根據政府規定價格確定的，　貴集團亦向我們提供了當時開始交易時考慮過的政府規定價格╱政府指導價格的相關文件。基於吾等審閱，吾等注意到服務價格符合相關的政府規定價格。

此外，吾等亦獲得　貴集團三份服務交易樣本，該等服務是通過公開招標確定的。基於吾等審閱，吾等注意到對於國家能源集團中標並被確認為選定服務供應商的交易，其所提供的服務費優於獨立第三方。　貴公司亦向吾等提供了關於　貴集團與國家能源集團產品及服務互供協議的三份合同樣本，該等服務的價格是協商一致的價格。　貴公司還向吾等提供了上述合同的毛利潤率以及相關行業的毛利潤率（根據國務院國資委考核分配局於相應年度製的企業績效評價標準值）。吾等注意到，上述合同的毛利潤率與相關行業的毛利潤率相符。

如下文「14.持續關連交易定價及條款相關的程序及內控機制」所述，公司已經建立了一系列程式和內部控制措施，以確保交易的定價機制和條件是公平合理的，並且不會比任何獨立第三方提供的條款更不利。吾等注意到，除了內部控制程式（如在集團級別和子公司級別設立關聯交易小組、需要完成內部批准流程後才能進入任何交易

–72–獨立財務顧問函件等），對於新產品和服務互供協議，在採購與銷售方面遵循法規和集團的內部規則時，當政府規定的價格或政府指導價不存在時，公司將通過各種渠道獲取市場價格資訊，例如考慮至少兩個獨立第三方在同一期間進行的可比交易、同一期間獨立第三方之間

的可比交易、通過各種獨立行業資訊供應商（如行業網站）進行市場價格調查，並參加領先行業組織組織的活動。這樣的價格是由合同雙方（即　貴集團子公司和國家能源集團子公司）根據上述所得到的資訊，在正常商業條件下確定的。在適用法律、法規和規則要求招標過程時，　貴集團和國家能源集團應委託專業的招標公司組織招標程式，集團子公司和國家能源集團子公司應公平參與。對於已經約定價格的產品和服務，供應商應提供成本清單，採購方則通過比較周邊地區類似企業的可比平均成本或同類型產品的成本來確定合理成本以確定關聯交易價格。每項交易的價格一經簽訂，不得單方擅自變動。

基於上述所有因素，吾等認為新產品和服務互供協議條款按一般商業條款訂立，且屬公平合理。

7.新產品和服務互供協議的建議年度上限

貴集團向國家能源集團供應產品及提供服務

下表載列(i)根據　貴集團向國家能源集團供應產品及提供服務協議的歷史交易金

額及現有年度上限；及(ii)截至2026年12月31日止三年的建議年度上限：

截至12月31日止年度

202120222023（附註1）（人民幣百萬元）歷史交易金額10502185604301現有年度上限130003900039000年度上限使用率80.8%47.6%11.0%

附註1:截至2023年3月31日止三個月歷史交易金額及2023財年年度上限使用率截至12月31日止年度

202420252026（人民幣百萬元）建議年度上限350003500035000

–73–獨立財務顧問函件

誠如通函中董事會函件所載，　貴公司根據新產品和服務互供協議向國家能源集團供應產品及提供服務的建議年度上限主要考慮以下因素釐定：

(a) 貴集團向國家能源集團提供的產品和服務包括運輸服務、電力交易、信息

化服務、銷售化工品等。國家能源集團是貴集團長期的重要客戶之一，雙方有著穩定的合作關係。隨着　貴公司業務發展和營業收入增長，2020年、2021年和2022年　貴集團向國家能源集團提供產品和服務金額分別為

人民幣97.3億元、人民幣105.0億元和人民幣185.6億元，複合年均增長率為

38.1%。

(b) 未來　貴集團將持續推動鐵路擴能改造、煤炭運輸專線建設以及信息智慧

產業投資建設，　貴集團在鐵路運輸等方面的競爭優勢持續強化，向國家能源集團提供運輸服務、信息化服務等服務和產品的能力持續增強。考慮業務增長、物價及人工成本上漲影響，預計2023年、2024年　貴集團向國家能源集團提供產品和服務金額的複合年均增長率約為28%，較2020年至2022年複合年均增長率降低10.1個百分點，預計2024年至2026年每年由　貴集團向國家能源集團提供產品和服務金額約為人民幣304億元，預留

15%緩沖空間，建議2024年至2026年　貴集團每年向國家能源集團提供產

品和服務金額的年度上限為人民幣350億元，較2022年和2023年交易年度上限降低人民幣40億元。

如上表所披露，2022財年實際交易數額約為人民幣18560百萬元，約佔2022財年年度上限人民幣39000百萬元的47.6%。吾等進一步注意到　貴公司截至2023年3月31日止已使用2023財年年度上限約11.0%。吾等注意到2021財年建議年度上限的使用率約為80.8%。吾等已與管理層討論並注意到，2022財年建議年度上限的使用率較低是因為某些項目實際交易額不及預期。

吾等注意到2024財年的年度上限較2022財年的實際交易總額增長約88.6%以及較

2023財年年度上限減少約10.3%。吾等已與　貴公司討論並注意到，2024財年的建議

年度上限的主要考慮因素基於實際交易金額的歷史增長率其中包括　貴集團向國家能

源集團供應產品及提供服務的金額以及為滿足不可預期的商業需求的變化而預留15%的緩沖值。

–74–獨立財務顧問函件

吾等已與管理層討論並了解到　貴集團根據新產品和服務互供協議向國家能源

集團供應產品及提供服務的需求可反映在　貴公司於上述通函中董事會函件披露的

營業收入於2020年至2022年的年復合增長率為38.1%。儘管歷史增長率如此，吾等理解　貴公司已謹慎考慮業務增長、物價及人工成本上漲影響，基於內部估算，　貴公司已在預計2024財年建議年度上限時考慮到約28%的增長率。此外，誠如上述段落所述，　貴公司預計2024至2026年每年由　貴集團向國家能源集團提供產品和服務金額約為304億元，預留15%緩沖空間。吾等已獲悉該等數據基於　貴公司的內部預算以及相關預估。

吾等已就此方面審閱　貴集團營業收入的增長率並注意到考慮28%的增長率是謹慎的。此外，吾等亦審閱截至2019年12月31日止年報，2020財年年報，2021財年年報及2022財年年報，且注意到　貴集團向國家能源集團供應產品和服務的實際金額於

2020財年，2021財年，2022財年分別增長約13.6%，7.9%和76.7%，即平均增長率約

為32.7%，因此採用上述28%的增長率作假設來調整建議的年度上限被認為是保守的。

吾等已向管理層了解到新產品和服務互供協議所涵蓋的服務及產品範圍已擴大，以滿足2024財年持續增長的商業需求。

鑒於上述情況，尤其考慮到上述歷史增長率，吾等認為2024財年產品和服務建議年度上限並非不合理。

吾等注意到　貴公司假設2025財年及2026財年年度上限與2024財年年年度上限相同。鑒於上文提到的2020財年至2022財年披露的歷史增長率，吾等認為2025財年及

2026財年年度上限不考慮增長率是審慎的。

由　貴集團向國家能源集團購買產品和服務

下表載列(i)　貴集團向國家能源集團購買產品和服務的歷史交易金額及現有年度上限；及(ii)截至2026年12月31日止三年的建議年度上限：

截至12月31日止年度

202120222023（附註1）（人民幣百萬元）歷史交易金額659577801064現有年度上限130001700017000年度上限使用率50.7%45.8%6.3%

附註1：截至2023年3月31日止三個月歷史交易金額及年度上限使用率

–75–獨立財務顧問函件截至12月31日止年度

202420252026（人民幣百萬元）建議年度上限170001700017000

誠如通函中董事會函件所載，國家能源集團根據新產品和服務互供協議向　貴公司供應產品及提供服務的建議年度上限主要考慮以下因素釐定：

(a) 國家能源集團向　貴集團提供的產品和服務包括工程建設服務、技術諮詢

服務、銷售成品油、銷售或租賃生產設備及零配件等。鑒於　貴集團與國家能源集團間的長期合作關係，國家能源集團具有業務優勢、良好信譽以及能夠按公平合理價格向　貴集團提供生產物料及輔助服務，2020年、2021年和2022年國家能源集團向　貴集團提供產品和服務金額分別為

人民幣32.7億元、人民幣66.0億元和人民幣77.8億元，複合年均增長率為

54.2%。

(b) 「十四五」期間，　貴集團將持續推動綠色礦山、綠色運輸、綠色電站、綠色化工建設，加快煤炭清潔高效開採與利用，建設清潔高效燃煤發電機組，加強供熱、節能和靈活性改造，推動煤化工高端化多元化低碳化發展，預計將增加向國家能源集團採購工程建設服務、物資供應和技術服務等產品和服務支出。考慮業務增長、物價及人工成本上漲影響，預計2023年、

2024年複合年均增長率約為35%，較2020年至2022年複合年均增長率降低

19.2個百分點，預計2024年至2026年　貴集團每年向國家能源集團採購產

品和服務的金額約為人民幣 l42億元。此外，2024年至2026年　貴集團將持續推進包頭煤化工煤製烯烴二期、新街一井、二井等重大項目建設，每年或將增加相關關連交易金額約人民幣10億元。綜合預計2024年至2026年　貴集團每年向國家能源集團採購產品和服務的金額約為人民幣152億元，預留l5%緩衝空間，建議2024年至2026年　貴集團每年向國家能源集團採購產品和服務的年度上限金額為人民幣170億元，與2022年和2023年年度上限保持一致。

如上表所披露，2022財年實際交易數額約人民幣7780百萬元，約佔2022財年建議年度上限人民幣17000百萬元的45.8%。吾等進一步注意到至今　貴公司已使用2023財年年度上限的約6.3%。吾等注意到2021財年年度上限的使用率約為50.7%。

–76–獨立財務顧問函件

吾等注意到2024財年的年度上限較2022財年的實際交易總額增長約118.5%以及

與2023財年建議年度上限相同。吾等已與管理層討論並注意到，2024財年的建議年度上限的主要考慮因素基於實際交易金額的歷史增長率其中包括國家能源集團向　貴集

團供應產品和服務的金額以及為滿足不可預期的商業需求的變化而預留15%的緩沖值。

吾等已與公司管理層討論並了解到國家能源集團根據新產品和服務互供協議

向　貴集團供應產品及提供服務的需求可通過　貴公司於上述通函中董事會函件披露

的營業收入於2020年至2022年的復合增長率54.2%得知。儘管歷史增長率如此，吾等理解　貴集團已謹慎考慮到　貴公司於2024財年至2026財年的商業計劃且基於公司內部情況，　貴集團已在預計2024財年建議年度上限時考慮到約35%的增長率，該增長率低於歷史增長率。此外，如上述披露，考慮到主要建設工程項目的預期進度，　貴公司預計2024至2026年每年由國家能源集團向　貴集團提供產品和服務金額在未考慮15%

緩衝空間時約為152億元。吾等已獲悉該等數據基於　貴公司的內部預算以及相關預估。

吾等亦審閱截至2019年12月31日止年報，2020財年年報，2021財年年報及2022財年年報，且注意到國家能源集團向　貴集團供應產品和服務實際交易金額的增長率於2020財年，2021財年和2022財年分別約為3.8%，101.7%，及18.0%。吾等已向管理層了解到為滿足持續增長的商業需求，基於產品和服務互供協議的有關其他服務和產品有所增加。吾等還與管理層討論並了解到，　貴公司有計劃擴展其電力基建項目，主要分佈在湖南、廣東、江西等地，及鐵路、煤礦升級以及資本投資等支出。據此，預計　貴集團購買的供應及服務亦會從2024財年起大幅增加。

基於上述所有因素，尤其考慮到上述歷史增長率，吾等認為2024財年建議年度上限並非不合理。

吾等注意到　貴公司建議2025財年及2026財年建議年度上限與2024財年年度上限相同，鑑於上述披露的2020財年至2022財年的歷史增長率，吾等認為在估計2025財年及2026財年建議年度上限時不考慮增長率是審慎的做法。

–77–獨立財務顧問函件

8.新金融服務協議背景

誠如通函中董事會函件所披露，根據　貴公司已與財務公司於2021年3月26日訂立的現存金融服務協議，財務公司同意向　貴集團成員單位提供金融服務，包括但不限於存款服務。基於吾等與　貴公司管理層獲悉，財務公司已自上市時便向　貴集團成員單位提供金融服務，包括存款服務。現有金融服務協議（經2022年9月金融服務協議之補充協議修訂）將於2023年12月31日屆滿。如日期為2022年9月23日的公告及日期為2022年9月30日的通函所披露，　貴公司與財務公司於2022年9月23日簽署金融服務協議之補充協議，以對　貴集團成員單位在財務公司的每日存款餘額（含已發生應計利息）截至2022年12月31日止及截至2023年12月31日止年度的年度上限及金融服務協

議的定價、風險評估及控制措施條款進行修訂。

誠如通函中董事會函件所述，　貴集團自成立以來在存款及貸款，票據承兌範疇一直與財務公司維持穩定的業務合作關係，財務公司對　貴集團成員單位業務有廣泛了解及了解它們的財務需求與市場發展。財務公司提供的金融服務，特別是向　貴集團提供的存款服務，對於確保　貴集團所需金融服務的連續性至關重要。

根據吾等與管理層的討論，在日常業務過程中，　貴集團成員單位之間及　貴集團成員單位與國家能源集團成員單位進行多項交易。　貴集團成員單位之間及　貴集團成員單位與國家能源集團成員單位之間進行的前述交易和結餘，主要通過各自在財務公司設立的賬戶結算。由財務公司向　貴集團成員單位提供存款及其他金融服務，既便於　貴集團成員單位與國家能源集團成員單位進行結算，又縮短資金轉賬和周轉時間。相較於國家能源集團成員單位與　貴集團成員單位分別於獨立商業銀行開設銀行賬戶，雙方的直接結算及交收更具效率。財務公司通過提高內部結算效率等措施為　貴公司成員單位降低了資金成本，有助於實現成本和運營效率的最優化。此外，將資金存放在財務公司可實現　貴集團成員單位資金的集中管理，使得　貴集團成員單位隨時可以及時且不受限制的提取款項以滿足其資金的靈活需求。同時，　貴集團成員單位亦有權選擇不定期的全額或部分提取於財務公司的存款。　貴集團成員單位可完全自主決定將其存款存入財務公司或獨立商業銀行，且不受任何限制。

–78–獨立財務顧問函件

根據董事會函件，財務公司是受國家金融管理機構監管的主要非銀行金融機構，其提供的服務符合中國人民銀行和原中國銀保監會頒佈的相關規則和業務要求。有關財務公司的背景和監管要求的詳情載於下文「9.財務公司之資料」。

鑒於(i)　貴集團與國家能源集團長期建立的合作關係以及　貴集團成員單位與財

務公司維持的穩定的商業關係；及(ii)　貴集團成員單位在自願、非排他的基礎上享受

財務公司服務且毋需對任何該等服務進行委任，同時財務公司為　貴集團成員單位提供一項額外、可靠和穩定的金融服務來源從而提高　貴集團成員單位資本管理的靈活性。吾等同意　貴公司董事並認為根據新金融服務協議擬進行的存款服務符合　貴公司以及股東的利益。

9.財務公司之資料

財務公司提供的本幣及外幣服務的經營範圍包括：辦理財務和融資顧問、信用鑒

證及相關的諮詢、代理業務；協助實現交易款項的收付；經批准的保險代理業務；提供擔保；辦理委託貸款及委託投資；辦理票據承兌與貼現；辦理內部轉賬結算及相應

的結算、清算方案設計；吸收存款；辦理貸款及融資租賃；從事同業拆借；經批准發行財務公司債券；承銷企業債券；對金融機構的股權投資；有價證券投資；提供成員

單位間產品的消費信貸、買方信貸及融資租賃。

於最後實際可行日期，國家能源集團公司持有財務公司60%股份（其中，　貴公司直接持有財務公司32.57%股權，　貴公司的控股子公司國能朔黃鐵路發展有限責任公司、神華準格爾能源有限責任公司、國能包神鐵路有限責任公司分別持有財務公司

2.86%、2.86%、1.71%股權）。

–79–獨立財務顧問函件

截至2022年12月31日，根據財務公司提供的資料，並參考其最近一期已經審計的管理賬目，財務公司註冊資本為人民幣12500百萬元，資本充足率約為12.5%，不低於國家金融監管機構頒佈的要求。

10.財務公司之監管環境

財務公司是為　貴集團成員單位提供金融財務服務的一家國內大型非銀行金融機構，須受銀保監會頒佈的法規所規管，包括但不限於《企業集團財務公司管理辦法》（「管理辦法」），以及中國人民銀行及中國銀保監會的其他規定。

吾等已與管理層討論並了解到，管理辦法載有與企業集團財務公司營運有關的若干要求，包括但不限於始終維持資本充足、現金餘額及若干流動性比率等。以下為公司確認適用於財務公司於2021年12月31日和於2022年12月31日的主要監管比例要求及

相關比例：

要求財務公司截至2022年截至2021年

12月31日12月31日

資本充足率不低於監管要求12.5%15.65%

不良資產率不高於4%0%0%

不良貸款率不高於5%0%0%

流動比率不低於25%28.3%37.36%

自有固定資產比例不高於20%0.06%0.07%

如上表所示，吾等注意到財務公司的所有適用比率（例）均符合銀保監會頒佈的對於企業集團財務公司監管要求。經財務公司確認，銀保監會自成立以來未對財務公司採取任何紀律處分、處罰或罰款。吾等已與　貴公司進一步討論並確認，　貴公司並不知悉財務公司在過去三年內有任何監管部門行政處罰或責令整頓等記錄。

–80–獨立財務顧問函件

吾等從新金融服務協議中進一步注意到，有相關的風險評估及控制措施旨在保障　貴集團的存款，包括但不限於：(i)　貴集團成員單位可以隨時、及時且不受限制的提取款項以滿足其資金的靈活需求；可不定期的全額或部分提取在財務公司的存款，以檢查確保相關存款的安全性和流動性；(ii)財務公司保證一旦發生可能危及　貴集團成員單位存款安全的情形或其他可能對　貴集團成員單位存放資金帶來安全隱患的事項，將及時告知　貴公司；(iii)　貴公司有權定期或非定期了解財務公司的經營及財務狀況，財務公司將在每一年度結束後次年2月15日前、每半年結束後二十個日曆日內向　貴公司財務部門提供其財務報告、風險指標等必要信息及最新有效的《金融許可證》、《營業執照》，在每季度結束後20個日曆日內向　貴公司財務部門提供財務公司的各項監管指標情況，及(iv)若出現存於財務公司的存款無法取回的違約情況，　貴公司有權用財務公司向任一　貴集團成員單位所提供的貸款抵銷該部分無法取回的存款。

有關風險評估及控制措施的詳細信息已列示在董事會函件所載的「新金融服務協議的資

金風險評估及控制機制和措施」部分。

此外，吾等亦與　貴公司進行了討論，並在通函董事會函件中注意到，國家能源集團公司在財務公司增資協議中已提供承諾（「承諾」），在緊急情況下，如財務公司發生支付困難，國家能源集團公司在符合法律、法規和財務公司章程等內部規定的前提下將根據實際需要，透過增資、向財務公司提供流動性支持等多種渠道解決支付困難。

11.新金融服務協議下的存款服務詳細信息

根據新金融服務協議，財務公司將向　貴集團成員單位提供以下經監管機構許可的本外幣金融服務：

(i) 對　貴集團成員單位提供非融資性保函業務；

(ii) 對　貴集團成員單位提供票據承兌與貼現；

(iii) 吸收　貴集團成員單位的存款；

(iv) 對　貴集團成員單位辦理貸款、消費信貸、買方信貸；

–81–獨立財務顧問函件

(v) 對　貴集團成員單位辦理財務顧問、信用鑒證及相關的諮詢、代理業務；

(vi) 協助　貴集團成員單位實現交易款項的收付；

(vii) 辦理　貴集團成員單位的內部轉賬結算及相應的結算、清算方案設計；

(viii) 給予　貴集團成員單位綜合授信額度，包括貸款、票據承兌及貼現等服務；

(ix) 金融培訓及諮詢服務；

(x) 向　貴集團成員單位提供經監管機構許可的其他金融服務（信用證、網上銀行、委託貸款等）並收取代理費、手續費、諮詢費或其他服務費用。

(xi) 根據監管機構的審批，向　貴集團成員單位提供外匯存款、外匯貸款、以及經批複的國際業務。

雙方同意，財務公司在基於未來獲得相關監管部門批准的前提下，亦可向　貴集團成員單位提供結售匯等服務。詳見通函中董事會函件有關新金融服務協議條款的介紹。

新金融服務協議經股東周年大會批准後生效，有效期自2024年1月1日起至2026年12月31日止。

定價

在遵守中國人民銀行、中國銀保監會等相關監管機構的相關規章制度同相關要求

的前提下，在新金融服務協議項下提供的服務中，存款服務的定價條款為：

(a) 財務公司吸收　貴集團成員單位存款的利率不低於中國人民銀行公佈的同

期存款基準利率且不低於主要商業銀行向　貴集團成員單位提供同種類存款服務所確定的利率並按一般商業條款釐定；

–82–獨立財務顧問函件

(b) 財務公司向　貴集團成員單位發放貸款的利率，不高於中國人民銀行公佈的同期貸款市場報價利率且不高於主要商業銀行向　貴集團成員單位提供同種類貸款服務所確定的利率並按一般商業條款釐定。

就財務公司吸收　貴集團成員單位存款的利率，財務公司將定期關注並掌握中國人民銀行的基準利率的變化，並了解主要商業銀行（即中國工商銀行、中國農業銀行、中國銀行、中國建設銀行和交通銀行五大商業銀行）的存款利率，確保財務公司吸收　貴集團成員單位存款的利率不低於主要商業銀行向　貴集團成員單位提供同種類

存款服務所確定的利率。此外，　貴公司也將對財務公司的存款定價進行嚴格的監控並履行　貴公司相應的內部審批程序。

就此，吾等獲得並審閱了新金融服務協議，並已要求且　貴公司已提供有關　貴集團成員單位與財務公司於2021年及2022年簽訂的存款服務的執行協議樣本。基於吾等與管理層討論及　貴公司提供的獨立第三方金融機構提供的市場利率的證明文件，財務公司提供的利率高於獨立第三方金融機構提供的利率。

吾等亦與管理層討論並獲悉，在實踐中，主要商業銀行提供的存款利率可能高於或低於中國人民銀行規定的基準利率。因此，我們認為就協議條款下存款服務列示的價格確定過程是公平合理的，並符合　貴集團的整體利益。該存款利率必須既不低於主要商業銀行支付的利率，又不低於中國人民銀行規定的相應基準利率。

此外，根據下文「13.對存款服務定價過程的內部審批程序」，　貴集團已就新金融服務協議項下擬進行的交易（包括存款服務）採取若干內部審批程序，尤其包括(i)公司財務部將每月監測中國人民銀行公佈的存款基準利率，同時將定期、公開的向主要商業銀行和財務公司進行詢價，詢價內容將包括存款利率、規模、期限、服務費以及業–83–獨立財務顧問函件

務開展條件等因素；(ii)公司總部每月召開月度資金平衡會，由公司總會計師主持，審計、法律、財務等相關業務部門參會，集中審議　貴集團成員單位在財務公司存款情況，及時掌握財務公司貸款發放情況，合理制定公司下月資金存放和融資安排建議，並報公司管理層決策。就此，吾等也與　貴公司財務部進行了溝通，了解到財務部相關人員知曉新金融服務協議項下存款服務定價的內部審批程序（尤其是有關監督市場價格水平之內容）並在根據新金融服務協議處理存款服務時一直遵守此類程序。

基於上述因素，吾等認為，根據新金融服務協議擬定的存款服務條款按一般商業條款訂立，屬公平合理。

12.歷史金額及建議年度上限

下表載列(i)　貴集團成員單位根據金融服務協議存款服務存入財務公司的歷史實

際金額及每日最高存款餘額（包含應計利息）的現有年度上限；及(ii)截至2026年12月

31日止三年的建議年度上限：

截至12月31日

202120222023（附註1）（人民幣百萬元）每日最高存款餘額274397231668651現有年度上限279007500075000年度上限使用率98.3%96.4%91.5%

附註1：截至2023年3月31日止三個月歷史交易金額及2023財年年度上限使用率截至12月31日

202420252026（人民幣百萬元）建議年度上限750007500075000

–84–獨立財務顧問函件

誠如通函中董事會函件所載，新金融服務協議下存款服務的建議年度上限主要考慮以下因素釐定：

(a) 與2022年10月28日　貴公司2022年第一次臨時股東大會審議通過修訂　貴

集團成員單位在財務公司的每日存款餘額（含已發生應計利息）年度上限時相比，　貴公司業務經營和貨幣資金情況未發生重大變化。截至2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日，　貴集團的貨幣資金分別約為人民幣1275億元、人民幣1629億元及人民幣1705億元，貨幣資金規模逐年穩步增長。隨著　貴集團經營規模增長和所持有貨幣的持續增加，　貴集團成員單位對財務公司提供的存款服務需求也穩步增長。參考同類大型能源上市公司在關聯財務公司的存款情況、　貴集團2022年關連交易金額

和年度上限的使用率及未來的業務發展，建議2024至2026年　貴集團成員單位在財務公司的每日存款餘額（含已發生應計利息）的年度上限為人民幣

750億元，與金融服務協議之補充協議項下2022年、2023年　貴集團成員

單位在財務公司的每日存款餘額（含已發生應計利息）年度上限相比維持不變，其佔2022年末　貴集團貨幣資金餘額的比例為44%，大幅低於同類能源上市公司平均水平。

(b) 財務公司與　貴集團有深遠的歷史淵源，對　貴集團發展起到重要的支撐作用。財務公司前身為神華財務有限公司，在2020年增資更名前，一直與　貴集團一體化運營，在存貸款、結算、票據等方面形成了長期、穩定的業務合作關係。財務公司能夠主動貼近　貴集團成員單位，了解其金融需求和經營運轉情況，提供獨到、及時、綜合的金融服務以滿足　貴集團成員單位對金融服務的需求變化，有助於　貴集團實現良好的現金流管理，提高資金效率，符合　貴集團業務發展和經營管理的需要。

(c) 貴集團成員單位在財務公司開展存款有利於切實提高　貴公司投資收益。　貴公司及財務公司將定期關注中國人民銀行公佈的存款基準利率的變化，了解主要商業銀行的存款利率，確保在財務公司的存款利率不低於中國人民銀行公佈的同期存款基準利率且不低於主要商業銀行

向　貴集團成員單位提供同種類存款服務所確定的利率，有益於　貴集團獲得不低於主要商業銀行的存款利息收益。此外，　貴公司作為財務公司的重要股東，直接及間接合計持有財務公司40%股權，可以分享財務公司業務規模和經營利潤提高帶來的投資回報。

–85–獨立財務顧問函件

如通函董事會函件所述，確定截至2026年12月31日止三年的建議年度上限時，　貴公司已考慮，其中包括，現有年度上限的利用率、　貴集團持有的貨幣資金的增長以及與財務公司穩定的歷史合作關係。

吾等注意到2021財年及2022財年年度上限的利用率分別約為98.3%及96.4%。吾等注意到，　貴公司於2024財年，2025財年，2026財年每年建議年度上限與2022財年及2023財年現有的年度上限人民幣75000百萬元相同。

在評估建議之2024財年年度上限的公平性和合理性時，吾等進行了以下獨立分析：

(i) 如上段所述，吾等注意到2021財年的年度上限利用率達到約98.3%，2022財年約為96.4%。

(ii) 吾等從　貴公司2021年年報及2022年年報中注意到，　貴集團報告中的現金及現金等價物，原到期日為三個月以上的定期存款和受限制的銀行存款的總餘額（「總現金資產」）截至2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日分別約為人民幣127457百萬元，162886百萬元及170503百萬元，於2021年較上年增加約27.8%及於2022年較上年增加約4.7%。

(iii) 吾等注意到，建議年度上限人民幣75000百萬元僅佔　貴集團截至2021年

12月31日及2022年12月31日止持有之總現金資產的約46.0%和44.0%。股

東還應注意，建議年度上限代表了一種靈活性而非義務，使　貴集團以市場利率或優於市場利率向財務公司存入資金，同時由熟悉　貴集團業務需求的同類公司提供服務。

(iv) 如通函中董事會函件所披露，建議年度上限為人民幣750億元，約佔公司總現金資產的44.0%，低於其他A+H雙重上市能源公司（「可資比較公司」）所報告的平均佔比。吾等已取得　貴公司確定的可資比較公司的清單，並與管理層討論了其選擇標準及結果。下表列出了根據從事能源相關業務的A+H雙重上市公司的選擇標準，吾等根據選擇標準認為該名單詳盡無遺、公平且具有代表性。

–86–獨立財務顧問函件截至2022年

12月31日止

可資比較公司比率

（基於2023年截至2022年至2026年股票代碼股票代碼12月31日止最新披露

公司名稱（A股） (H股）截至12月31日止年度上限（存款服務）現金餘額年度上限）（附註1）（附註2）（附註3）

2023202420252026

人民幣百萬元人民幣百萬元

235.8%至

中國廣核 003816.SZ 1816.HK 35000 36500 39000 44500 14840.8 299.8%

石化油服 600871.SH 1033.HK 3500.0 3500.0 N/A N/A 1838.2 190.4%

中國石化 600028.SH 0386.HK 80000.0 80000.0 N/A N/A 145052.0 55.2%

中國石油 601857.SH 0857.HK 55000.0 N/A N/A N/A 225049.0 24.4%

中海油服 601808.SH 2883.HK 1800.0(附註4) 1800.0 1800.0 1800.0 4121.3 43.7%

大唐發電「（大唐」） 601991.SH 0991.HK 18000.0 18000.0 18000.0 N/A 10141.6 177.5%

華電國際「（華電」） 600027.SH 1071.HK 9000.0 9000.0 N/A N/A 6282.4 143.3%

華能國際「（華能」） 600011.SH 0902.HK 20000.0 20000.0 N/A N/A 17175.6 116.4%

所有可資比較123.3%至

公司平均值131.3%

發電╱煤炭交易行業3家可資比較公司

平均值145.7%

貴公司44.0%

–87–獨立財務顧問函件

附註：

1.可資比較公司之年度上限基於相應已刊發持續關連交易公告。

2.可資比較公司之現金餘額提取自相應已刊發截至2022年12月31日止的年度業績公告

並包含期末現金及現金等價物或銀行存款及現金，屬流動資產的定期存款（如有），受限存款或受限現金（如有）（「現金餘額」）。

3.可資比較公司比率由2023至2026財年最新披露年度上限除以截至2022年12月31日期

間的現金餘額計算而得。

4.根據中海油田服務股份有限公司（股份代號：2883）發佈的公告－截至2023年12月31日止年度的年度上限代表2023年5月8日至2023年12月31日的期間，截至2026年12月

31日止年度的年度上限代表2026年1月1日至2026年5月7日的期間。

如上表所示，以可資比較公司的每日最高存款餘額（年度上限）與截至2022年12月31日止的現金餘額的比值計算而得的可資比較公司比率（「可資比較公司比率」）的平均值高於　貴公司的比率。吾等進一步注意到，如果進一步細化公司參考的可資比較公司名單，只包括大唐、華電和華能等專門從事發電╱煤炭交易的A+H雙重上市公司，其平均可資比較公司比率會更高。據此，吾等同意　貴公司於通函中董事會函件所披露的觀點。

(v) 吾等注意到　貴公司於2022財年歸屬於　貴公司所有者的當期利潤約為人

民幣72903百萬元，較2021財年同期增長約41.8%。鑒於　貴公司業績的明顯改善以及上述有關總現金資產的持續增長的討論，吾等認為2024財年建議年度上限是審慎的。

鑒於上述情況，及2025財年及2026財年的擬建議年度上限與2024財年相同，吾等認為建議的截至2026財年三年期之建議年度上限是公平合理的。

13.對存款服務定價過程的內部審批程序

為加強對存貸的整體管控，確保定價政策依法依規執行，公司在日常經營過程中採取了資金集中管理、融資集中審批、業務集中決策等措施，主要體現在以下幾個方面：

(1)強化融資集中管控。　貴公司財務部負責對　貴集團成員單位的年度融資需

求進行集中審核。　貴集團成員單位在向財務公司提出貸款申請時需提供貸款目的、金額、期限以及利率等相關信息，由　貴公司財務部負責對上述事項進行審核，匯總後報　貴公司管理層進行決策。

–88–獨立財務顧問函件

(2)實時監控市場價格水平。按照資金運作需求，　貴公司財務部將每月監測中

國人民銀行公佈的存款基準利率，同時將定期、公開的向主要商業銀行和財務公司進行詢價，詢價內容將包括存款利率、規模、期限、服務費以及業務開展條件等因素，並將詢價結果匯總報公司管理層，以確保嚴格遵循上述價格釐定。

(3)建立月度審核機制。　貴公司總部每月召開月度資金平衡會，由　貴公司總

會計師主持，審計、法律、財務等相關業務部門參會，集中審議　貴集團成員單位在財務公司存款情況，及時掌握財務公司貸款發放情況，合理制定　貴公司下月資金存放和融資安排建議，並報　貴公司管理層決策。

(4)堅持依法合規履行。上述資金運作事項經　貴公司審批後，由經辦人嚴格

按工作規程及財務審批權限逐級履行，業務完成後由相關複核崗位進行持續關注。

正如通函董事會函件披露，　貴公司亦已就新金融服務協議採取資金風險控制機制及措施，包括但不限於　貴集團成員有權審閱財務公司最近一個財政年度經審計的年度財務報告，風險指標等必要信息，以及最新且有效的金融許可證和營業執照，　貴公司有權定期或非定期審查財務公司的經營狀況和財務狀況。有關資金風險控制機制及措施的詳情，請參閱董事會函件中標題為「新金融服務協議的資金風險控制機制和措施」段落。

14.持續關連交易定價及條款相關的程序及內控機制

貴公司建立了一系列程序及內部控制制度，以保障上述持續關連交易的定價機制和交易條款的公平合理以及不遜於第三方，並確保其符合　貴公司及其股東的整體利益，此類制度主要包括：

(1)上述持續關連交易安排均以非排他基準進行。

(2)貴公司已制定其關聯交易決策制度及其關聯交易管理辦法等內部控制制度。

–89–獨立財務顧問函件

《中國神華能源股份有限公司關聯交易決策制度》

《中國神華能源股份有限公司關聯交易決策制度》（以下簡稱「決策制度」），共有十七條規定。決策制度規定了對「關聯方」、「關聯交易」的認定，關聯交易應披露、審批情形，以及進行關聯交易應遵循的原則，簽署關聯交易協議時應採取的迴避措施，公司董事會、股東大會及其股東的職權，決策制度亦包括利益衝突時的迴避機制、股東大會的表決程序等事項。以上規定與上海交易所上市規則與香港上市規則有關關聯（關連）交易的要求一致。

《中國神華能源股份有限公司關聯交易管理辦法》

《中國神華能源股份有限公司關聯交易管理辦法》（以下簡稱「管理辦法」），共三十六條，分為九章。管理辦法明確了關聯交易小組的組成方式，以及　貴公司管理層、各有關部門的職責範圍，明確了分子公司在關聯交易中的職責。管理辦法也對關聯方的信息收集、識別與管理進行了規定，明確了關聯方及時、主動申報的制度。就持續關聯交易，管理辦法明確以持續關聯交易不得超過年度上限為管理重點，並附有詳細的管理流程。就非持續關聯交易，管理辦法指出應事先審批、披露（如需）後再交易，也附有管理流程。管理辦法還規定了對分子公司監督檢查事項。

(3)在董事會的領導下，　貴公司已建立由總會計師擔任組長的關聯交易小組。

關聯交易小組的職責是管理　貴公司的關聯交易日常事務，指導監督和檢查子分公司的關聯交易管理工作、定期監測及審閱關聯交易的執行情況（包括但不限於約定的定價方式的執行及交易規模等）、定期組織全集團範圍內的關聯交易培訓以及定期開展關聯交易監督檢查等。

–90–獨立財務顧問函件

(4)貴集團的各附屬公司均已設立了關聯交易小組，並已安排專門人員負責持

續關連交易的定價，並要求該等專門人員嚴格根據本通函披露的持續關連交易各定價原則及政策確定每項交易的價格。(i)就新煤炭互供協議而言，專門人員將通過多種渠道積極獲取煤炭現貨市場價格信息；(ii)就新產品

和服務互供協議而言，按照　貴集團的採購和銷售制度，如無適用的政府定價或政府指導價，　貴公司通過多種渠道積極獲取市場價格信息，例如參考　貴公司與獨立第三方同期可比交易價格（至少參考兩家以上）、獨立

第三方之間的同期可比交易價格、通過行業網站等其他行業信息獨立提供方進行價格調查及參加領先的行業協會組織的活動等。此價格由合同雙方（即　貴集團附屬公司和國家能源集團附屬公司）參考上述價格信息按照一

般商業原則確定。如有關法律、法規規定必須適用招投標程序，　貴集團或國家能源集團將聘用專業的招投標公司組織招投標程序，　貴集團或國家能源集團附屬公司均將公平競標。就協商定價的產品和服務，由供方提供成本清單，買方通過對相鄰區域同類企業可比平均成本或同類產品成本進行比價，核定合理成本，從而確定關連交易價格。每項交易一經簽訂，不得單方擅自變動價格。　貴公司的關聯交易小組定期檢查持續關連交易的定價情況。

(5)貴集團已採取法律管理等系統。當專門人員建議持續關連交易定價後，將

把建議上傳至系統，並由　貴集團的各附屬公司的關聯交易小組及財務部門確定定價。　貴集團的各附屬公司的關聯交易小組及財務部門也通過系統對關連交易定價進行管理，確保持續關連交易的實施價格與所確定的定價一致。

(6)貴公司內控與風險管理相關部門每年定期組織內控測試以檢查關連交易有

關內控措施的完整性和有效性。　貴公司法律部門對關連交易相關合同進行嚴謹的審核，財務部門對關連交易定價進行管理，合同執行部門及時監控關連交易金額。

–91–獨立財務顧問函件

(7)貴公司按照內控流程實施關連交易，每月要求所有附屬公司上報關連交易

執行情況，並開展匯總、核對、統計與分析工作，監控各項持續關連交易是否在上限額度內執行，對於存在的問題提出改進措施。

(8)貴公司董事會每年度就持續關連交易的執行情況進行審議，每半年度就包

含持續關連交易執行情況的定期報告進行審議，內容主要包括：該年度或者該半年度　貴公司與關連方是否履行了持續關連交易協議；　貴公司與關連方發生的關連交易金額是否在股東大會批准的上限範圍內。獨立非執行董事每年對當年度的履職情況向股東大會述職，其中就持續關連交易是否(i)在　貴集團的日常業務中訂立；(ii)按照一般商務條款或更佳條款進行；及(iii)根據有關交易的協議進行，條款公平合理，並且符合　貴公司股東的整體利益發表意見。

(9)貴公司監事會監督持續關連交易事宜，每年就包含持續關連交易執行情況

的年度報告和中期報告進行審議，並就當年度　貴公司與關連方發生的關連交易是否符合境內外上市地的監管要求、價格是否公平合理，是否存在損害　貴公司利益和股東權益的行為發表意見。

(10)貴公司董事會審計與風險委員會每年就包含持續關連交易執行情況的年度

報告和中期報告進行審議，並就報告期內的關連交易發表意見，主要包括：關連交易是否公平、公正，以及交易金額是否在上限範圍內。

(11)貴公司外部審計師每年進行年度審計，並按照香港上市規則的要求就持續

關連交易(i)是否在各重大方面按照　貴集團的定價政策進行；(ii)在各重

大方面是否有不遵守相關交易協議；及(iii)是否超出年度上限發表意見，向　貴公司董事會出具相關信函，並將該函件呈交香港聯交所。

–92–獨立財務顧問函件

為確保符合上市規則關連交易相關規定，　貴公司已繼續採取必要及額外措施以加強本公司及其附屬公司之申報及文件記錄機制，包括：

a) 經考慮　貴集團之發展及市場狀況後，關聯交易小組頻繁監視及每周更新煤炭價格走勢，根據煤炭價格監測結果，更加準確研判市場預期；於任何對年度上限之調整變得可以預見時，　貴公司將適時作出公告並尋求獨立股東事前批准。

b) 貴公司對持續關連交易之總交易量進行更頻密的審閱及增派業務部門和重點附屬單位高管到關聯交易小組每月匯報有關持續關連交易之預測交易量，在市場變動較大的期間頻率增加至每兩周，以避免超出持續關連交易之獲批年度上限。

c) 貴公司已審查和加強本集團關於持續關連交易的內部控制政策和措施，包括但不限於數據收集和交叉檢查過程、報告、存檔系統，增加　貴集團財務和合規部門之間定期開會討論潛在問題的頻率等措施。

d) 關聯交易小組每月提供交易數據予　貴公司管理層及審計與風險委員會成員審閱，藉以加強監督本集團之持續關連交易。

e) 貴公司將聘用外部法律顧問對董事、高級管理人員和相關員工進行不少於

15個小時的有關關連交易的額外培訓，以提高他們對香港上市規則的熟悉程度，並且舉辦頻繁的培訓及定期派發合規指引及文件借以提醒及更新他們對香港上市規則規定的知識及理解，以及遵守與本集團持續關連交易有關的內部控制程序的認識，確保　貴公司將繼續及時遵守香港上市規則。

f) 在計劃和審查未來交易時，　貴公司將在適當的時候及時諮詢法律顧問等專業顧問。

如通函董事會函件所述，　貴公司承諾，如因任何原因需要調整新煤炭互供協議或其他持續關連交易協議的年度上限，將提前做出安排，並嚴格遵守上市規則的相關規定。

–93–獨立財務顧問函件

透過實行上述內控制度和程序，　貴公司董事認為本公司已有足夠的內部監控措施，確保每項交易的定價嚴格根據本通函披露的持續關連交易各定價原則及政策進行，並按正常商業條款或更佳條款進行，且對　貴公司和股東整體而言屬公平合理。

吾等認為上述措施對於　貴公司評估根據新煤炭互供協議以及新產品和服務互供

協議下提供或購買產品及服務的條款是合理的。連同通函董事會函件所載的「新金融服務協議有關的資金風險控制機制及措施」，吾等亦認為，　貴公司已展示　貴集團獲取市場資料及定期評估新金融服務協議下的存款服務條款，以確保其條款對本集團的有利程度不低於市場上同類交易的條款。

15.關連交易

15.1現有避免同業競爭協議的背景

如通函董事會函件及上述各節所述，　貴公司主營業務包括煤電、鐵路、港口及船舶運輸、煤制烯烴及其他煤炭相關化學加工業務的生產及銷售。另一方面，國家能源集團公司及其子公司從事煤炭、火電、新能源、水電、交通、化工、科技、環保和

金融等多個行業。主要從事煤炭生產、發電、運輸、以煤炭為基礎的化學加工業務以及投資和融資活動。

貴公司於2004年11月8日成立，作為與　貴公司於2005年全球發售有關的重組的一環，國家能源集團將其大部分煤炭生產和銷售業務、鐵路和港口運輸和發電業務，以及與煤炭業務相關的採礦權和其他相關資產、負債和權益轉讓給　貴公司。國家能源集團保留其餘業務及保留業務的擁有權，並繼續經營與保留業務有關的資產及負債，包括煤炭液化、煤基化學加工業務、投資和融資業務以及有限的煤炭生產和發電業務（「保留業務」）。於2005年5月24日，國家能源集團與　貴公司訂立現有避免同業競爭協議。

–94–獨立財務顧問函件

根據現行的避免同業競爭協議，國家源集團已承諾，除保留業務外，國家能源集團不會，並應促使其作為主要股東的任何其他公司（定義見香港上市規則）不會直接或間接地與　貴公司競爭，無論是單獨或與其他實體共同參與或提供任何支持，任何直接或間接與　貴公司核心業務競爭的活動或業務，無論是在中國境內還是境外。此外，國家能源集團還承諾：

(a) 倘國家能源集團公司發現與　貴公司主營業務構成直接或間接競爭或可能

導致競爭的商機時，國家能源集團公司或其任何子公司將在發現時立即通知　貴公司該商機。國家能源集團公司亦有義務盡其最大努力促使將該機會以公平合理的條款優先提供予　貴公司。國家能源集團公司亦將盡其最大努力促使其作為主要股東持有權益的公司遵守此條款，　貴公司的獨立非執行董事將決定是否把握是項商機；及

(b) 在現有避免同業競爭協議有效期內，國家能源集團公司授予　貴公司：

(i) 在不違反任何有關法律及適用上市規則及第三方現有優先購買權的前題下，基於國家能源集團與　貴公司共同委任的獨立估值師進行的估值購買下述各項的選擇權（「選擇權」）：

(a) 國家能源集團公司作為重組的一部分而保留，與　貴公司主營業務構成直接或間接競爭或可能構成競爭的保留業務中的任何權益；及

(b) 提供予　貴公司但尚未被　貴公司收購或取得而由國家能源集團公司或聯屬公司保留的上文所述商機所產生的國家能源集團公司任何業務中任何權益；

(ii) 倘國家能源集團公司或任何其聯屬公司擬向任何第三方轉讓、出售、

租賃或許可下述權益，則　貴公司以不遜於彼等的條款收購下列各項的優先認購權（「優先認購權」）：(1)與　貴公司主營業務構成直接或

間接競爭或可能構成競爭的保留業務中的任何權益；(2)提供予　貴

公司但尚未被　貴公司收購或取得而由國家能源集團公司或其任何子公司或聯屬公司保留的上文所述商機所產生的國家能源集團公司任何業務中任何權益；及

–95–獨立財務顧問函件

(iii) 根據公平合理的條款及價格收購國家能源集團公司於其煤液化及以煤炭為原料的化工業務中所持的權益的選擇權；以及以不遜於提供予任

何第三方的條款向國家能源集團公司收購該權益的優先認購權。行使

該選擇權或優先認購權時，國家能源集團公司應向　貴公司或　貴公司指定的子公司轉讓該等權益。

就上文(b)(ii)段載述的優先認購權而言，按照現有避免同業競爭協議，國家能源集團公司須在通知　貴公司後方能向第三方轉讓其有關權益。現有避免同業競爭協議亦進一步規定該等通知須載列計劃轉讓的全部條款及　貴公司可合理要求的任何資料，以容許　貴公司決定應否行使優先購買權。

根據2014年避免同業競爭承諾，明確國家能源集團根據現行避免同業競爭協議擬剝離及注資給　貴公司的十四項資產，　貴公司將於2019年6月30日前啟動收購工作。

有關14項資產及現行避免同業競爭協議的詳情載於　貴公司2018年3月12日的通函（「2018年通函」）。

於最後實際可行日期，　貴公司已收購第10-12號資產，而2018年通函中概述的其餘十一項資產尚未注入　貴公司。

15.2補充協議的背景

於2018年3月1日，國家能源集團公司與　貴公司訂立現有避免同業競爭協議的補充協議。根據補充協議，雙方同意繼續履行避免同業競爭協議。國家能源集團公司未來新增的煤炭業務由　貴公司作為煤炭業務整合平台負責整合，國家能源集團公司將授予　貴公司優先交易及選擇權、優先受讓權，並由　貴公司負責該等項目的開發、建設及後續管理。此外，根據補充協議，除其他事項外，　貴公司與國家能源集團同意現有避免同業競爭協議下保留業務的定義是指(1)2014年避免同業競爭承諾中所確

認的第1至9號、第13號及第14號資產中常規能源發電業務之外的資產；及(2)國家能源

集團因合併原國電集團而獲得的未上市業務，有關業務直接或間接與　貴公司的核心業務構成競爭，即原國電集團持有的直接或間接與　貴公司核心業務構成競爭的未上市業務（不包括原國電集團於2007年承諾注入其附屬公司內蒙古平莊能源股份有限公司的相關資產）。

–96–獨立財務顧問函件

現有避免同業競爭協議之補充協議第4條規定，在　貴集團合併後5年內，由　貴公司擇機行使優先交易及選擇權、優先受讓權以收購保留業務所涉資產。

補充協議的詳情亦載於2018年通函。

我們審閱了2018年通函，並注意到有關變更是為了回應（其中包括）收購上述段落中披露的第10-12號資產以及　貴公司與國電電力發展有限公司於2018年簽訂的合資協議。

15.3補充協議二的背景和理由

如通函董事會函件及上述各節所述，　貴公司主營業務包括煤電、鐵路、港口及船舶運輸、煤制烯烴及其他煤炭相關化學加工業務的生產及銷售。國家能源集團公司及其子公司擁有煤炭、火電、新能源、水電、交通、化工、科技、環保和金融等多

個工業領域，以及主要從事煤炭生產、發電、運輸和煤基化工加工以及投資和融資活動。自簽訂現有避免同業競爭協議及補充協議以來，國家能源集團公司及本集團一直專注於現有避免同業競爭協議及補充協議所界定的領域。我們已從管理層確認並理解，任何一方均沒有不遵守其中任何一項協議。

貴公司一直積極協調和督促國家能源集團公司，並監督國家能源集團公司遵守避免同業競爭相關承諾，同時持續關注、推動現有避免同業競爭之補充協議中承諾的保留業務的全面梳理與清查。現有避免同業競爭之補充協議履約時限內，國家能源集團公司及　貴公司開展了部分前期工作，但相關資產注入尚未啟動。主要原因如下：

(1)近年來煤價高位運行且波動較為劇烈，煤炭企業定價普遍偏高，基於審慎原則，考慮到未來煤炭價格波動風險，在持續關注相關煤炭資產運營情況的前提下，　貴公司綜合考慮一體化協同效應，切實維護股東利益，嚴控承諾資產收購價格，對可能存在高溢價風險的資產暫緩前期工作。

(2)部分保留業務存在權屬不完整或瑕疵的產權事項，或存在未決事項、法律

糾紛等風險因素，且因為屬地政策、股權關係複雜等客觀原因，預計無法於短時間內有效解決，暫不符合注入　貴公司的條件。　貴公司一直持續跟蹤上述問題的解決進度，待形成明確解決方案後擇機啟動前期工作。

–97–獨立財務顧問函件

(3)部分保留業務由於大宗商品價格波動較大或無法確定實質性投產時間等原

因導致目前盈利前景不穩定及資產注入可能攤薄　貴公司股東收益水平，故尚未滿足注入　貴公司的條件。

貴公司一直在積極推進煤炭資源獲取工作，以確保　貴公司煤炭資源接續，鞏固一體化運營基礎和能力。考慮到外部市場煤炭資源獲取難度較大且定價偏高，　貴公司一直將國家能源集團存量煤炭相關資產注入作為資源獲取的重要路徑。因此，　貴公司建議保留對相關資產的優先交易及選擇權、優先受讓權，以期在適當時機以合理價格提高核心煤炭主業的資源儲備、強化可持續發展能力。

為了進一步促使解決國家能源集團於　貴公司在煤炭、發電等業務領域之間避

免同業競爭事宜，　貴公司與國家能源集團建議簽署現有避免同業競爭協議之補充協議二，對現有避免同業競爭協議及現有避免同業競爭協議之補充協議進行修訂。

正如通函中董事會函件所披露，現有避免同業競爭協議之補充協議二補充了現有避免同業競爭協議和現有避免同業競爭協議之補充協議，如下：

1.雙方同意，除現有避免同業競爭協議之補充協議二另有規定外，將繼續履

行現有避免同業競爭協議及現有避免同業競爭協議之補充協議的約定。

2.在現有避免同業競爭協議之補充協議第4條約定的期限屆滿後5年內，由貴

公司擇機行使優先交易及選擇權、優先受讓權以收購保留業務所涉資產。

對現有避免同業競爭協議及現有避免同業競爭協議之補充協議的修訂是基於國家

能源集團相關保留業務資產客觀情況作出的決定，有助於解決潛在的同業競爭問題，不存在損害　貴公司和其他股東利益的情形，也不影響　貴公司的獨立性，對　貴公–98–獨立財務顧問函件

司當期及未來的財務狀況及經營成果不構成重大影響。因此，　貴公司建議修訂現有避免同業競爭協議及現有避免同業競爭協議之補充協議。根據現有避免同業競爭協議之補充協議二，　貴公司將擇機行使優先交易權、選擇權及優先購買權收購保留業務所涉資產的期限延長至2028年8月27日。

吾等已與管理層審閱及討論上述建議修訂，並同意補充協議二下的修訂旨在確保　貴集團及國家能源集團不會違反中國的法律要求及現有避免同業競爭協議，同時保留　貴集團的所有權利。因此，吾等認為簽訂補充協議二，包括其中的條款，是公平合理的。

意見及推薦意見

經考慮上述主要因素及理由後，新煤炭互供協議、新產品和服務互供協議、及新金融服務協議下的存款服務是在　貴集團的正常及通常業務過程中訂立，並且新煤炭互供協議、新產品和服務互供協議及新金融服務協議下的存款服務條款（及其各自的建議之年度上限）均符合正常商業條款，公平合理，並符合　貴公司及獨立股東整體的利益。吾等亦認為訂立現有避免同業競爭協議之補充協議二雖不是在貴公司的正常及通常業務過程中訂立，但符合　貴公司及股東整體的利益，而現有避免同業競爭協議之補充協議二的條款是正常的商業條款，就　貴公司及獨立股東而言是公平合理的。因此，吾等建議獨立股東和獨立董事委員會建議獨立股東投票贊成在股東周年大會上提出的批准該等交易的決議案。

此致

獨立董事委員會及列位獨立股東　台照代表新百利融資有限公司譚思嘉董事

譚思嘉女士乃於證券及期貨事務監察委員會註冊之持牌人士，且為新百利之負責人員，以進行證券及期貨條例項下第6類（就機構融資提供意見）受規管活動，並於企業融資行業擁有逾20年經驗。

–99–附錄一一般資料

1.責任聲明

本通函乃遵照香港上市規則的規定提供有關發行人的資料，董事對本通函共同及個別承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，本文件所載資料在各重大方面均屬準確及完整，並無誤導或欺詐，亦無遺漏其他事實，以致本文件或其所載之任何內容有所誤導。

2.董事股份權益

於最後實際可行日期：

2.1任何董事、主要行政人員、監事或彼等的聯繫人在本公司或任何相關法團（定義見證券及期貨條例第XV部）中概無擁有股份、相關股份或債券中的任

何權益或淡倉，(i)根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部須知會本公司及香港聯交所；(ii)根據證券及期貨條例第352條規定列入該條所提及的登

記冊上的任何權益或淡倉；或(iii)按上市公司董事進行證券交易的標準守則須知會本公司及香港聯交所；

2.2任何本公司董事、監事概無在自2022年12月31日（即本公司最近期刊發經審核財務報表的編製日期）由任何本集團成員單位所收購、或出售或者租賃（或擬收購、或出售或者租賃）的任何資產中擁有任何直接或間接的權益。

–100–附錄一一般資料

3.主要股東

於最後實際可行日期，就本公司董事和主要行政人員所知悉，根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部的條文，以下人士須向本公司披露的在本公司股份和相關股份中擁有的權益或淡倉，或直接或間接擁有附帶在任何情況下召開的本公司股東大會上投票權利之任何類別股本面值的10%或以上的權益：

於本公司股份中的權益

所持H股╱

A股分別佔佔本公司全部已發行全部已發行

H股╱ 所持H股╱ H股╱A股股本

序號股東名稱身份 A股權益性質 A股數目的百分比的百分比

1 國家能源實益擁有人 A股不適用 13812709196 83.76 69.52

集團公司

2 BlackRock 大股東所控 H股好倉 193904316 5.74 0.98

Inc. 制的法團淡倉 78500 0.00 0.00的權益所披露資料乃根據香港聯交所網站所提供的資料作出。

4.專業人士

4.1於本通函內向本公司提供意見或建議的專業顧問擁有以下資格：

名稱資格

新百利可從事證券及期貨條例定義之第一類（證券交易）

及第六類（就機構融資提供意見）受規管活動之持牌法團

–101–附錄一一般資料

4.2於最後實際可行日期，上述專業顧問概無擁有本集團任何成員公司的股權，或擁有可以認購或提名其他人士認購本集團任何成員公司的任何證券的權利（無論在法律上可行使與否）。

4.3上述專業顧問就本通函的刊發發出同意書，同意本通函載列其出具的函件，及按本通函中所載的形式及涵義引述其名稱，且至今無撤回同意書。

4.4於最後實際可行日期，上述專業顧問概無在自2022年12月31日（即本公司最近期刊發經審核財務報表的編製日期）由本集團任何成員單位所收購、出

售或者租賃（或擬收購、出售或者租賃）的任何資產中直接或間接擁有任何權益。

5.服務合同

於最後實際可行日期，概無任何董事與本集團任何成員單位訂立於一年內不可在不予賠償的情況下（法定賠償除外）終止的服務合同。

6.重大不利變化於最後實際可行日期，董事確認自2022年12月31日（即本集團最近期刊發的經審核綜合財務報表的編製日期）起本集團的財務或經營狀況概無任何重大不利變化。

7.股東要求投票表決的程序

根據公司章程，除非香港上市規則的規定以投票方式表決，或除非下列人員在舉手表決以前或者以後，要求以投票方式表決，股東大會以舉手方式進行表決：

（一）會議主席；

（二）至少兩名有表決權的股東或者有表決權的股東的代理人；或

（三）單獨或者合併計算持有在該會議上有表決權的股份百分之十以上（含百分之十）的一個或者若干股東（包括股東代理人）。

–102–附錄一一般資料

除非有人提出以投票方式表決，會議主席根據舉手表決的結果，宣佈提議通過情況，並將此記載在會議記錄中，作為最終的依據，無須證明該會議通過的決議中支持或者反對的票數或者其比例。

以投票方式表決的要求可由提出該要求的人撤回。

8.董事權益

8.1本公司董事或監事概無於本集團任何成員公司簽訂於最後實際可行日期仍

屬有效的對於本集團業務屬重大的任何合同或安排中擁有重大權益。

8.2以下董事兼任國家能源集團公司或其附屬公司的董事或僱員：

姓名公司名稱職務任期起始賈晉中國家能源集團公司高級業務總監2021年7月楊榮明國家能源集團公司煤炭與運輸產業2023年3月管理部一級業務總監

除上述披露，概無董事在一間於本公司的股份或相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部的條文須予披露的權益或淡倉的公司中擔任董事或僱員。

8.3任何本公司董事或其任何相應的聯繫人概無在任何對本公司及其附屬公司

構成或可能構成直接或間接競爭的業務中，擁有任何根據香港上市規則須予披露的權益（身為董事除外）。

–103–附錄一一般資料

9.展示文件

下列文件的副本由本通函日期起於香港聯交所網站( http://www.hkexnews.hk)及本

公司網站( http://www.shenhuachina.com)刊載，為期不少於14日：

9.1新煤炭互供協議；

9.2新產品和服務互供協議；

9.3新金融服務協議；

9.4現有避免同業競爭協議之補充協議二；

9.5本通函所載獨立財務顧問函件；及

9.6本附錄第4.1節所載之專業人士的書面同意函。

–104–附錄二說明函件

根據香港上市規則，本附錄作為說明函件，向　閣下提供合理所需的必要資料，以便　閣下可就投票贊成或反對擬於股東周年大會、A股類別股東會及H股類別股東會

上提呈的有關授予董事H股回購授權的特別決議案作出知情的決定。

證券回購授權

回購H股的理由

為貫徹中華人民共和國證券法，保護本公司中小投資者利益，呼應公司投資者訴求，董事相信H股回購授權令本公司得以靈活處理回購股份一事，對本公司及其股東有利，且符合本公司及股東的最佳利益。回購股份可能提高本公司每股資產淨值及╱或每股盈利，惟須視乎當時的市況及資金安排而定。董事僅會在彼等相信回購股份對本公司及股東有利的情況下，方會作出回購股份行動。

註冊資本

於最後實際可行日期，本公司的註冊資本為人民幣19868519955元，包括每股面值人民幣1.00元的H股3377482000股及每股面值人民幣1.00元的A股

16491037955股。2022年，本集團沒有進行香港上市規則項下的購回、出售或贖回本

公司任何證券的行為。

行使H股回購授權

待股東周年大會通告所載的有關特別決議案、A股類別股東會以及H股類別股東

會上就批准授予董事會H股回購授權而分別提呈的特別決議案獲通過後，董事會將會獲授H股回購授權，至下列二者最早之日止：(a) 2023年度股東周年大會結束時；或(b)股東大會或內資股（A股）股東或境外上市外資股（H股）股東類別股東會通過特別決議

撤銷或更改本議案所述授權之日（「相關期間」）。H股回購授權須待按中國的法律、法規及規例的規定，取得國家外匯管理局及╱或任何其他監管機關的有關批准及╱或於其存檔及╱或進行，方可行使H股回購授權。

根據香港上市規則，如購買價較H股股份之前5個交易日在香港聯交所的平均收市價高出5%或5%以上，本公司將不會回購H股股份。

–105–附錄二說明函件倘本公司行使全部H股回購授權（以最後實際可行日期的3377482000股已發行H股為基準，且本公司於股東周年大會、A股類別股東會及H股類別股東會日期或之前將不會配發及發行或回購H股），本公司於相關期間可回購H股股份數最多達337748200股H股，即最多回購相關決議案獲通過之日已發行H股總數的10%。

回購所需資金

回購H股時，本公司計劃利用根據公司章程及中國適用法律、法規及規例可合法撥作有關用途的本公司內部資源（可包括盈餘儲備及保留溢利）撥付。

本公司的公司章程賦予其權力以回購H股股份。本公司僅可利用原可撥作派息或分派或就此而發行新股所得款項回購股份。本公司的註冊資本將會按已註銷H股面值總額而相應削減。本公司不可以現金以外的代價或根據香港聯交所不時之買賣規則規定以外的結算方式在香港聯交所回購證券。

一般資料

董事認為，於建議回購期間內任何時間全面行使H股回購授權，不會對本公司的營運資金或負債比率造成重大不利影響（相對於本公司最近期公佈的截至2022年12月

31日止年度的年報所載的經審核賬目所披露者而言）。然而，倘本公司的營運資金需要

或資產負債情況會因回購股份而受到重大不利影響，則董事不會建議行使H股回購授權至此等程度。董事將於適當時候考慮當時市況後，在符合本公司的最佳利益的情況下決定回購H股的數目，以及回購H股的股價和其他條款。

董事已向香港聯交所承諾，彼等將會根據香港上市規則、公司章程以及中國的有關法律、法規及規例，在該等規則適用的情況下，行使本公司權力根據H股回購授權回購股份。

–106–附錄二說明函件

H股股價

於最後實際可行日期前的十二個月，H股每月在香港聯交所買賣的最高及最低成交價如下：

最高價最低價港元港元