香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

（在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）

（股份代碼：01088)關連交易

收購杭錦能源100%股權本次收購

2025年1月21日，董事會已審議及批准本次收購事宜。根據《股權轉讓協議》，

本公司擬收購國家能源集團公司持有的杭錦能源100%股權，對價為人民幣

85264.95萬元。於本次收購完成後，杭錦能源將成為本公司之全資附屬公司並

將納入本公司的合併報表範圍。

香港上市規則涵義

於本公告日期，國家能源集團公司為本公司的控股股東，因此，國家能源集團公司為香港上市規則所界定的本公司關連人士。根據香港上市規則第14A章，《股權轉讓協議》項下本公司與國家能源集團公司擬進行的本次收購構成本公司的關連交易。

由於本次收購的適用百分比率（按香港上市規則第14.07條計算）有一項或以上超

過0.1%，但全部低於5%，因此《股權轉讓協議》項下擬進行的本次收購須遵守香港上市規則第14A章的申報及公告的規定，但獲豁免遵守獨立股東批准的規定。

1根據《股權轉讓協議》，國家能源集團公司將授予本公司收購選擇權以收購呼斯

梁井田、敏東二井、敏東後備井及敏東外圍井。向本公司授予收購選擇權被視為香港上市規則第14章項下的交易，並根據香港上市規則第14.04(1)(b)條及第

14.73條參照百分比率進行分類。根據香港上市規則第14.75(1)條，於向本公司

授予收購選擇權（其行使由本公司酌情決定）時，計算百分比率時僅考慮權利金。由於授予收購選擇權毋須支付權利金，故有關授予將不會構成本公司的一項須予公佈交易。本公司將於任何收購選擇權獲行使時遵守適用香港上市規則。

謹呈股東及本公司潛在投資者注意，《股權轉讓協議》尚待本公司及國家能源集團公司簽訂，待《股權轉讓協議》簽署之日本公司會另行刊發進一步公告。

背景

2025年1月21日，董事會已審議及批准本次收購事宜。根據《股權轉讓協議》，本

公司擬收購國家能源集團公司持有的杭錦能源100%股權，對價為人民幣85264.95萬元。於本次收購完成後，杭錦能源將成為本公司之全資附屬公司並將納入本公司的合併報表範圍。

《股權轉讓協議》之主要條款

訂約方：國家能源集團公司（作為轉讓方）本公司（作為受讓方）

本次收購標的：國家能源集團公司持有的杭錦能源的100%股權

本次收購對價及：本次收購對價：以經備案的杭錦能源截至評估基準日

支付的股東全部權益價值的評估值為基礎，協商確定為人民幣85264.95萬元。

支付方式：本公司應於《股權轉讓協議》簽署生效後15個工作日內一次性支付本次收購對價。

交割及後續安排：雙方應共同配合杭錦能源在本公司支付收購對價之日

後15個工作日內完成本次收購的工商變更登記，將本公司登記為持有杭錦能源100%股權的股東。

自本公司支付收購對價之日起，本公司將成為本次收購標的的所有權人、享有相應的股東權利並承擔股東義務，國家能源集團公司對本次收購標的不再享有任何權利。

2雙方應當共同與杭錦能源配合盡最大努力盡快完成塔

然高勒煤礦採礦權分立為兩項單獨的採礦權(a)塔然高

勒井田採礦權（在本次收購範圍內）及(b)呼斯梁井田採礦權（不在本次收購範圍內）（「礦權分立」）：

(i) 在上述礦權分立完成的情況下，國家能源集團公司應負責盡快將分立後的塔然高勒井田採礦權變更登記至杭錦能源名下；

(ii) 若上述礦權分立未在短期內完成，如本公司行使收購選擇權以收購呼斯梁井田，則在本公司或其下屬公司收購呼斯梁井田後，國家能源集團公司應盡快將尚未分立的塔然高勒煤礦採礦權變更登記至杭錦能源名下。

收購選擇權：國家能源集團公司授予本公司收購國家能源集團所擁有的呼斯梁井田、敏東二井（探礦權證號：T1500002016081010053153）、敏東後備井（探礦權證號：T1500002008111010019105）及敏東外圍井（探礦權證號：T1500002008071010011486）的選擇權。具體而言，本公司在履行必要的關連交易╱關聯交易決策及披露程序後有權自行或由其下屬公司按照經備案的評估值（基於雙方共同委聘的獨立評估機構所進行的評估）收購呼斯梁井田、敏東二井、敏東後備井及敏東外圍井；除非本公司書面明示放棄收購，國家能源集團公司及其附屬公司不得將呼斯梁井田、敏東二井、敏東後備井及敏東外圍井轉讓給任何第三方。

本公司可全權酌情決定是否行使上述收購選擇權，並將於任何收購選擇權獲行使時遵守適用的香港上市規則。

過渡期安排：杭錦能源過渡期間的損益，由本公司享有或承擔。

過渡期內，非經雙方書面同意，杭錦能源不得向國家能源集團公司及其控制的企業（本公司及其控股子公司除外）提供借款、擔保或產生其他非經營性資金往來。

3業績承諾：參考經備案的《評估報告》，國家能源集團公司承諾，

杭錦能源2024年9-12月及2025-2029年度按企業會計準則經審計的扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤累計不低於人民幣38310.27萬元（基於《評估報告》中採取的收益法評估值）。

若杭錦能源承諾期內累計實現淨利潤未達到累計承諾淨利潤，國家能源集團公司將以現金方式向本公司進行補償，具體補償金額按照以下方式計算：

(1)承諾期業績補償金額=（承諾期累計承諾淨利潤－承諾期累計實現淨利潤）÷承諾期累計承諾淨利潤

×本次交易對價；

(2)承諾期內累計實現淨利潤由本次交易雙方共同認

可的具有證券、期貨相關業務資格的審計機構出具承諾期專項審核報告確定。

如未達到上述業績承諾，國家能源集團公司應於上述承諾期專項審核報告出具後15個工作日內履行上述業績補償義務。

其他主要條款：(1)國家能源集團公司承諾：後續礦產資源部門根據境內相關法律法規向杭錦能源徵收的、未在《評估報告》中體現的塔然高勒井田礦業權出讓價款1由

國家能源集團公司承擔；雁南礦、紮尼河露天

礦、敏東一礦未來可能仍需根據境內相關法律法規向礦產資源部門繳納的礦業權出讓價款由國家能源集團公司承擔。

(2)鑒於《評估報告》未考慮杭錦能源因「927」事件預

計將獲得保險理賠收入，該保險理賠收入歸屬於國家能源集團公司，由杭錦能源收到後支付給國家能源集團公司。

1中國財政部、自然資源部、國家稅務總局關於印發《礦業權出讓收益徵收辦法》的通知（財綜[2023]10號）規定，礦業權出讓收益╱礦業權出讓價款是國家基於自然資源所有權，依法向礦業權人收取的國有資源有償使用收入。

4(3)鑒於杭錦能源尚未根據境內相關規定就塔然高

勒井田200萬噸╱年2、紮尼河露天礦200萬噸╱年、雁南礦60萬噸╱年3取得產能指標4，且《評估報告》中預計了杭錦能源需就購置該產能指標支付

人民幣4.6億元，如該預計的指標購置費低於未來實際支付金額，差額部分由國家能源集團公司現金補償給本公司；如該預計的指標購置費高於未

來實際支付金額，差額部分由本公司現金補償給國家能源集團公司。

兜底承諾：交割日後，國家能源集團公司應持續協助並敦促杭錦能源對本次交易盡職調查過程中發現的瑕疵事項進行規範和整改。其中：

(1)就截至評估基準日塔然高勒井田產能尚未從800萬

噸╱年恢復至1000萬噸╱年，國家能源集團公司將盡快予以解決。如因產能未能解決導致本公司或杭錦能源遭受損失，國家能源集團公司應向本公司或杭錦能源予以全額現金補償。

(2)就截至評估基準日暫未調配到位的扎尼河露天礦

200萬噸╱年和雁南礦60萬噸╱年產能指標缺口，國家能源集團公司將盡快以國家能源集團內部調配等方式予以解決。如因上述產能指標未能落實導致本公司或杭錦能源遭受損失，國家能源集團公司應向本公司或杭錦能源予以全額現金補償。

2塔然高勒井田原經核准的產能為1000萬噸╱年，2017年因承擔化解煤炭過剩產能任務，

明確建設規模為1000萬噸╱年，投產時產能核減為800萬噸╱年。為恢復塔然高勒井田

1000萬噸╱年產能，需在投產前購置200萬噸╱年產能指標。

32022年6月，國家礦山安全監察局已批准同意扎尼河露天礦生產能力由600萬噸╱年核增

至800萬噸╱年、雁南礦生產能力由210萬噸╱年核增至270萬噸╱年。就上述核增產能，需購置扎尼河露天礦200萬噸╱年、雁南礦60萬噸╱年產能指標。

4根據《關於實施減量置換嚴控煤炭新增產能有關事項的通知》（發改能源[2016]1602號）和《關於進一步完善煤炭產能置換政策加快優質產能釋放促進落後產能有序退出的通知》（發改辦能源[2018]151號）等文件規定，為化解煤炭行業產能過剩、淘汰落後產能，現有合法生產煤礦通過改擴建、技術改造增加優質產能的，須關閉退出一定規模的煤礦進行產能置換，被關閉退出的煤礦原有產能即為產能指標，擬新增優質產能的煤礦企業需通過購買或集團內部調配等方式獲得該產能指標。

5(3)除前兩款外，如因杭錦能源及其控股子公司的土

地房產權屬瑕疵及塔然高勒井田尚未重新辦理完成環評及節能審查導致在交割日後產生本公司或

杭錦能源的損失，國家能源集團公司將對本公司或杭錦能源予以全額現金補償，但前述損失已在以本次交易為目的出具的杭錦能源審計報告中足額計提的除外。

協議的生效：《股權轉讓協議》經雙方法定代表人或授權代表簽署並

加蓋各自公章後成立，在下列條件全部成就之日起生效：

(1)有權國資監管機構或國家出資企業對杭錦能源股東全部權益價值評估結果予以備案；

(2)本次收購取得雙方必要的內部批准和授權；

(3)本次收購經有權國資監管機構或國家出資企業批准。

違約責任：如果協議一方違反其聲明、保證、承諾或存在虛假陳述行為，不履行其在協議項下的任何責任與義務，則構成違約，違約方應當根據守約方的請求繼續履行義務、採取補救措施，或給予合理賠償。

杭錦能源的資料

杭錦能源為於2005年10月22日於中國成立的有限公司，註冊資本人民幣

216312.15萬元，主要業務包括塔然高勒井田的投資建設，外購煤銷售，雁南礦、紮尼河露天礦煤炭開採和銷售，以及煤電一體化項目（敏東一礦煤炭開採和銷售及鄂溫克電廠火力發電）。塔然高勒井田、雁南礦、紮尼河露天礦、敏東一礦及鄂溫克電廠的相關情況詳見下文「杭錦能源主要運營資產情況」。

於本公告日期，國家能源集團公司持有杭錦能源100%股權。杭錦能源股權產權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。誠如國家能源集團公司所告知，其對目標公司的原始投資成本約為人民幣577955.45萬元（包括國家能源集團公司對杭錦能源股權投資的成本以及國家能源集團公司向杭錦能源無償劃轉塔然高勒井田的估值）。該成本與本次交易對價的確定沒有直接關係。

6杭錦能源主要財務信息

根據企業會計準則編製的杭錦能源截至2023年12月31日止兩個財政年度及截至

2024年8月31日止八個月期間的模擬合併報表主要財務指標如下：

單位：人民幣萬元於2022年於2023年於2024年

12月31日12月31日8月31日（未經審計）（經審計）（經審計）

資產總額1186539.451073892.681077121.75

淨負債額251648.33441376.42619099.96截至2022年截至2023年截至2024年

12月31日12月31日8月31日

止年度止年度止八個月（未經審計）（經審計）（經審計）

營業收入525391.21511531.22304452.09

淨利潤╱（虧損）8356.38(193612.68)(263750.19)

扣除非經常性損益後的淨利潤6196.3111187.223052.00

2023年杭錦能源淨利潤由2022年盈利人民幣8356.38萬元下降至虧損的主要原因

是：因「927」事件，敏東一礦自2023年9月至2024年10月停產，蒙東能源煤電一體化項目虧損，並於2023年計提減值準備人民幣13.50億元。

2024年8月31日止八個月虧損的主要原因為：(1)因「927」事件，敏東一礦自2023年9月至2024年10月停產，蒙東能源煤電一體化項目虧損；(2)為建設和諧礦區、履行生態修復社會責任、提升地企關係，大雁礦業於2024年捐贈內蒙古生態綜合治理資金人民幣15.43億元。

杭錦能源於2014年10月至2023年3月塔然高勒煤礦停建期間纍計計提減值準備人

民幣43.19億元，2024年8月末為淨負債。

蒙東能源煤電一體化項目敏東一礦已於2024年11月復產，水害因素已整治完畢，目前正在逐步恢復產能；塔然高勒井田建設已於2023年4月復工，計劃2028年建成、2029年達產。蒙東能源煤電一體化項目扭虧為盈和塔然高勒井田投產後，杭錦能源盈利能力將逐步提高。

7杭錦能源主要運營資產情況

杭錦能源及其附屬公司擁有1座在建煤礦（塔然高勒井田）、3座已投產煤礦（雁南礦、扎尼河露天礦、敏東一礦）及鄂溫克電廠2×600MW煤電發電機組。其中，敏東一礦和鄂溫克電廠為煤電一體化項目。具體情況如下：

在建煤礦

塔然高勒井田，井田面積227.25平方公里，煤類為不黏煤和長焰煤，原煤平均熱值4904大卡，評估利用口徑資源量20.54億噸、評估利用口徑可採儲量10.50億噸，證載產能1000萬噸╱年，服務年限77.76年，建設總投資人民幣75.11億元，截至評估基準日已完成投資人民幣37.60億元。2023年4月塔然高勒井田建設復工，預計2028年建成、2029年達產。

塔然高勒井田對應採礦權證登記在國家能源集團公司的前身原神華集團有限責任

公司名下，具體證載信息如下表所示。該採礦權證包括塔然高勒井田、呼斯梁井田，國家能源集團公司和杭錦能源已於2025年1月4日簽署《無償劃轉協議》（「《無償劃轉協議》」），約定國家能源集團公司將塔然高勒井田煤炭資源開採、利用、收益和管理權對應的無形資產無償劃轉給杭錦能源（「塔礦劃轉」）。塔礦劃轉尚需取得有權礦產資源主管部門的批准，過戶登記安排詳見本公告「《股權轉讓協議》之主要條款－交割及後續安排」。

考慮到以下情況，董事會認為塔然高勒井田（在本次收購範圍內）對應採礦權尚未變更到杭錦能源名下的情況不會對杭錦能源的生產經營產生重大不利影響：

(1)杭錦能源是國家發展和改革委員會批覆的塔然高勒煤礦開發建設主體且鄂爾多斯市人民政府亦公開確認塔然高勒煤礦開發主體為杭錦能源（日期為2019年10月8日之「鄂爾多斯市人民政府關於市四屆人大二次會議第044號建議的

答覆函」提及：「塔然高勒煤礦是杭錦旗開發建設的第一座煤礦，開發主體為國家能源投資集團神華杭錦能源有限責任公司（杭錦能源的曾用名）」）。

8(2)如因礦權分立未及時完成導致塔然高勒井田對應採礦權暫未變更到杭錦能源名下，《股權轉讓協議》約定本公司對呼斯梁井田享有收購選擇權，在本公司或其下屬公司收購呼斯梁井田後，國家能源集團公司應盡快將塔然高勒煤礦採礦權整體變更登記至杭錦能源名下。本公司也將協同國家能源集團公司共同做好各相關政府部門溝通工作，確保不因未變更登記而影響塔然高勒井田的建設、開採及運營。

(3)國家能源集團公司在《無償劃轉協議》及《股權轉讓協議》中分別承諾在塔然高

勒井田對應採礦權變更登記至杭錦能源名下前，國家能源集團公司作為經登記的採礦權人，應確保杭錦能源對塔然高勒井田的建設、開採及運營能夠持續穩定進行。

採礦許可證編號 C1000002012061110126071採礦權人神華集團有限責任公司

礦山名稱神華集團有限責任公司塔然高勒煤礦（註）經濟類型有限責任公司開採礦種煤開採方式地下開採

生產規模1000萬噸╱年

礦區面積345.5272平方公里（註）有效期限2012年6月27日至2042年6月27日註：根據《國家發展和改革委關於內蒙古鄂爾多斯塔然高勒礦區總體規劃的批覆》（發改能源[2007]1388號），塔然高勒煤礦包括塔然高勒井田1000萬噸╱年（礦區面積227.25平方公里）、呼斯梁井田400萬噸╱年（礦區面積118.28平方公里）。因目前不滿足價值評估條件，呼斯梁井田未納入本次交易範圍。

9已投產煤礦

截至本公告日期，杭錦能源及其附屬公司擁有3座已投產煤礦，具體情況如下：

評估利用口徑原煤（中國標準）核定剩餘序號礦山名稱煤類發熱量資源量可採儲量產能服務年限（千卡╱（萬噸╱千克）（億噸）（億噸）年）（年）

1雁南礦褐煤29204.242.4727020.16

2紮尼河露天礦長焰煤30601.881.0580012.12

3敏東一礦褐煤、318011.756.8550099.33

長焰煤

合計－－17.8710.371570－

上述已投產煤礦的採礦權登記情況如下：

雁南礦紮尼河露天礦敏東一礦

採礦許可證編號 C1000002011061140113392 C1000002017081110145300 C1000002015071110139418採礦權人大雁礦業大雁礦業大雁礦業礦山名稱大雁礦業第三煤礦大雁礦業紮尼河露天礦大雁礦業伊敏河東礦區

第一煤礦經濟類型有限責任公司有限責任公司有限責任公司開採礦種煤煤煤開採方式地下開採露天開採地下開採

設計生產規模270萬噸╱年800萬噸╱年500萬噸╱年

礦區面積28.5455平方公里8.7536平方公里49.0468平方公里有效期限自2008年4月8日自2017年8月17日自2015年7月30日至2028年7月31日至2047年8月17日至2045年7月30日

10鄂溫克電廠2×600MW煤電發電機組蒙東能源就鄂溫克電廠2×600MW煤電發電機組持有編號為1020513-00102的《電力業務許可證》，許可類別為發電類，有效期至2033年12月25日。鄂溫克電廠

2022年、2023年及2024年1-8月主要生產指標如下：

項目2024年1-8月2023年2022年發電量（單位：億千瓦時）36.8460.3659.59

上網電量（單位：億千瓦時）33.3054.2253.32

利用小時數（單位：小時）307050304966

本次收購標的的評估、定價情況評估基本情況

本次交易的資產評估機構為中聯資產。截至評估基準日2024年8月31日，杭錦能源母公司淨負債人民幣425448.70萬元，評估價值人民幣85264.95萬元。該評估結果已按照國有資產監督管理規定履行備案程序。

評估增值主要是塔然高勒井田評估增值。2014年10月至2023年3月期間塔然高勒煤礦停建，杭錦能源計提相關資產減值準備人民幣43.19億元。本次交易範圍內的塔然高勒井田已於2023年4月復工，計劃2028年建成、2029年達產。本次對杭錦能源股東全部權益價值評估時，根據評估基準日資源量、生產規模、現有的採選技術水平和預計的產品市場價格採用折現現金流量法測算得出的礦業權淨收益現值，較會計賬面價值存在較大的增值。

本次收購定價情況

基於上述評估結果，經交易雙方協商確定，杭錦能源100%股權的轉讓價格為人民幣85264.95萬元。針對評估假設涉及的出讓收益、產能指標購置費等事宜的相關約定，詳見本公告「《股權轉讓協議》之主要條款－其他主要條款」。綜上，本次收購的定價以評估結果為依據，定價公允。

11評估原則上採用資產基礎法及收益法進行。經考慮評估方法的適用性及有關評估目的後，中聯資產最終選擇資產基礎法的評估結果作為其最終評估結論。由於評估採用資產基礎法（若干資產的估值涉及採用折現現金流量法）及收益法，故評估構成香港上市規則第14.61條項下的盈利預測（「杭錦能源盈利預測」），而本公司已全面遵守香港上市規則第14.60A條。杭錦能源盈利預測的主要假設載列於附錄一。本公司申報會計師畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合夥）已就《評估報告》所載之折現未來現金流量的計算發出報告。畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合夥）的報告載列於附錄二。董事會亦確認杭錦能源盈利預測乃經適當及審慎查詢後作出，而董事會有關該預測的函件載列於附錄三。

於本公告內向本公司提供意見或建議的專業人士擁有以下資格：

名稱資格畢馬威華振會計師事務所於中華人民共和國註冊的註冊會計師（特殊普通合夥）中聯資產中國合資格獨立估值公司

於本公告日期，上述專業人士概無擁有本集團任何成員單位的股權，或擁有可以認購或提名其他人士認購本集團任何成員單位的任何證券的權利（無論在法律上可行使與否）。

上述專業人士就本公告的刊發發出書面同意書，同意本公告載列其出具的意見函件╱報告，及按本公告中所載的形式及涵義引述其名稱，且至今無撤回同意書。

本次收購的理由及裨益

1.履行避免同業競爭承諾，減少同業競爭問題2023年4月，本公司與國家能源集團公司簽署《避免同業競爭協議之補充協議

（二）》，約定本公司有權收購國家能源集團公司若干同業競爭資產，包括本次收購標的。本次交易是本公司和國家能源集團公司履行避免同業競爭承諾的重要舉措，有利於進一步減少同業競爭；同時也是對資本市場支持鼓勵上市公司通過併購提升投資價值的積極響應。

122.提高本公司資源儲備，強化區域競爭力

本次交易涉及煤炭保有資源量38.41億噸、可採儲量20.87億噸，分別佔2024年6月末本公司保有資源量和可採儲量的11.40%和13.59%。按2024年6月末的資源量計算，本次交易將使本公司煤炭保有資源量增至約375.3億噸、可採儲量增至約174.5億噸，顯著提高本公司煤炭資源儲備。本次交易完成後，本公司煤炭產能將合計增加2570萬噸╱年（含在建產能1000萬噸╱年），煤電發電機組裝機容量將增加1200MW。塔然高勒井田2029年達產後，目標公司營業收入和盈利能力將大幅提升。

本次交易將更好支持本公司作為國家能源集團公司煤炭業務整合平台的定位，增加本公司蒙西上游煤炭資源的未來供應，提高本公司在蒙東地區的能源保供能力，強化本公司在內蒙古地區的競爭力。

3.鞏固一體化運營優勢，提升本公司長期盈利能力

本公司下屬國能包神鐵路集團有限責任公司運營的塔韓鐵路是塔然高勒煤礦

的主要外運通道，塔然高勒井田建成投產後將有效增加塔韓鐵路及下游鐵路運量；雁南礦、扎尼河露天礦、敏東一礦和本公司所屬國能寶日希勒能源有

限公司下屬煤礦區域距離相近，便於一體化協同管理；杭錦能源子公司蒙東能源具備煤電一體化經營優勢。本次交易將進一步夯實本公司一體化運營模式、強化一體化運營優勢、提升本公司長期營收規模和盈利能力。

本次收購對本公司的影響

1.本次交易對本公司財務狀況和經營成果的影響

由於前期塔然高勒煤礦持續停建，以及敏東一礦「927」事件、對外捐贈的一次性影響，目標公司計提較大額度資產減值和營業外支出，造成階段性賬面虧損和負淨資產。本次交易不影響本公司2024年經營業績。本公司將按照適用的會計準則相關要求，在2025年財務報表及2024年比較期間財務報表中體現本次交易的財務影響。

截至本公告日期，塔然高勒煤礦已恢復建設、正常推進，計劃在2028年投產；敏東一礦已恢復正常生產、逐步恢復產能。目標公司資產質量和盈利能力正處於從底部穩步向上回升階段，國家能源集團公司已就目標公司2024年

9-12月及2025-2029年度作出業績承諾。本次交易交割後，預計目標公司將陸

續貢獻煤炭、運輸和發電業務及業績增量，本公司計劃通過強化區域協同運營、控制生產運營成本、拓寬融資渠道、降低融資成本等手段，進一步督促目標公司提質、降本、增效，實現資產收購的合併優化效果。

132.本次交易不涉及目標公司管理層變動、人員安置。截至評估基準日，目標公

司的附屬公司大雁礦業承租1宗土地，面積約14042340平方米，本次交易後，上述土地租賃由大雁礦業按原簽訂的合同繼續執行。

3.2008年，蒙東能源為其非全資附屬公司兩伊鐵路的銀團貸款提供連帶責任保證，擔保金額為人民幣19667萬元，主債權期間為2008年8月29日至2027年8月28日。2013年至2023年期間，蒙東能源合計代兩伊鐵路償還蒙東能源保證責任範圍內的全部借款本息合計人民幣28881.96萬元，擔保責任已全部履行完畢，蒙東能源對上述代償金額已全部計提信用減值損失。截至2024年8月

31日，目標公司不存在對外擔保、委託理財情況。

香港上市規則涵義

於本公告日期，國家能源集團公司為本公司的控股股東，因此，國家能源集團公司為香港上市規則所界定的本公司關連人士。根據香港上市規則第14A章，《股權轉讓協議》項下本公司與國家能源集團公司擬進行的本次收購構成本公司的關連交易。

由於本次收購的適用百分比率（按香港上市規則第14.07條計算）有一項或以上超

過0.1%，但全部低於5%，因此《股權轉讓協議》項下擬進行的本次收購須遵守香港上市規則第14A章的申報及公告的規定，但獲豁免遵守獨立股東批准的規定。

根據《股權轉讓協議》，國家能源集團公司將授予本公司收購選擇權，以收購指定井田。向本公司授予收購選擇權被視為一項香港上市規則第14章項下的交易，並根據香港上市規則第14.04(1)(b)條及第14.73條參照百分比率進行分類。根據香港上市規則第14.75(1)條，於向本公司授予收購選擇權（其行使由本公司酌情決定）時，計算百分比率時僅考慮權利金。由於授予收購選擇權毋須支付權利金，故有關授予將不會構成本公司的一項須予公佈交易。本公司將於任何收購選擇權獲行使時遵守適用香港上市規則。

交易相關方資料本公司是世界領先的以煤炭為基礎的一體化能源公司。本集團的主營業務是煤炭、電力的生產與銷售，鐵路、港口和船隊運輸，及煤製烯烴等煤炭相關化學加工業務等。截至本公告日期，國家能源集團公司直接及間接持有本公司

13824302724股A股股份，佔本公司已發行股份總數的69.5789%。

14國家能源集團公司及其附屬公司擁有煤炭、火電、新能源、水電、運輸、化工、科技環保、金融等多個產業板塊，主要從事煤炭生產、發電業務、運輸、以煤炭為基礎的化學加工業務、以及投資及融資活動。國家能源集團公司為本公司的控股股東。國家能源集團公司的最終實益擁有人為國務院國有資產監督管理委員會。

董事會批准

董事會已於2025年1月21日決議及批准《股權轉讓協議》及其項下之交易。在出席董事會會議的董事中，放棄表決權的董事由於受聘於國家能源集團公司而被視為於《股權轉讓協議》及其項下之交易中擁有重大權益，故已就有關決議案迴避表決。董事（包括獨立非執行董事）認為《股權轉讓協議》及其項下之交易將按一般商業條款進行，且該協議的條款及條件則屬公平合理，且符合本公司及其股東的整體利益。

謹呈股東及本公司潛在投資者注意，《股權轉讓協議》尚待本公司及國家能源集團公司簽訂，待《股權轉讓協議》簽署之日本公司會另行刊發進一步公告。

釋義

「「927」事件」指蒙東能源敏東一礦於2023年9月27日發生的一起水害事故

「放棄表決權的董事」指康鳳偉先生及李新華先生，彼等已放棄以董事身份就有關《股權轉讓協議》及其項下擬進行的交易的相關董事會決議案投票

「本次收購」或指於《股權轉讓協議》項下，本公司擬收購國家能源集「本次交易」團公司持有杭錦能源100%股權的交易

「董事會」指董事會

「國家能源集團公司」指國家能源投資集團有限責任公司，本公司的控股股東（定義見香港上市規則）

「國家能源集團」指國家能源集團公司及其附屬公司（不包括本集團）

「中聯資產」指中聯資產評估集團有限公司

「本公司」指中國神華能源股份有限公司，一間於中國註冊成立的股份有限公司，其H股在香港聯交所上市，A股在上海證券交易所上市

15「中國證監會」指中國證券監督管理委員會

「大雁礦業」指內蒙古大雁礦業集團有限責任公司，一家於中國註冊成立的有限責任公司，為杭錦能源之全資附屬公司；2024年8月，經國家能源集團公司批准，國源電力將所持大雁礦業100%股權無償劃轉至杭錦能源，大雁礦業成為杭錦能源的全資附屬公司

「董事」指本公司董事

「《股權轉讓協議》」指本公司擬與國家能源集團公司簽署的有關收購杭錦

能源100%股權的《股權轉讓協議》

「本集團」指本公司及其附屬公司

「國源電力」指國家能源集團國源電力有限責任公司，一家於中國註冊成立的有限責任公司，為國家能源集團公司之全資附屬公司

「香港上市規則」指香港聯合交易所有限公司證券上市規則

「香港聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「兩伊鐵路」指呼倫貝爾兩伊鐵路有限責任公司，一家於中國註冊成立的有限責任公司，為本公司非全資附屬公司之參股公司

「蒙東能源」指內蒙古蒙東能源有限公司，一家於中國註冊成立的有限責任公司，為大雁礦業之全資附屬公司；2024年3月，經國家能源集團公司批准，國源電力將所持蒙東能源97.46%股權無償劃轉至大雁礦業，蒙東能源成為大雁礦業的全資附屬公司

「《避免同業競爭協議》指本公司與國家能源集團公司於2005年5月24日訂立

及相關補充協議」的《避免同業競爭協議》、於2018年4月27日訂立的

《避免同業競爭協議之補充協議》及於2023年4月28日訂立的《避免同業競爭協議之補充協議（二）》，以及國家能源集團公司於2014年6月27日作出的避免

同業競爭承諾，詳情請見本公司日期為2014年6月

27日、2018年3月2日，2023年4月28日之H股公告

16「中國」指中華人民共和國

「人民幣」指中國法定貨幣

「勘測設計公司」指呼倫貝爾市大雁勘測規劃設計有限責任公司，一家於中國註冊成立的有限責任公司，為杭錦能源之全資附屬公司

「目標公司」或指國家能源集團杭錦能源有限責任公司，一家於中國「杭錦能源」註冊成立的有限責任公司，為國家能源集團公司之全資附屬公司

「本次收購標的」指杭錦能源100%股權

「評估基準日」指2024年8月31日

「《評估報告》」指中聯資產以評估基準日為基準，就杭錦能源的股東全部權益價值進行評估出具的中聯評報字[2025]第72號《中國神華能源股份有限公司擬現金收購國家能源投資集團有限責任公司所持有的國家能源集團杭

錦能源有限責任公司100%股份資產評估項目資產評估報告》

「%」指百分比承董事會命中國神華能源股份有限公司

總會計師、董事會秘書宋靜剛北京，2025年1月21日於本公告日期，董事會成員包括執行董事呂志韌先生及張長岩先生，非執行董事康鳳偉先生及李新華先生，獨立非執行董事袁國強博士、陳漢文博士及王虹先生，職工董事焦蕾女士。

17附錄一《評估報告》摘要

一、評估方法的選擇

根據《評估報告》，中聯資產已考慮三種資產評估方法的實用性，即資產基礎法、收益法及市場法。

中聯資產認為評估基準日前後，由於杭錦能源歷史年度塔然高勒煤礦項目停建，截至評估基準日仍未建成投產，涉及相同情況企業的近期交易案例無法獲取，且杭錦能源評估基準日核心業務為外購煤轉銷業務，2028年隨礦山建設完成，開始自產煤炭銷售業務，市場上相同規模、建設進度及業務結構的可比上市公司較少，因此未選擇市場法進行評估。考慮到(i)資產基礎法從企業購建角度反映了企業的價值，為經濟行為實現後企業的經營管理及考核提供了依據，且杭錦能源可以提供較完善的資產及負債評估所需資料；及(ii)杭錦能源具備持續經營的基礎和條件，未來收益和風險能夠預測且可量化，中聯資產認為杭錦能源具備運用資產基礎法及收益法評估的條件，因此採用資產基礎法及收益法進行評估。

中聯資產採用資產基礎法測算出的杭錦能源股東全部權益價值為人民幣

85264.95萬元，收益法測算出的杭錦能源股東全部權益價值為人民幣

84812.40萬元。

考慮到(i)杭錦能源所屬行業為煤炭開採和洗選業，煤炭行業是我國重要的基礎原料行業，具有典型的強周期屬性。受到宏觀經濟波動和產業鏈上下游變化的影響，煤炭產品價格、煤炭企業收入及利潤均呈現出周期性的波動。收益預測是基於評估基準日市場狀況對未來收益情況的預測，但企業後續管理模式是否會隨礦山投產而發生重大調整尚未確定，該因素也會顯著影響當前收益預測，導致收益法評估結果具有一定不確定性，難以客觀反映企業真實價值。(ii)煤炭行業作為重要的基礎原料行業，同時又屬於重資產行業，投資周期長。資產基礎法反映了評估基準日各項資產的重置價值，購建成本具有一定的穩定性。相對於企業整體收益而言，更能客觀地反映企業淨資產的市場價值。因此中聯資產最終選取資產基礎法的評估結果作為最終評估結論。

二、主要評估假設

（一）一般假設

1.假設目標公司已經處在交易的過程中，評估師根據待評估資產的交

易條件等模擬市場進行估價；

182.假設目標公司可於公開市場自由買賣且交易雙方彼此地位平等；

3.假設目標公司在所處的外部環境下，按照經營目標，以設定的開發

進度、生產方式、生產規模、產品結構、開發技術水平以及市場供

需水平為基準，持續合法經營；

4.假設評估基準日外部經濟環境不變，國家現行的宏觀經濟、目標公

司所執行的稅賦、稅率等政策不發生重大變化；

5.假設目標公司未來的經營管理團隊盡職，並繼續保持現有的經營管

理模式；

6.假設評估只基於評估基準日現有的經營能力，各項資產均以評估基

準日的實際存量為前提，有關資產的現行市價以評估基準日的國內有效價格為依據；

7.假設目標公司提供的基礎資料和財務資料真實、準確、完整，評估

範圍僅以目標公司提供的評估申報表為準；

8.假設本次評估測算的各項參數取值不考慮通貨膨脹因素的影響。

（二）特殊假設

1.假設在本次評估計算的礦山服務年限期末，企業能夠正常申請衰竭

期煤礦（剩餘服務年限小於5年）煤炭資源稅減徵優惠；

2.塔然高勒採礦許可證有效期限為30年，即自2012年6月27日至2042年6月27日有效，本次評估計算期為2024年9月至2105年12月，假設採礦權到期後，能夠順利延續；

3.假設塔然高勒井田按公司計劃進行建設，並於2028年3月投產，

2029年達產1000萬噸╱年，且即產即銷；

4.本次評估範圍僅包括塔然高勒井田，不含呼斯梁井田；

5.扎尼河露天礦歷史期間按照當時礦業權出讓收益相關規定，已繳納

國家出資勘查部分礦業權出讓收益，假設後續可能被要求按照現行礦業權出讓收益相關規定補充繳納的礦業權出讓收益由國家能源集團公司承擔；

196.本次評估假設，扎尼河露天礦、雁南礦、塔然高勒井田分別存在的

200萬噸╱年、60萬噸╱年、200萬噸╱年產能指標缺口，由國家

能源集團公司內部調配到位，並已考慮按預計人民幣4.6億元支付指標購置費；

7.假設扎尼河露天礦涉及國道301線改線能夠按計劃完成，同時扎尼河

露天礦按計劃支付人民幣2.1億元政府配套資金；

8.受「927」事件影響，截至評估基準日敏東一礦處於停產整改狀態計

劃投入人民幣4.36億元進行技術改造後，預計2024年9-12月產煤70萬噸，2025年全年產煤300萬噸；2026年全年產煤380萬噸；2027年達到滿產500萬噸，且在後續預測期穩定在年產500萬噸。本次評估假設能按計劃復產並達產；

9.假設蒙東能源鄂溫克電廠發電許可證於2033年12月到期後可續期，

持續經營至收益期末且管理層預測的鄂溫克電廠每年維護性更新支出能夠維持電廠在收益期內正常生產經營。

三、資產基礎法

（一）房屋建築物類固定資產

基於本次評估目的，根據納入評估範圍的房屋建築物類資產的結構特點、使用性質等，最終確定各類房屋建築物的合理的評估方法。具體如下：

1.對於企業自建的房屋建築物類資產，採用成本法進行評估。

成本法是指按評估基準日時點的市場條件和待估房屋建築物的結構

特徵計算重置同類房產所需投資，乘以綜合評價後房屋建築物的成新率，最終確定房屋建築物價值的方法。計算公式如下：

評估值=重置全價×成新率

A. 重置全價的確定

由於被評估單位為增值稅一般納稅人，本次評估房屋建築物類資產重置全價均為不含稅價。

20重置全價一般由建安工程造價、工程前期費用及其他費用、資

金成本三部分組成。計算公式為：

重置全價（不含稅）=建安工程造價（含稅）+前期及其他費用（含稅）+資金成本－可抵扣增值稅額

a. 建安工程造價的確定

對於有預決算資料的重點工程，採用預決算調整法，即評估人員根據預決算工程量，參照現行的2017版《內蒙古自治區房屋建築與裝飾工程預算定額》、《內蒙古自治區通用安裝工程預算定額》、《內蒙古自治區混凝土及砂漿配合比價格》、《內蒙古自治區施工機械台班費用定額》計算分部分項工程費，依據《內蒙古自治區建設工程費用定額(2017)》、《關於調整內蒙古自治區建設工程計價依據增值稅稅率的通知》（內建標[2019]113號），按照評估基準日被評估單位所處區域的土建材料市場價格信息，測算出該工程的建安工程造價；

對於無概算、預決算資料的重點工程，採用類似工程的預算定額，重編模擬工程量，根據有關定額和評估基準日適用的價格文件，測算出待評估工程的建安工程造價；

對於一般價值量較小的建築工程，評估人員參考同類型的建築安裝工程造價的預算定額、施工定額或概算指標，根據層高、柱距、跨度、裝修標準、水、電設施等工程造價的差異進行修正後得出待評估工程的建安工程造價。

21b. 前期及其他費用的確定

根據國家標準、行業及當地建設管理部門規定的各項費用

費率標準和行政收費政策性文件，確定前期費用和其他費用。具體情況如下表：

費率%費率%

序號費用名稱計費方法（含稅）（不含稅）取費參考依據

1建設單位管理費投資額0.500.50財建[2016]504號

2勘察設計費投資額2.772.61依據發改價格

[2015]299號，參照計價格[2002]10號

3工程監理費投資額1.281.21依據發改價格

[2015]299號，參照發改價格[2007]670號

4工程招投標代理投資額0.010.01依據發改價格

服務費[2015]299號，參照發改價格[2011]543號

5可行性研究費投資額0.080.08依據發改價格

[2015]299號，參照計價格[1999]1283號

6環境影響評價費投資額0.030.03依據發改價格

[2015]299號，參照計價格[2002]125號7工程質量技術投資額0.380.35《煤炭建設工程費用服務費定額及造價管理有關規定》(2015)及中

煤建協字[2016]116號8聯合試運轉費不計取--《煤炭建設工程費用定額及造價管理有關規定》(2015)及中

煤建協字[2016]116號

22費率%費率%

序號費用名稱計費方法（含稅）（不含稅）取費參考依據9勞動安全衛生評投資額0.020.02《煤炭建設工程費用價費定額及造價管理有關規定》(2015)及中

煤建協字[2016]116號10竣工清理及竣工投資額0.020.02《煤炭建設工程費用驗收費定額及造價管理有關規定》(2015)及中

煤建協字[2016]116號11工程保險費投資額0.350.33《煤炭建設工程費用定額及造價管理有關規定》(2015)及中

煤建協字[2016]116號

合計5.445.16

c. 資金成本的確定

按照被評估單位的合理建設工期，參照中國人民銀行授權全國銀行間同業拆借中心於2024年8月20日（參照評估基準日當月20日）公佈的貸款市場報價利率，1年期3.45%，5年期以上3.85%，按照1-5年期的平均貸款市場報價利率，確定貸款利率為3.6%，以建安工程造價、前期及其他費用等總和為基數，按照資金均勻投入計取資金成本。計算公式如下：

資金成本=[建安工程造價（含稅）+前期及其他費用（含稅）]×合理建設工期×貸款利率×1/2

d. 可抵扣增值稅額的確定

可抵扣增值稅額=建安工程造價（含稅）╱(1+增值稅率）×增

值稅率+前期及其他費用（含稅）－前期及其他費用（不含稅）

23綜上：重置全價（不含稅）=建安工程造價（含稅）+前期及其他費用（含稅）+資金成本－可抵扣增值稅額

B. 成新率的確定

本次評估參照不同結構的房屋建築物的經濟壽命年限，並通過評估人員對各類建築物的實地勘察，對建築物的基礎、承重構件（梁、板、柱）、墻體、地面、屋面、門窗、墻面粉刷、吊頂

及上下水、通風、電照等各部分的勘察，根據原城鄉環境建設保護部發佈的《房屋完損等級評定標準》、《鑒定房屋新舊程度參考依據》，結合建築物使用狀況、維修保養情況，分別評定得出各類建築物的尚可使用年限。然後按以下公式確定其成新率：

成新率=尚可使用年限╱（已使用年限+尚可使用年限）×100%

經上述測算，房屋建築物類資產成新率區間在51%-98%之間C. 評估值的確定

評估值=重置全價（不含稅）×成新率

2.對於企業外購商品房類資產或具備單獨轉讓可能的房地產，採用市場法進行評估。

市場法是將評估對象與在評估基準日近期有過交易的類似房地產進行比較，對這些類似房地產的已知價格作適當的修正，以此估算評估對象的客觀合理價格或價值的方法。計算公式如下：

P=P案例×A×B×C×D×E

其中：P：待估房產評估價值；P案例：可比交易實例價格；

A：交易情況修正系數；B：交易日期修正系數；

C：區域因素修正系數；D：個別因素修正系數；

E：權益狀況因素修正系數。

24經測算，於評估基準日，房屋建築物類固定資產評估值為人民幣

93669.12萬元，房屋建築物類固定資產賬面價值為人民幣23944.47萬元，增值率291.19%，主要原因為企業自建的房屋建築物類資產主要建造於2009年－2021年，至評估基準日人工、材料、機械增值幅度較大，導致評估原值增值幅度較大；評估淨值增值主要原因是塔然高勒井田因在建設過程中發現重大戰略性資源，2014年10月開始停建，且當時對未來是否可以複建投產具有重大不確定性，企業對房屋建築物類資產計提了大額減值準備；本次評估基準日該礦山

已經恢復建設，該減值事項已經消除，按持續經營假設進行評估，所以評估淨值有較大增值。

（二）設備類固定資產

根據本次評估目的，按照持續使用原則，以市場價格為依據，結合納入評估範圍的設備特點和收集資料情況，主要採用重置成本法和市場法進行評估。

對於正常運轉的設備主要採用重置成本法進行評估。對於在二手市場可查詢到價格的舊設備，採用市場法進行評估。重置成本法計算公式如下：

評估值=重置全價×成新率

其中：重置全價=設備購置價+運雜費+安裝費+前期及其他費（含稅）+資

金成－可抵扣增值稅

成新率=尚可使用年限╱（已使用年限+尚可使用年限）

經上述測算，設備類資產成新率區間在15%-99%之間。

經測算，於評估基準日，設備類固定資產評估值為人民幣27785.89萬元。設備類固定資產賬面價值為人民幣7023.71萬元，增值率295.60%，主要原因為塔然高勒井田因在建設過程中發現重大戰略性資源，2014年

10月開始停建，且當時對未來是否可以複建投產具有重大不確定性，企

業對設備類資產計提了大額減值準備；本次評估基準日該礦山已經恢復建設，該減值事項已經消除，按持續經營假設進行評估，所以評估淨值有較大增值。

25（三）在建工程

結合本次在建工程特點，針對在建工程類型和具體情況，採用成本法進行評估。

在採用成本法對在建工程評估時，評估人員在現場核實了相關明細賬、入賬憑證及可行性研究報告、初步設計、概預算資料，與項目工程技術人員等相關人員進行了訪談，並進行了現場勘察。確認待評估的在建工程項目進度基本上是按計劃進行的，實物質量達到了設計標準要求。

對於在建工程的合理工期較短，在工程重置成本的變化不大的情況下，在核實在建工程賬面金額無誤的前提下，評估人員以清查核實後的賬面值確定評估值；

未完工項目中，主要在建項目已轉固定資產中核算，但部分費用項目未結轉的在建工程，若其價值在固定資產相對應的資產的評估值中已包含，則該類在建工程評估值為零；

對付清工程款項且確認無潛在負債的已完工的在建工程項目，按固定資產的評估方法進行評估；

對於合理工期較長在建工程項目，建設期間建設用主要材料價格水平、人工費用水平、安裝費用水平變化較大的，需對建設用主要材料及相關費用進行調整。若有實體性陳舊貶值、功能性陳舊貶值時，還需要扣除各項貶值。對於已經停工無效的資產，以可回收淨額確認評估值；

開工時間距評估基準日較長的在建項目（合理工期超過六個月），則需要考慮資金成本。在計算資金成本中，非合理工期需要剔除。如果資金成本已在在建工程相關科目中核算的，則不再重複計算。

對於涉及到的塔然高勒井田前期待攤支出，本次對建設單位管理費及資金成本，根據在建工程總投資金額、合理工期及對應利率重新計算合理評估值。對於其餘待攤支出，評估人員在核實賬面支出合理無誤的前提下考慮一定資金成本確認評估值。

本次評估在建工程－土建類和在建工程－設備類大部分資產均已完工，因此按照固定資產評估的方法測算，具體方法描述見前述第1、2部分，此處不再贅述。

26經測算，於評估基準日，在建工程評估值為人民幣199308.77萬元。在建工

程賬面價值為人民幣75620.51萬元，增值率163.56%，主要原因為塔然高勒井田因發現重大戰略性資源，2014年10月開始停建，且當時對未來是否可以複建投產具有重大不確定性，企業基於此對在建工程資產計提了大額減值準備，導致在建工程資產賬面價值較低。本次評估基準日已經恢復建設，上述減值因素已消除，在持續經營假設前提下評估，因此出現較大增值。

（四）無形資產－礦業權

委託評估的礦山為在建大型煤礦，已完成相關勘查和設計工作，預期收益和風險可以預測並以貨幣計量、預期收益年限可以預測。故根據《中國礦業權評估準則》，本次評估採用折現現金流量法進行評估。計算公式如下：

n

∑ 1P = (CI－CO)t * (1+i )t

t =1

式中：P－礦業權評估價值；

CI－年現金流入量；

CO－年現金流出量；

i－折現率；

t－年序號；

n－評估計算年限。

27其主要參數確定如下：

評估指標和參數的取值主要參考：神華地質勘查有限責任公司於2024年1月提交的《內蒙古自治區東勝煤田塔然高勒煤礦煤炭資源儲量核實報告》（「《儲量核實報告》」）、《<內蒙古自治區東勝煤田塔然高勒煤礦煤炭資源儲量核實報告>礦產資源儲量評審意見書》及《關於<內蒙古自治區東勝煤田塔然高勒煤礦煤炭資源儲量核實報告>礦產資源儲量評審備案的複函》，中煤科工集團北京華宇工程有限公司於2024年9月提交的《神華集團有限責任公司塔然高勒礦井及選煤廠初步設計（修改）》（「《初步設計》」），國家能源投資集團有限責任公司、國家能源集團杭錦能源有限責任公司提供的有關資料和評估人員掌握的其他資料。

礦權的特殊處理：產能指標購置費在礦業權測算過程中已經按資本性投

入在評估基準日後流出，即其支出已體現到對礦業權估值的減少中。

評估基準日保有資源量：根據《儲量核實報告》，截至儲量核實基準日

2023年12月31日，塔然高勒井田煤炭保有資源量205414.90萬噸，其

中：探明的資源量67465.10萬噸、控制的資源量39647.70萬噸、推斷的

資源量98302.10萬噸。

評估利用資源量：評估利用的資源量=∑基礎儲量+∑資源量×該級別資源

量可信度系數=188180.68（萬噸）

產品方案：根據《初步設計》，設計產品方案為塊煤、優混煤和劣混煤。

回採率：根據《初步設計》，設計2-2煤層、3-2煤層、5-1煤層採區回採率為85%，3-1煤層、4-1煤層、4-2煤層採區回採率為80%。

可採儲量：104971.27（萬噸）

生產規模及服務年限：本次評估依據塔然高勒井田設計文件及採礦證

載產能確定其生產能力為1000萬噸╱年。本次評估計算的服務年限為

77.76年，即生產期自2028年3月至2105年12月。

煤炭產品價格及銷售收入：本次評估中確定的當量煤價為人民幣411.00

元╱噸（坑口價，不含稅），假設該礦井生產的產品全部銷售，即正常生產年份銷售收入為人民幣411000.00萬元。

28固定資產投資：本次評估確定的固定資產投資原值為人民幣751117.09

萬元、淨值為人民幣659221.87萬元。其中：井巷工程原值人民幣

318834.48萬元、淨值人民幣308351.20萬元，房屋建築物原值人民

幣130441.59萬元、淨值人民幣104299.36萬元，設備原值人民幣

301841.02萬元、淨值人民幣246571.30萬元。

總成本費用及經營成本：

外購材料費：參考《初步設計》中單位材料費用為人民幣28.50元╱噸。

外購燃料及動力費：參考《初步設計》中設計的單位外購燃料及動力費為

人民幣44.09元╱噸。

職工薪酬：參考《初步設計》中設計的單位職工薪酬為人民幣53.28元╱噸。

折舊費：經測算，正常生產年份折舊費合計為人民幣21899.06萬元，單位折舊費為人民幣21.90元╱噸。

維簡費、井巷工程基金：依據《〈煤炭生產安全費用提取和使用管理辦法〉和〈關於規範煤礦維簡費管理問題的若干規定〉》的通知（財建[2004]119號），確定本項目維簡費為人民幣7.00元╱噸、井巷工程基金人民幣2.50元╱噸。其中：折舊性質維簡費為人民幣3.50元╱噸、更新性質維簡費為人民幣3.50元╱噸。

地質環境恢復治理基金：經計算，年度礦山環境恢復治理費用為人民幣

7986.00萬元，折合單位成本人民幣7.99元╱噸。

安全費用：依據財政部相關文件標準確定的安全費用為人民幣30.00元╱噸。

修理費：參考《初步設計》中設計的單位修理費為人民幣7.66元╱噸。

攤銷費：本次評估確定單位攤銷費為人民幣0.46元╱噸。

其他費用：參考《初步設計》中設計，其他費用合計人民幣28.37元╱噸財務費用：按照《礦業權評估參數確定指導意見(CMVS30800-2008)》及礦業權評估規定計算。

29正常生產年份總成本費用=外購材料費+外購燃料和動力費+職工薪酬+折

舊費+維簡費+井巷工程基金+地質環境恢復治理基金+安全費用+修理費

+攤銷費+其他費用+財務費用=人民幣233968.94（萬元），折合單位原煤總成本費用為人民幣233.97元╱噸。

年經營成本=總成本費用－折舊費－折舊性質的維簡費－井巷工程基

金－攤銷費－財務費用=人民幣203386.00（萬元），折合單位原煤經營成本為人民幣203.39元╱噸。

其折現率確定過程如下：

根據《礦業權評估參數確定指導意見(CMVS30800-2008)》，折現率計算如下：

折現率=無風險報酬率+風險報酬率其中，無風險報酬率通常可以參考政府發行的長期國債利率或同期銀行存款利率來確定，本次評估按照中央國債登記結算公司(CCDC)公佈的基準日為2024年8月31日的10年期國債利率平均水平確定無風險收益率的近似值，即無風險收益率2.17%。

風險報酬率包括勘查開發階段風險報酬率、行業風險報酬率、財務經營風險報酬率。根據該礦的實際情況，本次評估確定勘查開發階段風險報酬率為1.15%、行業風險報酬率為2.00%、財務經營風險報酬率為

1.50%、其他個別風險為1.50%，採用風險累加法估算，確定風險報酬率為6.15%。

據此，確定本次評估的折現率為8.32%。

經測算，於評估基準日，礦業權評估值為人民幣357863.31萬元。礦業權賬面價值為人民幣65777.44萬元，增值率444.05%，主要原因為無形資產－礦業權賬面價值為企業以前年度勘探支出，而礦業權評估值為企業未來年度所能產生的經濟效益價值，煤礦資源的稀缺性導致勘探成本與未來能夠實現的價值相關性比較弱，二者不具有可比性，本次評估採用折現現金流法將該礦山未來收益予以體現，所以存在較大增值。

30（五）其他資產及負債

資產評估專業人員根據被評估單位提供的各項目明細表及相關財務資料，對賬面值進行核實，以核實後的賬面值或被評估單位實際應承擔的負債或者享有的權益確定評估值。

其中，於評估基準日，流動資產評估值為人民幣74401.97萬元，賬面價值為人民幣74478.98萬元，增值率為-0.10%；除礦業權以外的其他無形資產評估值為人民幣15226.32萬元，賬面價值為人民幣12154.21萬元，增值率為24.26%；其他非流動資產評估值為人民幣4694.57萬元，賬面價值為人民幣3236.98萬元，增值率為45.03%；流動負債評估值及賬面值均為人民幣687685.00萬元。

經測算，於評估基準日：

(A) 杭錦能源股東全部權益評估值=流動資產（人民幣74401.97萬元）+非流動資產（包括房屋建築物類固定資產+設備類固定資產+在建工程+礦業權+除礦業權以外的其他無形資產+其他非流動資產=人

民幣93669.12萬元+人民幣27785.89萬元+人民幣199308.77萬元

+人民幣357863.31萬元+人民幣15226.32萬元+人民幣4694.57萬

元）－流動負債（人民幣687685.00萬元）－非流動負債（無）=人民幣

85264.95萬元。

(B) 杭錦能源股東全部權益賬面價值=流動資產（人民幣74478.98萬元）+非流動資產（包括房屋建築物類固定資產+設備類固定資產+在建工程+礦業權+除礦業權以外的其他無形資產+其他非流動資產=

人民幣23944.47萬元+人民幣7023.71萬元+人民幣75620.51萬元

+人民幣65777.44萬元+人民幣12154.21萬元+人民幣3236.98萬

元）－流動負債（人民幣687685.00萬元）－非流動負債（無）=人民

幣-425448.70萬元。

31四、收益法

（一）主要參數及假設

中聯資產於收益法中採納的主要參數及假設如下：

1.國家有關法律法規、宏觀經濟形勢，交易雙方所處地區政治、經濟

和社會環境無重大變化；

2.假設企業持續經營；

3.假設有關利率、匯率、賦稅基準及稅率、政策性徵收費用等不發生

重大變化；

4.假設企業以設定的開發進度、生產方式、生產規模、產品結構、開

發技術水平以及市場供需水平為基準，持續合法經營；

5.假設礦山能按照《初步設計》設計的建設期和企業規劃如期投產；

6.收入預測：引用礦權測算（同上文「三、資產基礎法—（四）無形資產－礦業權」）的收入預測數據，即收入採用量煤價人民幣411.00元╱噸（坑口價，不含稅），預測期不增長；

7.成本預測，引用礦權測算（同上文「三、資產基礎法—（四）無形資產－礦業權」）的成本預測數據，即正常生產年份總成本費用人民幣233.97元╱噸，年經營成本，人民幣203.39元╱噸，預測期不增長；

8.預測投資：本次評估確定的固定資產投資原值為人民幣751117.09

萬元、淨值為人民幣659221.87萬元，其中評估基準日已投資金額固定資產原值人民幣375976.73萬元，淨值人民幣284081.51萬元；

9. 使用資本資產加權平均成本模型(WACC)確定折現率為8.27%；

10.本次評估為考慮流動性折扣對企業股權價值的影響。

32（二）評估模型

1.基本模型

本次評估的基本模型為：

E = B ? D (1)

式中：

E： 被評估單位的股東全部權益（淨資產）價值，最終計算結果為人民幣84812.40萬元；

B： 被評估單位的企業價值，人民幣為748187.40萬元；

D： 被評估單位的付息債務價值，為人民幣663375.00萬元；

E = P + I + C (2)

式中：

P： 被評估單位的經營性資產價值；

I： 被評估單位評估基準日的長期投資價值；

33C： 被評估單位評估基準日存在的溢餘或非經營性資產（負債）的價值；

∑nP = Ri + Rn+1 (3)i=1 (1+r)i r(1+r)n

式中：

Ri： 被評估單位未來第i年的預期收益（自由現金流量）；

r： 折現率，為8.27%；

n： 被評估單位的未來經營期；

C = C 1 + C 2 (4)

C1： 評估基準日流動類溢餘或非經營性資產（負債）價值；

C2： 評估基準日非流動類溢餘或非經營性資產（負債）價值。

2.收益指標

本次評估，使用企業自由現金流量作為被評估單位經營性資產的收益指標，其基本定義為：

R=息稅前利潤×(1-t)+折舊攤銷－追加資本 (5)

根據被評估單位的經營歷史以及未來市場發展等，估算其未來經營期內的自由現金流量。將未來經營期內的自由現金流量進行折現並加和，測算得到企業的經營性資產價值。

343.折現率

本次評估採用資本資產加權平均成本模型(WACC)確定折現率r

r = rd × wd + re × we (6)

式中：

Wd：被評估單位的債務比率，本次債務比率為42.72%w = Dd (7)(E +D )

We： 被評估單位的權益比率，本次權益比率為57.28%；

w Ee = (8)(E +D )

rd： 所得稅後的付息債務利率，本次稅後付息債務利率為2.89%；

re： 權益資本成本，本次評估按資本資產定價模型(CAPM)確定權益資本成本re，綜合計算後權益資本成本為12.28%；

re = rf × βe × (rm–rf)+ ε (9)

式中：

rf： 無風險報酬率，本次評估採用10年期國債收益率作為無風險利率，為2.17%；

rm： 市場期望報酬率，本次市場期望報酬率為8.82%；

ε：被評估單位的特性風險調整系數，本次特性風險調整系數為

3.60%；

35βe： 被評估單位權益資本的預期市場風險系數，本次市場風險系數

為0.628；

βe = βu × (1 + (1–t) × DE ) (10)

βu：可比公司的預期無槓桿市場風險系數；

β βu = t D (11)

1+(1–t) i

Ei

βt：可比公司股票（資產）的預期市場平均風險系數；

βt = 34%K + 66%βx (12)

式中：

K：一定時期股票市場的平均風險值，通常假設K=1；

βx：可比公司股票（資產）的歷史市場平均風險系數；

Di、Ei：分別為可比公司的付息債務與權益資本。

36附錄二畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合夥）就《評估報告》的折現未

來現金流量之計算發出的報告

以下為本公司申報會計師畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合夥）所提交的納入本公告的報告正文。

就評估國家能源集團杭錦能源有限責任公司股東全部權益價值有關折現未來現金流量之計算發出之鑒證報告致中國神華能源股份有限公司董事會本所（以下簡稱「我們」）提述中聯資產評估集團有限公司於2025年1月5日出具的

就評估國家能源集團杭錦能源有限責任公司（「目標公司」））於2024年8月31日股

東全部權益價值而擬備的估值（「估值」）所依據的折現未來現金流量。由於部分估值乃根據折現未來現金流量擬備，被視為香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）第14.61條下的盈利預測。

董事的責任

中國神華能源股份有限公司董事（「董事」）負責根據董事確定並載於估值中的基準及假設擬備折現未來現金流量。該責任包括就擬備估值所用的折現未來現金流執行適當的程序，並應用適當的擬備基準；及根據情況作出合理估計。

我們的獨立性及質量管理

我們遵守香港會計師公會頒佈的《職業會計師道德守則》中對獨立性及其他職業道

德的要求，有關要求是基於誠信、客觀、專業勝任能力和應有的關注、保密及專業行為的基本原則而制定的。

本所應用的《香港質量管理準則》第1號「會計師事務所層面的質素管理」要求本所

設計、實施及運行質量控制制度，包括制定有關遵守職業道德要求、專業準則以及適用的法律及監管要求的政策和程式守則。

申報會計師的責任

我們的責任是根據上市規則第14.60A(2)條的要求，就評估中所用的折現未來現金流量之計算作出報告。折現未來現金流量並無涉及採納任何會計政策。

37意見的基礎

我們根據香港會計師公會頒佈的《香港鑒證業務準則》第3000號（經修訂）「非審計

或審閱歷史財務資料之鑒證工作」執行工作。此項準則要求我們規劃及執行有關程序，以就計算而言，董事是否已根據載於估值中董事所採納的基準及假設妥為擬備折現未來現金流量獲取合理保證。我們按照董事所採納的基礎及假設對折現未來現金流量的擬備及算術計算執行程序。我們的工作範圍遠較根據香港會計師公會頒佈之《香港審計準則》進行的審計範圍為小。因此，我們不會發表任何審計意見。

意見

我們認為，就計算而言，折現未來現金流量於所有重大方面已根據載於估值中董事所採納之基準及假設妥為擬備。

其他事項

在毋須作出保留意見的情況下，我們謹請閣下注意，我們並非對折現未來現金流量所依據之基準及假設的適當性及有效性作出報告，我們的工作亦不構成對目標公司作任何估值或對估值發表審計或審閱意見。

折現未來現金流量取決於未來事件及多項無法如過往業績般進行確認及核實的假設，且並非全部假設於整個期間內一直有效。因折現未來現金流量取決於未來事件，實際結果很可能因為未來事件和情況未能按照預期發展而與折現未來現金流量有差異，且該差異可能重大。我們執行的工作旨在根據上市規則第14.60A(2)條僅向閣下報告，而不作其他用途。我們不會向任何其他人士承擔我們的工作所涉及、產生或相關的任何責任。

畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合夥）中國北京

2025年1月21日

38附錄三董事會有關杭錦能源盈利預測的函件

敬啟者：

關於：收購國家能源集團杭錦能源有限責任公司（「杭錦能源」）100%股權之關連交易

茲提述中國神華能源股份有限公司（「本公司」）日期為2025年1月21日的公告（「該公告」，本函件構成其中一部分）。除非文義另有所指，否則本函件所用詞彙與該公告所界定者具有相同涵義。

茲提述均由獨立估值師中聯資產評估集團有限公司（「獨立估值師」）所編製的日期

為2025年1月5日有關杭錦能源估值的評估報告（「《評估報告》」）。由於評估採用資產基礎法（若干資產的估值涉及採用折現現金流量法）及收益法，故評估構成《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》第14.61條項下的盈利預測（「盈利預測」）。

吾等已與獨立估值師進行討論並審閱編製盈利預測所依據的基準及假設。吾等亦委聘畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合夥）對《評估報告》所用折現未來現金流

量的計算出具報告，並已考慮畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合夥）出具的報告。基於上文所述，吾等確認《評估報告》所載盈利預測乃經適當及審慎查詢後作出。

代表董事會中國神華能源股份有限公司總經理兼執行董事張長岩

2025年1月21日

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