中国神华:中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问核查意见

中信证券股份有限公司

关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易实施情况

之独立财务顾问核查意见独立财务顾问

二〇二六年四月声明

本部分所述词语或简称与本独立财务顾问核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。

本独立财务顾问接受中国神华的委托，担任中国神华发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向中国神华全体股东提供独立意见。

本独立财务顾问核查意见是依据《民法典》《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26号准则》等法律、法规、规范性文件的相关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组报告书等文件的审慎核查后出具的，以供中国证监会、上交所及有关各方参考。

本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对中国神华的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本核查意见做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读发布的与本次交易相关的公告。

2释义

本独立财务顾问核查意见，部分合计数与各加计数直接相加之和可能在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：

中国神华、上市公司、公司指中国神华能源股份有限公司

国家能源投资集团有限责任公司，于2017年8月经国务院国国家能源集团、控股股东、资委批准，吸收合并原国电集团，于2017年11月更名为“国指集团家能源投资集团有限责任公司”。曾用名：神华集团有限责任公司，本次交易的交易对方之一国家能源集团西部能源投资有限公司，本次交易的交易对方之西部能源指一

交易对方指国家能源集团、西部能源中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

本次交易、本次重组指募集配套资金的行为

国源电力100%股权、新疆能源100%股权、化工公司100%股

权、乌海能源100%股权、平庄煤业100%股权、内蒙建投100%

交易标的、标的资产指股权、神延煤炭41%股权、晋神能源49%股权、包头矿业100%

股权、航运公司100%股权、煤炭运销公司100%股权、港口

公司100%股权

国能国源电力（北京）有限公司，曾用名：神华国能集团有限国源电力指公司、国网能源开发有限公司、国家能源集团国源电力有限公司国能新疆能源化工有限公司（原名为国家能源集团新疆能源化新疆能源指工有限公司）化工公司指中国神华煤制油化工有限公司

国家能源集团乌海能源有限责任公司，曾用名：神华集团乌达乌海能源指

矿业有限责任公司、神华乌海能源有限责任公司

平庄煤业指内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司内蒙建投指国电建投内蒙古能源有限公司

国家能源集团陕西神延煤炭有限责任公司，曾用名：陕西神延神延煤炭指煤炭有限责任公司晋神能源指山西省晋神能源有限公司国能（包头）矿业有限公司，曾用名：神华集团包头矿业有限包头矿业指

责任公司、国家能源集团包头矿业有限责任公司

国能神华航运（北京）有限公司，曾用名：国家能源集团航运航运公司指有限公司煤炭运销公司指神华煤炭运销有限公司电子商务公司指国家能源集团电子商务有限公司港口公司指国家能源集团港口有限公司任一采矿权资产组指标的公司对应的采矿权资产组或采矿权资产

任一股权类资产指标的公司对应的控股公司股权、参股公司股权

3任一业绩承诺资产指标的公司对应的收益法采矿权资产组、股权类资产

中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

重组报告书、报告书指募集配套资金暨关联交易报告书过渡期指标的资产的评估基准日至标的公司股权交割之日

基准日指本次交易标的公司审计、评估基准日，即2025年7月31日中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会国务院指中华人民共和国国务院国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会上交所指上海证券交易所中登公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

独立财务顾问、中信证券指中信证券股份有限公司

审计机构、安永指安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）中企华指北京中企华资产评估有限责任公司中联指中联资产评估集团有限公司

评估机构指中企华、中联

中国神华与国家能源集团、西部能源于2025年8月15日签署的《中国神华能源股份有限公司与国家能源投资集团有限责任《购买资产协议》指

公司、国家能源集团西部能源投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》

中国神华与国家能源集团、西部能源于2025年12月19日签署的《中国神华能源股份有限公司与国家能源投资集团有限责《补充协议》指

任公司、国家能源集团西部能源投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》

中国神华与国家能源集团、西部能源于2025年12月19日签署的《中国神华能源股份有限公司与国家能源投资集团有限责《业绩补偿协议》指

任公司、国家能源集团西部能源投资有限公司之业绩补偿协议》

中国神华与国家能源集团、西部能源于2026年1月27日签署《业绩补偿协议之补充协的《中国神华能源股份有限公司与国家能源投资集团有限责任指议》公司、国家能源集团西部能源投资有限公司之业绩补偿协议之补充协议》

评估机构出具的编号为“中企华评报字（2025）第6665号”

“中企华评报字（2025）第6666号”“中企华评报字（2025）

第6667号”“中企华评报字（2025）第6668号”“中企华评报《资产评估报告》、资产评字（2025）第6669号”“中企华评报字（2025）第6670号”指

估报告“中企华评报字（2025）第6671号”“中联评报字【2025】第

5356号”“中联评报字【2025】第5357号”“中联评报字【2025】

第5358号”“中联评报字【2025】第5359号”“中联评报字【2025】

第5360号”的资产评估报告

《民法典》指《中华人民共和国民法典》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2023年修订）

《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2019年修订）

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》4《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——《26号准则》指上市公司重大资产重组》

《公司章程》指《中国神华能源股份有限公司章程》

元、万元、百万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币百万元、人民币亿元

经中国证监会注册向境内投资者发行、在境内证券交易所上

A 股指

市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和交易的普通股

5第一节本次交易概况

一、本次重组情况概要

本次交易由发行 A 股股份及支付现金购买资产和发行 A 股股份募集配套资金组成。其中募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

交易形式发行 A 股股份及支付现金购买资产并于 A 股募集配套资金

中国神华拟通过发行A股股份及支付现金的方式购买国家能源集团持有的

国源电力100%股权、新疆能源100%股权、化工公司100%股权、乌海能

源100%股权、平庄煤业100%股权、神延煤炭41%股权、晋神能源49%股

交易方案简介权、包头矿业100%股权、航运公司100%股权、煤炭运销公司100%股权、

港口公司100%股权，并以支付现金的方式购买西部能源持有的内蒙建投

100%股权；同时，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行 A 股股份募

集配套资金

交易价格133598347800.00元名称国家能源集团国源电力有限公司

主营业务包括煤炭开采、洗选加工及销售，坑口煤电业主营业务务，热力供应及输配电设施建设等所属行业电力、热力生产和供应业及煤炭开采和洗选业交易标的一

符合板块定位□是□否√不适用属于上市公司的同行业

其他√是□否或上下游与上市公司主营业务具

√是□否有协同效应名称国家能源集团新疆能源化工有限公司

主营业务主营业务包括煤炭开采、洗选加工及销售等所属行业煤炭开采和洗选业

交易标的二符合板块定位□是□否√不适用属于上市公司的同行业

其他√是□否或上下游与上市公司主营业务具

√是□否有协同效应名称中国神华煤制油化工有限公司

主营业务包括煤化工业务相关的生产、加工、销售，以主营业务交易标的三及煤炭清洁转化利用的相关业务

所属行业石油、煤炭及其他燃料加工业

其他符合板块定位□是□否√不适用

6属于上市公司的同行业

√是□否或上下游与上市公司主营业务具

√是□否有协同效应名称国家能源集团乌海能源有限责任公司

主营业务主营业务为煤炭开采、洗选加工及销售所属行业煤炭开采和洗选业

交易标的四符合板块定位□是□否√不适用属于上市公司的同行业

其他√是□否或上下游与上市公司主营业务具

√是□否有协同效应

名称内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司

主营业务主营业务为煤炭开采、洗选加工及销售所属行业煤炭开采和洗选业

交易标的五符合板块定位□是□否√不适用属于上市公司的同行业

其他√是□否或上下游与上市公司主营业务具

√是□否有协同效应名称国电建投内蒙古能源有限公司

主营业务主营业务包括坑口煤电与煤炭开采、洗选加工及销售

所属行业电力、热力生产和供应业及煤炭开采和洗选业

交易标的六符合板块定位□是□否√不适用属于上市公司的同行业

其他√是□否或上下游与上市公司主营业务具

√是□否有协同效应名称国家能源集团陕西神延煤炭有限责任公司

主营业务主营业务为煤炭开采、洗选加工及销售所属行业煤炭开采和洗选业

交易标的七符合板块定位□是□否√不适用属于上市公司的同行业

其他√是□否或上下游与上市公司主营业务具

√是□否有协同效应名称山西省晋神能源有限公司

主营业务包括煤炭开采、洗选加工及销售及少量煤炭经主营业务交易标的八销所属行业煤炭开采和洗选业

其他符合板块定位□是□否√不适用

7属于上市公司的同行业

√是□否或上下游与上市公司主营业务具

√是□否有协同效应名称国家能源集团包头矿业有限责任公司主营业务主营业务为公路道路运输所属行业道路运输业

交易标的九符合板块定位□是□否√不适用属于上市公司的同行业

其他√是□否或上下游与上市公司主营业务具

√是□否有协同效应名称国家能源集团航运有限公司主营业务主营业务为水路运输所属行业水上运输业

交易标的十符合板块定位□是□否√不适用属于上市公司的同行业

其他√是□否或上下游与上市公司主营业务具

√是□否有协同效应名称神华煤炭运销有限公司

主营业务包括煤炭销售及进出口、煤炭综合利用与深加主营业务工等所属行业批发业交易标的十一

符合板块定位□是□否√不适用属于上市公司的同行业

其他√是□否或上下游与上市公司主营业务具

√是□否有协同效应名称国家能源集团港口有限公司

主营业务主营业务涵盖清车底煤、煤炭采制样和煤质快检业务所属行业装卸搬运和仓储业

交易标的十二符合板块定位□是□否√不适用属于上市公司的同行业

其他√是□否或上下游与上市公司主营业务具

√是□否有协同效应

构成关联交易√是□否构成《重组管理办交易性质法》第十二条规定□是√否的重大资产重组

构成重组上市□是√否

8本次交易有无

√是□否业绩补偿承诺本次交易有无

√是□否减值补偿承诺其他需要特别

本次交易符合适用简易审核程序的条件，申请适用简易审核程序说明的事项

本次交易募集配套资金的安排如下：

募集配套资金

不超过2000000.00万元金额发行对象不超过35名特定对象拟使用募集资金金额使用金额占全部募集配套资项目名称（万元）金金额的比例募集配套资金支付本次交易的现用途金对价和中介机构

2000000.00100.00%

费用、交易税费等并购整合费用

二、发行股份及支付现金购买资产具体方案

（一）标的资产

本次重组的标的资产为国家能源集团持有的国源电力100%股权、新疆能源

100%股权、化工公司100%股权、乌海能源100%股权、平庄煤业100%股权、神

延煤炭41%股权、晋神能源49%股权、包头矿业100%股权、航运公司100%股

权、煤炭运销公司100%股权、港口公司100%股权，以及西部能源持有的内蒙建投100%股权。

（二）交易价格及支付方式

中国神华拟通过发行 A 股股份及支付现金的方式购买国家能源集团持有的

国源电力100%股权、新疆能源100%股权、化工公司100%股权、乌海能源100%

股权、平庄煤业100%股权、神延煤炭41%股权、晋神能源49%股权、包头矿业

100%股权、航运公司100%股权、煤炭运销公司100%股权、港口公司100%股权，

并以支付现金的方式购买西部能源持有的内蒙建投100%股权。

本次交易中，中国神华聘请中企华、中联以2025年7月31日为评估基准日对标的资产进行了评估，本次交易对价的整体股份和现金支付比例分别为30%和70%，标的资产具体的交易对价及支付方式如下表所示：

单位：万元

9支付方式

序号交易对方交易标的名称及权益比例支付总对价发行股份对价现金对价

1国家能源集团国源电力100%股权1419570.953038628.344458199.29

2国家能源集团新疆能源100%股权385968.09826174.671212142.76

3国家能源集团化工公司100%股权951360.872036412.542987773.41

4国家能源集团乌海能源100%股权452608.70968820.631421429.33

5国家能源集团平庄煤业100%股权177798.55380582.38558380.93

6国家能源集团神延煤炭41%股权244917.79524252.87769170.66

7国家能源集团晋神能源49%股权120385.01257687.22378072.23

8国家能源集团包头矿业100%股权144644.97309616.31454261.28

9国家能源集团航运公司100%股权68198.66145980.99214179.65

10国家能源集团煤炭运销公司100%股权27416.6258685.9986102.61

11国家能源集团港口公司100%股权15080.2332279.6247359.85

12西部能源内蒙建投100%股权-772762.78772762.78

合计4007950.439351884.3513359834.78

本次交易涉及的12家标的公司全部股东权益评估价值为1436.75亿元，结合本次各标的公司拟交易的权益比例，交易价格确定为1286.71亿元。在评估基准日后，国家能源集团对化工公司增资49.27亿元，该笔期后增资国家能源集团全额认缴并已完成实缴。上述期后增资事项未包含于相关资产评估报告的评估范围及评估结论中。本次交易的最终交易价款应在经备案的评估结果基础上，加上期后增资金额49.27亿元，调整后的最终交易价款确定为1335.98亿元。

（三）发行股份的种类和面值本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通

股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（四）定价基准日、定价依据和发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

10本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第十二次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易（考虑期间除权除息影响）均价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前20个交易日38.0730.46

前60个交易日37.6930.16

前120个交易日36.1728.94

注：交易均价的80%数据保留两位小数并向上取整。

经交易各方商议，本次发行股份的价格为30.38元/股，符合《重组管理办法》的相关规定，且不低于上市公司经过除权除息调整后的本次交易预案披露前最近

一期（2024年12月31日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。

自本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

2025年10月24日，公司召开2025年第二次临时股东会，会议审议通过了

《关于中国神华能源股份有限公司2025年中期利润分配的议案》，同意公司以方案实施前公司总股本为基数，每股派发现金股利0.98元（含税）。公司于2025年11月4日披露了《中国神华能源股份有限公司2025年半年度权益分派实施公告》，此次权益分派股权登记日为2025年11月7日，除权除息日为2025年11月10日。

由于公司实施2025年度中期利润分配方案，根据上述定价原则，公司对本

11次发行股份的发行价格做出调整，本次发行股份购买资产的发行价格由30.38元

/股调整为29.40元/股。

（五）发行价格调整机制

除前述除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。

（六）发行方式本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式。

（七）发行对象和发行数量

1、发行对象

本次交易发行股份的发行对象为国家能源集团。

2、发行数量

本次购买资产的发行股份数量的计算公式为：发行股份的数量=交易对价中

对应发行股份的部分/发行价格。

按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，并经上交所审核通过及中国证监会注册的发行数量为准。

根据标的资产的交易作价、本次发行股份的价格及股份支付的比例，本次发行股份购买资产的股份发行数量为1363248446股，占本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的比例约为6.42%，具体情况如下：

支付方式序支付总对价交易对方交易标的名称及权益比例

号发行股份对发行股份数现金对价（万元）价（万元）量（万股）（万元）

1国家能源集团国源电力100%股权1419570.9548284.733038628.344458199.29

2国家能源集团新疆能源100%股权385968.0913128.17826174.671212142.76

3国家能源集团化工公司100%股权951360.8732359.212036412.542987773.41

4国家能源集团乌海能源100%股权452608.7015394.85968820.631421429.33

5国家能源集团平庄煤业100%股权177798.556047.57380582.38558380.93

12支付方式

序支付总对价交易对方交易标的名称及权益比例

号发行股份对发行股份数现金对价（万元）价（万元）量（万股）（万元）

6国家能源集团神延煤炭41%股权244917.798330.54524252.87769170.66

7国家能源集团晋神能源49%股权120385.014094.73257687.22378072.23

8国家能源集团包头矿业100%股权144644.974919.90309616.31454261.28

9国家能源集团航运公司100%股权68198.662319.68145980.99214179.65

10国家能源集团煤炭运销公司100%股权27416.62932.5458685.9986102.61

11国家能源集团港口公司100%股权15080.23512.9332279.6247359.85

12西部能源内蒙建投100%股权--772762.78772762.78

合计4007950.43136324.849351884.3513359834.78

自本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或根据前述发行价格调整机

制调整发行价格，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

（八）锁定期安排

交易对方国家能源集团在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不进行转让；如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或

配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。

本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

国家能源集团及其一致行动人资本控股在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成后18个月内将不进行转让；如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。

（九）上市地点本次发行股份的上市地点为上交所。

13（十）过渡期损益归属

过渡期期间，对采取收益法进行评估并作为定价依据的标的公司及其控股和参股子公司资产（以下单称或合称“收益法评估资产”），在过渡期产生的收益由上市公司享有。收益法评估资产在过渡期内出现亏损，由直接或间接持有收益法评估资产的交易对方按交易协议生效时各自直接或间接所持标的公司的股权比

例承担补足义务。对于过渡期内已预测亏损的收益法评估资产，以预测值为限，对于超过预测值额外亏损的部分，交易对方按交易协议生效时各自直接或间接所持标的公司的股权比例承担补足义务。

为免疑义，在计算标的公司所持收益法评估资产的收益或亏损时，应以标的公司所持全部收益法评估资产的收益或亏损合并计算后的损益金额为准。对于过渡期与各方签订的《业绩补偿协议》及其补充协议约定的业绩承诺补偿期重合的，交易对方按照《业绩补偿协议》及其补充协议相关约定执行，无需按照《购买资产协议》及《补充协议》过渡期损益安排承担。

除收益法评估资产外，对于标的公司的其他资产，在过渡期产生的损益由上市公司享有或承担。

（十一）滚存未分配利润的安排上市公司于本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润由本次发行股份及支付现金购买资产完成后的新老股东自发行完成日起按照在中登公司登记的股份比例共同享有。

三、募集配套资金具体方案

（一）发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

（二）募集资金发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格本次向特定投资者发行股份募集配套资金的定价基准日为本次发行股份募

集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%且不低于截至定价基准日上市公司最近一期经审计的归属于上14市公司股东的每股净资产（若上市公司在截至定价基准日最近一期经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整）。具体发行价格将在本次发行经过上交所审核并经中国证监会注册同意后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

（三）募集配套资金的发行方式、发行对象及认购方式

上市公司本次拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织等不超过35名的特定投资者。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。

最终发行对象将由公司股东会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的主承销商根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况协商确定。

（四）募集配套资金的发行金额及发行数量

本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。

发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。

本次募集资金总额不超过2000000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量经上交所审核、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。

（五）上市地点本次募集配套资金发行的股份将在上交所上市。

（六）锁定期安排

公司本次向不超过35名符合条件的特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

15在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。

若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（七）滚存未分配利润安排上市公司于本次募集配套资金发行前的滚存未分配利润由发行后的新老股东自发行完成日起按照在中登公司登记的股份比例共同享有。

（八）募集配套资金的用途

本次募集配套资金规模计划为2000000.00万元，全部用于支付本次重组现金对价、中介机构费用及相关税费。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次最终是否募集配套资金不影响公司发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集配套资金用途的资金需求量，公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。

在募集配套资金到位前，公司可以以自筹资金先行投入募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

四、本次交易不构成重大资产重组

根据《重组管理办法》第十四条规定：上市公司在十二个月内连续对同一或

者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。2025年1月21日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于收购杭锦能源100%股权的议案》，公司拟以自有资金85264.95万元（评估备案值）向国家能源集团收购其所持有的杭锦能源100%股权。2025年2月24日，上述交易的工商变更登记已完成。鉴于该项交易涉及的资产与本次交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，属于《重组管理办法》第十四条所述的同一或者相关资产，因而纳入本次交易是否构成重大资产重组的累计计算范围。

根据本次交易标的资产与上市公司2024年度经审计的财务数据及交易作价情况，相关比例计算如下：

16单位：百万元计算指标（财务标的资产财财务指标上市公司交易作价数据与交易作价指标占比务数据

孰高）

资产总额668021.71236913.77134451.00236913.7735.46%

资产净额419557.0975134.50134451.00134451.0032.05%

营业收入339738.99118734.34-118734.3434.95%

注1：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益；

注2：上市公司上述数据已重述杭锦能源收购事项。

根据上述计算，本次交易标的公司的资产总额、资产净额和营业收入均未达到上市公司相应指标的50%以上，本次交易未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需获得上交所审核同意及中国证监会注册批复后方可实施。

五、本次交易不构成重组上市

上市公司最近36个月内控制权未发生变更。本次交易前，公司控股股东为国家能源集团，实际控制人为国务院国资委；本次交易完成后，公司控股股东将仍然为国家能源集团，实际控制人将仍然为国务院国资委。

本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

六、本次交易构成关联交易

本次重组的交易对方中，国家能源集团系上市公司控股股东，西部能源系国家能源集团下属的全资子公司，因此本次交易构成关联交易。

上市公司召开董事会会议审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。

上市公司后续在召开股东会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

17第二节本次交易的实施情况

一、本次交易方案已经履行及尚需履行的程序

（一）本次交易已履行的程序

1、上市公司的批准与授权2025年8月15日，发行人召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于〈中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等议案。

2025年12月19日，发行人召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<中国神华发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。

2026年1月23日，发行人召开的2026年第一次临时股东会，审议通过了

本次交易的相关议案。

2、交易对方的批准与授权

本次交易正式方案经交易对方内部决策通过。

3、本次交易的评估备案及国有资产监督管理部门授权机构批准

本次交易所涉资产评估报告取得有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案。

有权国有资产监督管理机构或其授权单位已出具关于本次交易的批复。

4、上交所与中国证监会的批准与注册

2026年2月5日，上交所形成审核意见，审核通过本次交易。

2026年2月12日，发行人收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中国神华能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕280号），本次发行已获中国证监会同意注册。

（二）本次交易尚需履行的程序

截至本核查意见出具日，本次交易不存在尚需履行的决策和审批程序。

18二、本次交易之发行股份及支付现金购买资产的实施情况

（一）标的资产交割及过户情况

根据本次交易方案，本次交易的标的资产为国源电力100%股权、新疆能源

100%股权、化工公司100%股权、乌海能源100%股权、平庄煤业100%股权、内

蒙建投100%股权、神延煤炭41%股权、晋神能源49%股权、包头矿业100%股

权、航运公司100%股权、煤炭运销公司100%股权、港口公司100%股权。

截至目前，本次交易所涉12家标的公司的相关股权已全部过户登记至上市公司名下，本次交易涉及的标的资产过户手续已办理完毕。

（二）验资情况

根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（安永华

明（2026）验字第 70071681_A01 号），截至 2026 年 3 月 13 日止，上市公司因

本次发行股份购买资产而增加的注册资本为人民币1363248446元，本次变更后上市公司的注册资本为人民币21231768401元，股本为人民币21231768401元。

（三）新增股份登记情况2026年3月16日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理完毕。公司本次发行股份数量为1363248446股（有限售条件的流通股），本次发行后公司的股份数量为21231768401股。

三、本次交易之募集配套资金的实施情况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行价格

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日

（2026年3月20日），发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票

19交易均价的80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准

日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定

价基准日前二十个交易日股票交易总量，即不低于36.88元/股。

北京市金杜律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《中国神华能源股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中规

定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行价格为43.70元/股，为定价基准日前20个交易日股票交易均价46.09元/股的94.81%，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

（三）发行对象

本次发行对象最终确定为13名，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》等相关法规以及发行人股东会关于本次发行相关决议的规定。

本次发行配售结果如下：

序号认购对象全称获配股份数（股）获配金额（元）太平资产管理有限公司（代太平人寿保险有

1949565254149600142.50限公司-传统-普通保险产品-022L-CT001沪）

2中国人寿资产管理有限公司915331803999999966.00

3易方达基金管理有限公司615560642689999996.80

4财通基金管理有限公司416475971819999988.90

5诺德基金管理有限公司283844391240399984.30

中国国有企业混合所有制改革基金有限公

622883295999999991.50

司

7中国中信金融资产管理股份有限公司22883295999999991.50

8 UBS AG 20823798 909999972.60

9国调二期协同发展基金股份有限公司18306636799999993.20

10国泰基金管理有限公司14416475629999957.50

11纳爱斯浙江投资有限公司13729977599999994.90

12北京光曜动能股权投资基金有限公司13272311579999990.70

13钟革13272311579999990.70

合计457665903

19999999961.10

20（四）发行数量

经中国神华能源股份有限公司第六届董事会第十二次会议、第六届董事会第

十五次会议、2026年第一次临时股东会审议通过，根据公司2026年第一次临时股东会授权，上市公司本次拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次募集资金总额不超过2000000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。

根据《中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行方案》”），本次向特定对象发行股票数量不超过542299349股（本次拟发行股票数量上限确定方式为：拟发行股票数量上限=本次募集资金需求总量/发行底价，对于不足1股的余股按照向下取整的原则处理），且不超过

6369530520股（含本数）（即不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%）。在上述范围内，公司董事会及其授权人士将按照股东会授权，根据《证券发行与承销管理办法》等相关规定及实际认购情况与联席主承销商根据

询价结果协商确定最终发行数量，并以中国证监会关于本次发行的注册文件为准。

根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为

457665903股，未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册

的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%，符合公司董事会、股东会决议和中国证监会的相关规定。

（五）募集资金金额和发行费用

本次发行的募集资金总额为人民币19999999961.10元，扣减承销费人民币32075471.63元以及其他费用人民币431760.28元后（以上费用均不含增值税），

本次发行股票募集资金净额为人民币19967492729.19元。

其中增加股本人民币457665903.00元，增加资本公积人民币

19509826826.19元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东会审议通过并

经中国证监会批复的募集资金总额，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金

21上限2000000.00万元。

（六）限售期安排

本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。

上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

（七）上市地点

在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。

（八）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。

（九）募集资金到账和验资情况根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）2026年3月30日出具的《验资报告》（安永华明(2026)验字第 70071681_A02 号），截至 2026 年 3 月 30 日止，联席主承销商指定的认购资金专用账户已收到参与本次发行的投资者缴付的认

购资金人民币19999999961.10元。

2026年3月30日，独立财务顾问（联席主承销商）在扣除承销费后将本次

认购款划转至公司指定的本次向特定对象发行的募集资金专户内。

根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）2026年3月30日出具的《验资报告》（安永华明(2026)验字第 70071681_A03 号）。公司此次向特定对象发行的人民币普通股股票每股面值为人民币1元，发行数量457665903股，发行价格为每股人民币43.70元，募集资金总额为人民币19999999961.10元，扣减承

22销费（不含增值税）人民币32075471.63元，以及其他费用（不含增值税）人

民币431760.28元后本次发行股票募集资金净额为人民币19967492729.19元，其中计入股本人民币457665903.00元，计入资本公积人民币19509826826.19元。

（十）新增股份登记情况根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2025年4月7日出具的

《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次募集配套资金的新增股份登记，合计新增股份457665903股（均为限售流通股），登记后公司股份总数为

21689434304股。

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本核查意见出具日，上市公司已根据相关法律法规的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。

五、董事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见出具日，上市公司的董事、高级管理人员未发生变更。

自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复后至本核查意见出具日，标的公司董事、监事、高级管理人员变更情况如下：

标的公司变更前变更后

董事：杨万涛、鲍社董事：严蕾、杨波、王海清平庄煤业

监事：张威武取消监事设置

六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或

其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

23七、相关协议及承诺的履行情况

截至本核查意见出具日，交易各方按照重组报告书披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形。

八、相关后续事项的合规性及风险

截至本核查意见出具日，本次交易相关后续事项主要如下：

1、公司已聘请审计机构对标的资产过渡期损益进行审计，尚待审计完成后

根据审计结果执行相关协议中关于期间损益归属的有关约定。

2、公司尚需就本次交易涉及的注册资本增加、《公司章程》修订等事项在市

场监督主管部门办理变更登记或备案手续。

3、交易各方继续履行本次重组涉及的相关协议及承诺。

4、公司尚需根据相关法律法规的要求就本次重组持续履行信息披露义务。

九、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的情况

为控制本项目的法律和财务风险，切实达到发现风险、认识风险、控制风险、提高项目质量的目的，中信证券聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所担任本项目独立财务顾问的会计师，聘请上海市锦天城律师事务所担任本项目独立财务顾问的法律顾问。

1、独立财务顾问会计师的选聘

大信会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所持有执业证书编号为110101413701的《会计师事务所分所执业证书》。大信会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所同意接受中信证券之委托，在本项目中协助独立财务顾问完成本项目所涉及财务方面的工作，包括但不限于财务尽职调查工作开展、工作底稿整理，撰写及修改相关申报及问询回复文件等。

本次聘用采用竞争性磋商选聘方式选聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）

山东分所为本项目独立财务顾问的会计师。本次聘用费用共计人民币90万元，支付具体安排采用分期支付、银行电汇的方式。中信证券以自有资金支付给大信

24会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所。

2、独立财务顾问法律顾问的选聘

上海市锦天城律师事务所持有统一社会信用代码为 31310000425097688X 的

《律师事务所执业许可证》。上海市锦天城律师事务所同意接受中信证券之委托，在本项目中协助独立财务顾问完成本项目所涉及法律方面的工作，包括及时就独立财务顾问所提出的相关法律问题提供专业意见，协助独立财务顾问完成项目的整体尽职调查工作，协助草拟、修改、审阅独立财务顾问就本项目需出具的相关法律文件，协助独立财务顾问收集、整理、编制、检查本项目相关的工作底稿等。

本次聘用采用竞争性磋商选聘方式选聘上海市锦天城律师事务所为本项目

独立财务顾问的法律顾问。本次聘用费用共计人民币92万元，支付具体安排采用分期支付、银行电汇的方式。中信证券以自有资金支付给上海市锦天城律师事务所。

中信证券聘请相关第三方中介的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

25第三节独立财务顾问意见经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日：

1、本次交易方案的内容符合法律法规、规范性文件的规定；

2、本次交易已履行必要的批准或授权程序，已经取得的相关批准或授权程

序合法有效，本次交易依法可以实施；

3、本次交易所涉标的资产的变更登记手续已办理完毕，上市公司已合法取

得标的资产；上市公司已完成发行股份购买资产向交易对方发行新股的股份登记手续，相关实施过程及结果合法有效；上市公司已完成募集配套资金部分的新增股份登记手续，相关实施过程及结果合法有效；

4、上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规

及规范性文件的要求，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；

5、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见出具日，上市公司的董事、高级管理人员未发生变更；