中信证券股份有限公司

关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易

之独立财务顾问报告独立财务顾问

二〇二五年十二月中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告独立财务顾问声明和承诺

一、独立财务顾问声明

（一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问

本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告；

（二）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提

供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

（三）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；

（四）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对

投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

（五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财

务顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问

报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；

（六）对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需

要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的

意见、说明及其他文件做出判断；

（七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露

的相关公告，查阅有关文件。

1中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

二、独立财务顾问承诺

依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和

《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》及其他相关法规规范要求，中信证券股份有限公司出具了《独立财务顾问报告》，并作出如下承诺：

（一）本独立财务顾问已履行了本阶段必要的尽职调查义务，在此基础上有理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行必要核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

（三）基于本阶段的尽职调查，本独立财务顾问有理由确信上市公司委托

本独立财务顾问出具核查意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及上海

证券交易所的相关规定，基于所获取的信息及履行的尽职调查，所披露的信息真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问核查意见已经提交本

独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见；

（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已

采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。

2中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

目录

独立财务顾问声明和承诺...........................................1

一、独立财务顾问声明............................................1

二、独立财务顾问承诺............................................2

目录....................................................3

释义....................................................7

一、一般释义................................................7

二、专业术语释义.............................................14

重大事项提示...............................................16

一、本次交易方案简要介绍.........................................16

二、募集配套资金情况简要介绍.......................................24

三、本次交易对上市公司的影响.......................................24

四、本次交易方案已经履行及尚需履行的程序.................................26

五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见................................27

六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组

预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划..................28

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................28

八、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排.............................30

九、本次交易独立财务顾问的证券业务资格..................................31

十、信息披露查阅.............................................31

重大风险提示...............................................32

一、与本次交易相关的风险.........................................32

二、标的公司相关风险...........................................34

三、其他风险...............................................38

第一章本次交易概况............................................39

一、本次交易的背景和目的.........................................39

二、本次交易方案概述...........................................42

三、标的资产评估作价情况.........................................43

四、发行股份及支付现金购买资产具体方案..................................44

3中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

五、募集配套资金具体方案.........................................49

六、业绩承诺和补偿安排..........................................51

七、本次交易方案调整情况.........................................61

八、本次交易的性质............................................63

九、本次交易对上市公司的影响.......................................64

十、本次交易已经履行及尚需履行的程序...................................67

十一、本次交易相关方作出的重要承诺....................................67

第二章上市公司基本情况..........................................83

一、基本信息...............................................83

二、前十大股东情况............................................83

三、控股股东及实际控制人情况.......................................84

四、最近36个月控制权变动情况......................................85

五、最近三年重大资产重组情况.......................................85

六、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标................................85

七、上市公司合法合规经营情况.......................................87

第三章交易对方基本情况..........................................88

一、发行股份购买资产交易对方.......................................88

二、其他事项说明.............................................96

第四章标的资产基本情况..........................................98

一、国源电力...............................................98

二、新疆能源..............................................168

三、化工公司..............................................216

四、乌海能源..............................................260

五、平庄煤业..............................................308

六、内蒙建投..............................................367

七、神延煤炭..............................................392

八、晋神能源..............................................414

九、包头矿业..............................................457

十、航运公司..............................................480

十一、煤炭运销公司...........................................506

4中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

十二、港口公司.............................................534

第五章发行股份情况...........................................552

一、发行股份购买资产情况........................................552

二、募集配套资金情况..........................................557

三、对上市公司股权结构及主要财务指标的影响...............................560

第六章标的资产的评估情况........................................562

一、标的资产总体评估情况........................................562

二、标的资产具体评估情况........................................572

三、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析......................1058

四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的

公允性的意见.............................................1063

第七章本次交易合同的主要内容.....................................1065

一、《购买资产协议》的主要内容....................................1065

二、《补充协议》的主要内容......................................1069

三、《业绩补偿协议》的主要内容....................................1073

四、《减值补偿承诺函》的主要内容...................................1082

第八章同业竞争与关联交易.......................................1085

一、同业竞争情况...........................................1085

二、关联交易情况...........................................1088

第九章独立财务顾问核查意见......................................1118

一、基本假设.............................................1118

二、本次交易的合规性分析.......................................1118

三、本次交易的定价依据及合理性分析..................................1134

四、本次交易评估合理性分析......................................1137

五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况影响

的分析................................................1138

六、资产交付安排分析.........................................1145

七、本次交易构成关联交易及其必要性分析................................1145

八、标的资产是否存在非经营性资金占用情况的分析............................1146

九、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施分析............................1148

5中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

十、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见..................1150

第十章独立财务顾问内核程序及内部审核意见...............................1154

一、中信证券内核程序简介.......................................1154

二、独立财务顾问内核意见.......................................1154

第十一章独立财务顾问结论意见.....................................1155

6中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告释义

本报告中，部分合计数与各加计数直接相加之和可能在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般释义

中国神华、上市公指中国神华能源股份有限公司

司、公司、本公司

国家能源投资集团有限责任公司，于2017年8月经国务院国资国家能源集团、控股委批准，吸收合并原国电集团，于2017年11月更名为“国家能指股东、集团源投资集团有限责任公司”。曾用名：神华集团有限责任公司，本次交易的交易对方之一

国家能源集团西部能源投资有限公司，本次交易的交易对方之西部能源指一

神华集团有限责任公司，于2017年11月更名为国家能源投资集原神华集团指团有限责任公司

中国国电集团有限公司，于2021年12月完成注销，曾用名：

原国电集团指中国国电集团公司中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募

本次交易、本次重组指集配套资金的行为资本控股指国家能源集团资本控股有限公司

国家能源集团国源电力有限公司，曾用名：神华国能集团有限国源电力指

公司、国网能源开发有限公司

国家能源集团新疆能源化工有限公司，曾用名：国家能源集团新疆能源指新疆能源有限责任公司、神华新疆能源有限责任公司、新疆乌

鲁木齐矿业（集团）有限责任公司化工公司指中国神华煤制油化工有限公司

国家能源集团乌海能源有限责任公司，曾用名：神华集团乌达乌海能源指

矿业有限责任公司、神华乌海能源有限责任公司

平庄煤业指内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司内蒙建投指国电建投内蒙古能源有限公司

国家能源集团陕西神延煤炭有限责任公司，曾用名：陕西神延神延煤炭指煤炭有限责任公司晋神能源指山西省晋神能源有限公司

国家能源集团包头矿业有限责任公司，曾用名：神华集团包头包头矿业指矿业有限责任公司航运公司指国家能源集团航运有限公司煤炭运销公司指神华煤炭运销有限公司电子商务公司指国家能源集团电子商务有限公司港口公司指国家能源集团港口有限公司

国源电力100%股权、新疆能源100%股权、化工公司100%股

交易标的、标的资产指

权、乌海能源100%股权、平庄煤业100%股权、内蒙建投100%

7中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

股权、神延煤炭41%股权、晋神能源49%股权、包头矿业100%

股权、航运公司100%股权、煤炭运销公司100%股权、港口公

司100%股权

交易对方指国家能源集团、西部能源杭锦能源指国家能源集团杭锦能源有限责任公司

国家电网指国家电网有限公司，曾用名：国家电网公司哈密煤电指国网能源哈密煤电有限公司大南湖一矿指国网能源哈密煤电有限公司大南湖一号矿井大南湖二分公司指国网能源哈密煤电有限公司大南湖二分公司大南湖二矿指国网能源哈密煤电有限公司大南湖二号露天煤矿和丰煤电指国网能源和丰煤电有限公司准东煤电指国网能源新疆准东煤电有限公司宝清煤电指国能宝清煤电化有限公司朝阳露天煤矿指国能宝清煤电化有限公司朝阳露天煤矿府谷能源指陕西德源府谷能源有限公司三道沟煤矿指陕西德源府谷能源有限公司府谷县三道沟煤矿河曲发电指国能山西河曲发电有限公司博州新能指国能博州新能源有限公司金马股份指广东金马旅游集团股份有限公司王曲发电指山西鲁晋王曲发电有限责任公司河曲电煤指山西鲁能河曲电煤开发有限责任公司上榆泉煤矿指山西鲁能河曲电煤开发有限责任公司上榆泉煤矿核电工程指深圳山东核电工程有限责任公司中能燃料指中能燃料配送有限公司

大港发电指国能（天津）大港发电厂有限公司秦皇岛发电指秦皇岛发电有限责任公司

原神华国能集团指神华国能集团有限公司，国源电力曾用名昌吉分公司指国家能源集团新疆能源化工有限公司昌吉矿业分公司乌东煤矿分公司指国家能源集团新疆能源化工有限公司乌东煤矿莎车分公司指国家能源集团新疆能源化工有限公司莎车分公司喀什分公司指国家能源集团新疆能源化工有限公司喀什销售分公司黄竹宾馆指国家能源集团新疆能源化工有限公司阜康黄竹宾馆

国能新疆托克逊能源有限责任公司，曾用名：神华新疆托克逊托克逊能源指矿业有限责任公司新疆矿业指国家能源集团新疆矿业有限责任公司

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

国能新疆红沙泉能源有限责任公司，曾用名：神华新疆奇台能红沙泉能源指源有限责任公司红二矿公司指国能新疆矿业红沙泉二矿有限公司

国能新疆准东能源有限责任公司，曾用名：神华新疆吉木萨尔准东能源指能源有限责任公司伊棉供应链指国能新疆伊棉供应链有限责任公司

中国信达资产管理股份有限公司，曾用名：中国信达资产管理中国信达指公司

中国中信金融资产管理股份有限公司，曾用名：中国华融资产中国华融指

管理股份有限公司、中国华融资产管理公司

新疆投资集团指新疆投资发展（集团）有限责任公司天山铁道指新疆天山铁道有限责任公司黑山煤矿指国家能源集团新疆能源化工有限公司托克逊县黑山露天煤矿红沙泉一矿指国家能源集团新疆矿业有限责任公司红沙泉一号露天煤矿红沙泉二矿指新疆奇台县西黑山矿区红沙泉二号露天煤矿准东煤矿指国能新疆准东能源有限责任公司准东露天煤矿屯宝煤矿指国家能源集团新疆能源有限责任公司昌吉屯宝煤矿乌东煤矿指神华新疆能源有限责任公司乌东煤矿

中国神华煤制油化工有限公司鄂尔多斯煤制油分公司，曾用煤制油分公司指名：中国神华煤制油有限公司煤制油厂、神华鄂尔多斯煤制油分公司榆林化工指国能榆林化工有限公司新疆化工指国能新疆化工有限公司吐鲁番煤化工指神华新疆吐鲁番煤化工有限责任公司工程技术公司指神华工程技术有限公司神木化工指陕西神木化学工业有限公司咸阳化工指陕西咸阳化学工业有限公司

化工科技指国能基石化工科技（上海）有限公司研究中心指神华煤制油研究中心有限公司上湾加油站分公司指中国神华煤制油化工有限公司上湾加油站分公司上海研究院指中国神华煤制油化工有限公司上海研究院煤制油销售分公司指中国神华煤制油化工有限公司销售分公司大雁油库分公司指中国神华煤制油化工有限公司呼伦贝尔大雁油库分公司

神华乌海能源指神华乌海能源有限责任公司，乌海能源曾用名骆驼山煤矿指神华集团海勃湾矿业有限责任公司骆驼山煤矿

国家能源集团乌海能源有限责任公司平沟煤矿，曾用名：神华平沟煤矿指乌海能源有限责任公司平沟煤矿

老石旦煤矿指国家能源集团乌海能源有限责任公司老石旦煤矿，曾用名：神

9中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

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华乌海能源有限责任公司老石旦煤矿、神华集团海勃湾矿业有

限责任公司老石旦煤矿、神华集团海勃湾矿业有限公司老石旦煤矿

国家能源集团乌海能源有限责任公司苏海图煤矿，曾用名：神苏海图分公司指华集团乌达矿业有限责任公司苏海图煤矿苏海图煤矿指神华乌海能源有限责任公司苏海图煤矿

国家能源集团乌海能源有限责任公司骆驼山洗煤厂，曾用名：

骆驼山洗煤厂指神华乌海能源有限责任公司骆驼山洗煤厂乌海煤焦化指神华乌海煤焦化有限责任公司海勃湾矿业指神华集团海勃湾矿业有限责任公司天洁电力指乌海市天洁电力有限责任公司

内蒙古利民煤焦有限责任公司，曾用名：鄂托克旗利民煤焦有利民公司指限责任公司鄂托克旗利民公司指鄂托克旗利民煤焦有限责任公司利民煤矿指内蒙古利民煤焦有限责任公司煤矿路天矿业指乌海市路天矿业有限责任公司露天煤矿指神华集团海勃湾矿业有限责任公司露天煤矿公乌素公司指乌海市公乌素煤业有限责任公司公乌素煤矿指神华集团海勃湾矿业有限责任公司公乌素煤矿

国能乌海能源五虎山矿业有限责任公司，曾用名：神华集团乌五虎山公司指达五虎山矿业有限责任公司神华五虎山指神华集团乌达五虎山矿业有限责任公司五虎山煤矿指国家能源集团乌海能源有限责任公司五虎山煤矿

国能乌海能源黄白茨矿业有限责任公司，曾用名：神华集团乌黄白茨公司指

达黄白茨矿业有限责任公司、乌海市黄白茨煤业有限责任公司黄白茨煤矿指神华乌海能源有限责任公司黄白茨煤矿

国能乌海能源信息技术有限公司，曾用名：神华乌海能源信息信息技术公司指

技术有限公司、神华集团乌达矿区信息管理有限责任公司

国能乌海能源矿区水电管理有限责任公司，曾用名：神华乌达水电管理公司指矿区水电管理有限责任公司乌达水电公司指神华乌达矿区水电管理有限责任公司乌达煤炭加工指国能乌海能源乌达煤炭加工有限公司

海南煤炭加工指国能（乌海海南区）煤炭加工有限公司

平庄煤业元宝山煤矿指内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司元宝山露天煤矿

铁路运输分公司指内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司铁路运输分公司

水电热力分公司指内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司水电热力分公司

矿建工程分公司指内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司矿建工程分公司

平庄煤业古山分公司指内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司古山煤矿

老公营子煤矿指内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司老公营子煤矿

10中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

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风水沟煤矿指内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司风水沟煤矿

六家煤矿指内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司六家煤矿

西露天煤矿指内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司西露天煤矿白音华指内蒙古平西白音华煤业有限公司

赤峰市工业和信息化局，于2019年组建，承担赤峰市经济和信息化委员会的职责，以及相关机构的信息化建设职责等，不再赤峰市工信局指

保留赤峰市经济和信息化委员会，曾用名：赤峰市经济委员会、赤峰市经济和信息化委员会

国家能源集团内蒙古电力有限公司，曾用名：国电内蒙古电力内蒙古公司指有限公司蒙西矿业指国能蒙西矿业有限责任公司蒙东矿业指锡林郭勒盟蒙东矿业有限责任公司锡林河煤化工指内蒙古锡林河煤化工有限责任公司尼勒克指国电平煤尼勒克能源化工有限公司尼勒克瑞安指尼勒克县瑞安煤炭有限责任公司

平煤销售指平能（锡林郭勒）煤炭销售有限责任公司赤峰矿安指赤峰矿安检验检测有限责任公司

元宝山露天煤矿指平庄煤业（集团）有限责任公司元宝山露天煤矿白音华一号露天煤矿指内蒙古西乌旗白音华一号露天煤矿贺斯格乌拉南露天煤指内蒙古锡林河煤化工有限责任公司贺斯格乌拉南露天煤矿矿玻璃沟煤矿指内蒙古自治区准格尔煤田玻璃沟煤矿朝阳宏文指朝阳宏文投资有限公司

河北建投指河北建设投资集团有限责任公司，曾用名河北省建设投资公司国电电力指国电电力发展股份有限公司察哈素煤矿指内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜煤田察哈素煤矿安徽中掘指安徽中掘建设工程有限公司浙江中普指浙江中普矿业有限公司延长矿业指陕西延长石油矿业有限责任公司

延长集团指陕西延长石油（集团）有限责任公司神木投资指神木市国有资本投资运营集团有限公司榆神能源指陕西榆神能源开发建设集团有限公司榆阳能投指榆林市榆阳区能源投资有限责任公司西湾露天煤矿指陕西神延煤炭有限责任公司神木县西湾露天煤矿煤炭开发公司指山西晋神河曲煤炭开发有限公司煤炭销售公司指山西忻州晋神煤炭销售有限公司

11中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告地方铁路指山西省忻州地方铁路有限公司晋神铁路指山西晋神铁路有限公司沙坪煤业指山西晋神沙坪煤业有限公司磁窑沟煤业指山西河曲晋神磁窑沟煤业有限公司山西煤炭运销集团指山西煤炭运销集团有限公司包头矿业公路分公司指国家能源集团包头矿业有限责任公司公路分公司包头矿业集装站指国家能源集团包头矿业有限责任公司集装站建安公司指包头矿务局建筑安装有限总公司棚户公司指包头市石拐棚户搬迁建设有限公司大雁矿业指内蒙古大雁矿业集团有限责任公司大雁勘测设计公司指呼伦贝尔市大雁勘测规划设计有限责任公司乌审旗国投公司指乌审旗国有资产投资经营有限责任公司天津海运指天津国能海运有限公司国能（武汉）航运有限公司，曾用名：国能远海航运（武汉）武汉航运指有限公司

天津航运指国能（天津）航运有限公司香港远洋指国能香港远洋运输有限公司

国远绿能（上海）航运有限公司，曾用名：上海福建国航远洋国远航运指运输有限公司

正力鑫海指正力鑫海绿色环保科技（平潭）有限公司

运销海南公司指国能运销（海南）供应链有限公司

天津焦煤公司指国能焦煤（天津）有限公司国源燃料公司指国能国源电力燃料有限公司

泰州港务指国能（泰州）港务有限公司锦城实业指托克逊县锦城实业投资有限公司

国航远洋指福建国航远洋运输（集团）股份有限公司国电燃料指国电燃料有限公司国华投资指国华能源投资有限公司资产管理公司指国家能源集团资产管理有限公司国家矿山安全监察局指原国家煤矿安全监察局任一采矿权资产组指标的公司对应的采矿权资产组或采矿权资产

任一股权类资产指标的公司对应的控股公司股权、参股公司股权

任一业绩承诺资产指标的公司对应的收益法采矿权资产组、股权类资产过渡期指标的资产的评估基准日至标的公司股权交割之日中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募

重组报告书、报告书指

集配套资金暨关联交易报告书（草案）

12中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司发行股

独立财务顾问报告、指份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务本报告顾问报告中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募本次交易预案指集配套资金暨关联交易预案

基准日指本次交易标的公司审计、评估基准日，即2025年7月31日报告期指2023年、2024年及2025年1-7月中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会国务院指中华人民共和国国务院国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会国家发改委指国家发展和改革委员会

原中华人民共和国国土资源部，职责由现中华人民共和国自然原国土资源部指资源部整合

原中华人民共和国环境保护部，职责由现中华人民共和国生态原环境保护部指环境部整合新疆国资委指新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会上交所指上海证券交易所中登公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

独立财务顾问、中信指中信证券股份有限公司证券

法律顾问指北京市金杜律师事务所、北京市中伦律师事务所

审计机构、安永指安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）中企华指北京中企华资产评估有限责任公司中联指中联资产评估集团有限公司

评估机构指中企华、中联

中国神华与国家能源集团、西部能源于2025年8月15日签署的《中国神华能源股份有限公司与国家能源投资集团有限责任《购买资产协议》指

公司、国家能源集团西部能源投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》

中国神华与国家能源集团、西部能源于2025年12月19日签署的《中国神华能源股份有限公司与国家能源投资集团有限责任《补充协议》指

公司、国家能源集团西部能源投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》

中国神华与国家能源集团、西部能源于2025年12月19日签署

《业绩补偿协议》指的《中国神华能源股份有限公司与国家能源投资集团有限责任公司、国家能源集团西部能源投资有限公司之业绩补偿协议》审计机构出具的编号为“安永华明（2025）专字第

80021398_A01 号”“安永华明（2025）专字第 70073121_A01号”“安永华明（2025）专字第 80028121_A01 号”“安永华明《审计报告》 指 （2025）专字第 70066400_A01 号”“安永华明（2025）专字第

80028111_A01 号”“安永华明（2025）专字第 80028112_A01号”“安永华明（2025）专字第 80028114_A01 号”“安永华明

（2025）专字第 80028116_A01 号”“安永华明（2025）专字第

13中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

80028118_A01 号”“安永华明（2025）专字第 80028119_A01号”“安永华明（2025）专字第 80028105_A01 号”“安永华明

（2025）专字第 80028128_A01 号”的审计报告

评估机构出具的编号为“中企华评报字（2025）第6665号”

“中企华评报字（2025）第6666号”“中企华评报字（2025）

第6667号”“中企华评报字（2025）第6668号”“中企华评

报字（2025）第6669号”“中企华评报字（2025）第6670《资产评估报告》指号”“中企华评报字（2025）第6671号”“中联评报字【2025】第5356号”“中联评报字【2025】第5357号”“中联评报字【2025】第5358号”“中联评报字【2025】第5359号”“中联评报字【2025】第5360号”的资产评估报告审计机构出具的编号为“安永华明（2025）专字第《备考审阅报告》指

70071681_A01 号”的备考审阅报告

海问律师事务所有限法律责任合伙于2025年12月15日出具的

《香港法律意见书》指

《关于国能香港远洋运输有限公司经营情况的法律意见书》

《民法典》指《中华人民共和国民法典》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2023年修订）

《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2019年修订）

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产《监管指引第9号》指重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上《26号准则》指市公司重大资产重组》

《股票上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《重大资产重组审核指《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》规则》

《公司章程》指《中国神华能源股份有限公司章程》《发行注册管理办指《上市公司证券发行注册管理办法》法》

《企业会计准则——基本准则》和其他各项具体会计准则、应

《企业会计准则》指

用指南、准则解释及其他相关规定

元、万元、百万元、

指人民币元、人民币万元、人民币百万元、人民币亿元亿元

二、专业术语释义动力煤指以燃烧产生动力为目的而使用的商品煤

利用煤和杂质（矸石）的物理、化学性质的差异，通过物理、洗选指化学或微生物分选的方法使煤和杂质有效分离，并加工成质量均匀、用途不同的煤炭产品的一种加工技术

含有 C=C 键（碳-碳双键）（烯键）的碳氢化合物，属于不饱和烯烃指烃，分为链烯烃与环烯烃聚烯烃指聚乙烯、聚丙烯聚乙烯指乙烯经聚合制得的一种热塑性树脂发电机组指将其他形式的能源转换成电能的成套机械设备

14中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

发电设备生产能力，以发电机组的铭牌容量计算，计算单位为装机、装机容量指

“千瓦”（kW）

千瓦 指 电功率的计量单位，以 kW 表示千瓦时 指 电能的计量单位，以 kW·h 表示在系统取样工程基础上经加密工程圈定并估算的资源量；矿体

的空间分布、形态、产状和连续性已确定；其数量、品位或质探明资源量指

量是基于充足的取样工程和详尽的信息数据来估算的，地质可靠程度高

探明资源量和（或）控制资源量中可经济采出的部分，是经过预可行性研究、可行性研究或与之相当的技术经济评价。充分保有资源储量指

考虑了可能的矿石损失和贫化，合理使用转换因素后估算的，满足开采的技术可行性和经济合理性

超超临界机组指主蒸汽压力为25～35兆帕及以上，主蒸汽和超超临界机组指

再热蒸汽温度一般580℃以上的机组

超临界机组指主蒸汽压力一般为24兆帕左右，主蒸汽和再热超临界机组指

蒸汽温度为540～560℃

在煤矿矿区附近（通常距离≤50公里）建设的燃煤发电厂，通坑口煤电指过皮带、短途铁路或公路运输煤炭，实现“就地采煤、就地发电、变输煤为输电”的能源转化模式

综采是煤矿综合机械化采煤的简称，指采煤工作面中破煤、装综采指煤、运煤、支护、采空区处理等全部工序实现机械化，机械化率通常达95%以上

普采是普通机械化采煤的简称，实现破煤、装煤、运煤的机械普采指化，但顶板支护依赖人工操作单体支柱（如液压支柱或摩擦支柱），机械化程度低于综采连采是连续机械化采煤的简称，指通过连续采煤机实现掘进与连采指短壁开采一体化的工艺，机械化率95%以上，常用于巷道掘进或不规则煤层开采

在完成采准（划分矿块）和切割工作后，从矿块内采出煤炭的回采指过程，是采矿工程的核心环节

15中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告重大事项提示

一、本次交易方案简要介绍

本次交易是上市公司服务国家能源安全战略、深化资本市场改革、践行高

质量发展使命的重要举措。通过本次交易，上市公司将从实质上解决同业竞争问题、进一步优化资源配置、提升核心竞争力、维护全体股东利益，对筑牢国家能源基石、增强国有资本功能、提振市场信心具有重要意义。

本次交易中，中国神华拟发行 A 股股份及支付现金购买控股股东国家能源集团及其全资子公司西部能源持有的相关资产并于 A 股募集配套资金，其中整体发行股份购买资产支付和现金支付比例为30%和70%。本次交易共涉及12家标的公司，业务覆盖煤炭、坑口煤电、煤化工等多个领域，有利于提高上市公司核心业务产能与资源储备规模，进一步优化全产业链布局，为推进清洁生产、优化产能匹配、提升盈利能力创造有利条件。截至2025年7月31日，标的资产合计的总资产为2334.23亿元，合计的归母净资产为873.99亿元；2024年度，标的资产合计实现营业收入为1139.74亿元，合计的扣非归母净利润为

94.28亿元，合计的剔除长期资产减值损失影响后的扣非归母净利润为105.70亿元，对应整体交易对价1286.71亿元。考虑评估基准日后国家能源集团对化工公司增资49.27亿元事项，调整后最终整体交易对价为1335.98亿元。

通过本次交易，中国神华的煤炭保有资源量将提升至684.9亿吨，增长率达64.72%；煤炭可采储量将提升至345亿吨，增长率达97.71%；煤炭产量将提升至5.12亿吨，增长率达56.57%；中国神华2024年扣除非经常性损益后的基本每股收益将提升至3.15元/股，增厚6.10%。2025年1-7月扣除非经常性损益后的基本每股收益提升至1.54元/股，增厚4.40%。本次交易完成后，将显著增加上市公司业务实力，从而提升上市公司资产质量和盈利能力，回报全体投资者。

（一）本次交易方案概况

本次交易由发行 A 股股份及支付现金购买资产和发行 A 股股份募集配套资金组成。其中募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，

16中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

但发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

交易形式 发行 A 股股份及支付现金购买资产并于 A 股募集配套资金

中国神华拟通过发行 A 股股份及支付现金的方式购买国家能源集团持有

的国源电力100%股权、新疆能源100%股权、化工公司100%股权、乌海

能源100%股权、平庄煤业100%股权、神延煤炭41%股权、晋神能源

交易方案简介49%股权、包头矿业100%股权、航运公司100%股权、煤炭运销公司

100%股权、港口公司100%股权，并以支付现金的方式购买西部能源持有

的内蒙建投100%股权；同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行 A 股股份募集配套资金

交易价格133598347800.00元名称国家能源集团国源电力有限公司

主营业务包括煤炭开采、洗选加工及销售，坑口煤电主营业务业务，热力供应及输配电设施建设等所属行业电力、热力生产和供应业及煤炭开采和洗选业交易标的一

符合板块定位□是□否√不适用属于上市公司的同行业

其他√是□否或上下游与上市公司主营业务具

√是□否有协同效应名称国家能源集团新疆能源化工有限公司

主营业务主营业务包括煤炭开采、洗选加工及销售等所属行业煤炭开采和洗选业

交易标的二符合板块定位□是□否√不适用属于上市公司的同行业

其他√是□否或上下游与上市公司主营业务具

√是□否有协同效应名称中国神华煤制油化工有限公司

主营业务包括煤化工业务相关的生产、加工、销售，主营业务以及煤炭清洁转化利用的相关业务

所属行业石油、煤炭及其他燃料加工业交易标的三

符合板块定位□是□否√不适用属于上市公司的同行业

其他√是□否或上下游与上市公司主营业务具

√是□否有协同效应名称国家能源集团乌海能源有限责任公司

主营业务主营业务为煤炭开采、洗选加工及销售交易标的四所属行业煤炭开采和洗选业

其他符合板块定位□是□否√不适用

17中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告属于上市公司的同行业

√是□否或上下游与上市公司主营业务具

√是□否有协同效应

名称内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司

主营业务主营业务为煤炭开采、洗选加工及销售所属行业煤炭开采和洗选业

交易标的五符合板块定位□是□否√不适用属于上市公司的同行业

其他√是□否或上下游与上市公司主营业务具

√是□否有协同效应名称国电建投内蒙古能源有限公司

主营业务主营业务包括坑口煤电与煤炭开采、洗选加工及销售

所属行业电力、热力生产和供应业及煤炭开采和洗选业

交易标的六符合板块定位□是□否√不适用属于上市公司的同行业

其他√是□否或上下游与上市公司主营业务具

√是□否有协同效应名称国家能源集团陕西神延煤炭有限责任公司

主营业务主营业务为煤炭开采、洗选加工及销售所属行业煤炭开采和洗选业

交易标的七符合板块定位□是□否√不适用属于上市公司的同行业

其他√是□否或上下游与上市公司主营业务具

√是□否有协同效应名称山西省晋神能源有限公司

主营业务包括煤炭开采、洗选加工及销售及少量煤炭主营业务经销所属行业煤炭开采和洗选业交易标的八

符合板块定位□是□否√不适用属于上市公司的同行业

其他√是□否或上下游与上市公司主营业务具

√是□否有协同效应名称国家能源集团包头矿业有限责任公司主营业务主营业务为公路道路运输交易标的九所属行业道路运输业

其他符合板块定位□是□否√不适用

18中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告属于上市公司的同行业

√是□否或上下游与上市公司主营业务具

√是□否有协同效应名称国家能源集团航运有限公司主营业务主营业务为水路运输所属行业水上运输业

交易标的十符合板块定位□是□否√不适用属于上市公司的同行业

其他√是□否或上下游与上市公司主营业务具

√是□否有协同效应名称神华煤炭运销有限公司

主营业务包括煤炭销售及进出口、煤炭综合利用与深主营业务加工等所属行业批发业交易标的十一

符合板块定位□是□否√不适用属于上市公司的同行业

其他√是□否或上下游与上市公司主营业务具

√是□否有协同效应名称国家能源集团港口有限公司

主营业务主营业务涵盖清车底煤、煤炭采制样和煤质快检业务所属行业装卸搬运和仓储业

交易标的十二符合板块定位□是□否√不适用属于上市公司的同行业

其他√是□否或上下游与上市公司主营业务具

√是□否有协同效应

构成关联交易√是□否构成《重组管理办法》第十二条

交易性质□是√否规定的重大资产重组

构成重组上市□是√否本次交易有无

√是□否业绩补偿承诺本次交易有无

√是□否减值补偿承诺其他需要特别

本次交易符合适用简易审核程序的条件，申请适用简易审核程序说明的事项

19中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

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（二）标的资产评估作价情况本次拟交

交易标的评估结果增值率/交易价格其他序号基准日定价评估方法易的权益名称（万元）溢价率（万元）说明比例

1国源电力2025年7月31日资产基础法4458199.2961.71%100%4458199.29无

2新疆能源2025年7月31日资产基础法1212142.7627.71%100%1212142.76无

3化工公司2025年7月31日资产基础法2495053.4145.78%100%2495053.41无

4乌海能源2025年7月31日资产基础法1421429.3322.31%100%1421429.33无

5平庄煤业2025年7月31日资产基础法558380.93144.37%100%558380.93无

6内蒙建投2025年7月31日资产基础法772762.78764.82%100%772762.78无

7神延煤炭2025年7月31日资产基础法1876026.0174.52%41%769170.66无

8晋神能源2025年7月31日资产基础法771575.9747.42%49%378072.23无

9包头矿业2025年7月31日收益法454261.283.13%100%454261.28无

10航运公司2025年7月31日资产基础法214179.6517.76%100%214179.65无

煤炭运销

112025年7月31日资产基础法86102.6114.72%100%86102.61无

公司

12港口公司2025年7月31日收益法47359.85147.05%100%47359.85无

合计14367473.8759.52%/12867114.78/

注：上述增值率/溢价率系各标的公司合并口径评估结果较各标的公司于评估基准日的合并层面经审计归母净资产账面值的增值比率。

本次交易涉及的12家标的公司全部股东权益评估价值为1436.75亿元，结合本次各标的公司拟交易的权益比例，交易价格确定为1286.71亿元。在评估基准日后，国家能源集团对化工公司增资49.27亿元（以下简称“期后增资”）该笔期后增资国家能源集团全额认缴并已完成实缴。上述期后增资事项未包含于相关资产评估报告的评估范围及评估结论中。本次交易的最终交易价款应在经备案的评估结果基础上，加上期后增资金额49.27亿元，调整后的最终交易价款确定为1335.98亿元。

（三）本次交易支付方式

本次交易对价的整体股份和现金支付比例分别为30%和70%，其中现金支付对价为93518843460.00元，具体支付方式情况如下：

20中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

单位：万元交易标的名称支付方式序号交易对方支付总对价及权益比例发行股份对价现金对价

1国家能源集团国源电力100%股权1419570.953038628.344458199.29

2国家能源集团新疆能源100%股权385968.09826174.671212142.76

3国家能源集团化工公司100%股权951360.872036412.542987773.41

4国家能源集团乌海能源100%股权452608.70968820.631421429.33

5国家能源集团平庄煤业100%股权177798.55380582.38558380.93

6国家能源集团神延煤炭41%股权244917.79524252.87769170.66

7国家能源集团晋神能源49%股权120385.01257687.22378072.23

8国家能源集团包头矿业100%股权144644.97309616.31454261.28

9国家能源集团航运公司100%股权68198.66145980.99214179.65

10国家能源集团煤炭运销公司100%股权27416.6258685.9986102.61

11国家能源集团港口公司100%股权15080.2332279.6247359.85

12西部能源内蒙建投100%股权-772762.78772762.78

合计4007950.439351884.3513359834.78

（四）发行股份购买资产情况

股票种类 境内人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元29.40元/股，符合《重组管理办法》的相关规定，且不低于上市公司经过除权除息调整后的本次交易预案披露上市公司第六届董事会第十前最近一期（2024年12月定价基准日发行价格二次会议决议公告日31日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。

（因派送现金股利0.98元/股，发行价格由30.38元/股调整至29.40元/股）

1363248446股，占本次发行股份购买资产后（不考虑募集配套资金）公

发行数量

司总股本的6.42%是否设置发行

□是√否价格调整方案

交易对方国家能源集团在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不进行转让；如该等股份由于上市公司送红股、转

增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受锁定期安排此限。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

国家能源集团及其一致行动人资本控股在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成后18个月内将不进行转让；如该等股份由于上市

21中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。

（五）预重组情况

为提高标的公司质量，聚焦标的公司主业，提升标的公司与上市公司的协同性，保护全体股东权益，本次交易前，在国家能源集团的统筹安排下，标的公司国源电力、新疆能源、乌海能源、平庄煤业及包头矿业分别进行了预重组，剥离部分低效资产或与主业关联性较低资产，主要涉及的资产类型包括关停或低效矿权、新能源资产等。此外，电子商务公司不再纳入本次标的资产范围。

截至2025年7月31日，上述资产合计净资产规模为1542730.36万元；2024年度，上述资产合计净利润规模为-88924.17万元（前述数据未经审计），具体详见本报告之“第四章标的资产基本情况”。

（六）本次交易方案调整情况

1、本次交易方案调整情况

根据交易各方友好协商，电子商务有限公司100%股权不再纳入本次交易的标的资产范围，即上市公司不再收购国家能源集团持有的电子商务有限公司

100%股权，上市公司拟收购的其他标的公司股权保持不变。具体如下：

原方案收调整后方案序号标的公司交易对方购比例收购比例

1国家能源集团国源电力有限公司100%100%

2国家能源集团新疆能源化工有限公司100%100%

3中国神华煤制油化工有限公司100%100%

4国家能源集团乌海能源有限责任公司100%100%

5内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司100%100%

6国家能源集团陕西神延煤炭有限责任公司国家能源投资41%41%

集团有限责任

7山西省晋神能源有限公司公司49%49%

8国家能源集团包头矿业有限责任公司100%100%

9国家能源集团航运有限公司100%100%

10神华煤炭运销有限公司100%100%

11国家能源集团电子商务有限公司100%0%

12国家能源集团港口有限公司100%100%

13国电建投内蒙古能源有限公司国家能源集团100%100%

22中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告原方案收调整后方案序号标的公司交易对方购比例收购比例西部能源投资有限公司

2、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次方案调整不构成方案重大调整，具体情况如下：

是否构成相关规定本次方案调整内容重大调整

拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交

易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方本次交易对方未进行变更否案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；

2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交

易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；

本次交易标的资产调减了

拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重国家能源集团电子商务有

组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可限公司100%股权，标的以视为不构成对重组方案重大调整：

资产总体交易作价、资产

1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产

总额、资产净额、营业收

总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指否

入变动比例未超过20%，标总量的比例均不超过百分之二十；

对总体交易标的的生产经

2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成

营不构成实质性影响，包实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性括不影响标的资产及业务等；

完整性等

新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员本次交易未新增或调增配否会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披套募集资金

露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

因此，本次交易方案调整不构成重大调整。

3、本次重组方案调整履行的相关审议程序

上市公司第六届董事会第十五次会议审议通过了调整后的交易方案。在提交董事会审议前，上市公司已召开独立董事委员会会议对本次重组方案调整相关议案进行审议，独立董事已就有关议案发表同意的审核意见。

23中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

二、募集配套资金情况简要介绍

（一）募集配套资金安排募集配套资金

不超过2000000.00万元金额发行对象不超过35名特定对象拟使用募集资金金额使用金额占全部募集配套资项目名称（万元）金金额的比例募集配套资金支付本次交易的现用途金对价和中介机构

2000000.00100.00%

费用、交易税费等并购整合费用

（二）募集配套资金股份发行情况

股票种类 境内上市人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元不低于定价基准日前20本次向特定对象发行股票募集配定价基准日发行价格个交易日的上市公司股套资金的发行期首日

票交易均价的80%

发行数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%是否设置发行

□是√否价格调整方案

特定对象认购的上市公司股份，自发行上市之日起6个月内将不以任何方锁定期安排式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，中国神华作为全球领先的以煤炭为基础的综合能源上市公司，主要经营煤炭、电力、铁路、港口、航运、煤化工六大板块业务，以煤炭采掘业务为起点，利用自有运输和销售网络，发展下游电力和化工产业，实行跨行业、跨产业纵向一体化发展和运营模式。

作为国家能源集团下属煤炭及相关资产整合上市平台，中国神华通过本次交易将进一步整合煤炭开采、坑口煤电、煤化工及物流服务业务板块，大幅提高上市公司核心业务产能与资源储备规模，进一步优化全产业链布局，为推进清洁生产、降低运营成本、提升持续盈利能力创造有利条件，有利于公司降低交易成本、优化产能匹配，提升公司整体盈利能力，从而实现超越简单业务叠加的“1+1>2”战略价值。

24中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2025年6月30日，中国神华在中国标准下煤炭保有资源量415.8亿吨，煤

炭可采储量174.5亿吨，控制并运营的发电机组装机容量47632兆瓦，以及运营生产能力约60万吨/年的煤制烯烃项目。

上市公司本次交易前后业务数据如下：

项目交易完成前交易完成后增长率

煤炭保有资源量（亿吨）415.8684.964.72%

煤炭可采储量（亿吨）174.5345.097.71%

煤炭产量（亿吨）3.275.1256.57%

发电装机容量（MW） 47632 60881 27.82%

聚烯烃（万吨）60188213.33%

注1：以上数据为控股口径业务数据；

注2：交易完成前为2025年6月30日上市公司数据；交易完成后为2025年7月31日标的公司与上市公司加总数据；

注3：煤炭产量为2024年年度数据。

本次交易将大幅提升上市公司业务体量，煤炭保有资源量增幅达64.72%，煤炭可采储量增幅达97.71%，煤炭产量增幅达56.57%。本次交易完成后，中国神华将进一步增强一体化运营优势，扩大主营业务规模，进一步提高上市公司质量，推动优质资源向上市公司聚集。公司将进一步巩固其作为全球领先综合能源上市公司的地位，在服务国家能源安全战略、引领煤炭行业高质量发展进程中发挥更为关键的支柱作用。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

假定不考虑募集配套资金，以2025年7月31日的持股情况为基础，本次交易前后上市公司的股权结构变化情况如下：

本次交易前本次交易后股东持股数量持股比例持股数量持股比例

（股）（%）（股）（%）

控股股东合计1382430272469.581518755117071.53

其中：国家能源集团1381270919669.521517595764271.48

资本控股115935280.06115935280.05

中小股东合计604421723130.42604421723128.47

合计19868519955100.0021231768401100.00

本次交易不会导致上市公司的控股股东及实际控制人发生变化，控股股东

25中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

仍为国家能源集团，实际控制人仍为国务院国资委。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司2024年度审计报告、2025年1-7月财务数据（未经审计）、

《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下：

单位：亿元

2025年7月31日/2024年12月31日/

项目2025年1-7月2024年度交易完成前交易完成后交易完成前交易完成后

资产总额6359.098965.876680.229167.10

负债总额1596.603904.901713.783996.79

归属母公司股东所有者权益4065.054190.384195.574234.63

营业总收入1622.662065.093397.394321.83扣除非经常性损益后归属于

292.55326.37589.62668.51

母公司所有者的净利润

资产负债率（%）25.1143.5525.6543.60扣除非经常性损益后的基本

1.471.542.973.15

每股收益（元/股）

注：为更清晰体现本次交易影响及交易前后数据情况，上市公司2024年交易完成前后数据已重述杭锦能源收购事项。

本次交易将提升上市公司资产规模和盈利能力。本次交易完成后，上市公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润将得到增加。2024年及

2025年1-7月上市公司每股收益均将得到提升，不存在因本次交易而导致每股

收益被摊薄的情况。

四、本次交易方案已经履行及尚需履行的程序

（一）本次交易已履行的程序

1、本次交易已获得上市公司控股股东国家能源集团及其一致行动人的原则

性同意；

2、本次交易预案已经上市公司第六届董事会第十二次会议审议通过；

3、本次交易所涉资产评估报告取得有权国有资产监督管理机构或其授权单

位备案；

4、本次交易正式方案已经上市公司第六届董事会第十五次会议审议通过；

26中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

5、本次交易正式方案经交易对方内部决策通过。

（二）本次交易尚需履行的程序

1、有权国有资产监督管理机构或其授权单位出具关于本次交易的批复；

2、上市公司股东会审议通过本次交易正式方案；

3、上交所审核通过并经中国证监会同意注册；

4、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见截至本报告签署日，上市公司控股股东国家能源集团已出具《国家能源投资集团有限责任公司关于本次交易的原则性意见》，主要内容如下：

“本公司认为本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，提升上市公司的盈利水平，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。本公司原则上同意本次交易。”截至本报告签署日，上市公司控股股东的一致行动人资本控股已出具《国家能源集团资本控股有限公司关于本次交易的原则性意见》，主要内容如下：

“本公司认为本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，提升上市公司的盈利水平，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。本公司原则上同意本次交易。”

27中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划（一）上市公司控股股东国家能源集团及其一致行动人资本控股已出具《关于无减持计划的承诺函》

截至本报告签署日，控股股东国家能源集团及其一致行动人资本控股已出具《关于无减持计划的承诺函》，主要内容如下：

“自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本公司及本公司控制的公司无减持上市公司股票计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”

（二）上市公司董事、高级管理人员已出具《关于股份减持计划的说明》截至本报告签署日，上市公司董事、高级管理人员已出具《关于无减持计划的承诺函》，主要内容如下：

“自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本人本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

本承诺函自本人签署之日起生效。若因本人违反本承诺而导致上市公司受到损失，本人愿就上述承诺承担相应法律责任。”七、本次交易对中小投资者权益保护的安排根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：

（一）严格履行上市公司信息披露义务及相关法定程序

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《上市公

28中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告司信息披露管理办法》《重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指

引第6号——重大资产重组》等法律法规的要求履行了信息披露义务。上市公

司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律法规的要求，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。

（二）确保本次交易的定价公平、公允

本次交易由上市公司聘请的符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对

标的资产截至评估基准日进行审计、评估，标的资产最终交易价格以评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告载明的评估值为依据，由交易双方协商确定。上市公司确保标的资产定价公允，相关交易安排不存在损害上市公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性发表了独立意见。

（三）股东会表决情况

根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东会作出决议，且必须经出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。

为给参加股东会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（四）严格执行关联交易审批程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。

本公司在召开股东会审议相关议案时，将严格执行相关制度。本次交易涉及的关联交易议案将在上市公司股东会上由公司非关联股东表决，上市公司股

29中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告东会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。

（五）业绩承诺和补偿安排

根据上市公司与补偿义务主体签订的《业绩补偿协议》，补偿义务主体对业绩承诺资产未来业绩承诺和补偿作出了相应安排，本次交易业绩承诺和补偿相关安排详见本报告“第一章本次交易概况”之“六、业绩承诺和补偿安排”。

（六）本次重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

本次交易将提升上市公司的盈利能力，根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，归属于上市公司母公司股东的净利润将增加，2024年及2025年1-7月上市公司每股收益均将得到提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。

本次交易完成后，为降低上市公司即期回报未来被摊薄的风险，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，并积极采取提升每股收益的相关措施，保护中小股东权益。同时，上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东及其一致行动人已出具关于本次交易摊薄即期回报的承诺函，具体详见本报告之“第一章本次交易概况”之“十一、本次交易相关方作出的重要承诺”。

（七）其他保护投资者权益的措施

本次交易相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任，并声明承担由此产生的法律责任。

八、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、

《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规的规定，上市公司在《公司章程》中制定了与利润分配及现金分红相关的政策，本次交易完成前，上市公司沿用现有的利润分配决策程序及分配政策。

上市公司于2025年6月20日召开2024年度股东周年大会审议通过了《关

30中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告于公司2025-2027年度股东回报规划的议案》。在符合《公司章程》规定的情形下，上市公司2025-2027年度每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的归属于公司股东的净利润的65%，在此期间综合考虑公司经营情况、资金需求等因素实施中期利润分配。

本次交易完成后，上市公司将继续严格执行《公司章程》载明的股利分配政策，将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，及已经公司股东会审议通过的“2025-2027年度股东回报规划”，结合上市公司的实际情况，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

九、本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格，不存在根据《并购重组财务顾问管理办法》《重组管理办法》等规定不得担任独立财务顾问、不得接收新的并购业务等情形。

十、信息披露查阅本报告的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司有关本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

31中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告重大风险提示

投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止、调整或取消的风险

在本次交易的筹划及实施过程中，本公司已制定严格的内幕信息管理制度，交易双方采取了必要的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能性，可能导致本次交易因涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而被暂停、中止或取消。

此外，本次交易尚需履行多项决策及审批程序，若因市场环境变化、监管要求调整或交易各方无法就交易方案完善措施达成一致，亦可能导致本次交易被暂停、中止或取消。提请广大投资者注意相关风险。

（二）本次交易的审批风险本次交易尚需履行多项决策及审批程序方可实施，具体详见本报告之“第一章本次交易概况”之“九、本次交易已经履行及尚需履行的程序”之“（二）本次交易尚需履行的程序”。本次交易能否取得相关批准或核准，以及取得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意相关风险。

（三）标的资产估值风险

本次交易中，标的资产交易价格参考评估结果，经交易各方协商确定。本次交易相关评估报告由中企华评估、中联评估出具并经有权国有资产监督管理

机构或其授权单位备案。尽管评估机构在评估过程中履行了勤勉尽职义务，并执行了评估相关规定，但由于评估系基于一系列假设及标的资产相关经营状况预测进行，若本次交易评估中包含的相关假设、限定条件等因素发生预期之外的重大变动，可能导致最终评估结果与实际情况不符的风险，提请广大投资者关注相关风险。

32中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（四）业绩承诺无法实现的风险

本次交易中，上市公司与交易对方签订了业绩补偿协议，详见本报告之

“第七章本次交易合同的主要内容”之“三、《业绩补偿协议》的主要内容”。

本次交易约定的业绩补偿方案可在一定程度上保障上市公司及广大股东的利益，但标的资产的经营业绩受宏观经济、市场环境、产业政策及意外事件等诸多因素影响，如若标的资产未来出现经营未达预期的情况，仍将影响未来上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注业绩承诺无法实现的风险。

（五）本次交易可能摊薄即期回报的风险

根据《备考审阅报告》，本次发行股份购买资产完成后，上市公司基本每股收益有所提升。但如果标的公司业绩承诺未按预期实现，或上市公司的经营环境发生重大变化，或相应措施未达到预期作用，将可能会导致交易完成后的上市公司每股收益出现一定幅度的下滑。上市公司根据相关法规并结合自身情况，已对本次交易摊薄即期回报情形制定了填补回报的措施，但该等措施不等于对上市公司未来盈利作出的保证，提请投资者关注相关风险。

（六）募集配套资金未能实施的风险

作为本次交易方案的一部分，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资金将用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用、交易税费等并购整合费用。若法律法规或监管机构对发行对象、发行方式、发行数量、定价机制等方面出台新的政策或监管要求，上市公司将按照最新规定或监管意见对发行方案作相应调整。

本次交易募集配套资金事项尚需经上交所审核并报中国证监会注册，能否取得相关核准及注册批复仍存在不确定性。此外，若市场环境发生变化、公司股价波动较大或投资者认购意愿不足，可能导致本次募集配套资金金额未达预期，甚至出现募集失败的情形，从而影响本次交易整体实施进度或资金安排。

上市公司将密切关注资本市场环境变化，积极推进相关工作，但仍存在募集配套资金未能顺利实施的风险。提请广大投资者关注相关风险。

（七）经营规模扩大后的管理及整合风险

本次交易完成后，标的公司中的11家将纳入上市公司合并报表范围。上市

33中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

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公司将在业务协同、组织架构、财务管理及内部控制等方面开展整合。交易完成后，公司资产规模和业务范围将显著增加，管理层级相应拓展，对经营决策、生产管理及风险控制的要求也将提高。

若整合过程中制度衔接、人员融合或财务管控推进不及预期，可能导致管理协调不足、资源配置效率下降或运营成本阶段性上升，从而对经营效率和盈利水平造成影响。上市公司将结合既有管理经验，完善制度体系和管控机制，稳步推进整合工作，努力保持经营稳定。提请广大投资者关注相关风险。

二、标的公司相关风险

（一）产业政策调整的风险

本次交易标的资产涉及煤炭开采、坑口煤电及煤化工业务，属政策管理较为集中的领域。近年围绕能源保供、绿色转型和电力体制改革，相关制度持续完善：项目与矿权管理要求更明确，环保与安全标准逐步细化，能耗与用水管理更规范，电力市场交易与价格形成规则日趋清晰。上述进展提升了行业可预期性，为标的资产的合规运营、技术改造和资金统筹创造了较好的外部条件。

产业政策会根据宏观形势和行业运行情况适时调整。若未来国家及有关部门在产能与项目准入、节能环保与安全生产、电价与交易规则、税费及碳相关

成本等方面作出新的安排，标的资产可能出现项目推进节奏变化、利用小时波动、成本费用结构调整，以及合同价格与结算方式变化等情形，从而对经营现金流和利润水平产生不确定影响。上市公司将持续关注政策导向，完善合规管理与生产组织，推进节能降碳和技术升级，增强对政策变化的适配能力。提请广大投资者关注相关政策风险。

（二）产品价格波动风险

本次交易标的资产主要产品中的煤炭、煤化工产品价格受宏观经济景气度、

国内外供需变化、燃料与原料成本、运输与季节因素以及相关政策与市场化交

易规则等影响，具有周期性和波动性。若主要产品价格在一定时期内下行，而成本费用难以同步下降，标的资产的盈利水平可能承压。标的资产将通过合理安排中长期合同、强化成本管控等方式减缓影响，但相关风险仍可能发生，提请广大投资者关注相关风险。

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（三）安全生产风险

本次交易标的资产涉及煤炭开采、坑口煤电及煤化工等业务，属安全生产要求较高的行业。煤矿生产、电厂运行及化工装置在建设、运行、检修等环节均存在一定的安全风险。若在设备维护、人员操作、环境监测或应急管理等方面出现管理不到位的情况，可能引发停产、事故或设施损毁等问题，对企业的人员安全、资产完整及正常生产造成影响。

上市公司已建立较为完善的安全生产责任体系，严格执行国家安全生产法律法规和行业标准，持续推进隐患排查治理、人员培训及安全管理信息化建设。

未来，上市公司将继续强化安全管理体系建设，完善应急预案与风险防控机制，确保安全生产形势总体稳定。但由于行业特性，仍存在一定的安全生产风险，提请广大投资者关注相关风险。

（四）环保政策风险

本次交易标的资产涉及煤炭开采、坑口煤电及煤化工等业务，属资源开发与高能耗行业。随着国家生态文明建设和“双碳”目标的推进，环境保护相关政策和标准持续趋严，排放指标、能耗强度、水资源利用、固废处理及生态修复等管理要求不断提高。若未来国家或地方进一步提高污染物排放限值、碳排放约束或能耗、水耗指标标准，或对重点行业实施更严格的环境监管和差别化电价、税费政策，标的资产在设备改造、节能降碳、污染治理及监测管理等方面的投入将相应增加。

上市公司及标的资产已建立较为完善的环保管理体系，严格执行环境影响评价制度，配套建设环保设施，并持续推进节能减排与绿色矿山建设。未来，上市公司将积极跟进政策导向，优化工艺流程和能源结构，完善排放监测和治理机制，保持环保达标运营。但考虑到政策变化和行业特性，仍存在环保标准提升、治理投入增加或阶段性生产调整的风险。提请广大投资者关注相关风险。

（五）电量消纳风险

本次交易标的资产包含煤电机组，其经济效益与电量消纳情况密切相关。

当前全国电力供需总体保持紧平衡格局，但不同地区、不同季节间存在波动，部分省区在枯水期或高负荷时段电力供需偏紧，而在低负荷时段则存在富余电

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告力。随着电力市场化改革深入推进，发用电计划逐步放开，直接交易、电力现货及辅助服务市场比例不断提升，标的资产参与市场化交易的电量逐年增加，电价及利用小时数波动幅度相应扩大。

未来，若区域内新增发电装机增长较快、可再生能源出力波动较大，而消纳能力或外送通道建设未能同步提升，可能导致部分机组出力受限、调峰频率增加或利用小时下降，对经营收益产生影响。上市公司将通过优化机组运行方式、积极参与市场化交易、提升设备灵活性等措施，努力降低电量消纳波动带来的不利影响。提请广大投资者关注相关风险。

（六）行政处罚风险

本次交易标的资产所处行业监管要求严格，涉及安全生产、环保排放、能耗指标、资源利用、税务管理、劳动用工等多个方面。标的公司历史经营周期长、生产环节复杂，部分下属单位在安全环保设施运行、排放监测记录、建设项目手续完善、应急管理等方面，曾因执行不到位或整改滞后被相关主管部门处以行政处罚。虽然相关事项未造成重大安全或环境影响，但反映出企业在合规管理与内部控制方面仍需持续加强。

未来，随着监管力度加大及执法标准趋严，若标的公司在安全生产、污染防治、节能减排、用地用矿、税务申报或信息报送等环节未能严格落实要求，仍可能被责令整改或处以行政处罚，对经营活动及社会声誉造成不利影响。上市公司将督促标的资产完善安全与环保管理体系，健全内部审核和责任追溯机制，持续提升合规管理水平。但考虑到行业监管特征，行政处罚风险仍难完全排除，提请广大投资者关注相关风险。

（七）部分房屋及土地权属证书办理风险

截至本报告签署日，标的公司部分房屋建筑物及土地的权属手续尚未全部完善。相关资产已实际投入使用，权属来源清晰，且正在按规定程序推进办理。

为维护上市公司利益，交易对方已出具承诺，如果因本次交易完成前既有的、未在本次交易对价中体现的标的公司土地房产瑕疵导致中国神华或标的公司在本次交易完成后遭受损失（包括受到行政处罚产生的罚款、因无法继续正常使用土地房产而搬迁产生的费用等，不包括土地房产正常办理不动产权登记产生

36中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告的登记费用），交易对方应当按照本次交易转让的标的公司股权比例向中国神华予以补偿。

但在后续办理过程中，仍可能受审批流程调整、历史资料补正、规划变更或管理政策变化等因素影响，存在办证周期延长或需补充手续的情形。提请广大投资者关注相关风险。

（八）关于内蒙建投察哈素煤矿补缴采矿权出让收益的风险

2025年9月，本次交易标的之一内蒙建投收到鄂尔多斯市自然资源局出具的通知，要求办理察哈素煤矿矿权出让收益的缴纳手续。目前，国家能源集团及内蒙建投与相关主管部门正在就上述事项持续沟通协商。若未来主管部门最终认定需补缴对应的矿权出让收益，上述补缴义务可能对内蒙建投的成本费用及未来盈利能力产生不利影响，提请广大投资者关注相关风险。对此，国家能源集团已承诺，如后续内蒙建投需补缴察哈素煤矿（许可证号：C1500002024071210157148）矿权出让收益金，则该部分矿权出让收益金由国家能源集团负责协调解决，确保上市公司和中小股东利益不受影响。

（九）关于剥离资产变更登记手续办理的不确定性风险

本次交易预重组阶段拟剥离至标的资产外的部分股权和资产，目前仍存在工商变更登记、矿业权人变更登记、土地权属过户等相关变更手续尚未办结的情形。上述手续的办理时间存在不确定性，相关权属或主体登记未及时完成，可能对剥离资产的交割安排及相关后续事项产生影响。

国家能源集团已承诺积极推动相关主体尽快办理变更登记手续；自相关剥离资产交割之日起，与该等剥离资产有关的一切费用及责任（包括但不限于行政处罚、第三方索赔、为完善资产规范使用手续的各项支出、政府规费或税费等），由剥离资产受让方自行承担，国家能源集团不会以任何事由向标的公司或中国神华主张任何赔偿或补偿。因剥离资产未及时完成变更登记手续导致标的公司或中国神华遭受损失的，国家能源集团应当按照本次交易转让的标的公司股权比例向中国神华予以补偿。但上述承诺并不能完全消除相关不确定性，上述事项仍可能对交易实施进度及标的公司的经营管理产生不利影响，敬请投资者关注相关风险。

37中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

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三、其他风险

上市公司股票价格不仅取决于公司自身的经营业绩和未来发展预期，还受国内外宏观经济形势、产业政策、资本市场整体走势、利率与汇率变动、投资

者情绪及资金流动性等多种因素影响。上述因素具有不确定性，可能导致公司股票价格出现与其内在价值偏离的情况，从而引发投资风险。

此外，若未来发生重大宏观经济波动、国际政治局势变化、自然灾害、公共卫生事件等不可抗力因素，可能对公司经营环境、产业链稳定及资本市场表现产生不利影响。上市公司将持续关注外部环境变化，稳健经营、合规运作，但仍无法完全规避由不可控因素带来的不确定性。提请广大投资者关注相关风险。

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第一章本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

本次交易是上市公司服务国家能源安全战略、深化资本市场改革、践行高

质量发展使命的重要举措。通过本次交易，上市公司将从实质上解决同业竞争问题、进一步优化资源配置、提升核心竞争力、维护全体股东利益，对筑牢国家能源基石、增强国有资本功能、提振市场信心具有重要意义。

（一）本次交易的背景

1、煤炭作为国家能源安全“压舱石”，行业高质量发展迈入新阶段

煤炭产业作为国家能源安全体系的重要支柱，其兜底保障功能在如今能源格局变革进程中持续发挥关键作用。当前国际能源体系加速重构，国内能源安全保障要求持续强化，煤炭凭借供应体系成熟、应急调节能力强等优势，一直是维护国民经济平稳健康运行的坚实基础，对构建自主可控的现代能源体系具有重要支撑价值。

国家政策层面系统性推进煤炭产业转型升级，2025年国家能源局《能源工作指导意见》明确指出要严格矿区总体规划管理，提升集约化规模化开发水平，建立煤矿产能“一本账”制度，提高产能调控精准性，推进煤炭供应保障基地建设，夯实能源安全保障基础；同时要求持续深化煤炭清洁高效利用，组织开展煤矿智能化建设重点领域试点工程。上述部署标志着煤炭行业进入安全、智能、绿色的现代煤炭产业体系的新发展阶段。

在当前国家能源安全保障要求持续强化、产业转型升级路径明晰的背景下，煤炭企业开展并购重组，既是深度整合资源优化布局、构建韧性供应体系的战略举措，也是推动智能化、集约化、清洁化转型的关键实践，严格遵循国家“先立后破、通盘谋划”能源方略，契合“清洁低碳、安全高效”现代能源体系要求。

2、国家持续深化资本市场改革，政策环境持续优化，上市公司并购重组正

当其时近年来，党中央、国务院高度重视资本市场改革与上市公司质量提升，将

39中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

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其作为深化金融供给侧结构性改革的核心内容和关键环节，并持续完善相关制度体系。在此背景下，资本市场政策环境不断优化，为上市公司通过并购重组实现高质量发展提供了有利契机。

2020年10月，国务院发布《关于进一步提高上市公司质量的意见》，明确提出“推动上市公司做优做强”。2024年4月，《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》进一步提出“加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场”，鼓励上市公司聚焦主责主业，整合产业链上下游优质资源。

为深入贯彻落实国家相关战略部署，证券监管部门持续深化并购重组市场化改革。2024年9月，证监会出台《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，明确提出支持上市公司围绕国家战略性新兴产业和未来产业开展跨行业并购及产业链整合，强化资本市场服务新质生产力发展的功能定位。在此基础上，证监会于2025年5月进一步修订《重组管理办法》及配套规则，重点优化审核注册流程，为优质资产注入上市公司构建了更加高效的制度通道。

与此同时，国务院国资委积极推动央企控股上市公司发挥示范引领作用，多次在专项会议和政策文件中强调，央企应立足国家战略需求，聚焦提升内在投资价值与增强核心功能，积极开展有利于提高投资价值的并购重组，特别是推动内部资源向具有竞争优势和发展潜力的关键主业集中。

国家宏观政策与监管改革的协同深化，持续完善制度环境，为上市公司并购重组创造了规范高效的市场环境。

3、履行避免同业竞争承诺条件成熟，资产整合迈出跨越性步伐

为规范公司治理、维护上市公司及股东利益，国家能源集团与中国神华自

2005年起，先后签署了多份《避免同业竞争协议》及相关补充协议：2005年公

司 H 股上市时签署《避免同业竞争协议》确立基本原则；2014 年，国家能源集团出具《避免同业竞争承诺》明确了资产注入范围；2018年配合国家能源集团

重组整合要求签订《避免同业竞争协议之补充协议》；2023年进一步签署《避免同业竞争协议之补充协议（二）》，明确资产注入最终期限为2028年8月27日。

40中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

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中国神华自上市至今已陆续完成多项与同业竞争相关的资产整合，相关资产整合工作已取得阶段性进展。目前，国家能源集团承诺范围内尚未注入的部分资产已基本满足注入条件。本次交易是国家能源集团履行资本市场承诺、进一步解决同业竞争问题的重要举措。

（二）本次交易的目的

1、贯彻国家能源安全战略，筑牢多区域协同保供体系

本次交易系上市公司响应国家能源安全战略部署的重要举措，紧密围绕夯实煤炭供应保障能力核心目标，通过整合新疆、内蒙古、陕西、山西等战略资源基地及配套港口航运物流资产，进一步完善公司全链条协同机制。交易完成后，上市公司将依托集约化统一管理平台，持续强化跨区域资源统筹配置效能，重点提升迎峰度夏、冬季供暖等能源保供关键时期的应急响应能力与供应保障稳定性，切实履行中央企业保障基础能源安全供应的主体责任。

本次交易严格遵循国家能源局《2025年能源工作指导意见》关于“夯实能源安全保障基础”的政策导向。本次交易完成后，上市公司将进一步增强国家能源应急保障体系的可靠性，为维护国家能源安全、服务经济社会平稳健康发展提供持续支撑。

2、落实资本市场改革要求，打造央企重组示范标杆

本次交易是公司积极响应党中央、国务院关于提高上市公司质量战略部署

的关键行动，是深入贯彻国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》、中国证监会《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》以及国务院国资委关于

中央企业提升内在价值、聚焦主责主业要求的具体实践。通过购入国家能源集团持有的优质煤炭、坑口煤电以及煤化工等相关资产，公司将实现产业链资源的进一步整合与优化，显著提升资产质量与规模效益。本次交易将有效增厚公司资本实力，增强持续盈利能力和整体抗风险能力，为全体股东创造更大价值。

交易完成后，国家能源集团作为控股股东，其持股比例将进一步提升，充分彰显其对上市公司未来长远发展的坚定信心与强力支持。本次交易严格遵循国家政策导向，把握煤炭行业高质量发展与资本市场深化改革的时代机遇，对推动中央企业深化重组整合、提升核心竞争力、实现高质量发展发挥积极的示

41中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告范引领作用。

3、实质性解决同业竞争，切实保护中小股东利益

本次交易通过一次性注入多项核心优质资产，上市公司与控股股东在煤炭、坑口煤电、煤化工及物流运输领域的业务重叠将得到实质性解决。上市公司的资产规模和盈利能力将进一步增强，公司治理结构更加规范透明，有效保障全体股东特别是中小股东的合法权益。

4、聚焦世界一流目标，持续增强核心功能与竞争力

本次交易通过整合煤炭开采、坑口煤电、煤化工及物流服务业务板块，大幅提高上市公司核心业务产能与资源储备规模，进一步优化全产业链布局，为推进清洁生产、优化产能匹配、降低运营成本创造有利条件，提升公司整体盈利能力，从而实现超越简单业务叠加的“1+1>2”战略价值。本次交易是公司践行“绿色发展，追求卓越”核心价值观的重要举措，为打造“具有全球竞争力的世界一流综合能源上市公司”的发展目标奠定坚实基础。本次交易将全面提升上市公司的核心竞争力，符合全体股东利益。

二、本次交易方案概述

本次交易由发行 A 股股份及支付现金购买资产和发行 A 股股份募集配套资金组成。其中募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）发行 A 股股份及支付现金购买资产

中国神华拟通过发行 A 股股份及支付现金的方式购买国家能源集团持有的

国源电力100%股权、新疆能源100%股权、化工公司100%股权、乌海能源100%

股权、平庄煤业100%股权、神延煤炭41%股权、晋神能源49%股权、包头矿

业100%股权、航运公司100%股权、煤炭运销公司100%股权、港口公司100%股权，并以支付现金的方式购买西部能源持有的内蒙建投100%股权。

（二）募集配套资金

上市公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金

42中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

金额不超过2000000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。

三、标的资产评估作价情况

本次交易中，标的资产为国家能源集团持有的国源电力100%股权、新疆能源100%股权、化工公司100%股权、乌海能源100%股权、平庄煤业100%股权、

神延煤炭41%股权、晋神能源49%股权、包头矿业100%股权、航运公司100%

股权、煤炭运销公司100%股权、港口公司100%股权，以及西部能源持有的内蒙建投100%股权。本次交易中，标的资产最终交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构或其授

权单位备案的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。

根据中企华出具的“中企华评报字（2025）第6665号”“中企华评报字

（2025）第6666号”“中企华评报字（2025）第6667号”“中企华评报字

（2025）第6668号”“中企华评报字（2025）第6669号”“中企华评报字

（2025）第6670号”“中企华评报字（2025）第6671号”《资产评估报告》、中联出具的“中联评报字【2025】第5356号”“中联评报字【2025】第5357号”

“中联评报字【2025】第5358号”“中联评报字【2025】第5359号”“中联评报字【2025】第5360号”《资产评估报告》，以2025年7月31日为基准日，具体定价情况和评估结论如下：

单位：万元股东全部权益被评估企账面值增减值增值率价值评估结果本次股权标的资产评定价方法业名称转让比例估值

A B C=B-A D=C/A

国源电力2756828.354458199.291701370.9461.71%100%4458199.29资产基础法

新疆能源949129.481212142.76263013.2827.71%100%1212142.76资产基础法

化工公司1711467.752495053.41783585.6645.78%100%2495053.41资产基础法

乌海能源1162132.141421429.33259297.1922.31%100%1421429.33资产基础法

平庄煤业228496.39558380.93329884.54144.37%100%558380.93资产基础法

内蒙建投-116236.34772762.78888999.12764.82%100%772762.78资产基础法

神延煤炭1074992.411876026.01801033.6074.52%41%769170.66资产基础法

晋神能源523392.50771575.97248183.4747.42%49%378072.23资产基础法

43中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告股东全部权益被评估企账面值增减值增值率价值评估结果本次股权标的资产评定价方法业名称转让比例估值

A B C=B-A D=C/A

包头矿业440480.04454261.2813781.243.13%100%454261.28收益法

航运公司181882.58214179.6532297.0717.76%100%214179.65资产基础法煤炭运销

75056.0886102.6111046.5314.72%100%86102.61资产基础法

公司

港口公司19169.9047359.8528189.95147.05%100%47359.85收益法

合计9006791.2814367473.875360682.5959.52%/12867114.78/

注：上述账面值（A）系各标的公司于评估基准日的合并层面经审计归母净资产账面值。

本次交易涉及的12家标的公司全部股东权益评估价值为1436.75亿元，结合本次各标的公司拟交易的权益比例，交易价格确定为1286.71亿元。在评估基准日后，国家能源集团对化工公司增资49.27亿元，该笔期后增资国家能源集团全额认缴并已完成实缴。上述期后增资事项未包含于相关资产评估报告的评估范围及评估结论中。本次交易的最终交易价款应在经备案的评估结果基础上，加上期后增资金额49.27亿元，调整后的最终交易价款确定为1335.98亿元。

四、发行股份及支付现金购买资产具体方案

（一）标的资产

本次重组的标的资产为国家能源集团持有的国源电力100%股权、新疆能源

100%股权、化工公司100%股权、乌海能源100%股权、平庄煤业100%股权、神延煤炭41%股权、晋神能源49%股权、包头矿业100%股权、航运公司100%

股权、煤炭运销公司100%股权、港口公司100%股权，以及西部能源持有的内蒙建投100%股权。

（二）交易价格及支付方式

中国神华拟通过发行 A 股股份及支付现金的方式购买国家能源集团持有的

国源电力100%股权、新疆能源100%股权、化工公司100%股权、乌海能源100%

股权、平庄煤业100%股权、神延煤炭41%股权、晋神能源49%股权、包头矿

业100%股权、航运公司100%股权、煤炭运销公司100%股权、港口公司100%股权，并以支付现金的方式购买西部能源持有的内蒙建投100%股权。

44中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

本次交易中，中国神华聘请中企华、中联以2025年7月31日为评估基准日对标的资产进行了评估，本次交易对价的整体股份和现金支付比例分别为30%和70%，标的资产具体的交易对价及支付方式如下表所示：

单位：万元支付方式序号交易对方交易标的名称及权益比例支付总对价发行股份对价现金对价

1国家能源集团国源电力100%股权1419570.953038628.344458199.29

2国家能源集团新疆能源100%股权385968.09826174.671212142.76

3国家能源集团化工公司100%股权951360.872036412.542987773.41

4国家能源集团乌海能源100%股权452608.70968820.631421429.33

5国家能源集团平庄煤业100%股权177798.55380582.38558380.93

6国家能源集团神延煤炭41%股权244917.79524252.87769170.66

7国家能源集团晋神能源49%股权120385.01257687.22378072.23

8国家能源集团包头矿业100%股权144644.97309616.31454261.28

9国家能源集团航运公司100%股权68198.66145980.99214179.65

10国家能源集团煤炭运销公司100%股权27416.6258685.9986102.61

11国家能源集团港口公司100%股权15080.2332279.6247359.85

12西部能源内蒙建投100%股权-772762.78772762.78

合计4007950.439351884.3513359834.78

本次交易涉及的12家标的公司全部股东权益评估价值为1436.75亿元，结合本次各标的公司拟交易的权益比例，交易价格确定为1286.71亿元。在评估基准日后，国家能源集团对化工公司增资49.27亿元，该笔期后增资国家能源集团全额认缴并已完成实缴。上述期后增资事项未包含于相关资产评估报告的评估范围及评估结论中。本次交易的最终交易价款应在经备案的评估结果基础上，加上期后增资金额49.27亿元，调整后的最终交易价款确定为1335.98亿元。

（三）发行股份的种类和面值本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通

股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（四）定价基准日、定价依据和发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场

45中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第十二次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易（考虑期间除权除息影响）均价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前20个交易日38.0730.46

前60个交易日37.6930.16

前120个交易日36.1728.94

注：交易均价的80%数据保留两位小数并向上取整。

经交易各方商议，本次发行股份的价格为30.38元/股，符合《重组管理办法》的相关规定，且不低于上市公司经过除权除息调整后的本次交易预案披露前最近一期（2024年12月31日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。

自本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

2025年10月24日，公司召开2025年第二次临时股东会，会议审议通过

了《关于中国神华能源股份有限公司2025年中期利润分配的议案》，同意公司以方案实施前公司总股本为基数，每股派发现金股利0.98元（含税）。公司于

46中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告2025年11月4日披露了《中国神华能源股份有限公司2025年半年度权益分派实施公告》，此次权益分派股权登记日为2025年11月7日，除权除息日为

2025年11月10日。

由于公司实施2025年度中期利润分配方案，根据上述定价原则，公司对本次发行股份的发行价格做出调整，本次发行股份购买资产的发行价格由30.38元/股调整为29.40元/股。

（五）发行价格调整机制

除前述除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。

（六）发行方式本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式。

（七）发行对象和发行数量

1、发行对象

本次交易发行股份的发行对象为国家能源集团。

2、发行数量

本次购买资产的发行股份数量的计算公式为：发行股份的数量=交易对价中

对应发行股份的部分/发行价格。

按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，并经上交所审核通过及中国证监会注册的发行数量为准。

根据标的资产的交易作价、本次发行股份的价格及股份支付的比例，本次发行股份购买资产的股份发行数量为1363248446股，占本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的比例约为6.42%，具体情况如下：

47中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告支付方式序支付总对价交易对方交易标的名称及权益比例

号发行股份对发行股份数现金对价（万元）价（万元）量（万股）（万元）

1国家能源集团国源电力100%股权1419570.9548284.733038628.344458199.29

2国家能源集团新疆能源100%股权385968.0913128.17826174.671212142.76

3国家能源集团化工公司100%股权951360.8732359.212036412.542987773.41

4国家能源集团乌海能源100%股权452608.7015394.85968820.631421429.33

5国家能源集团平庄煤业100%股权177798.556047.57380582.38558380.93

6国家能源集团神延煤炭41%股权244917.798330.54524252.87769170.66

7国家能源集团晋神能源49%股权120385.014094.73257687.22378072.23

8国家能源集团包头矿业100%股权144644.974919.90309616.31454261.28

9国家能源集团航运公司100%股权68198.662319.68145980.99214179.65

10国家能源集团煤炭运销公司100%股权27416.62932.5458685.9986102.61

11国家能源集团港口公司100%股权15080.23512.9332279.6247359.85

12西部能源内蒙建投100%股权--772762.78772762.78

合计4007950.43136324.849351884.3513359834.78

自本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或根据前述发行价格调整

机制调整发行价格，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

（八）锁定期安排

交易对方国家能源集团在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不进行转让；如该等股份由于上市公司送红股、转增股本

或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。

但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。

本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

国家能源集团及其一致行动人资本控股在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成后18个月内将不进行转让；如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受

48中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告此限。

（九）上市地点本次发行股份的上市地点为上交所。

（十）过渡期损益归属

过渡期期间，对采取收益法进行评估并作为定价依据的标的公司及其控股和参股子公司股权或矿权（以下单称或合称“收益法评估资产”），在过渡期产生的收益由上市公司享有。收益法评估资产在过渡期内出现亏损，由直接或间接持有收益法评估资产的交易对方按交易协议生效时各自直接或间接所持标的

公司的股权比例承担补足义务。对于过渡期内已预测亏损的收益法评估资产，以预测值为限，对于超过预测值额外亏损的部分，交易对方按交易协议生效时各自直接或间接所持标的公司的股权比例承担补足义务。

为免疑义，在计算标的公司所持收益法评估资产的收益或亏损时，应以标的公司所持全部收益法评估资产的收益或亏损合并计算后的损益金额为准。对于过渡期与各方签订的《业绩补偿协议》约定的业绩承诺补偿期重合的，交易对方按照《业绩补偿协议》相关约定执行，无需按照《购买资产协议》及《补充协议》过渡期损益安排承担。

除收益法评估资产外，对于标的公司的其他资产，在过渡期产生的损益由上市公司享有或承担。

（十一）滚存未分配利润的安排上市公司于本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润由本次发行股份及支付现金购买资产完成后的新老股东自发行完成日起按照在中登公司登记的股份比例共同享有。

五、募集配套资金具体方案

（一）发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

49中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（二）募集资金发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格本次向特定投资者发行股份募集配套资金的定价基准日为本次发行股份募

集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%且不低于截至定价基准日上市公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产（若上市公司在截至定价基准日最近一期经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整）。具体发行价格将在本次发行经过上交所审核并经中国证监会注册同意后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

（三）募集配套资金的发行方式、发行对象及认购方式

上市公司本次拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织等不超过35名的特定投资者。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。

最终发行对象将由公司股东会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的主承销商根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况协商确定。

（四）募集配套资金的发行金额及发行数量

本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。

发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。

本次募集资金总额不超过2000000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量经上交所审核、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。

（五）上市地点本次募集配套资金发行的股份将在上交所上市。

50中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

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（六）锁定期安排

公司本次向不超过35名符合条件的特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。

若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（七）滚存未分配利润安排上市公司于本次募集配套资金发行前的滚存未分配利润由发行后的新老股东自发行完成日起按照在中登公司登记的股份比例共同享有。

（八）募集配套资金的用途

本次募集配套资金规模计划为2000000.00万元，全部用于支付本次重组现金对价、中介机构费用及相关税费。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次最终是否募集配套资金不影响公司发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集配套资金用途的

资金需求量，公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。

在募集配套资金到位前，公司可以以自筹资金先行投入募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

六、业绩承诺和补偿安排

（一）收益法定价部分业绩承诺和补偿安排

1、业绩承诺范围及期限

根据《业绩补偿协议》，除新疆能源、乌海能源及晋神能源下属采矿权资产组外，本次交易的业绩承诺期为本次交易实施完毕（即标的公司股权完成工商变更登记）后的当年及之后的两个会计年度，即2026年、2027年、2028年。

51中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

为充分保护中小股东利益，新疆能源、乌海能源及晋神能源下属采矿权资产组的业绩承诺期为本次交易实施完毕（即标的公司股权完成工商变更登记）后的

当年及之后的五个会计年度，即2026年、2027年、2028年、2029年、2030年、

2031年。如本次交易实施完成时间延后，则业绩承诺期相应顺延。

本次交易中，业绩承诺范围为使用收益法评估并定价的采矿权资产组及控股公司股权、参股公司股权，具体如下：

单位：万元序号标的公司业绩承诺资产交易对价

1国源电力采矿权资产组1350191.67

2新疆能源采矿权资产组466526.69

股权类资产：化工公司持有的陕西能源凉水井矿

382444.10

业有限责任公司30%股权

3化工公司采矿权资产：化工公司持有的国能宝清煤电化有50390.73

限公司朝阳露天煤矿35%采矿权权益

化工公司小计432834.83

4乌海能源采矿权资产组467348.88

5平庄煤业采矿权资产组665352.70

6内蒙建投采矿权资产：察哈素煤矿940592.93

采矿权资产：神木市西湾露天煤矿394125.37

股权类资产：神延煤炭持有的陕西红旗神延化工

7神延煤炭555.53

工程有限公司30%股权

神延煤炭小计394680.90

8晋神能源采矿权资产组118655.54

9包头矿业股权类资产：包头矿业100%股权454261.28

10港口公司股权类资产：港口公司100%股权47359.85

注：上述业绩承诺资产中神延煤炭、晋神能源所持资产的交易对价已考虑间接持股情况下的权益影响。

2、业绩承诺方

本次交易业绩承诺方为国家能源集团和西部能源。其中，国源电力、新疆能源、化工公司、乌海能源、平庄煤业、神延煤炭、晋神能源、包头矿业、港

口公司涉及的业绩承诺资产的业绩补偿、减值测试补偿义务，由国家能源集团作为补偿义务人。内蒙建投涉及的业绩承诺资产的业绩补偿、减值测试补偿义务，由西部能源作为补偿义务人。

52中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

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3、业绩承诺金额

（1）采矿权资产组本次采矿权资产组业绩承诺将采用承诺累计预测净利润的方式。根据《资产评估报告》中资产基础法的评估情况及相应《采矿权评估报告》的评估情况，并经评估机构确认，交易对方本次交易关于采矿权资产组业绩承诺金额安排为：

如本次交易于2026年实施完毕，国家能源集团和西部能源承诺，除新疆能源、乌海能源及晋神能源外，其他标的公司各采矿权资产组在业绩承诺期间累计实现的净利润数具体如下：

单位：万元矿业权累计序号标的公司业绩承诺资产2026年2027年2028年承诺净利润

1国源电力采矿权资产组150724.35162370.08153901.65466996.08

采矿权资产：化工公司持有的国能宝清煤电化

2化工公司5827.486570.197334.3619732.03

有限公司朝阳露天煤矿

35%采矿权权益

3平庄煤业采矿权资产组86764.9890991.10144715.54322471.62

采矿权资产：察哈素煤

4内蒙建投67921.6081444.8194958.41244324.82

矿

采矿权资产：神木市西

5神延煤炭55327.3157645.6355912.21168885.15

湾露天煤矿注：采矿权资产组当期承诺净利润数=∑（业绩承诺资产范围中的采矿权资产当年度预测的净利润（指扣除非经常性损益后的净利润）×本次交易该采矿权资产所属公司置入股权比例），下同；另外，上述业绩承诺资产中神延煤炭所持资产的承诺净利润已考虑间接持股情况下的权益影响。

如本次交易于2026年实施完毕，国家能源集团承诺，新疆能源、乌海能源及晋神能源各采矿权资产组在业绩承诺期间累计实现的净利润数具体如下：

单位：万元序标的业绩承矿业权累计

2026年2027年2028年2029年2030年2031年

号公司诺资产承诺净利润新疆采矿权

1-72754.3217679.0481287.76113152.16146056.07240468.32525889.02

能源资产组乌海采矿权

2-16989.772050.0762876.5959605.7586236.1568678.39262457.18

能源资产组晋神采矿权

3-14068.10-729.8723054.0635772.6635772.6635772.66115574.06

能源资产组

注：上述业绩承诺资产中晋神能源所持资产的承诺净利润已考虑间接持股情况下的权益影响。

53中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

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（2）股权类资产

股权类资产业绩承诺金额安排为：如本次交易于2026年实施完毕，国家能源集团承诺，各股权类资产在2026年、2027年和2028年分别实现的净利润数具体如下：

单位：万元序号标的公司业绩承诺资产2026年2027年2028年化工公司持有陕西能源凉水井

1化工公司25327.0229433.6833576.56

矿业有限责任公司30%股权神延煤炭持有陕西红旗神延化

2神延煤炭157.52158.89160.09

工工程有限公司30%股权

3包头矿业包头矿业100%股权4054.893564.973299.25

4港口公司港口公司100%股权3467.013344.183215.19

注：股权类资产当期承诺净利润数=业绩承诺资产范围中的公司当年度预测的净利润（指扣除非经常性损益后的净利润）×本次交易该公司置入股权比例；另外，上述业绩承诺资产中神延煤炭所持资产的承诺净利润已考虑间接持股情况下的权益影响。

4、收益法定价部分业绩补偿及减值测试

（1）当期实现净利润的确定

针对采矿权资产组，本次交易实施完毕后，上市公司将在业绩承诺期间最后一个会计年度结束时，聘请具有相应资质的会计师事务所对参照采矿权评估报告口径编制的各采矿权资产组实际累计实现扣除非经常性损益后的净利润（“采矿权资产组实际累计实现净利润”）进行专项审计并出具专项审核报告。

各方以此确定各采矿权资产组累计实现净利润数与累计承诺净利润数的差额。

业绩承诺方应当根据专项审核报告的结果承担相应的业绩补偿义务并按照约定

的补偿方式进行补偿。除此之外，上市公司将在本次交易业绩承诺期内每个会计年度结束以后聘请具有相应资质的会计师事务所对采矿权资产组承诺期内的年度实际净利润与同期年度承诺净利润的差额情况进行审核并出具专项审核报告。

针对股权类资产，本次交易实施完毕后，上市公司将在业绩承诺期内每一年度结束后，聘请具有相应资质的会计师事务所对各股权类资产当期实现净利润进行专项审计并出具专项审核报告。各方以此确定各股权类资产截至当期期末累计实现净利润数与截至当期期末累计承诺净利润数的差额。业绩承诺方应当根据专项审核报告的结果承担相应的业绩补偿义务并按照约定的补偿方式进

54中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告行补偿。

（2）业绩补偿方式

本次交易实施完毕后，对于采矿权资产组，在业绩承诺期间最后一个会计年度结束时，任一采矿权资产组累计实现净利润未能达到累计承诺净利润，则业绩承诺方需根据《业绩补偿协议》的约定向上市公司进行补偿。对于股权类资产，在业绩承诺期内每个会计年度末，任一股权类资产截至当期期末累积实现净利润未能达到截至当期期末累积承诺净利润，则业绩承诺方需根据《业绩补偿协议》的约定向上市公司进行补偿。

其中，国家能源集团优先以本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，股份不足以补偿的，则不足部分以现金方式补偿。西部能源以现金方式补偿。

1）股份补偿

业绩承诺方以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿的，股份补偿数量计算方式如下：

任一采矿权资产组：业绩承诺方应补偿股份数=（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）÷累计承诺净利润数×业绩承诺方所持有的该业绩承诺资产交

易对价÷本次发行股份价格；

任一股权类资产：业绩承诺方当期应补偿股份数=（截至当期期末累计承诺净利润数—截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺净利润总额×业绩承诺方

所持有的该业绩承诺资产交易对价÷本次发行股份价格—已补偿股份数。

在逐年补偿的情况下，在各期计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

2）现金补偿国家能源集团作为业绩承诺方的，如其持有的上市公司股份数量不足（包括但不限于因所持上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者对相应股份进行转让从而导致所持有的股份不足）等原因导致不足以补偿的，则不足部分应当以现金形式向上市公司进行补偿。应补偿现金的计算方式如下：

55中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告任一采矿权资产组：业绩承诺方应补偿现金数=（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）÷累计承诺净利润数×业绩承诺方所持有的该业绩承诺资产交

易对价—（已补偿股份数×本次发行股份价格）；

任一股权类资产：业绩承诺方当期应补偿现金数=（截至当期期末累计承诺净利润数—截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺净利润总额×业绩承诺方

所持有的该业绩承诺资产交易对价—（已补偿股份数×本次发行股份价格）—已补偿现金数。

西部能源作为业绩补偿方的，应补偿现金的计算方式如下：业绩承诺方应补偿现金数＝（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）÷累计承诺净利润数

×业绩承诺方所持有的该业绩承诺资产交易对价。

依照上述公式进行计算时，应遵循：

业绩承诺方所需补偿的股份于本次交易交割日至补偿股份时该期间已获得的对应现金股利部分应一并补偿给上市公司。

如果业绩承诺期内上市公司进行送股、资本公积金转增股本等情形导致业

绩承诺方持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的数量相应调整：业绩承诺方当期应补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1+送股或转增比例）。

依据上述公式计算的当年度应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由业绩承诺方以现金形式补偿。

（3）补偿实施

1）股份补偿在业绩承诺资产当年度（采矿权资产为业绩承诺期最后一个会计年度，股权类资产为业绩承诺期各会计年度，下同）专项审核报告出具后，如发生《业绩补偿协议》约定的需要业绩承诺方向上市公司进行股份补偿的情形，在《专项审核报告》披露后10个工作日内，由上市公司董事会按《业绩补偿协议》计算确定各补偿义务人应补偿的股份数量，并书面通知业绩承诺方。

56中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

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上市公司应在业绩承诺方需补偿的年度报告公告后30日内召开董事会，决议业绩承诺方应将持有的该等补偿股份由上市公司以总价人民币1元的价格定向回购并予以注销。上市公司应在董事会作出决议后及时发出召开股东会的通知。

若上市公司股东会审议通过了股份回购及注销方案，则上市公司董事会应按照规定的公式计算并确定业绩承诺方当年度应补偿的股份数量，同时向业绩承诺方就承担补偿义务事宜发出书面通知，对应补偿股份以人民币1元的总价格进行回购并予以注销。业绩承诺方应在接到上市公司董事会书面通知之日起20个工作日内，将其应补偿的全部股份划转至上市公司董事会指定的专门账户，

配合上市公司对该等股份进行注销。如果发生《业绩补偿协议》约定的需一并补偿现金股利的情形，业绩承诺方应在根据前述约定将补偿股份划转至上市公司董事会指定的专门账户的同日，将当期补偿股份数所对应的现金股利支付至上市公司指定的银行账户。

若上市公司股东会未审议通过股份回购及注销方案，决定不回购补偿股份的，则上市公司董事会应在股东会决议公告后10个工作日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在接到上市公司董事会书面通知后的20个工作日内在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将应补偿的全部股份赠与届时上市公司董事会确定的股权登记日在册的除业绩承诺方外的其他上市公司股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有的股份数后上市公司的已发行股份数量的比例享有获赠股份。如届时法律法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。

业绩承诺方应根据上市公司的要求，签署相关书面文件并配合上市公司办理《业绩补偿协议》项下股份回购注销的相关事宜，包括但不限于业绩承诺方应协助上市公司通知证券登记结算公司等。

业绩承诺方承诺，保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务，如未来质押对价股份时，业绩承诺方将书面告知质权人根据业绩补偿协议对价股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就对价股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

57中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

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2）现金补偿

依《业绩补偿协议》确定业绩承诺方作为补偿义务人需对上市公司进行现

金补偿的，在当年度专项审核报告披露后10个工作日内，由上市公司董事会按《业绩补偿协议》计算确定现金补偿金额，并书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在收到上市公司出具的现金补偿书面通知之日起10个工作日内，将现金补偿款一次汇入上市公司指定的银行账户。

（4）减值测试

业绩承诺期届满时，上市公司应对业绩承诺资产做减值测试，并由具有相应资质的审计机构对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时，任一业绩承诺资产减值额＞业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份价格+业绩承诺期内已补偿现金，则业绩承诺方还需另行向上市公司补偿差额部分。

任一业绩承诺资产减值额为业绩承诺资产交易对价减去期末该业绩承诺资

产的评估值并扣除业绩承诺期内业绩承诺资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。（若采矿权资产净现金流量现值累计为负值，按照本次实际净现金流量现值减去期末该业绩承诺资产的评估值并扣除业绩承诺期内该业绩承诺资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）期末业绩承诺资产的评估值=∑（期末业绩承诺资产范围公司中的单个采矿权/单家公司评估值×该资产所属标的公司对该资产的权益比例）。业绩承诺方所持有的业绩承诺资产期末减值额=业绩承诺资产期末减值额×交易对方在本次交易前对标的公司的持股比例。

另行补偿时，国家能源集团先以其在本次交易中取得的股份补偿，不足部分以现金补偿；西部能源以现金补偿。

需另行补偿的股份数=业绩承诺方所持有的业绩承诺资产期末减值额÷本次

发行股份价格—业绩承诺期内已补偿股份总数。

需另行补偿的现金金额=业绩承诺方所持有的业绩承诺资产期末减值额—本

次发行股份价格×业绩承诺期内已补偿股份总数—业绩承诺期内已补偿现金总数。

58中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告上市公司于其业绩承诺期最后一个年度的年度报告披露后30个工作日内进

行减值测试，业绩承诺方应于减值测试专项审核意见正式出具后参照业绩补偿的实施安排执行。

（5）补偿上限业绩承诺方就任一业绩承诺资产的股份补偿数量以业绩承诺方在本次交易中因出售该业绩承诺资产所在标的公司的股权对应取得的上市公司股份总数为

限（包括业绩承诺期内因上市公司进行送股、资本公积金转增股本等情形导致业绩承诺方增加持有的上市公司股份数量）。

业绩承诺方就任一业绩承诺资产的向上市公司支付的股份补偿与现金补偿的总价值合计不超过该业绩承诺资产交易对价（业绩承诺方以业绩承诺期内上市公司因派息、送股、资本公积金转增股本等情形导致其增加持有的上市公司股份数量及获得的现金股利等进行补偿的，不包含在前述金额范围内）。

（6）逾期责任

业绩承诺方若未能按照《业绩补偿协议》约定，在约定的期限之内补偿完毕的，应当继续履行补偿义务并应按每日万分之五向上市公司计付延迟补偿部分的利息。

（二）市场法定价部分减值补偿安排鉴于标的公司资产基础法下评估的部分资产采用市场法进行评估（以下简称“标的测试资产”），为充分保障上市公司利益，国家能源集团及西部能源就本次交易涉及的部分采用市场法进行评估的房屋建筑物等资产减值补偿向上市

公司出具了减值补偿承诺：

1、减值补偿资产范围

标的测试资产各资产组的情况如下：

单位：万元按标的公司对下交易对方对属减值补偿资产标的公司标的公司持资产类型账面价值评估价值权益比例计算对股比例应评估值

国源电力100%资产组1：房屋建筑物13项20042.34115943.27108914.71

59中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告按标的公司对下交易对方对属减值补偿资产标的公司标的公司持资产类型账面价值评估价值权益比例计算对股比例应评估值

资产组2：土地1项7496.734925.463447.82

资产组1：房屋建筑物19项44783.6759104.8359104.83

新疆能源100%

资产组2：土地63项49062.0051710.4640926.87

资产组1：房屋建筑物5项31832.8740441.6631988.78

化工公司100%

资产组2：土地10项141348.30162361.84157031.82

资产组1：房屋建筑物5项149.24738.56738.56

乌海能源100%

资产组2：土地21项12414.4711223.399744.69

资产组1：房屋建筑物1项99.5593.8447.86

平庄煤业100%

资产组2：土地10项249475.95251160.09128091.65

内蒙建投100%资产组：土地14项46144.9546006.4546006.45

神延煤炭41%资产组：土地2项15105.3416764.786873.56

资产组1：房屋建筑物2项998.581551.31760.14

晋神能源49%

资产组2：土地24项6697.3612562.965572.92

资产组1：房屋建筑物24项2420.933562.742137.64

航运公司100%

资产组2：船舶27项309120.70340867.00297977.00煤炭运销

100%资产组：房屋建筑物34项2216.0712267.6612267.66

公司

注1：计算标的公司对下属减值补偿资产权益比例计算对应评估值时已考虑交易对方

对神延煤炭、晋神能源非全资持股的权益影响；

注2：国源电力、化工公司对国能宝清煤电化有限公司持有股权比例分别为55%、

35%，上表中对于国能宝清煤电化有限公司下属1项位于黑龙江省双鸭山市宝清县的房屋

建筑物资产的减值补偿承诺按照各自持有权益比例分开进行列示，实质为同一项房屋建筑物资产。

2、减值补偿承诺方

减值补偿的承诺方为国家能源集团及西部能源。

3、减值补偿期间

本次交易实施完毕的当年及其后两个会计年度为减值补偿期间。

4、减值补偿金额

减值补偿期间的每个会计年度末，国家能源集团及西部能源同意中国神华对标的测试资产按各资产组分别进行减值测试，并聘请具备资质的中介机构出具减值测试报告，资产减值测试结果以减值测试报告为准。

60中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

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标的测试资产各资产组期末减值额=各资产组交易对价–补偿期间各资产组

的评估值，期末减值额为标的测试资产各资产组的期末合计减值额。上述期末减值额需考虑持股比例，需扣除公司增资、减资、接受赠与、利润分配以及使用年限自然减少对标的测试资产的影响。

如国家能源集团及西部能源所转让的标的测试资产任一资产组（为免疑义，任一资产组内资产的减值情况合并计算）存在期末减值额，国家能源集团及西部能源将对中国神华进行补偿。当年度应补偿金额=当期期末减值额（考虑持股比例）–减值补偿期间已补偿的金额。国家能源集团及西部能源就标的测试资产应补偿金额累计不超过国家能源集团及西部能源在本次交易中取得的该标的测试资产交易对价。

5、减值补偿方式

国家能源集团优先以中国神华在本次交易中向国家能源集团发行的股份进行补偿，如股份不足则以现金补偿；西部能源使用现金进行补偿。如使用股份补偿，国家能源集团当年度应补偿股份数=国家能源集团当年度应补偿金额/本次发行股份价格。中国神华如在承诺期间发生除权、除息等事项，用于补偿的股份数或价格相应调整。如以股份进行补偿，中国神华有权在董事会/股东会审议通过回购注销方案后以1元对价回购注销国家能源集团应补偿股份。如股份回购注销未获得中国神华董事会/股东会通过等原因无法实施的，中国神华有权要求国家能源集团将应补偿的股份赠送给中国神华其他股东或采取其他补偿方式。

七、本次交易方案调整情况

（一）本次交易方案调整情况

根据交易各方友好协商，国家能源集团电子商务有限公司100%股权不再纳入本次交易的标的资产范围，即上市公司不再收购国家能源投资集团有限责任公司持有的国家能源集团电子商务有限公司100%股权，上市公司拟收购的其他标的公司股权保持不变。具体如下：

原方案收购调整后方案序号标的公司交易对方比例收购比例

1国家能源集团国源电力有限公司国家能源投资100%100%

61中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告原方案收购调整后方案序号标的公司交易对方比例收购比例

2国家能源集团新疆能源化工有限公司集团有限责任100%100%

公司

3中国神华煤制油化工有限公司100%100%

4国家能源集团乌海能源有限责任公司100%100%

5内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司100%100%

6国家能源集团陕西神延煤炭有限责任公司41%41%

7山西省晋神能源有限公司49%49%

8国家能源集团包头矿业有限责任公司100%100%

9国家能源集团航运有限公司100%100%

10神华煤炭运销有限公司100%100%

11国家能源集团电子商务有限公司100%0%

12国家能源集团港口有限公司100%100%

国家能源集团

13国电建投内蒙古能源有限公司西部能源投资100%100%

有限公司

（二）本次交易方案调整不构成重组方案重大调整根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次方案调整不构成方案重大调整，具体情况如下：

是否构成相关规定本次方案调整内容重大调整

拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该

交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有本次交易对方未进行变更否关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；

2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如

交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；

拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成本次交易标的资产调减了国对重组方案重大调整，但是同时满足以下条家能源集团电子商务有限公件的，可以视为不构成对重组方案重大调司100%股权，标的资产总体整：交易作价、资产总额、资产否

1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资净额、营业收入变动比例未

产总额、资产净额及营业收入占原标的资产超过20%，对总体交易标的相应指标总量的比例均不超过百分之二十；的生产经营不构成实质性影

62中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告是否构成相关规定本次方案调整内容重大调整

2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构响，包括不影响标的资产及

成实质性影响，包括不影响标的资产及业务业务完整性等完整性等；

新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所本次交易未新增或调增配套否并购重组委员会会议可以提出本次交易符合募集资金

重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

因此，本次交易方案调整不构成重大调整。

（三）本次重组方案调整履行的相关审议程序上市公司第六届董事会第十五次会议审议通过了调整后的交易方案。在提交董事会审议前，上市公司已召开独立董事委员会会议对本次重组方案调整相关议案进行审议，独立董事已就有关议案发表同意的审核意见。

八、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组

根据《重组管理办法》第十四条规定：上市公司在十二个月内连续对同一

或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。2025年1月21日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于收购杭锦能源100%股权的议案》，公司拟以自有资金85264.95万元（评估备案值）向国家能源集团收购其所持有的杭锦能源100%股权。2025年2月24日，上述交易的工商变更登记已完成。鉴于该项交易涉及的资产与本次交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，属于《重组管理办法》第十四条所述的同一或者相关资产，因而纳入本次交易是否构成重大资产重组的累计计算范围。

根据本次交易标的资产与上市公司2024年度经审计的财务数据及交易作价情况，相关比例计算如下：

单位：百万元计算指标（财务标的资产财财务指标上市公司交易作价数据与交易作价指标占比务数据

孰高）

资产总额668021.71236913.77134451.00236913.7735.46%

资产净额419557.0975134.50134451.00134451.0032.05%

63中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告计算指标（财务标的资产财财务指标上市公司交易作价数据与交易作价指标占比务数据

孰高）

营业收入339738.99118734.34-118734.3434.95%

注1：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益；

注2：上市公司上述数据已重述杭锦能源收购事项。

根据上述计算，本次交易标的公司的资产总额、资产净额和营业收入均未达到上市公司相应指标的50%以上，本次交易未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需获得上交所审核同意及中国证监会注册批复后方可实施。

（二）本次交易不构成重组上市

上市公司最近36个月内控制权未发生变更。本次交易前，公司控股股东为国家能源集团，实际控制人为国务院国资委；本次交易完成后，公司控股股东将仍然为国家能源集团，实际控制人将仍然为国务院国资委。

本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

（三）本次交易构成关联交易

本次重组的交易对方中，国家能源集团系上市公司控股股东，西部能源系国家能源集团下属的全资子公司，因此本次交易构成关联交易。

上市公司召开董事会会议审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上市公司后续在召开股东会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

九、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，中国神华作为全球领先的以煤炭为基础的综合能源上市公司，主要经营煤炭、电力、铁路、港口、航运、煤化工六大板块业务，以煤炭采掘业务为起点，利用自有运输和销售网络，发展下游电力和化工产业，实行跨行业、跨产业纵向一体化发展和运营模式。

作为国家能源集团下属煤炭及相关资产整合上市平台，中国神华通过本次

64中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

交易将进一步整合煤炭开采、坑口煤电、煤化工及物流服务业务板块，大幅提高上市公司核心业务产能与资源储备规模，进一步优化全产业链布局，为推进清洁生产、降低运营成本、提升持续盈利能力创造有利条件，有利于公司降低交易成本、优化产能匹配，提升公司整体盈利能力，从而实现超越简单业务叠加的“1+1>2”战略价值。

2025年6月30日，中国神华在中国标准下煤炭保有资源量415.8亿吨，煤

炭可采储量174.5亿吨，控制并运营的发电机组装机容量47632兆瓦，以及运营生产能力约60万吨/年的煤制烯烃项目。

上市公司本次交易前后业务数据如下：

项目交易完成前交易完成后增长率

煤炭保有资源量（亿吨）415.8684.964.72%

煤炭可采储量（亿吨）174.5345.097.71%

煤炭产量（亿吨）3.275.1256.57%

发电装机容量（MW） 47632 60876 27.80%

聚烯烃（万吨）60188213.33%

注1：以上数据为控股口径业务数据；

注2：交易完成前为2025年6月30日上市公司数据；交易完成后为2025年7月31日标的公司与上市公司加总数据；

注3：煤炭产量为2024年年度数据。

本次交易将大幅提升上市公司业务体量，煤炭保有资源量增幅达64.72%，煤炭可采储量增幅达97.71%，煤炭产量增幅达56.57%。本次交易完成后，中国神华将进一步增强一体化运营优势，扩大主营业务规模，进一步提高上市公司质量，推动优质资源向上市公司聚集。公司将进一步巩固其作为全球领先综合能源上市公司的地位，在服务国家能源安全战略、引领煤炭行业高质量发展进程中发挥更为关键的支柱作用。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

假定不考虑募集配套资金，以2025年7月31日的持股情况为基础，本次交易前后上市公司的股权结构变化情况如下：

65中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告本次交易前本次交易后股东持股数量持股比例持股数量持股比例

（股）（%）（股）（%）

控股股东合计1382430272469.581518755117071.53

其中：国家能源集团1381270919669.521517595764271.48

资本控股115935280.06115935280.05

中小股东合计604421723130.42604421723128.47

合计19868519955100.0021231768401100.00

本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化，实际控制人仍为国务院国资委。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司2024年度审计报告、2025年1-7月财务数据（未经审计）、

《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下：

单位：亿元

2025年7月31日2024年12月31日

项目/2025年1-7月/2024年交易完成前交易完成后交易完成前交易完成后

资产总额6359.098965.876680.229167.10

负债总额1596.603904.901713.783996.79

归属母公司股东所有者权益4065.054190.384195.574234.63

营业总收入1622.662065.093397.394321.83扣除非经常性损益后归属于

292.55326.37589.62668.51

母公司所有者的净利润

资产负债率（%）25.1143.5525.6543.60扣除非经常性损益后的基本

1.471.542.973.15

每股收益（元/股）

注：为更清晰体现本次交易影响及交易前后数据情况，上市公司2024年交易完成前后数据已重述杭锦能源收购事项。

本次交易将提升上市公司资产规模和盈利能力。本次交易完成后，上市公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润将得到增加。2024年及

2025年1-7月上市公司每股收益均将得到提升，不存在因本次交易而导致每股

收益被摊薄的情况。

66中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

十、本次交易已经履行及尚需履行的程序

（一）本次交易已履行的程序

1、本次交易已获得上市公司控股股东国家能源集团及其一致行动人的原则

性同意；

2、本次交易预案已经上市公司第六届董事会第十二次会议审议通过；

3、本次交易所涉资产评估报告取得有权国有资产监督管理机构或其授权单

位备案；

4、本次交易正式方案已经上市公司第六届董事会第十五次会议审议通过；

5、本次交易正式方案经交易对方内部决策通过。

（二）本次交易尚需履行的程序

1、有权国有资产监督管理机构或其授权单位出具关于本次交易的批复；

2、上市公司股东会审议通过本次交易正式方案；

3、上交所审核通过并经中国证监会同意注册；

4、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

十一、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

1、本公司保证本公司及本公司董事、高级管理人员为本次交易向参与本

次交易的中介机构所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记关于提供资载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整料真实性、性承担相应的法律责任。

上市公司准确性和完2、本公司保证本公司及本公司董事、高级管理人员向参与本次交易的中

整性的承诺介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本函资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本公司保证本公司及本公司董事、高级管理人员为本次交易所出具的

67中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告承诺主体承诺类型主要内容

说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公司及本

公司董事、高级管理人员所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司

及本公司董事、高级管理人员审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司董事、高级管理人员将暂停转让所持有的上市公司股份（如有）。本公司董事、高级管理人员将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市

公司董事会，由董事会代向上海证券交易所（以下简称“上交所”）和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）

申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定。董事会未向上交所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

6、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本

公司将承担法律责任。

本次交易过程中，本公司不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的关于不存在情况，亦不存在泄露本次交易相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交内幕交易行易的情形。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司股东造成的为的承诺函损失。

本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的以下不

得向特定对象发行股票的情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可。

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者

相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无关于不存在法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报

不得向特定告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。

对象发行股3、现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证券监督管理委员会行政

票的情形的处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。

承诺函4、上市公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查。

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资

者合法权益的重大违法行为。

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

1、本次交易筹划之初，本公司已及时向证券交易所申请股票停牌。本公

司与本次交易的交易对方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且充分的保关于本次交密措施，在内部人员的安排上，严格限制了相关敏感信息的知悉人员范易采取的保围，除了决策人员及必要经办人员外，禁止其他人员接触相关信息，确保密措施及保信息处于可控范围之内；

密制度的说2、本公司及本公司相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相关环明节严格遵守了保密义务；

3、本公司已根据《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，建立内幕信息知情人档案并制作重大事项

68中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告承诺主体承诺类型主要内容进程备忘录；

4、在本公司与交易对方签订的附生效条件的交易协议中对于本次交易相

关的信息保密事项进行了约定；

5、在召开审议有关本次交易的董事会之前，本公司严格遵守了保密义务。

1、本公司及本公司董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

2、本公司及本公司董事、高级管理人员最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在尚未了结或可预见的重大民事诉讼、仲裁的情形。

3、本公司及本公司董事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未

履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

关于守法及4、本公司及本公司董事、高级管理人员最近十二个月内不存在受到证券

诚信情况的交易所公开谴责的情形，亦不存在其他重大失信行为。

承诺函5、本公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

6、本公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。

7、本公司最近一年财务报表的编制和披露不存在在重大方面不符合企业

会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形。

8、本公司最近一年财务会计报告不存在被会计师事务所出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。

9、本公司董事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》规定的

不得担任公司董事、高级管理人员的情形。

关于不存在《上市公司本公司保证，本公司、本公司控制的机构、本公司的董事、高级管理人员监管指引第7不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且号——上市最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督公司重大资管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

产重组相关经核查，本次交易相关主体均未发现存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易股票异常交被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重易监管》规组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关定的相关情依法追究刑事责任的情形。

形的说明

1、本人保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的

有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

关于提供资2、本人保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真上市公司

料真实性、实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所董事、高

准确性和完有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者级管理人整性的承诺重大遗漏。

员

函3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本人保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本人所出具的

文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

69中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告承诺主体承诺类型主要内容

5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让所持有的上市公司股份（如有）。本人将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向上海证券交易所（以下简称“上交所”）和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁

定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定。董事会未向上交所和登记结算公司报送本承诺人或本单位的身份信息和账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

6、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人

将承担个别和连带的法律责任。

1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也

不得采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活关于摊薄即动。

期回报填补4、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与公司措施的承诺填补回报措施的执行情况相挂钩。

函5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺支持公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何

有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担法律责任。

本次交易初步磋商阶段及实施过程中，本人不存在泄露本次交易内幕信息关于不存在以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；本人不存在因涉嫌内幕交易内幕交易行

被立案调查或立案侦查的情况。本人若违反上述承诺，将按照司法判决或为的承诺函裁决的结果承担因此而给上市公司及其股东造成的直接损失。

1、本人保证不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董

事、高级管理人员的情形。

2、本人保证不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正

被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

关于守法及3、本人保证最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除诚信情况的外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情承诺函形，不存在尚未了结或可预见的重大民事诉讼、仲裁的情形。

4、本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理

委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

5、本人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，亦不存

在其他重大失信行为。

关于不存在《上市公司监管指引第7本人保证，本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案号——上市侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易公司重大资被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任产重组相关的情形。

股票异常交易监管》规

70中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告承诺主体承诺类型主要内容定的相关情形的说明

自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本关于无减持人本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送计划的承诺

股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

函本承诺函自本人签署之日起生效。若因本人违反本承诺而导致上市公司受到损失，本人愿就上述承诺承担相应法律责任。

一、本次交易符合重组条件及信息披露要求

本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》

《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，本次交易遵守国家相关法律、法规的要求，符合重组条件及相关信息披露要求。

关于本次交

二、本次交易符合《重大资产重组审核规则》第五十七条、第五十八条、易符合重组上市公司第四十五条相关条件

条件、信息及其董中国神华本次交易董事会决议公告日前连续二十个交易日在上海证券交易披露要求以

事、高级所股票收盘总市值均超过100亿元，最近两年上海证券交易所对中国神华及适用简易

管理人员 信息披露质量评价为 A，同时本次交易不构成重大资产重组。

审核程序的中国神华及控股股东最近十二个月内未受到中国证监会行政处罚或者证券承诺

交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所公开谴责，或者存在其他重大失信行为；本次交易独立财务顾问、证券服务机构或者其相关人员最

近十二个月内未受到中国证监会行政处罚或者证券交易所、国务院批准的

其他全国性证券交易场所公开谴责；本次交易方案不存在重大无先例、重大舆情等重大复杂情形。

综上，本次交易符合相关法律、法规和规范性文件规定的重组条件、相关信息披露要求以及适用简易审核程序条件。

（二）国家能源集团作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券

监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引

第9号--上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规及

规范性文件的要求，本公司保证本公司及本公司董事、高级管理人员为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担关于提供资法律责任。

料真实性、2、本公司声明本公司及本公司董事、高级管理人员向参与本次交易的各国家能源

准确性和完中介机构所提供的资料为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料集团

整性的承诺副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签函名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

如违反上述承诺，本公司将依法承担法律责任。

3、本公司保证本公司及本公司董事、高级管理人员为本次交易所出具的

说明及确认为真实、准确和完整的，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

71中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告承诺主体承诺类型主要内容

4、本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公司及本

公司董事、高级管理人员所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

5、在参与本次交易期间，本公司及本公司董事、高级管理人员将依照相

关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

6、如本次交易中本公司、本公司董事、高级管理人员所提供或披露的信

息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司、本公司董事、高级管理人员将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交

上市公司董事会，由上市公司董事会向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请，同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和

账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

7、本公司保证，如违反上述承诺及声明，对由此而引发的相关各方的损

失将愿意承担法律责任。

1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36

个月内将不进行转让；如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股

等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公关于股份锁司股票的锁定期自动延长6个月。

定与限售期2、本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成后18的承诺函个月内将不进行转让；如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股

等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。

3、若本公司基于本次交易所作出的股份锁定与限售期相关承诺与证券监

管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，本公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

1、本公司所持有的相关标的公司股权为权属清晰的经营性资产；本公司

合法拥有该等标的公司股权完整的所有权；标的公司股权不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形；标的公司股权未设置任何其他抵押、质押、留置等担保权等限制转让的第三方权利，亦不存在关于标的资被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。同时，本公司保证标的公司股产权属的承权登记至上市公司名下或本次重组终止之前始终保持上述状况。

诺函2、本公司拟转让的上述标的公司股权的权属不存在尚未了结或可预见的

诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。

3、标的公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，本公司认缴的标的

公司的注册资本已全部缴足，不存在对其出资不实、抽逃出资或者影响其

72中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告承诺主体承诺类型主要内容合法存续的情况。

1、本公司及本公司董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。

2、本公司及本公司董事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的关于守法及重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承

诚信情况的诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律

承诺函处分、公开谴责等情况。

3、本公司及本公司董事、高级管理人员最近三年不存在严重损害上市公

司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

4、本公司董事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》规定的

不得担任公司董事、高级管理人员的情形。

关于不存在经核查，截至本说明签署日，本公司、本公司控制的机构、本公司的董《上市公司事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或监管指引第7者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内号——上市幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关追究刑事责公司重大资任的情形。

产重组相关因此，本公司及相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司股票异常交重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市易监管》规公司重大资产重组的情形。

定的相关情本公司保证，若在本次交易期间上述任一情形发生变更，本公司将及时通形的说明知上市公司。

自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，关于无减持

本公司及本公司控制的公司无减持上市公司股票计划，将不会有减持上市计划的承诺公司股票行为。上述股份包括本次交易前持有的上市公司股份以及在上述函

期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

1、本公司及本公司控制的其他企业将按照相关法律法规及规范性文件的

关于保持上规定在人员、财务、资产、业务和机构等方面与上市公司保持相互独立。

市公司独立2、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承性的承诺函诺项下义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。

1、本次交易完成后，在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避

免不必要的关联交易发生；对于本公司无法避免或者有合理原因而发生的

关联交易以及其他持续经营所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在本公司权限范围内，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，遵循市场化的定价原则，依法签订相关协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

关于减少与2、本公司不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其下属企业

规范关联交进行交易，亦不利用控制地位从事任何损害上市公司及上市公司其他股东易的承诺函合法权益的行为。

3、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等

法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关

涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向本公司提供任何形式的担保。

4、本公司有关规范关联交易的承诺，同样适用于本公司控制的其他企业（上市公司及其子公司除外），本公司将依法依章程促成本公司控制的其

73中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告承诺主体承诺类型主要内容他企业履行规范与上市公司之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。

5、上述承诺于本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。如因本公司

未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应赔偿责任。

1、本公司为依法设立并合法存续的有限责任公司，不存在根据法律、法

规、规范性文件及公司章程需予以终止的情形，具备相关法律、法规和规关于主体资章规定的参与本次交易的主体资格。

格及关联关2、本公司为上市公司的控股股东，属于上市公司的关联方。

系的说明3、西部能源为本公司的全资子公司。

4、本公司与参与本次交易的独立财务顾问、会计师事务所、评估机构、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。

本次交易过程中，本公司及本公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌关于不存在内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，亦不存在泄露本次交易相关内幕内幕交易行信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本公司及本公司现任董事、为的承诺函高级管理人员若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的损失。

1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次交易相

关敏感信息的人员范围。

关于本次交2、交易双方接触时，本公司及交易对方采取了必要且充分的保密措施，易采取的保限定相关敏感信息的知情人范围，做好内幕信息知情人员的登记。

密措施及保3、本公司多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密制度的说密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内明幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票。

4、本公司按照有关规定，编制了重大事项进程备忘录及内幕信息知情人的登记，并将有关材料向上海证券交易所进行了报备。

1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动、不侵占上市公司利益；

2、本公司承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也

关于摊薄即不采用其他方式损害上市公司利益；

期回报填补

3、若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司将在上市公司股

措施的承诺东会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；本公司自愿接受上海证函

券交易所、中国证券监督管理委员会等监管机构采取的相应监管措施；若

因本公司违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，本公司愿意依法承担法律责任。

国家能源集团作为本次交易标的资产的转让方，就国家能源集团向中国神华出售的标的资产瑕疵事项承诺如下：

一、标的公司历史沿革瑕疵针对本次交易标的公司或其控股子公司历史上股权变动存在的瑕疵或资料缺失，国家能源集团作为标的公司的国资主管机构及本次交易的交易对方，确认及承诺如下：

关于本次交本公司持有的标的公司股权权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷情形。本次易标的资产交易相关标的公司及其控股子公司在设立及历次股本变动中对注册资本及

瑕疵事项的国有股权的设置真实、明确、合法有效；相关历史沿革瑕疵不影响相关经

承诺函济行为的真实性及有效性，不存在国有资产流失的情形。如因相关历史沿革瑕疵导致上市公司受到损失的，由国家能源集团承担相应的补偿责任。

二、业务资质瑕疵

本次交易标的公司存在下属公司缺失必要业务资质的情形，包括晋神能源下属晋神铁路未取得铁路运输许可证，乌海能源下属海勃湾矿业及新疆能源下属新疆矿业未申领安全生产许可证，国源电力下属府谷能源缺少取水许可证等。

74中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告承诺主体承诺类型主要内容

针对上述事项，本公司承诺将积极推动或协助前述主体办理必要的业务资质。如因标的公司未取得必要业务资质的情形导致中国神华或标的公司在本次交易完成后遭受损失（包括受到行政处罚产生的罚款等，不包括正常办理该等证书产生的费用），本公司应当按照本次交易转让的标的公司股权比例向中国神华予以补偿。

三、自有土地房产瑕疵

本次交易标的公司存在无证土地、无证房产，且有部分划拨土地尚未取得土地主管部门出具的允许在本次交易后继续以划拨方式使用土地的文件。

针对上述事项，本公司承诺将积极推动或协助标的公司取得土地主管部门出具的允许标的公司在本次交易后继续以划拨方式使用划拨土地的文件，并办理相关土地、房产的不动产权登记手续。如果因本次交易完成前既有的、未在本次交易对价中体现的标的公司土地房产瑕疵导致中国神华或标的公司在本次交易完成后遭受损失（包括受到行政处罚产生的罚款、因无法继续正常使用土地房产而搬迁产生的费用等，不包括土地房产正常办理不动产权登记产生的登记费用），本公司应当按照本次交易转让的标的公司股权比例向中国神华予以补偿。

四、租赁土地房产瑕疵

本次交易标的公司存在部分租赁土地、房产租赁期限已届满，尚未续期但仍在实际使用相关租赁土地、房产的情况。

针对上述事项，本公司承诺如果因本次交易完成前既有的、未在本次交易对价中体现的标的公司租赁土地房产瑕疵导致中国神华或标的公司在本次交易完成后遭受损失（包括受到出租方或第三方索赔、因无法继续正常使用租赁土地房产而搬迁产生的费用等），本公司将按照本次交易转让的标的公司股权比例向中国神华予以补偿。

五、采矿权人与实际经营人不一致

本次交易标的公司新疆能源、乌海能源、平庄煤业下属合计10个煤矿存

在矿权人和实际开采主体不一致的情况，国源电力下属参股任家庄煤矿存在矿权人和实际开采主体不一致的情况。

针对上述事项，本公司承诺将积极推动或协助标的公司与矿山主管部门沟通，争取依法合规解决采矿权人和实际经营主体不一致的情形。如果因上述采矿权人和实际经营主体不一致导致中国神华或标的公司在本次交易完

成后遭受任何处罚或损失，本公司将按照本次交易转让的标的公司股权比例向中国神华予以补偿。

六、包头矿业未办理变更登记的三项探矿权资产标的公司包头矿业存在三项于2024年8月30日从内蒙古大雁矿业集团有

限责任公司、呼伦贝尔市大雁勘测规划设计有限责任公司无偿划入的探矿权资产，截至目前，该等探矿权资产尚未完成报批及过户登记手续。

针对上述事项，本公司承诺将积极推动或协助内蒙古大雁矿业集团有限责任公司、呼伦贝尔市大雁勘测规划设计有限责任公司及包头矿业办理上述探矿权划转报批及过户登记至包头矿业的相关手续。如果因上述手续未及时办理完成导致中国神华或包头矿业在本次交易完成后受到处罚或遭受损失，本公司应当按照本次交易转让的包头矿业股权比例向中国神华予以补偿。

七、标的公司吊销未注销的分支机构或控股子公司

本次交易标的公司存在被市场监督管理部门吊销后尚未注销的分支机构、直接持股控股子公司。

针对上述事项，本公司承诺将全力协助、促使并推动标的公司办理被吊销的子/分公司的注销手续。如未来因子/分公司的非正常经营、未及时办理注销手续等原因导致中国神华或标的公司被追究责任、受到行政处罚或遭

75中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告承诺主体承诺类型主要内容

受任何损失的，本公司应当按照本次交易转让的标的公司股权比例向中国神华予以补偿。

八、预重组阶段资产剥离未完成变更登记事项

本次交易预重组阶段剥离股权、资产中，部分股权、资产尚未完成工商变更登记手续、矿业权人变更登记、土地过户登记等变更登记手续。

针对上述事项，本公司承诺积极推动相关主体尽快办理变更登记手续；自相关剥离资产交割之日起，与该等剥离资产有关的一切费用及责任（包括但不限于行政处罚、第三方索赔、为完善资产规范使用手续的各项支出、政府规费或税费等），由剥离资产受让方自行承担，本公司不会以任何事由向标的公司或中国神华主张任何赔偿或补偿。因剥离资产未及时完成变更登记手续导致标的公司或中国神华遭受损失的，本公司应当按照本次交易转让的标的公司股权比例向中国神华予以补偿。

九、内蒙建投察哈素矿权出让收益金如后续内蒙建投需补缴察哈素煤矿（许可证号：C1500002024071210157148）矿权出让收益金，则该部分矿权出让收益金由国家能源集团负责协调解决，确保上市公司和中小股东利益不受影响。

十、晋神能源下属沙坪煤业非法占地晋神能源全资子公司山西晋神沙坪煤业有限公司存在因非法占地（含基本农田）用于排矸而涉及刑事案件的情形。

如山西晋神沙坪煤业有限公司非法占地情况导致中国神华遭受损失，国家能源集团将按照本次交易转让的晋神能源股权比例（即49%）向中国神华予以补偿。

一、本次交易符合重组条件及信息披露要求

本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》

《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，本次交易遵守国家相关法律、法规的要求，符合重组条件及相关信息披露要求。

关于本次交

二、本次交易符合《重大资产重组审核规则》第五十七条、第五十八条、易符合重组

第四十五条相关条件

条件、信息中国神华本次交易董事会决议公告日前连续二十个交易日在上海证券交易披露要求以

所股票收盘总市值均超过100亿元，最近两年上海证券交易所对中国神华及适用简易

信息披露质量评价为 A，同时本次交易不构成重大资产重组。

审核程序的中国神华及控股股东最近十二个月内未受到中国证监会行政处罚或者证券承诺

交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所公开谴责，或者存在其他重大失信行为；本次交易独立财务顾问、证券服务机构或者其相关人员最

近十二个月内未受到中国证监会行政处罚或者证券交易所、国务院批准的

其他全国性证券交易场所公开谴责；本次交易方案不存在重大无先例、重大舆情等重大复杂情形。

综上，本次交易符合相关法律、法规和规范性文件规定的重组条件、相关信息披露要求以及适用简易审核程序条件。

国家能源集团与上市公司签署了《业绩补偿协议》，就本次交易涉及的部分使用收益法评估并定价的采矿权资产及控股公司股权、参股公司股权的《业绩补偿业绩承诺及补偿安排、业绩承诺期届满后的减值测试及补偿安排作出约协议》定。具体详见本报告“第七章本次交易合同的主要内容”之“三、《业绩补偿协议》的主要内容”的相关内容。

关于减值补国家能源集团就本次交易涉及的部分采用市场法进行评估的房屋建筑物等

偿的承诺资产出具了关于减值补偿的承诺函，对减值补偿资产范围、补偿期间、补

76中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告承诺主体承诺类型主要内容偿金额、补偿方式等进行了明确约定。具体详见本报告“第七章本次交易合同的主要内容”之“四、《减值补偿承诺函》的主要内容”的相关内容。

（三）资本控股作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

1、本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成后18

个月内将不进行转让；如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股

等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但关于股份锁是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。

定与限售期

2、若本公司基于本次交易所作出的股份锁定与限售期相关承诺与证券监

的承诺函

管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，本公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，关于无减持

本公司及本公司控制的公司无减持上市公司股票计划，将不会有减持上市计划的承诺公司股票行为。上述股份包括本次交易前持有的上市公司股份以及在上述函

期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

1、截至本承诺函出具日，本公司、本公司控股股东及其控制的机构，以

及本公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交关于不存在

易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产不得参与任重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑何上市公司事责任的情形。

重大资产重

2、截至本承诺函出具日，本公司、本公司控股股东及其控制的机构，以

组情形的承及本公司现任董事、高级管理人员不存在依据《上市公司监管指引第7号诺函——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

资本控股

1、截至本承诺函出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查

或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管

理委员会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形；

2、本公司在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、亦

关于合法合

没有涉及未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受规及诚信情到证券交易所纪律处分的情形；

况的承诺函

3、本公司最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及对本次交易构成重大不利影响的重大民事诉讼或者仲裁；

4、本公司在最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会

公共利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行为。

1、本公司为本次交易所提供的有关信息和资料真实、准确、完整，不存

在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记关于提供资载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依料真实性、法承担赔偿责任；

准确性和完2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、

整性的承诺完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件函一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、本公司为本次交易所出具的说明及声明承诺均为真实、准确和完整

77中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告承诺主体承诺类型主要内容的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；

4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上

市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送

本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本公司及本公司控制的其他企业将按照相关法律法规及规范性文件的

关于保持上规定在人员、财务、资产、业务和机构等方面与上市公司保持相互独立。

市公司独立2、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承性的承诺函诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。

1、本次交易完成后，在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避

免不必要的关联交易发生；对于本公司无法避免或者有合理原因而发生的

关联交易以及其他持续经营所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在本公司权限范围内，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，遵循市场化的定价原则，依法签订相关协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

2、本公司不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其下属企业

进行交易，亦不利用控股股东一致行动人地位从事任何损害上市公司及上关于减少及市公司其他股东合法权益的行为。

规范关联交3、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等易的承诺函法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关

涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向本公司提供任何形式的担保。

4、本公司有关规范关联交易的承诺，同样适用于本公司控制的其他企业，本公司将依法依章程促成本公司控制的其他企业履行规范与上市公司之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。

5、上述承诺自盖章且本次交易完成后生效，至本公司不再作为上市公司

控股股东的一致行动人止。如因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应赔偿责任。

1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动、不侵占上市公司利益；

2、本公司承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也

关于摊薄即不采用其他方式损害上市公司利益；

期回报填补

3、若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司将在上市公司股

措施的承诺东会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；本公司自愿接受上海证函

券交易所、中国证券监督管理委员会等监管机构采取的相应监管措施；若

因本公司违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，本公司愿意依法承担法律责任。

78中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告承诺主体承诺类型主要内容

本次交易过程中，本公司及本公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌关于不存在内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，亦不存在泄露本次交易相关内幕内幕交易行信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本公司及本公司现任董事、为的承诺函高级管理人员若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的损失。

（四）西部能源作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券

监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引

第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规

及规范性文件的要求，本公司保证本公司及本公司董事、监事、高级管理人员为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2、本公司声明本公司及本公司董事、监事、高级管理人员向参与本次交

易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本公司将依法承担全部法律责任。

3、本公司保证本公司及本公司董事、监事、高级管理人员为本次交易所

出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公司及本

关于提供资

公司董事、监事、高级管理人员所出具的文件及引用文件的相关内容已经

料真实性、

本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记西部能源准确性和完

载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

整性的承诺

5、在参与本次交易期间，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员将

函

依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所

的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

6、如本次交易中本公司、本公司董事、监事、高级管理人员所提供或披

露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请，同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送

身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

7、本公司保证，如违反上述承诺及声明，对由此而引发的相关各方的全

部损失将愿意承担法律责任。

79中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告承诺主体承诺类型主要内容

1、本公司所持有的相关标的公司股权为权属清晰的经营性资产；本公司

合法拥有该等标的公司股权完整的所有权；标的公司股权不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形；标的公司股权未设置任何其他抵押、质押、留置等担保权等限制转让的第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。同时，本公司保证标的公司股关于标的资权登记至上市公司名下或本次重组终止之前始终保持上述状况。

产权属的承

2、本公司拟转让的上述标的公司股权的权属不存在尚未了结或可预见的

诺函

诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。

3、标的公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，本公司认缴的标的

公司的注册资本已全部缴足，不存在对其出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。

1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司

法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。

2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关于守法及

关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履诚信情况的

行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所承诺函

纪律处分、公开谴责等情况。

3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年不存在严重损害

上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

4、本公司董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》

规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

关于不存在经核查，截至本说明出具日，本公司、本公司控制的机构、本公司的董《上市公司事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案监管指引第7调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相号——上市关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关追究公司重大资刑事责任的情形。

产重组相关因此，本公司及相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司股票异常交重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市易监管》规公司重大资产重组的情形。

定的相关情本公司保证，若在本次交易期间上述任一情形发生变更，本公司将及时通形的说明知上市公司。

1、本公司为依法设立并合法存续的有限责任公司，不存在根据法律、法

规、规范性文件及公司章程需予以终止的情形，具备相关法律、法规和规关于主体资章规定的参与本次交易的主体资格。

格及关联关

2、本公司为国家能源集团的全资子公司，属于上市公司的关联方。

系的说明

3、本公司与参与本次交易的独立财务顾问、会计师事务所、评估机构、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。

本次交易过程中，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在关于不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，亦不存在泄露本次交易相内幕交易行关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本公司及本公司现任为的承诺函董事、监事、高级管理人员若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的损失。

关于本次交1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次交易相易采取的保关敏感信息的人员范围。

密措施及保2、交易双方接触时，本公司及交易对方采取了必要且充分的保密措施，密制度的说限定相关敏感信息的知情人范围，做好内幕信息知情人员的登记。

80中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告承诺主体承诺类型主要内容

明3、本公司多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票。

4、本公司按照有关规定，编制了重大事项进程备忘录及内幕信息知情人的登记，并将有关材料向上海证券交易所进行了报备。

西部能源作为本次交易标的资产的转让方，就西部能源向中国神华出售的标的资产瑕疵事项承诺如下：

一、标的公司历史沿革瑕疵针对本次交易标的公司或其控股子公司历史上股权变动存在的瑕疵或资料缺失，国家能源集团作为标的公司的国资主管机构及本次交易的交易对方，确认及承诺如下：

本公司持有的标的公司股权权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷情形。本次交易相关标的公司及其控股子公司在设立及历次股本变动中对注册资本及

国有股权的设置真实、明确、合法有效；相关历史沿革瑕疵不影响相关经

关于本次交济行为的真实性及有效性，不存在国有资产流失的情形。如因相关历史沿易标的资产革瑕疵导致上市公司受到损失的，由国家能源集团承担相应的补偿责任。

瑕疵事项的二、自有土地房产瑕疵

承诺函本次交易标的公司存在无证土地、无证房产，且有部分划拨土地尚未取得土地主管部门出具的允许在本次交易后继续以划拨方式使用土地的文件。

针对上述事项，本公司承诺将积极推动或协助标的公司取得土地主管部门出具的允许标的公司在本次交易后继续以划拨方式使用划拨土地的文件，并办理相关土地、房产的不动产权登记手续。如果因本次交易完成前既有的、未在本次交易对价中体现的标的公司土地房产瑕疵导致中国神华或标的公司在本次交易完成后遭受损失（包括受到行政处罚产生的罚款、因无法继续正常使用土地房产而搬迁产生的费用等，不包括土地房产正常办理不动产权登记产生的登记费用），本公司应当按照本次交易转让的标的公司股权比例向中国神华予以补偿。

西部能源与上市公司签署了《业绩补偿协议》，就本次交易涉及的部分使用收益法评估并定价的采矿权资产及控股公司股权、参股公司股权的业绩《业绩补偿承诺及补偿安排、业绩承诺期届满后的减值测试及补偿安排作出约定。具协议》体详见本报告“第七章本次交易合同的主要内容”之“三、《业绩补偿协议》的主要内容”的相关内容。

西部能源就本次交易涉及的部分采用市场法进行评估的房屋建筑物等资产

关于减值补出具了关于减值补偿的承诺函，对减值补偿资产范围、补偿期间、补偿金偿的承诺额、补偿方式等进行了明确约定。具体详见本报告“第七章本次交易合同的主要内容”之“四、《减值补偿承诺函》的主要内容”的相关内容。

（五）标的公司作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

国源电1、本公司承诺已及时向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及

力、新疆财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件，包括能源、化关于提供资但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当

工公司、料真实性、披露的内容；不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本乌海能准确性和完公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文源、平庄整性的承诺件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效煤业、内函签署该等文件；本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完

蒙建投、整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实神延煤性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、资料存在虚

81中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告承诺主体承诺类型主要内容

炭、晋神假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上市公司或者投资者造成损失的，将能源、包依法承担赔偿责任。

头矿业、2、根据本次交易的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证航运公监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次交易司、煤炭的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚运销公假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，司、港口本公司将依法承担法律责任。本公司保证：本次交易所披露或提供的信息公司均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司

法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关于守法及

关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履诚信情况的

行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所承诺函

纪律处分、公开谴责等情况。

3、截至本次承诺出具日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不

存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

4、本公司董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》

规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

关于不存在

本公司保证，本公司及其控制的主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交《上市公司易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产监管指引第7重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机

号——上市关依法追究刑事责任的情形。

公司重大资因此，本公司及相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司产重组相关重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市股票异常交公司重大资产重组的情形。

易监管》规

本公司保证，若在本次交易期间上述任一情形发生变更，本公司将及时通定的相关情知上市公司。

形的说明

82中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

第二章上市公司基本情况

一、基本信息中文名称中国神华能源股份有限公司

英文名称 China Shenhua Energy Company Limited成立日期2004年11月8日

股票上市地上海证券交易所、香港联交所

股票代码 601088.SH、1088.HK股票简称中国神华总股本19868519955股注册地址北京市东城区安定门西滨河路22号办公地址北京市东城区安定门西滨河路22号

联系电话（8610）58131088

联系传真（8610）58131804/1814

统一社会信用代码 91110000710933024J

煤矿开采（有效期以各煤矿相关许可证的有效期限为准）；煤炭批

发经营；项目投资；煤炭的洗选、加工；矿产品的开发与经营；专

有铁路内部运输；电力生产；开展煤炭、铁路、电力经营的配套服务；船舶的维修；能源与环保技术开发与利用、技术转让、技术咨

经营范围询、技术服务；进出口业务；化工产品、化工材料、建筑材料、机

械设备的销售（不含危险化学品）；物业管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）二、前十大股东情况

截至2025年9月30日，上市公司前十大股东情况如下：

序号持有人名称持有数量（股）持有比例（%）

1国家能源投资集团有限责任公司1381270919669.52

2香港中央結算（代理人）有限公司336968634816.96

3中国证券金融股份有限公司5947180042.99

4中央汇金资产管理有限责任公司1060774000.53

5香港中央結算有限公司1036516630.52

6国新投资有限公司921468570.46

7上证50交易型开放式指数证券投资基金629864110.32

8中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保590944750.30

83中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

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序号持有人名称持有数量（股）持有比例（%）险产品华泰柏瑞沪深300交易型开放式指数证券

9562150760.28

投资基金

10国丰兴华鸿鹄志远二期私募证券投资基金522061310.26

三、控股股东及实际控制人情况

截至本报告签署日，上市公司控股股东为国家能源集团，实际控制人为国务院国资委。国家能源集团直接持有公司 A 股股份 13812709196 股，通过资本控股公司间接持有公司 A 股股份 11593528 股，合计持有公司 A 股股份

13824302724股，占公司总股本的69.58%。国家能源集团的基本情况如下：

公司名称国家能源投资集团有限责任公司法定代表人邹磊

注册资本13209466.11498万元成立日期1995年10月23日注册地址北京市东城区安定门西滨河路22号

统一社会信用代码 91110000100018267J

国务院授权范围内的国有资产经营；开展煤炭等资源性产品、煤制

油、煤化工、电力、热力、港口、各类运输业、金融、国内外贸易及

物流、房地产、高科技、信息咨询等行业领域的投资、管理；规划、

组织、协调、管理集团所属企业在上述行业领域内的生产经营活动；

经营范围化工材料及化工产品（不含危险化学品）、纺织品、建筑材料、机械、电子设备、办公设备的销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截至本报告签署日，上市公司的股权控制关系如下图所示：

84中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

四、最近36个月控制权变动情况

最近36个月，上市公司未发生控制权变动。

五、最近三年重大资产重组情况

最近三年，上市公司不存在重大资产重组的情况。

六、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标

（一）主营业务发展情况

上市公司的主营业务是煤炭、电力的生产和销售，铁路、港口和船舶运输，煤制烯烃等业务。

上市公司拥有位于神东矿区、准格尔矿区、胜利矿区、宝日希勒矿区及新

街台格庙矿区等地的优质煤炭资源。2024年上市公司实现商品煤产量327.1百万吨、煤炭销售量459.3百万吨。上市公司控制并运营大容量、高参数的清洁燃煤机组，于2024年底上市公司控制并运营的发电机组装机容量46264兆瓦，

2024年完成总售电量210.28十亿千瓦时。上市公司控制并运营围绕“晋西、陕北和蒙南”主要煤炭基地的环形辐射状铁路运输网络、“神朔—朔黄线”西煤东

运大通道以及环渤海能源新通道黄大铁路，总铁路营业里程达2408公里，全年自有铁路运输周转量达312.1十亿吨公里。上市公司还控制并运营黄骅港等多个综合港口和码头（总装船能力约2.7亿吨/年），拥有约2.24百万载重吨自有船舶的航运船队，以及运营生产能力约60万吨/年的煤制烯烃项目。

85中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告上市公司以煤炭产品为基础，形成的煤炭“生产——运输（铁路、港口、航运）——转化（发电及煤化工）”一体化运营模式，具有链条完整、协同高效、安全稳定、低成本运营等优势。

（二）最近三年及一期主要财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：百万元

2025年2024年2023年2022年

项目

9月30日12月31日12月31日12月31日

资产总额642876658068630131621701负债总额156612154116151761162456所有者权益486264503952478370459245归属于上市公司股东

416085426866408692393854

的权益合计

注：2022至2024年度财务数据分别取自当年度审计报告相关数据，2025年三季度数据未经审计，下同。

2、合并利润表主要数据

单位：百万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度营业总收入213151338375343074344533营业利润58885883629136798138利润总额59063857938717696247净利润46922688656959881655归属于上市公司股东的净利润39052586715969469626

3、合并现金流量表主要数据

单位：百万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度经营活动产生的现金流量净额652539334889687109734

投资活动产生的现金流量净额-8880-85359-36974-56585

筹资活动产生的现金流量净额-74652-51173-76131-78734

现金及现金等价物净增加额-18360-43100-23284-25248

86中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

4、主要财务指标

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

资产负债率（%）24.3623.4224.0826.13

毛利率（%）36.0434.0435.9039.03

净利率（%）22.0120.3520.2923.70

基本每股收益（元）1.972.953.003.50

注：2025年1-9月基本每股收益未经年化。

七、上市公司合法合规经营情况

截至本报告签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。最近三年，上市公司未受到过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。

87中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

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第三章交易对方基本情况

一、发行股份购买资产交易对方

（一）国家能源集团

1、基本情况

公司名称国家能源投资集团有限责任公司

统一社会信用代码 91110000100018267J

公司类型有限责任公司（国有独资）住所北京市东城区安定门西滨河路22号法定代表人邹磊

注册资本13209466.11498万元人民币成立日期1995年10月23日营业期限1995年10月23日至无固定期限

国务院授权范围内的国有资产经营；开展煤炭等资源性产品、煤制

油、煤化工、电力、热力、港口、各类运输业、金融、国内外贸易

及物流、房地产、高科技、信息咨询等行业领域的投资、管理；规

划、组织、协调、管理集团所属企业在上述行业领域内的生产经营

经营范围活动；化工材料及化工产品（不含危险化学品）、纺织品、建筑材料、机械、电子设备、办公设备的销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）历史沿革

1）1995年10月，国家能源集团设立

国家能源集团的前身是隶属于中国华能集团公司的华能精煤公司。1995年

8月，国务院以国函〔1995〕75号文批复原国家计划委员会，同意在华能精煤

公司的基础上组建“神华集团有限责任公司”。根据国务院批复，原神华集团负责开发经营神府东胜煤田及其配套的铁路（包括包神、神朔、朔黄线）、电站、

港口、航运船队以及与之相关的产业。原神华集团拥有对外融资、外贸经营和煤炭出口权。至此，原神华集团与中国华能集团公司彻底脱钩。

1995年10月，原神华集团正式注册成立，成为国家投资组建的国有独资

88中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告公司，列入国务院大型企业集团试点，在国家计划中实行单列。1999年4月，国家明确原神华集团的财务关系在中央财政中单列。

神华集团设立时的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）股权比例

1国家计划委员会258000.00100.00%

合计258000.00100.00%

神华集团成立时由国家计划委员会代管，暂行股东权利。2000年11月1日，神华集团董事会作出修改公司章程的决议：“根据《中共中央办公室国务院办公厅关于印发<中央党政机关金融类企业脱钩的总体处理意见和具体实施方案>和<中央党政机关非金融类企业脱钩的总体处理意见和具体实施方案>的通知》（中办发[1999]1号）的精神，神华集团与国家发展计划委员会脱钩，国务院代表国家对神华集团行使股东权利，公司章程中有关条款作相应调整。”

2）2006年至2017年，国务院国资委进行多轮增资

自2006年起，国务院国资委对神华集团进行多轮增资，出具相关批复并履行相关工商行政管理的变更程序。2017年11月增资相关工商登记变更完成后，国家能源集团的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1国务院国资委10209466.11498100.00%

合计10209466.11498100.00%

3）2018年8月，吸收合并原国电集团2017年8月25日，国务院国资委出具《关于中国国电集团公司与神华集团有限责任公司重组的通知》，经研究并报国务院批准，同意该两个公司进行重组，“神华集团有限责任公司”更名为“国家能源投资集团有限责任公司”，作为重组后的母公司，吸收合并原国电集团。

2018年1月12日，国家能源集团就上述合并事项在经济日报刊登了《国家能源投资集团有限责任公司吸收合并公告》。

2018年2月5日，国家能源集团和原国电集团签署《合并协议》，约定国

家能源集团吸收合并原国电集团，国家能源集团作为合并后公司继续存续；自

89中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

本次合并交割日起，原国电集团的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由存续公司承继及承接；存续公司的注册资本为1320亿元。

2018年3月12日，国家能源集团收到中国证监会“关于核准豁免国家能源集团对原国电集团所属上市公司要约收购义务”的批复。

2018年8月，国家市场监督管理总局反垄断局出具《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》（反垄断审查函[2018]第26号），该局经审查后决定对集团合并不予禁止，从即日起可以实施集中。至此，《合并协议》约定的本次合并的交割条件已全部满足。

2020年9月15日，国务院国资委出具《关于修订国家能源投资集团有限责任公司章程的批复》（国资改革[2020]501号），同意对国家能源集团的公司章程进行修改，注册资本变更为13209466.11498万元。

2020年9月27日，北京市市场监督管理局向国家能源集团换发《营业执照》。本次变更完成后，国家能源集团工商登记的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1国务院国资委13209466.11498100.00%

合计13209466.11498100.00%除此之外，根据财政部、国务院国资委等多部委联合下发的《关于全面推开划转部分国有资本充实社保基金工作的通知》文件精神，以2019年12月27日作为划转基准日，国务院国资委将其持有国家能源集团10%的股权一次性划转给全国社会保障基金理事会持有。划转后，国务院国资委持有国家能源集团

90%的股权，全国社会保障基金理事会持有国家能源集团10%的股权。国家能

源集团于2020年11月完成国有股权登记，截至本报告签署日，上述股权划转事项尚未完成工商变更登记。

（2）最近三年注册资本变化情况

截至本报告签署日，国家能源集团的注册资本为13209466.11498万元，最近三年注册资本无变化。

90中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

3、产权控制关系

截至本报告签署日，国家能源集团的控股股东和实际控制人均为国务院国资委，具体股权结构及控制关系如下：

4、主要下属企业情况

截至报告期末，除国家能源集团持有的中国神华、本次交易对方西部能源及标的公司外，国家能源集团下属注册资本在100亿元以上（含100亿元）的主要一级子公司及下属上市公司情况如下：

序注册资本直接持企业名称主营业务号（万元）股比例

1国家能源集团资本控股有限公司2204500.00100%资本管理

国家能源集团宁夏煤业有限责任煤炭开采、火力发电、煤

22111146.6451%

公司化工国电电力发展股份有限公司

31783561.9150.68%火力发电、水力发电

（600795.SH）

4国家能源集团财务有限公司1750000.0060%集团财务公司服务

5国家能源集团贵州电力有限公司1285758.22100%火力发电、水力发电

6国华能源投资有限公司1259327.06100%风力发电

7国家能源集团宁夏电力有限公司1036100.00100%火力发电

国家能源集团新疆哈密能源化工

81000000.00100%煤炭开采、煤化工

有限公司国家能源集团西部铁路投资有限

91000000.00100%铁路货物运输

公司龙源电力集团股份有限公司

10838196.3255.05%风力发电、太阳能发电

（001289.SZ、0916.HK）国家能源集团长源电力股份有限

11348103.5059.62%火力发电、水力发电

公司（000966.SZ）烟台龙源电力技术股份有限公司

1251581.44注1节能环保、新能源开发

（300105.SZ）宁夏英力特化工股份有限公司

1339413.36注2氯碱化工

（000635.SZ）

注1：国家能源集团分别通过国家能源集团科技环保有限公司、龙源电力集团股份有

限公司下属雄亚（维尔京）有限公司间接持有烟台龙源电力技术股份有限公司23.13%、

18.66%的股份；

注2：国家能源集团通过国能英力特能源化工集团股份有限公司间接持有宁夏英力特

91中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

化工股份有限公司46.34%的股份。

5、最近三年主营业务发展情况

国家能源集团下属共有煤炭、火电、新能源、水电、运输、化工、科技环

保、金融等八大产业板块。国家能源集团在聚焦煤炭、发电两大主业同时，发挥煤化工、运输、科技环保、金融等业务协同效应，具备“煤电路港航”“产运销储用”“煤电油气化”一体化经营优势，在煤炭安全绿色智能、煤电清洁高效稳定、运输物流协同一体、现代煤制油煤化工高端多元低碳、新能源多元创新规模化发展等领域取得领先业绩。

6、最近两年主要财务指标、最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

国家能源集团2023年及2024年的主要财务数据（合并口径）如下表所示：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额224141951.44209302206.72

负债总额131854033.08123176465.50

所有者权益92287918.3686125741.22项目2024年度2023年度

营业收入77484769.5779321897.44

营业利润13863452.8012329017.94

净利润9151406.638849092.18

注：上述财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（2）最近一年简要财务报表

最近一年经审计的简要财务报表如下：

1）简要合并资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产35972534.89

非流动资产188169416.55

总资产224141951.44

流动负债63192990.49

非流动负债68661042.59

92中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告项目2024年12月31日

总负债131854033.08

所有者权益92287918.36

2）简要合并利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入77484769.57

利润总额12353751.18

净利润9151406.63

3）简要合并现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额17708323.96

投资活动产生的现金流量净额-23105049.79

筹资活动产生的现金流量净额2675005.48

现金及现金等价物净增加额-2718026.61

（二）西部能源

1、基本情况

公司名称国家能源集团西部能源投资有限公司

统一社会信用代码 91641200MADB99DD3A

公司类型有限责任公司（国有独资）

住所 宁夏宁东能源化工基地企业总部大楼 A 座 20-21 层法定代表人是建新注册资本1000000万元人民币成立日期2024年2月1日营业期限2024年2月1日至无固定期限

许可项目：煤炭开采；发电业务、输电业务、供（配）电业务；道

路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：煤炭洗选；煤炭及制品销

经营范围售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；网络技术服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

93中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

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2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）历史沿革2023年12月29日，国家能源集团出具《关于设立国家能源集团西部能源投资有限公司的通知》（国家能源组织[2023]882号），决定由国家能源集团全资设立西部能源，注册资本1000000万元，主要负责宁夏区域的煤炭资源、煤电联营、新能源项目以及西北区域煤炭项目的投资开发。

2024年2月1日，宁夏宁东能源化工基地市场监督管理局向西部能源核发《营业执照》。西部能源设立时注册资本1000000万元，为国家能源集团全资子公司。

（2）最近三年注册资本变化情况

截至本报告签署日，西部能源的注册资本为1000000万元，自其2024年

2月设立之日起至今其股权结构和注册资本未发生变化。

3、产权控制关系

截至本报告签署日，西部能源的控股股东为国家能源集团，实际控制人为国务院国资委。西部能源的股权结构及控制关系如下：

4、下属企业情况

截至本报告签署日，西部能源纳入合并报表范围的下属一级企业情况如下：

序注册资本直接持企业名称主营业务号（万元）股比例

1内蒙建投413460.00100%煤炭开采、火力发电

2国能西部能源陕西矿业有限公司200000.00100%煤炭开采

3国能新疆煤制气有限公司300000.0050%煤化工、煤炭开采

94中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告序注册资本直接持企业名称主营业务号（万元）股比例国能西部能源青松新疆矿业有限

425475.5031.00%煤炭开采

公司

5、最近三年主营业务发展情况

西部能源系国家能源集团全资子公司，于2024年成立，主要从事煤炭开采及洗选、火力发电及煤化工等产业，自成立以来主营业务未发生重大变化。

6、最近两年主要财务指标、最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

西部能源2023年及2024年的主要财务数据如下表所示：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额1880767.85-

负债总额2869859.22-

所有者权益-989091.36-项目2024年度2023年度

营业利润-96389.29-

净利润-734819.58-

注：西部能源自2024年2月1日注册成立，上述财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计

（2）最近一年简要财务报表

西部能源最近一年经审计的简要财务报表如下：

1）简要合并资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产152152.83

非流动资产1728615.02

总资产1880767.85

流动负债1268449.31

非流动负债1601409.91

总负债2869859.22

所有者权益-989091.36

95中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2）简要合并利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入309983.37

利润总额-735604.52

净利润-734819.58

3）简要合并现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-226059.67

投资活动产生的现金流量净额-97537.66

筹资活动产生的现金流量净额374703.22

现金及现金等价物净增加额51105.89

二、其他事项说明

（一）交易对方之间的关联关系

截至本报告签署日，西部能源系国家能源集团全资子公司。

（二）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系

截至本报告签署日，西部能源及上市公司的控股股东均为国家能源集团，实际控制人均为国务院国资委。

（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告签署日，西部能源不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情形，上市公司董事中，张长岩、康凤伟和李新华系上市公司控股股东国家能源集团推荐，上市公司高级管理人员均由上市公司董事会聘任。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

截至本报告签署日，国家能源集团、西部能源及其各自主要管理人员最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

96中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告签署日，国家能源集团、西部能源及其各自主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

97中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

第四章标的资产基本情况

本次交易共涉及12家标的公司，分别为国源电力、新疆能源、化工公司、乌海能源、平庄煤业、内蒙建投、神延煤炭、晋神能源、包头矿业、航运公司、

煤炭运销公司、港口公司。

一、国源电力

（一）基本情况公司名称国家能源集团国源电力有限公司统一社会信用代码911100007109354170注册地址北京市西城区金融大街乙26号主要办公地点北京市西城区金融大街乙26号法定代表人陈艾

注册资本4726135.91158万元

企业类型有限责任公司（法人独资）成立日期2008年4月29日营业期限2008年4月29日至无固定期限

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程施工；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：热力生产和供应；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；新经营范围兴能源技术研发；煤炭销售（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；专用设备修理；机械设备销售；五金产品零售；电子产品销售；金属矿石销售；建筑材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股权结构国家能源集团持股100%

（二）历史沿革

1、历史沿革情况

（1）2008年4月，设立2008年4月22日，国家电网作出国家电网人资[2008]374号《关于国网能源开发有限公司组建方案和章程的批复》，同意国源电力的组建方案和章程，注册资本为1.2亿元，由国家电网以货币出资。

98中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2008年4月24日，中瑞岳华会计师事务所有限公司出具中瑞岳华验字

[2008]第2051号《验资报告》，截至2008年4月24日，国源电力（筹）已收到股东以货币缴纳的注册资本1.2亿元。

2008年4月29日，国源电力在国家工商行政管理总局完成设立登记，并

领取《企业法人营业执照》。国源电力设立时为国家电网的全资子公司，注册资本及实收资本均为1.2亿元。

（2）2009年2月，增资至4亿元

2009年1月19日，中瑞岳华会计师事务所有限公司出具中瑞岳华验字

[2009]第005号《验资报告》，载明：根据国家电网《关于国网能源开发有限公司增加注册资本的批复》（国家电网产业[2008]1364号），国源电力增加注册资本2.8亿元，由资本公积转增实收资本；经审验，截至2009年1月12日，国源电力已将资本公积2.8亿元转增实收资本。

2009年2月1日，国源电力出具章程修正案，将注册资本修改为4亿元，

出资方式为货币出资1.2亿元、资本公积转增注册资本2.8亿元。

2009年2月1日，国家工商行政管理总局向国源电力换发《企业法人营业执照》，国源电力的注册资本及实收资本变更为4亿元，仍为国家电网的全资子公司。

（3）2010年4月，增资至20亿元2010年3月16日，国家电网作出国家电网财[2010]332号《关于国网能源开发有限公司以资本公积转增实收资本的批复》，同意国源电力将14亿元资本公积转增为实收资本，实收资本增至20亿元，并相应变更注册资本。

2010年3月30日，国源电力出具章程修正案，将注册资本修改为20亿元，

出资方式为货币出资合计3.2亿元、资本公积转增注册资本合计16.8亿元。

2010年3月31日，中诚信安瑞（北京）会计师事务所有限公司出具中诚

信安瑞验字[2010]第1025号《验资报告》，截至2010年3月30日，国源电力已收到国家电网缴纳的新增注册资本16亿元，其中，资本公积转增实收资本

14亿元，货币出资2亿元。

99中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告2010年4月8日，国家工商行政管理总局向国源电力换发《企业法人营业执照》，国源电力的注册资本及实收资本变更为20亿元，仍为国家电网的全资子公司。

（4）2011年5月，增资至25亿元2010年12月17日，国家电网作出国家电网财[2010]1689号《关于向国网能源开发有限公司注资的通知》，决定向国源电力注资5亿元。

2011年3月25日，中瑞岳华会计师事务所有限公司出具中瑞岳华验字

[2011]第057号《验资报告》，截至2010年12月16日，国源电力已收到国家电网缴纳的新增注册资本5亿元，均为货币出资。

2011年5月20日，国源电力出具章程修正案，将注册资本修改为25亿元，

出资方式为货币出资合计8.2亿元、资本公积转增注册资本合计16.8亿元。

2011年5月26日，国家工商行政管理总局向国源电力换发《企业法人营业执照》，国源电力的注册资本及实收资本变更为25亿元，仍为国家电网的全资子公司。

（5）2011年6月，增资至35亿元2011年3月25日，国家电网作出国家电网财[2011]378号《关于向国网能源开发有限公司注资的通知》，决定向国源电力注资10亿元。

2011年3月25日，中瑞岳华会计师事务所有限公司出具中瑞岳华验字

[2011]第058号《验资报告》，截至2011年3月25日，国源电力已收到国家电网缴纳的新增注册资本10亿元，均为货币出资。

2011年5月16日，国源电力出具章程修正案，将注册资本修改为35亿元，

出资方式为货币出资合计18.2亿元、资本公积转增注册资本合计16.8亿元。

2011年6月2日，国家工商行政管理总局向国源电力换发《企业法人营业执照》，国源电力的注册资本及实收资本变更为35亿元，仍为国家电网的全资子公司。

（6）2012年3月，增资至70亿元2011年12月16日，国家电网作出国家电网财[2011]1888号《关于向国网

100中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告能源开发有限公司注资的通知》，决定向国源电力注资35亿元。

2012年3月10日，中瑞岳华会计师事务所有限公司出具中瑞岳华验字

[2012]第0044号《验资报告》，截至2011年12月29日，国源电力已收到国家电网缴纳的新增注册资本35亿元，均为货币出资。

2012年3月10日，国源电力出具章程修正案，将注册资本修改为70亿元，

出资方式为货币出资合计53.2亿元、资本公积转增注册资本合计16.8亿元。

2012年3月20日，国家工商行政管理总局向国源电力换发《企业法人营业执照》，国源电力的注册资本及实收资本变更为70亿元，仍为国家电网的全资子公司。

（7）2012年10月，股权转让2012年8月15日，国家电网与原神华集团签订《国家电网公司与神华集团有限责任公司关于国网能源开发有限公司之股权转让协议》，约定国家电网将持有的国源电力100%股权参考资产评估结果以516亿元转让给原神华集团。

2012年9月5日，国务院国资委作出国资产权[2012]789号《关于国网能源开发有限公司国有股权协议转让有关问题的批复》载明：“同意国家电网公司将持有的国网能源开发有限公司100%国有股权协议转让给神华集团有限责任公

司..转让价格应以我委备案的评估报告中净资产评估值为基准确定。依据经我委备案的评估报告（备案编号为20120052），本次转让所涉及的国网能源开发有限公司净资产评估值为515.43亿元。请据此合理确定转让价格。”2012年10月17日，原神华集团作出神华企[2012]608号《关于修订国网能源开发有限公司章程的批复》，同意《神华国能集团有限公司章程》。

2012年10月30日，国家工商行政管理总局向国源电力换发《企业法人营业执照》，国源电力的注册资本及实收资本为70亿元，变更为原神华集团的全资子公司。

（8）2013年12月，增资至170亿元2013年4月3日，原神华集团作出神华财[2013]207号《关于将委托贷款转增资本金的批复》，同意将原神华集团发放给国源电力的委托贷款100亿元转

101中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告为资本金。

2013年7月15日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字

[2013]第223718号《验资报告》，截至2013年5月30日，国源电力已收到原神华集团缴纳的新增注册资本100亿元，为原神华集团以持有的对国源电力的债权出资。

2013年8月7日，原神华集团作出神华企[2013]467号《关于修订神华国能集团有限公司章程的批复》，同意国源电力注册资本由70亿元变更为170亿元，并对公司章程相应条款进行修订。

2013年12月3日，国家工商行政管理总局向国源电力换发《企业法人营业执照》，国源电力的注册资本及实收资本变更为170亿元，仍为原神华集团的全资子公司。

本次债权出资未提供资产评估报告及评估结果核准/备案文件。但鉴于自

2013年增资至今，国家能源集团/原神华集团为国源电力唯一股东，国家能源集团已确认并承诺“本公司持有的标的公司股权权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷情形。本次交易相关标的公司及其控股子公司在设立及历次股本变动中对注册资本及国有股权的设置真实、明确、合法有效；相关历史沿革瑕疵不影响相

关经济行为的真实性及有效性，不存在国有资产流失的情形。如因相关历史沿革瑕疵导致上市公司受到损失的，由国家能源集团承担相应的补偿责任。”因此，上述情况不构成本次交易的实质性法律障碍。

（9）2024年3月，增资至4726135.91158万元

2017年8月经国务院国资委批准，原神华集团吸收合并原国电集团，于

2017年11月更名为“国家能源投资集团有限责任公司”，国源电力股东原神华

集团更名为国家能源集团。

2022年11月23日，国家能源集团出具《股东决定》，同意国源电力注册

资本、实收资本由170亿元增加至4726135.91158万元，同意就上述变更事项修改公司章程相关条款。前述新增注册资本已全部实缴到位。

2024年3月5日，北京市市场监督管理局向国源电力换发《营业执照》，

国源电力的注册资本变更为4726135.91158万元，仍为国家能源集团的全资子

102中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告公司。

2、股东出资及合法存续情况

根据国源电力的工商登记材料，国源电力历次股权变更履行了必要的程序，真实、有效。

截至本报告签署日，国源电力系合法设立并有效存续的企业法人，主体资格合法、有效，现有股东合法持有国源电力股权。

3、最近三年增减资及股权转让情况

国源电力最近三年增资情况详见本章之“一、国源电力”之“（二）历史沿革”之“1、历史沿革情况”，相关增资已履行必要的审议和审批程序，不存在违反相关法律法规及公司章程的规定、违反限制或禁止性规定而变更的情形。

国源电力最近三年不存在股权转让或减资的情形。

4、最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交

易标的的情况国源电力最近三年不存在申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

（三）股权结构及产权控制关系

1、产权控制结构

截至本报告签署日，国源电力的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1国家能源集团4726135.91158100.00%

合计4726135.91158100.00%

截至本报告签署日，国源电力产权关系结构图如下：

103中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2、控股股东及实际控制人

截至本报告签署日，国家能源集团持有国源电力100%股权，为国源电力控股股东；国源电力的实际控制人为国务院国资委。

3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本报告签署日，国源电力章程中不存在对本次交易产生影响的内容或相关投资协议。

4、高级管理人员的安排

本次交易后，国源电力原核心管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。

5、影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告签署日，国源电力不存在影响资产独立性的协议或其他安排。

（四）下属公司情况

截至本报告签署日，国源电力拥有10家直接持股的控股子公司，具体情况如下：

序号公司名称注册资本（万元）直接持股比例

1哈密煤电366600100.00%

2宝清煤电41760055.00%

3府谷能源26200070.00%

4河曲发电176573.77761360.00%

5博州新能30000100.00%

6金马股份100709.871399.80%

7核电工程519770.00%

8中能燃料530069.81%

9大港发电9598093.89%

10秦皇岛发电152436.250.00%

注：中能燃料正在推进清算注销工作，已于2023年成立清算组并完成备案和清算公告。

国源电力下属子公司中，最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润超过国源电力同期相应项目的20%以上且有重大影响的重要子公司

104中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

为哈密煤电、府谷能源，具体情况如下：

1、哈密煤电

公司名称国网能源哈密煤电有限公司

统一社会信用代码 9165220075166414X2注册地址新疆哈密市伊州区花园乡政府西南两公里处主要办公地点新疆哈密市伊州区迎宾路4号法定代表人李东发注册资本366600万元

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）成立日期2003年7月10日营业期限2003年7月10日至2033年7月9日

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；矿产资源勘查；煤炭开采；建设工程施工；特种设备安装改造修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经经营范围营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：铁路运输辅助活动；储能技术服务；热力生产和供应；煤炭洗选；煤炭及制品销售；机械设备租赁；对外承包工程。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构国源电力持股100%

（1）历史沿革

1）2003年7月，设立

2003年7月5日，山东鲁能发展集团有限公司、新疆新能集团有限责任公

司、新疆维吾尔自治区哈密地区国有资产投资经营有限公司共同签署章程，约定哈密煤电注册资金为1000万元，其中山东鲁能发展集团有限公司出资700万元，新疆新能集团有限责任公司出资200万元，新疆维吾尔自治区哈密地区国有资产投资经营有限公司出资100万元。

2003年7月16日，新疆驰远天合有限责任会计师事务所哈密鸿远分所出

具《验资报告》（驰天会验字[2003]2-86号），截至2003年7月16日，哈密煤电已收到山东鲁能发展集团有限公司缴纳的注册资本700万元，新疆新能集团有限责任公司缴纳的注册资本200万元，新疆维吾尔自治区哈密地区国有资产投资经营有限公司缴纳的注册资本100万元，共计1000万元，全部为货币出资。

105中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2003年7月10日，新疆维吾尔自治区工商行政管理局向哈密煤电核发

《企业法人营业执照》。哈密煤电设立时的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1山东鲁能发展集团有限公司700.0070.00%

2新疆新能集团有限责任公司200.0020.00%

新疆维吾尔自治区哈密地区国有

3100.0010.00%

资产投资经营有限公司

合计1000.00100.00%

2）2006年5月，增资至4800万元、股权转让

2006年1月5日，哈密煤电作出股东会决议，同意哈密煤电新增注册资本

3800万元。其中，山东鲁能发展集团有限公司增资2660万元，新疆新能集团

有限责任公司增资760万元，新疆维吾尔自治区哈密地区国有资产投资经营有限公司增资380万元。

2006年4月30日，新疆驰远天合有限责任会计师事务所哈密鸿远分所出

具《验资报告》（驰天会验字[2006]2-50号），截至2006年4月21日，哈密煤电增加实收资本人民币3800万元，其中以货币资金增资3420万元，新疆维吾尔自治区哈密地区国有资产投资经营有限公司将新疆维吾尔自治区安排的哈密大南湖煤田勘查资金所形成的大南湖煤田37平方公里的勘探成果以实际投入作价增资380万元。其中哈密大南湖煤田勘查资金380万元系矿产资源补偿费自治区留用部分投入，属于国有资金投入。本次变更完成后，哈密煤电的注册资本4800万元，累计实收资本4800万元。

2006年5月，哈密煤电作出股东会决议，同意股东山东鲁能发展集团有限

公司将其持有的哈密煤电3360万元股权（占70%股权），转让给山东鲁能集团有限公司，并通过《公司章程》。

2006年5月17日，新疆维吾尔自治区哈密地区工商行政管理局向哈密煤

电换发《企业法人营业执照》，本次变更完成后，哈密煤电的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1山东鲁能集团有限公司3360.0070.00%

2新疆新能集团有限责任公司960.0020.00%

3新疆维吾尔自治区哈密地区国480.0010.00%

106中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号股东名称出资额（万元）股权比例有资产投资经营有限公司

合计4800.00100.00%

3）2009年10月，股权转让

2009年9月20日，新疆新能集团有限责任公司与山东鲁能发展集团有限

公司签订《股权转让协议》，新疆新能集团有限责任公司向山东鲁能发展集团有限公司转让其持有的哈密煤电20%股权。

2009年9月23日，哈密煤电作出股东会决议，同意山东鲁能发展集团有

限公司受让新疆新能集团有限责任公司持有哈密煤电20%股权，其他股东放弃优先受让权。

2009年10月10日，新疆维吾尔自治区哈密地区工商行政管理局向哈密煤

电换发《企业法人营业执照》。本次变更完成后，哈密煤电的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1山东鲁能集团有限公司3360.0070.00%

2山东鲁能发展集团有限公司960.0020.00%

新疆维吾尔自治区哈密地区国

3480.0010.00%

有资产投资经营有限公司

合计4800.00100.00%

4）2009年12月，股权转让、股权划转、增资至14700万元

2009年10月，哈密煤电作出股东会决议，同意山东鲁能发展集团有限公

司受让新疆维吾尔自治区哈密地区国有资产投资经营有限公司持有哈密煤电10%的股权。同日，新疆维吾尔自治区哈密地区国有资产投资经营有限公司与山东鲁能发展集团有限公司就本次股权转让签订股权转让合同。前述股权转让经哈密地区国有资产监督管理委员会出具《关于地区国投公司转让哈密鲁能煤电化开发有限公司股权的批复》同意。

2009年10月，山东鲁能集团有限公司与山东鲁能发展集团有限公司签订

《股权无偿划转协议》，根据国家电网《关于山东鲁能集团有限公司产权整合方案的批复》（国家电网财[2009]762号）的规定，山东鲁能发展集团有限公司同意将其在哈密煤电的全部股权（占注册资本的30%）依法无偿划转给山东鲁能

107中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告集团有限公司。

2009年10月29日，哈密煤电作出股东会决议，同意山东鲁能集团有限公

司受让山东鲁能发展集团有限公司持有哈密煤电30%的股权；同意新增9900

万元注册资本，由山东鲁能集团有限公司出资。

2009年11月20日，新疆瑞新有限责任会计师事务所出具《验资报告》

（瑞新验报（2009）H105 号），截至 2009 年 11 月 20 日，哈密煤电已收到山东鲁能集团有限公司缴纳的新增注册资本金9900万元，全部为货币出资。本次变更后，哈密煤电的注册资本14700万元，累计实收资本14700万元。

2009年12月2日，新疆维吾尔自治区哈密地区工商行政管理局向哈密煤

电换发《企业法人营业执照》。本次变更后，哈密煤电变更为山东鲁能集团有限公司全资子公司。

5）2009年12月，增资至44700万元

2009年12月12日，哈密煤电股东作出决定，同意哈密煤电注册资本增加

至44700万元。

2009年12月16日，新疆瑞新有限责任会计师事务所出具《验资报告》

（瑞新验报（2009）H108 号），截至 2009 年 12 月 16 日，哈密煤电已收到山东鲁能集团有限公司缴纳的新增注册资本金30000万元，全部为货币出资。本次变更后，哈密煤电的注册资本44700万元，累计实收资本44700万元。

2009年12月21日，新疆维吾尔自治区哈密地区工商行政管理局向哈密煤

电换发《企业法人营业执照》。本次变更后，哈密煤电仍为山东鲁能集团有限公司全资子公司。

6）2010年8月，增资至57200万元

2010年8月10日，哈密煤电股东作出决定，同意哈密煤电注册资本增加

至57200万元。

2010年8月6日，新疆瑞新有限责任会计师事务所出具《验资报告》（瑞新验报（2010）H074 号），截至 2010 年 8 月 5 日，哈密煤电已收到山东鲁能集团有限公司缴纳的新增注册资本金12500万元，全部为货币出资。本次变更后，

108中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

哈密煤电的注册资本57200万元，累计实收资本57200万元。

2010年8月27日，新疆维吾尔自治区哈密地区工商行政管理局向哈密煤

电换发《企业法人营业执照》。本次变更后，哈密煤电仍为山东鲁能集团有限公司全资子公司。

7）2011年12月，股权划转、增资至77200万元2010年9月30日，国家电网下发《关于山东鲁能集团有限公司有关煤电资产重组整合事项的通知》（国家电网财〔2010〕1342号），决定将山东鲁能集团有限公司有关煤电资产重组整合给国源电力，相关重组整合范围包括哈密煤电。

2010年11月，山东鲁能集团有限公司与国源电力签订《无偿划转协议》，

约定将其持有的哈密煤电100%股权无偿划转给国源电力。哈密煤电作出股东决定，同意前述无偿划转事宜，并于2011年8月20日通过修订后的公司章程。

2011年7月7日，国源电力作出《关于增加国网能源哈密煤电有限公司资本金的通知》，决定向哈密煤电注资10000万元。

2011年12月13日，国源电力作出《关于增加国网能源哈密煤电有限公司资本金的通知》，决定再次向哈密煤电注资10000万元。

2011年12月12日，新疆瑞新有限责任会计师事务所出具《验资报告》

（瑞新验报（2011）H121 号），截至 2011 年 12 月 12 日，哈密煤电已收到国源电力缴纳的新增注册资本20000万元，全部为货币出资。本次变更后，哈密煤电的注册资本77200万元，累计实收资本77200万元。

2011年12月14日，新疆维吾尔自治区哈密地区工商行政管理局向哈密煤

电换发《企业法人营业执照》。本次变更后，哈密煤电变更为国源电力全资子公司。

8）2012年9月，增资至97200万元2012年8月29日，国源电力作出《关于向国网能源哈密煤电有限公司注资的通知》，决定向哈密煤电注资20000万元。

2012年8月30日，新疆瑞新有限责任会计师事务所出具《验资报告》

109中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（瑞新验报（2012）H070 号），截至 2012 年 8 月 30 日，哈密煤电已收到国源电力缴纳的新增注册资本20000万元，全部为货币出资。本次变更后，哈密煤电的注册资本97200万元，累计实收资本97200万元。

2012年9月5日，新疆维吾尔自治区哈密地区工商行政管理局向哈密煤电

换发《企业法人营业执照》。本次变更后，哈密煤电仍为国源电力全资子公司。

9）2013年9月，增资至117200万元2013年9月16日，国源电力作出《关于增加国网能源哈密煤电有限公司建设项目资本金的通知》，决定向哈密煤电注资20000万元。

2013年9月26日，新疆瑞新有限责任会计师事务所出具《验资报告》

（瑞新验报（2013）H122 号），截至 2013 年 9 月 26 日，哈密煤电已收到国源电力缴纳的新增注册资本20000万元，全部为货币出资。本次变更后，哈密煤电的注册资本117200万元，累计实收资本117200万元。

2013年9月29日，新疆维吾尔自治区哈密地区工商行政管理局向哈密煤

电换发《企业法人营业执照》。本次变更后，哈密煤电仍为国源电力全资子公司。

10）2013年12月，增资至137200万元2013年11月8日，国源电力作出《关于增加部分单位建设项目资本金的通知》，决定向哈密煤电注资20000万元。

2013年12月3日，新疆瑞新有限责任会计师事务所出具《验资报告》

（瑞新验报（2013）H160 号），截至 2013 年 12 月 3 日，哈密煤电已收到国源电力缴纳的新增注册资本20000万元，全部为货币出资。本次变更后，哈密煤电的注册资本137200万元，累计实收资本137200万元。

2013年12月4日，新疆维吾尔自治区哈密地区工商行政管理局向哈密煤

电换发《企业法人营业执照》。本次变更后，哈密煤电仍为国源电力全资子公司。

11）2013年12月，增资至152200万元2013年12月6日，国源电力作出《关于增加部分单位建设项目资本金的通知》，决定向哈密煤电注资15000万元。

2013年12月11日，新疆瑞新有限责任会计师事务所出具《验资报告》

110中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（瑞新验报（2013）H162 号），截至 2013 年 12 月 11 日，哈密煤电已收到国源电力缴纳的新增注册资本15000万元，全部为货币出资。本次变更后，哈密煤电的注册资本152200万元，累计实收资本152200万元。

2013年12月12日，新疆维吾尔自治区哈密地区工商行政管理局向哈密煤

电换发《企业法人营业执照》。本次变更后，哈密煤电仍为国源电力全资子公司。

12）2014年3月，增资至197200万元2013年12月31日，国源电力作出《关于增加哈密煤电公司资本金的通知》，决定向哈密煤电注资20000万元。2014年1月23日，国源电力作出《关于增加国网能源哈密煤电有限公司资本金的通知》，决定向哈密煤电注资15000万元。2014年3月24日，国源电力作出《关于增加哈密煤电公司资本金的通知》，决定向哈密煤电增加资本金10000万元。前述新增注册资本已全部以货币实缴到位，本次变更后，哈密煤电的注册资本变更为197200万元，累计实收资本197200万元。

2014年3月20日，新疆维吾尔自治区哈密地区工商行政管理局向哈密煤

电换发《营业执照》。本次变更后，哈密煤电仍为国源电力全资子公司。

13）2015年10月，增资至272200万元2014年12月8日，国源电力作出《关于增加国网能源哈密煤电有限公司5亿元资本金的通知》，决定向哈密煤电注资50000万元。2014年12月9日，国源电力作出《关于增加国网能源哈密煤电有限公司1.5亿元资本金的通知》，决定向哈密煤电注资15000万元。2015年1月4日，国源电力作出《关于增加国网能源哈密煤电有限公司1亿元资本金的通知》，决定向哈密煤电注资

10000万元。前述新增注册资本已全部以货币实缴到位，本次变更后，哈密煤

电的注册资本变更为272200万元，累计实收资本272200万元。

2015年10月22日，新疆维吾尔自治区哈密地区工商行政管理局向哈密煤

电换发《营业执照》。本次变更后，哈密煤电仍为国源电力全资子公司。

14）2016年3月，增资至322600万元

111中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告2015年11月13日，国源电力作出《关于增加国网能源哈密煤电有限公司资本金的通知》，决定向哈密煤电注资50400万元。前述新增注册资本已全部以货币实缴到位，哈密煤电的注册资本变更为322600万元，累计实收资本

322600万元。

2016年3月25日，新疆维吾尔自治区哈密地区工商行政管理局向哈密煤

电换发《营业执照》。本次变更后，哈密煤电仍为国源电力全资子公司。

15）2023年6月，增资至328600万元

2023年5月30日，哈密煤电股东决定，同意哈密煤电注册资本变更为

328600万元，并签署公司章程。前述新增注册资本已全部以货币实缴到位，哈

密煤电的注册资本变更为328600万元，累计实收资本328600万元。

2023年6月25日，哈密市市场监督管理局向哈密煤电换发《营业执照》。

本次变更后，哈密煤电仍为国源电力全资子公司。

16）2025年6月，增资至366600万元

根据国源电力于2024年7月8日作出的2024年第六次董事会决议，同意哈密煤电增资60000万元，根据项目实际投资需求及公司资金计划分批注入。

2025年5月23日，哈密煤电股东决定，同意哈密煤电注册资本变更为

366600万元，并签署公司章程。前述新增注册资本已全部以货币实缴到位，哈

密煤电的注册资本变更为366600万元，累计实收资本366600万元。

2025年6月16日，伊州区市场监督管理局向哈密煤电换发《营业执照》。

本次变更后，哈密煤电仍为国源电力全资子公司。

17）2025年7月，增资

根据国源电力于2024年7月8日作出的2024年第六次董事会决议，同意哈密煤电增资60000万元，根据项目实际投资需求及公司资金计划分批注入。

截至2025年7月31日，国源电力已实缴出资5000.00万元。

截至本报告签署日，本次注册资本增加尚未完成工商变更登记。

（2）股东出资及合法存续情况

112中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

根据哈密煤电的工商登记材料，除本章之“一、国源电力”之“（四）下属公司情况”之“1、哈密煤电”之“（1）历史沿革”之“17）2025年7月，增资”，股东已完成实缴但哈密煤电尚未完成工商变更登记外，哈密煤电历次股权变更履行了必要的程序，真实、有效。

截至本报告签署日，哈密煤电系合法设立并有效存续的企业法人，主体资格合法、有效，现有股东合法持有哈密煤电股权。

（3）最近三年增减资及股权转让情况

哈密煤电最近三年增资情况详见本章之“一、国源电力”之“（四）下属公司情况”之“1、哈密煤电”之“（1）历史沿革”，相关增资已履行必要的审议和审批程序，不存在违反相关法律法规及公司章程的规定、违反限制或禁止性规定而变更的情形。哈密煤电最近三年不存在股权转让或减资的情形。

（4）最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况哈密煤电最近三年不存在申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

（5）股权结构及产权控制关系

截至本报告签署日，国源电力持有哈密煤电100%股权，哈密煤电的产权及控制关系结构图如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1国源电力366600.00100.00%

合计366600.00100.00%

注：如本章之“一、国源电力”之“（四）下属公司情况”之“1、哈密煤电”之“（1）历史沿革”之“17）2025年7月，增资”所述，股东已完成实缴但哈密煤电尚未完成工商变更登记。工商登记的国源电力出资额仍为366600.00万元。

截至本报告签署日，哈密煤电产权关系结构图如下：

113中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（6）主营业务发展情况

报告期内，哈密煤电的主营业务为火力发电，未发生重大变更。

（7）主要财务指标

报告期内，哈密煤电合并报表主要财务数据和财务指标如下：

单位：万元

2025年7月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目

/2025年1-7月/2024年度/2023年度

资产总额1577079.451546633.771323479.92

归属于母公司所有者权益547157.78477170.29376912.97

营业收入234266.85409777.04412080.85

归属于母公司股东的净利润61913.55101011.53123315.04

（8）最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况

截至本报告签署日，哈密煤电最近三年不存在与交易、增资或改制相关的评估情况。

2、府谷能源

公司名称陕西德源府谷能源有限公司统一社会信用代码916100007769886696注册地址陕西省榆林市府谷县庙沟门乡主要办公地点陕西省榆林市府谷县庙沟门乡法定代表人张砺刚注册资本262000万元企业类型其他有限责任公司成立日期2005年8月23日营业期限2005年8月23日至2105年8月23日

经营范围电力项目投资、开发及经营管理；发电生产及销售；煤炭项目投

114中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

资、开发及经营管理；煤炭开采及销售；新能源项目的研发、生产

及经营管理；电力能源项目咨询；环保技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

国源电力持股70%，陕西煤业化工集团府谷能源开发有限公司持股股权结构

30%

（1）历史沿革

1）2005年8月，设立

2005年5月23日，北京德源投资有限公司及陕西煤业集团有限责任公司

签署了陕西德源府谷能源有限公司章程，约定府谷能源注册资本30000万元，由北京德源投资有限公司出资21000万元，陕西煤业集团有限责任公司出资

9000万元。

2005年8月4日，榆林博瑞有限责任会计师事务所出具《验资报告书》（榆博会验字[2005]063号），截至2005年8月2日，府谷能源已收到陕西煤业集团有限责任公司缴纳的注册资本9000万元，北京德源投资有限公司缴纳的注册资本21000万元，共计30000万元，全部为货币出资。

2005年8月23日，府谷县工商行政管理局向府谷能源核发《企业法人营业执照》。府谷能源设立时的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1北京德源投资有限公司21000.0070.00%

2陕西煤业集团有限责任公司9000.0030.00%

合计30000.00100.00%

2）2008年3月，增资至70000万元

2006年9月12日，府谷能源作出股东会决议，同意增加40000万元注册资本金。

2008年1月30日，榆林神泰联合会计师事务所出具《验资报告》（榆神泰会所变验字（2008）第0001号），截至2007年3月14日，府谷能源已收到陕西煤业化工集团有限责任公司（原“陕西煤业集团有限责任公司”）新增注册资

本6000万元，已收到北京德源投资有限公司新增注册资本14000万元，其中以持有府谷能源债权出资9730.17万元，以货币出资4269.83万元。

115中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告2008年2月26日，榆林神泰联合会计师事务所出具《验资报告》（榆神泰会所变验字（2008）第0003号），截至2007年8月2日，府谷能源已收到陕西煤业化工集团有限责任公司新增注册资本6000万元，已收到北京德源投资有限公司新增注册资本14000万元，共计20000万元，全部为货币出资。本次变更后，府谷能源的注册资本70000万元，累计实收资本70000万元。

2008年3月26日，府谷县工商行政管理局向府谷能源换发《企业法人营业执照》。本次变更完成后，府谷能源的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1北京德源投资有限公司49000.0070.00%

2陕西煤业化工集团有限责任公司（注）21000.0030.00%

合计70000.00100.00%

注：府谷能源股东名称变更，陕西煤业化工集团有限责任公司，曾用名为陕西煤业集团有限责任公司。

3）2009年9月，增资至88131.58万元

2009年7月24日，府谷能源作出股东会决议，同意将府谷能源2008年度

实现的可供分配的利润18131.58万元转为各股东的注册资本。

2009年7月31日，陕西秦诚会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》

（陕秦会验字（2009）158号），截至2009年7月31日，府谷能源将未分配利润18131.58万元转增注册资本，变更后的累计实收资本为88131.58万元。其中，陕西煤业化工集团有限责任公司本次以未分配利润转增资本5439.47万元；

北京德源投资有限公司本次以未分配利润转增资本12692.11万元。本次变更后，府谷能源的注册资本88131.58万元，累计实收资本88131.58万元。

2009年9月3日，府谷县工商行政管理局向府谷能源换发《企业法人营业执照》。本次变更完成后，府谷能源的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1北京德源投资有限公司61692.1170.00%

2陕西煤业化工集团有限责任公司26439.4730.00%

合计88131.58100.00%

4）2009年9月，股权划转

2009年9月10日，府谷能源作出股东会决议，同意股东北京德源投资有

116中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

限公司将其所持有的府谷能源70%股权无偿划转给山东鲁能集团有限公司，股东陕西煤业化工集团有限责任公司将其所持有的府谷能源30%股权无偿划转给陕西煤业化工集团府谷能源开发有限公司。

2009年9月20日，府谷县工商行政管理局向府谷能源换发《企业法人营业执照》。本次变更完成后，府谷能源股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1山东鲁能集团有限公司61692.1170.00%

2陕西煤业化工集团府谷能源开发有限公司26439.4730.00%

合计88131.58100.00%

5）2009年12月，增资至120000万元

2009年7月24日，府谷能源作出股东会决议，同意2009年度增加注册资本金议案。同时公司章程载明，府谷能源股东陕西煤业化工集团府谷能源开发有限公司与山东鲁能集团有限公司应在2009年下半年足额缴纳合计3.19亿（实际为31868.42万元）的新增注册资本。

2009年12月4日，陕西秦诚会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》

（陕秦会验字（2009）342号），截至2009年12月2日，府谷能源已收到陕西煤业化工集团府谷能源开发有限公司新增注册资本9560.53万元，山东鲁能集团有限公司新增注册资本22307.89万元，共计31868.42万元，全部为货币出资。本次变更后累计实收资本120000万元，其中陕西煤业化工集团府谷能源开发有限公司出资36000万元，山东鲁能集团有限公司出资84000万元。

2009年12月30日，府谷县工商行政管理局向府谷能源换发《营业执照》。

本次变更完成后，府谷能源的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1山东鲁能集团有限公司84000.0070.00%

2陕西煤业化工集团府谷能源开发有限公司36000.0030.00%

合计120000.00100.00%

6）2011年4月，增资至150000万元

2010年10月25日，府谷能源作出股东会决议，同意将府谷能源2009年

度利润分配方案所分配给股东双方的股利30000万元全部转增注册资本金，增

117中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

资后注册资本为150000万元。其中，山东鲁能集团有限公司105000万元，陕西煤业化工集团府谷能源开发有限公司45000万元。

2010年12月28日，陕西秦诚会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》

（陕秦府验字（2010）196号），截至2010年12月28日，府谷能源已将2009年度未分配利润30000万元转增资本。其中，陕西煤业化工集团府谷能源开发有限公司以未分配利润转增资本9000万元；山东鲁能集团有限公司以未分配

利润转增资本21000万元。本次变更后，府谷能源的注册资本150000万元，累计实收资本150000万元。

2011年4月11日，府谷县工商行政管理局向府谷能源换发《企业法人营业执照》。本次变更完成后，府谷能源的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1山东鲁能集团有限公司105000.0070.00%

2陕西煤业化工集团府谷能源开发有限公司45000.0030.00%

合计150000.00100.00%

7）2012年4月，股权划转2011年3月10日，府谷能源作出股东会决议，根据国家电网《关于山东鲁能集团有限公司有关煤电资产重组整合事项的通知》（国网电网财〔2010〕

1342号）以及《陕西德源府谷能源有限公司章程》第二章第十六条之规定，同

意山东鲁能集团有限公司将持有的府谷能源70%的股权无偿划转给国源电力。

2012年4月13日，府谷县工商行政管理局向府谷能源换发《企业法人营业执照》。本次变更完成后，府谷能源的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1国源电力105000.0070.00%

2陕西煤业化工集团府谷能源开发有限公司45000.0030.00%

合计150000.00100.00%

8）2018年1月，增资至180000万元

2017年12月21日，府谷能源作出股东会决议，同意将盈余公积金按规定

的股权比例转增注册资本金30000万元。转增资本金后，府谷能源注册资本金和实收资本金为180000万元。其中，国源电力出资126000万元，陕西煤业化

118中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

工集团府谷能源开发有限公司出资54000万元。本次变更后，府谷能源的注册资本180000万元，累计实收资本180000万元。

2018年1月24日，陕西省工商行政管理局向府谷能源换发《营业执照》。

本次变更完成后，府谷能源的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1国源电力126000.0070.00%

2陕西煤业化工集团府谷能源开发有限公司54000.0030.00%

合计180000.00100.00%

9）2021年12月，增资至262000万元

2021年11月27日，府谷能源召开作出股东会决议，根据国家规定电源项

目资本金配置比例为20%，电厂二期项目应配置资本金82000万元，其中国源电力应出资57400万元，陕西煤业化工集团府谷能源开发有限公司应出资24600万元。双方注资完成后，府谷能源实收资本总额为262000万元，其中，

国源电力183400万元，陕西煤业化工集团府谷能源开发有限公司78600万元，股权比例保持不变。前述新增注册资本，国源电力以货币资金实缴11194.13万元，以府谷能源分配股利实缴46205.87万元；陕西煤业化工集团府谷能源开发有限公司以府谷能源分配股利实缴24600万元。本次变更后，府谷能源的注册资本262000万元，累计实收资本262000万元。

2021年12月7日，陕西省市场监督管理局向府谷能源换发《营业执照》。

本次变更完成后，府谷能源的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1国源电力183400.0070.00%

2陕西煤业化工集团府谷能源开发有限公司78600.0030.00%

合计262000.00100.00%

（2）股东出资及合法存续情况

根据府谷能源的工商登记材料，府谷能源历次股权变更履行了必要的程序，真实、有效。

截至本报告签署日，府谷能源系合法设立并有效存续的企业法人，主体资格合法、有效，现有股东合法持有府谷能源股权。

119中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

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（3）最近三年增减资及股权转让情况府谷能源最近三年不存在增减资及股权转让情况。

（4）最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况府谷能源最近三年不存在申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

（5）股权结构及产权控制关系

截至本报告签署日，国源电力持有府谷能源70%股权，府谷能源的产权及控制关系结构图如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1国源电力183400.0070.00%

2陕西煤业化工集团府谷能源开发有限公司78600.0030.00%

合计262000.00100.00%

截至本报告签署日，府谷能源产权关系结构图如下：

（6）主营业务发展情况

报告期内，府谷能源的主营业务为火力发电，未发生重大变更。

（7）主要财务指标

报告期内，府谷能源合并报表主要财务数据和财务指标如下：

单位：万元

2025年7月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目

/2025年1-7月/2024年度/2023年度

资产总额1170579.411042354.471031004.95

归属于母公司所有者权益849849.68719292.91497959.03

营业收入357085.17650862.65651699.75

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2025年7月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目

/2025年1-7月/2024年度/2023年度

归属于母公司股东的净利润109557.58239901.70262254.97

（8）最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况

截至本报告签署日，府谷能源最近三年不存在与交易、增资或改制相关的评估情况。

（五）主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况

1、主要资产情况

截至2025年7月31日，国源电力主要资产情况如下：

单位：万元项目金额

货币资金486695.71

应收账款256412.68

预付款项32317.83

其他应收款466392.27

存货34316.55

其他流动资产27111.46

流动资产合计1303246.50

长期股权投资423393.96

固定资产2917664.33

在建工程426631.06

使用权资产12173.88

无形资产481663.29

长期待摊费用36696.03

递延所得税资产34441.99

其他非流动资产430924.99

非流动资产合计4763589.53

资产总计6066836.04

截至2025年7月31日，国源电力的流动资产主要为货币资金、应收账款、其他应收款等，非流动资产主要为固定资产等。

121中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

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2、主要资产权属

（1）主要无形资产

1）自有土地

*已取得权属证书的自有土地

截至本报告签署日，国源电力及其控股子公司共有130宗已取得权属证书的出让土地使用权，合计面积为20291977.30平方米。具体情况详见重组报告书“附件一：自有土地”之“1、国源电力”第1-130项。

截至本报告签署日，国源电力及其控股子公司共有58宗已取得权属证书的划拨土地使用权，合计面积为17730286.62平方米。具体情况详见重组报告书“附件一：自有土地”之“1、国源电力”第131-188项。

除国源电力下属大港发电面积合计4221244.82平方米划拨土地（为大港发电电厂用地）外，国源电力及其控股子公司面积合计13509041.80平方米划拨土地已取得土地主管部门出具的允许在本次交易后继续以划拨方式使用土地的文件。

交易对方国家能源集团已承诺：“针对上述事项，本公司承诺将积极推动或协助标的公司取得土地主管部门出具的允许标的公司在本次交易后继续以划拨

方式使用划拨土地的文件，并办理相关土地、房产的不动产权登记手续。如果因本次交易完成前既有的、未在本次交易对价中体现的标的公司土地房产瑕疵导致中国神华或标的公司在本次交易完成后遭受损失（包括受到行政处罚产生的罚款、因无法继续正常使用土地房产而搬迁产生的费用等，不包括土地房产正常办理不动产权登记产生的登记费用），本公司应当按照本次交易转让的标的公司股权比例向中国神华予以补偿。”鉴于：A.上述未取得保留划拨文件的划拨土地主要用途属于《划拨用地目录》规定的可以划拨方式用地的情形；B.国家能源集团已作出上述承诺。综上，国源电力上述划拨土地尚未取得土地主管部门出具的允许在本次交易后继续以

划拨方式使用土地的文件，不会对国源电力的持续经营造成重大不利影响，不构成本次交易的实质性法律障碍。

122中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

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*尚未取得权属证书的自有土地

截至本报告签署日，国源电力及其控股子公司面积合计约为546572.56平方米的土地尚未取得权属证书。具体如下：

序号公司名称坐落面积（平方米）

1宝清煤电宝清县八五二农场第五管理区第二作业站94570.56

2博州新能博乐市五台园区199035.00

3大港发电南郊石化总厂至千米桥252967.00

上述无证土地已全部取得相关政府部门出具的证明文件，确认上述土地使用权系相关公司所有并正常使用，权属不存在争议或纠纷，后续在符合办证条件的情况下，相关办证工作不存在实质性障碍或后续自然资源主管部门将积极服务公司办理相关手续。

交易对方国家能源集团已承诺：“针对上述事项，本公司承诺将积极推动或协助标的公司取得土地主管部门出具的允许标的公司在本次交易后继续以划拨

方式使用划拨土地的文件，并办理相关土地、房产的不动产权登记手续。如果因本次交易完成前既有的、未在本次交易对价中体现的标的公司土地房产瑕疵导致中国神华或标的公司在本次交易完成后遭受损失（包括受到行政处罚产生的罚款、因无法继续正常使用土地房产而搬迁产生的费用等，不包括土地房产正常办理不动产权登记产生的登记费用），本公司应当按照本次交易转让的标的公司股权比例向中国神华予以补偿。”鉴于：A.国源电力无证土地均正常使用，不存在权属纠纷和争议；B.全部无证土地已取得相关政府部门出具的合规证明，确认土地无证事宜不影响使用该等土地；C.国家能源集团已作出上述承诺。综上，国源电力部分自有土地未办理完成权属证书事宜不会对其持续经营造成重大不利影响，不构成本次交易的实质性法律障碍。

2）租赁土地

截至2025年7月31日，国源电力及其控股子公司共对外承租15宗土地使用权，具体情况如下：

123中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告面积序号承租人出租方坐落位置用途租赁期限（平方米）哈密市伊州区花园

哈密市伊州区林建设项目临时用2025.05.28-1哈密煤电19623乡人民政府（直业和草原局地2027.05.27

属）哈密市伊州区花园

哈密市伊州区林建设项目临时用2025.01.16-2哈密煤电211620乡人民政府（直业和草原局地2027.01.15

属）

生活用房、材料

哈密市自然资源哈密市伊州区南湖2024.02.08-

3哈密煤电51316堆场、施工便道

局伊州分局乡2026.02.07临时用地

生活用房、施工

2023.10.07-

哈密市自然资源哈密市伊州区雅满便道、材料堆场

4哈密煤电6957742025.10.06

局伊州分局苏镇及地上线路架设

（注）临时用地

宝清县青原镇人建设光伏电站项2022.05.01-

5宝清煤电124066.67宝清县青原镇

民政府目2042.04.30

河曲县西口镇科光伏发电项目用2024.04.11-

6河曲发电72000.36科村

村村民委员会地2044.04.10

光伏发电、三期2025.01.01-

7河曲发电坪泉村委会30000.15坪泉

场地2025.12.31

河曲县西口镇科2023.07.01-

8河曲发电34623.17西口镇科村灰场

村村民委员会2031.06.30

河曲县西口镇村2023.07.01-

9河曲发电26450.13西口镇林场灰场

民委员会2031.06.30

楼子营村民委员2023.12.22-

10河曲发电35312.11楼子营灰场

会2031.12.21

柏鹿泉村民委员2023.12.22-

11河曲发电173339.87柏鹿泉灰场

会2031.12.21

娘娘滩村民委员2023.12.22-

12河曲发电41444.27娘娘滩灰场

会2031.12.21

沙畔村委会、坪2025.01.01-

13河曲发电110000.55沙畔村、坪泉村三期场地

泉村委会2025.12.31

梁家碛村股份经2024.05.23-

14河曲发电6666.70梁家碛村水源地

济合作社2026.05.22

河曲县行政审批沙坪乡3个乡、石矸石处置生态综2021.10.25-

15河曲电煤7485.87

服务管理局偏梁村合治理项目用地2023.10.25

注1：截至本报告签署日，上述第4项临时用地期限已届满，哈密煤电已完成复垦验收。

上述第15项临时用地期限已届满，河曲电煤仍在实际占用该等林地，根据

河曲电煤的说明，该等林地用于西石沟矸石处置生态综合治理项目，林地占用批复虽于2021年取得，但河曲电煤实际于2023年项目竣工环保验收通过后才开始矸石填埋处置，截至本报告签署日尚未排放到位，地方林业主管部门未对河曲电煤继续利用该项目区域排放处置矸石提出异议。河曲电煤预计于2026年

6月完成项目区域复垦恢复林业生产条件，于2026年10月完成占用林地归还

124中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告移交。

交易对方国家能源集团已承诺：“如果因本次交易完成前既有的、未在本次交易对价中体现的标的公司租赁土地房产瑕疵导致中国神华或标的公司在本次交易完成后遭受损失（包括受到出租方或第三方索赔、因无法继续正常使用租赁土地房产而搬迁产生的费用等），本公司将按照本次交易转让的标的公司股权比例向中国神华予以补偿。”鉴于：*该尚未续期完成的租赁土地面积占国源电力使用（含自有及租赁）

土地面积的比例较低；*该项土地主要用于西石沟矸石处置生态综合治理项目，未来矸石排放完成后将复垦移交该等林地；*河曲电煤报告期内不存在自然资

源领域的违法行为，地方林业主管部门未对河曲电煤继续利用该项目区域排放处置矸石提出异议；*国家能源集团已作出上述承诺。综上，河曲电煤未及时复垦归还林地的情形不会对国源电力的持续经营造成重大不利影响，不构成本次交易的实质性法律障碍。

3）采矿权

*基本情况

截至本报告签署日，国源电力及其控股子公司共计拥有4项采矿权，具体情况如下：

核定生产规矿区面积采矿矿山开采开采序号采矿许可证编号模（万吨/（平方公有效期限权人名称矿种方式年）里）

哈密大南湖露天2024.01.18-

1 C6500002017111110145780 煤 1300 40.5177

煤电二矿开采2036.09.13

宝清朝阳露露天2021.11.11-

2 C1000002009061110020751 煤 1100 122.5073

煤电天煤矿开采2039.06.03

府谷三道沟地下2025.09.04-

3 XC6100002015091110139715 煤 900 173.1995

能源煤矿开采2027.09.04

河曲上榆泉煤、地下2012.11.20-

4 C1400002011011240110772 9#- 700（注） 29.7837

电煤煤矿开采2042.11.20

13#注：2013年11月5日，山西省煤炭工业厅印发晋煤行发[2013]1541号《关于山西鲁能河曲电煤开发有限责任公司上榆泉煤矿核定生产能力的批复》，同意上榆泉煤矿核定生产能力为500万吨/年。2021年9月10日，国家矿山安全监察局综合司印发矿安综函[2021]168号《国家矿山安全监察局综合司关于核定陕西德源府谷能源有限公司三道沟煤矿等2处煤矿生产能力的复函》，同意上榆泉煤矿纳入重点保供煤矿范围，生产能力由500万吨/年核增至700万吨/年。2022年11月10日，山西省生态环境厅印发《山西省生态环境厅关于山西鲁能河曲电煤开发有限责任公司上榆泉煤矿700万吨/年改扩建项目环境影响报

125中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告告书的批复》，原则同意环境影响报告书的总体评价结论和各项生态环境保护措施。

*最近一次经政府备案的煤炭资源储量核实、评审情况国源电力及其控股子公司所属煤矿最近一次经政府备案的煤炭资源储量核

实、评审情况如下：

储量核实保有资源储序号矿山名称报告编制机构评审意见

基准日量（万吨）《<新疆哈密市大南湖矿区二号露天山东泰山地质矿田煤炭资源储量核实报告>矿产资

1大南湖二矿2016.10.31242071勘查公司源储量评审意见书》（新国土资储评[2017]007号）《<黑龙江省宝清县朝阳露天煤矿资黑龙江省煤田

朝阳露天煤源储量核实报告>矿产资源储量评审

22009.03.31地质一一○勘87071矿意见书》（国土资矿评储字[2009]70探队

号）陕西省地质矿《<陕西德源府谷能源有限公司三道产勘查开发局沟煤矿资源储量核实报告>矿产资源

3三道沟煤矿2011.06.30154211西安地质矿产储量评审意见书》（陕国土资评储勘查开发院发[2011]127号）《<山西省河东煤田山西鲁能河曲电山西同地源地煤开发有限责任公司上榆泉煤矿资

4上榆泉煤矿2007.12.31质矿产技术有97400源储量核实报告>评审意见书》（晋限公司评审储字[2009]183号）

*矿业权价款处置情况

国源电力及其控股子公司所属煤矿矿业权价款处置情况如下：

序号矿山矿业权价款处置情况

为确定采矿权出让收益金额，大南湖二矿采矿权曾于2017年、2023年进行过两次评估，具体如下：

（1）2018年2月26日，哈密煤电就大南湖二矿采矿权出让收益事宜签署《采矿权出让收益承诺书》，同意按预评估采矿权出让收益价值73955.16万元，预缴纳采矿权出让收益的20%约为14792万元。

（2）2023年11月25日，北京红晶石投资咨询有限责任公司出具《国网能源哈密煤电有限公司大南湖二号露天煤矿采矿权出让收益评估报告》，载明在评估基准日2023年10月31日，大南湖二矿在评估计算服务年限30年拟动用保有资源储量64963.97大南湖万吨，采矿权评估价值为245077.58万元；已动用但尚未有偿处置的资源储量为二矿6215.52万吨，需补缴的出让收益为23448.15万元，本次评估应缴纳的采矿权出让收益合计为268525.73万元。

2024年9月20日，新疆维吾尔自治区自然资源厅与哈密煤电签署《采矿权出让合同》，约定出让大南湖二矿采矿权，出让期限为30年，自2023年10月31日至2053年10月31日，合同约定合计应缴采矿权出让收益268525.73万元。因哈密煤电此前已按照采矿权出让收益承诺书及新疆维吾尔自治区自然资源厅出具的采矿权出让收益

缴纳通知书先行缴纳采矿权出让收益合计68043.65万元，本次剩余应缴纳采矿权出让收益为200482.08万元。双方约定分30期缴纳采矿权出让收益，至2053年10月

20日前全部缴纳完毕。

126中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告序号矿山矿业权价款处置情况

截至2025年7月31日，哈密煤电反馈已按照合同约定缴纳6682.736万元，剩余价款将于后续分期缴纳完毕。

根据上述及《矿业权出让收益征收办法》（财综〔2023〕10号）的相关规定，哈密煤电现已签署的大南湖二矿采矿权出让合同，系基于30年评估结果进行的有偿处置，且尚在分期缴纳过程中，哈密煤电需继续按期缴纳30年内采矿权出让收益；对于30年拟动用资源储量范围外尚未进行有偿处置的资源储量，在未来开发利用时需按矿产品销售时的矿业权出让收益率逐年征收采矿权出让收益。

（1）探矿权价款宝清煤电已于2005年6月30日完成8140万元探矿权价款的缴纳。

朝阳露

2（2）采矿权价款

天煤矿

探矿权转为采矿权后，由于不涉及新增矿种，无需缴纳采矿权出让收益，仅按年度缴纳采矿权使用费。

（1）第一笔探矿权价款

根据原陕西省国土资源厅2005年5月19日出具的陕国土资勘便字[2005]181号复函，2001年11月1日，陕西电力银河集团有限公司依法取得的陕北侏罗纪煤田神府矿区三道沟井田勘探探矿权，经评估，探矿权价款为1151.95万元，扣除垫付的前期探矿权价款评估工作费用16万元，应付探矿权价款共计1135.95万元。

（2）第二笔探矿权价款根据原陕西省国土资源厅2015年11月19日出具的陕国土资探告字[2015]7号《探矿权价款评估结果告知书》，按照陕西省政府第81次专题会议要求，同意府谷县三道三道沟沟煤矿先预缴5亿元矿业权价款，剩余价款在2016年底前缴清。

3煤矿根据原陕西省国土资源厅2016年10月25日出具的陕国土资探告字[2016]7号《探矿权价款评估结果告知书》，根据陕西中和同盛矿业权评估有限责任公司出具的《陕西省陕北侏罗纪煤田神府矿区三道沟井田勘探探矿权评估报告》，探矿权价款（30年动用资源储量）评估结果为76610.15万元，已缴结价款51151.95万元，剩余应缴价款

25458.2万元。

府谷能源已于2016年12月29日完成上述25458.20万元探矿权剩余价款的缴纳。

（3）采矿权价款

探矿权转为采矿权后，由于不涉及新增矿种，无需缴纳采矿权出让收益，仅按年度缴纳采矿权使用费。

（1）探矿权价款：

2002年4月20日，原国土资源部出具矿权评确[2002]108号《探矿权采矿权评估结果确认书》，对山西省河东煤田北部远景普查区河曲县黄柏、上榆泉及大塔矿区三个勘探探矿权出让评估的评估结果339.92万元予以确认，其中“山西省河东煤田北部远景普查区河曲县上榆泉矿区探矿权”价值为64.14万元。

2003年3月26日，原山西省国土资源厅印发晋国土资函[2003]127号《关于山西省河曲矿区有关情况的报告》，确认“河曲县上榆泉、黄柏两个矿区由山西鲁能河曲电煤开发有限责任公司申请，于2004年4月29日取得探矿权，有效期至2004年4月，黄柏勘查区面积65.78平方公里，上榆泉勘查区面积26.94平方公里，两个探矿权价上榆泉

4款共计292.97万元，也已缴清”，建议先建设上榆泉井田，在取得采矿权时重新评估

煤矿并补缴出让金差价。

（2）第一笔采矿权价款：

2003年8月20日，原山西省国土资源厅印发晋国土资发[2003]129号《关于采矿登记有关问题的通知》，载明对于2003年前已通过行政审批方式取得的探矿权，在其有效期内探明可供开采的矿体后探矿权人申请采矿权的，如该矿区国家已经作过地质勘查工作且已经评估并缴纳探矿权价款的，申请采矿权时还应缴纳采矿权价款和探矿权价款差价的50%。

2004年1月15日，原山西省国土资源厅印发《山西省国土资源厅矿业权评估确认委员会会议纪要（第7次）》，对《山西鲁能河曲电煤公司上榆泉煤矿采矿权评估报

127中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告序号矿山矿业权价款处置情况告》的评估结果11429.06万元予以确认。

2004年2月25日，河曲电煤向原山西省国土资源厅出具《关于分期缴纳上榆泉煤矿采矿权价款的承诺》，申请按六年分六次平均交付上榆泉煤矿采矿权价款，交款总额为按照经国土部门确认的评估值11429.06万元减去已缴纳的339.32万元探矿权价款

后的50%，即5544.57万元。

（3）第二笔采矿权价款：

2011年11月30日，原山西省国土资源厅印发晋国土资发[2011]433号《关于进一步加强煤矿企业兼并重组整合采矿权价款收取工作的通知》，要求根据本次评审备案的煤炭资源储量核实报告确定的煤种、储量，结合企业以往采矿权价款处置情况，核定采矿权价款。未处置资源/储量服务年限不足30年的按全部未处置资源/储量核定，超过30年的按动用资源/储量30年核定。

2012年3月9日，河曲县国土资源局向上榆泉煤矿下发《煤矿企业兼并重组有偿使用采矿权价款交款通知书》，载明经重新核定后，上榆泉煤矿保有资源储量96756万吨，总计应缴纳价款2709.20万元。前述采矿权价款已足额缴纳。

4）探矿权

截至本报告签署日，国源电力及其控股子公司共计拥有5项探矿权，具体情况如下：

勘查面积序探矿证号勘查项目名称地理位置（平方公有效期限号权人

里）新疆哈密市大南湖新疆维吾尔

哈密2021.07.05-

1 T6500002009091010033723 矿区西区 F1 南井 自治区哈密 61.09

煤电2026.07.05田煤炭勘探市伊州区新疆哈密市大南湖新疆维吾尔

哈密2025.06.15-

2 T6500002018031010054624 矿区西区三号井田 自治区哈密 42.36

煤电2027.06.15煤炭勘探市伊州区新疆哈密市大南湖新疆维吾尔

哈密2021.07.05-

3 T6500002018031010054621 矿区西区一号井田 自治区哈密 15.54

煤电2026.07.05东勘查区煤炭勘探市伊州区山西省河曲县大塔

河曲山西省忻州2023.05.17-4 T1400002008071050023982 矿区煤矿勘探（保 16.73电煤市河曲县2028.05.17

留）山西省河曲县黄柏

河曲山西省河曲2024.07.11-5 T140000200904101027383 矿区煤矿勘探（保 53.31电煤县2028.02.21

留）

5）海域使用权

截至本报告签署日，国源电力及其控股子公司共有7处已取得权属证书的海域使用权，合计用海面积113.5309公顷。具体情况如下：

面积序号证号权利人坐落位置用途使用期限（公顷）

2024.04.26-

1津（2024）滨海新区不大港发70.9981滨海新区滨海新区其他用海

2029.04.26

128中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告面积序号证号权利人坐落位置用途使用期限（公顷）动产权第0320928号电大港

津（2024）滨海新区不大港发滨海新区滨海新区2024.04.26-

21.0943其他用海

动产权第0320922号电大港2029.04.26

津（2024）滨海新区不大港发滨海新区滨海新区2024.04.26-

316.0374其他用海

动产权第0320932号电大港2029.04.26滨海新区位于西邻

津（2023）滨海新区不大港发电厂进水渠，南邻电力工业2023.02.05-

41.1378

动产权第0551543号电泵站，东临滩涂。用海2028.02.04北临排水河滨海新区东临滩

津（2025）滨海新区不大港发涂，西邻虾池，南电力工业2025.03.19-

59.1472

动产权第0104120号电邻独流减河，北临用海2030.03.19电厂进水渠滨海新区东临滩

津（2025）滨海新区不大港发涂，西邻排水河，电力工业2025.03.19-

612.2581

动产权第0104122号电南邻电厂进水渠，用海2030.03.19北临排水河海港区秦皇大街东

冀（2025）秦皇岛市不秦皇岛2016.05.19-

72.8580段72号，海岸线以工矿用海

动产权第0281965号发电2026.05.19南，海事码头西侧

6）授权专利

截至2025年7月31日，国源电力及其控股子公司共拥有927项中国境内已授权专利，具体情况详见重组报告书“附件三：授权专利”之“1、国源电力”。

7）注册商标

截至2025年7月31日，国源电力及其控股子公司不存在中国境内已注册商标。

8）计算机软件著作权

截至2025年7月31日，国源电力及其控股子公司共拥有100项计算机软件著作权，具体情况详见重组报告书“附件四：计算机软件著作权”之“1、国源电力”。

（2）主要固定资产

截至2025年7月31日，国源电力的主要固定资产情况如下：

129中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

单位：万元项目账面原值累计折旧减值准备账面净值成新率

建筑物875977.92282922.4972011.17521044.2759.48%

井巷资产186538.8771577.469918.06105043.3556.31%与井巷资产相关

493580.82308863.9114024.54170692.3734.58%

的机器和设备发电装置及相关

4592725.562303943.35279561.072009221.1543.75%

机器和设备

家具、固定装

452322.09328685.5611973.34111663.2024.69%

置、汽车及其他

合计6601145.273295992.77387488.172917664.3344.20%

注：成新率=账面净值/账面原值。

1）机器设备

截至2025年7月31日，国源电力与井巷资产相关的机器和设备、发电装置及相关机器和设备账面净值为2179913.52万元。

2）自有房产

截至本报告签署日，国源电力及其控股子公司共有366处已取得权属证书的房产，合计面积为810362.96平方米。具体情况详见重组报告书“附件二：自有房产”之“1、国源电力”。

截至本报告签署日，国源电力及其控股子公司面积合计约为524225.75平方米的房产尚未取得权属证书。具体如下：

序号公司名称坐落面积（平方米）国源电力有限公司北京市丰台区方庄小区芳群园一区12号

1211.41

北京物资分公司楼一单元507、508、509

新疆维吾尔自治区哈密市伊州区、花园

2哈密煤电134714.86

乡、南湖乡宝清县八五二农场第五管理区第二作业

3朝阳露天煤矿70129.18区；人民路东、幸福路西、三水源北

4府谷能源陕西省府谷县104919.28

5河曲发电河曲县文笔镇沙畔村8166.04

6大港发电天津市滨海新区169384.38

7秦皇岛发电河北省秦皇岛市36700.60

就上述无证房产，除第1项国源电力下属北京物资分公司211.41平方米

（三套住宅商品房）的无证房产外，剩余524014.34平方米无证房产已取得相

关政府部门出具的证明文件，确认上述房产系相关公司所有/建设并正常使用，

130中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

未发现/不存在重大违法行为，后续在符合办证条件的情况下，相关部门将积极配合办理房产权证。

交易对方国家能源集团已承诺：“针对上述事项，本公司承诺将积极推动或协助标的公司取得土地主管部门出具的允许标的公司在本次交易后继续以划拨

方式使用划拨土地的文件，并办理相关土地、房产的不动产权登记手续。如果因本次交易完成前既有的、未在本次交易对价中体现的标的公司土地房产瑕疵导致中国神华或标的公司在本次交易完成后遭受损失（包括受到行政处罚产生的罚款、因无法继续正常使用土地房产而搬迁产生的费用等，不包括土地房产正常办理不动产权登记产生的登记费用），本公司应当按照本次交易转让的标的公司股权比例向中国神华予以补偿。”鉴于：*国源电力无证房产均正常使用，不存在权属纠纷和争议；*就合计524014.34平方米无证房产事宜已取得相关机关出具的合规证明，确认相关房产无证事宜不影响使用该等房屋或不构成重大违法违规行为，未取得合规证明的无证房产面积占国源电力自有房产总面积约0.02%，占比较低；*国家能源集团已作出上述承诺。综上，国源电力部分自有房产未办理完成权属证书事宜不会对国源电力的持续经营造成重大不利影响，不构成本次交易的实质性法律障碍。

3）租赁房产

截至2025年7月31日，国源电力及其控股子公司共对外承租5处面积在

200平方米以上的房产，具体情况如下：

面积序号承租人出租方地址用途租赁期限（平方米）国家能源集团国源山东国华时济南市市中区旅游

2025.04.16-

1电力有限公司山东代投资发展1942.79路29666号国华广办公

2030.03.31

分公司有限公司场国家能源集团国源新疆驰疆能乌鲁木齐市新市区

培训、2025.07.10-

2电力有限公司新疆源服务有限620.10杭州东街66号天境

食堂2026.07.09分公司公司云著国家能源集团国源

乌市新市区长春中2025.01.01-

3电力有限公司新疆新疆能源1223办公

路1011号2025.12.31分公司国家能源集团国源北京建工城北京市西城区南礼

2024.09.01-

4电力有限公司北京市运营管理1708.58士路二条2号院1办公

2026.08.31

物资分公司有限责任公号楼发展大厦9层

131中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告面积序号承租人出租方地址用途租赁期限（平方米）司整层新疆哈密市迎宾路

哈密宾馆有4号哈密宾馆院内42023.09.19-

5哈密煤电2737办公

限责任公司号楼18间房屋及其2026.09.18它公共区域

3、主要负债情况

截至2025年7月31日，国源电力负债构成情况如下：

单位：万元项目金额

短期借款416714.27

应付票据9876.19

应付账款406074.41

预收款项351.01

合同负债3016.41

应付职工薪酬85314.47

应交税费60599.17

其他应付款208987.74

一年内到期的非流动负债380031.13

其他流动负债500.07

流动负债合计1571464.88

长期借款924892.72

租赁负债7786.03

长期应付款222987.30

预计负债72928.25

递延所得税负债1677.77

非流动负债合计1230272.08

负债合计2801736.96

截至2025年7月31日，国源电力的负债主要由长期借款等构成。

4、对外担保及或有负债

截至2025年7月31日，国源电力不存在对外担保的情形，不存在重大或有负债的情形。

132中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

5、权利限制情况

截至2025年7月31日，国源电力及其控股子公司所拥有的土地使用权、房屋所有权、采矿权、探矿权、授权专利、计算机软件著作权等主要资产的所

有权不存在对外担保或涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。

（六）诉讼、仲裁和合法合规情况

1、重大未决诉讼、仲裁情况

截至2025年7月31日，国源电力及其控股子公司不存在正在进行中的作为一方当事人的且争议标的本金金额在32000万元（不超过其报告期末净资产的1%）以上的未决诉讼、仲裁。

2、行政处罚或刑事处罚情况

报告期内，国源电力及其控股子公司受到41项罚款金额在5万元以上的行政处罚，均已足额缴纳罚款。具体情况如下：

序被处罚处罚决定书处罚时间处罚单位处罚原因处罚内容号主体文号因哈密煤电投资建设的煤电灵活性改造配建24万新能罚决字哈密煤新疆能源千瓦风电项目送出工程在

12023.09.11〔2023〕05罚款32万元

电监管办施工中，未按照国家相关号规定要求办理工程质量监督手续工业固体废物台账缺失流哈市环罚

哈密煤哈密市生向和处置两项，无法实现罚款8.15万

22023.09.19〔2023〕42

电态环境局工业固体废物可追溯、可元号查询哈密煤电未有效落实安全（哈市）应

生产主体责任，作业现场哈密煤哈密市应急罚罚款99.9万

32023.11.30监护、工作票制度落实、电急管理局〔2023〕元

安全教育培训、安全管理

SG08 号不到位责令停产整国家矿山新煤安监三

大南湖煤矿未按照国家规定范围顿3日，并

42023.12.03安全监察告（2023）

一矿使用安全生产费用处罚款85.5局新疆局35042号万元煤矿未建立安全设备追国家矿山新煤安监三合并给予警

大南湖溯、管理制度，对安全设

52024.06.24安全监察罚〔2024〕告，并处罚

一矿备进行经常性维护保养等局新疆局11055号款23万元

14项情形

133中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告序被处罚处罚决定书处罚时间处罚单位处罚原因处罚内容号主体文号

地面 35kV 变电站倒闸操

作票中无验电、装拆接地国家矿山线等项目，不符合《电力新煤安监三合并给予警大南湖

62025.04.23安全监察安全工作规程发电厂和变罚〔2025〕告，并处罚

一矿局新疆局电站电气部分》25024号款7.6万元（GB26860-2011）7.3.4.5的规定等45项情形查1310胶带运输巷掘进工作面，压风管路铺设在皮带机侧，但三通阀门未新（哈）煤合并给予警

大南湖哈密市应引到人行道侧，且无人行安罚

72025.05.20告，并处罚

一矿 急管理局 过桥；+60m 二水平缓坡 〔2025〕款15万元副斜井皮带机巷道未安设106001号跨越皮带的行人过桥等5项情形煤矿未严格落实《大南湖二矿安全风险分级管控制大南湖国家矿山新煤安监三合并给予警

度（第六版）》，未将防

8二分公2023.12.01安全监察罚〔2023〕告，并处罚

止地面筒仓煤炭自然发火司局新疆局35027号款6万元的安全风险纳入矿井安全风险管控范围等3项情形煤矿未配备地质副总工程大南湖国家矿山新煤安监三合并给予警师，不符合《煤矿地质工

9二分公2024.05.31安全监察罚〔2024〕告，并处罚作细则》第七条的规定等司局新疆局27021号款22万元

11项情形

现场检查时，+425m 内排土场、+510m 外排土场正在进行排卸作业的矿用卡车均未在倒车排卸剥离物大南湖国家矿山新煤安监三合并给予警前进行鸣笛，不符合《大

10二分公2024.11.26安全监察告〔2024〕告，并处罚南湖二矿作业规程》中要

司局新疆局11052号款5.6万元求“矿用自卸卡车在倒车时，确认无人员和障碍鸣笛后方可倒车”的规定等

18项情形

国家矿山黑煤安监执

+48下坡道有50米范围合并给予警朝阳露安全监察法二处罚

112023.03.02有积雪，未及时清理等4告，并处罚

天煤矿局黑龙江〔2023〕项情形款8万元

局205-1号

双鸭山市黑（双）煤

+55矿用卡车排土场卸载合并给予警朝阳露煤炭生产安罚

122023.04.26区，无连续的安全挡墙等告，并处罚

天煤矿安全管理〔2023〕煤

11项情形款22.5万元

局二003-1

采剥一标段+10采煤平盘黑（双）煤双鸭山市

设计台阶高度为 10m，受 安罚朝阳露煤炭生产合并罚款21

132024.08.06临时集水坑影响，现场台〔2024〕煤

天煤矿安全管理万元

阶坡底线标高为-1.8m， 二（移交）局

坡顶线标高为+10.5m，超 003 号

134中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告序被处罚处罚决定书处罚时间处罚单位处罚原因处罚内容号主体文号

设计约 2m 等 9 项情形矿井未制定地面的防灭火国家矿山措施，不符合《煤矿安全黑煤安监执朝阳露安全监察规程》第五百九十五条第法二处罚合并罚款17

142024.10.14

天煤矿局黑龙江一款的规定，且未及时发〔2024〕146万元局现并消除事故隐患等4项号情形

1.煤矿未按照规定填写入

国家矿山井带班记录；2.煤矿编制黑煤安监执朝阳露安全监察的《火灾事故现场处置方法二处罚合并罚款13

152025.03.28天煤矿局黑龙江案》中，仅包含地面办公〔2025〕111万元局场所，缺少坑内火灾现场号处置方面的内容。

45207回风顺槽回风绕道

国家矿山内临时水仓安设1台电排陕煤安监二合并给予警三道沟

162023.04.28安全监察水泵、1台馈电开关，未罚〔2023〕告，并处38

煤矿局陕西局安设甲烷传感器等21项33010号万元罚款情形

WRL-5C 矿用防爆锂离子陕（榆林）蓄电池无轨胶轮车检测报合并给予警三道沟榆林市能煤安罚

17 2023.10.12 告（场内号 Z.0012）无 告，并处罚

煤矿源局〔2023〕

2023年度检测报告下井运款8万元

152028号

行等4项情形国家矿山51台激光甲烷传感器未经陕煤安监二三道沟合并罚款8

182024.02.26安全监察具备相应资质的检验单位罚〔2024〕

煤矿万元局陕西局进行检验等4项情形15019号

85216综采工作面回风顺

槽超前 85m 处顶板离层仪 陕（榆林）合并给予警

三道沟榆林市能按7天/次观测，违反了煤煤安罚

192024.06.27告，并处罚

煤矿源局矿制定的围岩观测制度规〔2024〕款9万元定每天观测一次的要求等137004号

4项情形

矿井隐蔽致灾因素普查报国家矿山告结论中未对六盘区东部陕煤安监二合并给予警三道沟

202024.07.07安全监察3-3煤老窑采空区积水情罚〔2024〕告，并处罚

煤矿

局陕西局况及危险性进行说明等2530028号款61.5万元项情形

5-2煤胶运大巷一部带式

国家矿山输送机滚筒下风侧安设的陕煤安监二合并给予警三道沟

212025.06.25安全监察安全监控系统一氧化碳传罚〔2025〕告，并处罚

煤矿局陕西局感器与烟雾传感器距滚筒33038号款28万元

约 30m 等 21 项情形六盘区集中胶带大巷（西陕（榆林）段）与集中辅运大巷（西三道沟榆林市能煤安罚合并罚款8

222025.07.28段）联络巷间距已由

煤矿源局〔2025〕万元

100m 变更为 60m，未及

152004号

时修改设计等4项情形

135中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告序被处罚处罚决定书处罚时间处罚单位处罚原因处罚内容号主体文号

2021年1月至2021年12月期间，因机组负荷低导晋市监价监山西省市没收违法所

河曲发致脱硝设施退出时段，罚字

232024.01.22场监督管得9.462548

电 CEMS 因故障不能及时采 〔2024〕12理局万元集和传输数据时段仍执行号环保电价

河曲县综9号、10号职工周转房未忻河综执处罚款河曲发

242023.12.26合行政执组织办理消防验收、未组罚〔2023〕41.325914万

电

法局织竣工验收擅自投入使用住建1-1号元

燃煤发电机组二氧化硫、

氮氧化物、烟尘排放浓度小时均值超过限值要求仍

执行环保电价，CEMS 因没收违法所山西省市故障不能及时采集和传输晋市处罚

河曲发得31.473274

252025.06.25场监督管数据时段仍执行环保电〔2025〕70电万元，罚款理局价；2023年1月至2023号

0.86344万元

年12月，污染物排放浓度小时均值超过限值要求一倍以上时段多结算环保

电价款8634.4元

2022年11月11日11长环罚字

王曲发长治市生

262023.04.23时，企业#2号废气排放口[2023]014001罚款48万元

电态环境局颗粒物超标排放号

2023年1月26日23-24

长环罚字

王曲发长治市生时、1月27日0-1时，企

272023.04.23[2023]014002罚款43万元

电态环境局业#1号废气排放口二氧化号硫超标排放

燃煤发电机组二氧化硫、

氮氧化物、烟尘排放浓度小时均值超过限值要求仍没收违法所

执行环保电价，CEMS 因山西省市晋市监处罚得82.375648王曲发故障不能及时采集和传输

282025.01.23场监督管〔2025〕3万元，罚款

电数据时段仍执行环保电

理局号0.467548万价，其中污染物排放浓度元小时均值超过限值要求一倍以上时段多结算环保电

价款4675.48元矿井防灭火设计规定1009晋煤安监执责令停产整国家矿山工作面每日喷洒一次阻化

上榆泉四罚顿3日，并

292023.02.24安全监察剂，查阅阻化剂喷洒记

煤矿〔2023〕17-处罚款96万

局山西局录，2月10日未按照设计

1号元

喷洒阻化剂

I021007 辅运顺槽掘进机上锚杆钻机操作阀组漏晋煤安监执国家矿山合并给予警

上榆泉 油；I021007 辅运顺槽二 四罚

302023.08.17安全监察告，并处罚

煤矿运处照明电缆吊挂过紧，〔2023〕局山西局款11万元

电缆外皮有明显压痕；供1023-1号

电系统图未及时更新，6

136中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告序被处罚处罚决定书处罚时间处罚单位处罚原因处罚内容号主体文号月14日最新图纸无

I021007 辅运掘进工作

面：I011005 综放工作面

118#支架控制器故障不能

显示初撑力等4项情形晋煤安监执责令停产整

国家矿山 I011007 掘进工作面带式

上榆泉四罚顿3日，并

312023.10.31安全监察输送机机头处堆煤保护装

煤矿〔2023〕处罚款86万

局山西局置失效，无法正常动作

1039-2号元

综采 I021009 工作面、掘 晋（忻）煤

上榆泉 忻州市应 进 I011008 工作面粉尘浓 安罚 合并罚款 8

322023.12.12

煤矿急管理局度传感器未设置报警浓度〔2023〕034万元值等6项情形号晋（忻）煤

1009综放工作面支架检测

上榆泉忻州市应安罚合并罚款8

332024.05.15初撑力，81-91#显示立柱

煤矿急管理局〔2024〕025万元未达标等3项情形号晋煤安监执国家矿山合并给予警上榆泉未按规定安装使用安全设四罚

342024.08.14安全监察告，并处罚

煤矿备等7项情形〔2024〕局山西局款20万元

1042-1号

2023年5月13日，忻州

市应急管理局以晋（忻）

煤安处〔2024〕048号

《现场处理决定书》对晋煤安监执责令停产整国家矿山上榆泉“2024年雨季前未组织开四罚顿3日，并

352024.08.14安全监察煤矿展水害应急预案演练”的〔2024〕处罚款10万局山西局违法行为，作出限“7日1042-3号元内整改完毕”的现场处理措施。该矿2024年5月

25日才组织演练

2024年5月份矿井

Ⅰ011006综放工作面劳动

组织方式由“三八”工作

制改为“四六”工作制，中班14：00--20:00为生产作业班。抽查矿井2024年5月18日、19日、20晋煤安监执责令停产整

国家矿山日的通风瓦斯日报表、瓦

上榆泉四罚顿3日，并

362024.08.14安全监察斯检查手册显示中班14：

煤矿〔2024〕处罚款86万

局山西局00--20:00瓦检员仅对

1042-5号元

Ⅰ011006综放工作面、

Ⅰ011006综放工作面回风

隅角、Ⅰ011006综放工作面回风流的瓦斯检查了1次，该工作面5月18日、19日、20日中班均正常生产（查询矿井调度

137中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告序被处罚处罚决定书处罚时间处罚单位处罚原因处罚内容号主体文号

综合台账，5月18日中班产煤7120吨、5月19日

中班产煤7332吨、5月

20日中班产煤7782吨），瓦斯检查少于2次晋煤安监执国家矿山上榆泉未按规定管理顶帮等3项四罚合并罚款5

372025.01.16安全监察

煤矿情形〔2025〕万元局山西局

1001号

晋煤安监执国家矿山上榆泉未按作业规程管理顶帮等四罚合并罚款5

382025.06.09安全监察

煤矿4项情形〔2025〕万元局山西局

1016号

罚款50万河曲县综忻河综执罚

河曲电2023年存在超许可取水问元，建议吊

392024.07.30合行政执〔2024〕水

煤题销取水许可法局利3号证

700万吨/年改扩建项目需责令停止违

忻环罚

河曲电忻州市生要配套建设的矸石充填系法行为，并

402024.08.27〔2024〕17

煤态环境局统未建成，建设项目即投处罚款52万号入生产贮存元

公司处于生产状态，厂区责令停止违忻环河曲罚

上榆泉忻州市生雨水管网堵塞严重，降雨法行为，并

412024.10.22〔2024〕09

煤矿态环境局期间厂区多处黑色污水溢处罚款45万号出地面元

上述行政处罚中，除第3、23、25、28-38、40、41项外，已取得处罚机关出具的书面证明，确认该公司的行为不属于重大违法行为及/或该等处罚不属于重大行政处罚。未取得书面证明的处罚是否构成重大违法违规的情况如下：

第3项处罚为哈密市应急管理局作出，系因哈密煤电大南湖电厂2023年5月发生的一起安全生产责任事故，罚款金额为99.9万元，依据《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条第（一）项规定作出。鉴于（1）《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条规定，“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由应急管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处三十万元以上一百万元以下的罚款；

（二）发生较大事故的，处一百万元以上二百万元以下的罚款；（三）发生重大事故的，处二百万元以上一千万元以下的罚款；（四）发生特别重大事故的，处一千万元以上二千万元以下的罚款。发生生产安全事故，情节特别严重、影响特别恶劣的，应急管理部门可以按照前款罚款数额的二倍以上五倍以下对负有

138中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告责任的生产经营单位处以罚款。”该项处罚的罚款金额99.9万元属于按照最低档“发生一般事故”作出的处罚，也不涉及按“情节特别严重、影响特别恶劣”进行加倍处罚的情形；（2）该等行政处罚决定书也未认定属于情节严重。因此，

第3项处罚不构成重大违法违规行为。

第23、25、28项处罚均为山西省市场监督管理局作出，主要依据《中华人民共和国价格法》第三十九条、《燃煤发电机组环保电价及环保设施运行监管办

法》第十五条作出。鉴于（1）第23项处罚内容仅为没收违法所得，处罚决定

书已明确属于免于罚款情形；（2）第25项、第28项除没收违法所得外，实际处罚金额均在1万元以下，且处罚决定书已明确载明“综合考虑当事人的违法事实、性质、情节等因素，本局决定依法予以从轻处罚”。因此，第23、25、

28项处罚不构成重大违法违规行为。

第29、31、36项处罚均为国家矿山安全监察局山西局作出，罚款金额未超过100万元。鉴于（1）该等处罚主要依据《国务院关于预防煤矿生产安全事故的特别规定》第八条、《煤矿安全生产条例》第六十四条作出，该等法规项下的罚款金额为50万元以上200万元以下。根据《煤矿安全监管监察行政处罚自由裁量基准》关于“从轻处罚”“从重处罚”的规定，第31、36项罚款金额属于从轻处罚档次，第29项罚款金额不属于从重处罚档次；（2）《煤矿安全监管监察行政处罚自由裁量基准》对于依据上述规定作出处罚明确了三个裁量阶次，

第一阶次为罚款50-100万元，第二阶次为罚款100-150万元，第三阶次为罚款

150-200万元，第29、31、36项处罚的罚款金额均处于第一阶次；（3）该等行

政处罚决定书也未认定属于情节严重，也不涉及严重环境污染、重大人员伤亡和社会影响恶劣的情形。因此，第29、31、36项处罚不构成重大违法违规行为。

第30、34、37、38项处罚均为国家矿山安全监察局山西局作出，罚款金额

在5-20万元不等，主要依据《中华人民共和国安全生产法》第九十九条及第一百零二条、《矿山安全法实施条例》第五十四条、《煤矿安全监察行政处罚办法》

第十二条及第十三条及第二十条、《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十五条作出。鉴于（1）《中华人民共和国安全生产法》第九十九条及第一百零二条项下起始处罚金额为5万元以下，逾期不改正的或情节严重的，罚款金额为5万元以上或停产整顿；《矿山安全法实施条例》第五十四条、《煤矿安全监察

139中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告行政处罚办法》第十二条及第十三条及第二十条、《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十五条项下的法定罚款金额为2万元以下，所涉违法行为的罚款金额本身较低；《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十五条项下的法定罚款金

额为1万元以上3万元以下，所涉违法行为的罚款金额本身也较低。（2）该4项处罚均为多条问题罚款金额的合计数，单个问题罚款金额均较低（1-4.8万元不等），不涉及因情节严重被处以5万元以上罚款或被责令停产整顿的情形；（3）该4项处罚的处罚决定书均未认定属于情节严重，也不涉及严重环境污染、重大人员伤亡和社会影响恶劣的情形。因此，第30、34、37、38项处罚不构成重大违法违规行为。

第32、33项处罚为忻州市应急管理局作出的处罚，鉴于（1）忻州市应急管理局已于2025年11月28日出具《证明》载明“上榆泉煤矿自2023年1月

1日至今，已依据我单位下达的行政处罚决定书等相关文书要求完成罚款缴纳及问题隐患整改，并经验收合格。同时，未对社会造成重大危害。”（2）第32、

33项处罚主要依据《中华人民共和国安全生产法》第九十七条及第九十九条、《矿山安全法实施条例》第五十四条作出。《中华人民共和国安全生产法》第九十七条及第九十九条规定“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处十万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚款..”“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款..；

情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任”；《矿山安全法实施条例》第五十四条的法定罚款金额为2万元以下。第32项处罚金额8万元系6条问题的合计处罚金额、第33项处罚金额8万元系3条

问题的合计处罚金额，单条问题处罚金额均不超过5万元；（3）该等行政处罚决定书也未认定属于情节严重情形。因此，第32、33项处罚涉及的行为不构成重大违法违规行为。

第35项处罚为国家矿山安全监察局山西局作出，系依据《中华人民共和国安全生产法》第一百一十二条作出。鉴于（1）《中华人民共和国安全生产法》

第一百一十二条规定，“生产经营单位违反本法规定，被责令改正且受到罚款处罚，拒不改正的，负有安全生产监督管理职责的部门可以自作出责令改正之日

140中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告的次日起，按照原处罚数额按日连续处罚”，第35项处罚对应原违法行为处罚金额较低，为2.5万元，因逾期整改4日被追罚10万元；（2）第35项处罚对应原违法行为及处罚已取得忻州市应急管理局出具的专项合规证明，确认已完成整改并经验收合格，未对社会造成重大危害。因此，第35项处罚不构成重大违法违规行为。

第40、41项处罚为忻州市生态环境局作出的处罚，鉴于（1）第40项处罚

系依据《建设项目环境保护管理条例（2017修订）》第二十三条作出，该条规定“违反本条例规定，需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者验收不合格，建设项目即投入生产或者使用，或者在环境保护设施验收中弄虚作假的，由县级以上环境保护行政主管部门责令限期改正，处20万元以上100万元以下的罚款；逾期不改正的，处100万元以上200万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他责任人员，处5万元以上20万元以下的罚款；造成重大环境污染或者生态破坏的，责令停止生产或者使用，或者报经有批准权的人民政府批准，责令关闭”，河曲电煤受到的处罚为责令停止违法行为及罚款，不涉及责令停止生产或关闭，不属于上述规定中造成重大环境污染或生态破坏的情形，且处罚金额52万元处于法定罚则20-100万元的中间档次；（2）第41项处罚系依据《排污许可管理条例》第二十三条作出，该条规定“违反本条例规定，排污单位有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处20万元以上100万元以下的罚款；情节严重的，吊销排污许可证，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭..”上榆泉煤矿受到的处罚为责令停止违法行为及罚款，不涉及限制生产、停产整治或责令停业、关闭，不属于上述规定中情节严重的情形，且处罚金额45万元处于法定罚则20-100万元的中间档次；（3）该两项处罚的行政处罚决定书未认定相关违法行为情节

严重或造成严重环境污染。因此，第40、41项处罚不构成重大违法违规行为。

3、被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况

截至本报告签署日，国源电力不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

141中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（七）主营业务发展情况

1、标的公司的主营业务

国源电力主营业务包括以煤电一体化项目为主的火力发电业务，煤炭开采销售业务等。

2、行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

按照《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，国源电力所属行业为电力、热力生产和供应业（D44）、煤炭开采和洗选业（B06）。

（1）行业主管部门、自律组织及监管体制

国源电力所处行业涉及国民经济的多个领域，其经营主要接受以下政府部门、行业协会的监督管理：

1）电力行业

国家发改委是国家经济的宏观调控部门，负责制定我国的电力发展规划、电价政策，并具体负责电力项目审核及电价的制定。

国家能源局主要负责研究国内外能源开发利用情况，组织制定电力的产业政策及相关标准，监管电力市场运行，规范电力市场秩序，监督检查有关电价，拟订各项电力辅助服务价格，研究提出电力普遍服务政策的建议并监督实施，负责电力行政执法，负责电力安全生产监督管理、可靠性管理和电力应急工作，制定除核安全外的电力运行安全、电力建设工程施工安全、工程质量安全监督

管理办法并组织监督实施，组织实施依法设定的行政许可。

生态环境部负责建立健全生态环境基本制度，组织制订各类生态环境标准、基准和技术规范；负责重大生态环境问题的统筹协调和监督管理；负责监督管

理国家减排目标的实现，提出实施总量控制的污染物名称和控制指标，监督检查各地污染物减排任务完成情况；参与指导推动循环经济和环保产业的发展，负责应对气候变化工作等。

国家应急管理部负责安全生产综合监督管理和化工生产经营企业安全生产监督管理。

中电联是电力行业的自律性组织。中电联主要负责开展电力行业调查研究，

142中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

提出对电力行业改革与发展的政策和立法建议，参与制定电力行业发展规划、产业政策、行业准入条件和体制改革工作。

2）煤炭行业

国家发改委负责制定煤炭行业政策和投资方针，对煤炭项目进行审批或核准。

自然资源部负责土地使用权和矿业权的授予、矿业权转让和租赁的审批，并负责矿权价款和储量评估结果的审核。

生态环境部负责拟定国家环境保护的方针、政策和法规，负责核查和评价煤炭企业生产对环境的影响。

国家应急管理部组织编制国家应急总体预案和规划，指导各地区各部门应对突发事件工作，同时负责安全生产综合监督管理和工矿商贸行业安全生产监督管理等。

国家能源局负责拟定煤炭开发及伴生产品转化为清洁能源产品的发展规划、

计划和政策并组织实施，承担煤炭体制改革有关工作，协调有关方面开展煤层气开发、淘汰煤炭落后产能、煤矿瓦斯治理和利用工作。

国家矿山安全监察局负责拟订矿山安全生产方面的政策、规划、标准，监督检查地方政府矿山安全监管工作，组织实施矿山安全生产抽查检查，依法对矿山企业贯彻执行安全生产法律法规的情况进行监督检查。

中国煤炭工业协会是煤炭行业的自律性组织，主要负责制定煤炭行业的相关标准，同时发挥为政府提供咨询、服务行业企业发展的作用。

（2）行业的主要法律法规及产业政策

1）电力行业

国家及行业内主管部门发布的与电力行业相关的主要法律法规及政策列表

如下：

名称实施时间颁布机构具体内容

1993年11月《电网调度管理条实施，2011国务院规范电网运行的组织、指挥、指导和协调例》年1月修正

143中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告名称实施时间颁布机构具体内容

保障和促进电力事业的发展，维护电力投资者、经营

1996年4月

者和使用者的合法权益，保障电力安全运行。电力事《中华人民共和国电实施，2018全国人大业应当适应国民经济和社会发展的需要，适当超前发力法》年12月第三常委会展。国家鼓励、引导国内外的经济组织和个人依法投次修正

资开发电源，兴办电力生产企业

2002年11月

加强安全生产工作，防止和减少生产安全事故，保障《中华人民共和国安实施，2021全国人大人民群众生命和财产安全，促进经济社会持续健康发全生产法》年1月修改常委会展实施

明确电力监管制度、监管机构、监管职责和监管措施

《电力监管条例》2005年5月国务院等《电力业务许可证管国家能源规范电力业务许可证的申请、受理、审查、决定和管

2005年12月理规定》局理

按照管住中间、放开两头的体制架构，有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序向社会资本放开配售电《关于进一步深化电中共中业务，有序放开公益性和调节性以外的发用电计划；

力体制改革的若干意

2015年3月央、国务推进交易机构相对独立，规范运行；继续深化对区域见》（中发〔2015〕9院电网建设和适合我国国情的输配体制研究；进一步强

号）

化政府监管，进一步强化电力统筹规划，进一步强化电力安全高效运行和可靠供应《国家发改委国家能源局关于深入推进供给侧结构性改革进一国家发改

步淘汰煤电落后产能2019年3月委、国家明确煤电机组关停标准、淘汰煤电落后产能促进煤电行业优化升能源局级的意见》（发改能源〔2019〕431号）《国家发改委国家能源局关于加大政策支明确煤电联营发展方向。新规划建设煤矿、电厂项目国家发改

持力度进一步推进煤优先实施煤电联营，在运煤矿、电厂因地制宜、因企

2019年9月委、国家电联营工作的通知》制宜加快推进煤电联营，鼓励大型动力煤煤炭企业和能源局

（发改能源〔2019〕火电企业加快实施煤电联营

1556号）一是将现行标杆上网电价机制改为“基准价+上下浮动”的市场化价格机制，基准价按各地现行燃煤发电标杆上网电价确定，浮动幅度范围为上浮不超过

10%、下浮原则上不超过15%。二是现执行标杆上网《关于深化燃煤发电电价的燃煤发电电量中，具备市场交易条件的，上网上网电价形成机制改电价由市场化方式在“基准价+上下浮动”范围内形国家发改革的指导意见》（发2019年10月成；暂不具备市场交易条件或没有参与市场交易的工委

改价格规〔2019〕商业用户用电对应的电量，仍按基准价执行。三是燃

1658号）煤发电电量中居民、农业用户用电对应的电量仍按基准价执行。四是已按市场化交易规则形成上网电价的燃煤发电电量，继续按现行市场化规则执行。五是燃煤发电上网电价形成机制改革后，现行煤电价格联动机制不再执行规范发电企业、输电企业、供电企业（含拥有配电网《电力业务许可证监国家能源

2020年12月运营权的售电公司）及电力交易机构遵守电力业务许督管理办法》局可制度的监督管理

144中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告名称实施时间颁布机构具体内容建设清洁能源保障供应基地。加快电源结构调整和空《全省国民经济和社间布局优化，统筹城市和工业园区供热、煤矸石煤泥会发展第十四个五年陕西省人

2021年1月资源综合利用、先进载能工业协同发展，推进电源布

规划和二〇三五年远大

局战略北移，严格控制关中煤电规模，加大煤电淘汰景目标纲要》关停和升级改造

研究促进火电灵活性改造的政策措施和市场机制，加快推动对30万千瓦级和部分60万千瓦级燃煤机组灵活性改造。持续优化煤电布局和装机结构。督促落实属地责任，制定关停整合方案，按照关停拆除、升级改造、应急备用等方式，对重点地区30万千瓦及以上《2021年能源工作指国家能源

2021年4月热电联产供热半径15公里范围内的落后燃煤小热电完导意见》局成关停整合。因地制宜做好煤电布局和结构优化，稳妥有序推动输电通道配套煤电项目建设投产，从严控制东部地区、大气污染防治重点地区新增煤电装机规模，适度合理布局支撑性煤电。持续推动煤电节能减排改造《国家发展改革委国家能源局关于鼓励可实现碳达峰关键在促进可再生能源发展，促进可再生再生能源发电企业自国家发改能源发展关键在于消纳，保障可再生能源消纳关键在建或购买调峰能力增2021年7月委、国家于电网接入、调峰和储能。鼓励发电企业自建储能或加并网规模的通知》能源局调峰能力增加并网规模；允许发电企业购买储能或调

（发改运行〔2021〕峰能力增加并网规模；鼓励多渠道增加调峰资源

1138号）《关于进一步完善分深化电价改革、完善电价形成机制的决策部署，充分时电价机制的通知》国家发改

2021年7月发挥分时电价信号作用，服务以新能源为主体的新型

（发改价格〔2021〕委电力系统建设，促进能源绿色低碳发展

1093号）

有序放开全部燃煤发电电量上网电价。燃煤发电电量原则上全部进入电力市场，通过市场交易在“基准价+《国家发展改革委关上下浮动”范围内形成上网电价。扩大市场交易电价于进一步深化燃煤发国家发改上下浮动范围。将燃煤发电市场交易价格浮动范围由电上网电价市场化改2021年10月委现行的上浮不超过10%、下浮原则上不超过15%，扩革的通知》（发改价大为上下浮动原则上均不超过20%，高耗能企业市场格〔2021〕1439号）

交易电价不受上浮20%限制。电力现货价格不受上述幅度限制

加快煤炭减量步伐，“十四五”时期严格合理控制煤炭消费增长，“十五五”时期逐步减少。严格控制新增煤电项目，新建机组煤耗标准达到国际先进水平，《2030年前碳达峰行有序淘汰煤电落后产能，加快现役机组节能升级和灵动方案》（国发2021年10月国务院活性改造，积极推进供热改造，推动煤电向基础保障〔2021〕23号）性和系统调节性电源并重转型。大力推动煤炭清洁利用，合理划定禁止散烧区域，多措并举、积极有序推进散煤替代，逐步减少直至禁止煤炭散烧《高耗能行业重点领

2021年11月

域能效标杆水平和基国家发改发布，2022确定高耗能行业能效标杆水平准水平（2021年委年1月执行版）》《国家发展改革委关2022年2月国家发改引导煤炭（动力煤）价格在合理区间运行，完善煤、于进一步完善煤炭市发布，2022委电价格传导机制，保障能源安全稳定供应，推动煤、

145中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告名称实施时间颁布机构具体内容场价格形成机制的通年5月执行电上下游协调高质量发展；设定了重点地区煤炭出矿知》（发改价格环节中长期交易价格合理区间，其中陕西热值5500〔2022〕303号）千卡的煤价合理区间为320-520元/吨加强煤炭煤电兜底保障能力。统筹资源接续和矿区可持续发展，有序核准一批优质先进产能煤矿。加快推《2022年能源工作指国家能源进在建煤矿建设投产，推动符合条件的应急保供产能导意见》（国能发规2022年3月局转化为常态化产能。推动落实煤电企业电价、税收、划〔2022〕31号）

贷款等支持政策，鼓励煤电企业向“发电+”综合能源服务型企业和多能互补企业转型

锚定碳达峰、碳中和与2035年远景目标，按照2025国家发改年非化石能源消费占比20%左右、可再生能源年发电《“十四五”可再生

2022年6月委、国家量达3.3万亿千瓦时左右任务要求，大力推动可再生能源发展规划》

能源局能源发电开发利用，积极扩大可再生能源非电利用规模国家能源

局、国家《关于进一步提升煤发改委、在现有基础上进一步提升煤电能效和灵活性标准，以电能效和灵活性标准2022年8月国家市场标准支撑和规范煤电机组清洁高效灵活性水平提升的通知》监督管理总局

围绕规划建设新型能源体系、加快构建新型电力系统国家发改

的总目标，坚持清洁低碳、安全充裕、经济高效、供《加快构建新型电力委、国家需协同、灵活智能的基本原则，聚焦近期新型电力系系统行动方案（2024-2024年7月能源局、统建设亟待突破的关键领域，选取典型性、代表性的

2027年）》国家数据

方向开展探索，以“小切口”解决“大问题”，提升局

电网对清洁能源的接纳、配置、调控能力

坚持市场为主、统筹联动，坚持先立后破、稳步推进，坚持鼓励先进、淘汰落后，坚持标准引领、有序《能源重点领域大规国家发改提升。到2027年，能源重点领域设备投资规模较模设备更新实施方2024年8月委、国家

2023年增长25%以上，重点推动实施煤电机组节能改案》能源局

造、供热改造和灵活性改造“三改联动”，输配电、风电、光伏、水电等领域实现设备更新和技术改造

2025年能源工作的主要目标在供应保障能力方面，全

国能源生产总量稳步提升，煤炭稳产增产。全国发电总装机达到36亿千瓦以上。在发展质量效益方面，火《2025年能源工作指国家能源

2025年2月电机组平均供电煤耗保持合理水平。风电、光伏发电导意见》局

利用率保持合理水平，光伏治沙等综合效益更加显著。大型煤矿基本实现智能化。初步建成全国统一电力市场体系，资源配置进一步优化《关于深化新能源上国家发展坚持市场化改革方向，推动新能源上网电量全面进入网电价市场化改革促改革委、电力市场、通过市场交易形成价格。坚持责任公平承

2025年2月

进新能源高质量发展国家能源担，完善适应新能源发展的市场交易和价格机制，推的通知》局动新能源公平参与市场交易

从煤电清洁降碳、安全可靠、高效调节、智能运行四国家发展《新一代煤电升级专个方面建立健全煤电技术指标体系。同时，在全面总改革委、

项行动实施方案2025年4月结评估“三改联动”工作成效和有益经验的基础上，国家能源

（2025-2027年）》推动一批现役机组改造升级，力争全面提升新建机组局

指标水平，积极有序开展新一代煤电试点示范

146中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2）煤炭行业

国家及行业内主管部门发布的与煤炭行业相关的主要法律法规及政策列表

如下：

名称实施时间颁布机构具体内容

1986年

10月实规定我国的矿产资源归国家所有，并对采矿许可证的颁发《中华人民共和国全国人大常施，2025进行了规定。矿产资源的勘察、开采都必须符合《矿产资矿产资源法》委会年7月修源法》的规定订

1993年5《中华人民共和国月实施，全国人大常规范矿山生产安全管理矿山安全法》2009年8委会月修正

1996年

从行业准入、监管等方面对煤炭生产、经营进行了规范，

12月实《中华人民共和国全国人大常主要包括煤矿资源勘察、煤矿建设审批、煤炭生产许可管施，2016煤炭法》委会理、安全生产管理、煤炭交易、煤矿矿区保护、对煤矿企年11月业职工的保护措施以及监督检查等修正

1998年2《探矿权采矿权转月实施，国务院明确探矿权、采矿权转让的管理要求、审批流程让管理办法》2014年7月修改

2000年《中华人民共和国12月实设立煤矿安全监察机构，对煤矿安全监察机构及其职责、煤矿安全监察条施，2013国务院煤矿安全监察的内容作出了明确规定例》年7月修改

2002年

11月实《中华人民共和国全国人大常加强安全生产工作，防止和减少生产安全事故，保障人民施，2021安全生产法》委会群众生命和财产安全，促进经济社会持续健康发展年1月修改实施

2005年9《国务院关于预防明确了各级人民政府及煤矿安全监察机构对煤炭企业监督月实施，煤矿生产安全事故国务院检查职责、煤矿合法生产的基本条件、煤矿重大安全隐患

2013年7的特别规定》和行为及相应的惩处措施月修订

排放污染物的企业事业单位和其他生产经营者，应当采取《中华人民共和国2015年1全国人大常措施，防治在生产建设或者其他活动中产生的废气、废环境保护法》月委会水、废渣、医疗废物、粉尘、恶臭气体、放射性物质以及

噪声、振动、光辐射、电磁辐射等对环境的污染和危害《关于印发钢铁煤工业和信息炭行业淘汰落后产化部、国家

能专项行动实施方2016年5发改委、国

进一步监督钢铁、煤炭行业淘汰落后产能行动的实施情况案的通知》（工信月家能源局、部联产业〔2016〕国家煤矿安

167号）全监察局《关于利用综合标2017年2工业和信息指出以钢铁、煤炭、水泥、电解铝、平板玻璃等行业为重

147中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告名称实施时间颁布机构具体内容

准依法依规推动落月化部、国家点，通过完善综合标准体系，严格常态化执法和强制性标后产能退出的指导发改委等部准实施，促使一批能耗、环保、安全、技术达不到标准和意见》（工信部联委生产不合格产品或淘汰类产能（以上即为落后产能），依法产业﹝2017﹞30依规关停退出，产能过剩矛盾得到缓解，环境质量得到改号）善，产业结构持续优化升级；通过落实部门联动和地方责任，构建多标准、多部门、多渠道协同推进工作格局《关于进一步加快建设煤矿产能置换指出要建立煤炭产能置换长效机制、鼓励跨省（区、市）

2017年4工作的通知》（发国家发改委实施产能置换、鼓励实施兼并重组、鼓励已核准（审批）月

改能源〔2017〕的煤矿建设项目通过产能置换承担化解过剩产能任务

609号）《关于做好符合条件的优质产能煤矿

国家发改指出申请生产能力核增的生产煤矿应符合相应的标准、程生产能力核定工作2017年5委、国家安序，必须制定产能置换方案，落实减量指标，签订减量置的通知》（发改运月全监管总局换协议或承诺书

行〔2017〕763

号）《国家能源局关于完善煤矿产能登记

指出要严格煤矿新增产能审批管理、规范建设煤矿开工管公告制度开展建设

2017年6理、实施建设煤矿产能公告、做好生产煤矿产能公告衔

煤矿产能公告工作国家能源局

月接、加快产能登记公告信息系统建设和强化煤矿建设生产的通知》（国能发事中事后监管

煤炭〔2017〕17

号）《进一步推进煤炭指出充分发挥市场在资源配置中的决定性作用，更好发挥企业兼并重组转型政府作用，把提高供给体系质量作为主攻方向，通过市场

2017年国家发改委升级的意见》发改机制、经济手段、法治办法，促进煤炭企业加快兼并重组

12月等部委

运行〔2017〕2118和上下游深度融合发展，大幅提高煤矿规模化、集约化、号现代化水平，实现煤炭行业转型升级《煤矿建设项目竣工验收管理办法》2019年1加强了煤矿建设事中事后监管，规范项目竣工验收工作，国家能源局

（国能发煤炭月保证工程质量，促进了煤炭资源科学合理开发〔2019〕1号）

提出了煤矿智能化发展的3个阶段性目标：即到2021年，建成多种类型、不同模式的智能化示范煤矿；到2025年，《关于加快煤矿智大型煤矿和灾害严重煤矿基本实现智能化，形成煤矿智能能化发展的指导意2020年2国家发改委

化建设技术规范与标准体系；到2035年，各类煤矿基本实见》发改能源月等部委

现智能化，构建多产业链、多系统集成的煤矿智能化系〔2020〕283号统，建成智能感知、智能决策、自动执行的煤矿智能化体系

指出到2021年底前，将非主营业务岗位劳务派遣用工比例控制在从业人员总数10%以内；各地区要推动煤矿企业通《关于进一步规范过提高矿井机械化、自动化、信息化和智能化水平，鼓励国家矿山安

煤矿劳动用工促进2020年9有条件的煤矿积极推行“四六”工作制等缩短单班井下作全监察局等

煤矿安全生产的指月业时间；加大工资收入向技能型人才、井下一线和艰苦岗部委导意见》位人群倾斜力度，以较为优厚的工资待遇吸引青年到井下一线工作；到2021年底前基本实现“入企即入校”，变招工为招生

148中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告名称实施时间颁布机构具体内容《关于进一步加强煤炭资源开发环境

2020年

影响评价管理的通生态环境部进一步规范煤矿项目的环境影响评价管理

12月知》环环评

〔2020〕63号《全省国民经济和社会发展第十四个持续优化煤炭产业结构，推进转化项目配套和资源接续的

2021年1

五年规划和二〇三陕西省人大现代化矿井建设，推动大型煤矿智能化改造，打造绿色智月五年远景目标纲能煤矿集群要》《煤矿重大事故隐2021年1国家应急管明确了判定各类煤矿重大事故隐患的标准患判定标准》月理部

强化能源供应保障基础。夯实煤炭“兜底”作用，坚持《2021年能源工作2021年4“上大压小、增优汰劣”，认真开展30万吨/年以下煤矿分国家能源局指导意见》月类处置工作，按照产能置换原则有序核准一批具备条件的先进产能煤矿应急管理

部、国家矿《煤炭生产能力管2021年4山安监局、进一步规范了煤矿生产能力核定工作，明确了煤矿生产能理办法》月国家发展改力核定的条件、程序和审查确认的依据等

革委、国家能源局

到“十四五”末，国内煤炭产量控制在41亿吨左右，全国《煤炭工业“十四

2021年6中国煤炭工煤炭消费量控制在42亿吨左右；全国煤矿数量控制在五”高质量发展指

月业协会4000处以内，大型煤矿产量占85%以上，大型煤炭基地产导意见》

量占97%以上

提出加强煤炭安全托底保障。优化煤炭产能布局，建设山西、蒙西、蒙东、陕北、新疆五大煤炭供应保障基地，完善煤炭跨区域运输通道和集疏运体系，增强煤炭跨区域供《“十四五”现代应保障能力。持续优化煤炭生产结构，以发展先进产能为国家发展改能源体系规划》2022年1重点，布局一批资源条件好、竞争能力强、安全保障程度革委、国家

（发改能源月高的大型现代化煤矿，强化智能化和安全高效矿井建设，能源局〔2022〕210号）禁止建设高危矿井，加快推动落后产能、无效产能和不具备安全生产条件的煤矿关闭退出。建立健全以企业社会责任储备为主体、地方政府储备为补充、产品储备与产能储备有机结合的煤炭储备体系。

措施中指出要在确保安全清洁高效利用的前提下有序释放《关于印发扎实稳煤炭优质产能，建立健全煤炭产量激励约束政策机制，依住经济一揽子政策2022年5国务院法依规加快保供煤矿手续办理，加快煤矿优质产能释放。

措施的通知》（国月同时，要提高煤炭储备能力和水平，用好支持煤炭清洁高发〔2022〕12号）

效利用专项再贷款和合格银行贷款，压实地方储备责任。

生态环境《减污降碳协同增部、国家发效实施方案》（环2022年6展改革委、“十四五”时期严格合理控制煤炭消费增长、“十五五”综合〔2022〕42月工业和信息时期逐步减少。

号）化部等7个部门《扩大内需战略规2022年中共中央、优化煤炭产运结构，推进煤矿智能化、绿色化发展，优化划纲要（2022-203512月国务院建设蒙西、蒙东、陕北、山西、新疆五大煤炭供应保障基

149中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告名称实施时间颁布机构具体内容年）》地，提高煤炭铁路运输能力。

以数字化智能化技术带动煤炭安全高效生产。推动构建智《关于加快推进能能地质保障系统，提升煤矿采掘成套装备智能化控制水源数字化智能化发

2023年3平，推动煤矿主煤流运输系统实现智能化无人值守运行，展的若干意见》国家能源局月推动煤矿建立基于全时空信息感知的灾害监测预警与智能

（国能发科技综合防治系统，推进大型露天煤矿无人驾驶系统建设与常〔2023〕27号）态化运行。

主要目标：供应保障能力持续增强。全国能源生产总量达到49.8亿吨标准煤左右，煤炭稳产增产；有序释放煤炭先《2024年能源工作进产能，推动已核准项目尽快开工建设，在建煤矿项目尽指导意见》（国能2024年3国家能源局早投产达产，核准一批安全、智能、绿色的大型现代化煤发规划〔2024〕22月矿，保障煤炭产能接续平稳，在安全生产基础上，推动产号）

量保持较高水平。建立煤炭产能储备制度，加强煤炭运输通道和产品储备能力建设，提升煤炭供给体系弹性。

《关于建立煤炭产到2027年，初步建立煤炭产能储备制度，有序核准建设一能储备制度的实施国家发展改批产能储备煤矿项目，形成一定规模的可调度产能储备。

2024年4意见》（发改能源革委、国家到2030年，产能储备制度更加健全，产能管理体系更加完月

规〔2024〕413能源局善，力争形成3亿吨/年左右的可调度产能储备，全国煤炭号）供应保障能力显著增强，供给弹性和韧性持续提升。

《关于进一步加快煤矿智能化建设促

进一步凝聚行业共识，全面推进建设煤矿智能化发展，加进煤炭高质量发展2024年5国家能源局快推进生产煤矿智能化改造，创新智能化建设模式，持续的通知》（国能发月推进智能化系统优化升级等。

煤炭〔2024〕38

号）

严格合理控制煤炭消费，到2025年底，大气污染防治重点《2024-2025年节区域平原地区散煤基本清零，基本淘汰35蒸吨/小时及以能降碳行动方案》2024年5下燃煤锅炉及各类燃煤设施；实施公共机构节能降碳改国务院

（国发〔2024〕12月造，公共机构煤炭消费占比降至13%以下，中央和国家机号）关新增锅炉、变配电、电梯、供热、制冷等重点用能设备

能效先进水平占比达到80%。

国家发展改《国家发展改革委从构建绿色协同的开发体系、安全环保的生产体系、清洁革委、工业

等部门关于加强煤完善的储运体系、多元高效的使用体系等4个方面部署了

2024年9和信息化

炭清洁高效利用的15项重点任务和具体措施，并明确了相关保障措施，推动月部、自然资意见》（发改运行全面加强煤炭开发、生产、储运、使用全链条各环节清洁源部等6个〔2024〕1345号）高效利用部门

（1）夯实能源安全保障基础，提升矿区集约化规模化开发水平，推进煤炭供应保障基地建设，有序核准一批大型现《2025年能源工作代化煤矿，持续推进煤炭产能储备工作。（2）持续深化能指导意见》（国能2025年2国家能源局源开发利用方式变革，持续深化煤炭清洁高效利用，推动发规划〔2025〕16月煤炭洗选高质量发展，加强煤矿瓦斯抽采利用，促进煤炭号）

矿区采煤采气一体化发展。（3）培育发展壮大能源新产业新业态，组织开展煤矿智能化建设重点领域试点工程

3、标的公司的主要产品

国源电力的主要产品为电力及煤炭。

150中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

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4、主要经营模式

（1）火力发电业务

1）采购模式

火电业务主要采购原材料为发电所需燃煤。对配置配套煤矿的火电厂，其燃煤以内部供应为主，内部供应不足部分通过外部采购补充；对未配置配套煤矿的火电项目，其燃煤全部通过外部采购方式解决。外部采购燃煤主要根据项目实际情况，依法依规通过招投标等方式实施。

2）生产模式

火力发电业务的生产模式为通过送煤、燃烧、锅炉蒸汽、汽轮机带动发电

机、输配电等环节，即煤粉燃烧加热锅炉使锅炉中的水变为水蒸汽，利用蒸汽推动汽轮机发电，从而实现燃料化学能到热能、机械能、电能的逐步转化。

具体工艺流程如下图所示：

3）销售及盈利模式

火力发电业务的销售与盈利模式为将生产电力产品按照上网电价销售至电网公司，并根据单位电力价格、售电量及电网两个细则等计算电力销售收入，扣除发电及生产经营各项成本费用后获得利润。

（2）煤炭业务

1）采购模式

151中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

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煤炭业务的主要采购包括设备类采购及辅助用品采购，设备类主要包括各类采掘、运输等生产类设备，开采辅助用品主要包括支护用品、备品备件等。

采购部门根据采购需求、物料种类及预算金额确定具体采购方式，以公开招标或者询价采购、单一来源采购、竞争性谈判、竞价采购及直接采购等非招标方

式执行采购任务，并综合考虑物料价格成本、交货周期、物料需求、供货风险等因素。

2）生产模式

煤炭开采业务采用流程式生产模式，按照开采方式不同，主要分为井工开采及露天开采。其中，井工煤矿通过井筒和地下巷道系统进行开采，主要采用综采、普采、连采等开采技术，生产环节主要包括掘进、回采、井下运输及提升至地面等；露天煤矿的主要生产环节包括穿孔爆破、采装、运输及排土（卸料）等，通常采用半连续作业等开采模式。

具体工艺流程如下图所示：

152中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

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3）销售模式

煤炭业务的销售及盈利模式为将所生产的煤炭产品对外销售并实现收入。

其中，动力煤主要通过中长期合同（长协）及市场化方式销售，客户主要为电力、供热等下游用户；焦煤主要通过市场化方式销售，客户主要为钢铁、焦化等下游用户。公司根据煤炭品种、质量指标及市场情况确定销售价格，并按照销售数量确认煤炭销售收入，在扣除采矿成本、运输费用及其他生产经营相关费用后实现利润。。

5、主要业务资质及许可

截至2025年7月31日，国源电力及其控股子公司已取得的主要经营资质如下：

序许可/登记公司资质名称证书编号有效期发证机关号内容

（京）MK 安许

安全生产许可2024.03.14-北京市应急

1国源电力证字煤炭开采

证2027.03.14管理局

〔20240001〕西卫水监字二次供水北京市西城

2024.05.22-

2国源电力卫生许可证（2020）第（低位水箱区卫生健康

2028.05.21

0015号变频）委员会

热食类食品制售；冷食类食品制北京市西城

食品经营许可 JY31102111329 2022.07.15-

3国源电力售；预包装区市场监督

证2502027.07.14

食品销售，管理局含冷藏冷冻食品在许可范围

城镇污水排入2020.10.10-原神华国能城排2020字第内向城镇排北京市水务

4排水管网许可2025.10.09

集团646号水设施排放局

证[1]污水按照许可范国家能源局

电力业务许可2012.11.01-

5哈密煤电1931412-00035围从事电力新疆监管办

证2032.10.31业务公室

A650502G2024- 按照批准内 2025.01.01- 水利部黄河

6哈密煤电取水许可证

0115容取用水2029.12.31水利委员会

新疆维吾尔

B650502S2025- 按照批准内 2025.11.01-

7哈密煤电取水许可证自治区水利

0613容取用水2030.10.31

厅哈密市伊州

食品经营许可 JY36505021158 热食类食品 2025.02.20-

8哈密煤电区市场监督

证982制售2030.02.19管理局

大南湖二分 安全生产许可 （新）MK 安许 煤炭开采 2024.03.19- 新疆维吾尔

9

公司证证〔2024〕063（露天）2027.03.18自治区应急

153中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序许可/登记公司资质名称证书编号有效期发证机关号内容管理厅

哈密煤电2024.01.17-固定污染源排9165220075166按照登记内

10（大南湖二2029.01.16—污登记回执 414X2004Z 容排污

矿）[10]哈密市伊州

大南湖二分 食品经营许可 JY36505021161 热食类食品 2025.05.12-

11区市场监督

公司证605制售2030.05.11管理局国网能源哈

密煤电有限9165220075166按照批准内2025.06.16-哈密市生态

12排污许可证

公司花园电 414X2002P 容排污 2030.06.15 环境局厂国网能源哈哈密市伊州

密煤电有限 食品经营许可 JY36505021150 热食类食品 2024.06.04-

13区市场监督

公司花园电证638制售2029.06.03管理局厂国网能源哈哈密市伊州

密煤电有限 食品经营许可 JY36505021162 热食类食品 2025.06.18-

14区市场监督

公司新能源证501制售2030.06.17管理局分公司取水（黑）字

按照批准内2023.03.03-黑龙江省水

15宝清煤电取水许可证[2023]第00001

容取用水2028.03.02利厅号

D230523G2022- 按照批准内 2022.09.08- 宝清县水务

16宝清煤电取水许可证

0055容取用水2027.09.07局

按照许可范

电力业务许可2021.09.29-国家能源局

17宝清煤电1420921-01044围从事电力

证2041.09.28东北监管局业务

9123052376603按照批准内2024.09.02-双鸭山市生

18宝清煤电排污许可证

16016001P 容排污 2029.09.01 态环境局

宝清煤电第 食品经营许可 JY32305230031 热食类食品 2022.09.27- 宝清县市场

19

一食堂证337制售2027.09.26监督管理局宝清煤电

固定污染源排9123052376603按照登记内2024.05.16-

20（朝阳露天—污登记回执 16016002Z 容排污 2029.05.15

煤矿）

（黑）MK 安许 黑龙江省煤

朝阳露天煤安全生产许可2023.03.06-

21证字〔2020〕煤炭开采炭生产安全

矿证2026.03.05

3301号管理局

府谷能源 （陕）MK 安许

安全生产许可2024.08.01-陕西省应急

22（三道沟煤证字〔2024〕煤炭生产证2027.07.31管理厅

矿）0284号府谷能源

固定污染源排9161000077698按照登记内2025.07.10-

23（三道沟煤—污登记回执 86696002Z 容排污 2030.07.09

矿）府谷能源

D610822G2021- 按照批准内 2025.05.04- 府谷县水利

24（三道沟煤取水许可证

0060容取用水2028.05.03局

矿）

2008.08.25-

25府谷能源电力业务许可1831008-00490按照许可范国家能源局

2028.08.24

154中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序许可/登记公司资质名称证书编号有效期发证机关号内容证围从事电力西北监管局业务

9161000077698按照批准内2024.04.09-陕西省生态

26府谷能源排污许可证

86696001P 容排污 2029.04.08 环境厅

2022.12.01-

府谷能源 C610822G2021- 按照批准内 榆林市水利

27取水许可证2025.11.30

（一期）0019容取用水局

[3]

府谷能源 C610822G2021- 按照批准内 2021.11.12- 榆林市水利

28取水许可证

（二期）0054容取用水2026.11.11局忻州市行政

9114093073633按照批准内2025.01.06-

29河曲发电排污许可证审批服务管

3166M001P 容排污 2030.01.05

理局按照许可范国家能源局

电力业务许可2006.10.09-

30河曲发电1010406-00002围从事电力山西监管办

证2026.10.08业务公室

B140930G2021- 按照批准内 2022.07.21- 山西省水利

31河曲发电取水许可证

0232容取用水2027.07.20厅

B140930G2021- 按照批准内 2022.06.03- 山西省水利

32河曲发电取水许可证

0233容取用水2027.06.02厅

中华人民共

进出口货物收2008.05.30-

33核电工程4403111987—和国福中海

发货人2099.12.31关

B140403S2021- 按照批准内 2024.10.17- 山西省水利

34王曲发电取水许可证

0256容取用水2026.10.15厅

按照许可范国家能源局

电力业务许可2006.10.26-

35王曲发电1010406-00006围从事电力山西监管办

证2036.10.25业务公室

9114040070104按照批准内2025.07.18-长治市生态

36王曲发电排污许可证

0056U001P 容排污 2030.07.17 环境局

热食类食品制售，冷食长治市潞城食品经营许可 JY31404810001 2022.01.12-

37王曲发电类食品制售区行政审批

证4262027.02.14

（仅简单制服务管理局售）热食类食品长治市潞城

食品经营许可 JY31404810003 2022.09.20-

38王曲发电制售，冷食区行政审批

证2942027.09.23类食品制售服务管理局

固定污染源排9114093073931按照登记内2025.04.24-

39河曲电煤—

污登记回执 9618H001X 容排污 2030.04.23

B140930G2021- 按照批准内 2021.07.16- 山西省水利

40河曲电煤取水许可证

0112容取用水2026.07.15厅

使用 IV 类忻州市行政

辐射安全许可晋环辐证放射源、使2021.01.29-

41河曲电煤审批服务管

证 [H0038] 用 III 类射 2026.01.28理局线装置山西鲁能河热食类食品河曲县行政

食品经营许可 JY31409300000 2023.08.11-42曲电煤开发制售（仅简审批服务管证3942028.08.25有限责任公单制售）理局

155中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序许可/登记公司资质名称证书编号有效期发证机关号内容司职工食堂

（晋）MK 安许

安全生产许可2025.04.18-山西省应急

43上榆泉煤矿证字（2025）煤炭开采

证2028.04.17管理厅

HHQJ019YY2

2024.07.21-

固定污染源排 hb14090050000 按照登记内

44上榆泉煤矿2029.07.20—

污登记回执 0780N001W 容排污

[4]天津市滨海

91120116MA07 按照批准内 2024.11.12-

45大港发电排污许可证新区行政审

46773M001P 容排污 2029.11.11

批局按照许可范

电力业务许可2009.11.09-国家能源局

46大港发电1810209-00695围从事电力

证2029.11.08华北监管局业务按照许可范

电力业务许可2007.03.27-国家能源局

47秦皇岛发电1810307-00266围从事电力

证2027.03.26华北监管局业务

9113030070061按照批准内2025.03.18-秦皇岛市行

48秦皇岛发电排污许可证

1419p001P 容排污 2030.03.17 政审批局

辐射安全许可 冀环辐证 使用 II 类射 2021.11.04- 秦皇岛市生

49秦皇岛发电

证 [C0179] 线装置 2026.11.03 态环境局在许可范围城镇污水排入秦皇岛市海

秦海排字第内向城镇排2024.04.11-

50秦皇岛发电排水管网许可港区行政审

01423号水设施排放2029.04.10

证批局污水

秦皇岛发电餐饮服务：秦皇岛市海

食品经营许可 JY31303020026 2024.01.08-

51有限责任公热食类食品港区行政审

证3222028.08.03司职工食堂制售批局注1：截至本报告书签署日，国源电力已于2025年9月18日延续申领该《城镇污水排入排水管网许可证》，新许可证载权利人为国源电力，许可证编号为城排2025字第901号，有效期自2025年9月18日至2030年9月17日；

注2：截至本报告书签署日，哈密煤电已对该固定污染源排污登记进行变更登记，变更后有效期限为2025年8月4日至2030年8月3日；

注3：截至本报告书签署日，府谷能源已于2025年12月1日延续申领该《取水许可证》，续期后有效期限为2025年12月1日至2026年11月11日;注4：截至本报告书签署日，上榆泉煤矿已于2025年12月1日变更取得《固定污染源排污登记回执》，变更后登记编号为“91140000MA0GU5PJ3T001W”，有效期限为 2025年12月1日至2030年11月30日。

截至本报告签署日，国源电力控股子公司府谷能源三道沟煤矿正在向黄河水利委员会申请办理取水许可证，具体情况如下：

府谷能源三道沟煤矿现持有府谷县水利局核发的《取水许可证》（即上表第

24项），但黄河水土保持绥德治理监督局于2025年9月23日对府谷能源作出黄绥罚决字〔2025〕第005号《行政处罚决定书》，认定公司存在“未依法取得取水许可、未经批准擅自取水”的行为，处以罚款5.8万元。

156中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

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根据三道沟煤矿的说明，府谷能源成立后，其下属三道沟煤矿与府谷电厂项目属同一法人主体，统一办理了取水许可证；2019年应府谷县水利局要求，府谷能源将三道沟煤矿、府谷电厂项目分别申请办理并取得了取水许可证；

2025年7月，黄河水土保持绥德治理监督局在检查中指出，三道沟煤矿矿井地

处黄河流域，其取水许可证审批权限属于黄河流域管理机构，应向黄河水利委员会申领取水许可证。三道沟煤矿现持有府谷县水利局核发的《取水许可证》审批权限不符合取水现状，由此导致上述处罚，截至本报告签署日，三道沟煤矿正在按照黄河水利委员会相关规定推进申请办理取水许可证。

对此，黄河水土保持绥德治理监督局于2025年12月11日出具《证明》载明，“截至目前，三道沟煤矿已足额缴纳罚款，正在积极整改，并向黄河水利委员会申请办理取水许可证。鉴于三道沟煤矿目前正在开展申请黄河水利委员会取水许可证办理的所需工作，已完成水平衡测试报告编制及评审，水资源论证报告也已编制完成提请评审会，智慧水务已签订合同，待具备取水现场核验条件时，尽快组织核验。我局将在三道沟煤矿满足办证条件的情况下指导办理取水许可证，望三道沟煤矿积极组织推进取水许可证的办理。”交易对方国家能源集团已承诺，“针对上述事项，本公司承诺将积极推动或协助前述主体办理必要的业务资质。如因标的公司未取得必要业务资质的情形导致中国神华或标的公司在本次交易完成后遭受损失（包括受到行政处罚产生的罚款等，不包括正常办理该等证书产生的费用），本公司应当按照本次交易转让的标的公司股权比例向中国神华予以补偿。”鉴于上述《处罚决定书》载明，参照《黄委关于印发<中华人民共和国黄河保护法>水行政处罚裁量权基准适用规则（试行）和<中华人民共和国黄河保护法>水行政处罚裁量权基准（试行）的通知》，府谷能源的违法行为裁量阶次为一般；上述处罚系依据《黄河保护法》第一百一十三条作出，该条规定“违反本法规定，未经批准擅自取水，或者未依照批准的取水许可规定条件取水的，由县级以上地方人民政府水行政主管部门或者黄河流域管理机构及其所属管理

机构责令停止违法行为，限期采取补救措施，处五万元以上五十万元以下罚款；

情节严重的，吊销取水许可证”，府谷能源上述处罚金额仅5.8万元，接近该条规定罚款金额的下限，也未被责令停止违法行为；《行政处罚法》第二十九条规

157中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

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定“对当事人的同一个违法行为，不得给予两次以上罚款的行政处罚”，府谷能源已因上述违法行为受到了行政处罚；黄河水土保持绥德治理监督局已出具上

述证明；交易对方已作出上述承诺。综上所述，府谷能源上述行政处罚不涉及重大违法违规行为，正在向黄河水利委员会申请办理取水许可证的情形不构成本次交易的实质性法律障碍。

6、主要产品的生产和销售情况

国源电力主营火力发电及煤炭销售业务。截至本报告书签署日，标的公司火电控股总装机容量1191万千瓦，控股核定煤炭产能4000.00万吨/年。

最近两年一期，国源电力发电业务主要经营数据：

项目2025年1-7月2024年度2023年度

发电量（亿千瓦时）325.60597.67627.07

上网电量（亿千瓦时）300.74552.75580.44

平均上网电价（元/千瓦时）0.360.370.36

最近两年一期，国源电力煤炭销售主要经营数据：

项目2025年1-7月2024年度2023年度产量（万吨）197033793283

注：为报告期末控股口径业务数据，不包含历史期间置出资产最近两年一期，国源电力主要客户情况：

序金额占当期营业收年度公司名称号（万元）入比例

1国家电网有限公司1002431.1880.40%

2国家能源投资集团有限责任公司191439.6815.35%

2025年1-73天津市滨海新区供热集团有限公司11805.560.95%

月4建投热力秦皇岛供热有限责任公司6786.770.54%

5长治市城镇热力有限公司5860.300.47%

小计1218323.4897.72%

1国家电网有限公司1851859.7471.66%

2国家能源投资集团有限责任公司193354.537.48%

2024年度3府谷能源投资集团有限公司144258.605.58%

4天津市滨海新区供热集团有限公司17705.560.69%

5建投热力秦皇岛供热有限责任公司15074.960.58%

158中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告序金额占当期营业收年度公司名称号（万元）入比例

小计2222253.4085.99%

1国家电网有限公司2234805.3571.87%

2国家能源投资集团有限责任公司488623.8815.71%

3府谷能源投资集团有限公司76692.962.47%

2023年度

4府谷县万利达工贸有限责任公司17522.230.56%

5天津市滨海新区供热集团有限公司17413.720.56%

小计2835058.1491.17%

注：如与上述交易对手方的下属多个主体存在交易，则以合并口径列示

7、主要产品的原材料采购及供应情况

最近两年一期，国源电力主要供应商情况：

金额占当期采购总年度序号公司名称（万元）额比例

1国家能源集团270446.8836.20%

2中国能源建设集团有限公司53588.417.17%

3航天重型工程装备有限公司13800.001.85%

2025年1-

山西忻州神达能源集团煤炭运销有限

7月411067.581.48%

公司内蒙古汇能集团通汇煤炭经营有限公

510700.221.43%

司

小计359603.0948.14%

1国家能源集团637615.0036.02%

2中国能源建设集团有限公司109591.586.19%

3金风科技股份有限公司56920.003.22%

2024年度

4运达能源科技集团股份有限公司54000.003.05%

5中国中煤能源集团有限公司45808.432.59%

小计903935.0051.07%

1国家能源集团677697.2833.24%

2内江市沙湾煤业有限公司76774.643.77%

3安徽中油有限责任公司60773.872.98%

2023年度

4山西晋煤集团晋瑞能源有限责任公司45007.402.21%

5成都三品园商贸有限公司42202.712.07%

小计902455.9044.27%

注：如与上述交易对手方的下属多个主体存在交易，则以合并口径列示

159中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

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8、董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以

上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益

报告期内，国源电力的前五名客户、供应商中，国家能源集团为国源电力的控股股东。除上述情形外，国源电力董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有国源电力5%以上股份的股东不存在在国源电力前五名客户、供应商中占有权益的情形。

9、境外经营和境外资产情况

国源电力不存在境外经营及境外资产。

10、安全生产及环境保护情况

国源电力根据安全生产标准和主要环境保护法律法规及标准建立了多项制

度及流程，确保各环节安全、环保。报告期内，国源电力环保投入情况如下所示：

单位：万元

项目2025年1-7月2024年度2023年度

环保设施资本性投入15855.0522271.7211414.13

环保费用性支出22978.5644380.7041260.47

环保投入合计38833.6166652.4252674.60

报告期内，国源电力对于生产过程中的主要污染物的处理设施包括污水处理设施、除尘防尘设施等，相关设备运行情况良好，能够满足处理需求。报告期内，国源电力的安全生产制度执行情况良好，未发生重大安全生产事故。污染治理制度执行情况良好，未发生重大环境污染事故。

报告期内，国源电力因违反安全生产及环境保护相关法律法规和规范性文件的规定而受到处罚的情况，具体情况详见本报告本节之“（六）诉讼、仲裁和合法合规情况”。

11、质量控制情况

国源电力的产品为煤炭及电能，为保障优异的生产运行效率，国源电力建立了成体系的质量控制制度。报告期内上述制度得到严格执行，保障了国源电力各项目的建设和运行质量，报告期内未发生重大质量纠纷情况。

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12、主要产品生产技术所处的阶段

报告期内，国源电力的主营业务技术工艺成熟，主要产品处于成熟化、规模化运营阶段。

13、报告期核心技术人员特点分析及变动情况

报告期内，基于业务特点和经营的实际情况，国源电力未认定核心技术人员。

（八）主要财务指标

报告期内，国源电力模拟合并报表主要财务数据和财务指标如下：

单位：万元资产负债项目2025年7月31日2024年12月31日2023年12月31日

资产总额6066836.046156197.136447463.39

负债总额2801736.963090669.293840739.92

所有者权益3265099.083065527.842606723.47归属于母公司所有者

2756828.352566025.502194426.29

权益

利润表项目2025年1-7月2024年度2023年度

营业收入1246798.572584383.073109570.07

营业成本843410.061812137.242198442.89

利润总额311700.66425530.58329170.51

净利润248873.20342470.54229560.18归属于母公司股东的

204790.39241289.55138497.12

净利润扣除非经常性损益后

的归属于母公司股东186553.43268308.59133790.52的净利润

现金流量项目2025年1-7月2024年度2023年度

经营活动现金净流量315314.97506862.19970878.86

投资活动现金净流量-279405.18-919826.05-573733.58

筹资活动现金净流量38205.42270176.14-193234.28现金及现金等价物净

73374.53-141388.28205380.81

增加额

2025年7月31日2024年12月31日2023年12月31日

主要财务指标

/2025年1-7月/2024年度/2023年度

毛利率32.35%29.88%29.30%

资产负债率46.18%50.20%59.57%

161中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

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注：国源电力上述财务数据已经安永审计。

（九）最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况

截至本报告签署日，国源电力最近三年不存在与交易、增资或改制相关的评估情况。

（十）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况

本次交易标的资产之一为国源电力100%股权，本次交易不涉及新增立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况。

（十一）许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产

截至本报告签署日，国源电力不存在许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产的情形。

（十二）报告期内会计政策和相关会计处理

1、收入的确认原则和计量方法

收入是国源电力在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加且与所有者

投入资本无关的经济利益的总流入。国源电力的收入主要来源于如下业务类型：

（1）与煤炭销售相关的收入；

（2）电力销售收入；

（3）热力销售收入。

国源电力在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，确认收入。合同中包含两项或多项履约义务的，国源电力在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。单独售价，是指国源电力向客户单独销售商品或提供服务的价格。单独售价无法直接观察的，国源电力综合考虑能够合理取得的全部相关信息，并最大限度地采用可观察的输入值估计单独售价。国源电力电力、热力、燃料及原材料销售收入于商品控制权转移的时点确认收入。履约义务，是指合同中国源电力向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。交易价格，是指国源电力因向客户转让商

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品或服务而预期有权收取的对价金额，但不包含代第三方收取的款项以及国源电力预期将退还给客户的款项。

满足下列条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，国源电力按照履约进度，在一段时间内确认收入：（1）客户在国源电力履约的同时即取得并消耗所带来的经济利益；（2）客户能够控制国源电力履约过程中在建的商品；

（3）国源电力履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且国源电力在整个

合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。否则，国源电力在客户取得相关商品或服务控制权的时点确认收入。

对于在某一时间段内履行的履约义务，国源电力采用产出法确定履约进度，即根据已转移给客户的服务对于客户的价值确定履约进度。

对于在某一时点履行的履约义务，国源电力在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，国源电力会考虑下列迹象：

（1）国源电力就该商品或服务享有现时收款权利；

（2）国源电力已将该商品的实物转移给客户；

（3）国源电力已将该商品的法定所有权或所有权上的主要风险和报酬转移给客户；

（4）客户已接受该商品或服务等。

合同资产，是指国源电力已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素。国源电力拥有的无条件（即，仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权利作为应收款项单独列示。

合同负债，是指国源电力已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务。

同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示。

2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

报告期内，国源电力在会计政策与会计估计方面与同行业或同类资产不存在重大差异。

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3、财务报表编制基础

（1）编制基础

模拟财务报表系假设国源电力已于2023年1月1日完成拟处置业务的转让，并依据预重组交易后的股权架构，以国源电力2023年度、2024年度以及自

2025年1月1日至7月31日止期间的合并财务报表为基础，按照重要会计政

策和会计估计编制。

1）假设拟处置业务于2023年1月1日以预重组交易中约定的处置价格完成处置，相应确认一项其他应收款，相关处置损益计入2023年1月1日的所有者权益科目，其中，处置价格未考虑拟处置业务自评估基准日至交割完成日止的期间损益及业绩承诺相关的或有对价影响；

2）上述处置损益不包含涉及的所得税费用，亦未考虑其他可能产生的交易

成本、中介费用及其他税金的影响；

3）国源电力对拟处置业务于报告期间的增资，以及拟处置业务于报告期间

进行的分红中归属于国源电力的部分，直接计入所有者权益科目；

4）国源电力管理层认为，相关期间的所有者权益明细项目对作为特定用途

的模拟财务报表的使用者无重大意义，因此所有者权益部分仅列示权益总额；

5）模拟合并财务报表未考虑其他与本次重组可能相关的事项的影响；

6）本次拟实施的重组方案所确定的国源电力架构假定符合目前国家法律法规规定。

（2）持续经营

于2025年7月31日，国源电力及其子公司的净流动负债约为人民币26.82亿元，部分资本性支出的资金需求是通过短期融资来满足的。考虑到国源电力及其子公司已获得的未提取银行信贷额度（截至2025年7月31日超过人民币

80.00亿元），国源电力及其子公司可以进行重新融资取得长期借款并偿还短期借款，并在条件适合及需要时，考虑替代的融资来源。因此国源电力管理层认为国源电力及其子公司能够偿还未来12个月内到期的债务，并以持续经营为基础编制模拟财务报表。

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（3）记账基础和计价原则国源电力会计核算以权责发生制为记账基础。除分类为以公允价值计量的金融工具以公允价值计量外，模拟财务报表是以历史成本作为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

4、合并财务报表范围及变化

（1）合并报表范围公司名称注册地注册资本主要经营范围持股比例国能（天津）大港发电厂95980万元

天津市滨海新区火力发电93.89%有限公司人民币

152436万元

秦皇岛发电有限责任公司河北省秦皇岛市海港区火力发电50%人民币

5300万元

中能燃料配送有限公司北京市西城区煤炭贸易69.81%人民币陕西德源府谷能源有限公262000万元

陕西省榆林市府谷县火力发电70%司人民币

417600万元

国能宝清煤电化有限公司黑龙江省双鸭山市宝清县火力发电55%人民币深圳山东核电工程有限责5197万元

广东省深圳市罗湖区工程建设70%任公司人民币国网能源哈密煤电有限公366600万元

新疆哈密市伊州区火力发电100%司人民币国能和静县科技有限公司新疆巴音郭楞蒙古自治州500万元

（2025年12月8日已完其他电力生产100%和静县人民币成注销）国能库尔勒新能源有限公新疆巴音郭楞蒙古自治州500万元

其他电力生产100%司库尔勒市人民币广东金马旅游集团股份有100915万元

广东省潮州市湘桥区投资控股99.78%限公司人民币山西鲁晋王曲发电有限责116400万元

山西省长治市潞城区火力发电75%任公司人民币山西鲁能河曲电煤开发有23346万元

山西省忻州市河曲县煤炭开发70%限责任公司人民币国能山西河曲发电有限公176574万元

山西省忻州市河曲县火力发电60%司人民币新疆博尔塔拉蒙古自治州30000万元

国能博州新能源有限公司新能源发电100%博乐市人民币

（2）合并报表范围变化情况

1）新设子公司情况

报告期内，国源电力新设子公司情况如下：

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告公司名称注册地注册资本主要经营范围持股比例

2024年度

国能和静县科技有限公司新疆巴音郭楞蒙古自治州500万元人民

（2025年12月8日已完其他电力生产100%和静县币成注销）国能库尔勒新能源有限公新疆巴音郭楞蒙古自治州500万元人民

其他电力生产100%司库尔勒市币

2）其他原因的合并范围变动

*2025年1月，国源电力将其子公司文家坡发电2%股权出售给其另一股东方陕西彬长矿业集团有限公司，本次股权交易后，国源电力对文家坡发电持股比例由51%降至49%，不再对文家坡发电享有多数表决权，自处置之日起不再将其纳入合并范围，变为联营公司。

*2024年8月，国源电力将其子公司内蒙古大雁矿业集团有限责任公司及其子公司无偿划拨，自划拨之日起不再纳入合并范围。

*2024年1月，国源电力将其子公司四川白马循环流化床示范电站有限责任公司无偿划拨，自划拨之日起不再纳入合并范围。

5、重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况

报告期内，国源电力重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

6、行业特殊的会计处理政策

国源电力所处行业不存在特殊的会计处理政策。

（十三）预重组情况

截至2025年7月31日，国源电力体内存在以下不适合注入上市公司的资产，因此在本次重组中拟对国源电力进行预重组，将有关资产剥离至国源电力之外。本次重组将相关剥离资产视同报告期初即完成剥离，以此为基础编制模拟合并报表，进行审计、评估，主要涵盖以下类别：

1、同业竞争资产：因国家能源集团已向控股的上市公司龙源电力就风电资

产做出同业竞争承诺，因此相关风电资产不适合注入中国神华。国源电力下属可剥离的在运和拟建风电项目资产拟进行剥离。

2、低效资产：国源电力下属存在盈利能力较弱的煤电一体化项目及弃光率

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较高的光伏项目，有关项目经营不及预期，暂不具备注入上市公司的条件，因此进行剥离。

国源电力预重组资产明细如下：

序号持有方/转让方资产名称主体形式

1国源电力神华国能巴彦淖尔煤电有限公司100%股权法人

2河曲发电乌拉特中旗鲁能风电有限责任公司100%股权法人

3河曲发电包头鲁能白云鄂博风电有限责任公司100%股权法人

4王曲发电山西鲁晋王曲发电有限责任公司康保风电分公司分公司

5河曲发电国能山西岢岚新能源有限公司100%股权法人

6国源电力国能（高密市）新能源有限公司100%股权法人

7国源电力国网能源和丰煤电有限公司100%股权法人

8国源电力国网能源新疆准东煤电有限公司100%股权法人

9哈密煤电国网能源哈密煤电有限公司大南湖电厂资产

10哈密煤电国网能源哈密煤电有限公司大南湖一矿资产

11国源电力国能电力技术工程有限公司100%股权法人

国家能源集团已于2025年12月16日对上述预重组资产做出决策，明确对于上述第1-5项资产，通过非公开协议转让方式转让给国华投资，交易对价分别为13341万元、34787万元、45929万元、29786万元、12789万元；对于

上述第6项资产，通过无偿划转方式转让给国华投资；对于第7-10项资产，通

过无偿划转方式转让给资产管理公司。对于上述第11项资产，通过无偿划转方式转让给国能电力工程管理有限公司。

针对上述资产剥离情况，交易对方国家能源集团已承诺：“本公司承诺积极推动相关主体尽快办理变更登记手续；自相关剥离资产交割之日起，与该等剥离资产有关的一切费用及责任（包括但不限于行政处罚、第三方索赔、为完善资产规范使用手续的各项支出、政府规费或税费等），由剥离资产受让方自行承担，本公司不会以任何事由向标的公司或中国神华主张任何赔偿或补偿。

因剥离资产未及时完成变更登记手续导致标的公司或中国神华遭受损失的，本公司应当按照本次交易转让的标的公司股权比例向中国神华予以补偿。”

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二、新疆能源

（一）基本情况公司名称国家能源集团新疆能源化工有限公司

统一社会信用代码 91650000228860955P注册地址新疆乌鲁木齐市米东区米东中路518号主要办公地点新疆乌鲁木齐市米东区米东中路518号法定代表人杨栓

注册资本912488.199万元

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期2000年12月29日营业期限2000年12月29日至无固定期限

许可项目：煤炭开采；建设工程施工；陆地石油和天然气开采；

发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；道路货物运输（不含危险货物）；公共铁路运输；天然水收集与分配；餐饮服务；住宿服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：煤炭洗选；矿物洗选加工；煤制活性炭及其他煤炭加工；选矿；矿业权评估服务；合成材料制造（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；非金属矿及制品销售；金属材料销售；有色金属合金销售；建筑材料销售；碳减排、碳转化、碳捕

经营范围捉、碳封存技术研发；专用设备修理；通用设备修理；国内集装箱货物运输代理；国内货物运输代理；道路货物运输站经营；铁路运输辅助活动；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；技术服务、技术开发、技术咨询、技

术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；水

资源管理；污水处理及其再生利用；雨水、微咸水及矿井水的收集处理及利用；物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁；特种设备出租；机械设备租赁；农业专业及辅助性活动；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；职工疗休养策划服务；热力生产和供应；煤炭及制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构国家能源集团持股100%

（二）历史沿革

1、历史沿革情况

（1）2000年12月，设立

168中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告2000年7月3日，新疆维吾尔自治区经济贸易委员会下发《关于组建乌鲁木齐矿业（集团）有限责任公司的批复》（新经贸企函字[2000]104号），同意乌鲁木齐矿务局改制为国有独资性质的新疆能源。

2000年12月4日，新疆维吾尔自治区国有资产管理局下发《关于批复乌鲁木齐矿务局改制设立有限责任公司资产评估项目审核意见的函》（新国评字[2000]288号），对新疆驰远资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（新驰远评报字[2000]030号）的评估结果予以批复确认。截至1999年12月

31日，乌鲁木齐矿务局净资产评估价值为59050.47万元。

2000年12月27日，新疆驰远有限责任会计师事务所出具《验资报告》（新驰远验字[2000]029号），确认截至1999年12月31日，新疆能源已经收到股东投入的资本59050.47万元，其中计入注册资本52416.56万元，计入资本公积6633.91万元，用于投入的资产为新疆能源前身乌鲁木齐矿务局截至

1999年12月31日的经评估的净资产。

2000年12月29日，新疆维吾尔自治区工商行政管理局核准新疆能源的设立，核发《企业法人营业执照》，新疆能源完成改制为国有独资有限责任公司的工商登记。

新疆能源设立时注册资本及实收资本为52416.56万元，其企业登记档案未记载股东名称。根据下文“（3）2005年8月，增资至126402万元”的变更登记情况，新疆能源设立时的股东应为新疆国资委。

（2）2003年12月，增资至110876.36万元

2000年3月24日，新疆能源前身乌鲁木齐矿务局与中国信达、中国华融

签订《债权转股权协议》，确认中国信达享有对乌鲁木齐矿务局的可转股债权

25306万元，中国华融享有对乌鲁木齐矿务局的可转股债权3200万元，并约

定实施债转股相关安排。

2000年11月14日，中华人民共和国国家经济贸易委员会下发《关于同意攀枝花钢铁集团公司等242户企业实施债转股的批复》（国经贸产业[2000]1086号），同意乌鲁木齐矿务局实施债转股。

169中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2002年11月1日，乌鲁木齐矿务局与中国信达、中国华融召开债转股专

题会并于2002年11月4日签署会议纪要，确认债转股评估范围，确认由于苇湖梁煤矿破产导致涉及的中国信达、中国华融部分可转股债权金额发生变化，中国信达对乌鲁木齐矿务局的可转股债权调整为4326万元，中国华融对乌鲁木齐矿务局的可转股债权调整为10877万元，并同意新疆能源土地使用权待国有资产授权经营后根据再次评估结果与本次评估的差额部分列入对债转股新公司的出资。

2002年11月8日，乌鲁木齐矿务局与中国信达、中国华融召开债转股专

题补充会议并签署会议纪要，补充明确了债转股评估范围，并明确新疆能源土地使用权价值以1994年清产核资批复确定，待国有资产授权经营后，土地使用权再作相应的增资扩股调整。

2002年12月23日，新疆驰远天合资产评估有限责任公司出具《关于新疆乌鲁木齐矿业（集团）有限责任公司债转股评估报告书》（新驰天评字[2003]1-

01号），截至评估基准日2002年9月30日，新疆能源的净资产评估值为

50616.31万元（土地使用权不在委托评估资产范围内，以账面值列示）。

2003年7月17日，新疆维吾尔自治区国有资产管理中心出具《关于新疆乌鲁木齐矿业（集团）有限责任公司债转股资产评估项目予以核准的函》（新国资调[2003]45号），核准上述资产评估结果。

2003年7月22日，新疆维吾尔自治区国土资源厅下发《关于新疆乌鲁木齐矿业（集团）有限责任公司企业改制土地估价报告备案和批准土地资产处置方案的函》（新国土资函发[2003]130号），同意对新疆源信地产咨询评估有限公司出具的《土地评估报告》（新源信2003[估]字第012号）的评估结果予以备案；

同意经评估的原国有划拨土地25宗以国家作价出资方式投入新疆能源，根据其附件土地估价结果一览表，相关土地资产估价结果合计78808.55万元。

2003年12月25日，新疆能源股东会作出决议，审议通过债转股相关事宜，

全体股东签署修订后的章程。

2003年12月26日，新疆驰远天合有限责任会计师事务所出具《验资报告》（驰天会验字[2003]1-086号），确认截至2003年9月30日，新疆能源已经收

170中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

到全体股东缴纳的出资110876.79万元，其中以新疆能源净资产出资28547.61万元（以评估的净资产值50616.31万元为基数，扣除待处理财产损失5755.10万元和土地使用权账面价值16313.60万元），以新疆能源拥有的土地使用权评估值78808.55万元中的67127.82万元作为出资，合计出资95675.43万元（在公司章程及股东会决议中最终确定为95675.00万元）；中国信达以债权出资

4324.36万元，中国华融以债权出资10877.00万元。

2003年12月29日，新疆维吾尔自治区工商行政管理局核准本次变更，换

发《企业法人营业执照》。本次变更完成后，新疆能源的股权结构如下：

序号股东名称认缴注册资本（万元）实缴注册资本（万元）持股比例

1新疆国资委95675.0095675.0086.29%

2中国华融10877.0010877.009.81%

3中国信达4324.364324.363.90%

合计110876.36110876.36100.00%

注：根据本次变更的工商档案，新疆能源的股东登记为新疆能源，具体原因见下文“*本次债转股完成后，新疆能源将股东登记为新疆能源自身的问题”。根据本次变更的实际情况及下文“（3）2005年8月，增资至126402万元”的变更登记情况，相关股权应归属于新疆国资委。

本次变更存在如下情形：

*本次债转股完成后，新疆能源将股东登记为新疆能源自身的问题本次变更中各方原约定本次债转股应以设立新公司的方式进行，即在乌鲁木齐矿务局改制为新疆能源后，新疆能源以各方确认的纳入评估范围内的资产作为出资，中国华融、中国信达以对乌鲁木齐矿务局债权进行出资共同设立新公司。最终，各方仍以设立新公司的操作方式，办理了新疆能源股东及注册资本的变更登记，并将新疆能源登记为新疆能源的股东。

但是，因中国信达、中国华融拥有的债权的债务人为乌鲁木齐矿务局，故在债转股时，该等债权仅能转换为对新疆能源的股权，而无法作为对新公司的出资。其后相关文件也已载明新疆能源的股东为新疆国资委，上述情况不构成本次交易的实质性法律障碍。

*股东依据新疆能源重新评估结果经协商增加股东注册资本，不符合当时适用的法律法规规定

171中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

本次增资中，新疆国资委持有新疆能源的出资额由52416.56万元增加至

95675.00万元，但股东并未实际出资，而是依据新疆能源重新评估结果经协商

增加了注册资本，不符合当时适用的《中华人民共和国公司法（1999修正）》等相关法律法规的规定。

经核查，虽然本次债转股存在上述情形，但鉴于：A.新疆国资委的出资额和出资比例均依据经核准的以2002年9月30日为评估基准日的资产评估结果

并经协商确定，具备一定的公允性、合理性，未实质损害当时的新疆能源股东利益；B.当时各股东已就相关安排签署协议、会议纪要、股东会决议、公司章

程等法律文件，并在公司登记机关办理了变更登记，属于各股东的真实意思表示，股东间不存在争议、纠纷；C.在 2005 年 8 月，新疆能源注册资本增加至

126402万元的变更登记中，新疆国资委对新疆能源的出资额依据再次重新评估

后的评估值及股东间的协商结果减少至46736.01万元（详见下文），已低于新疆能源改制设立时依据评估值合法确定的注册资本金额52416.56万元，故新疆能源后续已不存在虚增出资的情况；D.新疆能源 100%股权后续已被现有股东国

家能源集团通过增资及股权转让方式收购，国家能源集团作为新疆能源的国资主管机构及交易对方已出具承诺，确认“本公司持有的标的公司股权权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷情形。本次交易相关标的公司及其控股子公司在设立及历次股本变动中对注册资本及国有股权的设置真实、明确、合法有效；相关历

史沿革瑕疵不影响相关经济行为的真实性及有效性，不存在国有资产流失的情形。如因相关历史沿革瑕疵导致上市公司受到损失的，由国家能源集团承担相应的补偿责任。”综上，上述情形不影响新疆能源的合法存续，不会对现有股东所持标的股权的权属认定构成影响，不构成本次交易的实质性法律障碍。

（3）2005年8月，增资至126402万元2005年7月12日，新疆维吾尔自治区国土资源厅下发《关于新疆乌鲁木齐矿业（集团）有限责任公司重组土地估价报告备案的函》（新国土资函发[2005]165号），同意对新疆源信地产评估事务有限责任公司就新疆能源获授权经营的24宗土地使用权的评估价值6.7412亿元予以备案。

2005年7月18日，中宇资产评估有限责任公司出具《新疆乌鲁木齐矿业（集团）有限责任公司重组项目资产评估报告书摘要》（中宇评报字[2005]第

172中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

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1009号），评估确认，截至2005年3月31日，新疆能源因重组而申报的净资产评估值为107103.46万元。2005年9月8日，新疆国资委出具《关于新疆乌鲁木齐矿业（集团）有限责任公司重组资产评估项目予以核准的批复》（新国资产权[2005]244号），对上述资产评估报告予以核准。

2005年8月2日，新疆国资委出具《关于同意神华集团有限责任公司重组新疆乌鲁木齐矿业（集团）有限责任公司的批复》（新国资改革[2005]245号），同意原神华集团以增资扩股的方式控股重组新疆能源。

2005年8月2日，原神华集团、新疆国资委、中国华融、中国信达签署

《出资协议书》，约定原神华集团以现金出资64456万元，持有新疆能源51%股权。

2005年8月2日，新疆能源召开股东会，同意公司增资扩股的方案，同意

公司名称变更为“神华新疆能源有限责任公司”，同意修订公司章程。

2005年8月18日，中审会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（中审验字[2006]第6002号），确认截至2005年8月8日，新疆能源已经收到全体股东缴纳的出资126402.00万元，其中原神华集团以货币方式出资64464.63万元，新疆国资委、中国华融、中国信达合计以净资产方式出资61937.37万元，其中新疆国资委以净资产出资46736.01万元，中国华融以净资产出资

10877.00万元，中国信达以净资产出资4324.36万元。

2005年8月，新疆维吾尔自治区工商行政管理局核准本次变更。本次变更完成后，新疆能源的股权结构如下：

序号股东名称认缴注册资本（万元）实缴注册资本（万元）持股比例

1原神华集团64464.6364464.6351.00%

2新疆国资委46736.0146736.0136.97%

3中国华融10877.0010877.008.61%

4中国信达4324.364324.363.42%

合计126402.00126402.00100.00%经核查，本次变更存在如下情形：

173中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

本次变更中，各方以2005年3月31日为评估基准日对新疆能源净资产重新评估作价，其中中国华融、中国信达的出资额不变，新疆国资委的出资额由

95675.00万元（原登记为新疆能源的出资额）变更为46736.01万元，并相应

办理了股东出资额的变更登记。

*股东依据新疆能源重新评估结果经协商减少注册资本，未进行债权人通知及公告不符合适用的法律法规规定

本次变更过程中，因对新疆能源净资产重新评估作价并经协商确定原股东出资额，事实上导致了新疆国资委出资额的减资，未进行债权人通知及公告的情形不符合当时有效的《中华人民共和国公司法（2004修正）》关于减少注册

资本的规定，存在减资程序问题。

*新疆国资委、中国华融、中国信达的出资额、出资比例未因本次增资被同比例稀释

根据《出资协议书》《验资报告》等资料，在依据重新评估后的新疆能源净资产评估值并经协商确定原股东合计的出资额后，新疆国资委、中国华融、中国信达的出资额和出资比例并未同比例稀释，而是在确保中国华融、中国信达的出资额不变的基础上，在原股东合计出资额的基础上减去中国华融、中国信达出资额后的金额作为新疆国资委的出资额，相关安排导致新疆国资委在本次变更后的实际持股比例低于同比例稀释情况下的持股比例。

经核查，鉴于：A.本次变更相关安排已经上述新疆国资委新国资改革[2005]245号文批复，相关评估结果已经新疆国资委核准，且新疆国资委已签署本次变更所涉及的《出资协议书》、股东会决议、公司章程等法律文件，并在公司登记机关办理了变更登记，因此相关安排已在历史上经新疆国资委认可，系新疆国资委及其他股东的真实意思表示，股东间不存在争议、纠纷；B.新疆国资委、中国华融、中国信达合计的出资额系依据经新疆国资委核准的以2005年3月31日为评估基准日的资产评估结果并经各方协商确定，具备一定的公允性、合理性；C.根据新疆能源的说明，当时新疆能源存在经营亏损、资金短缺的情况，存在引入资金开发存量矿产资源的迫切需求；D.后续国家能源集团陆续收购了新疆国资委、中国华融、中国信达持有的新疆能源股权（具体详见下

174中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告文），国家能源集团成为新疆能源唯一股东，上述情形未实质减损国家能源集团所持新疆能源的权益；E.国家能源集团作为新疆能源的国资主管机构及交易对方已出具承诺，确认“本公司持有的标的公司股权权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷情形。本次交易相关标的公司及其控股子公司在设立及历次股本变动中对注册资本及国有股权的设置真实、明确、合法有效；相关历史沿革瑕疵不

影响相关经济行为的真实性及有效性，不存在国有资产流失的情形。如因相关历史沿革瑕疵导致上市公司受到损失的，由国家能源集团承担相应的补偿责任。”综上，上述问题不影响新疆能源的合法存续，不会对现有股东对标的股权的权属认定构成影响，不构成本次交易的实质性法律障碍。

（4）2007年7月，增资至196402万元

2007年5月28日，新疆能源股东会作出决议，同意新增注册资本7亿元，

由原神华集团以现金方式认购，同意修订章程。

2007年6月7日，新疆宏昌有限责任会计师事务所出具《验资报告》（宏昌验字[2007]8-076号），确认截至2007年6月6日，新疆能源已经收到原神华集团缴纳的新增注册资本7亿元，出资方式为货币出资。

2007年7月6日，新疆维吾尔自治区工商行政管理局核准本次变更，换发

《企业法人营业执照》。本次变更完成后，新疆能源股权结构如下：

序号股东名称认缴注册资本（万元）实缴注册资本（万元）持股比例

1原神华集团134464.63134464.6368.46%

2新疆国资委46736.0146736.0123.80%

3中国华融10877.0010877.005.54%

4中国信达4324.364324.362.20%

合计196402.00196402.00100.00%

（5）2010年9月，股权划转2009年11月3日，新疆国资委下发《关于国资委参股企业股权划转新疆投资发展（集团）有限责任公司管理有关问题的通知》（新国资产权[2009]464号），同意将新疆国资委持有的新疆能源23.80%股权划转给新疆投资集团。

175中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2010年8月1日，新疆能源股东会作出决议，同意新疆国资委将其持有的

新疆能源23.80%股权划转给新疆投资集团，同意修订章程。

2010年9月2日，新疆能源就本次划转完成工商变更登记。本次变更完成后，新疆能源股权结构如下：

序号股东名称认缴注册资本（万元）实缴注册资本（万元）持股比例

1原神华集团134464.63134464.6368.46%

2新疆投资集团46736.0146736.0123.80%

3中国华融10877.0010877.005.54%

4中国信达4324.364324.362.20%

合计196402.00196402.00100.00%

（6）2010年12月，股权转让

2010年11月18日，新疆能源股东会作出决议，同意新疆投资集团将其持

有的新疆能源23.80%的股权转让给原神华集团，同意修订章程。

2010年12月16日，新疆国资委下发《关于新疆投资发展（集团）有限责任公司协议转让神华新疆能源有限责任公司国有股权有关问题的批复》（新国资产权[2010]463号），同意新疆发展集团将所持新疆能源23.80%股权转让给原神华集团，转让价格为6.5亿元。

2010年12月20日，新疆能源就本次转让完成工商变更登记。本次变更完成后，新疆能源股权结构如下：

认缴注册资本实缴注册资本序号股东名称持股比例（万元）（万元）

1原神华集团181200.64181200.6492.26%

2中国华融10877.0010877.005.54%

3中国信达4324.364324.362.20%

合计196402.00196402.00100.00%

（7）2012年2月，股权转让及增资至376402万元

2011年，中国信达与原神华集团签署《股权转让合同》，中国信达将其持

有的新疆能源2.20%股权转让给原神华集团，转让价格为6514.65万元。

176中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2011年11月15日，新疆能源股东会作出决议，同意增加注册资本至

376402万元，新增18亿元注册资本由原神华集团以货币方式缴纳。

2012年2月6日，新疆志远有限责任会计师事务所出具《验资报告》（新志远验字[2012]2-001号），确认截至2012年2月1日，新疆能源已经收到原神华集团缴纳的新增注册资本18亿元，出资方式为货币出资。

2012年2月10日，新疆维吾尔自治区工商行政管理局核准本次变更，换

发《企业法人营业执照》。本次变更完成后，新疆能源股权结构如下：

认缴注册资本实缴注册资本序号股东名称持股比例（万元）（万元）

1原神华集团365525.00365525.0097.11%

2中国华融10877.0010877.002.89%

合计376402.00376402.00100.00%

（8）2013年8月，股权转让

2013年，中国华融与原神华集团签署《股权转让合同》，约定中国华融将

其持有的新疆能源2.89%的股权转让给原神华集团，转让价格为16097.96万元。

2013年8月20日，原神华集团作出股东决定，在原神华集团收购中国华

融股权后，新疆能源由原神华集团单独出资376402万元，同意制定新的公司章程。

2013年8月27日，新疆维吾尔自治区工商行政管理局核准本次变更，换

发《营业执照》。本次变更完成后，新疆能源的股权结构如下：

股东名称认缴注册资本（万元）实缴注册资本（万元）持股比例

原神华集团376402.00376402.00100.00%

就上述新疆能源“（6）2010年12月，股权转让”、“（7）2012年2月，股权转让及增资至376402万元”、“（8）2013年8月，股权转让”，交易对方、新疆能源未能提供作为转让价格定价依据的审计/评估报告，未能提供“（7）2012年2月，股权转让及增资至376402万元”、“（8）2013年8月，股权转让”的相关批复文件，如上述股权转让未履行相关程序的，将存在程序问题。就该等情况，国家能源集团作为新疆能源的国资主管机构及交易对方已出具承诺，确认“本公司持有的标的公司股权权属清晰，不存在纠纷或潜在纠

177中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告纷情形。本次交易相关标的公司及其控股子公司在设立及历次股本变动中对注册资本及国有股权的设置真实、明确、合法有效；相关历史沿革瑕疵不影响相

关经济行为的真实性及有效性，不存在国有资产流失的情形。如因相关历史沿革瑕疵导致上市公司受到损失的，由国家能源集团承担相应的补偿责任。”因此，上述问题不构成本次交易的实质性法律障碍。

（9）2014年7月，增资至454863.06万元2014年5月25日，原神华集团下发《关于调整神华新疆能源有限责任公司注册资本金和经营范围的批复》（神华企[2014]259号），同意将原神华集团

2012年以来拨付给新疆能源的项目资本金和国家财政专项拨款合计89744.56

万元转增为新疆能源的注册资本金，同时，因新疆神新发展有限责任公司实施主辅分离辅业改制核减新疆能源注册资本金11283.50万元，经上述调整后，新疆能源的注册资本增加至454863.06万元。

2014年7月31日，新疆维吾尔自治区工商行政管理局核准本次变更，换

发《营业执照》。本次变更完成后，新疆能源的股权结构如下：

股东名称认缴注册资本（万元）实缴注册资本（万元）持股比例

原神华集团454863.06454863.06100.00%

（10）2016年11月，增资至600370.14万元

2016年10月20日，原神华集团作出股东决定，同意原神华集团向新疆能

源增加注册资本145507.08万元，新疆能源的注册资本增加至600370.14万元；

同意相应修改公司章程。前述新增注册资本145507.08万元已全部实缴到位。

2016年11月14日，新疆维吾尔自治区工商行政管理局核准本次变更，换

发《营业执照》。本次变更完成后，新疆能源的股权结构如下：

股东名称认缴注册资本（万元）实缴注册资本（万元）持股比例

原神华集团600370.14600370.14100.00%

（11）2024年1月，增资至912488.20万元

2017年8月经国务院国资委批准，原神华集团吸收合并原国电集团，于

2017年11月更名为“国家能源投资集团有限责任公司”，新疆能源股东原神华

178中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告集团更名为国家能源集团。

2023年8月2日，国家能源集团出具股东决定，决定新疆能源注册资本由

600370.14万元增加至912488.20万元；同意修改公司章程。前述新增注册资

本312118.06万元已全部实缴到位。

2024年1月19日，新疆维吾尔自治区市场监督管理局核准本次变更，换

发《营业执照》。本次变更完成后，新疆能源的股权结构如下：

股东名称认缴注册资本（万元）实缴注册资本（万元）持股比例

国家能源集团912488.20912488.20100.00%

2、股东出资及合法存续情况

根据新疆能源的工商登记材料、国家能源集团出具的确认函，新疆能源历次股权变更履行了必要的程序，真实、有效。

截至本报告签署日，新疆能源系合法设立并有效存续的企业法人，主体资格合法、有效，现有股东合法持有新疆能源股权。

3、最近三年增减资及股权转让情况

新疆能源最近三年增资情况详见本章之“二、新疆能源”之“（二）历史沿革”之“1、历史沿革情况”，相关增资已履行必要的审议和审批程序，不存在违反相关法律法规及公司章程的规定、违反限制或禁止性规定而变更的情形。

新疆能源最近三年不存在股权转让或减资的情形。

4、最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交

易标的的情况新疆能源最近三年不存在申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

（三）股权结构及产权控制关系

1、产权控制结构

截至本报告签署日，新疆能源的股权结构如下：

179中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1国家能源集团912488.20100.00%

合计912488.20100.00%

截至本报告签署日，新疆能源产权关系结构图如下：

2、控股股东及实际控制人

截至本报告签署日，国家能源集团持有新疆能源100%股权，为新疆能源控股股东；新疆能源的实际控制人为国务院国资委。

3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本报告签署日，新疆能源章程中不存在对本次交易产生影响的内容或相关投资协议。

4、高级管理人员的安排

本次交易后，新疆能源原核心管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。

5、影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告签署日，新疆能源不存在影响资产独立性的协议或其他安排。

（四）下属公司情况

截至本报告签署日，新疆能源拥有12家直接持股的控股子公司，具体情况如下：

序号公司名称注册资本（万元）直接持股比例

1托克逊能源140000.0075.00%

2新疆矿业151423.50100.00%

180中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号公司名称注册资本（万元）直接持股比例

3红沙泉能源110000.00100.00%

4新疆神兴能源有限责任公司1300.0048.42%

5准东能源192086.405643100.00%

6国能（瓜州）煤炭经营有限责任公司14193.00100.00%

7国能新疆准东经济技术开发区物流有限公司15000.0055.00%

8天山铁道58000.0051.00%

9伊棉供应链3000.0055.00%

10国能托里新能源有限责任公司200.00100.00%

11国能雪峰沙雅新能源有限责任公司36800.0090.00%

12国能（和田）新能源开发有限公司43360.0095.00%

新疆能源下属子公司中，最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润超过新疆能源同期相应项目的20%以上且有重大影响的重要子公司

为红沙泉能源、准东能源、托克逊能源，具体情况如下：

1、红沙泉能源

公司名称国能新疆红沙泉能源有限责任公司

统一社会信用代码 91652325599177784T新疆昌吉州准东经济技术开发区西黑山产业园石钱滩路56号（芨注册地址芨湖产业园）新疆昌吉州准东经济技术开发区西黑山产业园石钱滩路56号（芨主要办公地点芨湖产业园）法定代表人孙秉成注册资本110000万元

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期2012年7月26日营业期限2012年7月26日至2032年7月25日

矿业项目投资与开发；化工产品（危险化学品除外）、高岭土销售、供电销售。自来水供应；餐饮服务；煤炭开采；煤炭及制品批发；普通货物道路运输、集装箱道路运输；铁路、公路运输服经营范围务；装卸服务；仓储服务；货运站场服务；石油及制品销售（危化品除外）、非金属矿及制品销售，钢铁及有色金属销售；一般货物的进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构新疆能源持股100%

（1）历史沿革

181中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

1）2012年7月，设立

2012年7月24日，新疆能源签署《神华新疆奇台能源有限责任公司章程》，

约定红沙泉能源注册资本为5000万元，由新疆能源以货币出资。

2012年7月26日，新疆宏昌天圆有限责任会计师事务所奇台分所出具

《验资报告》（宏昌天圆验字（2012）80109号），截至2012年7月25日，红沙泉能源已收到股东缴纳的注册资本合计5000万元，均为货币出资。

2012年7月26日，昌吉州奇台县工商局向红沙泉能源核发《企业法人营业执照》。红沙泉能源设立时为新疆能源的全资子公司，新疆能源持有红沙泉能源100%股权。

2）2021年1月，增资至110000万元

2021年1月15日，新疆能源作出股东决定，红沙泉能源注册资本增加

105000万元，注册资本由5000万元增加至110000万元。

2021年1月20日，新疆维吾尔自治区市场监督管理局向红沙泉能源换发《营业执照》。本次变更后，新疆能源仍持有红沙泉能源100%股权。

（2）股东出资及合法存续情况

根据红沙泉能源的工商登记材料，红沙泉能源历次股权变更履行了必要的程序，真实、有效。

截至本报告签署日，红沙泉能源系合法设立并有效存续的企业法人，主体资格合法、有效，现有股东合法持有红沙泉能源股权。

（3）最近三年增减资及股权转让情况红沙泉能源最近三年不存在股权转让或增减资情形。

（4）最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况红沙泉能源最近三年不存在申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

（5）股权结构及产权控制关系

182中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

截至本报告签署日，新疆能源持有红沙泉能源100%股权，红沙泉能源的产权及控制关系结构图如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1新疆能源110000.00100.00%

合计110000.00100.00%

截至本报告签署日，红沙泉能源产权关系结构图如下：

（6）主营业务发展情况

报告期内，红沙泉能源的主营业务为煤炭开采，未发生重大变更。

（7）主要财务指标

报告期内，红沙泉能源合并报表主要财务数据和财务指标如下：

单位：万元

2025年7月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目

/2025年1-7月/2024年度/2023年度

资产总额425010.58531152.84395707.98

归属于母公司所有者权益251587.52252047.20151755.74

营业收入193612.15639614.40625865.25

归属于母公司股东的净利润20154.9065588.5529223.74

（8）最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况

截至本报告签署日，红沙泉能源最近三年不存在与交易、增资或改制相关的评估情况。

2、准东能源

公司名称国能新疆准东能源有限责任公司

统一社会信用代码 91652300599185725R新疆昌吉州吉木萨尔县准东经济技术开发区五彩湾综合服务区展览注册地址中心东侧

183中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告新疆昌吉州吉木萨尔县准东经济技术开发区五彩湾综合服务区展览主要办公地点中心东侧法定代表人常博

注册资本192086.405643万元

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）成立日期2012年8月7日营业期限2012年8月7日至2062年8月6日

道路货物运输（不含危险货物）；旅游业务；住宿服务；自来水生产与供应；道路货物运输站经营；城市配送运输服务（不含危险货物）；铁路运输辅助活动；装卸搬运；国内贸易代理；矿业投资、

正餐服务、高岭土生产及销售、电力供应、煤炭开采及销售。普通经营范围

货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；有色金属

合金销售；石油制品销售（不含危险化学品）；非金属矿及制品销售；高品质特种钢铁材料销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构新疆能源持股100%

（1）历史沿革

1）2012年8月，设立

2012年7月30日，新疆能源作出股东决定，同意设立准东能源，并通过

公司章程，准东能源注册资本3000万元。

2012年8月2日，新疆宏昌天圆有限责任会计师事务所吉木萨尔分所出具

《验资报告》（宏昌天圆验字（2012）20062号），截至2012年8月2日，准东能源已收到新疆能源缴纳的注册资本3000万元，全部为货币出资。

2012年8月7日，吉木萨尔县工商行政管理局向准东能源核发《企业法人营业执照》。准东能源设立时为新疆能源的全资子公司，新疆能源持有准东能源

100%股权。

2）2021年2月，增资至203000万元

2021年1月，新疆能源作出股东决定，同意准东能源注册资本由3000万

元增至203000万元，并通过公司章程。

2021年2月4日，昌吉回族自治州市场监督管理局新疆准东经济技术开发

区分局核准本次变更，换发《营业执照》。本次变更后，新疆能源仍持有准东能源100%股权。

184中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

3）2025年8月，减资至192086.405643万元

2025年2月8日，新疆能源作出股东决定，同意准东能源注册资本由

203000万元减资至192086.405643万元。

2025年2月14日，准东能源在国家企业信用信息公示系统发布了减资公告。

2025年8月4日，昌吉回族自治州市场监督管理局新疆准东经济技术开发

区分局核准本次变更，换发《营业执照》。本次变更后，新疆能源仍持有准东能源100%股权。

（2）股东出资及合法存续情况

根据准东能源的工商登记材料，准东能源历次股权变更履行了必要的程序，真实、有效。

截至本报告签署日，准东能源系合法设立并有效存续的企业法人，主体资格合法、有效，现有股东合法持有准东能源股权。

（3）最近三年增减资及股权转让情况

准东能源最近三年减资情况详见本章之“二、新疆能源”之“（四）下属公司情况”之“2、准东能源”之“（1）历史沿革”，相关减资已履行必要的审议和审批程序，不存在违反相关法律法规及公司章程的规定、违反限制或禁止性规定而变更的情形。准东能源最近三年不存在股权转让或增资的情形。

（4）最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况准东能源最近三年不存在申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

（5）股权结构及产权控制关系

截至本报告签署日，新疆能源持有准东能源100%股权，准东能源的产权及控制关系结构图如下：

185中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1新疆能源192086.405643100.00%

合计192086.405643100.00%

截至本报告签署日，准东能源产权关系结构图如下：

（6）主营业务发展情况

报告期内，准东能源的主营业务为煤炭开采，未发生重大变更。

（7）主要财务指标

报告期内，准东能源合并报表主要财务数据和财务指标如下：

单位：万元

2025年7月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目

/2025年1-7月/2024年度/2023年度

资产总额615535.68676279.41685943.71

归属于母公司所有者权益264088.48229474.61198611.55

营业收入151171.71388863.65473516.09

归属于母公司股东的净利润25774.5414537.666295.47

（8）最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况

截至本报告签署日，准东能源最近三年不存在与交易、增资或改制相关的评估情况。

3、托克逊能源

公司名称国能新疆托克逊能源有限责任公司统一社会信用代码916504220688411642新疆吐鲁番市托克逊县克尔碱镇黑山路072号07号院101号国能煤矿注册地址黑山矿区行政福利区办公楼230新疆吐鲁番市托克逊县克尔碱镇黑山路072号07号院101号国能煤矿主要办公地点黑山矿区行政福利区办公楼230

186中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告法定代表人马洪涛注册资本140000万元企业类型其他有限责任公司成立日期2013年6月9日营业期限无固定期限许可项目：煤炭开采；公共铁路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理；住房租赁；机械设备经营范围租赁；安全咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；煤炭及制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构新疆能源持股75%，锦城实业持股25%

（1）历史沿革

1）2013年6月，设立

2013年5月3日，新疆能源作出股东决定，同意设立托克逊能源。根据新

疆能源所签署的《神华新疆托克逊矿业有限责任公司章程》，托克逊能源注册资本为5000万元，由新疆能源以货币出资。

2013年6月9日，新疆博闻有限责任会计师事务所出具《验资报告》（新博验字[2013]050号），截至2013年6月9日，托克逊能源已收到新疆能源缴纳的注册资本5000万元，均为货币出资。

2013年6月9日，托克逊县工商行政管理局为托克逊能源核发《企业法人营业执照》。托克逊能源设立时为新疆能源的全资子公司，新疆能源持有托克逊能源100%股权。

2）2018年1月，增资至90000万元

本次增资扩股以在北京产权交易所挂牌方式进行。2017年10月27日，托克逊能源向北京产权交易所出具《投资方资格确认函》，确认已收到北京产权交易所《意向投资方资格审核意见书》，经审核，意向投资方锦城实业具备投资资格。2017年，新疆能源及锦城实业共同签署《神华新疆托克逊矿业有限责任公司增资扩股协议书》，约定（1）双方共同对托克逊能源进行增资，增资后的注册资本为90000万元，其中新疆能源认缴出资67500万元，占比75%，锦城实业认缴出资22500万元，占比25%。（2）双方共同确认，截至评估基准日2016

187中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

年10月31日托克逊能源评估结果，托克逊能源净资产评估价值为27770.66万元。锦城实业通过增资扩股挂牌出资方式，以9256.8867万元现金对价实缴托克逊能源1666.67万元注册资本作为第一期出资；锦城实业成为托克逊能源股东后通过年度分红方式实缴剩余注册资本。

2017年12月19日，北京产权交易所出具增资凭证，确认锦城实业以投资

金额9256.8867万元认购托克逊能源注册资本1666.67万元。2018年1月3日，托克逊能源收到北京产权交易所转入的现金9256.8867万元。

2017年12月29日，托克逊能源作出股东会决议，同意将注册资本增加至

90000万元。其中，新疆能源以货币出资67500万元，占注册资本的75%；锦

城实业以货币出资22500万元，占注册资本的25%。

2018年1月12日，托克逊县工商行政管理局为托克逊能源换发《营业执照》。本次变更完成后，托克逊能源的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1新疆能源6750075.00%

2锦城实业2250025.00%

合计90000100.00%

3）2021年6月，增资至140000万元

2020年11月20日，托克逊能源作出股东会决议，同意公司注册资本金规

模由原90000万元调整至140000万元，本次增加的50000万元资本金由双方股东按照持股比例实施增资，资本金增资完成后，锦城实业出资由22500万元增加至35000万元，新疆能源出资由67500万元增加至105000万元。

2021年6月3日，托克逊县市场监督管理局为托克逊能源换发《营业执照》。本次变更完成后，托克逊能源的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1新疆能源10500075.00%

2锦城实业3500025.00%

合计140000100.00%

（2）股东出资及合法存续情况

188中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

根据托克逊能源的工商登记材料，托克逊能源历次股权变更履行了必要的程序，真实、有效。

截至本报告签署日，托克逊能源系合法设立并有效存续的企业法人，主体资格合法、有效，现有股东合法持有托克逊能源股权。

（3）最近三年增减资及股权转让情况托克逊能源最近三年不存在股权转让或增减资情形。

（4）最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况托克逊能源最近三年不存在申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

（5）股权结构及产权控制关系

截至本报告签署日，新疆能源持有托克逊能源75.00%股权，托克逊能源的产权及控制关系结构图如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1新疆能源10500075.00%

2锦城实业3500025.00%

合计140000100.00%

截至本报告签署日，托克逊能源产权关系结构图如下：

（6）主营业务发展情况

报告期内，托克逊能源的主营业务为煤炭开采，未发生重大变更。

（7）主要财务指标

报告期内，托克逊能源合并报表主要财务数据和财务指标如下：

189中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

单位：万元

2025年7月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目

/2025年1-7月/2024年度/2023年度

资产总额561456.21613569.17573201.36

归属于母公司所有者权益276086.48333510.79409221.89

营业收入259801.14546360.54607257.59

归属于母公司股东的净利润3821.8135414.25156280.36

（8）最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况

截至本报告签署日，托克逊能源最近三年不存在与交易、增资或改制相关的评估情况。

（五）主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况

1、主要资产情况

截至2025年7月31日，新疆能源主要资产情况如下：

单位：万元项目金额

货币资金240485.34

应收票据78782.12

应收账款83833.46

应收款项融资20801.39

预付款项72329.16

其他应收款60046.21

存货50207.70

其他流动资产229800.60

流动资产合计836285.98

长期股权投资150838.18

固定资产821691.73

在建工程313836.57

使用权资产90136.99

无形资产651374.68

商誉152.55

长期待摊费用557.94

递延所得税资产49554.48

190中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告项目金额

其他非流动资产110149.01

非流动资产合计2188292.13

资产总计3024578.10

截至2025年7月31日，新疆能源的流动资产主要为货币资金、其他流动资产、应收账款，非流动资产主要为固定资产、无形资产、在建工程、长期股权投资。

2、主要资产权属

（1）主要无形资产

1）自有土地

*已取得权属证书的自有土地

截至本报告签署日，新疆能源及其控股子公司共有85宗已取得权属证书的出让、作价出资及授权经营土地使用权，证载面积合计为17109438.49平方米。

具体情况详见重组报告书“附件一：自有土地”之“2、新疆能源”第1-85项。

截至本报告签署日，新疆能源及其控股子公司共有14宗已取得权属证书的划拨土地使用权，证载面积合计为4648406.48平方米。具体情况详见重组报告书“附件一：自有土地”之“2、新疆能源”第86-99项。

其中，新疆能源及其控股子公司面积合计4003014.96平方米划拨土地已取得土地主管部门出具的允许在本次交易后继续以划拨方式使用土地的文件；

剩余证载面积合计645391.52平方米划拨土地（主要包括新疆能源原有厂房及宿舍用地282969.64平方米，现已被部分征收尚未办理变更登记；新疆能源下属历史已关停煤矿涉及的煤矿及宿舍用地331734.43平方米，现已不再实际使用；乌东煤矿所属30687.45平方米铁路用地）尚未取得土地主管部门出具的允许在本次交易后继续以划拨方式使用土地的文件。

交易对方国家能源集团已承诺：“针对上述事项，本公司承诺将积极推动或协助标的公司取得土地主管部门出具的允许标的公司在本次交易后继续以划拨

方式使用划拨土地的文件，并办理相关土地、房产的不动产权登记手续。如果因本次交易完成前既有的、未在本次交易对价中体现的标的公司土地房产瑕疵

191中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告导致中国神华或标的公司在本次交易完成后遭受损失（包括受到行政处罚产生的罚款、因无法继续正常使用土地房产而搬迁产生的费用等，不包括土地房产正常办理不动产权登记产生的登记费用），本公司应当按照本次交易转让的标的公司股权比例向中国神华予以补偿。”鉴于：A.新疆能源未取得保留划拨文件的划拨土地面积占标的公司自有土

地总面积的比例为 1.85%，占比较低；B.新疆能源控股子公司乌东煤矿所属

30687.45平方米系铁路用地，属于《划拨用地目录》规定的可以划拨方式用地

的情形；C.新疆能源证载面积 282969.64 平方米划拨土地为原住宅用地，其中部分已被政府征收（尚未办理变更登记），331734.43平方米划拨土地为原已关停煤矿的工业、住宅用地，已不再实际使用，上述土地不符合《划拨用地目录》，但未用于新疆能源的重要生产设施，无法继续使用不会对新疆能源的生产经营造成重大不利影响；D.国家能源集团已作出上述承诺。综上，新疆能源上述划拨土地尚未取得土地主管部门出具的允许在本次交易后继续以划拨方式

使用土地的文件，不会对新疆能源的持续经营造成重大不利影响，不构成本次交易的实质性法律障碍。

*尚未取得权属证书的自有土地

截至本报告签署日，新疆能源及其控股子公司面积合计约为13137466.47平方米的土地尚未取得权属证书。具体如下：

序号公司名称坐落面积（平方米）

1昌吉分公司昌吉市硫磺沟镇屯宝煤矿32549.47

2红沙泉能源奇台县城南新区80125.00

3红二矿公司准东开发区西黑山产业园6103576.00

4准东能源准东五彩湾中部产业区5029528.00

5天山铁道准东经济技术开发区1891688.00

上述无证土地均已取得相关主管部门出具的证明文件，确认上述土地使用权系新疆能源及其控股子公司所有并正常使用，权属不存在争议或纠纷，后续在符合办证条件的情况下，相关办证工作不存在实质性障碍。

交易对方国家能源集团已承诺：“针对上述事项，本公司承诺将积极推动或协助标的公司取得土地主管部门出具的允许标的公司在本次交易后继续以划拨

192中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

方式使用划拨土地的文件，并办理相关土地、房产的不动产权登记手续。如果因本次交易完成前既有的、未在本次交易对价中体现的标的公司土地房产瑕疵导致中国神华或标的公司在本次交易完成后遭受损失（包括受到行政处罚产生的罚款、因无法继续正常使用土地房产而搬迁产生的费用等，不包括土地房产正常办理不动产权登记产生的登记费用），本公司应当按照本次交易转让的标的公司股权比例向中国神华予以补偿。”鉴于：A.新疆能源无证土地均正常使用，不存在权属纠纷和争议；B.新疆能源所有无证土地事宜已取得相关政府部门出具的合规证明，确认土地无证事宜不影响使用该等土地；C.国家能源集团已作出上述承诺。综上，新疆能源部分自有土地未办理完成权属证书事宜不会对新疆能源的持续经营造成重大不利影响，不构成本次交易的实质性法律障碍。

2）租赁土地

截至2025年7月31日，新疆能源及其控股子公司共对外承租3宗土地使用权，具体情况如下：

序面积承租人出租方坐落位置用途租赁期限号（平方米）喀什市浩罕乡喀什销售

喀什分喀什分公司铁路2012.05.01-

1巴西苏扎克村14466.67分公司铁

公司专用线东侧2032.04.30民委员会路专用线新疆吐鲁番市托

托克逊托克逊县自然排土场、2023.06.22-

216495765.00克逊县克尔碱镇

能源资源局采坑2028.06.21黑山路

托克逊县 S103

托克逊托克逊县自然排土场、2024.04.25-

315216146.00省道56公里、能源资源局采坑2034.04.24

西侧9.5公里处

3）采矿权

*基本情况

截至2025年7月31日，新疆能源及其控股子公司共计拥有6项采矿权，具体情况如下：

核定生矿区面积序采矿许可证编采矿矿山开采开采产规模

（平方公有效期限号号权人名称矿种方式（万吨里）

/年）

C650000201711 新疆 黑山煤 露天 2025.04.28-

1煤160048.3671

1110145786能源矿开采2037.09.06

193中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告核定生矿区面积序采矿许可证编采矿矿山开采开采产规模

（平方公有效期限号号权人名称矿种方式（万吨里）

/年）

C650000201711 新疆 红沙泉 露天 2025.02.06-

2煤300074.1912

1110145789矿业一矿开采2038.09.24

C650000202311 新疆 红沙泉 露天 2023.11.24-

3煤1000102.9828

1110156003矿业二矿开采2038.11.24

C650000201801 准东 准东煤 露天 2025.02.13-

4煤350040.0785

1110145785能源矿开采2036.10.11

C100000201205 新疆 乌东煤 地下 2012.05.09-

5煤60019.9357

1120124915能源矿开采2031.11.30

C650000200912 新疆 屯宝煤 地下 2023.08.22-

6煤1206.143

1120054802能源矿开采2036.09.24

上述第1项黑山煤矿的采矿权人为新疆能源，煤矿实际经营主体为托克逊能源；第2、3项红沙泉一矿、红沙泉二矿的采矿权人为新疆矿业，煤矿实际经营主体分别为红沙泉能源、红二矿公司，上述煤矿的采矿权人和煤矿实际经营主体存在不一致的情况。截至本报告签署日，上述第2、3项新疆矿业作为红沙泉一矿、红沙泉二矿的采矿权人存在未取得安全生产许可证的情况。

针对上述问题，均已取得自然资源主管部门及安全生产主管部门出具的证明文件，确认所涉矿山实际经营主体实际开采行为不属于重大违法违规行为，不会因上述行为对采矿权人和煤矿实际经营主体进行行政处罚，可以继续开采。

报告期内所涉采矿权人及/或煤矿实际经营主体不存在煤矿开采、自然资源管理、

安全生产等方面的重大违法违规行为，不存在因违反有关煤矿开采、自然资源管理、安全生产等方面的法律、法规及规章而受到处罚的情形。

交易对方国家能源集团已承诺，“将积极推动或协助标的公司与矿山主管部门沟通，争取依法合规解决采矿权人和实际经营主体不一致的情形。如果因上述采矿权人和实际经营主体不一致导致中国神华或标的公司在本次交易完成后

遭受任何处罚或损失，本公司将按照本次交易转让的标的公司股权比例向中国神华予以补偿。”鉴于 A.上述第 1、2、3 项黑山煤矿、红沙泉一矿、红沙泉二矿的采矿权人

和实际经营主体均为新疆能源或其控股子公司，新疆能源主要对下属各公司行使管理职能，由下属子公司实际经营新疆能源、新疆矿业所持采矿权是为了对各煤矿进行单独运营管理、有序安排开采，新疆能源仍继续通过其下属子公司

194中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

实施矿山管理并履行安全生产、生态环境修复等法定义务，不违反矿产资源管理法律法规关于维护矿产资源开采秩序的初衷；B.根据《国家矿山安全监察局综合司关于核定国能新疆准东能源有限责任公司等3处煤矿生产能力的复函》（矿安综函[2024]79号）、新疆准东经济技术开发区安全生产监督管理局《关于国能新疆矿业红沙泉二矿有限公司通过复工验收的通知》（新准安监管发[2024]4号）等文件的批复内容，相关主管部门实际已知悉黑山煤矿、红沙泉一矿、红沙泉二矿实际经营主体的情况；C.报告期内，上述采矿权人和实际经营主体不一致的情形未导致该等煤矿无法正常经营或新疆能源及其控股子公司受

到行政处罚；D.相关主管部门已出具上述合规证明；E.交易对方国家能源集团

已作出上述承诺。综上，黑山煤矿、红沙泉一矿、红沙泉二矿的采矿权人和实际经营主体不一致的情形不会对新疆能源的持续经营产生重大不利影响，不构成本次交易的实质性法律障碍。

*最近一次经政府备案的煤炭资源储量核实、评审情况新疆能源及其控股子公司所属煤矿最近一次经政府备案的煤炭资源储量核

实、评审情况如下：

序矿山储量核实保有资源储报告编制机构评审意见

号名称基准日量（万吨）《新疆托克逊县黑山矿区黑山黑山神华地质勘查露天煤矿资源储量核实报告》

12015.12.31161265.00煤矿有限责任公司矿产资源储量评审意见书（新国土资储评[2017]002号）新疆维吾尔自《新疆准东煤田奇台县红沙泉红沙治区地质矿产一号露天煤矿勘探报告》矿产

2泉一2009.12.31439858.00勘察开发局第资源储量评审意见书（新国土矿九地质大队资储联评[2011]07号）新疆维吾尔自《新疆奇台县西黑山矿区红沙红沙治区地质矿产泉二号露天煤矿补充勘探报

3泉二2022.09.30585747.80勘察开发局第告》矿产资源储量评审意见书矿

九地质大队（新矿评储字[2023]26号）《新疆准东煤田吉木萨尔县五新疆维吾尔自彩湾矿区三号露天矿田资源储准东治区地质矿产

42014.12.31量核实报告》矿产资源储量评260553.00

煤矿勘察开发局第审意见书（新国土资储评九地质大队[2015]095号）新疆维吾尔自《新疆准南煤田乌鲁木齐矿区乌东治区地质矿产乌东煤矿资源储量核实报告》

52007.12.31128074.90煤矿勘察开发局第矿产资源储量评审意见书（国九地质大队土资矿评储字[2009]7号）

195中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告序矿山储量核实保有资源储报告编制机构评审意见

号名称基准日量（万吨）新疆维吾尔自《新疆昌吉市硫磺沟矿区屯宝屯宝治区地质矿产煤矿新拟整合区资源储量核实

62022.04.3030233.10煤矿勘察开发局第报告》矿产资源储量评审意见

九地质大队书（新矿评储字[2023]6号）

*矿业权价款处置情况

新疆能源及其控股子公司所属煤矿矿业权价款处置情况如下：

序矿矿业权价款处置情况号山

（1）2018年10月29日，新疆能源出具《采矿权出让收益承诺书》，同意预

缴纳采矿权出让收益金6600万元，并承诺待自治区矿业权出让收益基准价发布后，以不低于市场基准价的正式采矿权评估出让收益为依据补齐差额，剩余采矿权出让收益金额按出让合同约定进行缴纳。

（2）2020年6月19日，陕西德衡矿业权资产评估有限公司出具《神华新疆能源有限责任公司托克逊县黑山露天煤矿采矿权出让收益评估报告》（陕德衡矿评[2019]第118号），截至评估基准日2019年12月31日，黑山煤矿采矿权出让收益评估值为678768.27万元。

黑（3）2023年8月8日，新疆维吾尔自治区地质学会出具《<国家能源集团新疆山

1能源有限责任公司托克逊县黑山露天煤矿采矿权出让收益评估报告>告知函》

煤（新地学采告函[2023]028号），截至评估基准日2022年9月30日，黑山煤矿矿

服务年限30年评估价值为249082.06万元；总服务年限74.79年采矿权出让收

益总额为762558.77万元。

（4）2024年7月12日，新疆维吾尔自治区自然资源厅与新疆能源签署《采矿权出让合同》（新自然资源采2024（27）号），明确新疆能源已缴纳采矿权出让收益70082万元，剩余应缴纳采矿权出让收益180939.36万元，并约定自

2024年9月30日至2051年6月30日分28期缴纳出让收益，每期出让收益金

额为6462.12万元。

新疆能源已按期缴纳上述采矿权出让收益。

（1）2022年12月19日，新疆维吾尔自治区地质学会出具《<国家能源集团新疆矿业有限责任公司红沙泉一号露天煤矿采矿权出让收益评估报告>告知函》（新地学采告函[2022]034号），截止评估基准日2021年10月31日，红沙泉一矿服务年限30年评估价值为154700.92万元；总服务年限334.20年采矿权

红出让收益总额为1709227.48万元。

沙（2）2023年3月10日，新疆维吾尔自治区自然资源厅与新疆矿业签署《采矿

2泉权出让合同》（新自然资源采2023（4）号），约定根据采矿权出让收益评估一结果，矿区范围内保有资源量采矿权出让收益为136025.36万元，已动用资源矿储量对应采矿权出让收益为18675.56万元，共计154700.92万元，双方同意分

15期缴纳采矿权出让收益，首期自合同签订之日起30日内交纳68677.828万

元，第二期至第十四期自2023年11月20日至2035年11月20日每期交纳

6144万元，第十五期于2036年11月20日交纳6151.092万元。

新疆矿业已按期缴纳上述采矿权出让收益。

（1）根据北京山连山矿业开发咨询有限公司出具的《新疆奇台县准东西黑山矿红

区红沙泉二号露天矿空白一区、二区、三区、四区、五区、六区普查探矿权出沙让收益评估报告》主要参数表，新疆奇台县准东西黑山矿区红沙泉二号露天矿

3泉

空白一区、二区、三区、四区、五区、六区普查探矿权在评估基准日2023年1二

月31日的探矿权出让收益评估价值为33412.24万元。

矿（2）2024年8月23日，新疆维吾尔自治区自然资源厅与新疆矿业签署《采矿

196中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告序矿矿业权价款处置情况号山权出让合同》（新自然资源采2024（47）号），约定受让人应缴纳剩余探矿权出让收益为26229.294万元，分15期缴纳，首期于2024年10月30日前缴纳

1757.294万元，第二期至第十五期自2025年至2038年每年缴纳1748万元；

此外开采动用未出让资源量应按出让收益率方式逐年缴纳矿业权出让收益。

新疆矿业已按期缴纳上述矿业权出让收益。

（1）2022年12月19日，新疆维吾尔自治区地质学会出具《<国能新疆准东能源有限责任公司准东露天煤矿采矿权出让收益评估报告>告知函》（新地学采告函[2022]036号），截至评估基准日2022年3月31日，准东煤矿服务年限

30年评估价值为346369.73万元；评估基准日保有资源量248265.94万吨采矿

权出让收益评估价值为916765.31万元；应补缴截至评估基准日累计动用资源

准量17412.06万吨采矿权出让收益评估价值为64297.07万元。

东（2）2023年6月13日，新疆维吾尔自治区自然资源厅与准东能源签署《采矿

4煤权出让合同》（新自然资源采2023（11）号），根据采矿权出让收益评估结果矿和出让的探矿权成交价，应缴30年拟动用资源量采矿权出让收益为346369.73万元，已动用17412.06万吨资源量采矿权出让收益为64297.07万元，共计

410666.80万元。受让人分15期缴纳采矿权出让收益，首期自合同签订之日起

30日内缴纳133989.703万元，第二期至第十四期自2023年至2035年每年缴

纳19762.00万元，第十五期于2036年缴纳19771.097万元。

准东能源已按期缴纳上述采矿权出让收益。

（1）2004年7月27日，原国土资源部出具4份《国土资源部采矿权评估结果确认书》（国土资矿认字（2004）第287-290号），确认小红沟煤矿采矿权价值为2247.17万元、碱沟煤矿采矿权价值为2413.17万元、大洪沟煤矿采矿权

价值为1910.90万元、铁厂沟煤矿采矿权价值为2337.50万元。

（2）2006年12月12日，新疆维吾尔自治区国土资源厅与新疆能源签署《采矿权出让合同》，约定小红沟煤矿采矿权价值为2247.17万元（其中10万元采矿权评估费予以扣除），新疆能源自2006年至2010年分期缴纳出让价款。

（3）2006年12月12日，新疆维吾尔自治区国土资源厅与新疆能源签署《采矿权出让合同》，约定碱沟煤矿采矿权出让价款为2413.17万元（其中10万元采矿权评估费予以扣除），新疆能源自2006年至2010年分期缴纳出让价款。

乌（4）2006年12月12日，新疆维吾尔自治区国土资源厅与新疆能源签署《采东5矿权出让合同》，约定大洪沟煤矿采矿权出让价款为1910.90万元（其中10万煤元采矿权评估费予以扣除），新疆能源自2006年至2010年分期缴纳出让价矿款。

（5）2007年11月7日，新疆维吾尔自治区国土资源厅与新疆能源签署《采矿权出让合同》，约定扣除采矿权评估费用25万元后，铁厂沟煤矿采矿权价款为

2312.50万元。

（6）乌东煤矿系由上述小红沟煤矿、碱沟煤矿、铁厂沟煤矿、大洪沟煤矿4个井田合并而来。2010年11月26日，新疆维吾尔自治区国土资源厅出具《关于神华新疆能源有限责任公司乌东煤矿采矿权申请有关问题的函》（新国土资函[2010]1046号），认定整合矿区项目已经国家发改委能源局同意、新疆维吾尔自治区发改委批复。

新疆能源已按期缴纳上述采矿权出让收益。

（1）2020年4月2日，新疆维吾尔自治区矿业联合会出具《<神华新疆能源有屯限责任公司昌吉屯宝煤矿采矿权出让收益评估报告>告知函》（新矿联采告函宝[2020]005号），确认采矿权评估价值27122.06万元，采矿权出让收益评估值

6

煤335597.86万元，已动用但未缴纳采矿权出让收益资源储量1260万吨，采矿权矿出让收益评估值4095.43万元；已动用及未动用资源储量采矿权出让收益合计

为339693.29万元。

197中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告序矿矿业权价款处置情况号山（2）2021年9月9日，新疆维吾尔自治区国土资源厅与新疆能源签署《采矿权出让合同》（2021（18）号），约定出让30年拟动用资源储量采矿权出让收益为27122.06万元，已动用资源量采矿权出让收益为4095.43万元，共计

31217.49万元。受让人分15期交纳采矿权出让收益，首期自合同签订之日起

30日内缴纳11760.43万元，第二期至第十四期自2021年至2033年每年缴纳

1390万元，第十五期于2034年缴纳剩余款项。

新疆能源已按期缴纳上述采矿权出让收益。

4）探矿权

根据新疆能源及其控股子公司提供的矿产资源勘查许可证等资料、说明及确认，截至本报告签署日，新疆能源及其控股子公司共计拥有4项探矿权，具体情况如下：

勘查面积序证号探矿权人勘查项目名称地理位置（平方公有效期限号

里）

T6500002 新疆维吾尔自

新疆奇台县将军2023.11.24-

100907101新疆矿业治区昌吉回族121.63

庙煤矿勘探2028.11.24

0031892自治州奇台县

新疆准东煤田吉新疆维吾尔自

T6500002

木萨尔县五彩湾治区昌吉回族2023.05.22-

200908101准东能源43.80

矿区二号矿井勘自治州吉木萨2026.07.19

0033440

探尔县新疆准东煤田吉新疆维吾尔自

T6500002

木萨尔县五彩湾治区昌吉回族2023.05.22-

300908101准东能源68.14

矿区三号矿井勘自治州吉木萨2026.07.19

0033517

探尔县

T6500002 新疆昌吉市硫磺 新疆维吾尔自

2024.05.31-

400901101新疆能源沟煤矿区四号井治区昌吉回族15.66

2026.05.31

0024311田勘探自治州

5）授权专利

截至2025年7月31日，新疆能源及其控股子公司共拥有273项中国境内已授权专利，具体情况详见重组报告书“附件三：授权专利”之“2、新疆能源”。

6）注册商标

截至2025年7月31日，新疆能源及其控股子公司共拥有注册商标1项，具体如下：

198中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告序号专用权人商标分类申请号专用权期限

1黄竹宾馆4335422612025.06.07-2035.06.06

7）软件著作权

截至2025年7月31日，新疆能源及其控股子公司共拥有72项计算机软件著作权，具体情况详见重组报告书“附件四：计算机软件著作权”之“2、新疆能源”。

（2）主要固定资产

截至2025年7月31日，新疆能源的主要固定资产情况如下：

单位：万元项目账面原值累计折旧减值准备账面净值成新率

建筑物920164.36113472.03262804.34543887.9959.11%

井巷资产181581.0956295.2130147.4295138.4652.39%与井巷资产及露

天煤矿相关的机506967.67288239.9144596.24174131.5234.35%器和设备发电装置及相关

6076.333284.30792.611999.4232.91%

机器和设备铁路及港口构筑

7407.302517.393.564886.3565.97%

物

煤化工专用设备92.8432.030.3260.565.17%

家具、固定装

1843.17255.310.351587.5086.13%

置、汽车及其他

合计1624132.76464096.18338344.85821691.7350.59%

注：成新率=账面净值/账面原值。

1）井巷资产及与之相关的机器和设备

截至2025年7月31日，新疆能源井巷资产账面净值为95138.46万元，与井巷资产相关的机器和设备账面净值为174131.52万元。

2）自有房产

截至本报告签署日，新疆能源及其控股子公司共有259处已取得权属证书的房产，合计面积为161329.73平方米。具体情况详见重组报告书“附件二：自有房产”之“2、新疆能源”。

截至本报告签署日，新疆能源及其控股子公司面积合计约为450244.54平

199中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

方米的房产尚未取得权属证书。具体如下：

序号公司名称坐落面积（平方米）

新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市米东41799.28

1新疆能源

区、水磨沟区，和田地区于田县等（注）

2乌东煤矿分公司新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市米东区59034.17

新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州昌

3昌吉分公司41548.40

吉市硫磺沟镇新疆维吾尔自治区喀什地区喀什市浩

4喀什分公司2429.68

罕乡八村新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州阜

5黄竹宾馆386.00

康市新疆维吾尔自治区吐鲁番市托克逊县

6托克逊能源67464.24

克尔碱镇黑山矿区新疆准东经济技术开发区西黑山产业

7红沙泉能源107653.93

园新疆准东经济技术开发区五彩湾工业

8准东能源125613.64

园区新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州奇

9天山铁道1408.20

台县新疆维吾尔自治区伊犁哈萨克自治州

10伊棉供应链2907.00

奎屯市

注：不含地下车库面积。

就上述无证房产，除第1、5、9项新疆能源部分、黄竹宾馆、天山铁道合计12139.23平方米无证房产（主要包括新疆能源历史改制等原因涉及的剥离房产等合计约10345.03平方米，新疆能源实际已不再使用；黄竹宾馆部分锅炉房、仓库等合计约386平方米；及天山铁道部分铁路站用房等合计约1408.20平方米）外，剩余438105.31平方米无证房产已取得相关政府部门出具的证明文件，确认上述房产系新疆能源或其控股子公司所有并正常使用，权属不存在争议或纠纷，上述房屋建设及使用行为不属于重大违法违规行为，同意继续正常使用上述房屋建筑物。后续在符合办证条件的情况下，相关办证工作不存在实质性障碍。

交易对方国家能源集团已承诺：“针对上述事项，本公司承诺将积极推动或协助标的公司取得土地主管部门出具的允许标的公司在本次交易后继续以划拨

方式使用划拨土地的文件，并办理相关土地、房产的不动产权登记手续。如果因本次交易完成前既有的、未在本次交易对价中体现的标的公司土地房产瑕疵导致中国神华或标的公司在本次交易完成后遭受损失（包括受到行政处罚产生的罚款、因无法继续正常使用土地房产而搬迁产生的费用等，不包括土地房产

200中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告正常办理不动产权登记产生的登记费用），本公司应当按照本次交易转让的标的公司股权比例向中国神华予以补偿。”鉴于：*新疆能源无证房产均正常使用，不存在权属纠纷和争议；*就合计438105.31平方米无证房产事宜已取得相关机关出具的合规证明，确认相关房产无证事宜不影响使用该等房屋或不构成重大违法违规行为，12139.23平方米未取得合规证明的无证房产面积占新疆能源自有房产总面积约1.98%，占比较低；*交易对方国家能源集团已作出上述承诺。综上，新疆能源部分自有房产未办理完成权属证书事宜不会对新疆能源的持续经营造成重大不利影响，不构成本次交易的实质性法律障碍。

3）租赁房产

截至2025年7月31日，新疆能源及其控股子公司不存在对外承租面积在

200平方米以上房产的情况。

3、主要负债情况

截至2025年7月31日，新疆能源负债构成情况如下：

单位：万元项目金额

短期借款192791.91

应付票据196680.01

应付账款339405.10

预收款项288.08

合同负债132491.33

应付职工薪酬136696.34

应交税费48037.88

其他应付款48414.34

一年内到期的非流动负债62548.99

其他流动负债16787.12

流动负债合计1174141.09

长期借款208766.81

租赁负债6625.68

长期应付款440191.68

201中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告项目金额

预计负债86099.92

递延所得税负债10191.34

非流动负债合计751875.43

负债合计1926016.53

截至2025年7月31日，新疆能源的流动负债主要由应付账款、应付票据、短期借款、应付职工薪酬、合同负债构成，非流动负债主要由长期应付款、长期借款构成。

4、对外担保及或有负债

截至2025年7月31日，新疆能源不存在对外担保的情形，不存在重大或有负债的情形。

5、权利限制情况

截至2025年7月31日，新疆能源及其子公司所拥有的土地使用权、房屋所有权、采矿权、探矿权及知识产权等主要资产的所有权不存在对外担保或涉

及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。

（六）诉讼、仲裁和合法合规情况

1、重大未决诉讼、仲裁情况

截至2025年7月31日，新疆能源及其控股子公司不存在正在进行中的作为一方当事人的且争议标的本金金额在10000万元（不超过其报告期末净资产的1%）以上的未决诉讼、仲裁。

2、行政处罚或刑事处罚情况

报告期内，新疆能源及其控股子公司共受到19项罚款金额在5万元以上的行政处罚，均已足额缴纳罚款。具体情况如下：

序被处罚处罚时处罚决定书文处罚单位处罚原因处罚内容号主体间号

乌东煤乌鲁木齐新（乌）煤安

2025.06.多人井下作业过程中人罚款17.50万

1矿分公市应急管罚[2025]188002

04卡分离元

司理局号

乌东煤2024.09.乌鲁木齐掘进机内外喷雾因无水新（乌）煤安给予警告，并矿分公25市应急管不能正常使用等罚[2024]110001处罚款12.00

202中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告序被处罚处罚时处罚决定书文处罚单位处罚原因处罚内容号主体间号司理局号万元乌东煤国家矿山合并给予警

2025.02.防灭火专业技术人员不新煤安监三罚

3矿分公安全监察告，罚款7.68

08能满足矿井实际需要等[2025]12001号

司局新疆局万元乌东煤国家矿山合并给予警

2024.05.计划资金不满足防灭火新煤安监三罚

4矿分公安全监察告，罚款84.40

07工作需要等[2024]12039号

司局新疆局万元

乌东煤国家矿山给予警告，并

2023.09.煤巷开口处未设置顶板新煤安监三罚

5矿分公安全监察处罚款17.00

23离层监测等[2023]44001号

司局新疆局万元责令补充办理

吐市（托克征占用草地许托克逊县托克逊2023.09.非法占用集体天然草逊）林草罚决可审批手续；

6林业和草

能源12地，开采煤矿字[2023]第14处罚款原局

号7703.767818万元国家矿山临时排水点的水池未做合并给予警

托克逊2023.10.新煤安监三罚

7安全监察栅栏，未悬挂安全警示告，罚款14.00

能源16[2023]19010号局新疆局牌等万元煤矿2023年度安全风险国家矿山

托克逊2024.02.辨识评估工作方案对恶新煤安监三罚处罚款5.00万

8安全监察

能源24劣天气作业风险评估与[2024]20012号元局新疆局实际不符国家矿山设备维修车辆停放场未合并给予警

托克逊2024.09.新煤安监三罚

9安全监察设置防爆、防火和危险告，并处罚款

能源24[2024]25049号

局新疆局警示标志等28.95万元项目安全设施设计未经昌吉回族

红二矿2023.11.审批，开展采场土方剥（新准）应急处罚款200.00

10自治州应

公司24离及外排土场排弃施工罚[2023]124号万元急管理局建设未对承包单位统一协调昌吉回族

红二矿2024.06.管理，且未按照规定对（昌州）应急处罚款50.00

11自治州应

公司20从业人员进行安全生产罚[2024]38号万元急管理局教育培训退还非法占用昌州自然资罚

红二矿2023.11.昌吉州自超出用地范围占用土地的48286平方

12（土）字

公司30然资源局修建建筑物米土地；罚款

[2023]20号

724.29万元

昌吉回族公司2023年4月实际月

红沙泉2023.06.（新准）应急处罚款5.00万

13自治州应度产量超出核定产能生

能源13罚[2023]40号元

急管理局产大于10%新疆准东矿区内土方剥离和运输

准东能2023.07.经济技术准环罚字处罚款6.98万

14作业过程中未采取有效

源10开发区环[2023]17号元措施防治扬尘污染境保护局昌吉回族公司2023年4月实际月

准东能2023.06.（新准）应急处罚款5.00万

15自治州应度产量超出核定产能生

源13罚[2023]39号元

急管理局产大于10%

203中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告序被处罚处罚时处罚决定书文处罚单位处罚原因处罚内容号主体间号二标段机修车间电焊机国家矿山合并给予警

准东能2024.01.外壳接地装置未按照规新煤安监二罚

16安全监察告，并处罚款

源27定每月检查1次并做好[2024]22001号

局新疆局27.84万元记录等

存在两处自然发火点，国家矿山合并给予警

准东能2023.08.火灾监测系统未检测到新煤安监二罚

17安全监察告，并处罚款

源03并发出报警信息，现场[2023]99007号局新疆局8.21万元巡检人员也未发现等国家矿山

昌吉分2025.06.煤矿未及时发现并采取新煤安监二罚合并罚款6.90

18安全监察

公司27措施消除事故隐患等[2025]11008号万元局新疆局国家矿山

昌吉分2025.02.煤矿未及时发现并采取新煤安监二罚合并罚款6.44

19安全监察

公司24措施消除事故隐患等[2025]12002号万元局新疆局

上述行政处罚均已取得处罚机关出具的书面证明，确认该公司的行为不属于重大违法行为及/或该等处罚不属于重大行政处罚。

3、被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况

截至本报告签署日，新疆能源不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

（七）主营业务发展情况

1、标的公司的主营业务

新疆能源主营业务包括煤炭开采、洗选加工及销售等。

2、行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

按照《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，新疆能源所属行业为煤炭开采和洗选业（B06）。

（1）行业主管部门、自律组织及监管体制

参考本章节“一、国源电力”之“（七）主营业务发展情况”之“2、行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”。

（2）行业的主要法律法规及产业政策

参考本章节“一、国源电力”之“（七）主营业务发展情况”之“2、行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”。

204中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

3、标的公司的主要产品

新疆能源的主要产品为煤炭。

4、主要经营模式

参考本章节“一、国源电力”之“（七）主营业务发展情况”之“4、主要经营模式”。

5、主要业务资质及许可

截至2025年7月31日，新疆能源及其控股子公司已取得的主要经营资质如下：

许可/登记序号公司资质名称证书编号有效期发证机关内容新疆维吾

（新）MK 2025.02.18尔自治区

1新疆能源安全生产许可证安许证煤炭开采-

应急管理

[2023]0212026.02.06厅

（新）JZ 新疆维吾

2024.08.23

新疆能源安全生产许可证安许证字尔自治区

2建筑施工-

[2018]0044住房和城2027.08.23

22乡建设厅

乌鲁木齐高新技术热食类食

2025.02.14产业开发

JY3650104 品制售，3新疆能源食品经营许可证-区（新市

0109296冷食类食

2029.10.09区）市场

品制售监督管理局乌鲁木齐乌公特高市公安局

2025.05.20

新旅字第高新区

4新疆能源特种行业许可证住宿-2025-875（新市

2026.05.19

号区）公安分局矿山工程施工总承新疆维吾

2025.01.23

建筑业企业资质 D26520784 包贰级； 尔自治区

5新疆能源-

证书9建筑工程住房和城

2029.12.27

施工总承乡建设厅包贰级新疆维吾

（新）MK 2025.03.13昌吉分公煤炭开采尔自治区

6安全生产许可证安许证-司（井工）应急管理

[2023]0272026.04.02厅

6523001302025.03.25

7昌吉分公爆破作业单位许—昌吉回族

0031-

205中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

许可/登记序号公司资质名称证书编号有效期发证机关内容司可证（非营业2026.04.18自治州公性）安局

2025.03.24

91652301

昌吉分公固定污染源排污按照登记-

8 MAE6N42 —

司登记回执内容排污2030.03.23

X7N001Y

[1]

按照批准2025.03.07新疆维吾

昌吉分公 B652301S2

9取水许可证内容取用-尔自治区

司025-0338

水2028.01.01水利厅

2025.04.30昌吉市市

昌吉分公 JY3652301 热食类食

10食品经营许可证-场监督管

司1217231品制售

2030.04.29理局

新疆维吾

（新）MK 2025.03.13乌东煤矿煤炭开采尔自治区

11安全生产许可证安许证-

分公司（井工）应急管理

[2023]0222026.02.06厅

爆破作业单位许2025.02.18

乌东煤矿650100130-乌鲁木齐12可证（非营业—分公司00242025.12.14市公安局

性）[2]

9165000002025.07.15乌鲁木齐

乌东煤矿按照批准

13排污许可证722136114-市生态环

分公司内容排污

001C 2030.07.14 境局

按照批准2024.05.31

乌东煤矿 C650109G 乌鲁木齐

14取水许可证内容取用-

分公司2024-0002市水务局

水2029.05.30

按照批准2023.07.06

乌东煤矿 C650109G 乌鲁木齐

15取水许可证内容取用-

分公司2023-0048市水务局

水2028.07.05

按照批准2023.11.07

乌东煤矿 C650109G 乌鲁木齐

16取水许可证内容取用-

分公司2023-0109市水务局

水2028.11.06

2025.05.20乌鲁木齐

乌东煤矿 新环辐证 使用 II 类

17辐射安全许可证-市生态环

分公司 [G0109] 射线装置

2029.03.14境局

按照批准2024.12.03

D652302S 阜康市水

18黄竹宾馆取水许可证内容取用-

2024-0392利局

水2029.12.02

阜公特字—阜康市公

19黄竹宾馆特种行业许可证住宿餐饮

第101号[3]安局新卫公证

字2024.03.12阜康市卫公共场所卫生许

20黄竹宾馆（2015）宾馆-生健康委

可证

第6523022028.03.11员会

000070号

热食类食2025.03.04阜康市市

JY2652302 品制售， -

21黄竹宾馆食品经营许可证场监督管

1060816冷食类食2026.01.18

[4]理局品制售，

206中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

许可/登记序号公司资质名称证书编号有效期发证机关内容自制饮品制售新疆维吾

（新）MK 2025.01.10托克逊能煤炭开采尔自治区

22安全生产许可证安许证-源（露天）应急管理

[2024]0812027.07.02厅

按照批准2025.05.27水利部黄

托克逊能 A650422G

23取水许可证内容取用-河水利委

源2024-0221

水2029.06.23员会

2024.10.29

916504220

托克逊能固定污染源排污按照登记-

24688411642—

源登记回执内容排污2029.10.28

001Z

[5]新疆维吾

（新）MK 2024.11.13红沙泉能煤矿开采尔自治区

25安全生产许可证安许证-源（露天）应急管理

[2024]0692027.02.05厅

2024.05.19

916523255

红沙泉能固定污染源排污按照登记-

26 99177784T —

源登记回执内容排污2029.05.18

001X

[6]

按照批准2024.06.24水利部黄

红沙泉能 A652325S

27取水许可证内容取用-河水利委

源2024-0219

水2029.06.23员会

（新）MK 新疆维吾

2024.11.13

安许证煤炭开采尔自治区

28准东能源安全生产许可证-

[2024]068（露天）应急管理

2027.02.05

号厅

按照批准2024.06.24水利部黄

A652327G

29准东能源取水许可证内容取用-河水利委

水2029.06.23员会

2025.03.30

916523005

固定污染源排污-

30 准东能源 99185725R — —

登记回执2030.03.29

001Z

[7]昌吉回族

2025.02.13

JY3652391 热食类食 自治州市

31准东能源食品经营许可证-

1015688品制售场监督管

2030.02.12

理局新交运管

2023.12.26

伊棉供应道路运输经营许许可伊字道路普通奎屯市交

32-

链可证654003011货物运输通运输局

2027.12.25

430号

注1：截至本报告签署日，就该项固定污染源排污登记，昌吉分公司已于2025年10月31日办理变更登记，有效期至2030年10月30日；

注2：截至本报告签署日，乌东煤矿分公司正在就该项资质办理续期手续，涉及的爆破作业已暂停；

注3：截至本报告签署日，就该项特种行业许可证，黄竹宾馆已于2025年9月10日取得换发的资质证书，有效期至2026年9月9日；

注4：截至本报告签署日，就该项食品经营许可证，黄竹宾馆已于2025年8月12日

207中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

取得换发的资质证书，有效期至2030年8月11日；

注5：截至本报告签署日，就该项固定污染源排污登记，托克逊能源已于2025年10月28日办理变更登记，有效期至2030年10月27日；

注6：截至本报告签署日，就该项固定污染源排污登记，红沙泉能源已于2025年8月

4日办理变更登记，有效期至2030年8月3日；

注7：就该项固定污染源排污登记，准东能源已于2025年8月20日办理变更登记，有效期至2030年8月19日。

6、主要产品的生产和销售情况

新疆能源主营煤炭开采及销售业务。截至本报告签署日，标的公司煤炭产能8970万吨/年。

最近两年一期，新疆能源煤炭销售主要经营数据：

项目2025年1-7月2024年度2023年度产量（万吨）426282138967

最近两年一期，新疆能源主要客户情况：

序占当期营业收

年度公司名称金额（万元）号入比例

1国家能源投资集团有限责任公司221219.2137.17%

2新疆中泰（集团）有限责任公司66938.5111.25%

2025年1-73新疆天业（集团）有限公司37755.506.34%

月4东方希望集团有限公司35236.235.92%

5中国华电集团有限公司34192.475.75%

小计395341.9266.43%

1国家能源投资集团有限责任公司552275.6835.98%

2新疆天业（集团）有限公司119715.247.80%

3新疆中泰（集团）有限责任公司117893.867.68%

2024年度

4中国华电集团有限公司104650.946.82%

5东方希望集团有限公司80954.425.27%

小计975490.1463.55%

1国家能源投资集团有限责任公司362615.1724.04%

2中国华电集团有限公司130067.618.62%

3新疆天富能源股份有限公司123172.928.16%

2023年度

4新疆中泰（集团）有限责任公司105639.637.00%

5新疆天业（集团）有限公司92658.646.14%

小计814153.9853.97%

注：如与上述交易对手方的下属多个主体存在交易，则以合并口径列示

208中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

7、主要产品的原材料采购及供应情况

最近两年一期，新疆能源主要供应商情况：

序金额（万占当期采购总年度公司名称

号元）额比例

1中国中煤能源集团有限公司310514.3325.52%

2中国铁道建筑集团有限公司125872.2210.34%

2025年1-73国家能源投资集团有限责任公司74468.746.12%

月4中国电力建设股份有限公司61258.305.03%

5中国铝业集团有限公司59931.344.93%

小计632044.9251.94%

1中国中煤能源集团有限公司277213.1215.48%

2国家能源投资集团有限责任公司190977.6010.67%

3中国铁道建筑集团有限公司177636.279.92%

2024年度

4中国铝业集团有限公司99289.445.55%

5中国能源建设集团有限公司76937.714.30%

小计822054.1445.91%

1中国中煤能源集团有限公司376882.6822.40%

2国家能源投资集团有限责任公司233605.4013.89%

3中国铁道建筑集团有限公司145985.018.68%

2023年度

4中国能源建设集团有限公司125619.177.47%托克逊县风城国有资本运营（集

563943.373.80%

团）有限公司

小计946035.6456.24%

注：如与上述交易对手方的下属多个主体存在交易，则以合并口径列示

8、董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以

上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益

报告期内，新疆能源的前五名客户、供应商中，国家能源集团为新疆能源控股股东。除上述情形外，新疆能源董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有新疆能源5%以上股份的股东不存在在新疆能源前五名客户、供应商中占有权益的情形。

9、境外经营和境外资产情况

新疆能源不存在境外经营及境外资产。

209中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

10、安全生产及环境保护情况

新疆能源根据安全生产标准和主要环境保护法律法规及标准建立了多项制

度及流程，确保各环节安全、环保。报告期内新疆能源环保投入情况如下所示：

单位：万元

项目2025年1-7月2024年度2023年度

环保设施资本性投入5827.148112.805585.28

环保费用性支出715.631511.041204.45

环保投入合计6542.779623.846789.73

报告期内，新疆能源对于生产过程中的主要污染物的处理设施包括污水处理系统等，相关设备运行情况良好，能够满足处理需求。报告期内，新疆能源的安全生产制度执行情况良好，未发生重大安全生产事故。污染治理制度执行情况良好，未发生重大环境污染事故。

报告期内，新疆能源因违反安全生产及环境保护相关法律法规和规范性文件的规定而受到处罚的情况，具体情况详见本报告本节之“（六）诉讼、仲裁和合法合规情况”。

11、质量控制情况

新疆能源的产品为煤炭，为保障优异的生产运行效率，新疆能源建立了成体系的质量控制制度。报告期内上述制度得到严格执行，保障了新疆能源各项目的建设和运行质量，报告期内未发生重大质量纠纷情况。

12、主要产品生产技术所处的阶段

报告期内，新疆能源的主营业务技术工艺成熟，主要产品处于批量生产阶段。

13、报告期核心技术人员特点分析及变动情况

报告期内，基于业务特点和经营的实际情况，新疆能源未认定核心技术人员。

（八）主要财务指标

报告期内，新疆能源模拟合并报表主要财务数据和财务指标如下：

210中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

单位：万元资产负债项目2025年7月31日2024年12月31日2023年12月31日

资产总额3024578.103052092.052651669.40

负债总额1926016.531896669.481604075.65

所有者权益1098561.581155422.571047593.75

归属于母公司所有者权益949129.48999389.52886408.24

利润表项目2025年1-7月2024年度2023年度

营业收入698977.591823190.101942290.57

营业成本557355.501407235.261396156.56

利润总额9082.62174723.90222949.25

净利润-9017.79118971.02154685.17

归属于母公司股东的净利润-11208.18103371.30112762.96扣除非经常性损益后的归属

-13905.3997943.76116599.15于母公司股东的净利润

现金流量项目2025年1-7月2024年度2023年度

经营活动现金净流量-126870.29405390.39531372.98

投资活动现金净流量-165345.71-214874.05-104757.97

筹资活动现金净流量225644.87-199841.25-281214.29

现金及现金等价物净增加/

-66571.13-9324.92145400.71减少额

2025年7月31日2024年12月31日2023年12月31日

主要财务指标

/2025年1-7月/2024年度/2023年度

毛利率20.26%22.81%28.12%

资产负债率63.68%62.14%60.49%

注：新疆能源上述财务数据已经安永审计。

（九）最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况

截至本报告签署日，新疆能源最近三年不存在与交易、增资或改制相关的评估情况。

（十）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况

本次交易标的资产之一为新疆能源100%股权，本次交易不涉及新增立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况。

（十一）许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产

截至本报告签署日，新疆能源不存在许可他人使用自己所有的资产或作为

211中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告被许可方使用他人资产的情形。

（十二）报告期内会计政策和相关会计处理

1、收入的确认原则和计量方法

收入是新疆能源在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加且与所有者投入资本无关的经济利益的总流入。新疆能源的收入主要来源于与煤炭销售相关的收入。

新疆能源在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，确认收入。合同中包含两项或多项履约义务的，新疆能源在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。单独售价，是指新疆能源向客户单独销售商品或提供服务的价格。单独售价无法直接观察的，新疆能源综合考虑能够合理取得的全部相关信息，并最大限度地采用可观察的输入值估计单独售价。新疆能源燃料产品及原材料销售收入于商品控制权转移的时点确认收入，运输服务于服务提供时确认收入。履约义务，是指合同中新疆能源向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。交易价格，是指新疆能源因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，但不包含代第三方收取的款项以及新疆能源预期将退还给客户的款项。

满足下列条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，新疆能源按照履约进度，在一段时间内确认收入：（1）客户在新疆能源履约的同时即取得并消耗所带来的经济利益；（2）客户能够控制新疆能源履约过程中在建的商品；

（3）新疆能源履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且新疆能源在整个

合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。否则，新疆能源在客户取得相关商品或服务控制权的时点确认收入。

对于在某一时间段内履行的履约义务，新疆能源采用产出法确定履约进度，即根据已转移给客户的服务对于客户的价值确定履约进度。

对于在某一时点履行的履约义务，新疆能源在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，新疆能源会考虑下列迹象：

212中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

1）新疆能源就该商品或服务享有现时收款权利；

2）新疆能源已将该商品的实物转移给客户；

3）新疆能源已将该商品的法定所有权或所有权上的主要风险和报酬转移给客户；

4）客户已接受该商品或服务等。

合同资产，是指新疆能源已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素。新疆能源拥有的无条件（即，仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权利作为应收款项单独列示。

合同负债，是指新疆能源已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务。

同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示。

2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

报告期内，新疆能源在会计政策与会计估计方面与同行业或同类资产不存在重大差异。

3、财务报表编制基础

（1）编制基础

模拟财务报表系假设新疆能源已于2023年1月1日完成拟处置业务的转让，并依据预重组交易后的股权架构，以新疆能源2023年度、2024年度以及自

2025年1月1日至7月31日止期间的合并财务报表为基础，按照重要会计政

策和会计估计编制。

1）假设于2023年1月1日已经完成拟处置业务，拟处置业务未收取对价，

相关处置损益计入2023年1月1日的所有者权益科目，其中，交易对价未考虑拟处置业务自评估基准日至交割完成日止的期间损益及业绩承诺相关的或有对价影响；

2）假设新疆能源于2025年7月31日应收拟处置业务的其他应收款项

534536816元转为投资款事宜于2025年7月31日已经完成，于2025年7月

213中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

31日同时冲减该余额及所有者权益科目；

3）上述处置损益不包含涉及的所得税费用，亦未考虑其他可能产生的交易

成本、中介费用及其他税金的影响；

4）新疆能源对拟处置业务于报告期间的增资直接计入所有者权益科目；

5）新疆能源管理层认为，相关期间的所有者权益明细项目对作为特定用途

的模拟财务报表的使用者无重大意义，因此所有者权益部分仅列示权益总额；

6）模拟合并财务报表未考虑其他与本次重组可能相关的事项的影响；

7）本次拟实施的重组方案所确定的新疆能源架构假定符合目前国家法律法规规定。

（2）持续经营

截至2025年7月31日，新疆能源的净流动负债为人民币3378551155元。

新疆能源管理层认为，根据新疆能源尚未使用的融资授信额度，及正常运营可以补充的现金流入，预期新疆能源未来十二个月将有足够流动资金支付营运所需资金。因此，管理层在编制模拟财务报表时，以持续经营为基础列报。

（3）记账基础和计价原则新疆能源会计核算以权责发生制为记账基础。除分类为以公允价值计量的金融工具以公允价值计量外，模拟财务报表是以历史成本作为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

4、合并财务报表范围及变化

2023年3月，国家能源集团无偿划转其所持子公司新疆矿业100%股权至

新疆能源，自划转之日起纳入合并范围，由于新疆能源最终控制方为国家能源集团，因此属于同一控制下企业合并。

2024年3月，新疆能源将所持子公司国家能源集团青松库车矿业开发有限

公司31%的股权转让给西部能源，自转让之日起不再纳入合并范围。

除上述变动外，报告期内不存在其他导致合并财务报表范围变化的情况。

214中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

5、重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况

报告期内，新疆能源重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

6、行业特殊的会计处理政策

新疆能源所处行业不存在特殊的会计处理政策。

（十三）预重组情况

截至2025年7月31日，新疆能源体内存在以下不适合注入上市公司的资产，因此在本次重组中拟对新疆能源进行预重组，将有关资产剥离至新疆能源之外。本次重组将相关剥离资产视同报告期初即完成剥离，以此为基础编制模拟合并报表，进行审计、评估，主要涵盖以下类别：

1、同业竞争资产：因国家能源集团已向控股的上市公司龙源电力就风电资

产做出同业竞争承诺，因此相关风电资产不适合注入中国神华。新疆能源下属在运和拟建风电项目资产拟进行剥离。

2、低效资产：新疆能源下属存在部分停产停建或经营不善的矿权及盈利能

力较弱的光伏资产，目前暂不具备注入上市公司的条件，因此进行剥离。

新疆能源预重组资产明细如下：

序号持有方/转让方资产名称主体形式

1新疆能源国能乌鲁木齐新能源开发有限公司70%股权法人

2新疆矿业国能中济奇台新能源有限责任公司66%股权法人

3新疆能源国能新疆宽沟矿业有限责任公司51%股权（注1）法人

国家能源集团新疆能源化工有限公司玛纳斯县涝坝

4新疆能源分公司

湾煤矿分公司（注2）

5新疆能源国能博乐能源有限责任公司100%股权法人

6新疆能源国能奎屯新能源开发有限公司100%股权法人

7新疆能源国能乌鲁木齐光伏发电有限公司100%股权法人

8新疆能源国能新疆温泉发电有限公司100%股权法人

9新疆能源国能策勒能源有限责任公司95%股权法人

10新疆能源国能洛浦能源有限责任公司95%股权法人

11新疆能源国能墨玉能源有限责任公司95%股权法人

12新疆能源国能新疆甘泉堡综合能源有限公司36%股权法人

13新疆能源国家能源集团新疆能源化工有限公司活性炭分公司分公司

215中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

注1：含新疆能源持有的国家能源集团新疆能源有限责任公司呼图壁县宽沟煤矿采矿权。

注2：含新疆能源持有的新疆准南煤田玛纳斯县涝坝湾井田勘探探矿权。

国家能源集团已于2025年12月16日对上述预重组资产做出决策，明确对于上述第1-2项、第5-11项资产，通过无偿划转方式划转给国华投资；对于上

述第3-4项、第12-13项资产，通过无偿划转方式转让给资产管理公司。

针对上述资产剥离情况，交易对方国家能源集团已承诺：“本公司承诺积极推动相关主体尽快办理变更登记手续；自相关剥离资产交割之日起，与该等剥离资产有关的一切费用及责任（包括但不限于行政处罚、第三方索赔、为完善资产规范使用手续的各项支出、政府规费或税费等），由剥离资产受让方自行承担，本公司不会以任何事由向标的公司或中国神华主张任何赔偿或补偿。

因剥离资产未及时完成变更登记手续导致标的公司或中国神华遭受损失的，本公司应当按照本次交易转让的标的公司股权比例向中国神华予以补偿。”三、化工公司

（一）基本情况公司名称中国神华煤制油化工有限公司

统一社会信用代码 91110000710931432M

注册地址北京市东城区安德路16号9、10层

主要办公地点北京市东城区安德路16号9、10层法定代表人姜兴剑

注册资本3123711.585277万元

企业类型有限责任公司（法人独资）成立日期2003年6月12日营业期限2003年6月12日至无固定期限

许可项目：危险化学品经营；成品油批发；建设工程设计；建设工程监理；建设工程施工；建设工程勘察；有毒化学品进出口；发电

业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：成品油批发（不含危险化学品）；

经营范围化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料销售；非金属矿及制品销售；煤炭销售（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；合成材料制造（不含危险化学品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；非金属矿物制品制造；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术服务、技术开发、

216中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

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技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理；热力生产和供应【分支机构经营】。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股权结构国家能源集团持股100%

（二）历史沿革

1、历史沿革情况

（1）2003年6月12日，设立2003年3月31日，原神华集团出具“神华研字[2003]151号”《关于成立神华煤制油有限公司的批复》，原神华集团同意与国华能源投资有限公司共同出资组建化工公司，其中原神华集团出资18亿元，持股比例为90%；国华能源投资有限公司出资2亿元，持股比例为10%。

2003年5月28日，北京天正华会计师事务所出具《验资报告》（[2003]正华验字第028号），截至2003年5月28日止，化工公司已收到其股东缴纳的注册资本合计200000.00万元。

2003年6月12日，化工公司取得国家工商行政管理总局核发的《企业法人营业执照》。化工公司设立时的股权结构如下：

序认缴注册资本实缴注册资本股东名称持股比例号（万元）（万元）

1原神华集团180000.00180000.0090.00%

2国华能源投资有限公司20000.0020000.0010.00%

合计200000.00200000.00100.00%

（2）2008年6月，增资至1060000万元

2008年5月19日，化工公司召开股东会，同意增加化工公司注册资本，

由原注册资本200000万元增加至1060000万元，其中：原神华集团出资额由

180000万元变更为975000万元。

2008年6月17日，天华正信（北京）会计师事务所出具《验资报告》（天华正信验字[2008]第6-13号），确认截至2008年6月11日止，化工公司已收到原神华集团缴纳的新增注册资本金729126万元及国华能源投资有限公

司缴纳的新增注册资本金65000万元，变更后的实收资本为994126万元。

217中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告2008年6月27日，国家工商行政管理总局核发变更后的《企业法人营业执照》。本次变更完成后，化工公司股权结构如下：

序认缴注册资本实缴注册资本股东名称持股比例号（万元）（万元）

1原神华集团975000.00909126.0091.98%

2国华能源投资有限公司85000.0085000.008.02%

合计1060000.00994126.00100.00%

（3）2009年7月，实缴出资，股权划转，增资至1464714.159902万元根据原神华集团“神华企划[2008]468号”《关于无偿划转神华包头煤化工有限公司、神华呼伦贝尔煤化工公司股权的通知》，决定将原神华集团持有的神华包头煤化工有限公司、神华呼伦贝尔煤化工有限公司各100.00%的股权出

资无偿划转给化工公司，被无偿划转方神华包头煤化工有限公司和神华呼伦贝尔煤化工有限公司均为原神华集团的全资子公司，原神华集团以无偿划转全资子公司股权缴纳合计425800.00万元用于增加化工公司的注册资本，其中：神华包头煤化工有限公司的股权出资为420800.00万元，已于2009年5月30日经天华祥通（北京）资产评估有限公司以“天华祥通评报字（2009）第6-1号”

评估报告书确认；“神华呼伦贝尔煤化工有限公司”的股权出资为5000.00万元，已于2009年3月30日经经天华祥通（北京）资产评估有限公司以“天华祥通评报字（2009）第3-8号”评估报告书确认。

2008年12月18日，原神华集团出具“神华财[2008]454号”《关于煤制油化工公司资本公积转增实收资本的批复》，决定化工公司以资本公积方式转增注册资本4788.159902万元。

原神华集团与国华能源投资有限公司签署《股权无偿转让协议》，约定国华能源投资有限公司将其持有的化工公司股权全部无偿转让给原神华集团，股权转让后原神华集团持有化工公司100%股权。

2009年6月2日，原神华集团作出股东决定，同意化工公司注册资本由

1060000.00万元增加至1464714.159902万元，新增出资额404714.159902万元，出资形式为货币和实物资产。

2009年6月26日，天华正信（北京）会计师事务所出具《验资报告》

218中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（天华正信验字[2009]第6-5号），确认截至2008年12月31日止，化工公司收到股东原神华集团缴纳的本次增加注册资本和补足原注册资本实收资本合计

人民币470588.159902万元，其中：原神华集团以货币资金方式出资40000万元，以无偿划转全资子公司股权方式出资425800万元，同时以资本公积方式转增注册资本4788.159902万元。

2009年7月13日，国家工商行政管理总局核发变更后的《企业法人营业执照》。本次变更完成后，化工公司股权结构如下：

序号股东名称认缴注册资本（万元）实缴注册资本（万元）持股比例

1原神华集团1464714.1599021464714.159902100.00%

合计1464714.1599021464714.159902100.00%

（4）2010年5月，增资至1477925.159902万元

2009年12月15日，原神华集团出具《关于增加出资的决定》，决定化工

公司注册资本由1464714.159902万元增加到1477925.159902万元。

2010年3月1日，天华正信（北京）会计师事务所出具《验资报告》（天华正信验字[2010]第3-1号），确认截至2009年12月10日止，化工公司已收到其股东缴纳的新增注册资本金13211万元，变更后的实收资本为人民币

1477925.159902万元。

2010年5月26日，国家工商行政管理总局核发变更后的《企业法人营业执照》。本次变更完成后，化工公司股权结构如下：

序号股东名称认缴注册资本（万元）实缴注册资本（万元）持股比例

1原神华集团1477925.1599021477925.159902100.00%

合计1477925.1599021477925.159902100.00%

（5）2011年12月，增资至1758950.299902万元

2011年11月23日，原神华集团出具《关于增加出资的决定》，决定化工

公司注册资本由1477925.159902万元增加到1758950.299902万元，新增加出资额281025.14万元。

2011年11月30日，天华正信（北京）会计师事务所出具《验资报告》（天华正信验字[2011]第11-3号），确认截至2011年11月21日止，化工公司

219中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

已收到其股东缴纳的新增注册资本金281025.14万元，变更后的实收资本为人民币1758950.299902万元。

2011年12月12日，国家工商行政管理总局核发变更后的《企业法人营业执照》。本次变更完成后，化工公司股权结构如下：

序号股东名称认缴注册资本（万元）实缴注册资本（万元）持股比例

1原神华集团1758950.2999021758950.299902100.00%

合计1758950.2999021758950.299902100.00%

（6）2012年5月，增资至1760462.299902万元

原神华集团出具《关于增加出资的决定》，决定化工公司注册资本由

1758950.299902万元增加到1760462.299902万元，新增加出资额1512万元。

2012年4月17日，中天运会计师事务所出具《验资报告》（中天运[2012]

验字第00012号），确认截至2011年12月30日止，化工公司已收到其股东缴

纳的新增注册资本金1512万元，变更后的实收资本为人民币1760462.299902万元。

2012年5月28日，国家工商行政管理总局核发变更后的《企业法人营业执照》。本次变更完成后，化工公司股权结构如下：

序号股东名称认缴注册资本（万元）实缴注册资本（万元）持股比例

1原神华集团1760462.2999021760462.299902100.00%

合计1760462.2999021760462.299902100.00%

（7）2013年4月，增资至1907436.518145万元

2012年10月5日，原神华集团出具《关于增加出资的决定》，决定化工

公司注册资本由1760462.299902万元增加到1907436.518145万元，新增加出资额146974.218243万元。

2013年2月2日，北京中天华茂会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（中天华茂验字[2013]002号），确认截至2013年1月31日止，化工公司已收到其股东缴纳的新增注册资本金146974.218243万元，变更后的实收资本为人民币1907436.518145万元。

220中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告2013年4月3日，国家工商行政管理总局核发变更后的《企业法人营业执照》。本次变更完成后，化工公司股权结构如下：

序号股东名称认缴注册资本（万元）实缴注册资本（万元）持股比例

1原神华集团1907436.5181451907436.518145100.00%

合计1907436.5181451907436.518145100.00%

（8）2013年12月，公司分立，减资至1394220.518145万元2013年8月6日，原神华集团出具《关于同意中国神华煤制油化工有限公司分立、减资的决定》，决定化工公司分支机构包头煤化工分公司分立设立为神华包头煤化工有限责任公司（以工商行政管理机关核准的名称为准），化工公司继续存续；分立基准日为2013年3月31日；截至基准日，化工公司注册资本与实收资本均由1907436.518145万元减少为1394220.518145万元；新设

神华包头煤化工有限责任公司，注册资本和实收资本均为513216万元。

2013年9月23日，银信资产评估有限公司出具“银信评报字[2013]沪第

646号”资产评估报告，化工公司以2013年3月31日为基准经评估后的净资

产价值为1394772.242621万元，各出资人在该评估价值基础上确认的化工公司净资产价值为1227640.319650万元。

2013年9月23日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字[2013]第123523号），确认截至2013年9月23日止，化工公司已减少股本人民币513216万元，其中减少原神华集团出资人民币513216万元。

2013年12月12日，国家工商行政管理总局核发变更后的《企业法人营业执照》。本次变更完成后，化工公司股权结构如下：

序号股东名称认缴注册资本（万元）实缴注册资本（万元）持股比例

1原神华集团1394220.5181451394220.518145100.00%

合计1394220.5181451394220.518145100.00%

（9）2016年5月，增资至2154164.028145万元2016年2月3日，原神华集团出具“神华企[2016]71号”《关于中国神华煤制油化工有限公司增加注册资本金等有关事项的批复》，决定化工公司项目资本金合计759943.51万元转增注册资本。前述新增注册资本759943.51万元

221中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告已全部实缴到位。

2016年5月26日，北京市工商行政管理局核发变更后的《营业执照》。

本次变更完成后，化工公司股权结构如下：

序号股东名称认缴注册资本（万元）实缴注册资本（万元）持股比例

1原神华集团2154164.0281452154164.028145100.00%

合计2154164.0281452154164.028145100.00%

（10）2017年11月，增资至3073249.595277万元2017年10月26日，原神华集团出具《关于变更<中国神华煤制油化工有限公司章程>的股东决定》，决定化工公司的出资由2154164.028145万元增加到3073249.595277万元，新增加出资919085.567132万元。前述新增注册资本919085.567132万元已全部实缴到位。

2017年11月23日，北京市工商行政管理局核发变更后的《营业执照》。

本次变更完成后，化工公司股权结构如下：

序号股东名称认缴注册资本（万元）实缴注册资本（万元）持股比例

1原神华集团3073249.5952773073249.595277100.00%

合计3073249.5952773073249.595277100.00%

（11）2021年7月，增资至3123543.585277万元

2017年8月经国务院国资委批准，原神华集团吸收合并原国电集团，于

2017年11月更名为“国家能源投资集团有限责任公司”，化工公司股东原神华

集团更名为国家能源集团。

2021年6月30日，国家能源集团出具《股东决定》，决定修改化工公司

《公司章程》，公司章程中的注册资本修改为3123543.585277万元。前述新增注册资本50293.99万元已全部实缴到位。

2021年7月30日，北京市市场监督管理局核发变更后的《营业执照》。

本次变更完成后，化工公司股权结构如下：

序号股东名称认缴注册资本（万元）实缴注册资本（万元）持股比例

1国家能源集团3123543.5852773123543.585277100.00%

222中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号股东名称认缴注册资本（万元）实缴注册资本（万元）持股比例

合计3123543.5852773123543.585277100.00%

（12）2023年3月，增资至3123711.585277万元2023年3月15日，国家能源集团出具《中国神华煤制油化工有限公司股东决定》，同意化工公司注册资本由3123543.585277万元变为

3123711.585277万元。前述新增注册资本168万元已全部实缴到位。

2023年3月29日，北京市市场监督管理局核发变更后的《营业执照》。

本次变更完成后，化工公司股权结构如下：

序号股东名称认缴注册资本（万元）实缴注册资本（万元）持股比例

1国家能源集团3123711.5852773123711.585277100.00%

合计3123711.5852773123711.585277100.00%

（13）2025年11月，增资

2025年11月7日，化工公司向国家能源集团出具“中油化财务[2025]141号”《化工公司关于申请拨付大保当煤矿探矿权资源价款资本金的请示》，载明：按照国家能源集团第五次董事会决议，国家能源集团同意向化工公司增资，金额不超过陕北侏罗纪煤田榆神矿区大保当井田勘探探矿权投标上限金额的24%（即控股权比例80%*资本金比例30%），专项用于榆神矿业参与竞买大保当井田探矿权，为支付陕北侏罗纪煤田榆神矿区大保当井田勘探探矿权的探矿权成交价款，化工公司向国家能源集团申请拨付资本金金额为492720万元。国家能源集团已于2025年11月13日向化工公司支付了新增资本金492720万元。

截至本报告签署日，本次注册资本增加尚未完成工商变更登记。

2、股东出资及合法存续情况

根据化工公司的工商登记材料，除本章之“三、化工公司”之“（二）历史沿革”之“1、历史沿革情况”之“（13）2025年11月，增资”，股东已完成实缴但化工公司尚未完成工商变更登记外，化工公司其他股权变更履行了必要的程序，真实、有效。

截至本报告签署日，化工公司系合法设立并有效存续的企业法人，主体资格合法、有效，现有股东合法持有化工公司股权。

223中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

3、最近三年增减资及股权转让情况

化工公司最近三年增资情况详见本章之“三、化工公司”之“（二）历史沿革”之“1、历史沿革情况”，相关增资已履行必要的审议和审批程序，不存在违反相关法律法规及公司章程的规定、违反限制或禁止性规定而变更的情形。

化工公司最近三年不存在股权转让或减资的情形。

4、最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交

易标的的情况化工公司最近三年不存在申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

（三）股权结构及产权控制关系

1、产权控制结构

截至本报告签署日，化工公司的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1国家能源集团3123711.585277100.00%

合计3123711.585277100.00%

注：如本章之“三、化工公司”之“（二）历史沿革”之“1、历史沿革情况”之“（13）

2025年11月，增资”所述，股东已完成实缴但化工公司尚未完成工商变更登记。工商登

记的国家能源集团出资额仍为3123711.585277万元。

截至本报告签署日，化工公司产权关系结构图如下：

2、控股股东及实际控制人

截至本报告签署日，国家能源集团持有化工公司100%股权，为化工公司控股股东；化工公司的实际控制人为国务院国资委。

224中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本报告签署日，化工公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容或相关投资协议。

4、高级管理人员的安排

本次交易后，化工公司原核心管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。

5、影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告签署日，化工公司不存在影响资产独立性的协议或其他安排。

（四）下属公司情况

截至本报告签署日，化工公司拥有12家直接持股的控股子公司，具体情况如下：

序号公司名称注册资本（万元）直接持股比例

1榆林化工1004096.8163100.00%

2新疆化工708369.9614100.00%

3工程技术公司48674.4100.00%

4神木化工6500062.32%

5咸阳化工368949.317165.00%

6化工科技100000100.00%

7研究中心500080.00%

8国能磐石（广西）生物化工有限公司100000100.00%

9国能（鄂尔多斯）能源化工有限公司1280000100.00%

10国能陕西榆神矿业有限公司52000080.00%

11陕西榆神能源热电有限公司15000065.00%

12国能宝清生物科技有限公司6000051.00%

化工公司下属子公司中，最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润超过化工公司同期相应项目的20%以上且有重大影响的重要子公司

为新疆化工、榆林化工，具体情况如下：

225中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

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1、新疆化工

公司名称国能新疆化工有限公司

统一社会信用代码 91650109MA776JNR88

注册地址新疆乌鲁木齐市甘泉堡经济技术开发区（工业区）祥华街2889号

主要办公地点新疆乌鲁木齐市甘泉堡经济技术开发区（工业区）祥华街2889号法定代表人关丰忠

注册资本708369.9614万元

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期2016年7月20日营业期限2016年7月20日至无固定期限一般项目：工程塑料及合成树脂制造；化工产品生产（不含许可类化工产品）；合成材料制造（不含危险化学品）；新型膜材料制造；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；热力生产和供应；煤制活性炭及其他煤炭加工；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；技术进出口；货物进出口；

经营范围化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；新型膜材料销售；工程塑料及合成树脂销售；

住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品生产；发电业务、输电业务、供（配）电业务；住宿服务；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

股权结构化工公司持股100%

（1）历史沿革

1）2016年7月，设立2016年7月20日，化工公司作出股东决定，审议并通过《神华新疆化工有限公司章程》，约定新疆化工注册资本737336.60万元，由化工公司以货币出资。

2016年7月20日，米东新区工商行政管理局向新疆化工核发《营业执照》。

新疆化工设立时为化工公司的全资子公司，化工公司持有新疆化工100%股权。

2）2022年12月，吸收合并吐鲁番煤化工

化工公司于2021年10月13日、2021年11月16日分别作为吐鲁番煤化

工、新疆化工唯一股东作出股东决定，同意吐鲁番煤化工与新疆化工采用吸收合并方式进行合并。吸收合并后，吐鲁番煤化工予以解散，新疆化工作为存续

226中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告公司继续存在。吐鲁番煤化工为化工公司全资子公司，注册资本1亿元。

2021年10月15日，吐鲁番煤化工在《吐鲁番日报》第6511期第4版上

刊登了吸收合并注销公告。2021年11月16日，新疆化工于《中国商报》第

7524期第8版上刊登了吸收合并公告。

2021年12月27日，新疆化工与吐鲁番煤化工签署《合并协议》，约定吐

鲁番煤化工以吸收合并的方式并入新疆化工。吐鲁番煤化工在合并后解散，新疆化工于合并后继续存续。合并后，新疆化工的注册资本为747336.60万元。

2022年1月4日，吐鲁番煤化工、新疆化工出具《债务担保情况说明》，

确认截至2021年12月31日，未有债权人要求清偿债务，本次吸收合并后双方的债权、债务均由新疆化工继承。

2022年6月14日，托克逊县市场监督管理局核准了吐鲁番煤化工的注销

登记申请，对该公司予以注销登记。

2022年10月19日，化工公司作出股东决定，同意按照《合并协议》约定

将新疆化工注册资本增加至747336.60万元，并相应修改公司章程。根据修改后的公司章程，该等747336.60万元均由化工公司认缴出资。

2022年12月30日，乌鲁木齐市市场监督管理局甘泉堡经济技术开发区（工业区）分局向新疆化工换发《营业执照》。本次变更完成后，化工公司仍持有新疆化工100%股权。

3）2025年5月，减资至708369.961415万元

2025年2月28日，化工公司作出股东决定，同意将新疆化工的注册资本

由747336.60万元减少至708369.961415万元。

根据新疆化工2025年5月10日出具的《关于国能新疆化工有限公司减资公告事宜的情况说明》《国能新疆化工有限公司债务清偿及债务担保情况说明》

及国家企业信用信息公示系统公示信息，新疆化工于2025年3月26日在国家企业信用信息公示系统发布了减资公告，截至情况说明之日，公告已超过45天，且无人前来办理债权登记手续；新疆化工已将减资情况按程序通知了所有债权人，截至2025年5月9日，无债权人要求清偿债务或者提供债务担保。

227中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

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2025年5月12日，乌鲁木齐市市场监督管理局（乌鲁木齐市知识产权局）

甘泉堡经济技术开发区（工业区）分局向新疆化工换发《营业执照》。本次变更完成后，化工公司仍持有新疆化工100%股权。

（2）股东出资及合法存续情况

根据新疆化工的工商登记材料，新疆化工历次股权变更履行了必要的程序，真实、有效。

截至本报告签署日，新疆化工系合法设立并有效存续的企业法人，主体资格合法、有效，现有股东合法持有新疆化工股权。

（3）最近三年增减资及股权转让情况

新疆化工最近三年增减资情况详见本章之“三、化工公司”之“（四）下属公司情况”之“1、新疆化工”之“（1）历史沿革”，相关增减资已履行必要的审议和审批程序，不存在违反相关法律法规及公司章程的规定、违反限制或禁止性规定而变更的情形。新疆化工最近三年不存在股权转让情形。

（4）最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况新疆化工最近三年不存在申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

（5）股权结构及产权控制关系

截至本报告签署日，化工公司持有新疆化工100%股权，新疆化工的产权及控制关系结构图如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1化工公司708369.9614100.00%

合计708369.9614100.00%

截至本报告签署日，新疆化工产权关系结构图如下：

228中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

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（6）主营业务发展情况

报告期内，新疆化工的主营业务为工程塑料及合成树脂制造，未发生重大变更。

（7）主要财务指标

报告期内，新疆化工主要财务数据和财务指标如下：

单位：万元

2025年7月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目

/2025年1-7月/2024年度/2023年度

资产总额1030581.191021359.391052241.60

归属于母公司所有者权益774353.00765722.43752505.71

营业收入289484.29492546.35485328.03

归属于母公司股东的净利润33805.6620999.037324.42

（8）最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况

截至本报告签署日，新疆化工最近三年不存在与交易、增资或改制相关的评估情况。

2、榆林化工

公司名称国能榆林化工有限公司

统一社会信用代码 91610806MA70391C58注册地址陕西省榆林市榆神工业区榆神工业区清水煤化学工业园区主要办公地点陕西省榆林市榆神工业区榆神工业区清水煤化学工业园区法定代表人王云池

注册资本1004096.8163万元

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期2016年6月14日营业期限2016年6月14日至无固定期限

229中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告一般项目：工程塑料及合成树脂制造；化工产品生产（不含许可类化工产品）；合成材料制造（不含危险化学品）；新型膜材料制造；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；热力生产和供应；

煤制活性炭及其他煤炭加工；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；技术进出口；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；新型膜材料销售；工程塑料及合成树脂销售；住房租赁；小微型客车租赁经营服务；煤炭洗选；煤炭及制品销售；新兴能源技术研发；发电经营范围技术服务；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；生物质能技

术服务；储能技术服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；铁路运输辅助活动；国内货物运输代理；装卸搬运；道路货物运输站经营（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：危险化学品生产；发电业务、输电业务、供（配）电业务；住宿服务；餐饮服务；危险化学品经营；煤炭开采；公共铁路运输；铁路机车车辆维修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

股权结构化工公司持股100%

（1）历史沿革

1）2016年6月，设立2016年6月13日，榆林化工唯一股东化工公司出具《关于成立神华榆林能源化工有限公司的通知》，同意成立榆林化工。根据化工公司签署的《神华榆林能源化工有限公司公司章程》，榆林化工注册资本345000万元，由股东化工公司缴纳。

2016年6月14日，榆林市工商行政管理局榆神工业园区分局为榆林化工

核发《营业执照》。榆林化工设立时为化工公司的全资子公司，化工公司持有榆林化工100%股权。

2）2021年1月，增资至800905.976316万元

2021年1月，化工公司作出股东决定，同意榆林化工注册资本变更为

800905.976316万元。

2021年1月29日，榆林市工商行政管理局榆神工业园区分局为榆林化工

换发《营业执照》。本次变更完成后，化工公司仍持有榆林化工100%股权。

3）2021年12月，增资至988086.3463万元2021年11月17日，化工公司出具《关于榆林化工增加注册资本的股东决

230中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告定》（中油化企法〔2021〕370号），同意榆林化工注册资本增加187180.37万元。榆林化工注册资本增加至988086.3463万元。

2021年12月24日，榆林市市场监督管理局经济技术开发区（榆神工业区）

分局为榆林化工换发《营业执照》。本次变更完成后，化工公司仍持有榆林化工

100%股权。

4）2024年1月，增资至1004096.8163万元

2024年1月9日，化工公司作出股东决定，同意榆林化工注册资本增加至

1004096.8163万元，共计增资16010.47万元，由化工公司以货币增资，同步修改公司章程。

2024年1月23日，榆林市市场监督管理局榆神工业区分局核准了本次变更。本次变更完成后，化工公司仍持有榆林化工100%股权。

（2）股东出资及合法存续情况

根据榆林化工的工商登记材料，榆林化工历次股权变更履行了必要的程序，真实、有效。

截至本报告签署日，榆林化工系合法设立并有效存续的企业法人，主体资格合法、有效，现有股东合法持有榆林化工股权。

（3）最近三年增减资及股权转让情况

榆林化工最近三年增资情况详见本章之“三、化工公司”之“（四）下属公司情况”之“2、榆林化工”之“（1）历史沿革”，相关增资已履行必要的审议和审批程序，不存在违反相关法律法规及公司章程的规定、违反限制或禁止性规定而变更的情形。榆林化工最近三年不存在股权转让或减资的情形。

（4）最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况榆林化工最近三年不存在申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

（5）股权结构及产权控制关系

231中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

截至本报告签署日，化工公司持有榆林化工100%股权，榆林化工的产权及控制关系结构图如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1化工公司1004096.8163100.00%

合计1004096.8163100.00%

截至本报告签署日，榆林化工产权关系结构图如下：

（6）主营业务发展情况

报告期内，榆林化工的主营业务为工程塑料及合成树脂制造，未发生重大变更。

（7）主要财务指标

报告期内，榆林化工主要财务数据和财务指标如下：

单位：万元

2025年7月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目

/2025年1-7月/2024年度/2023年度

资产总额1590426.651447726.771436263.12归属于母公司所

623219.26601058.28558247.02

有者权益

营业收入394825.38664841.14597073.02归属于母公司股

21267.8542335.721729.89

东的净利润

（8）最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况

截至本报告签署日，榆林化工最近三年不存在与交易、增资或改制相关的评估情况。

232中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

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（五）主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况

1、主要资产情况

截至2025年7月31日，化工公司主要资产情况如下：

单位：万元项目金额

货币资金697806.25

应收票据3831.88

应收账款44252.54

预付款项51429.21

其他应收款17869.82

存货191536.91

合同资产38901.02

其他流动资产25204.07

流动资产合计1070831.70

长期股权投资246253.39

其他权益工具投资2000.00

其他非流动金融资产1000.00

固定资产2026288.04

在建工程374525.01

使用权资产9452.46

无形资产244004.29

长期待摊费用12146.09

递延所得税资产26716.80

其他非流动资产59056.54

非流动资产合计3001442.61

资产总计4072274.31

截至2025年7月31日，化工公司的流动资产主要为货币资金、存货，非流动资产主要为固定资产。

2、主要资产权属

（1）主要无形资产

1）自有土地

233中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

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*已取得权属证书的自有土地

截至本报告签署日，化工公司及其控股子公司共有34宗已取得权属证书的出让土地使用权，合计面积为17573439.45平方米。具体情况详见重组报告书“附件一：自有土地”之“3、化工公司”第1-34项。

截至本报告签署日，化工公司及其控股子公司共有2宗已取得权属证书的划拨土地使用权，合计面积为763785.99平方米。具体情况详见重组报告书“附件一：自有土地”之“3、化工公司”第35-36项。

化工公司上述763785.99平方米划拨土地为生产及生活用地，不符合《划拨用地目录》。

交易对方国家能源集团已承诺：“针对上述事项，本公司承诺将积极推动或协助标的公司取得土地主管部门出具的允许标的公司在本次交易后继续以划拨

方式使用划拨土地的文件，并办理相关土地、房产的不动产权登记手续。如果因本次交易完成前既有的、未在本次交易对价中体现的标的公司土地房产瑕疵导致中国神华或标的公司在本次交易完成后遭受损失（包括受到行政处罚产生的罚款、因无法继续正常使用土地房产而搬迁产生的费用等，不包括土地房产正常办理不动产权登记产生的登记费用），本公司应当按照本次交易转让的标的公司股权比例向中国神华予以补偿。”鉴于：A.化工公司 763785.99 平方米的划拨土地为生产及生活用地，虽不符合《划拨用地目录》，但不涉及化工公司的重要生产设施，且已获得土地主管部门关于其用地不属于重大违法违规行为，同意本次交易后可以继续使用的证明；B.国家能源集团已作出上述承诺。综上，化工公司上述划拨土地不会对化工公司的持续经营造成重大不利影响，不构成本次交易的实质性法律障碍。

*尚未取得权属证书的自有土地

截至本报告签署日，化工公司及其控股子公司面积合计约为779581.65平方米的土地尚未取得权属证书。具体如下：

序号公司名称坐落面积（平方米）

1咸阳化工咸阳市渭城区渭城镇石何杨村、摆旗镇村5186.67

2研究中心上海市闵行区双柏路368号76841.00

234中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

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序号公司名称坐落面积（平方米）

3化工公司陈巴尔虎旗宝日希勒镇（省道201西侧）697553.98

上述第1项咸阳化工面积5186.67平方米无证土地（目前闲置）尚未取得相关政府部门出具的证明文件。

上述第2项研究中心面积76841.00平方米土地，已实际办理“沪房地闵字

（2004）第068742号”产权证书，登记在上海华谊（集团）公司（上海市市属国企，以下简称“上海华谊”）名下。根据国家能源集团与上海市人民政府于2003年9月28日签署的《关于神华煤液化中试基地与研究中心的合作协议》，约定上海市政府向研究中心无偿提供项目用地约260亩（上海市闵行区双柏路地块，实际征收182亩），并保证研究中心拥有合法国有土地使用权，期限50年；根据研究中心与上海华谊于2006年3月17日签署的《关于解决神华煤制油研究中心有限公司中试基地（双柏路以北）土地使用权问题的协议》，上海华谊取得的“沪房地闵字（2004）第068742号”产权证书证载面积76841.00平

方米划拨土地，经上海市政府同意向研究中心提供用地并无偿使用50年，并已提供给研究中心使用，该地块上由研究中心建设的全部建筑，产权均归研究中心所有。

上述第3项化工公司面积合计697553.98平方米土地，已实际办理“2020陈巴尔虎旗不动产权第0000384号”产权证书，登记在中国神华名下。中国神华已确认前述土地使用权的实际权利人为化工公司。

交易对方国家能源集团已承诺：“针对上述事项，本公司承诺将积极推动或协助标的公司取得土地主管部门出具的允许标的公司在本次交易后继续以划拨

方式使用划拨土地的文件，并办理相关土地、房产的不动产权登记手续。如果因本次交易完成前既有的、未在本次交易对价中体现的标的公司土地房产瑕疵导致中国神华或标的公司在本次交易完成后遭受损失（包括受到行政处罚产生的罚款、因无法继续正常使用土地房产而搬迁产生的费用等，不包括土地房产正常办理不动产权登记产生的登记费用），本公司应当按照本次交易转让的标的公司股权比例向中国神华予以补偿。”鉴于：A.化工公司无证土地均正常使用，不存在权属纠纷和争议；B.就合计774394.98平方米土地实际已办理产权证书并已取得证载权利人的确认，

235中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

5186.67平方米未取得合规证明的土地面积占化工公司自有土地总面积约0.03%，

占比较低；C.交易对方国家能源集团已作出上述承诺。综上，化工公司部分自有土地未办理完成权属证书事宜不会对化工公司的持续经营造成重大不利影响，不构成本次交易的实质性法律障碍。

2）租赁土地

截至2025年7月31日，化工公司及其控股子公司共对外承租1宗土地使用权，具体情况如下：

序面积承租人出租方坐落位置用途租赁期限号（平方米）内蒙古自治内蒙古自治区

区鄂尔多斯 鄂尔多斯市伊 2×100MW 自备

煤制油市伊金霍洛金霍洛旗乌兰热电厂可再生能2025.05.21-

11297000.00

分公司旗乌兰木伦木伦镇上湾村源替代项目光伏2045.05.20

镇上湾村村郭家圪台社、阵列用地民委员会白家焉社

3）采矿权

截至本报告签署日，化工公司及其控股子公司未拥有采矿权。

4）探矿权

截至本报告签署日，化工公司及其控股子公司共计拥有1项探矿权，化工公司控股子公司榆神矿业为陕北侏罗纪煤田榆神矿区大保当井田勘探探矿权招

标出让项目的中标人，具体情况如下：

勘查面积序中标首次出出让人勘查项目名称地理位置（平方公号人让期限

里）陕北侏罗纪煤田榆神矿陕西省自榆神陕西省神木

1区大保当井田勘探探矿92.3245年

然资源厅矿业市大保当镇权

5）海域使用权

截至本报告签署日，化工公司及其控股子公司未拥有海域使用权。

6）授权专利

截至2025年7月31日，化工公司及其控股子公司共拥有1103项中国境内已授权专利，具体情况详见重组报告书“附件三：授权专利”之“3、化工公

236中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告司”。

7）注册商标

截至2025年7月31日，化工公司及其控股子公司不存在中国境内已注册商标。

8）计算机软件著作权

截至2025年7月31日，化工公司及其控股子公司共拥有15项计算机软件著作权，具体情况详见重组报告书“附件四：计算机软件著作权”之“3、化工公司”。

（2）主要固定资产

截至2025年7月31日，化工公司的主要固定资产情况如下：

单位：万元项目账面原值累计折旧减值准备账面净值成新率

建筑物1273449.62312422.25463673.16497354.2139.06%与井巷资产相关

23.533.93-19.6083.29%

的机器和设备发电装置及相关

73582.5527447.3736196.149939.0413.51%

机器和设备铁路及港口构筑

6948.866525.4882.94340.444.90%

物

煤化工专用设备4847866.281983929.761345333.881518602.6531.33%

家具、固定装

122.4990.40-32.1026.20%

置、汽车及其他

合计6201993.332330419.191845286.112026288.0432.67%

注：成新率=账面净值/账面原值。

1）煤化工专用设备

截至2025年7月31日，化工公司煤化工专用设备账面净值为1518602.65万元。

2）自有房产

截至本报告签署日，化工公司及其控股子公司共有30处已取得权属证书的房产，合计面积为459311.17平方米。具体情况详见重组报告书“附件二：自有房产”之“3、化工公司”。

237中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

截至本报告签署日，化工公司及其控股子公司面积合计约为1336100.11平方米的房产尚未取得权属证书。具体如下：

序号公司名称坐落面积（平方米）

1煤制油分公司伊金霍洛旗乌兰木伦镇516502.42

陕西省榆林市榆神工业园区清水

2榆林化工192458.27

煤化学工业园区1号新疆乌鲁木齐市甘泉堡经济技术

3新疆化工开发区（工业区）祥华街2889477147.78

号陕西省榆林市神木市神府经济开

4神木化工111645.61

发区锦界工业园区陕西省西咸新区秦汉新城渭城街

5咸阳化工14727.68

道办朝阳四路北段

6研究中心上海市闵行区双柏路368号2356.56

7化工科技上海市闵行区双柏路368号10580.72陈巴尔虎旗宝日希勒镇（省道

8化工公司10681.07

201西侧）

就上述无证房产，除上述第6、7项研究中心、化工科技面积合计12937.28平方米无证房产（主要包括煤制油公司热电中心、液化中心、环保储运中心等生产用房及宿舍、食堂等生活用房，研究中心、化工科技办公楼、研发试验用房）外，上述第1至5项合计1312481.76平方米无证房产已取得相关政府部门出具的证明文件，确认上述房产系化工公司或其控股子公司所有并正常使用，权属不存在争议或纠纷，上述房屋建设及使用行为不属于重大违法违规行为，同意继续正常使用上述房屋建筑物。后续在符合办证条件的情况下，相关办证工作不存在实质性障碍；上述第8项化工公司面积10681.07平方米的房产，该等房屋实际已办理“2020陈巴尔虎旗不动产权第0000384号”权属证书，登记在中国神华名下。中国神华已确认前述房屋的实际权利人为化工公司。

交易对方国家能源集团已承诺：“针对上述事项，本公司承诺将积极推动或协助标的公司取得土地主管部门出具的允许标的公司在本次交易后继续以划拨

方式使用划拨土地的文件，并办理相关土地、房产的不动产权登记手续。如果因本次交易完成前既有的、未在本次交易对价中体现的标的公司土地房产瑕疵导致中国神华或标的公司在本次交易完成后遭受损失（包括受到行政处罚产生的罚款、因无法继续正常使用土地房产而搬迁产生的费用等，不包括土地房产正常办理不动产权登记产生的登记费用），本公司应当按照本次交易转让的标的

238中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告公司股权比例向中国神华予以补偿。”鉴于：*化工公司无证房产均正常使用，不存在权属纠纷和争议；*就合计1312481.76平方米无证房产事宜已取得相关机关出具的合规证明，就

10681.07平方米房产实际已办理产权证书并获得证载权利人的确认，12937.28

平方米未取得合规证明的无证房产面积占化工公司自有房产总面积约0.72%；

*国家能源集团已作出上述承诺。综上，化工公司部分自有房产未办理完成权属证书事宜不会对化工公司的持续经营造成重大不利影响，不构成本次交易的实质性法律障碍。

3）租赁房产

截至2025年7月31日，化工公司及其控股子公司共对外承租9处面积在

200平方米以上的房产，具体情况如下：

序面积承租人出租方地址用途租赁期限号（平方米）

北京市东城区安德2025.01.01-

1化工公司中国神华8324.88办公

路16号2027.12.31北京北辰实业股份

有限公司北京市朝阳区北辰2025.11.19-

2榆林化工619.00住宿

公寓经营东路8号院2026.11.18管理分公司

2024.11.15-

融寓旅家

2025.11.14（北京）北京市朝阳区黄寺3榆林化工381.00住宿（届满后公寓管理大街甲3号院不再租有限公司赁）国家能源集团鼓楼

办公区 C 座写字楼 2025.07.01-

4工程技术中国神华6243.66办公

11层、12层部分房2025.12.31

间北京市西城区西直

工程技术国家能源2024.05.01-

55276.05门外大街18号金贸办公

公司集团2027.04.30

大厦 D 座 5-6 层上海莱嘉上海市浦东新区康

研发、2024.06.12-

6化工科技实业有限2836.41威路795弄2号楼

办公2027.05.31公司（整栋）上海市浦东新区康上海莱嘉威路795弄1号楼

研发、2025.01.01-7化工科技实业有限3625.70（电梯楼层10层、办公2027.05.31

公司11层，实际建筑楼层9层、10层）

239中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告序面积承租人出租方地址用途租赁期限号（平方米）黑龙江省双鸭山市宝清县宝清镇中央宝清县宝大街635号宝清宾

2025.01.27-8宝清科技青宾馆有1418.00馆（一、二层整办公

2026.01.26

限公司租，包含房间22个；四层会议室2

间）神华工程合肥市屯溪路193

技术有限安徽省化2025.01.01-

93871.69号的合工大电子城3办公

公司安徽工设计院2025.12.31号楼负一至三层分公司

3、主要负债情况

截至2025年7月31日，化工公司负债构成情况如下：

单位：万元项目金额

短期借款100627.14

应付账款356062.66

预收款项58.33

合同负债69792.15

应付职工薪酬145502.54

应交税费11875.89

其他应付款72335.55

一年内到期的非流动负债875765.55

其他流动负债6104.13

流动负债合计1638123.93

长期借款694720.46

租赁负债4203.97

长期应付款10396.66

递延所得税负债-

非流动负债合计709321.09

负债合计2347445.02

截至2025年7月31日，化工公司的流动负债主要由一年内到期的非流动负债、应付账款、应付职工薪酬构成，非流动负债主要由长期借款构成。

240中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

4、对外担保及或有负债

截至2025年7月31日，化工公司不存在对外担保的情形，不存在重大或有负债的情形。

5、权利限制情况

截至2025年7月31日，化工公司及其控股子公司所拥有的土地使用权、房屋所有权、探矿权及知识产权等主要资产的所有权不存在对外担保或涉及诉

讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。

（六）诉讼、仲裁和合法合规情况

1、重大未决诉讼、仲裁情况

截至2025年7月31日，化工公司及其控股子公司不存在正在进行中的作为一方当事人的且争议标的本金金额在17000万元（不超过其报告期末净资产的1%）以上的未决诉讼、仲裁。

此外，截至2025年7月31日，化工公司下属神木化工存在一笔逾期借款，借款金额为30000万元，贷款人为陕西华秦投资集团有限公司（其持有神木化工5%股权），已于2024年3月14日到期。该笔借款双方一直未签订展期协议，按照合同利率4.85%计算的利息已正常支付，按照合同利率上浮50%部分作为罚息，2024年3月14日至2025年7月31日共计产生罚息10185000元尚未支付。鉴于（1）神木化工就该笔股东借款与出借方未发生纠纷，神木化工仍按原合同利率向出借方支付利息；（2）本次交易中，《审计报告》已就该笔借款产生的罚息进行计提；（3）该笔借款占化工公司截至报告期末净资产的比例较低。因此，神木化工上述逾期未偿还股东借款的情形不构成本次交易的实质性法律障碍。

2、行政处罚或刑事处罚情况

报告期内，化工公司及其控股子公司共受到5项罚款金额在5万元以上的行政处罚，均已足额缴纳罚款。具体情况如下：

序被处罚处罚处罚决定书文处罚内处罚单位处罚原因号主体时间号容

1榆林化2024.榆林市应发生一起一般生产安全事故（陕榆）应急罚款50

241中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告序被处罚处罚处罚决定书文处罚内处罚单位处罚原因号主体时间号容

工 11.27 急管理局 罚（2024）SG- 万元

24号

神木化 2024. 榆林市生 二氧化硫烟气在线设施进行 陕 K 环罚 罚款 5

2

工03.12态环境局示值误差超标（2024）30号万元

神木化 2024. 榆林市生 自动监测设备运行维护不符 陕 K 神木环罚 罚款 5

3

工12.01态环境局合相关技术规范（2023）149号万元乌鲁木齐存在产生含挥发性有机物废

新疆化2024.乌环罚决罚款7

4市生态环气的生产活动，未按照规定

工 09.26 [2024]G-015 号 万元境局使用污染防治设施的行为乌鲁木齐存在化工企业未加强精细化

新疆化2024.乌环罚决罚款7

5市生态环管理，严格控制气态污染物

工 09.26 [2024]G-016 号 万元境局的排放的行为

上述行政处罚均已取得处罚机关出具的书面证明，确认该公司的行为不属于重大违法行为及/或该处罚不属于重大行政处罚。

3、被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况

截至本报告签署日，化工公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

（七）主营业务发展情况

1、标的公司的主营业务

化工公司主营业务为煤化工业务，包括煤制油、聚烯烃等。

2、行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

按照《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，化工公司所属行业为石油、煤炭及其他燃料加工业（C25）。

（1）行业主管部门、自律组织及监管体制

化工公司主营业务属于煤化工行业范畴，其经营主要接受以下政府部门、行业协会的监督管理：

国家发改委负责中长期行业发展规划、行业政策和法规，审批重大项目建设和生产力布局，组织国家标准和行业标准的制定工作。

生态环境部负责制定并组织实施生态环境政策、规划和标准，统一负责生态环境监测和执法工作，监督管理污染防治、核与辐射安全，组织开展中央环

242中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告境保护督察等。

工信部负责拟订并组织实施工业行业规划、产业政策和标准，监测工业行业日常运行等。

自然资源部负责对自然资源开发利用和保护进行监管，建立空间规划体系并监督实施，履行全民所有各类自然资源资产所有者职责，统一调查和确权登记，建立自然资源有偿使用制度，负责测绘和地质勘查行业管理等。

应急管理部负责组织编制国家应急总体预案和规划，指导各地区各部门应对突发事件工作，推动应急预案体系建设和预案演练。建立灾情报告系统并统一发布灾情，统筹应急力量建设和物资储备并在救灾时统一调度，组织灾害救助体系建设，指导安全生产类、自然灾害类应急救援，承担国家应对特别重大灾害指挥部工作。指导火灾、水旱灾害、地质灾害等防治。负责安全生产综合监督管理和工矿商贸行业安全生产监督管理等。

国家能源局负责起草能源发展和有关监督管理的法律法规送审稿和规章，拟订并组织实施能源发展战略、规划和政策，推进能源体制改革，拟订有关改革方案，协调能源发展和改革中的重大问题；组织制定能源等产业政策及相关标准；按国务院规定权限，审批、核准、审核能源固定资产投资项目等。

中国炼焦行业协会、中国石油和化学工业协会负责协助政府有关部门制订

行业发展规划、产业政策，参与行业管理与行业标准制订、修订工作，同时发挥联系政府、指导行业、服务企业的桥梁和纽带作用等。

（2）行业的主要法律法规及产业政策国家及行业内主管部门发布的与煤制烯烃行业相关的主要法律法规及政策

列表如下：

名称实施时间颁布机构具体内容《关于完整准确全面贯彻新中共中坚决遏制高耗能高排放项目盲目发展。未纳入国

2021年10

发展理念做好央、国务家有关领域产业规划的，一律不得新建乙烯、煤月

碳达峰碳中和院制烯烃项目，提升高耗能、高排放项目准入标准工作的意见》《“十四五”主要阐明我国能源发展方针、主要目标和任务举

2022年1发改委、现代能源体系措，是“十四五”时期加快构建现代能源体系、月能源局规划》推动能源高质量发展的总体蓝图和行动纲领

243中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告名称实施时间颁布机构具体内容

发改委、到2025年，煤制甲醇、煤制烯烃、煤制乙二醇行《现代煤化工工信部、业达到能效标杆水平以上产能比例分别达到行业节能降碳2022年2生态环境30%、50%、30%，基准水平以下产能基本清零，改造升级实施月

部、国家行业节能降碳效果显著，绿色低碳发展能力大幅指南》能源局提高

促进煤化工产业高端化、多元化、低碳化发展，工信部、

按照生态优先、以水定产、总量控制、集聚发展

发改委、《关于“十四的要求，稳妥有序发展现代煤化工。推动现代煤科技部、五”推动石化化工产业示范区转型升级。鼓励石化化工企业因

2022年3生态环境

化工行业高质地制宜、合理有序开发利用“绿氢”，推进煤化月部、应急

量发展的指导工与“绿电”、“绿氢”等产业耦合示范，利用管理部、意见》煤化工装置所排二氧化碳纯度高、捕集成本低等国家能源特点，开展二氧化碳规模化捕集、封存、驱油和局制化学品等示范《关于进一步做好原料用能

发改委、

不纳入能源消2022年10原料用能不纳入能源消费总量控制，用于生产非国家统计

费总量控制有月能源用途的烯烃产品的煤炭，属于原料用能范畴局关工作的通知》《关于推动现严控现代煤化工产能扩张，新建项目需优先保障代煤化工产业2023年6发电供热用煤，重点向煤水资源丰富地区集中，发改委

健康发展的通 月 推动能效标杆水平和环保 A 级标准，鼓励绿氢、知》 CCUS 耦合创新

进一步强化煤炭主体能源地位，按照严控增量、《关于推动现强化指导、优化升级、安全绿色的总体要求，加代煤化工产业2023年6发改委强煤炭清洁高效利用，推动现代煤化工产业（不健康发展的通月含煤制油、煤制气等煤制燃料，下同）高端化、知》

多元化、低碳化发展《关于加强煤 推动煤化工与绿电、绿氢、储能及 CCUS 耦合发

2024年9

炭清洁高效利发改委展，打造低碳循环产业链，促进产品高端化、多月用的意见》元化，强化煤炭清洁转化与资源综合利用《国家能源局以推进氢能“制储输用”全链条发展为目标，按综合司关于组照“创新引领、试点先行”的原则，引导氢能先

2025年6国家能源

织开展能源领进技术装备落地应用、基础设施高水平建设、综月局

域氢能试点工合利用效能提升和产业规范有序布局，为构建清作的通知》洁低碳、安全高效的新型能源体系提供有力支撑

推动重点产业提质升级，巩固提升矿业、冶金、化工、轻工、纺织、机械、船舶、建筑等产业在全球产业分工中的地位和竞争力。提升产业链自《中共中央关主可控水平，强化产业基础再造和重大技术装备于制定国民经攻关，滚动实施制造业重点产业链高质量发展行

2025年10

济和社会发展中共中央动，发展先进制造业集群。推动技术改造升级，月

第十五个五年促进制造业数智化转型，发展智能制造、绿色制规划的建议》造、服务型制造，加快产业模式和企业组织形态变革。增强质量技术基础能力，强化标准引领、提升国际化水平，加强品牌建设。优化产业布局，促进重点产业在国内有序转移

244中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

3、标的公司的主要产品

化工公司的主要产品为煤制油、聚烯烃等。

4、主要经营模式

报告期内，化工公司主要收入及利润来源于煤化工业务，标的公司上述业务主要经营模式如下：

1）采购模式

煤化工业务的主要采购包括生产所需的原料、能源介质及各类辅料。其中，原料主要为煤炭，用于煤化工产品的生产；辅料主要包括催化剂、助剂及其他生产消耗性材料。公司根据年度生产计划及装置运行需要，结合物料类别和预算金额，依法依规通过招标或其他市场化方式组织采购，并综合考虑成本水平、供应稳定性及交付周期等因素，保障生产经营的有序开展。

2）生产模式

煤化工业务以煤炭为主要原料组织生产，通过一系列化学转化和加工环节，将煤炭转化为油品及化工产品。生产过程中，公司统筹原料预处理、反应转化、产品分离提纯以及公用工程和环保设施运行等环节，在确保安全生产和装置稳定运行的前提下，根据市场需求及装置负荷情况合理安排生产计划，实现煤炭资源向清洁燃料和化工产品的转化。

煤制油工艺流程如下图所示：

245中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

聚烯烃工艺流程如下图所示：

（3）销售及盈利模式

煤化工业务通过对外销售煤制油品及煤化工产品实现收入，主要产品包括油品、聚烯烃等。公司根据产品种类、质量指标及市场供需情况确定销售价格，

246中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

并按照实际销售数量确认收入；在扣除原料、能源、运行维护费用以及其他生

产经营相关成本费用后，实现经营利润。

5、主要业务资质及许可

截至2025年7月31日，化工公司及其控股子公司已取得的主要经营资质如下：

序号公司资质名称证书编号许可/登记内容有效期发证机关

经营方式：不带有储存设施经营

京东应急许可范围：成

2024.09.23北京市东

危险化学品品油：汽油、

1化工公司经-城区应急

经营许可证[2024]000煤油、柴油；2027.09.22管理局

008其他化学品：

丙烯、1-丁

烯、氧[液化

的]等26项

（陕）WH 安许 甲醇（

2024.07.10

MT0

安全生产许-陕西省应

2榆林化工证字级）180万吨/

可证2025.09.10急管理厅

[2024]003年等[1]

2号

企业性质：危险化学品生产陕西省危

企业2025.04.20险化学品危险化学品610825002

3榆林化工登记品种：碳-登记注册

登记证16

酸二甲酯，煤2028.04.19管理办公基混合戊烯，室硫磺等

设备品种：汽车罐车；充装

移动式压力介质类型：高2025.03.26陕西省市

TS926102

4榆林化工容器充装许（低）压液化-场监督管

8K-2029

可证气体等；充装2029.03.30理局

介质名称：丙烷等

916108062024.09.14

按照批准内容陕西省生

5 榆林化工 排污许可证 MA70391 -

排污态环境厅

C58001P 2029.09.13

2022.09.30水利部黄

A610881S 按照批准内容

6榆林化工取水许可证-河水利委

2022-0186取用水

2027.09.29员会

2024.04.21榆神工业

D610890S 按照批准内容

7榆林化工取水许可证-区农林水

2023-0006取用水

2027.04.20利局

C610890G 2024.04.29

8榆林化工取水许可证按照批准内容榆林市水

2021-0035-

247中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号公司资质名称证书编号许可/登记内容有效期发证机关

取用水2027.04.29利局下列产品符合

全国工业品（陕）

取得生产许可2021.09.29陕西省市

9 榆林化工 XK13- 证条件：危险 - 场监督管

生产许可证

006-00056化学品无机产2026.09.28理局

品

（新）新疆维吾

WH 安许 2023.05.13

安全生产许甲醇193万吨/尔自治区

10新疆化工证-

可证年等应急管理

[2024]3902026.05.12厅号

企业性质：危险化学品生产企业新疆维吾

2024.09.12

危险化学品650124000登记品种：一尔自治区

11新疆化工-

登记证34氧化碳和氢气化学品登

2027.09.11混合物，氮[液记中心化的]，燃料气等

2025.06.03乌鲁木齐

辐射安全许 新环辐证 使用 IV 类、V

12新疆化工-市生态环

可证 [G0062] 类放射源

2029.11.06境局

设备品种：汽车罐车；充装新疆维吾

移动式压力2022.01.16

TS926502 介质类型：低 尔自治区

13新疆化工容器充装许-

9-2026温液化气体市场监督

可证2026.01.15等；充装介质管理局

名称：碳四等

916501092023.02.27乌鲁木齐

按照批准内容

14 新疆化工 排污许可证 MA776JN - 市生态环

排污

R88001V 2028.02.26 境局乌鲁木齐甘泉堡经乌甘排水准予在许可范

城镇污水排2023.05.23济技术开字第围内向城镇排15新疆化工入排水管网-发区（工

2023001水设施排放污许可证2028.05.22业区）规号水划建设管理局

2023.03.10

C650109S 按照批准内容 乌鲁木齐

16新疆化工取水许可证-

2023-0013取用水市水务局

2028.03.09

下列产品符合新疆维吾

全国工业产（新）取得生产许可2022.06.19尔自治区

17 新疆化工 品生产许可 XK13- 证条件：危险 -

市场监督

证006-00022化学品无机产2027.06.18管理局品

热食类食品制2021.09.09乌鲁木齐

食品经营许 JY365019

18新疆化工售，冷食类食-市市场监

可证01000118品制售，糕点2025.09.21督管理局

248中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号公司资质名称证书编号许可/登记内容有效期发证机关类食品（不含[2]甘泉堡经裱花蛋糕）制济技术开售发区（工业区）分局

（京）JZ 北京市住

2025.04.07

工程技术公安全生产许安许证字房和城乡

19建筑施工-

司可证[2025]014建设委员2028.04.06

857会

压力容器设计-2023.07.12北京市市

工程技术公 特种设备生 TS121100

20固定式压力容-场监督管

司产许可证9-2027

器规则设计2027.08.13理局北京市住

2024.11.07

工程技术公 建筑业企业 D3118824 施工劳务不分 房和城乡

21-

司资质证书88等级建设委员

2029.11.06

会房屋建筑工程中华人民

2024.08.28

工程技术公 工程监理资 E1110323 监理甲级；化 共和国住

22-

司质证书55工石油工程监房和城乡

2029.08.28

理甲级建设部电力工程专业

资质乙级、市北京市住

2022.03.02

工程技术公 工程监理资 E2110323 政公用工程专 房和城乡

23-

司质证书52业资质乙级、建设委员

2027.03.01

机电安装工程会专业资质乙级化工石化医药行业甲级；建筑行业（建筑中华人民

2024.08.28工程技术公 工程设计资 A1110323 工程）甲级； 共和国住

24-

司质证书55环境工程设计房和城乡

2029.08.28

专项（水污染建设部防治工程）甲级电力行业（新能源发电、变

电工程、送电

工程、风力发

电）乙级、环境工程（固体废物处理处置2025.03.13北京市规

工程技术公 工程设计资 A2110323 - 划和自然

25工程、大气污

司质证书522025.12.18资源委员染防治工程）[3]会乙级，市政行业（环境卫生工程、热力工

程、城镇燃气

工程、排水工

程）乙级

249中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号公司资质名称证书编号许可/登记内容有效期发证机关

业务：石化、

化工、医药，工程咨询单2024.07.01工程技术公甲生态建设和环中国工程

26位甲级资信012024010-

司境工程咨询协会

证书5002027.06.30

资信等级：甲级

业务：电力

（含火电、水电、核电、新

工程咨询单乙2024.09.29北京市工工程技术公能源），轻

27位乙级资信012024010-程咨询协

司工、纺织，建证书1872027.09.28会筑，市政公用工程资信等

级：乙级

甲醇60万吨/

年、液氧

（陕）6000吨/年、

WH 安许 液氮 5000 吨/ 2024.08.04安全生产许陕西省应

28神木化工证字年、液氩300-

可证急管理厅

[2024]000吨/年、硫磺2027.08.03

6号3000吨/年、氮气27000吨

/年

企业性质：危险化学品生产陕西省危企业

2024.06.25险化学品

危险化学品610824001登记品种：二

29神木化工-登记注册

登记证67氧化碳、氧

2027.06.24管理办公（液化的）、室

氩（压缩的或液化的）等准许按照本许

2017.03.31国家能源

电力业务许1031017-可证载明的范

30神木化工-局西北监

可证00426围从事电力业

2037.03.30管局

务

9161000072025.01.26

按照批准内容陕西省生

31 神木化工 排污许可证 48646493c -

排污态环境厅

001P 2030.01.25

2024.04.29

C610881S 按照批准内容 榆林市水

32神木化工取水许可证-

2021-0033取用水利局

2027.04.29

下列产品符合

全国工业产（陕）取得生产许可2021.08.13陕西省市

33 神木化工 品生产许可 XK13- 证条件：危险 - 场监督管

证014-00013化学品有机产2026.09.08理局品

全国工业产（陕）下列产品符合2025.04.17陕西省市

34 神木化工 品生产许可 XK13- 取得生产许可 - 场监督管

证006-00001证条件：危险2030.05.24理局

250中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号公司资质名称证书编号许可/登记内容有效期发证机关化学品无机产品

设备品种：汽车罐车；介质

移动式压力类别：低温液2023.10.18榆林市市

TS926100

35神木化工容器充装许化气体等；介-场监督管

4K-2027

可证质名称：液2027.11.02理局

氧、液氢、液氮等危险化学品生

产：石脑油、

（蒙）

航空煤油、柴

WH 安许 2023.11.30 内蒙古自

煤制油分公安全生产许油、液化石油

36证字-治区应急

司可证气、液氧、液

[2023]0002026.11.29管理厅

氮、液氨、粗

856号

酚、汽油、液态二氧化碳

企业性质：危险化学品生产企业内蒙古自

2025.07.21

煤制油分公危险化学品150625001登记品种：航治区危险

37-

司登记证50空煤油、柴油化学品登

2028.07.20

[闭杯闪点记办公室

≤60℃]，石脑油等

2025.08.12鄂尔多斯

煤制油分公 辐射安全许 蒙环辐证 使用 IV 类、V

38-市生态环

司可证[00060]类放射源

2028.07.31境局

设备品种：汽车罐车；充装内蒙古自

移动式压力2025.06.03

煤制油分公 TS9215K3 介质类型：冷 治区市场

39容器充装许-

司6-2029冻液化气体监督管理

可证2029.06.04等；充装介质局

名称：液氧等鄂尔多斯

9115062772024.03.04市生态环

煤制油分公按照批准内容

40排污许可证72214877-境局伊金

司排污

G001P 2029.03.03 霍洛旗分局

2021.09.15

煤制油分公 C150627G 按照批准内容 鄂尔多斯

41取水许可证-

司2021-0035取用水市水利局

2026.09.14

2025.06.30

煤制油分公 C150626G 按照批准内容 鄂尔多斯

42取水许可证-

司2025-0007取用水市水利局

2030.06.29

下列产品符合内蒙古自全国工业产

煤制油分公（蒙）

2022.05.12

取得生产许可治区市场

43 品生产许可 XK13- -

司证条件：危险监督管理

证021-000022027.05.11化学品工业气局

251中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号公司资质名称证书编号许可/登记内容有效期发证机关体

经营方式：批包九应急

发（无仓储、经（乙）2024.06.26包头市九煤制油销售危险化学品无储存设施）

44字-原区应急

分公司经营许可证许可范围：煤

[2024]0002027.06.25管理局

油、1-丁烯、

023

2-丁烯等

2024.02.05上海市闵

辐射安全许 沪环辐证 使用 IV 类、V -

45上海研究院行区生态

可证[42168]类放射源2025.10.29

[4]环境局

经营方式：有

2025.06.02鄂尔多斯

上湾加油站危险化学品150600132储存经营

46-市应急管

分公司经营许可证02500016许可范围：汽

2028.06.01理局

油、柴油鄂尔多斯经审核，批准成品油零售油零售证2025.07.16市行政审上湾加油站你单位从事汽

47经营批准证书第鄂-批政务服

分公司油、柴油零售

书0184号2030.07.15务与数据业务管理局

蒙 E 应急 经营方式：批

2024.07.22呼伦贝尔

大雁油库分危险化学品管经字发

48-市应急管

公司经营许可证[2024]000许可范围：汽

2027.07.21理局

029号油、柴油

9111000072023.09.04呼伦贝尔

大雁油库分按照批准内容

49排污许可证10931432-市生态环

公司排污

M001U 2028.09.03 境局经审查，获准从事以下特种设备的生产活

神华工程技动：压力管道2025.07.08安徽省市

特种设备生 TS183404

50术有限公司设计-公用管道-场监督管

产许可证2-2029安徽分公司 （GB1、 2029.08.01 理局GB2）、工业

管道（GC1、GCD）海关报关单企业经营类中华人民煤制油销售150291063

51位注册登记别：进出口货长期共和国包

分公司 P证书物收发货人头海关

注1：截至本报告签署日，该证书已经续期，榆林化工已于2025年8月7日取得陕西省应急管理厅出具的《安全生产许可证》（（陕）WH 安许证字[2025]0032 号），有效期为

2025年9月11日至2028年9月10日；

注2：截至本报告签署日，该证书有效期届满，新疆化工已于2025年9月17日取得乌鲁木齐市市场监督管理局甘泉堡经济技术开发区（工业区）分局出具的《食品经营许可证》（JY36501901000118），有效期至 2030 年 9 月 16 日；

注3：截至本报告签署日，该证书已经续期，工程技术公司已于2025年10月30日取得北京市规划和自然资源委员会出具的《工程设计资质证书》，有效期为2025年10月30日至2026年3月12日；

注4：截至本报告签署日，该证书已经注销。上海研究院的相关业务由化工科技开展，

252中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

化工科技已于2025年9月8日取得上海市闵行区生态环境局出具的《辐射安全许可证》（沪环辐证[6M795]），有效期至 2030 年 9 月 7 日。

6、主要产品的生产和销售情况

化工公司主营煤化工销售业务。

最近两年一期，化工公司前五大产品经营情况：

单位：万吨

项目2023年2024年2025年1-7月聚乙烯销量94.4695.5556.99

聚丙烯销量107.06106.9864.80

乙二醇销量24.8522.5714.03

柴油产量50.1450.467.34

柴油销量49.0047.529.62

石脑油产量34.7534.553.06

石脑油销量34.7634.772.63

最近两年一期，化工公司主要客户情况：

占当期营业收

年度序号公司名称金额（万元）入比例

1国家能源集团92916.637.77%

2四联创业集团股份有限公司69223.945.79%

2025年1-73秦皇岛市恒捷塑料有限公司44541.033.72%

月4浙江明日控股集团股份有限公司42301.753.54%

5道恩集团有限公司30718.012.57%

小计279701.3623.38%

1国家能源集团164435.046.22%

2四联创业集团股份有限公司132521.135.01%

3浙江明日控股集团股份有限公司97284.883.68%

2024年度

4秦皇岛市恒捷塑料有限公司86690.593.28%

5道恩集团有限公司63594.542.41%

小计544526.1820.60%

1国家能源集团166688.116.50%

2浙江明日控股集团股份有限公司118303.794.61%

2023年度

3四联创业集团股份有限公司106790.204.16%

4秦皇岛市恒捷塑料有限公司59356.552.31%

253中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告占当期营业收

年度序号公司名称金额（万元）入比例

5道恩集团有限公司57583.022.24%

小计508721.6619.83%

注：如与上述交易对手方的下属多个主体存在交易，则以合并口径列示

7、主要产品的原材料采购及供应情况

最近两年一期，化工公司主要供应商情况：

序占当期采购总额

年度公司名称金额（万元）号比例

1国家能源集团573791.0755.80%

2国家电网有限公司41189.684.01%

2025年1-73一重集团大连核电石化有限公司37744.533.67%

月4二重（德阳）重型装备有限公司13905.501.35%

5岳阳建华工程有限公司12640.991.23%

小计679271.7766.06%

1国家能源集团1184524.9150.96%

2国家电网有限公司82509.123.55%

3海南诺通国际贸易有限公司77075.873.32%

2024年度神木市锦东焦油渣回收利用有限

435870.091.54%

公司

5大连鸿诚能源有限公司25620.061.10%

小计1405600.0660.47%

1国家能源集团1263695.3253.37%

2国家电网有限公司99441.264.20%

3海南诺通国际贸易有限公司82755.143.50%

2023年度

4榆林正鼎泓泽环保科技有限公司27612.461.17%

5陕西泰丰盛合控股集团有限公司24372.611.03%

小计1497876.7963.26%

注：如与上述交易对手方的下属多个主体存在交易，则以合并口径列示

8、董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以

上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益

报告期内，化工公司的前五名客户、供应商中，国家能源集团为化工公司控股股东。除上述情形外，化工公司董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有化工公司5%以上股份的股东不存在在化工公司前五名客户、供应商

254中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告中占有权益的情形。

9、境外经营和境外资产情况

化工公司报告期内以境内销售为主，报告期各期境外销售金额分别为

48750.60万元、76429.44万元和69984.37万元，占主营业务收入的比例分别

为1.90%、2.89%和5.85%，境外销售金额及占比较低。

报告期内，化工公司在境外未拥有资产。

10、安全生产及环境保护情况

化工公司根据安全生产标准和主要环境保护法律法规及标准建立了多项制

度及流程，确保各环节安全、环保。报告期内化工公司环保投入情况如下所示：

单位：万元

项目2025年1-7月2024年度2023年度

环保设施资本性投入13288.316465.1824637.40

环保费用性支出13977.6435473.9636237.15

环保投入合计27265.9441939.1460874.55

报告期内，化工公司对于生产过程中的主要污染物的处理设施包括有机废气处理装置、超低排放装置、污水处理装置等，相关设备运行情况良好，能够满足处理需求。报告期内，化工公司的安全生产制度执行情况良好，未发生重大安全生产事故。污染治理制度执行情况良好，未发生重大环境污染事故。

报告期内，化工公司因违反安全生产及环境保护相关法律法规和规范性文件的规定而受到处罚的情况，具体情况详见本报告本章之“（六）诉讼、仲裁和合法合规情况”。

11、质量控制情况

化工公司的产品为煤化工，为保障优异的生产运行效率，化工公司建立了成体系的质量控制制度。报告期内上述制度得到严格执行，保障了化工公司各项目的建设和运行质量，化工公司业务质量情况良好，报告期内未发生重大质量纠纷情况。

255中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

12、主要产品生产技术所处的阶段

化工公司下属鄂尔多斯煤制油分公司主要从事煤制油业务，建成并运营世界首套、全球唯一的百万吨级煤直接液化生产线，同时配套建成世界煤化工领域首个10万吨/年全流程二氧化碳捕集与封存项目、世界首套35万吨/年油渣萃取装置，以及一条18万吨/年煤间接液化生产线。相关项目的稳定运行，使我国成为目前世界上唯一掌握并实现百万吨级煤直接液化关键技术工程化应用的国家。

上述项目实现了煤炭资源的就地转化和清洁高效利用，在推动煤炭清洁转化利用、促进煤炭消费结构优化以及引导煤化工产业向高端化、多元化、低碳

化方向发展等方面，具有重要示范意义。2024年，化工公司依托自主研发工艺，对现有生产线实施技术改造，通过提升原料油煤浆处理能力、延长装置连续运行周期、优化能效利用水平，进一步验证了国产化关键装备的可靠性和煤直接液化工艺的稳定运行能力，持续提升装置整体运行效能。

除煤制油业务外，化工公司其他化工业务所采用的生产工艺和装置技术路线成熟，生产运行情况整体稳定。

13、报告期核心技术人员特点分析及变动情况

报告期内，基于业务特点和经营的实际情况，化工公司未认定核心技术人员。

（八）主要财务指标

报告期内，化工公司合并报表主要财务数据和财务指标如下：

单位：万元资产负债项目2025年7月31日2024年12月31日2023年12月31日

资产总额4072274.313703357.223571990.77

负债总额2347445.021931486.261945257.31

所有者权益1724829.281771870.951626733.46

归属于母公司所有者权益1711467.751756300.331615158.39

利润表项目2025年1-7月2024年度2023年度

营业收入1196229.432642897.552565089.99

营业成本1098731.562132999.742129776.99

256中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

利润总额-51239.72131803.1731310.16

净利润-57425.94125958.8827327.21

归属于母公司股东的净利润-55043.94135840.6127920.52扣除非经常性损益后的归属

-56238.18133191.5222016.34于母公司股东的净利润

现金流量项目2025年1-7月2024年度2023年度

经营活动现金净流量80506.10323662.90229866.13

投资活动现金净流量-180354.89-174451.32-32166.50

筹资活动现金净流量326413.93-46036.18-260953.91

现金及现金等价物净增加额226929.19103935.52-62648.15

2025年7月31日2024年12月31日2023年12月31日

主要财务指标

/2025年1-7月/2024年度/2023年度

毛利率8.15%19.29%16.97%

资产负债率57.64%52.16%54.46%

注：化工公司上述财务数据已经安永审计。

（九）最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况

截至本报告签署日，化工公司最近三年不存在与交易、增资或改制相关的评估情况。

（十）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况

本次交易标的资产之一为化工公司100%股权，本次交易不涉及新增立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况。

（十一）许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产化工公司授权专利附件（详见重组报告书“附件三：授权专利”之“3、化工公司”）中序号515、516、528、537、542、543、544、545、561、562、563、

1045共计12项专利，国家能源集团、化工公司与国能包头煤化工有限责任公

司于2022年12月30日签署了《专利使用许可协议》，约定国家能源集团、化工公司作为许可方无偿许可国能包头煤化工有限责任公司使用上述专利，有效期自2023年1月1日起至2025年12月31日止。

化工公司授权专利附件（详见重组报告书“附件三：授权专利”之“3、化工公司”）中序号985、1017、1018、1019、1020、1023、1025、1034、1036、

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1037、1041、1042、1043共计13项专利，化工公司与山东江岳科技开发股份

有限公司于2011年8月4日签署了《技术转让（许可）合同》，约定化工公司作为许可方许可山东江岳科技开发股份有限公司实施部分专利及其他技术秘密，许可期限为自合同生效之日起15年，许可费用包括入门费100万元及合同产品销售总额的10%。

除此之外，截至本报告签署日，化工公司不存在其他许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产的情形。

（十二）报告期内会计政策和相关会计处理

1、收入确认和计量所采用的会计政策

收入是化工公司在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加且与所有者

投入资本无关的经济利益的总流入。化工公司的收入主要来源于如下业务类型：

（1）煤化工产品销售收入；

（2）煤制油、煤化工等项目的工程技术服务收入及其他收入；

化工公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，确认收入。合同中包含两项或多项履约义务的，化工公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。单独售价，是指化工公司向客户单独销售商品或提供服务的价格。单独售价无法直接观察的，化工公司综合考虑能够合理取得的全部相关信息，并最大限度地采用可观察的输入值估计单独售价。化工公司煤化工产品及原材料销售收入于商品控制权转移的时点确认收入，工程技术服务收入于提供时确认收入。履约义务，是指合同中化工公司向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。交易价格，是指化工公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，但不包含

代第三方收取的款项以及化工公司预期将退还给客户的款项。

满足下列条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，化工公司按照履约进度，在一段时间内确认收入：（1）客户在化工公司履约的同时即取得并消耗所带来的经济利益；（2）客户能够控制化工公司履约过程中在建的商品；

（3）化工公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且化工公司在整个

258中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

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合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。否则，化工公司在客户取得相关商品或服务控制权的时点确认收入。

对于在某一时间段内履行的履约义务，化工公司采用产出法确定履约进度，即根据已转移给客户的服务对于客户的价值确定履约进度。

对于在某一时点履行的履约义务，化工公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，化工公司会考虑下列迹象：

（1）化工公司就该商品或服务享有现时收款权利；

（2）化工公司已将该商品的实物转移给客户；

（3）化工公司已将该商品的法定所有权或所有权上的主要风险和报酬转移给客户；

（4）客户已接受该商品或服务等。

合同资产，是指化工公司已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素。化工公司拥有的无条件（即，仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权利作为应收款项单独列示。

合同负债，是指化工公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务。

同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示。

2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

报告期内，化工公司在会计政策与会计估计方面与同行业或同类资产不存在重大差异。

3、财务报表编制基础

（1）编制基础化工公司执行财政部颁布的企业会计准则及相关规定的列报要求。

（2）持续经营

于2025年7月31日，化工公司的净流动负债为567292.23万元。化工公

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司管理层认为，化工公司在未来十二个月拥有拨付其营运资金以及资本开支需求所必须的流动资金。因此，管理层在编制本财务报表时，以持续经营为基础列报。

（3）记账基础和计价原则化工公司会计核算以权责发生制为记账基础。除分类为以公允价值计量的金融工具以公允价值计量外，本财务报表是以历史成本作为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

4、合并财务报表范围及变化

报告期内，化工公司新设子公司情况如下：

公司名称注册地注册资本主要经营范围持股比例

2024年度

国能宝清生物科技有限黑龙江省双鸭山市宝煤制活性炭及

60000万元51%

公司清县其他煤炭加工

2023年度国能基石化工科技（上科学研究和技上海市浦东新区100000万元100%

海）有限公司术服务业

陕西榆神能源热电有限电力、热力、

陕西省榆林市神木市150000万元65%公司燃气供应业

5、重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况

报告期内，化工公司重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

6、行业特殊的会计处理政策

化工公司所处行业不存在特殊的会计处理政策。

四、乌海能源

（一）基本情况公司名称国家能源集团乌海能源有限责任公司

统一社会信用代码 91150000114671005H注册地址内蒙古自治区乌海市滨河区神华街南创业路西主要办公地点内蒙古自治区乌海市滨河区神华街南创业路西法定代表人范忠明注册资本2692703万元

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企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期2002年4月11日营业期限2002年4月11日至无固定期限

许可项目：煤炭开采；道路危险货物运输；发电业务、输电业务、供（配）电业务；公共铁路运输；职业卫生技术服务；建设工程施工；动物饲养。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：煤炭洗选；炼焦；装卸搬运；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备租赁；钢压延加工；日用百货销售；五金产经营范围品零售；国内货物运输代理；铁路运输辅助活动；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；谷物种植；水果种植；蔬菜种植；豆类种植；薯类种植；食用菌种植；花卉种植；园艺产品种植；森林经营和管护；林产品采集；人工造林；树木种植经营；灌溉服务；农业专业及辅助性活动；林业专业及辅助性活动；食用农产品初加工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构国家能源集团持股100%

（二）历史沿革

1、历史沿革情况

（1）2002年4月，设立2001年1月18日，原神华集团出具神华研字〔2001〕035号《关于乌达矿务局改制为神华集团乌达煤业有限责任公司的批复》，同意乌达矿务局改制为乌海能源。

2001年10月8日，原神华集团签署《神华集团乌达矿业有限责任公司章程》，载明乌海能源是原神华集团批准、由原内蒙古自治区乌达矿务局改制的国有独资公司，由原神华集团作为股东，注册资本为20188万元。

2001年10月10日，原神华集团出具神华财字〔2001〕538号《关于乌达矿务局办理乌达矿业有限责任公司工商登记、注册手续的批复》，同意乌达矿务局暂将全额资产带入转制后的新公司。

2002年2月2日，乌海华瑞联合会计师事务所出具《价值鉴定报告书》，

载明乌达矿务局、乌达矿务局苏海图煤矿、乌达矿务局五虎山煤矿、乌达矿务

局物资公司、乌达矿务局运销处实物资产于鉴定基准日2002年2月2日的鉴定

结果账面原值为47761.63万元，鉴定价值为20188.43万元。

261中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

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2002年3月13日，乌海华瑞联合会计师事务所出具乌华联验[2002]16号

《验资报告》，截至2001年12月31日，乌海能源已收到乌达矿务局、乌达矿务局苏海图煤矿、乌达矿务局五虎山煤矿、乌达矿务局物资公司、乌达矿务局

运销公司投入的净资产29757.07834万元，其中转为注册资本20188万元。

2002年4月9日，内蒙古自治区工商行政管理局向乌海能源核发《企业法人营业执照》。乌海能源设立时由原神华集团持股100%，注册资本与实收资本均为20188万元。

（2）2009年，吸收合并乌海煤焦化、海勃湾矿业

根据乌海能源、海勃湾矿业、乌海煤焦化签署的《合并协议书》，基于原神华集团出具的神华企划[2009]110号和神华企划[2009]111号文件，约定：（1）由乌海能源吸收合并乌海煤焦化、海勃湾矿业；（2）合并完成后，乌海煤焦化、海勃湾矿业依法解散，由乌海能源继承其全部资产、权益、负债等。

2009年5月，乌海能源、海勃湾矿业、乌海煤焦化就吸收合并事宜在《乌海日报》《内蒙古晨报》上发布公告。

（3）2009年9月，增资至82733万元2009年6月22日，原神华集团出具《关于神华乌海能源有限责任公司增加注册资本的批复》，同意将乌海能源资本公积7301.349896万元、原神华集团拨付的4680万元以及50564万元转增为国有资本金，并相应修改《公司章程》中的注册资本为82733.35万元，其他条款不变。

2009年6月25日，乌海市华锐会计师事务所有限责任公司出具乌华验

[2009]85号《验资报告》，截至2009年6月24日，乌海能源已收到股东缴纳的新增注册资本62545万元，其中货币出资50564万元，资本公积转增资本

7301万元，原神华集团拨付的4680万元转增为资本金；截至2009年3月26日，乌海能源注册资本82733万元，实收资本82733万元。

2009年9月15日，内蒙古自治区工商行政管理局向乌海能源换发《企业法人营业执照》。本次变更完成后，乌海能源仍由原神华集团持股100%，注册资本与实收资本均为82733万元。

262中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

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（4）2018年2月，增资至2478345万元

2017年8月经国务院国资委批准，原神华集团吸收合并原国电集团，于

2017年11月更名为“国家能源投资集团有限责任公司”，乌海能源股东原神华

集团更名为国家能源集团。

截至2017年11月23日，乌海能源已将国家能源集团拨付的项目资本金、补贴等合计2395611.46万元转为实收资本，乌海能源实收资本为2478344.81万元。

2018年1月25日，国家能源集团出具股东决定，同意将乌海能源注册资

本82733万元增加至2478345万元，并就注册资本变更、股东更名等事项修订《公司章程》等。

2018年2月11日，乌海能源换领《营业执照》。本次变更完成后，乌海能

源仍由国家能源集团持股100%，注册资本与实收资本均为2478345万元。

（5）2021年9月，增资至2692703万元

截至2020年12月29日，乌海能源已将国家能源集团拨付的项目资本金、补贴等合计214358万元转为实收资本，乌海能源实收资本为2692703万元。

2021年8月23日，国家能源集团出具股东决定，同意将乌海能源注册资

本2478345万元增加至2692703万元，并修订《公司章程》。

2021年9月18日，乌海能源换领《营业执照》。本次变更完成后，乌海能

源仍由国家能源集团持股100%，注册资本与实收资本均为2692703万元。

2、股东出资及合法存续情况

根据乌海能源的工商登记材料，乌海能源历次股权变更履行了必要的程序，真实、有效。

截至本报告签署日，乌海能源系合法设立并有效存续的企业法人，主体资格合法、有效，现有股东合法持有乌海能源股权。

3、最近三年增减资及股权转让情况

乌海能源最近三年不存在增减资或股权转让的情形。

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4、最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交

易标的的情况乌海能源最近三年不存在申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

（三）股权结构及产权控制关系

1、产权控制结构

截至本报告签署日，乌海能源的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1国家能源集团2692703100.00%

合计2692703100.00%

截至本报告签署日，乌海能源产权关系结构图如下：

2、控股股东及实际控制人

截至本报告签署日，国家能源集团持有乌海能源100%股权，为乌海能源控股股东；乌海能源的实际控制人为国务院国资委。

3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本报告签署日，乌海能源章程中不存在对本次交易产生影响的内容或相关投资协议。

4、高级管理人员的安排

本次交易后，乌海能源原核心管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其

264中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

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5、影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告签署日，乌海能源不存在影响资产独立性的协议或其他安排。

（四）下属公司情况

截至本报告签署日，乌海能源拥有12家直接持股的控股子公司，具体情况如下：

序号公司名称注册资本（万元）直接持股比例

1乌海煤焦化169300100.00%

2海勃湾矿业24786100.00%

3天洁电力51500100.00%

4利民公司45200100.00%

5路天矿业7826.4786.65%

6公乌素公司7444.37695480.52%

7五虎山公司594365.00%

8黄白茨公司837050.80%

9信息技术公司26075.00%

10水电管理公司33870.03%

11乌达煤炭加工13000100.00%

12海南煤炭加工9000100.00%

注：如前所述，乌海能源、海勃湾矿业、乌海煤焦化签署《合并协议书》，约定由乌海能源吸收合并乌海煤焦化、海勃湾矿业。因乌海煤焦化、海勃湾矿业所持部分矿权及不动产权证书暂无法变更至乌海能源名下等原因，尚未办理注销登记，预计将在前述事项完成后办理乌海煤焦化、海勃湾矿业的注销工作。

注2：黄白茨公司经工商登记的股东出资金额及出资比例为乌海能源出资4277.35万元，持股比例为51%；赵庆等自然人合计出资4092.65万元，持股比例为49%。2023年8月10日，黄白茨公司召开股东会审议通过为落实井下工配股政策，将乌海能源持有的部分股权25.76万元转让给某职工，转让后乌海能源出资情况如上表所示。截至本报告签署日，上述转让尚未完成工商变更登记。

乌海能源下属子公司中不存在最近一期经审计的资产总额、营业收入、净

资产额或净利润超过乌海能源同期相应项目的20%以上且有重大影响的重要子公司。

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（五）主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况

1、主要资产情况

截至2025年7月31日，乌海能源主要资产情况如下：

单位：万元项目金额

货币资金1143222.61

应收账款18015.40

预付款项12329.15

其他应收款18919.91

存货20541.65

其他流动资产292562.82

流动资产合计1505591.53

其他权益工具投资87.17

固定资产310083.53

在建工程158767.52

无形资产274648.00

长期待摊费用51.18

递延所得税资产1865.16

其他非流动资产4501.54

非流动资产合计750004.10

资产总计2255595.64

截至2025年7月31日，乌海能源的流动资产主要为货币资金、其他流动资产等，非流动资产主要为固定资产、无形资产、在建工程等。

2、主要资产权属

（1）主要无形资产

1）自有土地

*已取得权属证书的自有土地

截至本报告签署日，乌海能源及其控股子公司共有101宗已取得权属证书的出让或作价出资土地使用权，合计面积为4605486.93平方米。具体情况详见重组报告书“附件一：自有土地”之“4、乌海能源”。

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*尚未取得权属证书的自有土地

截至本报告签署日，乌海能源及其控股子公司面积合计约为18435682.33平方米的土地尚未取得权属证书，具体如下：

序号公司名称坐落面积（平方米）

1乌海能源内蒙古自治区乌海市乌达区梁家沟东等11865098.30

2平沟煤矿乌海市海勃湾区卡布其南等49508.56

3老石旦煤矿乌海市海南产业园老石旦项目区东侧68350.00

4苏海图分公司乌海市乌达区苏海图街道3610270.92

5骆驼山洗煤厂海勃湾区南14公里骆驼山矿区120745.21

6天洁电力乌达区苏海图北大漠电厂116850.00

7利民公司鄂托克旗棋盘井镇五居委一街坊178483.50

8路天矿业乌海市海南区公乌素镇2137620.35

9公乌素公司乌海市海南区公乌素三号井142615.74

10五虎山公司乌海市乌达区五虎山矿工业广场西北侧1330.87

11黄白茨公司乌海市乌达区苏海图街道办事处114662.48

12水电管理公司乌达区黄白茨矿等15852.40

13乌达煤炭加工乌海市乌达区五虎山煤矿选煤厂工业广场14294.00

上述无证土地均已取得相关主管部门出具的证明文件，确认上述土地使用权系相关公司正常使用，注入上市公司后，在不改变土地用途的情况下可继续使用上述土地，后续在符合办证条件的情况下，相关办证工作不存在实质性障碍。

交易对方国家能源集团已承诺：“针对上述事项，本公司承诺将积极推动或协助标的公司取得土地主管部门出具的允许标的公司在本次交易后继续以划拨

方式使用划拨土地的文件，并办理相关土地、房产的不动产权登记手续。如果因本次交易完成前既有的、未在本次交易对价中体现的标的公司土地房产瑕疵导致中国神华或标的公司在本次交易完成后遭受损失（包括受到行政处罚产生的罚款、因无法继续正常使用土地房产而搬迁产生的费用等，不包括土地房产正常办理不动产权登记产生的登记费用），本公司应当按照本次交易转让的标的公司股权比例向中国神华予以补偿。”鉴于：A.乌海能源无证土地均正常使用，不存在权属纠纷和争议；B.全部

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无证土地已取得相关政府部门出具的合规证明，确认土地无证事宜不影响使用该等土地；C.国家能源集团已作出上述承诺。综上，乌海能源部分自有土地未办理完成权属证书事宜不会对其持续经营造成重大不利影响，不构成本次交易的实质性法律障碍。

2）租赁土地

截至2025年7月31日，乌海能源及其控股子公司共对外承租5宗土地使用权，具体情况如下：

序面积承租人出租方坐落位置用途租赁期限号（平方米）乌海市海勃湾乌海市海勃

乌海能2025.07.25-

1区土地房屋征3275湾区千里山临时用地

源2026.07.24收服务中心镇千钢社区乌海市林业和

乌海能乌海市海勃2024.05.11-

2草原局海勃湾6585临时用地

源湾区草原2026.05.10分局

路天矿乌海市自然资海南区公乌2024.06.20-

3900工业用地

业源局海南分局素镇西2029.06.19乌海能源五虎山煤矿井

五虎山乌海市自然资2024.05.24-

419657田西北部与工业用地

公司源局乌达分局2026.05.23建安煤矿交界处五虎山煤矿

五虎山乌海市自然资井田西北部2024.06.27-

53868工业用地

公司源局乌达分局与建安煤矿2025.06.26交界处

就上述第5项租赁土地，截至本报告签署日，该项土地的租赁协议期限已届满，但五虎山公司尚未进行续签。

对此，交易对方国家能源集团已承诺：“如果因本次交易完成前既有的、未在本次交易对价中体现的标的公司租赁土地房产瑕疵导致中国神华或标的公司在本次交易完成后遭受损失（包括受到出租方或第三方索赔、因无法继续正常使用租赁土地房产而搬迁产生的费用等），本公司将按照本次交易转让的标的公司股权比例向中国神华予以补偿。”鉴于：*该尚未续期完成的租赁土地面积占乌海能源使用（含自有及租赁）

土地面积的比例较低；*该项土地主要用于五虎山煤矿的瓦斯抽放泵站，其正在新建其他瓦斯抽放泵站，未来建成后将拆除现有泵站并不再使用该处用地；

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*国家能源集团已作出上述承诺。综上，上述租赁土地尚未完成续期的情形不会对乌海能源的持续经营造成重大不利影响，不构成本次交易的实质性法律障碍。

3）采矿权

*基本情况

截至本报告签署日，乌海能源及其控股子公司共计拥有9项采矿权，具体情况如下：

矿区面核定生产序采矿矿山开采开采积（平采矿许可证编号规模（万有效期限号权人名称矿种方式方公吨/年）

里）海勃骆驼

地下2022.04.02-

1 C1000002011071120115468 湾矿 山煤 煤 150 11.5710

开采2036.10.24业矿海勃海勃湾矿

地下2024.01.31-

2 C1000002012101140127769 湾矿 业平 煤 180 15.6452

开采2031.12.01业沟煤矿老石

乌海地下1802023.07.30-

3 C1500002010041120062203 旦煤 煤 9.7767

能源开采（注1）2043.07.30矿露天神华苏海

/地—2013.09.24-

4 C1000002012011140122378 乌海 图煤 煤 11.0057下开（注2）2031.12.01能源矿采

利民利民地下2021.12.04-

5 C1500002011011120104723 煤 150 7.9862

公司煤矿开采2041.12.04露天海勃

露天/地1602022.12.25-

6 C1500002011101120120203 湾矿 煤 6.7532

煤矿下开（注3）2029.12.25业采公乌海勃

素煤地下2024.02.04-

7 C1000002012011140122379 湾矿 煤 270 14.7566

矿三开采2031.12.01业号井露天五虎

乌海/地2021.12.31-

8 C1000002012011140122412 山煤 煤 200 8.0834

能源下开2031.12.01矿采黄白

乌海地下2021.10.20-

9 C1000002012011140122410 茨煤 煤 180 5.7933

能源开采2031.12.01矿

269中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

注1：2022年1月29日，国家矿山安全监察局综合司出具矿安综函〔2022〕32号《国家矿山安全监察局综合司关于核定乌海能源有限责任公司老石旦煤矿等2处煤矿生产能力的复函》，同意老石旦煤矿生产能力由150万吨/年核增至180万吨/年。

注2：根据乌海能源提供的资料及说明，苏海图煤矿已于2017年3月29日经国务院国资委通过化解煤炭过剩产能验收，截至本报告签署日，正在进行采空区治理工作。

注3：根据国家能源局2019年3月15日发布的2019年第2号公告，露天煤矿的生产能力为210万吨/年。2022年9月26日，国家矿山安全监察局综合司出具矿安综函〔2022〕

245号《国家矿山安全监察局综合司关于核定2处煤矿生产能力的复函》，同意露天煤矿生

产能力由210万吨/年核减至160万吨/年。

上述第1、2项骆驼山煤矿、海勃湾矿业平沟煤矿的采矿权人为海勃湾矿业，煤矿实际经营主体为乌海能源或其分支机构；第6、7项露天煤矿、公乌素煤矿

三号井的采矿权人为海勃湾矿业，煤矿实际经营主体分别为路天矿业、公乌素公司；第8、9项五虎山煤矿、黄白茨煤矿的采矿权人为乌海能源，煤矿实际经营主体分别为五虎山公司、黄白茨公司，上述煤矿的采矿权人和煤矿实际经营主体存在不一致的情况。此外，截至本报告签署日，海勃湾矿业作为上述第1、

2、6、7项相关煤矿的采矿权人，存在未取得安全生产许可证的情况。

就上述情况，乌海市自然资源局于2025年11月1日分别出具《证明》载明，上述开采行为不属于《中华人民共和国矿产资源法》《中华人民共和国刑法》等法律法规所规定的未取得采矿许可证擅自开采或未经批准转让采矿权的行为，其不会因上述行为对乌海能源、平沟煤矿、海勃湾矿业、路天矿业、公乌素公

司、五虎山公司、黄白茨公司处以行政处罚，该等主体可以继续在现有采矿许可证范围内开采煤矿。

乌海市矿山安全监管局于2025年12月3日出具《情况说明》载明，“上述煤矿符合《安全生产许可证条例》、《煤矿企业安全生产许可证实施办法》及《内蒙古自治区矿山安全监管局关于印发<内蒙古自治区煤矿企业安全生产许可证颁发管理办法>的通知》中规定的安全生产要求，相关主体符合煤矿安全生产许可相关规定。上表所列的煤矿及其管理单位目前不存在煤矿安全生产方面的重大违法违规行为。”此外，交易对方国家能源集团已承诺，“将积极推动或协助标的公司与矿山主管部门沟通，争取依法合规解决采矿权人和实际经营主体不一致的情形。如果因上述采矿权人和实际经营主体不一致导致中国神华或标的公司在本次交易

完成后遭受任何处罚或损失，本公司将按照本次交易转让的标的公司股权比例

270中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告向中国神华予以补偿。”鉴于：A.骆驼山煤矿、海勃湾矿业平沟煤矿、露天煤矿、公乌素煤矿三号

井、五虎山煤矿、黄白茨煤矿的采矿权人和实际经营主体均为乌海能源或其分

支机构、控股子公司，乌海能源已对海勃湾矿业吸收合并，主要对下属子公司行使管理职能，由下属子公司实际经营乌海能源、海勃湾矿业所持采矿权是为了对各煤矿进行单独运营管理、有序安排开采，乌海能源仍继续通过其下属子公司实施矿山管理并履行安全生产、生态环境修复等法定义务，不违反矿产资源管理法律法规关于维护矿产资源开采秩序的初衷；B.报告期内，上述采矿权人和实际经营主体不一致的情形未导致该等煤矿无法正常经营或标的公司受到

行政处罚；C.相关主管部门已出具上述合规证明；D.交易对方国家能源集团已作出上述承诺。因此，上述煤矿的采矿权人和实际经营主体不一致的情形不会对标的公司的持续经营产生重大不利影响，不构成本次交易的实质性法律障碍。

*最近一次经政府备案的煤炭资源储量核实、评审情况乌海能源及其控股子公司所属煤矿最近一次经政府备案的煤炭资源储量核

实、评审情况如下：

序储量核实保有资源储量矿山名称报告编制机构评审意见

号基准日（万吨）《<内蒙古自治区桌子山煤内蒙古西域矿田神华骆驼山煤矿煤炭资源骆驼山煤

12022.12.31业开发咨询有储量核实报告>矿产资源储13985.10

矿限责任公司量评审意见书》（内自然资储评字〔2023〕48号）《<内蒙古自治区桌子山煤海勃湾矿田平沟煤矿煤炭资源储量核神华地质勘探

2业平沟煤2018.12.31实报告>矿产资源储量评审12933

有限责任公司矿意见书》（内自然资储评字〔2019〕107号）《<内蒙古自治区桌子山煤宁夏回族自治田老石旦煤矿煤炭资源储量老石旦煤

32018.12.31区地质矿产勘核实报告>矿产资源储量评5770

矿查院审意见书》（内自然资储评字〔2019〕172号）《<内蒙古自治区桌子山煤田棋盘井矿区利民煤矿煤炭神华地质勘查

4利民煤矿2011.12.31资源储量核实报告>矿产资10824

有限责任公司源储量评审意见书》（中矿蒙储评字[2013]63号）

271中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告序储量核实保有资源储量矿山名称报告编制机构评审意见

号基准日（万吨）《<内蒙古自治区桌子山煤田公乌素精查区神华集团海神华地质勘查勃湾矿业公司露天煤矿煤炭

5露天煤矿2011.12.311964

有限责任公司资源储量核实报告>矿产资源储量评审意见书》（中矿蒙储评字[2013]48号）《<内蒙古自治区桌子山煤田公乌素煤矿三号井煤炭资公乌素煤神华地质勘查

62018.12.31源储量核实报告>矿产资源21937.04

矿有限责任公司储量评审意见书》（内自然资储评字〔2020〕38号）《<内蒙古自治区贺兰山煤田乌达矿区五虎山煤矿煤炭

五虎山煤神华地质勘查资源储量核实报告>矿产资

72018.12.318812矿有限责任公司源储量评审意见书》（内自然资储评字〔2019〕170

号）《<内蒙古自治区贺兰山煤田乌达矿区黄白茨煤矿煤炭

黄白茨煤神华地质勘查资源储量核实报告>矿产资

82018.12.316431矿有限责任公司源储量评审意见书》（内自然资储评字〔2019〕175

号）

*矿业权价款处置情况

乌海能源及其控股子公司所属煤矿矿业权价款处置情况如下：

序号矿山矿业权价款处置情况

（1）2006年4月17日，原国土资源部出具国土资采矿评认

[2006]153号《采矿权评估结果确认书》，确认海勃湾矿区骆驼山井田采矿权价款为19490.12万元，生产规模150万吨/年，评估期内拟动用可采储量5590万吨，服务年限30年。

（2）2009年1月20日，海勃湾矿业出具《承诺书》，承诺采矿

权价款已经内蒙古自治区国土资源厅确认（备案），价款数额

1骆驼山煤矿

19490.12万元，已缴纳2000万元，后续申请分5年缴清，即于

2009年3月前缴纳2000万元，于2009年12月前缴纳4000万元，于2010年6月前缴纳4000万元，于2010年12月前缴纳

4000万元，于2011年12月前缴纳3490.12万元；并按银行同期

贷款利率缴纳资金占用费等。

（3）海勃湾矿业已缴纳上述采矿权价款。

（1）2008年11月10日，内蒙古自治区国土资源厅出具内国土

资采矿评备[2008]35号《采矿权评估报告备案证明》，确认海勃湾海勃湾矿业矿业平沟煤矿评估结果为52746.63万元，采矿证内15640.08万2平沟煤矿元，采矿证外37106.55万元；核实保有资源储量13950万吨，（停产）服务年限35.26年。

（2）2009年，海勃湾矿业平沟煤矿出具《承诺书》，承诺采矿权

价款已经内蒙古自治区国土资源厅确认（备案），价款数额

272中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告序号矿山矿业权价款处置情况

15640.08万元，后续申请分6年缴清，即于2009年缴纳3130.08万元，2010年至2014年逐年缴纳2502万元；并按银行同期贷款利率缴纳资金占用费等。

（3）海勃湾矿业已缴纳上述采矿权价款。

（4）2021年1月21日，内蒙古科瑞资产评估有限公司出具内科瑞矿评字（2020）第283号《（内蒙古）神华集团海勃湾矿业有限责任公司平沟煤矿采矿权出让收益评估报告》，载明截至评估基准日2020年11月30日，平沟煤矿采矿权（30年拟动用可采储量

7560万吨即拟动用保有资源储量11377.75万吨）的评估价值为

76496.07万元；需有偿处置资源储量采矿权出让收益评估价值为

69572.75万元，其中保护区范围内保有资源储量434万吨，对应

的采矿权出让收益评估价值为2917.91万元。

（5）2021年3月31日，内蒙古自治区自然资源厅与海勃湾矿业

签订《内蒙古自治区采矿权出让合同（出让收益缴纳）》，就标高

1310米-750米剩余资源出让，采矿权出让收益评估价值为69572.75万元，合同签订后缴纳不低于20%（即13914.55万元），剩余部分逐年缴纳5565.82万元，分十年缴纳至2031年12月1日。

（6）海勃湾矿业、乌海能源已按照上述出让合同缴纳2021年首笔及2022年至2025年的采矿权出让收益。

（1）2008年10月17日，内蒙古自治区国土资源厅出具内国土

资采矿评备[2008]30号《采矿权评估报告备案证明》，载明老石旦3老石旦煤矿煤矿评估结果为25727.46万元；核实保有资源储量7383万吨，

服务期限为19.51年。

（2）海勃湾矿业已缴纳上述采矿权价款。

（1）2008年11月26日，内蒙古自治区国土资源厅出具内国土

资采矿评备[2008]37号《采矿权评估报告备案证明》，确认苏海图煤矿评估结果为7838.95万元；核实保有资源储量2491万吨，评估利用资源储量2190.40万吨，评估利用可采储量1251.66万吨，服务年限7.45年。

4苏海图煤矿（2）2009年，苏海图分公司出具《承诺书》，承诺采矿权价款已

经内蒙古自治区国土资源厅确认（备案），价款数额7838.95万元，后续申请分6年缴清，即于2009年缴纳1568.95万元，2010年至2014年逐年缴纳1254万元；并按银行同期贷款利率缴纳资金占用费等。

（3）乌海能源已缴纳上述采矿权价款。

（1）2003年3月10日，原国土资源部出具国土资采矿评认

（2003）084号《国土资源部采矿权评估结果确认书》，确认鄂托

克旗棋盘井煤矿二号系统采矿权价值为629.42万元。

（2）利民公司已缴纳上述采矿权价款。

（3）2005年7月19日，原国土资源部出具国土资采矿评认

[2005]115号《国土资源部采矿权评估结果确认书》，确认利民公

5利民煤矿司接续井采矿权价值为2984.88万元。

（4）利民公司已缴纳上述采矿权价款。

（5）2021年8月14日，山西儒林资产评估事务所有限公司出具儒林矿评字[2021]第044号《内蒙古利民煤焦有限责任公司煤矿（新增资源）采矿权出让收益评估报告》，载明截至基准日2021年4月30日，利民煤矿（新增资源储量3187.58万吨、新增可采储量1912.55万吨）的新增资源出让收益评估值为19175.47万

273中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告序号矿山矿业权价款处置情况元。

（6）利民公司已缴纳上述采矿权出让收益。

（1）2008年10月27日，内蒙古自治区国土资源厅出具内国土

资采矿评备[2008]32号《采矿权评估报告备案证明》，确认露天煤矿采矿权评估结果为11976.49万元；核实保有资源储量2934万

6露天煤矿吨，评估利用资源储量2829.70万吨，可采储量1909.92万吨，服务年限22.74年。

（2）海勃湾矿业已缴纳上述采矿权价款。

（1）2009年3月30日，内蒙古自治区国土资源厅出具内国土资

采矿评备[2009]12号《采矿权评估报告备案证明》，确认公乌素煤矿三号井采矿权评估结果为采矿许可证范围内19907.29万元；核

实保有资源储量18302万吨，评估利用资源储量15817.70万吨，评估利用可采储量11371.14万吨，服务年限52.40年。

（2）2009年4月10日，公乌素煤矿三号井出具《承诺书》，承

诺采矿权价款已经内蒙古自治区国土资源厅确认（备案），价款数额19907.29万元，后续申请分6年缴清，即于2009年缴纳

3982.29万元，2010年至2014年逐年缴纳3185万元；并按银行

同期贷款利率缴纳资金占用费等。

（3）海勃湾矿业已缴纳上述采矿权价款。

（4）2020年12月19日，北京中宝信资产评估有限公司出具中宝信矿评报字[2020]第222号《神华集团海勃湾矿业有限责任公司公乌素煤矿三号井采矿权出让收益评估报告》，载明截至评估基

7公乌素煤矿

准日2020年11月30日，公乌素煤矿采矿证范围内可采储量

2348.74万吨，自2006年12月31日至2018年12月31日采矿

证范围内动用可采储量1272.96万吨，采矿证范围内已缴纳价款可采储量3182.31万吨，需缴纳出让收益可采储量439.39万吨，对应出让收益评估价值为4408万元；证外需缴纳出让收益可采

储量10701.78万吨，对应出让收益评估价值为107361.25万元；

全区需缴纳出让收益评估价值合计为111769.25万元。

（5）2021年1月18日，海勃湾矿业与内蒙古自治区自然资源厅

签署《内蒙古自治区采矿权出让合同（出让收益缴纳）》，约定经上述评估后的采矿权出让收益评估价值为111769.25万元，于合同签订后缴纳不低于20%出让收益（即22353.85万元），剩余部分逐年缴纳8941.54万元，分十年缴纳至2031年12月1日。

（6）海勃湾矿业、乌海能源已按照上述出让合同缴纳2021年首笔及2022年至2025年的采矿权出让收益。

（1）2008年11月26日，内蒙古自治区国土资源厅出具内国土

资采矿评备［2008］38号《采矿权评估报告备案证明》，确认五虎山煤矿的评估结果为16260.88万元；核实保有资源储量4540万吨，评估利用资源储量4531.90万吨，评估利用可采储量

2537.07万吨，服务年限12.08年。

（2）2009年，五虎山煤矿出具《承诺书》，承诺采矿权价款已经

8五虎山煤矿内蒙古自治区国土资源厅确认（备案），价款数额16260.88万元，后续申请分6年缴清，即于2009年缴纳3255.88万元，2010年至2014年逐年缴纳2601万元；并按银行同期贷款利率缴纳资金占用费等。

（3）乌海能源已缴纳上述采矿权价款。

（4）2021年1月25日，内蒙古灵信房地产评估有限责任公司出具内灵信矿评字[2021]第003号《神华乌海能源有限责任公司五

274中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告序号矿山矿业权价款处置情况虎山煤矿采矿权出让收益评估报告》，载明截至评估基准日2020年11月30日，五虎山煤矿在评估用矿山服务年限21.10年，评估期内拟动用可采储量5908.70万吨的采矿权评估价值为

59983.59万元；五虎山煤矿未有偿处置资源储量6904万吨的出

让收益评估值为46995.77万元。

（5）2021年3月31日，乌海能源与内蒙古自治区自然资源厅签

署《内蒙古自治区采矿权出让合同（出让收益缴纳）》，约定经上述评估后的采矿权出让收益评估价值为46995.77万元，于合同签订后缴纳不低于20%出让收益（即9399.154万元），剩余部分逐年缴纳3759.6616万元，分十年缴纳至2031年12月1日。

（6）乌海能源已按照上述出让合同缴纳2021年首笔及2022年至

2025年的采矿权出让收益。

（1）2008年11月14日，内蒙古自治区国土资源厅出具内国土

资采矿评备[2008]36号《采矿权评估报告备案证明》，确认黄白茨煤矿的评估结果为13185.29万元；核实保有资源储量3939万吨，评估利用资源储量3686.40万吨，评估利用可采储量

2103.01万吨，服务年限12.52年。

（2）2009年，黄白茨煤矿出具《承诺书》，承诺采矿权价款已经

内蒙古自治区国土资源厅确认（备案），价款数额13185.29万元，后续申请分6年缴清，即于2009年缴纳2640.29万元，2010年至2014年逐年缴纳2109万元；并按银行同期贷款利率缴纳资金占用费等。

（3）乌海能源已缴纳上述采矿权价款。

（4）2020年12月28日，北京山连山矿业开发咨询有限责任公9黄白茨煤矿司出具山连山矿权评报字[2020]218号《神华乌海能源有限责任公司黄白茨煤矿采矿权出让收益评估报告》，载明截至评估基准日

2020年11月30日，黄白茨煤矿采矿权的评估价值为45928.93万元；新增资源储量采矿权出让收益评估价值为30432.58万元；

矿山服务年限、评估计算服务年限17.98年，评估计算年限18.98年。

（5）2021年3月31日，乌海能源与内蒙古自治区自然资源厅签

署《内蒙古自治区采矿权出让合同（出让收益缴纳）》，约定经上述评估后的采矿权出让收益评估价值为30432.58万元，于合同签订后缴纳不低于20%出让收益（即6086.516万元），剩余部分逐年缴纳2434.6064万元，分十年缴纳至2031年12月1日。

（6）乌海能源已按照上述出让合同缴纳2021年首笔及2022年至

2025年的采矿权出让收益。

4）探矿权

截至本报告签署日，乌海能源及其控股子公司共计拥有1项探矿权，具体情况如下：

勘查/矿序探矿权区面积证号勘查项目名称地理位置有效期限

号人（平方公里）

2024.11.18-

1 T1500002008111010018837 乌海煤 内蒙古自治区 内蒙古自治 6.0983

2029.11.17

275中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

勘查/矿序探矿权区面积证号勘查项目名称地理位置有效期限

号人（平方公里）焦化桌子山煤田红区乌海市海

柳树矿区西井南区、鄂尔田煤炭勘探多斯市鄂托（保留）克旗

5）自有海域使用权

截至本报告签署日，乌海能源及其控股子公司不存在已取得权属证书的海域使用权的情况。

6）授权专利

截至2025年7月31日，乌海能源及其控股子公司共拥有251项中国境内已授权专利，具体情况详见重组报告书“附件三：授权专利”之“4、乌海能源”。

7）注册商标

截至2025年7月31日，乌海能源及其控股子公司未拥有中国境内已注册商标。

8）计算机软件著作权

截至2025年7月31日，乌海能源及其控股子公司共拥有58项计算机软件著作权，具体情况详见重组报告书“附件四：计算机软件著作权”之“4、乌海能源”。

（2）主要固定资产

截至2025年7月31日，乌海能源的主要固定资产情况如下：

单位：万元项目账面原值累计折旧减值准备账面净值成新率

建筑物229672.5860474.9771778.8897418.7242.42%

井巷资产163211.2692373.6518041.9052795.7132.35%与井巷资产相关

576525.54335011.9885557.50155956.0727.05%

的机器和设备发电装置及相关

12275.314118.304248.283908.7331.84%

机器和设备

276中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告项目账面原值累计折旧减值准备账面净值成新率

家具、固定装

165.79161.49-4.302.59%

置、汽车及其他

合计981850.48492140.39179626.55310083.5331.58%

注：成新率=账面净值/账面原值。

1）机器设备

截至2025年7月31日，乌海能源与井巷资产相关的机器和设备、发电装置及相关机器和设备账面净值为159864.80万元。

2）自有房产

截至本报告签署日，乌海能源及其控股子公司共有30处已取得权属证书的房产，合计面积为71262.43平方米。具体情况详见重组报告书“附件二：自有房产”之“4、乌海能源”。

截至本报告签署日，乌海能源及其控股子公司面积合计约为579680.85平方米的房产尚未取得权属证书，具体如下：

序号公司名称坐落面积（平方米）

1乌海能源乌海市海勃湾区、海南区、乌达区139690.79

2平沟煤矿乌海市海勃湾区46634.77

3老石旦煤矿乌海市海南区24734.03

4骆驼山洗煤厂乌海市海勃湾区61028.80

5天洁电力乌海市乌达区23750.34

6利民公司棋盘井镇第五居委1街坊90852.16

7公乌素公司乌海市海南区49116.81

8路天矿业乌海市海南区31829.27

9五虎山公司乌海市乌达区23113.38

10黄白茨公司乌海市乌达区31017.59

11信息技术公司乌海市乌达区2729.98

12水电管理公司乌海市乌达区2788.83

13乌达煤炭加工乌海市乌达区18911.37

14海南煤炭加工乌海市海南区33482.73

就上述无证房产，除第5、7、11、12项天洁电力部分、公乌素公司部分、信息技术公司部分、水电管理公司部分合计1226.05平方米主要用作卫生间等

277中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

非主要生产设施的无证房产外，剩余578454.80平方米无证房产均已取得相关政府部门出具的证明文件，确认上述房产系相关公司所有并正常使用，权属不存在争议或纠纷，上述房屋建设及使用行为不属于重大违法违规行为，后续在符合办证条件的情况下，相关办证工作不存在实质性障碍。

交易对方国家能源集团已承诺：“针对上述事项，本公司承诺将积极推动或协助标的公司取得土地主管部门出具的允许标的公司在本次交易后继续以划拨

方式使用划拨土地的文件，并办理相关土地、房产的不动产权登记手续。如果因本次交易完成前既有的、未在本次交易对价中体现的标的公司土地房产瑕疵导致中国神华或标的公司在本次交易完成后遭受损失（包括受到行政处罚产生的罚款、因无法继续正常使用土地房产而搬迁产生的费用等，不包括土地房产正常办理不动产权登记产生的登记费用），本公司应当按照本次交易转让的标的公司股权比例向中国神华予以补偿。”鉴于：*乌海能源无证房产均正常使用，不存在权属纠纷和争议；*合计

578454.80平方米无证房产事宜已取得相关机关出具的合规证明，确认相关房

产无证事宜不影响使用该等房屋或不构成重大违法违规行为，1226.05平方米未取得合规证明的房产面积占乌海能源自有房产总面积约0.19%，占比较小；

*国家能源集团已作出上述承诺。因此，乌海能源部分自有房产未办理完成权属证书事宜不会对乌海能源的持续经营造成重大不利影响，不构成本次交易的实质性法律障碍。

3）租赁房产

截至2025年7月31日，乌海能源及其控股子公司不存在对外承租面积在

200平方米以上的房产情况。

3、主要负债情况

截至2025年7月31日，乌海能源负债构成情况如下：

单位：万元项目金额

应付账款130188.71

合同负债33619.99

278中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告项目金额

应付职工薪酬158189.80

应交税费18639.53

其他应付款65634.29

一年内到期的非流动负债112068.65

其他流动负债4371.02

流动负债合计522711.98

长期应付款269875.55

预计负债249748.06

非流动负债合计519623.61

负债合计1042335.59

截至2025年7月31日，乌海能源的负债主要由长期应付款、预计负债等构成。

4、对外担保及或有负债

截至2025年7月31日，乌海能源不存在对外担保的情形，不存在重大或有负债的情形。

5、权利限制情况

截至2025年7月31日，乌海能源及其控股子公司所拥有的土地使用权、房屋所有权、采矿权、探矿权、知识产权等主要资产的所有权不存在对外担保

或涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。

（六）诉讼、仲裁和合法合规情况

1、重大未决诉讼、仲裁情况

截至2025年7月31日，乌海能源及其控股子公司不存在正在进行中的作为一方当事人的且争议标的本金金额在10000万元（不超过其报告期末净资产的1%）以上的未决诉讼、仲裁。

2、行政处罚或刑事处罚情况

报告期内，乌海能源及其控股子公司共受到111项罚款金额5万元以上的行政处罚，均已足额缴纳罚款。具体情况如下：

279中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告被处处罚单处罚决定序号罚主处罚时间处罚原因处罚内容位书文号体在未取得环境影响评价乌环罚字

乌海市手续的情况下，新建粉罚款乌海（海）

12025.04.07生态环煤灰制浆站、瓦斯泵12.06674万

能源〔2025〕

境局站、制氮站三套项目设元

3号

施国家矿煤矿未使用便携式甲烷蒙煤安监骆驼山安全检测报警仪与井下无轨一处罚罚款21万

2山煤2023.02.22监察局

胶轮车机载甲烷传感器〔2023〕元矿内蒙古

进行对照等3项情形4003-1号局煤矿未按照风险分级管国家矿

控工作要求，将相邻露蒙煤安监骆驼山安全

天煤矿距离本矿 200m 一处罚 罚款 10 万

3山煤2023.04.19监察局

范围内的采剥动态列入〔2023〕元矿内蒙古

风险分级管控范围等22017-1号局项情形国家矿蒙煤安监骆驼山安全煤矿没有每日对架空乘一处罚罚款10万

4山煤2023.07.18监察局人装置声光信号进行巡

〔2023〕元矿内蒙古查检查等2项情形

2028-1号

局

蒙（乌矿井人员出入井口、重骆驼海）煤安

乌海市点区域出入口、限制区罚款36.2万

5山煤2023.08.07罚

能源局域等地点未设置读卡分元

矿〔2023〕站等22项情形

20号

国家矿煤矿安全监控系统2023蒙煤安监骆驼山安全

年9月28日1:00-2:00一处罚罚款10万

6山煤2023.10.30监察局

期间2次标校误操作导〔2023〕元矿内蒙古

致报警等2项情形2047-1号局

蒙（乌骆驼9煤皮带机尾防护罩固海）煤安乌海市

7山煤2023.12.01定不牢固，未悬挂危险罚罚款9万元

能源局

矿警示牌等2项情形〔2023〕

25号

未严格落实安全生产主

国家矿体责任，隐患排查治理蒙煤安监

骆驼山安全开展不严不实，设备检一处罚罚款90万

8山煤2024.01.29监察局修维护不到位，未制定

〔2024〕元矿内蒙古安全技术措施开展高风

2002-1号

局险作业，导致发生一般生产安全事故国家矿煤矿未在国家局基础数蒙煤安监骆驼给予警告并山安全据管理平台中及时更新一处罚

9山煤2024.06.12处罚款33

监察局采掘头面等基础信息等〔2024〕矿万元

内蒙古10项情形2025-1号

280中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告被处处罚单处罚决定序号罚主处罚时间处罚原因处罚内容位书文号体局国家矿

缓坡斜井1200米、1500蒙煤安监骆驼山安全给予警告并米处未按照要求设置避一处罚

10山煤2024.07.25监察局处罚款26

灾路线标识牌板等11项〔2024〕矿内蒙古万元

情形2038-1号局乌海施工单位安全生产教育

乌（应能源和培训档案内容不全，乌海市急）煤安

（骆部分特种作业人员个人罚款18万

112024.10.25应急管罚决

驼山档案中缺少煤矿相关工元

理局〔2024〕煤作经历或相关专业学历

006号

矿）等9项情形国家矿蒙煤安监骆驼山安全110901待安装工作面带一处罚罚款15万

12山煤2024.11.15监察局式输送机巷消防管路无

〔2024〕元矿内蒙古支管等5项情形

2070号

局未严格落实安全生产主体责任，对施工单位监国家矿

管不到位，现场安全管蒙煤安监骆驼山安全

理、安全监督检查不一处罚罚款70万

13山煤2024.11.27监察局力，安全培训效果差，〔2024〕元矿内蒙古

现场作业人员违章作2076-1号局业，导致发生一起一般生产安全事故

11采区胶带运输上山

国家矿

400至500米段胶带下蒙煤安监

骆驼山安全方地面和巷帮吊挂电缆一处罚罚款24万

14山煤2025.02.14监察局

上煤尘堆积厚度超过〔2025〕元矿内蒙古

1mm，未及时清理等 9 2001 号

局项情形骆驼山煤矿2024年矿井灾害预防与处理计划专乌海项培训“一期一档”培乌（应能源乌海市训档案中无课程讲义、急）煤安给予警告并

（骆

152025.03.14应急管综合考评报告；“雨季三罚决处罚款13驼山理局防”及水害防治专项培〔2024〕万元煤

训“一期一档”培训档029号

矿）案中无成绩单等6项情形国家矿

110902辅运联络巷掘井蒙煤安监

骆驼山安全工作面50米范围未设置一处罚

16山煤2025.04.01监察局罚款8万元

压风自救，供水施救装〔2025〕矿内蒙古置等3项情形2011号局老石乌海市容易碰到的带电体，未蒙（乌

172023.03.22罚款5万元旦煤能源局加装护罩或者遮栏等防海）煤安

281中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告被处处罚单处罚决定序号罚主处罚时间处罚原因处罚内容位书文号体矿护设施（主通风机房变罚频器柜后方两侧无护〔2023〕

栏）等2项情形3号国家矿煤矿16402回风顺槽应蒙煤安监老石山安全急广播距离工作面较一处罚

18旦煤2023.05.10监察局远，约50米，作业人员罚款6万元

〔2023〕矿内蒙古不能清晰听见应急指令

1018号

局等2项情形责令退还

海南自然110053.13老石乌海市于海南区老石旦建设厂资罚字平方米土地

19旦煤2023.07.20自然资

区存在非法占地情形[2023]101并处罚款矿源局

号187.090321万元责令退还

海南自然123081.75老石乌海市于海南区老石旦建设厂资罚字平方米土地

20旦煤2023.07.26自然资

区存在非法占地情形[2023]120并处罚款矿源局

号209.238975万元责令退还

海南自然114841.23老石乌海市于海南区老石旦建设厂资罚字平方米土地

21旦煤2023.07.26自然资

区存在非法占地情形[2023]121并处罚款矿源局

号195.2300191万元查阅安全监控系统历史曲线（多点曲线查询），2023年5月1日至31蒙（乌老石日多数时段无法显示海）煤安

乌海市罚款45.9万

22旦煤2023.08.0716403回风补巷掘进工罚

能源局元

矿作面回风流甲烷传感器〔2023〕

模拟量曲线，未做到同18号时显示模拟量曲线和开关量状态等19项情形国家矿副斜井井口及井口检身蒙煤安监

老石山安全房未设置隔离设施，出给予警告并一处罚

23旦煤2023.11.24监察局入井检身及人员清点制处罚款32

〔2023〕矿内蒙古度执行不到位等11项情万元

1039-1号

局形

蒙（乌

16402顺槽皮带电机转老石海）煤安

乌海市动部位缺少警示牌，安罚款10万

24旦煤2023.12.01罚

能源局全护罩加固不牢等2项元

矿〔2023〕情形

27号

老石国家矿煤矿16402采煤工作面蒙煤安监罚款25万

25旦煤2024.02.19山安全采煤机缺少动力电缆夹一处罚

元

矿监察局板等9项情形〔2024〕

282中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告被处处罚单处罚决定序号罚主处罚时间处罚原因处罚内容位书文号体

内蒙古1005-1号局煤矿启封16号进风斜井

国家矿改为回风斜井、调整矿蒙煤安监

老石山安全井通风系统后，修编后一处罚罚款25万

26旦煤2024.06.20监察局的初步设计及安全设施

〔2024〕元矿内蒙古设计未按照规定报经有

1023-1号

局关部门审查同意等5项情形

16402回风巷瓦斯抽放

国家矿管路未按照该矿《矿井蒙煤安监老石山安全瓦斯抽放系统专项设一处罚

27旦煤2024.10.09监察局罚款9万元计》要求每间隔100-200〔2024〕矿内蒙古米设置排渣装置等3项1036号局情形国家矿

16402综放工作面回风蒙煤安监

老石山安全顺槽高冒处仅检查甲烷一处罚

28旦煤2024.11.18监察局罚款9万元浓度，未检测一氧化碳〔2024〕矿内蒙古浓度等3项情形1044号局

乌（应老石乌海市16402回风无压风门的急）煤安

罚款6.5万

29旦煤2024.11.26应急管行人风门未安设风门开罚决

元

矿理局关传感器等3项情形〔2024〕

008号内蒙古通风系统改造项目安全蒙（监老石自治区设施设计未取得有关部管）煤安罚款19万

30旦煤2024.12.24矿山安门审查同意，在改建区罚

元

矿全监管域北三（2）采区组织辅〔2024〕

局运巷掘进施工2301-1号责令退还

5670.93平

方米土地，

6个月恢复

非法占用的

49.73平方

米林地的植海南自然老石乌海市于海南区老石旦建设厂被和林业生资罚字

31旦煤2025.03.07自然资房及硬化地面存在非法产条件，30

[2024]051矿源局占地情形日内拆除非号法占用的

1431.74平

方米农用地上新建建筑物和其他设

施、恢复土地原状，并

283中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告被处处罚单处罚决定序号罚主处罚时间处罚原因处罚内容位书文号体处罚款

13.551267

万元

乌（应老石乌海市北三（2）采区辅运大巷急）煤安罚款11万

32旦煤2025.03.14应急管掘进工作面未进行围岩罚决

元

矿理局变形观测等5项情形〔2024〕

033号

北三（2）采区回风联络巷掘进工作面后路顶板国家矿

压力大顶板破碎，煤矿蒙煤安监老石山安全

《补强支护措施》中规一处罚罚款12万

33旦煤2025.03.25监察局

定使用菱形金属网加桁〔2025〕元矿内蒙古

架锚索支护，现场使用1009号局锚杆支护且未使用桁架等4项情形乌海市海南农水老石2024年存在未依照批准海南区罚决字罚款15万

34旦煤2025.04.02的取水许可规定条件取

农牧水（2025）元矿水情形

务局第2号乌区能安苏海乌海市苏海图煤矿二标段施工监罚

35图分2023.01.13乌达区罚款9万元

队夜间生产〔2023〕公司能源局

1号

苏海图分公司

（采在采区平台露天堆存煤乌环罚字乌海市

空区炭约1500吨，未采取（达）罚款10万

362023.04.04生态环

灾害有效抑尘措施，存在扬〔2023〕元境局综合尘污染11号治理工

程）新建黄白茨瓦斯氧化蓄热项目于2023年6月开乌环罚字

乌海市始施工，主体工程尚未罚款天洁（达）

372024.01.22生态环建设，总投资额为46.1384万

电力〔2024〕

境局4613.84万元，未取得环元

04号

境影响评价审批手续，属未批先建国家矿采用无轨胶轮车运输蒙煤安监山安全利民时，长坡段巷道内未采一处罚罚款15万

382023.06.25监察局

煤矿取车辆失速安全措施等〔2023〕元内蒙古

5项情形3009号

局

39 利民 2023.08.25 鄂尔多 II0316 采区运输联络巷 （鄂）煤 罚款 6 万元

284中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告被处处罚单处罚决定序号罚主处罚时间处罚原因处罚内容位书文号体煤矿斯市能带式输送机机头驱动滚安罚

源局筒处未设防护栏和安全〔2023〕警示标志等2项情形101010号鄂托克鄂市监处

使用的4台压力容器、2责令改正并利民旗市场字

402023.10.20条压力管道未经定期检处罚款5万

煤矿监督管〔2023〕验，无法出示检验报告元理局116号国家矿蒙煤安监山安全利民二水平环形车场岔路口一处罚

412025.01.06监察局罚款8万元

煤矿处无路标等3项情形〔2024〕内蒙古

3017-1号

局

国家矿 I030908 工作面切眼探水蒙煤安监山安全 钻孔未按《I030908 工作利民一处罚罚款22万

422025.06.26监察局面切眼补充超前探查设

煤矿〔2025〕元内蒙古计》进行钻孔套管耐压

1018号

局试验等8项情形国家矿中央变电所通风人行巷蒙煤安监山安全露天道联巷靠近风门位置风一处罚罚款25万

432023.03.01监察局

煤矿 速不足 0.15m/s 等 5 项情 〔2023〕 元内蒙古

形1002-1号局国家矿煤矿行人斜井入井检身蒙煤安监山安全

露天不规范，对于二次入井一处罚

442023.07.14监察局罚款8万元

煤矿人员不再进行检查等2〔2023〕内蒙古项情形1024号局查阅安全监控系统历史曲线，2023年5月7、21日，17#层主运反掘蒙（乌掘进工作面迎头甲烷传海）煤安

路天乌海市罚款20.3万

452023.08.07感器标校时，未先用小罚

矿业能源局元

流量向传感器缓慢通入〔2023〕

CH4 校准气体，无法观 17 号察报警值和断电值等16项情形责令退还非法占用土地海南自然

乌海市27734.8平路天于海南区公乌素镇建设资罚字

462023.08.25自然资方米并处罚

矿业厂区存在非法占地情形[2023]050源局号款

89.864464

万元主井井口移变硐室栅栏蒙（乌路天乌海市外没有悬挂“高压危海）煤安罚款10万

472023.12.01矿业能源局险”警示牌板；主井机罚元

房皮带导向滚筒护栏没〔2023〕

285中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告被处处罚单处罚决定序号罚主处罚时间处罚原因处罚内容位书文号体

有悬挂“禁止入内”警28号示牌板；主井皮带驱动部盘式制动器安全防护罩未固定，未悬挂“转动部位”安全警示牌板等2项情形煤矿未严格执行入井人

员清点制度，现场检查国家矿时发现2024年1月23蒙煤安监山安全给予警告并露天日早班2名综掘机厂家一处罚

482024.03.07监察局处罚款14

煤矿维修人员携带人员位置〔2024〕内蒙古万元

监测卡入井，未在井口1007-1号局进行入井登记等5项情形责令按要求对治理区的海南自然乌海市236000平路天未按开发利用方案开采资罚字

492024.03.19自然资方米地质灾

矿业引发地质灾害[2023]179源局害进行治理号处罚款20万元责令退还非于海南区公乌素镇露采法占用土地海南自然

乌海市形成排土场、采坑，建1031199.2路天资罚字

502024.04.28自然资设工业广场以及采坑回平方米并处

矿业[2024]007源局填治理存在非法占地情罚款号

形827.211567万元国家矿蒙煤安监山安全1701采煤工作面进风顺露天一处罚罚款19万

512024.06.25监察局槽两道风门处的风筒破

煤矿〔2024〕元内蒙古损

1022号

局国家矿

041702运输顺槽310米蒙煤安监

山安全露天处巷道吊挂的通信电缆一处罚罚款15万

522024.10.09监察局

煤矿与电力电缆间距小于〔2024〕元内蒙古

0.1m 等 5 项情形 1037 号

局

乌（应乌海市中央变电所通往主运大急）煤安路天罚款35万

532024.10.25应急管巷的安全出口穿墙电缆罚决

矿业元

理局孔封堵不严等14项情形〔2024〕

004号

乌（应乌海市副井绞车闸瓦磨损开关路天急）煤安罚款10万

542024.11.26应急管距离超过规定值等4项

矿业罚决元理局情形

〔2024〕

286中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告被处处罚单处罚决定序号罚主处罚时间处罚原因处罚内容位书文号体

009号

内蒙古

（海南能乌海市路天未按规定时限内完成四源）能执

552025.01.17海南区罚款7万元

矿业采区南翼边邦火点治理罚能源局

〔2025〕

1001号

国家矿

041702运输顺槽3#钻场蒙煤安监

山安全

露天2#、3#探放水钻孔封孔一处罚

562025.03.10监察局罚款9万元

煤矿耐压试验矿方验收人员〔2025〕内蒙古为瓦检员等3项情形1006号局未编制041701综采工作

乌（应面过切眼附近16煤层煤乌海市急）煤安给予警告并

路天 （120x150m）和工作面

572025.03.13应急管罚决处罚款12

矿业中部16煤层区段煤柱的

理局〔2024〕万元安全技术措施等5项情

028号

形煤矿《瓦斯检查员作业国家矿公乌操作规范》中“巷道内蒙煤安监山安全素煤测定甲烷和二氧化碳时一处罚罚款12万

582023.04.20监察局

矿三连续测定3次，取其平〔2023〕元内蒙古号井均值”的规定错误等41009-1号局项情形煤矿021601综采工作面

采用开区均压通风，煤国家矿

公乌矿均压区域瓦斯、氧蒙煤安监山安全

素煤气、一氧化碳浓度监测一处罚罚款14万

592023.07.10监察局

矿三点不全，未对工作面架〔2023〕元内蒙古

号井间瓦斯、氧气、一氧化1023号局碳浓度进行观测并分析等4项情形未按规定测试甲烷电闭

锁或风电闭锁功能，XX甲烷电闭锁或风电闭锁

上次测试日期为 XX，测试周期超过15天。（查蒙（乌阅安全监控系统历史曲公乌海）煤安

乌海市线，辅运大巷反掘工作罚款35.8万

60素公2023.08.07罚

能源局面迎头甲烷传感器于元

司〔2023〕

2023年5月27日进行

16号

周期性调校时，甲烷电闭锁关联的馈电开关未送电，甲烷电闭锁功能未按规定测试）等20项情形

287中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告被处处罚单处罚决定序号罚主处罚时间处罚原因处罚内容位书文号体责令退还非法占用土地海南自然

公乌乌海市在海南区公乌素镇三号132702.51资罚字

61素公2023.09.19自然资井建设厂区涉及非法占平方米，并

[2023]047司源局地情形处罚款号

325.752857

万元责令退还非法占用土地海南自然

公乌乌海市在海南区公乌素镇三号32719.41平资罚字

62素公2023.11.07自然资井建设厂区涉及非法占方米，并处

[2023]175司源局地情形号罚款

125.650824

万元北回风斜井行人地面安全出口风门传感器未接入系统；2023年9月21蒙（乌公乌日辅运巷工作面掘进机海）煤安乌海市

63素公2023.12.01割煤期间未开启喷雾装罚罚款5万元

能源局司置；北副斜井架空乘人〔2023〕

装置39#横梁处下人侧26号

托绳保护架变形，无法有效起到托绳作用国家矿公乌辅运大巷正掘工作面未蒙煤安监山安全给予警告并

素公配备锚索、锚杆拉拔力一处罚

642023.12.08监察局处罚款11

司三测试仪，未进行锚杆拉〔2023〕内蒙古万元

号井拔力测试等4项情形1044-1号局责令退回矿区范围内开在海南区公乌素镇三号

海南自然采，没收越公乌乌海市井南采区重大隐患治理资罚字界开采违法

65素公2023.12.15自然资工程施工时，对旁边空

[2022]078所得司源局白区采挖煤炭资源涉及

号1315.89万越界开采情形元，并处罚款6万元乌海市海南农水公乌海南区未按照取水许可批复用罚决字

66素公2023.12.26罚款5万元

农牧水水（2023）司

务局第19号在对副斜井架空乘人装国家矿公乌置下越位保护进行试验蒙煤安监山安全给予警告并素煤时，人员经过越位点一处罚

672024.04.03监察局处罚款28矿三时，行程传感器触碰杆〔2024〕内蒙古万元

号井长度过短，越位保护未1011-1号局能产生作用等11项情形公乌国家矿021601综放工作面皮带蒙煤安监罚款15万

682024.06.25

素煤山安全运输巷两道风门间的穿一处罚元

288中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告被处处罚单处罚决定序号罚主处罚时间处罚原因处罚内容位书文号体

矿三监察局墙电缆套管口未做封堵〔2024〕号井内蒙古等5项情形1025号局国家矿抽查5月23日全矿隐患公乌蒙煤安监

山安全排查台账，发现部分人给予警告并素煤一处罚

692024.08.09监察局员查出的隐患未录入煤处罚款8万

矿三〔2024〕

内蒙古矿信息化系统中，隐患元号井1028-1号局未闭环管理等2项情形

乌（应公乌乌海市副井架空乘人装置机尾急）煤安

70素公2024.11.26应急管电缆桥架未安装接地线罚决罚款5万元

司理局等2项情形〔2024〕

010号国家矿《211606工作面探放水公乌蒙煤安监山安全工程设计》缺少疏放水素煤一处罚罚款15万

712025.02.08监察局前对1604采空区自然发

矿三〔2025〕元内蒙古火风险评估内容等5项号井1002号局情形查看矿井顶板压力监测系统，系统上传数据不乌（应稳定，自11月4日至11公乌乌海市急）煤安

月11日10点28分，罚款11万

72素公2025.03.13应急管罚决

50#、70#支架阻力上传元

司理局〔2024〕

数据中断，系统维护不

034号及时，不能正常运行等

5项情形

矿井备用甲烷检测报警国家矿

公乌仪数量不足，2025年6蒙煤安监山安全给予警告并

素煤月10日早班矿长、总工一处罚

732025.06.25监察局处罚款12

矿三程师入井均未携带便携〔2025〕内蒙古万元

号井式甲烷检测报警仪等41017-1号局项情形国家矿蒙煤安监

五虎山安全作为建设单位，现场安一处罚罚款100万

74山公2023.01.12监察局全监督管理不到位，对

〔2023〕元司内蒙古项目部监管不到位

4001-1号

局国家矿蒙煤安监责令立即消五虎山安全煤矿主要负责人2023年一处罚除事故隐患

75山公2023.03.01监察局1月份带班入井3个等7

〔2023〕并处罚款33司内蒙古项情形

4005-1号万元

局国家矿蒙煤安监五虎山安全011008运输顺槽带式输一处罚罚款21万

76山公2023.04.18监察局送机机尾转动部位缺少

〔2023〕元司内蒙古警示牌板等7项情形

1015号

局

289中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告被处处罚单处罚决定序号罚主处罚时间处罚原因处罚内容位书文号体

蒙（乌未每月一次对安全监控五虎海）煤安

乌海市设备进行调校、测试，罚款47.1万

77山公2023.08.07罚能源局（未对负压传感器进行元司〔2023〕

调校）等30项情形

19号

国家矿钢丝绳档案管理资料缺蒙煤安监五虎山安全给予警告并少钢丝绳的出厂合格一处罚

78山公2023.09.28监察局处罚款19.6

证、验收检验报告等原〔2023〕司内蒙古万元

始资料等6项情形1034-1号局主井机尾部设置的护栏距离皮带安全距离不足

蒙（乌

70cm，清淤皮带机头无五虎海）煤安乌海市底部行人防护网；主斜

79山公2023.12.01罚罚款9万元

能源局井皮带机头积尘大、油

司〔2023〕

泵压力表有检验报告，

24号

现场无检验标签等2项情形国家矿现场抽检缓坡斜井掘进蒙煤安监

五虎山安全工作面迎头3根锚杆，给予警告并一处罚

80山公2023.12.08监察局其中2根锚杆扭矩达不处罚款12

〔2023〕司内蒙古到作业规程要求的万元

1043-1号

局 150N·m 等 5 项情形责令退还非

2005年11月开始未经依

乌达自然法占用土地五虎乌海市法批准擅自占用土地资罚字23578平方

81山公2024.03.19自然资23578平方米在乌达区

〔2024〕米，并处罚司源局建安煤矿南侧建设瓦斯

7号款17.63396

抽放泵站万元国家矿抽查煤矿从业人员梁真蒙煤安监五虎山安全给予警告并一人一档中历次接受安一处罚

82山公2024.04.03监察局处罚款31

全培训情况记录不全等〔2024〕司内蒙古万元

11项情形1010-1号

局

011008回风巷车场口处

国家矿巷道跨度10米，此处编蒙煤安监

五虎山安全号为1#的顶板离层仪深一处罚罚款21万

83山公2024.06.25监察局基点安装深度为10米，

〔2024〕元司内蒙古深基点安装深度不足巷

1024号

局道跨度的1.5倍等7项情形

011205综采工作面

国家矿

34#、37#液压支架显示蒙煤安监

五虎山安全

压力分别为 21.8Mpa 和 一处罚 罚款 35 万

84山公2024.08.09监察局

20.6Mpa，未达到不低于 〔2024〕 元

司内蒙古

24Mpa 的规定等 12 项情 1031 号

局形

290中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告被处处罚单处罚决定序号罚主处罚时间处罚原因处罚内容位书文号体国家矿井下永久避难硐室备用蒙煤安监五虎山安全的30台压缩氧自救器检一处罚罚款14万

85山公2024.10.29监察局验有效日期均为2024年

〔2024〕元

司内蒙古5月24日，超期未进行

1038号

局检验等5项情形

011205采煤工作面运输

乌（应顺槽多处消防支管阀门五虎乌海市急）煤安

间距大于 50m（安装）， 罚款 23 万

86山公2024.10.25应急管罚决不符合《煤矿安全规元司理局〔2024〕

程》第二百四十九条规

005号

定等10项情形一台便携式甲烷报警仪（编号：202307141）开乌（应五虎乌海市机显示0.11%，超过允急）煤安罚款12.5万

87山公2024.11.26应急管许误差值；下井前甲烷罚决

元

司理局便携式报警仪发放人员〔2024〕未检查甲烷便携式报警011号仪的电压值等5项情形

乌（应地面瓦斯抽采泵房门口五虎乌海市急）煤安

及围墙内有木箱、木罚款17.5万

88山公2025.03.13应急管罚决

板、木电缆盘等较多易元

司理局〔2024〕燃木制品等8项情形

030号

国家矿011007上运掘进工作面蒙煤安监五虎山安全机尾跑偏保护安装角度一处罚罚款19万

89山公2025.04.28监察局不符合要求，导杆超出

〔2025〕元

司 内蒙古 托辊端部 20mm 等 5 项

1013号

局情形

给予警告，责令停业整顿至2023年3月12日，整顿内国家矿

蒙煤安监容：煤矿要黄白山安全煤矿主要负责人2023年一处罚严格按照防

90茨公2003.03.09监察局1月份带班下井4个等

〔2023〕灭火设计对司内蒙古13项情形

4004-1号工作面采取

局综合灭火措施，暂扣安全生产许可证，并处罚款140万元未按规定上报事故隐患蒙（乌黄白排查治理统计分析表海）煤安

乌海市罚款6.5万91茨公2023.07.05的。该矿未按照《安全罚能源局元

司生产事故隐患排查治理〔2023〕暂行规定》（原国家安全11号

291中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告被处处罚单处罚决定序号罚主处罚时间处罚原因处罚内容位书文号体生产监督管理总局令第

16号）做第一季度本单

位事故隐患排查治理情

况书面统计分析表，且未向安全管监察部门和有关部门报送等3项情形

2023年2月14日，

021306运输巷中部6#瓦

国家矿斯抽改钻孔孔口瓦斯收蒙煤安监黄白山安全

集器孔口封堵不合格，一处罚罚款36万

92茨公2023.06.21监察局

导致钻孔内高浓度瓦斯〔2023〕元司内蒙古溢出，造成021306运输1021号局巷中部甲烷传感器报警等7项情形

XX 地点风速传感器未选用经过标定的风速计调

蒙（乌校。《风速传感器调校记黄白海）煤安乌海市录》中无风速计数值，罚款43.5万

93茨公2023.08.07罚

能源局无法确定风速传感器是元

司〔2023〕否选用经过标定的风速

21号计进行调校。）等26项情形

020913运输巷前段为双

国家矿巷布置，下巷已封闭，蒙煤安监黄白山安全给予警告并

双巷间的联络巷2#、一处罚

94茨公2023.09.28监察局处罚款26.3

3#、4#永久密闭未设置〔2023〕

司内蒙古万元

观测孔、措施孔、放水1033-1号局孔等9项情形

蒙（乌黄白回风立井无标识牌、井海）煤安乌海市

95茨公2023.12.01口周围无警示牌等2项罚罚款9万元

能源局

司情形〔2023〕

23号

责令退还非非法占用乌达区教子沟乌达自然法占用土地黄白乌海市黄白茨矿西门西南侧资罚字10865平方96茨公2023.11.29自然资10865平方米土地（建〔2023〕米，并处罚司源局设用地）建设煤矸石再

25号款5.4325万

利用全封闭储存场元责令退还非非法占用乌达区教子沟乌达自然法占用土地黄白乌海市黄白茨矿西门西南侧土资罚字6185平方

97茨公2023.12.05自然资

地建设瓦斯抽放泵站及〔2023〕米，并处罚司源局

2023年扩建27号款25.2205

万元

98黄白2023.12.26乌海市非法占用5600平方米乌达自然责令退还非

292中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告被处处罚单处罚决定序号罚主处罚时间处罚原因处罚内容位书文号体茨公自然资土地在乌达区教子沟黄资罚字法占用土地

司源局白茨矿洗煤厂北侧建设〔2023〕5600平方

污水处理厂26号米，并处罚款56.56万元国家矿总回风立井通往地面安蒙煤安监黄白山安全全出口风门间及以里一给予警告并一处罚

99茨公2024.01.04监察局段巷道内煤尘较大，煤处罚款15

〔2023〕

司内蒙古矿未及时清扫、冲洗沉万元

1048-1号

局积的煤尘等5项情形责令黄白茨煤矿辅助运辅助运输系统改造项目输系统改造缓坡斜井掘进工作面早项目缓坡斜班瓦斯检查工杜燕军第井施工建设三次检查瓦斯距离掘进停产整顿至国家矿

工作面迎头 71m；中班 蒙煤安监 2024 年 2 月黄白山安全

瓦斯检查工李红星第一一处罚19日，整顿

100茨公2024.02.18监察局

次检查瓦斯距离掘进工〔2024〕内容：严格司内蒙古

作面迎头 33m，第二次 1006-1 号 落实瓦斯检局检查瓦斯距离掘进工作查相关规

面迎头 77m，第三次检 定，切实加查瓦斯距离掘进工作面强瓦斯检查

迎头 82m 管理工作，并处罚款

125万元

国家矿蒙煤安监黄白山安全011211连采连充工作面给予警告并一处罚

101茨公2024.02.18监察局运输顺槽带式输送机停处罚款18

〔2024〕司内蒙古机未闭锁等7项情形万元

1006-2号

局责令退还非未经批准擅自占用乌海乌达自然法占用土地黄白乌海市市乌达区运煤大道西侧资罚字26986平方

102茨公2024.03.22自然资

26986平方米土地建设〔2024〕米，并处罚

司源局

煤层气发电站6号款82.949万元责令退还非擅自占用超出《国有土法占用土地乌达自然黄白乌海市地使用证》批准范围内125017平资罚字

103茨公2024.03.22自然资125017平方米土地在乌方米，并处

〔2023〕司源局达区教子沟黄白茨矿洗罚款

2号

煤厂东侧建设洗选厂163.9714万元黄白国家矿中央水泵房水泵电机接蒙煤安监给予警告并

104茨公2024.04.24山安全地线锈蚀严重等9项情一处罚处罚款25

司监察局形〔2024〕万元

293中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告被处处罚单处罚决定序号罚主处罚时间处罚原因处罚内容位书文号体

内蒙古1012-1号局

2024年6月25日煤矿

1321皮带下山掘进工作

面锚索钻孔内涌出不均国家矿衡瓦斯导致回风流甲烷蒙煤安监黄白山安全

传感器超限报警，煤矿一处罚罚款33万

105茨公2024.08.09监察局

监测监控工在未核实清〔2024〕元司内蒙古楚超限原因的情况下在1029号局煤矿监测监控系统中填报报警原因为传感器故障等11项情形

乌（应黄白乌海市1312乳化液泵站内一台急）煤安罚款10万

106茨公2024.10.12应急管慢速绞车钢丝绳钩头插罚决

元

司理局接不实等4项情形〔2024〕

003号

国家矿蒙煤安监黄白山安全抽采多参数测定仪未按一处罚

107茨公2024.11.15监察局规定每年至少进行1次罚款6万元

〔2024〕司内蒙古检验等2项情形

1043号

局

乌（应黄白乌海市1306运车场无压风门一急）煤安罚款10万

108茨公2024.11.19应急管处穿墙电缆孔封堵不严罚决

元

司理局实等4项情形〔2024〕

007号

乌（应黄白茨煤矿灾害预防和黄白乌海市急）煤安给予警告并

处理计划“一期一档”

109茨公2025.03.13应急管罚决处罚款9万

培训档案中无综合考评

司理局〔2024〕元报告等6项情形

031号

国家矿

1206钻场、021303钻场蒙煤安监

黄白山安全管道内一氧化碳传感器一处罚罚款18万

110茨公2025.05.06监察局

未设置报警值等6项情〔2025〕元司内蒙古形1011号局

蒙（乌

020908采煤工作面附近黄白乌海市海）煤安给予警告并设置的自然发火观测点

111茨公2025.07.15应急管罚决处罚款9万

未安装一氧化碳传感器

司理局〔2025〕元等3项情形

002号

上述行政处罚中，除第30、40、65项外，已取得处罚机关出具的书面证明，确认该公司的行为不属于重大违法行为及/或该等处罚不属于重大行政处罚。

就第30项行政处罚，鉴于：（1）该项处罚系依据《中华人民共和国安全生

294中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告产法》第九十八条作出，该条规定“生产经营单位有下列行为之一的，责令停止建设或者停产停业整顿，限期改正，并处十万元以上五十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处二万元以上五万元以下的罚款；

逾期未改正的，处五十万元以上一百万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处五万元以上十万元以下的罚款；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任”，老石旦煤矿受处罚金额19万元属于法定罚则10-50万元的较低档次，不涉及责令停止建设或者停产停业整顿情形；（2）该项处罚的行政处罚决定书未认定老石旦煤矿该违法行为情节严重。因此，该项处罚内容不构成重大违法违规行为。

就第40项行政处罚，鉴于：（1）该项处罚系依据《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四条作出，该条规定“违反本法规定，特种设备使用单位有下列行为之一的，责令停止使用有关特种设备，处三万元以上三十万元以下罚

款：（一）使用未取得许可生产，未经检验或者检验不合格的特种设备，或者国家明令淘汰、已经报废的特种设备的..“，利民公司受处罚金额5万元属于法定罚则较低档次；（2）该项处罚的行政处罚决定书明确“鉴于当事人初次违法，能积极配合调查，如实陈述违法事实，未造成危害后果。应当从轻行政处罚”。因此，该项处罚内容不构成重大违法违规行为。

就第65项行政处罚，鉴于：（1）该项处罚主要系依据《中华人民共和国矿产资源法实施细则》第四十二条作出，该条规定“..（二）超越批准的矿区范围采矿的，处以违法所得30％以下的罚款..”，公乌素公司受处罚金额6万元约占违法所得1315.89万元的0.46%，属于法定罚则的较低档次；（2）该项处罚的行政处罚决定书未认定公乌素公司该违法行为情节严重。因此，该项处罚内容不构成重大违法违规行为。

3、被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况

截至本报告签署日，乌海能源不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

295中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（七）主营业务发展情况

1、标的公司的主营业务

乌海能源主营业务为煤炭开采、洗选加工及销售。

2、行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

按照《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，乌海能源所属行业为煤炭开采和洗选业（B06）。

（1）行业主管部门、自律组织及监管体制

参考本章节“一、国源电力”之“（七）主营业务发展情况”之“2、行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”。

（2）行业的主要法律法规及产业政策

参考本章节“一、国源电力”之“（七）主营业务发展情况”之“2、行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”。

3、标的公司的主要产品

乌海能源的主要产品为煤炭。

4、主要经营模式

参考本章节“一、国源电力”之“（七）主营业务发展情况”之“4、主要经营模式”。

5、主要业务资质及许可

截至2025年7月31日，乌海能源及其控股子公司已取得的主要经营资质如下：

序号公司资质名称证书编号许可/登记内容有效期发证机关

（蒙）MK

2022.08.06-内蒙古自治

安全生产许安许证字

1乌海能源煤炭开采2025.08.06区矿山安全

可证〔2013〕[1]监管局

CQ005内蒙古交运非经营性危险货道路运输经管许可乌字至乌海市交通2乌海能源物运输（1类1营许可证15030000092027.10.10运输局项（爆炸品））

22号

296中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号公司资质名称证书编号许可/登记内容有效期发证机关

承装（修、承装类四级、承

1-5-00007-2021.01.15-国家能源局

3乌海能源试）电力设修类四级，承试

20212027.01.14华北监管局

施许可证类四级

9115000011

按照批准内容排2022.12.02-乌海市生态

4 骆驼山煤矿 排污许可证 4671005H0

污2027.12.01环境局

09Y

同意骆驼山煤矿

（150 万 t/a）及关于同意国选煤厂（300万家能源集团 t/a）项目以自身乌海能源有煤矿疏干水作为

2024.12.16乌海市水务

5乌海能源限责任公司—生产取水水源，

起局骆驼山煤矿以华通物业管网使用非常规地下水作为生活

水的函取水水源，总取水总量为57.14

万 m3/a固定污染源9115030256

按照登记内容排2024.09.06-

6 平沟煤矿 排污登记回 6901748Q0 —

污2029.09.05

执 01W同意项目以自身关于同意国煤矿疏干水作为家能源集团

生产取水水源，乌海能源有

以华通物业管网2024.12.16乌海市水务

7平沟煤矿限责任公司—

地下水作为生活起局平沟煤矿使

取水水源，核定用非常规水总取水量为的函

46.31 万 m3/a

（蒙）MK安全生产许安许证字煤炭开采（井2023.06.18-内蒙古自治

8老石旦煤矿可证〔2020〕工）2026.06.18区能源局

CG022固定污染源9115030081

按照登记内容排2025.05.06-

9 老石旦煤矿 排污登记回 4671225X0 —

污2030.05.05

执 01Z同意老石旦煤矿项目以自身煤矿关于同意国疏干水作为生产家能源集团

取水水源，以乌乌海能源有

海市华通物业有2025.06.16乌海市水务

10乌海能源限责任公司—

限责任公司自来起局老石旦煤矿水作为生活取水项目使用非水源，核定总取常规水的函

水量为56.15万

m3/a

辐射安全许蒙环辐证使用Ⅲ类射线装至乌海市生态

11老石旦煤矿

可证〔11037〕置2026.07.21环境局

9115030474

苏海图分公固定污染源按照登记内容排2025.04.03-

12 3883414Y0 —

司排污登记回污2030.04.02

01X

297中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号公司资质名称证书编号许可/登记内容有效期发证机关执同意苏海图煤矿关于同意国项目以乌达经济家能源集团开发区污水处理乌海能源有厂再生水作为生限责任公司

苏海图分公产取水水源，以2023.10.20乌海市水务

13苏海图煤矿—

司水电管理公司地起局采空区灾害下水作为生活取治理工程使水水源，年取水用非常规水

总量为111.65的函

万 m3/a

固定污染源 91150302M

骆驼山洗煤按照登记内容排2025.02.27-

14 排污登记回 A0PXB4H4 —

厂污2030.02.26

执 E001X

电力业务许1010517-2017.07.17-国家能源局

15天洁电力发电类业务

可证003422037.07.16华北监管局固定污染源9115030468

天洁电力五按照登记内容排2025.07.22-

16 排污登记回 3428267A0 —

虎山电站污2030.07.21

执 01Y固定污染源9115030468

天洁电力黄按照登记内容排2025.07.22-

17 排污登记回 3428267A0 —

白茨电站污2030.07.21

执 02X煤炭开采（井（蒙）MK

工）9-1#、9-内蒙古自治

安全生产许安许证字2025.01.08-

18利民煤矿2#、16#煤层；区矿山安全

可证〔2013〕2028.01.07许可能力150万监管局

CG010

吨/年鄂尔多斯市

9115069374

按照批准内容排2023.08.12-生态环境局

19利民公司排污许可证3893209600

污2028.08.11鄂托克旗分

1W

局

D150624S2 按照批准内容取 2022.11.07- 鄂托克旗水

20利民公司取水许可证

022-0153用水2027.11.06利局

C150624S2 按照批准内容取 2022.12.30- 鄂托克旗水

21利民公司取水许可证

022-0030用水2027.12.29利局

D150624S2 按照批准内容取 2022.11.07- 鄂托克旗水

22利民公司取水许可证

022-0152用水2027.11.06利局

辐射安全许蒙环辐证使用Ⅲ类射线装至鄂尔多斯市

23利民公司

可证〔09084〕置2029.05.08生态环境局（蒙）MK 煤炭开采（井内蒙古自治安全生产许安许证字工）17#煤层；2025.04.20-

24露天煤矿区矿山安全

可证〔2013〕许可能力160万2028.04.01监管局

CG009 吨/年

固定污染源91150303762024.01.04-按照登记内容排

25 路天矿业 排污登记回 1064279M0 2029.01.03 —

污

执 01W [2]

C150303G2 按照批准内容取 2025.01.01- 乌海市水务

26路天矿业取水许可证

021-0098用水2025.12.31局

298中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号公司资质名称证书编号许可/登记内容有效期发证机关（蒙）MK 煤炭开采（井内蒙古自治公乌素煤矿安全生产许安许证字工）9#、12#、2024.05.14-

27区矿山安全

三号井可证〔2013〕16#；许可能力2027.05.13监管局

CG005 270 万吨/年固定污染源9115030376

按照登记内容排2025.05.04-

28 公乌素公司 排污登记回 1064287G0 —

污2030.05.03

执 01W同意公乌素煤矿三号井项目生产取用自身煤矿疏关于同意乌干水，生活取用海市公乌素海南区城镇自来煤业有限责水，公乌素煤矿任公司三号总取水量（包含2025.03.21乌海市水务

29公乌素公司井煤矿—

煤矿生产取水起局

（270万量、连采连充取t/a）项目使

水量、生态治理用非常规水取水量及煤矿和的函洗煤厂工人生活取水量）共计

63.13 万 m3/a

爆破作业单位许可证1503001300按照批准开展爆至乌海市公安

30公乌素公司

（非营业042破作业2030.08.20局性）煤炭开采（井（蒙）MK

工）9#、10#、内蒙古自治

安全生产许安许证字2025.03.23-

31五虎山公司12#煤层；许可区矿山安全

可证〔2013〕2028.03.22

能力200万吨/监管局

CG008年

9115030466

按照批准内容排2022.10.01-乌海市生态

32五虎山公司排污许可证4082600000

污2027.09.30环境局

1R

C150304G2 按照批准内容取 2024.12.11- 乌海市水务

33五虎山公司取水许可证

021-0048用水2025.12.31局煤炭开采（井（蒙）MK

工）9#、12#、内蒙古自治

安全生产许安许证字2025.04.23-

34黄白茨公司13上2#煤层；区矿山安全

可证〔2013〕2028.04.22许可能力180万监管局

CG006

吨/年

9115030475

按照批准内容排2024.05.21-乌海市生态

35 黄白茨公司 排污许可证 669230XM0

污2029.05.20环境局

01R

C150304G2 按照批准内容取 2024.12.11- 乌海市水务

36黄白茨公司取水许可证

021-0055水2025.12.31局

辐射安全许蒙环辐证使用Ⅲ类射线装至乌海市生态

37黄白茨公司

可证〔11025〕置2027.06.01环境局

信息技术公 增值电信业 蒙 B1- 互联网接入服务 2025.04.11- 内蒙古自治

38司务经营许可20250185业务（仅限为上2030.04.11区通信管理

299中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号公司资质名称证书编号许可/登记内容有效期发证机关网用户提供互联局网接入服务）乌海市乌达

水电管理公 D150304G2 按照批准内容取 2020.08.21-

39取水许可证区农牧水务

司022-0013水2025.08.20局

固定污染源 91150304M

乌达煤炭加按照登记内容排2023.09.27-

40 排污登记回 A0QXDDL —

工污2028.09.26

执 06001X同意五虎山选煤

厂（新建

4.00Mt/a）项目

建设期取用国能乌海能源矿区水关于同意国电管理有限责任家能源集团

公司地下水，年乌海能源有

取水量1.6万限责任公司

乌达煤炭加 m3/a；运行期使 2023.08.29 乌海市水务

41五虎山选煤—

工用五虎山煤矿生起局

厂（新建产废水作为生产

4.00Mt/a）

取水水源，以国使用非常规能乌海能源矿区水的函水电管理有限责任公司地下水作为生活取水水源，年总取水量

24.86 万 m3/a

同意公乌素煤矿选煤厂300万吨煤矿技术改造项关于同意国目以乌海市公乌家能源集团素煤业有限责任乌海能源有公司公乌素煤矿限责任公司三号井（270万公乌素煤矿2025.06.16乌海市水务

42 乌海能源 — 吨/a）项目疏干

选煤厂300起局水作为生产水万吨煤矿技源；考虑5%的术改造项目

输水损失后，核使用非常规定本项目总取水水的函

量为17.84万

m3/a，全部为生产取水

海南煤炭加 固定污染源 91150303M

按照登记内容排2025.04.01-

43 工公乌素洗 排污登记回 AD9GQGM —

污2030.03.31

煤厂 执 9A002X

海南煤炭加 固定污染源 91150303M

按照登记内容排2025.04.09-

44 工老石旦洗 排污登记回 AD9GQGM —

污2030.04.08

煤厂 执 9A001W

海南煤炭加乌海市海南同意海南煤炭加2025.07.03乌海市海南

45—

工区农牧水务工末精煤系统扩起区农牧水务

300中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号公司资质名称证书编号许可/登记内容有效期发证机关局关于国能容改造项目生产局

（乌海海南使用老石旦煤矿区）煤炭加矿井疏干水，核工有限公司定生产用水量为

末精煤系统 11.22m3/a扩容改造项目使用非常规水的函

海南煤炭加辐射安全许蒙环辐证使用Ⅲ类射线装至乌海市生态

46

工可证[11072]置2026.03.18环境局

注1：截至本报告书签署日，乌海能源已就上述第1项资质办理续期，最新取得的《安全生产许可证》有效期限自2025年8月7日至2028年8月6日;

注2：截至本报告书签署日，水电管理公司已就上述第39项资质办理续期，最新取得的《取水许可证》编号为 D150304G2025-0005，有效期限自 2025 年 8 月 21 日至 2029 年 1月8日；

注3：骆驼山煤矿已于2025年11月19日取得内蒙古自治区矿山安全监管局核发的

《安全生产许可证》，证书编号：（蒙）MK 安许证字〔2025〕CG010，许可范围为煤炭开采（井工）9-2#、10#煤层，许可能力为150万吨/年，有效期自2025年11月19日至2028年11月18日。

6、主要产品的生产和销售情况

乌海能源主营煤炭销售业务。截至本报告签署日，标的公司煤炭产能1470万吨/年（含因技改原因暂时停产的平沟煤矿，产能180万吨/年）。

最近两年一期，乌海能源煤炭销售主要经营数据：

项目2025年1-7月2024年度2023年度产量（万吨）88914611464

注：报告期内，乌海能源从事政府批准的地质治理类项目，上述产量含相关业务数据最近两年一期，乌海能源主要客户情况：

序占当期营业收

年度公司名称金额（万元）号入比例

1国家能源集团79849.7720.27%

2包头钢铁集团有限公司51586.4813.10%

2025年1-3宁夏宝丰能源集团股份有限公司26704.586.78%

7月4旭阳集团有限公司19066.584.84%

5乌海市蒙达焦化有限责任公司12193.193.10%

小计189400.6048.09%

1国家能源集团200723.4720.55%

2024年度

2包头钢铁集团有限公司101098.7010.35%

301中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告序占当期营业收

年度公司名称金额（万元）号入比例

3旭阳集团有限公司73051.767.48%

4阿拉善盟沪蒙能源集团有限公司38620.923.95%

5唐山东海钢铁集团有限公司36748.553.76%

小计450243.4046.09%

1国家能源集团367158.3834.17%

2旭阳集团有限公司81781.377.61%

3内蒙古双欣能源化工有限公司56605.215.27%

2023年度

4阿拉善盟沪蒙能源集团有限公司53856.045.01%

5包头钢铁集团有限公司39414.933.67%

小计598815.9355.73%

注：如与上述交易对手方的下属多个主体存在交易，则以合并口径列示

7、主要产品的原材料采购及供应情况

最近两年一期，乌海能源主要供应商情况：

序占当期采购总

年度公司名称金额（万元）号额比例

1国家能源集团31331.3415.74%

2中国中煤能源集团有限公司22377.6911.24%

2025年1-3内蒙古电力（集团）有限责任公司17651.388.87%

7月4中国铁道建筑集团有限公司15464.907.77%

5中国有色金属建设集团有限公司8858.234.45%

小计95683.5448.06%

1中国中煤能源集团有限公司60330.8112.04%

2内蒙古电力（集团）有限责任公司36037.377.19%

3乌海市海川物流有限公司35346.197.05%

2024年度

4国家能源集团31255.116.24%

5中国煤炭科工集团有限公司27967.165.58%

小计190936.6438.09%

1内蒙古电力（集团）有限责任公司55166.188.98%

2乌海市海川物流有限公司44896.077.31%

2023年度3中国煤炭科工集团有限公司30279.034.93%

4中国中煤能源集团有限公司28946.424.71%

5中国铁道建筑集团有限公司22002.383.58%

302中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告序占当期采购总

年度公司名称金额（万元）号额比例

小计181290.0829.52%

注：如与上述交易对手方的下属多个主体存在交易，则以合并口径列示

8、董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以

上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益

报告期内，乌海能源的前五名客户、供应商中，国家能源集团为乌海能源控股股东。除上述情形外，乌海能源董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有乌海能源5%以上股份的股东不存在在乌海能源前五名客户、供应商中占有权益的情形。

9、境外经营和境外资产情况

乌海能源不存在境外经营及境外资产。

10、安全生产及环境保护情况

乌海能源根据安全生产标准和主要环境保护法律法规及标准建立了多项制

度及流程，确保各环节安全、环保。报告期内乌海能源环保投入情况如下所示：

单位：万元

项目2025年1-7月2024年度2023年度

环保设施资本性投入---

环保费用性支出247.467125.707031.78

环保投入合计247.467125.707031.78

报告期内，乌海能源对于生产过程中的主要污染物的处理设施包括污水处理系统等，相关设备运行情况良好，能够满足处理需求。报告期内，乌海能源的安全生产制度执行情况良好，未发生重大安全生产事故。污染治理制度执行情况良好，未发生重大环境污染事故。

报告期内，乌海能源因违反安全生产及环境保护相关法律法规和规范性文件的规定而受到处罚的情况，具体情况详见本报告本节之“（六）诉讼、仲裁和合法合规情况”。

11、质量控制情况

乌海能源的产品为煤炭，为保障优异的生产运行效率，乌海能源建立了成

303中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

体系的质量控制制度。报告期内上述制度得到严格执行，保障了乌海能源各项目的建设和运行质量。

乌海能源业务质量情况良好，报告期内未发生重大质量纠纷情况，未因质量问题受到重大行政处罚。

12、主要产品生产技术所处的阶段

报告期内，乌海能源的主营业务技术工艺成熟，主要产品处于批量生产阶段。

13、报告期核心技术人员特点分析及变动情况

报告期内，基于业务特点和经营的实际情况，乌海能源未认定核心技术人员。

（八）主要财务指标

报告期内，乌海能源模拟合并报表主要财务数据和财务指标如下：

单位：万元资产负债项目2025年7月31日2024年12月31日2023年12月31日

资产总额2255595.642249843.252155775.59

负债总额1042335.591033379.361057148.19

所有者权益1213260.051216463.891098627.40

归属于母公司所有者权益1162132.141156390.041043892.43

利润表项目2025年1-7月2024年度2023年度

营业收入404002.19976984.691074424.58

营业成本272957.83502033.68657029.79

利润总额-417.29169306.91119551.02

净利润-12584.11131079.0670064.55

归属于母公司股东的净利润-4593.00121568.7247663.32扣除非经常性损益后的归属

-7782.93117611.1536924.49于母公司股东的净利润

现金流量项目2025年1-7月2024年度2023年度

经营活动现金净流量71794.17213939.82309286.89

投资活动现金净流量-227735.70-84567.50-139195.81

筹资活动现金净流量---

现金及现金等价物净增加额-155941.53129372.32170091.09

304中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2025年7月31日2024年12月31日2023年12月31日

主要财务指标

/2025年1-7月/2024年度/2023年度

毛利率32.44%48.61%38.85%

资产负债率46.21%45.93%49.04%

注：乌海能源上述财务数据已经安永审计。

（九）最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况

截至本报告签署日，乌海能源最近三年不存在与交易、增资或改制相关的评估情况。

（十）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况

本次交易标的资产之一为乌海能源100%股权，本次交易不涉及新增立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况。

（十一）许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产

截至本报告签署日，乌海能源不存在许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产的情形。

（十二）报告期内会计政策和相关会计处理

1、收入的确认原则和计量方法

收入是乌海能源在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加且与所有者

投入资本无关的经济利益的总流入。乌海能源的收入主要来源于如下业务类型：

（1）与煤炭销售相关的收入；

（2）电力销售收入；

乌海能源在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，确认收入。合同中包含两项或多项履约义务的，乌海能源在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。单独售价，是指乌海能源向客户单独销售商品或提供服务的价格。单独售价无法直接观察的，乌海能源综合考虑能够合理取得的全部相关信息，并最大限度地采用可观察的输入值估计单独售价。乌海能源电力及原材料销售收入于商品控制

305中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

权转移的时点确认收入，港口及运输于服务提供时确认收入。履约义务，是指合同中乌海能源向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。交易价格，是指乌海能源因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，但不包含代第三方收取的款项以及乌海能源预期将退还给客户的款项。

对于在某一时点履行的履约义务，乌海能源在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，乌海能源会考虑下列迹象：

（1）乌海能源就该商品或服务享有现时收款权利；

（2）乌海能源已将该商品的实物转移给客户；

（3）乌海能源已将该商品的法定所有权或所有权上的主要风险和报酬转移给客户；

（4）客户已接受该商品或服务等。

合同资产，是指乌海能源已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素。化工公司拥有的无条件（即，仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权利作为应收款项单独列示。

合同负债，是指乌海能源已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务。

同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示。

2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

报告期内，乌海能源在会计政策与会计估计方面与同行业或同类资产不存在重大差异。

3、财务报表编制基础

（1）编制基础

模拟财务报表系假设乌海能源已于2023年1月1日完成拟处置业务的转让，并依据预重组交易后的股权架构，以乌海能源自2025年1月1日至7月31日止期间、2024年度及2023年度的合并财务报表为基础，按照下述主要假设和

306中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告附注三所述的重要会计政策和会计估计以及按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》相关的披露要求编制。

1）假设拟处置业务于2023年1月1日以2025年10月预重组交易中约定

的交易对价零元完成处置，相关处置损益计入2023年1月1日的所有者权益科目，其中，交易对价未考虑拟处置业务自评估基准日至交割完成日止的期间损益及业绩承诺相关的或有对价影响；

2）上述处置损益不包含涉及的所得税费用，但未考虑其他可能产生的交易

成本、中介费用及其他税金的影响；

3）乌海能源管理层认为，相关期间的所有者权益明细项目对作为特定用途

的模拟财务报表的使用者无重大意义，因此所有者权益部分仅列示权益总额；

4）模拟合并财务报表未考虑其他与本次重组可能相关的事项的影响；

5）本次拟实施的重组方案所确定的集团架构假定符合目前国家法律法规规定。

（2）持续经营

乌海能源对自2025年7月31日的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项和情况。因此，财务报表系在持续经营假设的基础上编制。

（3）记账基础和计价原则乌海能源会计核算以权责发生制为记账基础。除分类为以公允价值计量的金融工具以公允价值计量外，财务报表是以历史成本作为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

4、合并财务报表范围及变化

报告期内，乌海能源无新设子公司。

5、重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况

报告期内，乌海能源重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

307中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

6、行业特殊的会计处理政策

乌海能源所处行业不存在特殊的会计处理政策。

（十三）预重组情况

截至2025年7月31日，乌海能源体内存在长期停建矿权，该等资产暂不具备注入上市公司的条件，因此拟剥离至乌海能源体外。本次重组将相关剥离资产视同报告期初即完成剥离，以此为基础编制模拟合并报表，并进行审计、评估处理。

乌海能源预重组资产明细如下：

持有方/转让方资产名称主体形式

乌海能源内蒙古阿拉善盟天荣煤炭有限责任公司100%股权法人

乌海能源乌海市神华君正实业有限责任公司45%股权法人海勃湾矿业神华集团海勃湾矿业有限责任公司白音乌素煤矿资产

国家能源集团已于2025年12月16日对上述预重组资产做出决策，明确将上述资产通过无偿划转方式划转给资产管理公司。

针对上述资产剥离情况，交易对方国家能源集团已承诺：“本公司承诺积极推动相关主体尽快办理变更登记手续；自相关剥离资产交割之日起，与该等剥离资产有关的一切费用及责任（包括但不限于行政处罚、第三方索赔、为完善资产规范使用手续的各项支出、政府规费或税费等），由剥离资产受让方自行承担，本公司不会以任何事由向标的公司或中国神华主张任何赔偿或补偿。因剥离资产未及时完成变更登记手续导致标的公司或中国神华遭受损失的，本公司应当按照本次交易转让的标的公司股权比例向中国神华予以补偿。”五、平庄煤业

（一）基本情况

公司名称内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司

统一社会信用代码 91150403114863701Q注册地址内蒙古自治区赤峰市元宝山区平庄镇哈河街中段主要办公地点内蒙古自治区赤峰市元宝山区平庄镇哈河街中段法定代表人杜善周

308中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

注册资本435419.2648万元

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期2000年7月10日营业期限2000年7月10日至2040年12月31日

法律、法规禁止的不得经营，应经审批的未获审批前不得经营，法经营范围

律、法规未规定审批的企业自主选择经营项目，开展经营活动股权结构国家能源集团持股100%

（二）历史沿革

1、历史沿革情况

（1）2000年7月，设立

2000年3月30日，内蒙古自治区经济贸易委员会作出内经贸企发

[2000]104号《关于同意成立内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司的批复》，同意成立“内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司”，公司性质为国有独资。

2000年7月10日，赤峰市工商行政管理局向平庄煤业核发《企业法人营业执照》，载明平庄煤业的注册资本为37605万元。根据平庄煤业设立时的公司章程，平庄煤业由平庄矿务局改制成立，出资人为内蒙古自治区人民政府。

设立时，平庄煤业的股权结构如下：

认缴注册资本实缴注册资本序号股东名称持股比例（万元）（万元）

1内蒙古自治区人民政府3760537605100%

合计3760537605100%

平庄煤业未能提供改制设立相关的验资报告和资产评估报告，若该次改制未能履行相关程序的，将存在程序问题。鉴于1）平庄煤业已于2001年6月根据内蒙古自治区经济贸易委员会批复调低了注册资本并进行了验资（详见下文）；

2）平庄煤业当时系内蒙古自治区人民政府作为出资人的国有独资公司，出资人权益均最终归属于内蒙古自治区人民政府；3）就该等情况，国家能源集团作为平庄煤业的国资主管机构及交易对方已出具承诺，确认“本公司持有的标的公司股权权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷情形。本次交易相关标的公司及其控股子公司在设立及历次股本变动中对注册资本及国有股权的设置真实、明确、

合法有效；相关历史沿革瑕疵不影响相关经济行为的真实性及有效性，不存在

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国有资产流失的情形。如因相关历史沿革瑕疵导致上市公司受到损失的，由国家能源集团承担相应的补偿责任。”因此，上述问题不构成本次交易的实质性法律障碍。

（2）2001年6月，减资至16451万元

2001年5月8日、9日和10日，平庄煤业在《赤峰日报》刊登减资公告，

就减少注册资本事宜进行了公告。

2001年5月16日，赤峰惠兴会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（惠师验字[2001]9号），截至2000年12月31日止，平庄煤业资产负债表所反映的所有者权益16451万元，其中实收资本为36368万元，盈余公积-96万元，未分配利润-19821万元；注册资本变更原因为企业改制，按国家规定进行资产评估，经批准处理评估损失后，使注册资本减少。根据该验资报告后附的平庄煤业2000年12月份的资产负债表，平庄煤业截至2000年12月31日的所有者权益为16451.14万元。

2001年6月12日，内蒙古自治区经济贸易委员会作出《关于对内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司变更注册资本的批复》（内经贸企改发[2001]404号），根据赤峰惠兴会计师事务所有限责任公司评估确认结果和《关于授权内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司经营国有资产的通知》，批复同意平庄煤业以

16451.14万元净资产作为注册资本。

2001年6月29日，赤峰市工商行政管理局向平庄煤业换发《企业法人营业执照》。本次变更完成后，平庄煤业的股权结构如下：

序认缴注册资本实缴注册资本股东名称持股比例号（万元）（万元）

1内蒙古自治区人民政府1645116451100%

合计1645116451100%

（3）2003年10月，增资至74675万元

2003年10月16日，赤峰天正会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（赤天会验字[2003]第41号），截至2003年8月31日止，平庄煤业已收到国家投入的基本建设经营基金、国家无偿拨入资金、国有资本公积转增形成的新

增注册资本合计58223.93万元，变更后累计的注册资本实收金额为74674.93

310中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告万元。

2003年10月21日，内蒙古自治区人民政府作出《关于同意内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司增加注册资本的批复》（内政股批字[2003]24号），批复同意平庄煤业变更注册资本，注册资本由16451.00万元增加至74674.93万元。

2003年10月28日，赤峰市工商行政管理局向平庄煤业换发了新的《企业法人营业执照》。本次变更完成后，平庄煤业的股权结构如下：

序认缴注册资本实缴注册资本股东名称持股比例号（万元）（万元）

1内蒙古自治区人民政府7467574675100%

合计7467574675100%

在平庄煤业“（2）2001年6月，减资至16451万元”、“（3）2003年

10月，增资至74675万元”两次注册资本变动中，平庄煤业在公司登记机关登记的注册资本与政府部门批复的注册资本存在不一致的情况，具体包括“（2）

2001年6月，减资至16451万元”经批复注册资本金额为16451.14万元，但

工商登记金额为16451.00万元；“（3）2003年10月，增资至74675万元”经批复注册资本金额为74674.93万元，但工商登记金额为74675万元。

鉴于1）根据两次注册资本变更所涉《验资报告》及平庄煤业的确认，经加总计算，截至本次变更完成后，平庄煤业实际收到的注册资本合计为

746750713.70元，不低于登记的注册资本74675万元，注册资本已实缴到位；

2）根据本次变更及后续股权变更的工商档案，内蒙古自治区人民政府/赤峰市经济委员会已在批复、章程等文件中对工商登记的注册资本金额进行了确认；3）

就该等情况，国家能源集团作为平庄煤业的国资主管机构及交易对方已出具承诺，确认“本公司持有的标的公司股权权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷情形。本次交易相关标的公司及其控股子公司在设立及历次股本变动中对注册资本及

国有股权的设置真实、明确、合法有效；相关历史沿革瑕疵不影响相关经济行

为的真实性及有效性，不存在国有资产流失的情形。如因相关历史沿革瑕疵导致上市公司受到损失的，由国家能源集团承担相应的补偿责任”。因此，上述情形不构成本次交易的实质性法律障碍。

311中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

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（4）2003年11月，股权转让2003年9月2日，内蒙古自治区国资委作出《关于平煤集团公司下放赤峰市管理的通知》（内国资办发[2003]1号），批准从2003年9月1日起自治区政府管理的平庄煤业的全部资产（含债权、债务）、人员整建制下放到赤峰市人民政府管理。

2003年11月29日，内蒙古自治区工商行政管理局向平庄煤业换发了新的

《企业法人营业执照》。本次变更完成后，平庄煤业的股权结构如下：

序号股东名称认缴注册资本（万元）实缴注册资本（万元）持股比例

1赤峰市工信局7467574675100%

合计7467574675100%

（5）2008年4月，股权转让2008年4月11日，赤峰市人民政府作出《关于转让内蒙古平庄煤业（集团）有限公司股权的批复》（赤政字[2008]62号），批复同意赤峰市工信局对外转让其所持平庄煤业的股权。

2008年4月，平庄煤业股东会作出决议，审议通过赤峰市工信局将其所持

平庄煤业48%股权转让给原国电集团事宜，并同意修改公司章程。

2008年4月24日，赤峰市工信局作为甲方、原国电集团作为乙方，内蒙古产权交易中心作为鉴证方，共同签署了《产权交易合同》（合同编号：MJJY-08014），约定赤峰市工信局以 209100 万元的价格向原国电集团转让其所持有的平庄煤业48%的股权。

2008年4月25日，内蒙古产权交易中心出具《内蒙古产权交易中心交易鉴证书》（内产鉴证字[2008]第4号），确认赤峰市工信局与原国电集团签署编号为 MJJY-08014 的《产权交易合同》，具体为赤峰市工信局将其所持平庄煤业48%股权转让给原国电集团，标的股权评估值为196151.184万元，转让成交价为209100万元。

2008年4月25日，内蒙古自治区工商行政管理局向平庄煤业换发《企业法人营业执照》。本次变更完成后，平庄煤业的股权结构如下：

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序号股东名称认缴注册资本（万元）实缴注册资本（万元）持股比例

1赤峰市工信局388313883152%

2原国电集团358443584448%

合计7467574675100%

（6）2008年12月，股权划转2008年6月4日，国务院国资委作出《关于内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司国有股权无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2008]514号），同意赤峰市工信局将其持有的平庄煤业3%国有股权无偿划转给原国电集团。

2008年5月19日，赤峰市工信局与原国电集团签署《无偿划转内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司股权的协议》，约定赤峰市工信局将其所持平庄煤业3%股权无偿划转给原国电集团，划转基准日为2008年4月30日，自权利义务交接日起，平庄煤业3%股权所对应的所有权利和义务转由原国电集团享有和承担。

2008年8月20日，赤峰大信会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（赤大信会验字[2008]046号），经其审验，截至2008年4月30日，上述股权转让和划转完成后，平庄煤业的股权结构为原国电集团持有38084.25万元出资，持股比例为51%，赤峰市工信局持有36590.75万元出资，持股比例为49%。

2008年11月10日，平庄煤业股东会作出决议，同意赤峰市工信局持有的

平庄煤业3%国有股权无偿划转给原国电集团，同意修改公司章程。

2008年12月8日，内蒙古自治区工商行政管理局向平庄煤业换发《企业法人营业执照》。本次变更完成后，平庄煤业的股权结构如下：

序号股东名称认缴注册资本（万元）实缴注册资本（万元）持股比例

1原国电集团38084.2538084.2551%

2赤峰市工信局36590.7536590.7549%

合计74675.0074675.00100%

（7）2009年8月，股权转让2009年4月20日，赤峰市人民政府作出《关于同意转让市经委所持平煤集团股权的批复》（赤政字[2009]113号），批复同意赤峰市工信局将其所持平

313中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

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庄煤业49%股权中31.82%转让给中国信达。

2009年7月6日，赤峰市工信局与中国信达签署《赤峰市经济委员会与中国信达资产管理公司股权转让协议》，协议约定赤峰市工信局将其所持平庄煤业31.82%股权（对应23761.585万元出资）转让给中国信达，中国信达以其在赤峰平庄能源有限责任公司的股权及元宝山露天矿的债权及相关权益为对价抵偿赤峰市工信局的股权转让款。

2009年7月7日，平庄煤业股东会作出决议，同意赤峰市工信局向中国信

达转让其所持平庄煤业31.82%股权，原国电集团放弃优先购买权，同意修改公司章程。

2009年8月6日，内蒙古自治区工商行政管理局向平庄煤业换发《企业法人营业执照》。本次变更完成后，平庄煤业的股权结构如下：

序号股东名称认缴注册资本（万元）实缴注册资本（万元）持股比例

1原国电集团38084.25038084.25051.00%

2中国信达23761.58523761.58531.82%

3赤峰市工信局12829.16512829.16517.18%

合计74675.00074675.000100.00%

（8）2010年9月，股权划转2009年3月27日，原国电集团作出《关于无偿划转中国国电集团公司所持内蒙古区域有关成员单位国有股权的通知》（国电集资[2009]153号），同意将其所持平庄煤业51%股权自2009年1月1日起无偿划转给内蒙古公司。

2010年9月4日，平庄煤业股东会作出决议，同意原国电集团将其所持平

庄煤业51%股权无偿划转给内蒙古公司，股权划转完成后，平庄煤业的股权结构为内蒙古公司持股51%、中国信达持股31.82%、赤峰市工信局持股17.18%，同意就该次股权无偿划转、修改公司章程。

2010年9月27日，内蒙古自治区工商行政管理局向平庄煤业换发《企业法人营业执照》。本次变更完成后，平庄煤业的股权结构如下：

序号股东名称认缴注册资本（万元）实缴注册资本（万元）持股比例

1内蒙古公司38084.25038084.25051.00%

314中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号股东名称认缴注册资本（万元）实缴注册资本（万元）持股比例

2中国信达23761.58523761.58531.82%

3赤峰市工信局12829.16512829.16517.18%

合计74675.00074675.000100.00%

（9）2011年1月，增资至235419.26万元2010年11月30日，赤峰惠兴会计师事务所有限责任公司出具《内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司验资报告》（赤惠会审验字[2010]34号），截至

2010年10月31日止，平庄煤业已将资本公积转增注册资本，变更后平庄煤业

注册资本为235419.26万元，累计实收资本为235419.26万元。

2010年12月20日，平庄煤业股东会作出决议，同意资本公积转增注册资本，注册资本增加160744.33万元，变更后注册资本为235419.26万元；同意因公司注册资本变更修改公司章程。

2011年1月4日，内蒙古自治区工商行政管理局向平庄煤业换发《企业法人营业执照》。本次变更完成后，平庄煤业的股权结构如下：

序号股东名称认缴注册资本（万元）实缴注册资本（万元）持股比例

1内蒙古公司120063.83120063.8351.00%

2中国信达74910.4174910.4131.82%

3赤峰市工信局40445.0340445.0317.18%

合计235419.26235419.26100.00%

（10）2021年9月，股权转让

2020年10月29日，平庄煤业股东会作出决议，同意中国信达通过北京产

权交易所公开转让的方式将其所持31.82%股权转让给国家能源集团，其他股东放弃优先购买权。

2020年10月30日，中国信达、国家能源集团共同签署《产权交易合同》，

约定中国信达通过北京产权交易所公开交易方式将其所持平庄煤业31.82%股权

转让给国家能源集团，转让价格为159939.45万元。

2021年9月1日，赤峰市工商行政管理局向平庄煤业换发《营业执照》。

本次变更完成后，平庄煤业的股权结构如下：

315中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号股东名称认缴注册资本（万元）实缴注册资本（万元）持股比例

1内蒙古公司120063.83120063.8351.00%

2国家能源集团74910.4174910.4131.82%

3赤峰市工信局40445.0340445.0317.18%

合计235419.26235419.26100.00%

（11）2021年9月，股权划转2020年10月19日，国家能源集团作出《关于内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司股权无偿划转的批复》（国家能源资本函[2020]504号），同意将内蒙古公司持有的平庄煤业51%股权无偿划转至国家能源集团。

2021年9月22日，内蒙古公司与国家能源集团签署《无偿划转协议》，

约定内蒙古公司将其所持平庄煤业51%股权连同股权所对应的平庄煤业截至划

转基准日2020年12月31日的全部资产、负债、所有者权益无偿划转给国家能源集团。

2021年9月22日，赤峰市工信局与赤峰国有资本运营（集团）有限公司

签署《国有股权无偿划转协议》，约定赤峰市工信局将其所持平庄煤业15.08%股权无偿划转给赤峰国有资本运营（集团）有限公司，划转基准日为2015年

12月31日。

2021年9月22日，赤峰市工信局与中国华融签署《国有股权无偿划转协议》，约定赤峰市工信局将其所持平庄煤业1.21%股权无偿划转给中国华融，划转基准日为2012年1月1日。

2021年9月22日，赤峰市工信局与赤峰市元宝山区国有资产经营有限公

司签署《国有股权无偿划转协议》，约定赤峰市工信局将其所持平庄煤业0.89%股权无偿划转给赤峰市元宝山区国有资产经营有限公司，划转基准日为2011年

1月1日。

2021年9月22日，平庄煤业股东会作出决议，同意内蒙古公司将其所持

平庄煤业51%股权无偿划转至国家能源集团，同意赤峰市工信局将其所持平庄煤业15.08%股权无偿划转至赤峰国有资本运营（集团）有限公司、0.89%股权

无偿划转至赤峰市元宝山区国有资产经营有限公司、1.21%股权无偿划转至中国

316中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告华融。

2021年9月23日，平庄煤业股东会作出决议，同意对公司章程进行相应修订。

2021年9月24日，平庄煤业就本次股权划转完成工商变更登记。本次变

更完成后，平庄煤业的股权结构如下：

认缴注册资本实缴注册资本序号股东名称持股比例（万元）（万元）

1国家能源集团194974.24194974.2482.82%

赤峰国有资本运营（集团）

235501.2335501.2315.08%

有限公司赤峰市元宝山区国有资产经

32095.232095.230.89%

营有限公司

4中国华融2848.572848.571.21%

合计235419.26235419.26100.00%根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》第二条规定，“本办法所称企业国有产权无偿划转，是指企业国有产权在政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司之间的无偿转移”。《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发产权[2014]95号）第三条规定，“国有全资企业之间或国有全资企业与国有独资企业、国有独资公司之间，经双方全体股东一致同意，其所持股权可以实施无偿划转”。截至本次变更，中国华融不属于国有独资企业、国有独资公司或国有全资企业，因此，赤峰市工信局向中国华融无偿划转持有的平庄煤业股权的情况不符合《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》的规定。

鉴于1）根据赤峰市工信局与中国华融签署的《国有股权无偿划转协议》，相关无偿划转事宜已经赤峰市人民政府批准；2）后续国家能源集团陆续收购了

赤峰国有资本运营（集团）有限公司、赤峰市元宝山区国有资产经营有限公司、

中国华融持有的平庄煤业股权（具体详见下文），国家能源集团成为平庄煤业唯一股东，该等瑕疵情形已不存在；3）就该等情况，国家能源集团作为平庄煤业的国资主管机构及交易对方已出具承诺，确认“本公司持有的标的公司股权权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷情形。本次交易相关标的公司及其控股子公司在设立及历次股本变动中对注册资本及国有股权的设置真实、明确、合法有

317中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告效；相关历史沿革瑕疵不影响相关经济行为的真实性及有效性，不存在国有资产流失的情形。如因相关历史沿革瑕疵导致上市公司受到损失的，由国家能源集团承担相应的补偿责任”。因此，上述问题不构成本次交易的实质性法律障碍。

（12）2022年1月，股权转让

2021年12月22日，平庄煤业股东会作出决议，同意赤峰国有资本运营（集团）有限公司将其所持平庄煤业15.08%股权、中国华融将其所持平庄煤业

1.21%股权、赤峰市元宝山区国有资产经营有限公司将其所持平庄煤业0.89%股

权转让给国家能源集团，转让完成后国家能源集团持有平庄煤业100%股权。

2021年12月24日，赤峰市元宝山区国有资产经营有限公司与国家能源集

团签署《产权转让合同》，约定在中企华评报字（2021）第1373号《资产评估报告书》的基础上，赤峰市元宝山区国有资产经营有限公司以在内蒙古产权交易中心有限责任公司公开转让方式将其所持平庄煤业0.89%股权转让给国家能源集团，转让对价为5180.90万元。

2021年12月24日，中国华融与国家能源集团签署《股权转让协议》，约

定在中企华评报字（2021）第1373号《资产评估报告书》的基础上，中国华融以在深圳联合产权交易所股份有限公司公开转让方式将其所持平庄煤业1.21%

股权转让给国家能源集团，转让对价为7043.69万元。

2021年12月24日，赤峰国有资本运营（集团）有限公司与国家能源集团

签署《产权转让协议》，约定在中企华评报字（2021）第1370、1373号《资产评估报告书》的基础上，赤峰国有资本运营（集团）有限公司以在内蒙古产权交易中心有限责任公司公开转让方式将其所持平庄煤业15.08%股权和白音华煤

矿相关权益转让给国家能源集团，转让对价为158575.56万元。

2022年1月20日，国家能源集团作出股东决定，同意修订平庄煤业公司章程。

2022年1月25日，赤峰市元宝山区市场监督管理局向平庄煤业换发《营业执照》。本次变更完成后，平庄煤业的股权结构如下：

318中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号股东名称认缴注册资本（万元）实缴注册资本（万元）持股比例

1国家能源集团235419.26235419.26100.00%

合计235419.26235419.26100.00%

就平庄煤业上述股权转让事宜，平庄煤业未能提供部分作为转让价格定价依据的审计/评估报告及股权转让或无偿划转相关批复文件，如上述股权转让未履行相关程序，将存在程序问题。鉴于1）上述股权转让完成后，国家能源集团已收购了原有其他股东持有的平庄煤业股权，国家能源集团成为平庄煤业唯一股东；2）在国家能源集团（包括原国电集团、全资子公司内蒙古公司）收购

平庄煤业股权时，相关股权转让以在产权交易所公开转让方式实施，经产权交易所确认履行了必要的程序（具体详见上文“（5）2008年4月，股权转让”、

“（10）2021年9月，股权转让”、“（12）2022年1月，股权转让”），或经国务院国资委批复进行股权无偿划转（具体详见上文“（6）2008年12月，股权划转”）；3）就该等情况，国家能源集团作为平庄煤业的国资主管机构及交易对方已出具承诺，确认“本公司持有的标的公司股权权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷情形。本次交易相关标的公司及其控股子公司在设立及历次股本变动中对注册资本及国有股权的设置真实、明确、合法有效；相关历史沿革瑕

疵不影响相关经济行为的真实性及有效性，不存在国有资产流失的情形。如因相关历史沿革瑕疵导致上市公司受到损失的，由国家能源集团承担相应的补偿责任。”因此，上述问题不构成本次交易的实质性法律障碍。

（13）2022年12月，增资至435419.2648万元2022年5月16日，国家能源集团作出《关于向内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司划拨资产及增资的批复》（国家能源资本函[2022]172号），同意向平庄煤业增资20亿元，增资完成后注册资本变更为435419.2648万元。

2022年5月23日，平庄煤业收到国家能源集团支付的20亿元投资款。

2022年12月14日，国家能源集团作出股东决定，同意向平庄煤业增资20亿元，平庄煤业注册资本由235419.26万元增至435419.2648万元，同意就注册资本事项修订公司章程相关条款。

2022年12月30日，赤峰市元宝山区市场监督管理局向平庄煤业换发《营

319中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告业执照》。本次变更完成后，平庄煤业的股权结构如下：

序号股东名称认缴注册资本（万元）实缴注册资本（万元）持股比例

1国家能源集团435419.2648435419.2648100.00%

合计435419.2648435419.2648100.00%

2、股东出资及合法存续情况

根据平庄煤业的工商登记材料、国家能源集团出具的确认函，平庄煤业历次股权变更履行了必要的程序，真实、有效。

截至本报告签署日，平庄煤业系合法设立并有效存续的企业法人，主体资格合法、有效，现有股东合法持有平庄煤业股权。

3、最近三年增减资及股权转让情况

平庄煤业最近三年增资情况详见本章之“五、平庄煤业”之“（二）历史沿革”之“1、历史沿革情况”，相关增资已履行必要的审议和审批程序，不存在违反相关法律法规及公司章程的规定、违反限制或禁止性规定而变更的情形。

平庄煤业最近三年不存在减资或股权转让情形。

4、最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交

易标的的情况平庄煤业最近三年不存在申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

（三）股权结构及产权控制关系

1、产权控制结构

截至本报告签署日，平庄煤业的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1国家能源集团435419.2648100.00%

合计435419.2648100.00%

截至本报告签署日，平庄煤业产权关系结构图如下：

320中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2、控股股东及实际控制人

截至本报告签署日，国家能源集团持有平庄煤业100%股权，为平庄煤业控股股东；平庄煤业的实际控制人为国务院国资委。

3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本报告签署日，平庄煤业章程中不存在对本次交易产生影响的内容或相关投资协议。

4、高级管理人员的安排

本次交易后，平庄煤业原核心管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。

5、影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告签署日，平庄煤业不存在影响资产独立性的协议或其他安排。

（四）下属公司情况

截至本报告签署日，平庄煤业拥有6家直接持股的控股子公司，具体情况如下：

序号公司名称注册资本（万元）直接持股比例

1白音华51950100.00%

2蒙西矿业23064.953054100.00%

3锡林河煤化工12069051.00%

4尼勒克34000100.00%

5平煤销售5300100.00%

6赤峰矿安150100.00%

注：除上述6家直接控股的子公司外，平庄煤业另直接控股2家吊销未注销的子企业：

赤峰平庄能源有限责任公司于2010年5月7日吊销，巴林左旗红光嘎查养殖厂于2004年

2月11日吊销。

321中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

平庄煤业下属子公司中，最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润超过平庄煤业同期相应项目的20%以上且有重大影响的重要子公司

为锡林河煤化工、白音华，具体情况如下：

1、锡林河煤化工

公司名称内蒙古锡林河煤化工有限责任公司

统一社会信用代码 9115259178304843XA注册地址内蒙古自治区锡林郭勒盟贺斯格乌拉牧场主要办公地点内蒙古自治区锡林郭勒盟贺斯格乌拉牧场法定代表人王寿坤注册资本120690万元

企业类型有限责任公司（国有控股）成立日期2006年3月27日营业期限2006年3月27日至2036年3月26日许可项目：煤炭开采；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：煤炭及制品销售；以自有资金从事投资活动；承接总公司工程建设业务；工程管理服务；

经营范围

化工产品销售（不含许可类化工产品）；污水处理及其再生利用；专用设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）平庄煤业持股51%，内蒙古扎鲁特旗兴塔矿业有限责任公司持股股权结构

49%

（1）历史沿革

1）2006年3月，设立

2006年3月20日，内蒙古扎鲁特旗兴塔矿业有限责任公司、河北省迁安

化工有限责任公司、乌拉盖管理区金河商贸有限责任公司和秦皇岛市卓众实业

有限公司共同签署锡林河煤化工公司章程，锡林河煤化工注册资本10000万元，内蒙古扎鲁特旗兴塔矿业有限责任公司、河北省迁安化工有限责任公司、乌拉

盖管理区金河商贸有限责任公司、秦皇岛市卓众实业有限公司分别认缴出资

4900万元、4500万元、400万元、200万元，占比分别为49%、45%、4%、

2%。

2006年3月20日，锡林浩特安信会计师事务所出具《验资报告》（锡安会

验字（2006）第035号），截至2006年3月20日，锡林河煤化工已收到全体股

322中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

东按股权比例缴纳的注册资本2000万元，全部为货币出资。

2006年3月27日，锡盟乌拉盖管理区工商行政管理分局向锡林河煤化工

核发《企业法人营业执照》。锡林河煤化工设立时的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1内蒙古扎鲁特旗兴塔矿业有限责任公司490049.00%

2河北省迁安化工有限责任公司450045.00%

3乌拉盖管理区金河商贸有限责任公司4004.00%

4秦皇岛市卓众实业有限公司2002.00%

合计10000100.00%

2）2008年5月，实缴出资

2008年3月20日，锡林河煤化工作出股东会决议，同意待实缴注册资本

中的7000万元以实物出资，1000万元以货币出资，并修改公司章程。

2008年3月27日，乌拉盖管理区价格认证中心出具《关于对内蒙古锡林河煤化工有限责任公司实物出资价格评估结论书》，价格鉴定基准日2008年3月20日，价格认定标的为原料气压缩机组1套、氨合成塔1套、合成塔内件及废热锅炉1套，拟以实物出资的设备价格认证值为7000万元。

2008年4月25日，兴安盟华夏会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（华会验字（2008）第5号），截至2008年4月21日，锡林河煤化工已收到4名股东缴纳的实收资本合计8000万元，其中实物出资7000万元，货币出资1000万元。本次实缴完成后，锡林河煤化工累计实收资本为10000万元。

2008年5月20日，锡林河煤化工就本次变更完成工商备案。

3）2009年3月，增资至20000万元

2009年2月25日，锡林河煤化工股东会作出决议，同意锡林河煤化工增

加注册资本10000万元，各股东等比例增资，并修改公司章程。

2009年3月7日，兴安盟华夏会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》

[华会验字（2009）第1号]，截至2009年3月4日，锡林河煤化工已收到全体股东按股权比例缴纳的注册资本合计10000万元，均为货币出资。本次实缴完成后，锡林河煤化工累计实收资本为20000万元。

323中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2009年3月9日，锡盟乌拉盖管理区工商行政管理分局向锡林河煤化工换

发《企业法人营业执照》。本次变更完成后，锡林河煤化工股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1内蒙古扎鲁特旗兴塔矿业有限责任公司980049.00%

2河北省迁安化工有限责任公司900045.00%

3乌拉盖管理区金河商贸有限责任公司8004.00%

4秦皇岛市卓众实业有限公司4002.00%

合计20000100.00%

4）2010年1月，股权转让

2009年8月30日，锡林河煤化工作出股东会决议，同意内蒙古扎鲁特旗

兴塔矿业有限责任公司、河北省迁安化工有限责任公司、乌拉盖管理区金河商贸有限责任公司和秦皇岛市卓众实业有限公司分别向内蒙古公司转让锡林河煤

化工24%、21%、4%及2%股权，共计转让51%股权，其他股东放弃优先购买权。

2009年10月10日，北京天健兴业资产评估有限公司出具《内蒙古锡林河煤化工有限责任公司股权转让项目资产评估报告书》（天兴评报字（2009）第

387号），截至评估基准日2009年8月31日，锡林河煤化工采用资产基础法的

评估结果为：总资产评估价值380349.59万元，总负债评估价值34803.23万元，净资产评估价值345546.36万元。

2009年10月11日，锡林河煤化工各股东与内蒙古公司就前述股权转让事宜共同签署《国电内蒙古电力有限公司重组内蒙古锡林河煤化工有限责任公司股权转让协议》。

2010年1月25日，锡盟乌拉盖管理区工商行政管理分局核准本次变更。

本次变更完成后，锡林河煤化工股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1内蒙古公司1020051.00%

2内蒙古扎鲁特旗兴塔矿业有限责任公司500025.00%

3河北省迁安化工有限责任公司480024.00%

合计20000100.00%

324中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

5）2010年3月，股权置换

2010年3月13日，锡林河煤化工作出股东会决议，同意河北省迁安化工

有限责任公司将其持有的锡林河煤化工24%股权置换给内蒙古扎鲁特旗兴塔矿

业有限责任公司，该置换不影响锡林河煤化工各股东与内蒙古公司于2009年

10月11日签订的股权转让协议。

2010年3月13日，内蒙古扎鲁特旗兴塔矿业有限责任公司、河北省迁安

化工有限责任公司与内蒙古公司共同签署《股权置换协议》，约定原定由内蒙古扎鲁特旗兴塔矿业有限责任公司转让的24%股权视为由河北省迁安化工有限责

任公司转让，由河北省迁安化工有限责任公司享有转让价款；河北省迁安化工有限责任公司于股权转让后持有的24%股权视为内蒙古扎鲁特旗兴塔矿业有限责任公司所有。置换完成后，锡林河煤化工的股东为内蒙古公司持股51%、内蒙古扎鲁特旗兴塔矿业有限责任公司持有49%股权。

2010年3月31日，锡盟乌拉盖管理区工商行政管理分局核准本次变更。

本次变更完成后，锡林河煤化工股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1内蒙古公司1020051.00%

2内蒙古扎鲁特旗兴塔矿业有限责任公司980049.00%

合计20000100.00%

6）2013年8月，股权划转2012年11月22日，原国电集团出具《关于无偿划转国电内蒙古电力有限公司所持内蒙古锡林河煤化工有限责任公司51%股权至中国国电集团公司持有的通知》（国电集资函〔2012〕308号），决定将内蒙古公司所持锡林河煤化工

51%股权无偿划转至原国电集团持有。

2013年1月11日，原国电集团与内蒙古扎鲁特旗兴塔矿业有限责任公司

共同签署《公司章程修正案》。

2013年8月13日，锡盟乌拉盖管理区工商行政管理分局核准本次变更。

本次变更完成后，锡林河煤化工的股权结构如下：

325中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1原国电集团1020051.00%

2内蒙古扎鲁特旗兴塔矿业有限责任公司980049.00%

合计20000100.00%

7）2015年11月，增资至27200万元

2015年11月6日，锡林河煤化工作出股东会决议，同意修改公司章程，

锡林河煤化工注册资本由20000万元增加至27200万元，由原股东等比例增资。

2015年11月30日，锡盟乌拉盖管理区工商行政管理分局向锡林河煤化工

换发《营业执照》。本次变更完成后，锡林河煤化工的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1原国电集团1387251.00%

2内蒙古扎鲁特旗兴塔矿业有限责任公司1332849.00%

合计27200100.00%

8）2020年5月，增资至120690万元

2019年11月29日，锡林河煤化工作出股东会决议，同意按股东所占股比

将93490万元未分配利润转增实收资本。锡林河煤化工注册资本变更为

120690万元。

2020年5月21日，乌拉盖管理区市场监督管理局向锡林河煤化工换发《营业执照》。本次变更完成后，锡林河煤化工股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1原国电集团61551.9051.00%

2内蒙古扎鲁特旗兴塔矿业有限责任公司59138.1049.00%

合计120690.00100.00%

9）2020年9月，股东变更2020年7月7日，市场监管总局登记注册局出具《市场监管总局登记注册局关于对国家能源投资集团有限公司所属企业变更登记有关问题的通知》（登注函字〔2020〕141号），载明由于国家能源集团吸收合并原国电集团，原国电集团子公司股东应做相应变更，需办理股东变更登记。

2020年9月4日，乌拉盖管理区市场监督管理局核准本次变更。本次变更

326中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告完成后，锡林河煤化工的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1国家能源集团61551.9051.00%

2内蒙古扎鲁特旗兴塔矿业有限责任公司59138.1049.00%

合计120690.00100.00%

10）2022年8月，股权划转2022年7月5日，国家能源集团与平庄煤业签署《关于内蒙古锡林河煤化工有限责任公司股权之无偿划转协议》，约定将国家能源集团所持锡林河煤化工

51%股权无偿划转给平庄煤业。

2022年7月13日，锡林河煤化工作出股东会决议，确认前述股权变动。

2022年8月19日，乌拉盖管理区市场监督管理局核准本次变更。本次变

更完成后，锡林河煤化工的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1平庄煤业61551.9051.00%

2内蒙古扎鲁特旗兴塔矿业有限责任公司59138.1049.00%

合计120690.00100.00%

（2）股东出资及合法存续情况

根据锡林河煤化工的工商登记材料，锡林河煤化工历次股权变更履行了必要的程序，真实、有效。

截至本报告签署日，锡林河煤化工系合法设立并有效存续的企业法人，主体资格合法、有效，现有股东合法持有锡林河煤化工股权。

（3）最近三年增减资及股权转让情况锡林河煤化工最近三年不存在增减资或股权转让的情形。

（4）最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况锡林河煤化工最近三年不存在申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

327中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（5）股权结构及产权控制关系

截至本报告签署日，平庄煤业持有锡林河煤化工51%股权，锡林河煤化工的产权及控制关系结构图如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1平庄煤业61551.9051.00%

2内蒙古扎鲁特旗兴塔矿业有限责任公司59138.1049.00%

合计120690.00100.00%

截至本报告签署日，锡林河煤化工产权关系结构图如下：

（6）主营业务发展情况

报告期内，锡林河煤化工的主营业务为煤炭开采与销售，未发生重大变更。

（7）主要财务指标

报告期内，锡林河煤化工主要财务数据和财务指标如下：

单位：万元

2025年7月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目

/2025年1-7月/2024年度/2023年度

资产总额991444.81999998.77931906.32

归属于母公司所有者权益158101.8281469.03419761.54

营业收入215053.58378982.01378034.47

归属于母公司股东的净利润75160.56-354285.48154982.91

（8）最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况

截至本报告签署日，锡林河煤化工最近三年不存在与交易、增资或改制相关的评估情况。

328中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2、白音华

公司名称内蒙古平西白音华煤业有限公司统一社会信用代码911525266640949861注册地址内蒙古自治区锡盟西乌旗巴彦花镇主要办公地点内蒙古自治区锡盟西乌旗巴彦花镇法定代表人谭进民注册资本51950万元

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期2007年8月29日营业期限2007年8月29日至2026年8月28日

经营范围许可经营项目：无；一般经营项目：煤炭开采、煤矸石加工销售

股权结构平庄煤业持股100%

（1）历史沿革

1）2007年8月，设立

2007年8月5日，平庄煤业签署白音华公司章程，约定白音华注册资本为

1008万元，由平庄煤业以货币和实物出资。

2007年8月15日，内蒙古万泰华会计师事务所出具《资产评估报告》

（内万会评字（2007）第62号），对平庄煤业组建子公司所涉及的1128.1平方米房产及8项机械设备进行了价值评估，确认其于评估基准日2007年7月

31日的评估价值为705.19万元。

2007年8月20日，西乌珠穆沁兴达联合会计师事务所出具《验资报告》

（西兴会验字（2007）第64号），审验截至2007年8月20日，白音华已收到注册资本合计1008万元，其中308万元为货币出资，700万元为实物出资。

2007年8月29日，内蒙古自治区工商行政管理局向白音华核发《企业法人营业执照》。白音华设立时为平庄煤业的全资子公司，平庄煤业持有白音华

100%股权。

2）2013年1月，增资至36008万元

2013年1月6日，平庄煤业作出股东决定，同意增加白音华注册资本

35000万元，出资方式为资本公积转增，变更后公司注册资本增至36008万元，

329中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告同步修改公司章程。

2013年1月5日，赤峰惠兴会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》

（赤惠会验字（2012）第19号），审验截至2012年12月30日止，白音华已将资本公积35000万元转增注册资本，累计实收资本36008万元。

2013年1月14日，内蒙古自治区工商行政管理局向白音华换发《企业法人营业执照》。本次变更完成后，平庄煤业仍持有白音华100%股权。

3）2013年10月，增资至51950万元

2013年10月16日，平庄煤业作出股东决定，同意白音华注册资本增至

51950万元，由平庄煤业增加注册资本15942万元，出资方式为货币资金，同

步修改公司章程。

2013年10月23日，赤峰广信会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》

（赤广信会验字（2013）第4号），审验截至2013年10月21日止，白音华已收到平庄煤业缴纳的新增注册资本15942万元，均以货币出资。白音华注册资本51950万元，累计实收资本51950万元。

2013年10月28日，内蒙古自治区工商行政管理局向白音华换发《企业法人营业执照》。本次变更完成后，平庄煤业仍持有白音华100%股权。

（2）股东出资及合法存续情况

根据白音华的工商登记材料，白音华历次股权变更履行了必要的程序，真实、有效。

截至本报告签署日，白音华系合法设立并有效存续的企业法人，主体资格合法、有效，现有股东合法持有白音华股权。

（3）最近三年增减资及股权转让情况白音华最近三年不存在增减资及股权转让的情形。

（4）最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况白音华最近三年不存在申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大

330中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告资产重组交易标的的情况。

（5）股权结构及产权控制关系

截至本报告签署日，平庄煤业持有白音华100%股权，白音华的产权及控制关系结构图如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1平庄煤业51950.00100.00%

合计51950.00100.00%

截至本报告签署日，白音华产权关系结构图如下：

（6）主营业务发展情况

报告期内，白音华的主营业务为煤炭开采与销售，未发生重大变更。

（7）主要财务指标

报告期内，白音华主要财务数据和财务指标如下：

单位：万元

2025年7月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目

/2025年1-7月/2024年度/2023年度

资产总额575444.53576001.57570657.10

归属于母公司所有者权益366527.51330456.57308313.48

营业收入159585.92314634.51324253.59

归属于母公司股东的净利润45660.0670008.2169187.82

（8）最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况

截至本报告签署日，白音华最近三年不存在与交易、增资或改制相关的评估情况。

331中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（五）主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况

1、主要资产情况

截至2025年7月31日，平庄煤业主要资产情况如下：

单位：万元项目金额

货币资金194216.76

应收票据1000.00

应收账款143773.96

应收款项融资5306.22

预付款项12990.74

其他应收款32109.70

存货5954.00

其他流动资产22277.93

流动资产合计417629.31

长期股权投资2814.88

其他权益工具投资381256.62

固定资产591934.37

在建工程109644.02

无形资产1583835.23

长期待摊费用142773.65

递延所得税资产33958.03

其他非流动资产192863.06

非流动资产合计3039079.85

资产总计3456709.16

截至2025年7月31日，平庄煤业的流动资产主要为应收账款、货币资金，非流动资产主要为无形资产、固定资产。

2、主要资产权属

（1）主要无形资产

1）自有土地

*已取得权属证书的自有土地

截至本报告签署日，平庄煤业及其控股子公司共有46宗已取得权属证书的

332中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

出让土地使用权，合计面积为53948591.06平方米。具体情况详见重组报告书“附件一：自有土地”之“5、平庄煤业”第1-46项。

截至本报告签署日，平庄煤业及其控股子公司共有59宗已取得权属证书的划拨土地使用权，合计面积为26460549.60平方米。具体情况详见重组报告书“附件一：自有土地”之“5、平庄煤业”第47-105项。

平庄煤业及其控股子公司上述划拨土地均已取得土地主管部门出具的允许在本次交易后继续以划拨方式使用土地的文件。

*尚未取得权属证书的自有土地

截至本报告签署日，平庄煤业及其控股子公司面积合计约为2695971.20平方米的土地尚未取得权属证书。具体如下：

序号公司名称坐落面积（平方米）

平庄城区黄河街北侧、平庄城区哈河街东段北侧、

元宝山区平庄镇毛家村、古山矿工业园区、元宝山

1平庄煤业2686409.90

区元宝山镇云杉路街道元露小区院内、元宝山区元

宝山镇凤平路王家店村委会对面、红庙矿区锡林河煤

2贺斯格乌拉南露天煤矿矿区、乌拉盖管理区9561.30

化工

上述无证土地均已取得相关政府部门出具的证明文件，确认上述土地使用权系平庄煤业及其控股子公司所有并正常使用，权属不存在争议或纠纷，后续在符合办证条件的情况下，相关办证工作不存在实质性障碍。

交易对方国家能源集团已承诺：“针对上述事项，本公司承诺将积极推动或协助标的公司取得土地主管部门出具的允许标的公司在本次交易后继续以划拨

方式使用划拨土地的文件，并办理相关土地、房产的不动产权登记手续。如果因本次交易完成前既有的、未在本次交易对价中体现的标的公司土地房产瑕疵导致中国神华或标的公司在本次交易完成后遭受损失（包括受到行政处罚产生的罚款、因无法继续正常使用土地房产而搬迁产生的费用等，不包括土地房产正常办理不动产权登记产生的登记费用），本公司应当按照本次交易转让的标的公司股权比例向中国神华予以补偿。”鉴于：A.平庄煤业无证土地均正常使用，不存在权属纠纷和争议；B.平庄煤业所有无证土地事宜已取得相关政府部门出具的合规证明，确认土地无证事

333中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

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宜不影响使用该等土地；C.国家能源集团已作出上述承诺。综上，平庄煤业部分自有土地未办理完成权属证书事宜不会对平庄煤业的持续经营造成重大不利影响，不构成本次交易的实质性法律障碍。

2）租赁土地

截至本报告签署日，平庄煤业及其控股子公司共对外承租1宗土地使用权，合计面积约为45888平方米，具体情况如下：

序面积承租人出租方坐落位置用途租赁期限号（平方米）中国铁路内蒙古赤峰市沈阳局集元宝山区安庆铁路运团有限公沟站（铁路：运煤通2025.01.01-

1输分公45888

司通辽铁京通线494公道2025.12.31司路土地管里950米右理分局侧）

3）采矿权

*基本情况

截至本报告签署日，平庄煤业及其控股子公司共计拥有4项采矿权，具体情况如下：

核定生产矿区面积序采矿矿山名开采开采采矿许可证编号规模（万（平方公有效期限号权人称矿种方式吨/年）里）元宝山

平庄露天12002004.11.09-

1 C1000002011121140121858 露天煤 煤 12.8574

煤业开采（注）2031.07.09矿白音华

平庄露天2008.09.05-

2 C1000002008091110000935 一号露 煤 1200 19.9154

煤业开采2038.09.05天煤矿贺斯格锡林

乌拉南露天2020.01.03-

3 C1000002020011110149419 河煤 煤 1500 27.2312

露天煤开采2050.01.03化工矿

平庄玻璃沟地下2021.04.27-

4 C1500002021041110151849 煤 400 18.1463

煤业煤矿开采2051.04.27注：根据内蒙古自治区煤炭工业局2007年7月4日出具的《关于内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司元宝山露天煤矿生产系统优化设计的批复》，内蒙古自治区煤炭工业局原则同意《元宝山区露天煤矿生产系统优化设计》的基本内容，同意元宝山露天煤矿生产规模核增至800万吨/年。

根据赤峰市自然资源局2023年11月8日出具的证明，按照内蒙古自治区自然资源厅

2022年2月21日下发的《关于采矿许可证证载生产规模更新事宜的通知》，根据《国家煤

矿安全监察局办公室关于核定内蒙古平庄煤业集团有限责任公司元宝山露天煤矿生产能力

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告的复函》（煤安监司函办（2019）35号）和《内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司元宝山露天煤矿矿产资源开发利用方案》审查意见（内矿审字（2022）044号），将内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司元宝山露天煤矿生产规模核增至1200万吨/年。

上述第2项白音华一号露天煤矿的采矿权人为平庄煤业，煤矿实际经营主

体为白音华，白音华一号露天煤矿存在采矿权人和煤矿实际经营主体不一致的情况。

针对上述问题，已取得锡林郭勒盟自然资源局及锡林郭勒盟应急管理局出具的证明文件，确认平庄煤业以及白音华一号露天煤矿均取得安全生产许可证。

白音华在白音华一号露天煤矿的实际开采，属于平庄煤业及该煤矿已取得的安全生产许可证所许可的生产活动范围，白音华无需单独申领安全生产许可证，不会因该行为对白音华进行行政处罚，可以继续开采。报告期内白音华不存在煤矿开采、自然资源管理、安全生产等方面的重大违法违规行为，不存在因违反有关煤矿开采、自然资源管理、安全生产等方面的法律、法规及规章而受到处罚的情形。

交易对方国家能源集团已承诺，“将积极推动或协助标的公司与矿山主管部门沟通，争取依法合规解决采矿权人和实际经营主体不一致的情形。如果因上述采矿权人和实际经营主体不一致导致中国神华或标的公司在本次交易完成后

遭受任何处罚或损失，本公司将按照本次交易转让的标的公司股权比例向中国神华予以补偿。”鉴于：A.白音华一号露天煤矿的采矿权人和实际经营主体为平庄煤业或其

全资子公司，平庄煤业主要对白音华行使管理职能，由白音华实际经营平庄煤业所持采矿权是为了对煤矿进行单独运营管理、有序安排开采，平庄煤业仍继续通过其下属子公司实施矿山管理并履行安全生产、生态环境修复等法定义务，不违反矿产资源管理法律法规关于维护矿产资源开采秩序的初衷；B.根据锡林

郭勒盟应急管理局和锡林郭勒盟自然资源局出具的合规证明，相关主管部门实际已知悉白音华一号露天煤矿实际经营主体的情况并确认不会因该行为对平庄

煤业或白音华进行处罚；C.报告期内，上述采矿权人和实际经营主体不一致的情形未导致该等煤矿无法正常经营或标的公司及其控股子公司受到行政处罚；

D.交易对方国家能源集团已作出上述承诺。综上，白音华一号露天煤矿的采矿权人和实际经营主体不一致的情形不会对平庄煤业的持续经营产生重大不利影

335中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告响，不构成本次交易的实质性法律障碍。

*最近一次经政府备案的煤炭资源储量核实、评审情况平庄煤业及其控股子公司所属煤矿最近一次经政府备案的煤炭资源储量核

实、评审情况如下：

保有资源序矿山储量核实报告编评审意见储量（万号名称基准日制机构

吨）内蒙古元宝《内蒙古自治区赤峰市元宝山煤田元宝自治区山露山露天煤矿煤炭资源储量核实报告》矿

12013.12.31煤田地41560.00天煤产资源储量评审意见书（国土资矿评储质局104矿字〔2014〕78号）勘探队白音内蒙古《内蒙古自治区西乌珠穆沁旗白音华煤华一自治区田一号露天煤矿补充勘探报告》矿产资

2号露2008.07.31煤田地87623.00源储量评审意见书（国土资矿评储字天煤质局104〔2008〕149号）矿勘探队贺斯内蒙古《内蒙古自治区东乌珠穆沁旗贺斯格乌格乌自治区拉南露天煤矿煤炭资源储量核实报告》

3拉南2017.10.31煤田地83787.29矿产资源储量评审意见书（国土资矿评露天质局472储字[2018]51号）煤矿勘探队内蒙古玻璃自治区《内蒙古自治区准格尔煤田玻璃沟井田

4沟煤2008.10.31煤田地煤炭勘探报告》矿产资源储量评审意见40301.00

矿质局153书（内国土资储评字[2009]0004号）勘探队

*矿业权价款处置情况

平庄煤业及其控股子公司所属煤矿矿业权价款处置情况如下：

序矿山矿业权价款处置情况号（1）2005年5月20日，北京中天华资产评估有限责任公司出具《平庄煤业（集团）有限责任公司元宝山露天煤矿采矿权评估报告》（中天华矿评报[2005]35号），截至评估基准日2005年4月30日，确认元宝山露天煤矿采矿权价值为15584.44万元。

元宝（2）2005年7月19日，原国土资源部出具《国土资源部采矿权评估结果确山露认书》（国土资矿认字[2005]第118号），确认元宝山露天煤矿采矿权价值

1

天煤为15584.44万元。

矿（3）2007年9月25日，原国土资源部办公厅出具《国土资源部采矿权价款缴纳通知书》（国土资矿款字[2007]013号），同意元宝山露天煤矿以现金方式缴纳采矿权价款，共计15584.44万元。平庄煤业按照上述文件要求，分10期已全额缴纳了元宝山露天煤矿矿业权价款。

（4）2020年12月17日，北京中鑫众和矿业权评估咨询有限公司出具《平

336中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告序矿山矿业权价款处置情况号

庄煤业（集团）有限责任公司元宝山露天煤矿（未有偿处置资源储量）采矿权出让收益评估报告》（中鑫众和评报[2020]第108号），截至2020年11月30日，未有偿处置资源储量38663.32万吨，对应的元宝山露天煤矿（未有偿处置资源储量）采矿权出让收益111568.83万元。

（5）2021年2月21日，平庄煤业与内蒙古自治区自然资源厅签署《内蒙古自治区采矿权出让合同（出让收益缴纳）》，经评估确定采矿权矿业权出让收益为人民币111568.83万元。分11期缴纳相关价款，截至本报告签署日，已缴纳5期款项。

白音2020年3月19日，平庄煤业与内蒙古自治区自然资源厅签署《内蒙古自治华一区采矿权出让合同》，经评估内自然采收益用字[2019]53号确定采矿权矿业

2号露

权出让收益为人民币230256.74万元。白音华按照上述文件要求，分19期天煤

缴纳白音华一号煤矿矿业权价款，截至本报告签署日已缴纳6期款项。

矿（1）2018年10月25日，北京海地人资源咨询有限责任公司出具《内蒙古自治区贺斯格乌拉南露天煤矿采矿权出让收益评估报告书》（海地人评报字[2018]第09号），截至评估基准日2018年9月30日，确认贺斯格乌拉南露天煤矿采矿权价值为344756.46万元。

贺斯（2）2018年12月1日，内蒙古自然资源厅出具《矿业权出让收益评估报告格乌公开使用证明》（内自然采收益字[2018]03号），确认贺斯格乌拉南露天煤

3拉南

矿采矿权价值为344756.46万元。

露天

（3）2018年12月11日，锡林河煤化工与内蒙古自治区自然资源厅签署煤矿

《内蒙古自治区采矿权出让合同（探转采）》，根据内蒙古自治区自然资源厅公示的矿业权评估收益报告，评估结果为344756.46万元，首次缴纳金

68952万元，剩余部分在采矿权有效期内分年度缴纳。截至本报告签署日已缴纳7期款项。

（1）2008年12月10日，北京山连山矿业开发咨询有限责任公司出具《内蒙古自治区准格尔煤田玻璃沟井田详查探矿权评估报告》（山连山矿权评报字[2008]223号），截至评估基准日2008年10月31日，确认玻璃沟煤矿探矿权价值为43370.12万元；

（2）2009年1月19日，内蒙古自治区国土资源厅出具《探矿权评估报告备玻璃案证明》（内国土探备字[2009]2号），确认玻璃沟煤矿探矿权价值为

4沟煤

43370.12万元；

矿（3）2020年11月26日，平庄煤业与内蒙古自治区自然资源厅签署《内蒙古自治区采矿权出让合同（探转采）》，根据出让人委托北京山连山矿业开发咨询有限公司编制的《<内蒙古自治区准格尔煤田玻璃沟井田详查勘探权评估报告>探矿权评估报告备案证明》（内国土探备字[2009]2号），评估结果为43370.12万元，探矿权价款已全部缴纳完成。

4）探矿权

截至本报告签署日，平庄煤业及其控股子公司共计拥有4项探矿权，具体情况如下：

勘查面积序探矿勘查项目名证号地理位置（平方公有效期限号权人称

里）

尼勒新疆尼勒克新疆维吾尔2024.04.22-

1 T6500002009031010026502 4.18