证券代码：601088证券简称：中国神华公告编号：临2026-007

中国神华能源股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

关联交易报告书（草案）修订说明的公告

中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中国神华能源股份有限公司（“公司”或“上市公司”）拟发行 A股股份及支付现金购买控股股东国家能源投资集团有限责任公司持有的国家能源集团

国源电力有限公司100%股权、国家能源集团新疆能源化工有限公司100%股权、

中国神华煤制油化工有限公司100%股权、国家能源集团乌海能源有限责任公司

100%股权、内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司100%股权、国家能源集团陕

西神延煤炭有限责任公司41%股权、山西省晋神能源有限公司49%股权、国家

能源集团包头矿业有限责任公司100%股权、国家能源集团航运有限公司100%

股权、神华煤炭运销有限公司100%股权、国家能源集团港口有限公司100%股权，以支付现金的方式购买国家能源集团西部能源投资有限公司持有国电建投内蒙古能源有限公司 100%股权，并于 A股募集配套资金（“本次交易”）。2025年12月20日，公司披露了本次交易相关的《中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

相较于公司于2025年12月20日披露的《中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，本次主要修订情况如下：

重组报告书章节修订说明释义补充相关释义

重大事项提示补充本次交易已履行的程序，补充业绩补偿协议之补

1重组报告书章节修订说明

充协议的相关表述重大风险提示补充业绩补偿协议之补充协议的相关表述

补充本次交易已履行的程序，补充完善业绩承诺中减

第一章本次交易概况值测试及补偿安排的相关内容，补充关于部分探矿权的减值补偿及其他承诺安排

更新部分标的公司的基本信息、采矿权证、业务资质

第四章标的资产基本情况及许可、预重组情况、下属公司情况、自有土地、租

赁房产、未决诉讼及仲裁进展等

第五章发行股份情况补充业绩补偿协议之补充协议的相关表述

补充部分关于评估特殊事项的情况说明，补充部分技

第六章标的资产的评估情况

改矿山的建设进展情况，更新可比上市公司估值情况补充关于无形资产业绩补偿的承诺函、业绩补偿协议

第七章本次交易合同的主要内容之补充协议及关于部分探矿权的减值补偿及其他承诺的主要内容补充完善关于本次募集配套资金符合《发行注册管理

第八章交易的合规性分析办法》相关条款规定的分析，补充标的资产非经营性资金占用清理进展及说明

第九章管理层讨论与分析补充完善部分标的公司的业绩波动分析

补充完善本次交易后上市公司的同业竞争情况，补充

第十一章同业竞争与关联交易部分标的资产报告期内关联交易的定价公允性分析

第十二章风险因素补充业绩补偿协议之补充协议的相关表述补充本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的

第十三章其他重要事项自查情况，补充标的资产非经营性资金占用清理进展及说明

第十四章独立董事及证券服务机构补充业绩补偿协议之补充协议的相关表述关于本次交易的意见附件补充新增自有土地情况等

除上述修订和完善之外，公司对重组报告书全文进行了梳理，完善了少许表述，对本次交易方案无影响。

特此公告。

承中国神华能源股份有限公司董事会命

总会计师、董事会秘书宋静刚

2026年1月31日

2