中国神华:H股市场公告

此乃要件　請即處理

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

閣下如對本通函任何方面或應採取的行動有任何疑問，應諮詢　閣下的股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。

閣下如已出售或轉讓名下所有中國神華能源股份有限公司股份，應立即將本通函送交買主、承讓人、經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。

本通函僅供參考，並不構成收購、購買或認購中國神華能源股份有限公司證券的邀請或要約。

（在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代碼：01088）建議發行股份一般性授權及

2025年第二次臨時股東會通告

董事會函件載於本通函第3頁至第7頁。

本公司將於2025年10月24日（星期五）下午二時三十分，假座中華人民共和國北京市朝陽區鼓樓外大街19號歌華開元大酒店二層和廳召開2025年第二次臨時股東會，該會議通告載於本通函第8頁至第13頁。

隨函附奉上述臨時股東會適用的回條及代表委任表格。欲出席相關會議的股東，務請按回條上印列的指示填妥回條並於2025年10月21日（星期二）前交回。

欲委任代表出席會議的股東，務請按代表委任表格上印列的指示填妥代表委任表格。代表委任表格須盡快且無論如何不得遲於有關會議或其任何續會（視情況而定）指定舉行時間前24小時（即2025年10月23日下午二時三十分前）交回本公司的H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。　閣下填妥及交回代表委任表格後，仍可按意願親身出席會議或其任何續會，並於會上投票。

2025年9月29日目　錄

釋義....................................................1

董事會函件.................................................3

1.緒言.................................................3

2.建議發行股份一般性授權................................3

3.臨時股東會...........................................6

4.責任聲明.............................................7

5.推薦建議.............................................7

臨時股東會通告...............................................8

– i –釋義

於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下含義：

「A股」指本公司向境內投資者發行的以人民幣計值並於上海證券交易所上市的內資股；

「《公司法》」指《中華人民共和國公司法》；

「臨時股東會」指本公司將於2025年10月24日（星期五）下午二時三十分，假座中華人民共和國北京市朝陽區鼓樓外大街

19號歌華開元大酒店二層和廳舉行的2025年第二次

臨時股東會；

「《公司章程》」指《中國神華能源股份有限公司章程》，以經不時修訂、修改或增補為準；

「聯繫人」指具有香港上市規則賦予該詞的涵義；

「董事會」指本公司董事會；

「本公司」指中國神華能源股份有限公司，一間於中國註冊成立的股份有限公司，其H股在香港聯交所上市，A股在上海證券交易所上市；

「董事」指本公司董事；

「H股」指本公司股本中每股面值人民幣1.00元的境外上市外資股，其於香港聯交所上市；

「一般性授權」指將於臨時股東會授予董事會以發行A股及╱或H股

的無條件一般性授權，詳情載於本通函所載董事會函件「建議發行股份一般性授權」一節；

–1–釋義

「香港」指中華人民共和國香港特別行政區；

「香港上市規則」指香港聯合交易所有限公司證券上市規則；

「香港聯交所」指香港聯合交易所有限公司；

「最後實際可行日期」指2025年9月19日，即本通函刊發前就確定其中所載若干資料的最後實際可行日期；

「中國」指中華人民共和國；

「人民幣」指人民幣，中國法定貨幣；

「股份」指本公司股本中每股人民幣1.00元的普通股，包括A股及H股；

「股東」指本公司股東；

–2–董事會函件（在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代碼：01088）

執行董事：註冊辦事處：

張長岩中國北京市東城區安定門西濱河路22號

非執行董事：神華大廈康鳳偉李新華

獨立非執行董事：

袁國強陳漢文王虹

職工董事：

焦蕾

2025年9月29日

敬啟者：

建議發行股份一般性授權緒言

本通函旨在向　閣下提供有關建議發行股份一般性授權的進一步詳情。

建議發行股份一般性授權

為保障本公司經營業務的持續發展和股東的長遠利益，根據《公司法》、《中華人民共和國證券法》、香港上市規則以及《公司章程》的有關規定，董事會已議決建議就–3–董事會函件審議及批准發行若干股份的一般性授權向臨時股東會提交特別決議案。根據一般性授權（倘授出），按照市場情況及本公司需要，董事會將單獨或同時發行不超過公司已發行A股股份或H股股份各自數量的20%的A股及╱或H股。

於最後實際可行日期，本公司已發行股本包括 1 6 4 9 1 0 3 7 9 5 5股A股及

3377482000股H股。待股東批准授出一般性授權後及在臨時股東會前並無進一步發

行股份的情況下，董事會將有權發行最多3298207591股A股及675496400股H股。

一般性授權的具體內容包括但不限於以下各項：

(i) 在依照下文第(ii)項所列條件的前提下，授予董事會在相關期間（定義見下文）一般性授權，根據市場情況和公司需要，決定單獨或同時發行本公司已發行A股及╱或H股的額外股份，並作出或授權作出可能需要行使該等權利的相關決策（包括授權董事會於相關期間作出或授權作出可能須於相關期間屆滿後，行使該等權利的決策）。

(ii) 由董事會有條件或無條件同意發行（不論是否依據購股權或其他原因發行）

的A股及╱或H股數量分別不超過本議案獲股東會通過時公司已發行該類股份（不包括庫存股，如有）的20%。

(iii) 授權董事會在行使上述一般性授權時制定並實施具體發行方案，包括但不限於：(1)擬發行股份的類別及數目；(2)定價方式及╱或發行價格（包括價格區間）；(3)開始及結束發行的日期；(4)募集資金的具體用途；(5)作出或

授權作出可能需要行使該等權利的決策；(6)相關法律法規及其他規範性文

件、相關監管機構、上市地交易所要求的具體發行方案所應包括的其他內容。

–4–董事會函件

(iv) 授權董事會批准及簽署發行所需或相關的全部行為、文件及其他相關事宜；審議批准及代表本公司簽署與發行有關的協議，包括但不限於認購協議、承銷協議等。

(v) 授權董事會審議批准及代表本公司簽署向有關監管機構遞交的與發行相關的法定文件。根據監管機構和本公司上市地的要求，履行相關的審批程序，並向香港及╱或任何其他地區及司法管轄權區（如適用）的相關政府部門辦理所有必需的存檔、註冊及備案手續等。

(vi) 授權董事會根據境內外監管機構要求，對上述第(iv)項和第(v)項有關協議和法定文件進行修改。

(vii) 授權董事會批准本公司在發行新股後增加註冊資本、對《公司章程》中涉及

股本總額、股權結構等相關內容進行適當及必要的修改，並履行境內外法定的有關批准、登記、備案手續，以及採取任何其他所需的行動和辦理任何所需手續以實現根據本議案發行股份以及本公司註冊資本的增加。

(viii) 同意董事會在獲得上述授權的條件下，除非法律法規另有規定，將上述授權轉授予董事會授權人士共同或分別簽署、執行、修改、完成、遞交與發

行一般性授權項下股份相關的一切協議、合同和文件。

(ix) 董事會僅在符合《公司法》、《中華人民共和國證券法》、香港上市規則或任

何其他政府或監管機構的所有適用法律、法規及規定方可行使上述授權。

除董事會於相關期間就發行A股及╱或H股作出或授權作出可能需要行使該等權

利的相關決策，而該等決策可能需要在相關期間結束後繼續推進或實施外，一般性授權僅在相關期間內有效。「相關期間」指自股東會以特別決議案通過本議案之日起至下列二者最早之日期止：

(a) 經股東會決議通過之日後12個月屆滿之日；

–5–董事會函件

(b) 本公司任何股東會通過特別決議撤銷或更改本議案所述授權之日。

如相關期間董事會或其授權人士已簽署必要文件、辦理必要手續或採取相關行動，而該等文件、手續或行動可能需要在上述相關期間結束時或之後履行、進行或持續至上述相關期間結束後完成，則相關期間將相應延長。

建議一般性授權已由董事會審議及批准，並將於臨時股東會以特別決議案形式提呈股東以供考慮及批准。

臨時股東會

臨時股東會將於2025年10月24日（星期五）下午二時三十分假座中華人民共和國

北京市朝陽區鼓樓外大街19號歌華開元大酒店二層和廳召開及舉行，（其中包括）藉以由股東以特別決議案方式考慮及批准發行股份一般性授權，於臨時股東會上將以投票方式進行表決。

概無本公司之關連人士、股東及其各自的聯繫人於臨時股東會上提呈、考慮及批准之以上事項中擁有重大權益而須於臨時股東會上放棄投票。

隨函附奉上述會議適用的回條及代表委任表格。欲出席相關臨時股東會的股東，務請按回條上印列的指示填妥回條並於2025年10月21日（星期二）前交回。

欲委任代表出席臨時股東會的股東，務請按代表委任表格上印列的指示填妥代表委任表格。代表委任表格須盡快且無論如何不得遲於臨時股東會或其任何續會（視情況而定）指定舉行時間前24小時（即2025年10月23日下午二時三十分前）交回本公司的H

股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。　閣下填妥及交回代表委任表格後，仍可按意願親身出席臨時股東會或其任何續會，並於會上投票。

–6–董事會函件責任聲明

本通函乃遵照香港上市規則的規定提供有關發行人的資料，董事對本通函共同及個別承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，本文件所載資料在各重大方面均屬準確及完整，並無誤導或欺詐，亦無遺漏其他事實，以致本文件或其所載之任何內容有所誤導。

推薦建議

董事會已議決及批准有關上述事項的決議案。董事認為，上文所述發行股份一般性授權符合本公司及其股東的整體最佳利益，故建議股東投票贊成擬於臨時股東會上提呈的相關決議案。

此致

列位股東　台照承董事會命

總會計師、董事會秘書宋靜剛謹啟

–7–臨時股東會通告

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

（在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代碼：01088）臨時股東會通告

茲通告中國神華能源股份有限公司（「本公司」）謹定於2025年10月24日（星期五）

下午二時三十分，假座中華人民共和國北京市朝陽區鼓樓外大街19號歌華開元大酒店二層和廳召開2025年第二次臨時股東會（「臨時股東會」），以審議並酌情通過下列議案：

作為一般決議案：

1.考慮及酌情通過本公司截至2025年6月30日止六個月之中期利潤分配的議案：擬分配截至2025年6月30日止六個月之中期股息每股人民幣0.98元（含稅），共計約人民幣19471百萬元（含稅）（「2025年中期股息」）。

作為特別決議案：

2.考慮及酌情通過授予董事會及董事會授權人士發行股份一般性授權的議

案：

(i) 在依照下文第(ii)項所列條件的前提下，授予董事會在相關期間（定義見下文）一般性授權，根據市場情況和公司需要，決定單獨或同時發行本公司已發行A股及╱或H股的額外股份，並作出或授權作出可能–8–臨時股東會通告需要行使該等權利的相關決策（包括授權董事會於相關期間作出或授權作出可能須於相關期間屆滿後，行使該等權利的決策）。

(ii) 由董事會有條件或無條件同意發行（不論是否依據購股權或其他原因發行）的A股及╱或H股數量分別不超過本議案獲股東會通過時公司

已發行該類股份（不包括庫存股，如有）的20%。

(iii) 授權董事會在行使上述一般性授權時制定並實施具體發行方案，包括但不限於：(1)擬發行股份的類別及數目；(2)定價方式及╱或發行價格（包括價格區間）；(3)開始及結束發行的日期；(4)募集資金的具體用途；(5)作出或授權作出可能需要行使該等權利的決策；(6)相關法

律法規及其他規範性文件、相關監管機構、上市地交易所要求的具體發行方案所應包括的其他內容。

(v) 授權董事會審議批准及代表本公司簽署向有關監管機構遞交的與發行

相關的法定文件。根據監管機構和本公司上市地的要求，履行相關的審批程序，並向香港及╱或任何其他地區及司法管轄權區（如適用）的相關政府部門辦理所有必需的存檔、註冊及備案手續等。

(vi) 授權董事會根據境內外監管機構要求，對上述第(iv)項和第(v)項有關協議和法定文件進行修改。

(vii) 授權董事會批准本公司在發行新股後增加註冊資本、對《公司章程》

中涉及股本總額、股權結構等相關內容進行適當及必要的修改，並履行境內外法定的有關批准、登記、備案手續，以及採取任何其他所需–9–臨時股東會通告的行動和辦理任何所需手續以實現根據本議案發行股份以及本公司註冊資本的增加。

(viii) 同意董事會在獲得上述授權的條件下，除非法律法規另有規定，將上述授權轉授予董事會授權人士共同或分別簽署、執行、修改、完成、

遞交與發行一般性授權項下股份相關的一切協議、合同和文件。

(ix) 董事會僅在符合《公司法》、《中華人民共和國證券法》、香港上市規則

或任何其他政府或監管機構的所有適用法律、法規及規定方可行使上述授權。

除董事會於相關期間就發行A股及╱或H股作出或授權作出可能需要行使該等權

(a) 經股東會決議通過之日後12個月屆滿之日；

(b) 本公司任何股東會通過特別決議撤銷或更改本議案所述授權之日。

承董事會命中國神華能源股份有限公司

總會計師、董事會秘書宋靜剛北京，2025年9月29日–10–臨時股東會通告

附註：

1.臨時股東會出席資格

凡在2025年10月24日（星期五）登記在本公司股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司保管的本

公司股東名冊內的H股股東，均有權出席臨時股東會。

本公司將於2025年10月21日（星期二）起至2025年10月24日（星期五）止（包括首尾兩日）暫停辦理

股份過戶登記手續，以確定有權出席臨時股東會並於會上投票的H股股東身份。為符合資格出席臨時股東會並於會上投票，H股承讓人須於2025年10月20日（星期一）下午四時三十分之前，將正式蓋印的過戶文件連同有關股票一併交回本公司H股股份登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖，以使股份過戶生效。

2.代理人

(1)凡有權出席是次臨時股東會並有表決權的股東有權以書面形式委任一位或多位人士作為其代理人，代表其出席及投票。受託代理人毋須為本公司股東。

(2)股東須以書面形式委託代理人，該委託書須由委託人簽署或由其以書面形式委託的代理人簽署。如果該委託書由委託人授權他人簽署，則授權其簽署的授權書或其他授權文件須經過公證。

(3)就內資股持有人而言，已公證的授權書或其他授權文件和投票代理委任表格最遲須在臨時

股東會或其任何續會（視乎情況而定）召開前24小時交回本公司董事會辦公室（中華人民共和國北京市東城區安定門西濱河路22號神華大廈A座1003室，郵政編碼：100011）方為有效。H股持有人必須將上述文件於同一期限內送達本公司的H股股份過戶登記處，方為有效。填妥及交回代理委任表格後，股東屆時仍可親身出席是次股東會，並於會上投票。本公司的H股股份過戶登記處為香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。

(4)代理人可以舉手或投票方式行使表決權。但委任超過一名股東代理人的股東，其股東代理人只能以投票方式行使表決權。

3.出席臨時股東會登記程序

(1)股東或其代理人出席臨時股東會時應出示身份證明。如果出席會議的股東為法人，其法定

代表人或董事會、其他決策機構授權的人士應出示其法人的董事會或其他決策機構委任該人士出席會議的決議的複印件始可出席會議。

(2)欲出席臨時股東會的股東應當於2025年10月21日（星期二）或以前將擬出席會議的回條送達本公司。

(3)本公司股東可以親自或通過郵寄、電子郵件或傳真將上述回條送達本公司。

(4) 透過香港中央結算有限公司、銀行、經紀公司或其他託管人持有本公司股份的非登記H股股東，應直接諮詢彼等以協助委任代表。

–11–臨時股東會通告

4.股東名冊過戶登記

(1)本公司將於2025年10月21日（星期二）起至2025年10月24日（星期五）止（包括首尾兩日）暫

停辦理股份過戶登記手續，以確定有權出席臨時股東會並於會上投票的H股股東身份。為符合資格出席臨時股東會並於會上投票，H股承讓人須於2025年10月20日（星期一）下午四時三十分之前，將正式蓋印的過戶文件連同有關股票一併交回本公司H股股份登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖，以使股份過戶生效。

(2)凡在2025年11月7日（星期五）登記在本公司股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司保

管的本公司股東名冊內的H股股東，有權享有2025年中期股息。

本公司將於2025年11月1日（星期六）起至2025年11月7日（星期五）止（包括首尾兩日）暫停

辦理股份過戶登記手續，以釐定有權享有2025年中期股息的H股股東身份。為符合資格享有

2025年中期股息，H股承讓人須於2025年10月31日（星期五）下午四時三十分之前，將正式

蓋印的過戶文件連同有關股票一併交回本公司H股股份登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖，以使股份過戶生效。

5.要求以投票方式表決議案的程序

在本公司股份上市的證券交易所的上市規則的規限下，下列人員在舉手表決以前或以後可以要求以投票方式表決議案：

(1)會議主席；及

(2)至少兩名有表決權的股東或者有表決權的股東的代理人；或(3)單獨或者合併計算持有在該會議上有表決權的股份10%或以上的一個或者若干股東（包括股東授權代理人）。

除非有人提出以投票方式表決，會議主席根據舉手表決的結果，宣佈提議通過情況。以投票方式表決的要求可以由提出者撤回。

6.根據《公司法》及本公司章程規定，單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以提出股東會臨時提案。臨時提案內容須符合本公司章程、上市地監管規則（包括獨立非執行董事任職資格審核等）要求。