中国神华:《中国神华能源股份有限公司信息披露及重大事项内部报告管理办法》（2025年修订）

中国神华能源股份有限公司

信息披露及重大事项内部报告管理办法

本办法于二〇〇五年三月二十七日由公司第一届董事会第

三次会议审议通过，于二〇〇八年三月十五日经公司第一届董事会第十九次会议修订，于二〇一〇年三月四日经公司第一届董事

会第三十九次会议修订，于二〇一九年一月二十九日经公司第四

届董事会第十七次会议修订，于二〇二〇年八月二十八日经公司

第五届董事会第三次会议修订，于二〇二四年十月二十五日经公

司第六届董事会第三次会议修订，于二〇二五年十月二十四日经

公司第六届董事会第十四次会议修订。目录

第一章总则................................................42

第二章组织与职责.............................................44

第三章信息披露的形式和内容........................................47

第四章信息披露的管理...........................................51

第五章信息披露的程序...........................................53

第六章重大事项内部报告..........................................60

第七章内幕信息及其知情人的管理......................................74

第八章其他事项..............................................74

第九章监督检查..............................................76

第十章附则.............................................第一章总则第一条为规范中国神华能源股份有限公司（以下简称公司或本公司）信息披露及重大事项内部报告的行为，确保信息披露的统一、真实、准确、完整、及时和公平，保护公司及其股东、债权人及其他利益相关人员的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司信息披露管理办法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《上市公司治理准则》，《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所上市公司自律监管指南、指引，《香港证券及期货条例》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《内幕消息披露指引》等适用法律、法规、规范性文件以及《国家能源投资集团有限责任公司上市公司信息披露管理办法》（国家能源办〔2018〕422号）、《中国神华能源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。

第二条本办法所称信息是指可能对公司股票及其衍生产

品的交易价格产生较大影响的重大事件的有关信息，及公司境内外上市地的证券交易所（以下简称上市地交易所）及证券监管机构（以下简称上市地证券监管机构）要求披露的其他信息。

信息披露是指将此类信息按照规定的时限、通过规定的网站和媒体、以规定的方式，经上市地交易所登记及/或审核（如需—42—要）后，向上市地投资者进行公布的行为。

第三条信息披露的基本原则

公司披露的信息，应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，应遵循以下原则：

（一）统一：公司信息披露在董事会秘书的组织协调下由信息披露主管部门统一开展；

（二）真实：公司信息披露内容须与事实相符，不存在虚假记载；

（三）准确：公司信息披露内容须准确反映客观实际，不存在误导性陈述；

（四）完整：公司信息披露须内容完整、格式完备，不存在重大遗漏；

（五）及时：公司信息披露应在本办法第一条所述之相关法

律、法规及其他规范性文件规定的时间内完成；

（六）公平：公司的信息披露应同时向上市地证券市场各方披露，保证投资者有公平的机会同时获得同质同量的信息，不向特定市场参与者披露信息。

第四条在信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得买卖公司证券，不得建议他人买卖公司证券。

第五条本办法的适用范围包括以下信息披露义务人及其

相关人员：

—43—（一）公司及其董事和高级管理人员；

（二）公司本部各部门及各子分公司及其负责人；

（三）公司的股东、控股股东、持股5%以上的股东及其董

事、监事（如有）、高级管理人员；

（四）公司的关联人（包括关联法人或者其他组织、关联自然人和潜在的关联人）；

（五）公司重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自

然人、单位及其相关人员；

（六）公司对外报送未公开信息的外部单位、交易对方等其他内幕信息知情人；

（七）证券监管机构规定的其他承担信息披露义务的主体。

第二章组织与职责

第六条董事和董事会负责管理公司信息披露事务，确保信

息披露的统一、真实、准确、完整、及时和公平，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。公司董事应当积极作为，履行忠实勤勉义务，了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能

发生的重大事项及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

公司董事个别或共同承担公司信息披露的法律责任。

第七条公司董事会审计与风险委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披

—44—露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第八条公司总经理及其他高级管理人员按照上市地证券

监管机构、上市地交易所的信息披露要求及时向董事会报告有关

公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或

者变化情况及其他相关信息，组织落实公司董事会、各专门委员会要求的相关工作，并配合好信息披露工作。

第九条董事会秘书的职责

董事会秘书负责组织、协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。

董事会秘书负责处理公司信息披露事务。公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

董事会秘书应负责信息披露有关的保密工作，制订保密措施。

内幕信息泄露时，及时按照信息披露要求采取补救措施，并报告上市地证券交易所和证券监管机构。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加公司股东会、董事会会议、审计与风险委员会会议和高级管理人

员相关会议，负责制作股东会、董事会会议记录并签字，查阅其—45—合理地认为涉及信息披露的所有文件，要求公司有关部门（包括公司控股子公司、参股公司）和人员及时、准确、完整地提供相

关资料和信息，并有权就公司上市地的信息披露责任等事项主动咨询公司的境内外律师及专业顾问等有关中介机构。

公司聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表或董事会指定的其他人员代行董事会秘书的职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

第十条公司信息披露主管部门在董事会秘书的领导下负

责执行公司信息和重大事项的收集、整理和披露工作。

第十一条公司本部各部门和各子分公司负责人是所在部

门或子分公司信息披露工作和重大事项报告的第一责任人，负责定期和及时提供本办法所要求的各类信息，并对所提供信息、资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责；负责将重大事项或

拟开展重大事项的明确安排，以及其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的事件等，及时向公司董事会秘书、信息披露主管部门报告，并负责督促所在部门或子分公司的指定联络人以书面形式及时、准确地报告重大事项进展情况。

本部各部门和各子分公司应当设指定联络人。指定联络人是所在部门或子分公司信息披露工作和重大事项报告的直接责任人，具体负责定期或及时与公司董事会秘书、信息披露主管部门保持沟通，配合其共同完成公司信息披露的各项相关事宜，以确—46—保公司定期报告以及其他临时报告能够及时披露；负责收集、整

理重大事项及其进展情况，及时向所在部门或子分公司负责人呈报，协助所在部门或子分公司负责人向公司董事会秘书或信息披露主管部门报告。

第十二条公司的子分公司应制定信息披露事务管理和报告制度，明确本单位定期报告制度、重大信息的临时报告制度以及重大信息的报告流程，确保子分公司发生的应予披露的重大事项信息及时报告给公司董事会秘书或者信息披露主管部门。

第十三条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当

主动告知公司董事会，及时答复公司的问询，保证所提供的信息真实、准确、完整，配合公司履行信息披露义务：

（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人

持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所

持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定

信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对上市公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定的其他情形。

第三章信息披露的形式和内容

—47—第十四条信息披露的形式

公司信息披露的形式包括招股说明书、募集说明书、上市公

告书、定期报告和临时报告等。

本办法中的定期报告，是指年度报告、半年度/中期报告、季度报告，环境、社会和公司治理报告（以下简称 ESG 报告）以及与上述报告相关的业绩公告、摘要。

临时报告是指按照法律法规和监管规定要求应当披露的临时性报告和自愿披露的临时性报告。

其他信息披露文件是指除定期报告和临时报告外，公司在股票上市地证券监管机构及交易所规定渠道发布的其他文件，包括但不限于招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书以

及按监管规定与定期报告、临时报告同步披露的其他报备文件等。

信息披露文件的编制和披露须符合上市地证券监管机构、上市地交易所的相关规定。定期报告及临时报告按监管要求经公司上市地交易所登记及/或审核（如需要），并在上市地证券监管机构规定的媒体及/或网站上发布。

公司和相关信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布的重大信息不得先于上市地证券监管机构指定的媒体；公司不得以

新闻发布或答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务；

不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

公司应当保证不同上市地交易所的投资者在获取公司信息

的时间和内容方面得到同等对待，即便仅是根据部分上市地证券—48—监管规则要求披露的信息。即在其上市地证券市场各自的最近一个交易时间开始前，内容一致但编制符合当地证券市场投资者阅读习惯的信息应在上市地证券市场得以同时披露。

第十五条定期报告披露的时间公司应在每个会计年度结束之日起4个月内编制完成并披

露年度报告和 ESG 报告，应当在每个会计年度结束之日起 3个月内编制完成并披露年度初步业绩公告；在每个会计年度的上半

年结束之日起2个月内编制完成并披露半年度报告/中期报告；

在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露季度报告。

第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

第十六条定期报告的编制与披露公司编制定期报告遵循上市地证券监管机构和上市地交易

所发布的定期报告内容和格式指引。公司总经理、董事会秘书、总会计师等高级管理人员制定定期报告草案。信息披露主管部门负责组织编制，本部各部门、各子分公司负责提供报告编制所需基础材料。年度报告中的年度财务会计报告应当经符合《证券法》及其他上市地监管规定的会计师事务所审计。

定期报告通过公司党委会及/或总经理办公会前置审议，定期报告中的财务信息经公司董事会审计与风险委员会全体成员

过半数同意，并经公司董事会审议批准后方可对外披露。

— 49 —ESG报告除满足上市地监管规定要求的内容外，同时参考境内外有关权威机构发布的 ESG报告、可持续发展报告等适用的

编制指南或标准，以提升公司 ESG报告的国际化水平和评级。

第十七条业绩预告、业绩快报公司应当按照监管规定及时进行业绩预告。

公司可以在年度报告和半年度报告/中期报告披露前发布业绩快报。

第十八条临时报告的编制与披露对于可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影

响的重大事项，除非有适用的暂缓或豁免披露情形，否则公司应当按照上市地证券监管机构、上市地交易所的相关规定及时编制及披露临时报告。

公司编制临时报告遵循上市地证券监管机构和上市地交易

所发布的公告内容和格式指引，由信息披露主管部门负责组织编制，由本部各部门、各子分公司负责提供公告编制所需基础材料。

临时报告经履行公司内部审批程序后方可对外披露。

公司在香港联合交易所有限公司（以下简称港交所）披露的信息，应同时在上海证券交易所（以下简称上交所）披露；反之亦然。致 H股股东的通函按监管要求经港交所审核后（如适用）披露或发送予 H股股东，应同时以股东会会议资料或 H股市场公告的方式在上交所网站披露。股东通函中的相关事项，如按中国证监会或上交所规定需予披露的，公司应同时通过规定媒体及—50—/或网站披露临时报告。公司按境内监管规定在规定媒体披露的临时报告，应以海外监管公告的形式同时在港交所网站披露。

除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

第十九条停复牌信息的披露

公司应当按照上市地交易所的要求，及时披露其证券在上市地交易所的停复牌信息，信息披露内容应当明确、具体，不得含糊、笼统。

公司因筹划重大事项提出股票停牌申请的，应当根据上市地交易所的规定，披露重大事项类型、交易标的名称、交易对手方、中介机构情况、停牌期限、预计复牌时间等信息。

公司股票被上市地交易所实施强制停牌或者复牌，或者其股票停复牌申请被上市地交易所拒绝的，应当按照上市地交易所的规定公开披露。

公司股票停牌期间，停牌相关事项出现上市地交易所规定的情形，或者出现重大进展或变化的，应当按照上市地交易所的规定及时、分阶段披露有关情况，充分提示相关风险。

公司应按照上市地交易所规定，进一步贯彻重组预案、草案分阶段披露制度，强化重大资产重组预案披露，在达到预案披露标准时予以披露并复牌。

第四章信息披露的管理

—51—第二十条公司依法制定信息披露相关制度规范公司内部

的未公开信息收集、加工和整理工作，依法制定财务管理和会计核算的内部控制及监督制度规范公司的财务管理和会计核算工作。本部各部门在通过办公自动化系统办理涉及信息披露事项的业务时，须会签信息披露主管部门。

第二十一条未公开披露信息的保密任何单位和个人不得非法要求公司和相关信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

公司须与聘请的境内外保荐机构、财务顾问、会计师、律师及其他中介机构的内幕信息外部知情人订立保密条款或制定严

格的保密安排，确保信息在公开披露之前不会对外泄漏。

公司内部人士接触内幕信息不应超过其需要知悉的程度。公司内部刊物或其他媒体中不应包含尚未公开披露的内幕信息。

各子分公司应建立适合本单位实际情况的内幕信息及知情

人登记管理制度和流程。重大事项等内幕信息在公司披露前，各子分公司应做好保密工作，不得以新闻通稿、公众号或接受采访等任何形式，早于公司法定披露时间公开。

第二十二条监管公司的信息披露工作及相关各方须接受上市地证券监管机

构及上市地交易所的监督和管理，依法履行保密、通知及披露等义务。

第二十三条资料保管

—52—公司将定期报告和临时报告等信息披露文件和相关备查文

件置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。有关信息披露文件和资料应至少保存十年。信息披露主管部门负责收集公司信息披露文件、资料，包括定期报告和临时报告等，并按照公司统一要求办理存档、保管。

公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的文件、资料、记录等，应作为公司重要文件收集、存档及保管。

第二十四条除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券

公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。

第五章信息披露的程序

第二十五条定期报告须遵循的程序

（一）公司在会计年度、半年度、季度报告期结束后，根据上市地证券监管机构和上市地交易所关于编制定期报告的相关最新规定及时编制定期报告。

（二）公司管理层制定定期报告工作方案，信息披露主管部门负责组织落实定期报告的编制和披露工作。定期报告相关本部部门、子分公司负责对定期报告进行准确性和完整性复核及保密审查。

（三）定期报告经履行公司党委会前置程序及/或总经理办

—53—公会审议后，于董事会召开至少10天前送达公司董事审阅。

（四）财务会计报告及定期报告中的财务信息经审计与风险

委员会审核，由审计与风险委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

（五）公司召开董事会会议审议和批准定期报告，公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见。如其对定期报告的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应当陈述理由和发表意见并予以披露。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。定期报告未经董事会审议、审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露相关情况，包括无法形成董事会决议的原因和存在的风险、董事会的专项说明。

（六）经董事会批准后，在上市地交易所规定的时间内对外发布。

（七）如预计在董事会会议上决定宣布、建议或派付股息，或批准年度、半年度或其他期间的利润或亏损，公司须按相关法律规定在董事会召开至少足7个交易日前，将拟订的会议日期于港交所网站披露。

第二十六条临时报告须遵循的程序

（一）本办法第二章所述信息披露的相关人员、公司内幕信息知情人及指定联络人在了解或知悉须以临时报告披露的事项后，或知悉对公司不实的市场传闻或新闻报道，应及时报告董事会秘书、信息披露主管部门。

—54—公司在接到上市地证券监管机构的质询或查询后，而该等质询或查询所涉及的事项构成须披露事项时，信息披露主管部门须就该等事项与所涉及的公司本部各部门和各子分公司联系，本部各相关部门及子分公司的负责人及指定联络人须按照公司相关制度履行信息报告职责。

（二）信息披露主管部门对有关负责人或指定联络人提供的

信息及基础材料进行判断，提出初步处理意见和建议，提交董事会秘书审核。

（三）有关信息经审核确认须披露的，履行公司内部程序后披露。信息披露主管部门负责组织编制临时报告，相关业务部门按照公司内部程序对临时报告进行准确性和完整性复核及保密审查，提交董事会秘书审定后履行相关披露程序。

（四）须由董事会进行审批的信息披露事项，履行相应审批程序后披露。无须由董事会进行审批的信息披露事项，由总经理（执行董事）、董事会秘书批准后披露，并将披露内容报送董事长及全体董事。总经理（执行董事）视事项重要程度，可将信息披露事项提交董事长决策。

第二十七条特定事项的分阶段披露

对于公司存在或正在筹划有关收购/出售资产、关联交易等

重大事项，应确保资料严格保密，遵循分阶段披露的原则披露。

所披露的重大事项出现可能对公司股票及其衍生品种的交易价

格产生较大影响的进展或变化的，应当及时披露进展或者变化情—55—况、可能产生的影响。假如内幕信息不慎外泄或相信可能已不慎泄露，公司须及时发出临时公告，公平披露有关信息。

第二十八条信息披露与国家监管部门及控股股东的协调

本部各部门和各子分公司按要求向有关国家主管部门、行业

协会等报送的报表、材料等信息时，须切实履行信息保密义务；

属于内幕消息的，应按照《中国神华能源股份有限公司内幕信息及知情人登记管理办法》落实有关内幕信息知情人提醒及登记工作，防止在公司公开披露信息前泄露。

本部各部门和各子分公司认为报送的信息较难保密的，须在报送信息前按照程序报告信息披露主管部门，并经董事会秘书审核和确定处理意见。

公司信息披露涉及控股股东国家能源投资集团有限责任公司（以下简称集团公司）及其下属单位的信息时，应事前征求集团公司或相关单位的意见，确保披露信息的可靠性和公平性。

第六章暂缓或者豁免披露

第二十九条公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违

反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称国家秘密），依法豁免披露。

—56—公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式

泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

第三十条公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及

商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第三十一条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家

秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息

涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披

露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

第三十二条暂缓、豁免披露的管理

公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行内部审核程序后实施，并依规做好登记、报送工作。

—57—同时，公司和其他信息披露义务人应采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。

公司董事会秘书负责组织和协调信息披露暂缓、豁免事务，对信息披露暂缓、豁免决策提出建议，并向董事会报告。本办法规定的信息提供方，应及时将计划暂缓、豁免披露事项的内容、暂缓或豁免披露的原因、依据、期限、内幕信息知情人清单及其

书面保密承诺函等资料，以书面形式提交董事会秘书。

公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当及时登记入档，董事长签字确认。公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。

第三十三条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有

关信息应当登记以下事项：

（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；

（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（四）内部审核程序；

（五）其他公司认为有必要登记的事项。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定—58—属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

第三十四条国家秘密豁免登记

公司应当按照本办法有关要求填写登记材料，其中不得出现可能涉及国家秘密的具体信息。国家秘密相关登记材料应经董事长、董事会秘书签字，并加盖公司公章。

第三十五条商业秘密暂缓或豁免登记

公司应当按照“一事一登记”原则分别填写商业秘密豁免、

暂缓披露登记材料，其中不得出现涉及商业秘密的具体信息。涉及商业秘密暂缓披露后恢复披露的，公司应当更新登记恢复披露的情况。

第三十六条公司应当按规定在年度报告、半年度报告、季

度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送公司注册地证监局和上交所。

第三十七条公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报

告或者临时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。

公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

—59—（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第三十八条公司和其他信息披露义务人不得滥用暂缓或

者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。

第七章重大事项内部报告

第三十九条本办法所述的公司重大事项根据《证券法》、公司上市地证券监管法律、法规和规范性文件认定，包括但不限于公司股东会决议、董事会决议，应披露的重大交易，关联/关连交易，公司业绩预告、业绩快报和盈利预测及其修正，其他应披露的重大事项。

公司子分公司及其控制的其他主体发生本办法规定的相关

重大事项，视同上市公司发生的重大事项，适用本办法。

第四十条应当披露的重大交易

（一）本办法所述“重大”，是指单笔交易，或连续十二个月内累计发生额或交易额（按照上市地交易所上市规则所定义，含本次交易），或最近十二个月内单日最高余额（如委托理财）的相关测算指标达到以下任何一项标准，或如无法确定具体金额，公司董事会认为可能对公司的资产、负债、权益、经营成果和未

来发展产生重大影响的交易。“重大”标准包括：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的5%以上；

—60—2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计的归属于本公司股东净资产的5%以上；

3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一

期经审计的归属于本公司股东净资产的5%以上或占公司最近5个营业日的平均总市值的 5%以上（A、H 股市值分别以其收市价计算）；

4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计的归属

于本公司股东净利润的5%以上；

5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务

收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的5%以上；

6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润或

税前利润占公司最近一个会计年度经审计的归属于本公司股东

净利润或税前利润的5%以上；

7.公司拟发行新的证券以收购某项资产，该项发行作为收购

代价的股本面值占进行交易前公司已发行股本面值的5%以上。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。如交易标的为公司股权且交易导致公司合并报表范围发生变更的，则应以该股权对应的标的公司的全部资产总额和营业收入进行上述指标测算，否则以交易股权对应比例测算。

（二）所谓“重大交易”，包括除上市公司日常经营活动之

外发生的下列类型的事项：

—61—1.购买或者出售资产；

2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

3.提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

4.提供担保（含对控股子公司担保等）；

5.租入或者租出资产；

6.委托或者受托管理资产和业务；

7.赠与或者受赠资产；

8.债权、债务重组；

9.签订许可使用协议；

10.转让或者受让研发项目；

11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

12.公司上市地交易所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的属收益性质的资产购买

或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

公司发生“财务资助”“提供担保”交易事项，无论交易金额大小，均须经公司董事会审议通过后，及时对外披露。

第四十一条日常交易

（一）本办法所述“日常交易”，是指公司发生与日常经营

相关的以下类型的交易：

1.购买原材料、燃料和动力；

—62—2.接受劳务；

3.出售产品、商品；

4.提供劳务；

5.工程承包；

6.与日常经营相关的其他交易。

资产置换中涉及以上交易的，适用于第四十条重大交易的披露要求。

（二）公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当及时披露：

1.公司购买原材料、燃料和动力，接受劳务，合同金额占公

司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元；

2.公司出售产品、商品，提供劳务，工程承包，合同金额占

公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元；

3.公司或者上市地交易所认为可能对公司财务状况、经营成

果产生重大影响的其他合同。

公司参加工程承包、商品采购等项目的投标，合同金额达到本条第（二）款标准的，在已进入公示期但尚未取得中标通知书或者相关证明文件时，应当及时发布提示性公告，并按照上市地交易所相关规定披露中标公示的主要内容。

第四十二条关联/关连交易

（一）关联/关连交易是指公司或其子公司及其控制的其他—63—主体与公司关联/关连人（指《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》所规定的关联人和/或关连人士）发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：

1.本办法第四十条“重大交易”中规定的交易事项；

2.购买原材料、燃料、动力；

3.销售产品、商品；

4.提供或者接受劳务；

5.委托或者受托销售；

6.存贷款业务；

7.与关联/关连人共同投资；

8.其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

（二）关联/关连人清单、界定应披露的关联/关连交易的标准，另行适用公司上市地相关监管规则及本公司关联/关连交易决策制度等相关制度和规范。

（三）日常关联/关连交易须遵循的程序

公司与关联/关连人发生本条第（一）款2至6项所列日常

关联/关连交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：

1.已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联/

关连交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修—64—订或者续签的日常关联/关连交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；

2.首次发生的日常关联/关连交易，公司应当根据协议涉及

的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；

3.公司可以按类别合理预计当年度日常关联/关连交易金额，

履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

4.公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联/

关连交易的实际履行情况；

5.公司与关联/关连人签订的日常关联/关连交易协议期限

超过3年的，应当每3年根据规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第四十三条公司业绩预告、业绩快报和盈利预测及其修正

（一）业绩预告

公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束后1个月内进行预告：

1.净利润为负值；

2.净利润实现扭亏为盈；

3.实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以

—65—上；

4.利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低

者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元；

5.期末净资产为负值；

6.上市地交易所认定的其他情形。

公司预计半年度经营业绩将出现前款第1项至第3项情形之一的，应当在半年度结束后15日内进行预告。

公司披露业绩预告后，如预计本期经营业绩或者财务状况与已披露的业绩预告存在重大差异，应当及时披露业绩预告更正公告，说明具体差异及造成差异的原因。

（二）业绩快报

公司出现下列情形之一的，应当及时披露业绩快报：

1.在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的；

2.在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公

司股票及其衍生品种交易异常波动的；

3.拟披露第一季度业绩，但上年度年度报告尚未披露。

出现前款第3项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布时披露上一年度的业绩快报。

公司披露业绩快报后，如预计本期业绩或者财务状况与已披露的业绩快报数据和指标差异幅度达到20%以上，或者最新预计—66—的报告期净利润、扣除非经常性损益后的净利润或者期末净资产

与已披露的业绩快报发生方向性变化的，应当及时披露业绩快报更正公告，说明具体差异及造成差异的原因。

（三）盈利预测

公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，应当披露盈利预测更正公告，说明更正盈利预测的依据及过程是否适当和审慎，以及会计师事务所关于实际情况与盈利预测存在差异的专项说明。

第四十四条其他应披露的重大事项，包括但不限于：

1.公司股票交易出现上市地交易所业务规则规定或者上市地

交易所及证券监管机构认定的异常波动的，公司按要求披露股票交易异常波动公告、核查公告，并向市场提示异常波动股票投资风险；

2.市场传闻可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格

产生较大影响的，公司应当及时核实相关情况，并按照法律法规、上市地交易所相关规定披露情况说明公告或者澄清公告；

3.发生可能对公司可转换公司债券（如适用）交易或者转让

价格产生较大影响的重大事项；

4.公司实施合并、分立、分拆上市；

5.涉及公司及其子公司的重大诉讼、仲裁，包括单个诉讼或

仲裁的涉案金额，或连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案累计金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝—67—对值10%以上的诉讼和仲裁；涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；证券纠纷代表人诉讼；未达到前款

标准或者没有具体涉案金额的，但可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的诉讼和仲裁事项；

6.变更会计政策或者重要会计估计；

7.公司计提资产减值准备或者核销资产，对公司当期损益的

影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例在

10%以上且绝对金额超过100万元；

8.发生重大亏损或者遭受重大损失；

9.发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

10.可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

11.公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

12.重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或

者进入破产程序；

13.公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或

者报废超过总资产的30%；

14.公司主要银行账户被冻结；

15.主要或者全部业务陷入停顿；

16.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控

制人、董事和高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

17.公司或者其控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员

受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到—68—中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

18.公司的控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员涉嫌

严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

19.公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理

外的其他董事和高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正

常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

20.变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地

址、主要办公地址和联系电话等；

21.经营方针和经营范围发生重大变化；

22.依据中国证监会关于行业分类的相关规定，公司行业分类

发生变更；

23.董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司

债券等境内外融资方案形成相关决议；

24.公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重

组事项等收到相应的审核意见；

25.生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；

26.订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成

果产生重大影响；

—69—27.公司的董事、总经理或者财务负责人发生变动；

28.法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；

29.任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法标

记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

30.持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或

者控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

31.获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的

资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

32.公司减少注册资本、实施股权激励、员工持股计划、将股

份用于转换公司发行的可转换公司债券；

33.公司或相关信息披露义务人未履行承诺；

34.发生重大环境、生产及产品安全事故；

35.收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭的决

定或通知；

36.不当使用科学技术或者违反科学伦理及其他不当履行社

会责任的重大事故或者负面影响事项；

37.利润分配和资本公积金转增股本事项；

38.变更募集资金投资项目；

39.聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

40.公司及其子分公司通过企业信用信息公示系统公示逾期

—70—尚未支付中小企业款项信息；

41.公司及其子公司与专业投资机构共同设立并购基金或者产业基金等投资基金（组织形式包括但不限于公司制、普通合伙、有限合伙等），认购专业投资机构发起设立的投资基金份额，与上述投资基金进行后续资产交易，以及公司与专业投资机构签订战略合作、市值管理、财务顾问、业务咨询等合作协议；

42.公司发生重整、和解、清算等破产事项，或实施预重整等事项；

43.公司控股股东、对公司经营具有重要影响的子公司或者参

股公司发生破产事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响；

44.公司出现退市风险警示或者终止上市情形的；

45.公司上市地证券监管机构、证券交易所规定或要求公告的

其他重大事项或其他重大风险情况，以及其他可能会影响公司股票及其衍生品种交易价格等的重大事项。

上述事项涉及金额的，比照应披露的重大交易的“重大”标准认定。公司发行公司债券的，还应根据《证券法》及公司上市地证券监管机构、证券交易所关于发行公司债券信息披露的规定执行。

第四十五条信息披露主管部门接到本办法规定的重大事项报告，应及时提出处理意见报董事会秘书，以便公司及相关信息披露义务人在涉及的重大事项触及下列任一时点及时履行信

—71—息披露义务：

（一）董事会就该重大事项形成决议时；

（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）；

（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事项发生时。

重大事项尚处于筹划阶段，但在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露相关筹划情况和既有事实：

（一）该重大事项难以保密；

（二）该重大事项已经泄露或者出现市场传闻；

（三）公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。

第四十六条如果公司已按本办法公开披露了相关重大事项，公司本部部门或子分公司的负责人和指定联络人应当按照下述规定持续报告重大事项的进展情况：

（一）董事会或者股东会就该重大事项形成决议的，及时报告决议情况；

（二）公司及子分公司拟就该重大事项与有关当事人签署意

向书或者协议的，应及时报告意向书或者协议的主要内容并提供拟签署及最终签署的意向书或协议文本；上述意向书或者协议的

内容或履行情况发生重大变化或者被解除、终止的，及时报告发生重大变化或者被解除、终止的情况和原因；

—72—（三）该重大事项获得有关部门批准或者被否决的，及时报告批准或者否决的情况；

（四）该重大事项出现逾期付款情形的，及时报告逾期付款的原因和付款安排；

（五）该重大事项涉及的主要标的物尚未交付或者过户的，及时报告交付或者过户情况；超过约定交付或者过户期限三个月

仍未完成交付或者过户的，及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或者过户；

（六）该重大事项发生可能对公司股票及其衍生品种交易价

格产生较大影响的其他进展或者变化的，及时报告进展或者变化情况。

第四十七条本公司控股股东和持股5%以上的股东、本公司参股公司如发生按照公司上市地上市规则应予披露的重大事项，或公司本部部门或子分公司的负责人和指定联络人知悉该情形，应及时向董事会秘书报告，并配合公司履行信息披露义务。

第四十八条公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关

方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

第四十九条子分公司重大事项的披露

公司子分公司发生本办法规定的重大事项，可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的，应尽快报告公司董事—73—会秘书或信息披露主管部门，由公司及时履行信息披露义务。相关信息披露前，有关子分公司应做好保密工作。

公司的参股公司发生本办法规定的相关重大事项，可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的，公司应当参照上述规定履行信息披露义务。

第八章内幕信息及其知情人的管理

第五十条内幕信息及其知情人的管理是公司信息披露管

理工作的组成部分，纳入公司信息披露管理工作体系。

第五十一条内幕信息及其知情人的管理和登记等工作，按

照《中国神华能源股份有限公司防止内幕交易管理办法》落实。

第九章其他事项

第五十二条信息披露主管部门是公司负责信息披露事务

的常设机构，除履行公司信息披露职责外，还负责接待境内外投资者、证券分析师等。新闻宣传部门是公司负责接待新闻媒体的常设机构。公司须保证投资者联系电话和电子邮箱的畅通、配备必需的工作设备，并有专人负责投资者或有关媒体的接待工作。

第五十三条公司及相关信息披露义务人不得通过股东会、投资者说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研、接受媒体

采访等形式，向任何单位和个人提供公司尚未披露的重大信息。

—74—公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外

发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第五十四条公司相关人员在接待投资者、证券分析师或接

受媒体访问前，应当从信息披露的角度征询董事会秘书的意见。

在回答境内外投资者、证券分析师及各类媒体询问时，公司相关人员对于所询问内容涉及公司未曾公开发布的内幕信息或

对公司股价、估值进行评价时，必须拒绝回答。

证券分析师或媒体记者误解了公司提供的任何信息以致在

其分析报告或报道中出现重大错误的，公司相关人员须要求该证券分析师或媒体记者立即更正，并根据上市地交易所的要求适当发布澄清公告。

第五十五条公司相关人员在接待境内外媒体咨询或采访时，对涉及内幕信息的内容应特别谨慎，并保证不会选择性地公开除一般或背景资料以外的事项。公司对各类媒体提供信息资料不得超出公司已公开披露信息的范围。

第五十六条公司不应评论证券分析师的分析报告或预测。

对于证券分析师定期或不定期送达公司的分析报告并要求给予意见的，公司必须拒绝。对报告中载有的不正确资料，而该等资料已为公众所知悉或不属于内幕信息，公司须通知证券分析师；

若公司认为该等资料所包含的错误信息会涉及尚未公布的内幕信息，公司可以公开披露有关资料并同时纠正报告。

—75—第五十七条公司须密切关注公司股票及其衍生品种交易，以及各类媒体对公司的有关报道及有关市场传闻。公司股票及其衍生品种交易价格或交易量出现异常波动，或媒体报道中出现公司尚未披露的信息资料，可能对公司股票及其衍生品种交易价格或交易量产生较大影响的，公司知悉后应及时向相关各方了解真实情况，必要时针对有关传闻做出澄清，或应上市地交易所要求向其报告并公告。

第十章监督检查

第五十八条公司及相关信息披露义务人未按《证券法》等

法律法规要求履行信息披露义务的，或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，公司及直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法将被监管机构责令整改、给予警告和处以罚款；

致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司依法将承担赔偿责任；

公司的控股股东、董事、高级管理人员和其他直接责任人员应承

担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；情形严重构成犯罪的，依法将被追究刑事责任。

公司将视情节轻重，按照有关规定给予相关责任人组织处理或政纪处分；给公司造成严重影响或损失，涉嫌违纪的，将移交纪检监察机构依规依纪处理；涉嫌违法犯罪的，将移送国家司法机关依法追究其刑事责任。

第五十九条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露

—76—的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

公司董事长、总经理、董事会秘书应当对公司信息披露的真

实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、总经理、总会计师应当对公司财务会计报告的