(在中华人民共和国注册成立的股份有限公司)

2026年第一次临时股东会

会议资料

二〇二六年一月目录

一、会议通知………………………………………………………………………………1

二、2026年第一次临时股东会会议议程…………………………….…….12

三、2026年第一次临时股东会议案议案一关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的

议案……………………….……………………………………………15议案二关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募

集配套资金暨关联交易方案的议案……………………17议案三关于《中国神华发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要

的议案……………………….…………………………………………41

议案四关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案…43

议案五关于本次交易构成关联交易的议案……………………45

议案六关于本次交易不构成重大资产重组的议案..………46

议案七关于本次交易不构成重组上市的议案…….………….47

议案八关于与交易对方签署附条件生效的协议的议案…48

议案九关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允

性的议案………………….………………………………………….50

议案十关于本次交易相关审阅报告、审计报告和资产评估

报告的议案…………….…….……………………………………..53

议案十一关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案…………………………….………………………………………….55议案十二关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条规定

的议案…………………….…………………………………………..59议案十三关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》

第四条规定的议案……….…………………………………….62议案十四关于本次交易相关主体不存在依据上市公司监管

指引第7号第十二条不得参与上市公司重大资产

重组情形的议案……….…………………………………………64议案十五关于公司不存在依据《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票

的情形的议案……………….…………………………………….66议案十六关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况

的议案………….………….………………………………………….68议案十七关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议

案…………………………….…………………………………………..70

议案十八关于公司本次交易前12个月内购买、出售资产情

况的议案…………………….……………………………………….72

议案十九关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及

提交法律文件的有效性说明的议案.………………….74议案二十关于提请公司股东会授权董事会及其授权人士全

权办理本次交易相关事宜的议案.……………………..78证券代码：601088证券简称：中国神华公告编号：2025-080中国神华能源股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*中国神华能源股份有限公司（“本公司”）2026年第一次临时股东会（“本次股东会”）召开日期：2026年1月23日

*本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东会类型和届次：2026年第一次临时股东会

(二)股东会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2026年1月23日14点30分

召开地点：北京市朝阳区鼓楼外大街19号北京歌华开元大酒店二层和厅

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年1月23日至2026年1月23日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股

1东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联

网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东会审议议案及投票股东类型：

投票股东类型序号议案名称

A股股东 H股股东非累积投票议案

1关于公司本次发行股份及支付现金购√√

买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案

2.00关于公司本次发行股份及支付现金购√√

买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案

2.01本次交易的整体方案√√

2.02发行股份及支付现金购买资产——标√√

的资产

2.03发行股份及支付现金购买资产——交√√

易对方

2.04发行股份及支付现金购买资产——交√√

易价格及支付方式

2.05发行股份及支付现金购买资产——发√√

行股份的种类、面值和上市地点

2.06发行股份及支付现金购买资产——发√√

行方式

2.07发行股份及支付现金购买资产——发√√

行对象及认购方式

2.08发行股份及支付现金购买资产——发√√

行价格与定价依据

2.09发行股份及支付现金购买资产——发√√

行数量

2.10发行股份及支付现金购买资产——锁√√

定期

2.11发行股份及支付现金购买资产——过√√

2渡期间损益安排

2.12发行股份及支付现金购买资产——滚√√

存未分配利润安排

2.13发行股份募集配套资金——发行股份√√

的种类、面值和上市地点

2.14发行股份募集配套资金——发行方式、√√

发行对象及认购方式

2.15发行股份募集配套资金——发行股份√√

的定价依据、定价基准日及发行价格

2.16发行股份募集配套资金——发行数量√√

2.17发行股份募集配套资金——锁定期√√

2.18发行股份募集配套资金——募集资金√√

用途

2.19发行股份募集配套资金——滚存未分√√

配利润安排

2.20业绩承诺和补偿安排√√

2.21决议有效期√√3关于《中国神华发行股份及支付现金购√√买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

4关于本次交易方案调整不构成重大调√√

整的议案

5关于本次交易构成关联交易的议案√√

6关于本次交易不构成重大资产重组的√√

议案

7关于本次交易不构成重组上市的议案√√

8关于与交易对方签署附条件生效的协√√

议的议案

9关于评估机构的独立性、评估假设前提√√

的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案

10关于本次交易相关审阅报告、审计报告√√

和资产评估报告的议案

11关于本次交易摊薄即期回报情况及填√√

补措施的议案12关于本次交易符合《上市公司重大资产√√重组管理办法》第十一条、第四十三条、

第四十四条规定的议案13关于本次交易符合《上市公司监管指引√√

第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案

14关于本次交易相关主体不存在依据上√√

市公司监管指引第7号第十二条不得参

3与上市公司重大资产重组情形的议案15关于公司不存在依据《上市公司证券发√√行注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形的议案

16关于本次交易信息发布前公司股票价√√

格波动情况的议案

17关于本次交易采取的保密措施及保密√√

制度的议案

18关于公司本次交易前12个月内购买、√√

出售资产情况的议案

19关于本次交易履行法定程序的完备性、√√

合规性及提交法律文件的有效性说明的议案

20关于提请公司股东会授权董事会及其√√

授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案

1.各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经本公司第六届董事会第十二次会议、第六届董事会第十五

次会议审议通过，详见本公司2025年8月16日、2025年12月20日在上海证券交易所网站披露的董事会决议等相关公告。

本次股东会会议资料将另行公布。

2.特别决议议案：议案1至议案20

3.对中小投资者单独计票的议案：议案1至议案20

4.涉及关联股东回避表决的议案：议案1至议案20

应回避表决的关联股东名称：国家能源投资集团有限责任公司、国家能源集团资本控股有限公司

5.涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、股东会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可

以登录交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登录互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登录互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

4(二)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以

第一次投票结果为准。

(三)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(五)为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参

加本次股东会并投票，本公司将使用上证所信息网络有限公司（“上证信息”）提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的 A股股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位登记过境内手机号码的 A股自然人投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（下载网址：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤

直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。

四、会议出席对象

(一)股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在

册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

5股份类别股票代码股票简称股权登记日

Ａ股601088中国神华2026/1/20

(二)公司董事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员。

五、会议登记方法

(一)拟出席会议的股东及股东代理人应当于2026年1月20日（星期二）或该日以前，将出席会议的回执以送递、邮寄或传真方式送达至本公司，回执详见本公告附件。

(二)符合上述出席条件的股东及股东代理人如欲出席现场会议，须提供以下登记

资料：

1.自然人股东：本人身份证原件及复印件、股东账户卡或其他股东身份

证明文件；委托代理人出席会议的，须提交书面授权委托书原件、出席人身份证原件及复印件、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡或其他股东身份证明文件。

2.法人股东：法定代表人出席会议的，须提交加盖法人公章的营业执照

复印件、本人身份证原件及复印件等凭证；委托代理人出席会议的，须提交加盖法人公章的营业执照复印件、书面授权委托书原件、出席人身份证原件及复印件等凭证。

六、其他事项

(一)现场参会的股东及股东代理人出席本次股东会的往返交通及食宿费自理。

(二)本公司注册地址和办公地址：北京市东城区安定门西滨河路22号（邮政编码：100011）

(三) 本公司H股股东参会事项请参见本公司于香港联合交易所有限公司披露易网站（www.hkexnews.hk）发布的股东会通告。

(四)会议联系方式

电话：(010)58131088

6传真：(010)58131814

电子邮箱：ir@csec.com

(五)备查文件：本公司第六届董事会第十二次会议决议、第六届董事会第十五次会议决议。

特此公告。

承中国神华能源股份有限公司董事会命

总会计师、董事会秘书宋静刚

2025年12月25日

附件：1.2026年第一次临时股东会授权委托书

2.2026年第一次临时股东会回执

7附件1

2026年第一次临时股东会授权委托书

中国神华能源股份有限公司：

兹委托会议主席（注1）或先生（女士）代表本单位（或本人）出席

2026年1月23日召开的贵公司2026年第一次临时股东会，并代为行使表决权。

委托人 A股账户名称： 委托人持股数（于股权登记日）：

委托人A股股东账号或 受托人姓名：

一码通账号：(委托会议主席时，可不填)委托人身份证号受托人身份证号：

（统一社会信用代码）：(委托会议主席时，可不填)委托人联系电话：受托人联系电话：

(委托会议主席时，可不填)序号非累积投票议案名称同意反对弃权

1关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配

套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案

2.00关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配

套资金暨关联交易方案的议案

2.01本次交易的整体方案

2.02发行股份及支付现金购买资产——标的资产

2.03发行股份及支付现金购买资产——交易对方

2.04发行股份及支付现金购买资产——交易价格及支付方

式

2.05发行股份及支付现金购买资产——发行股份的种类、面值和上市地点

2.06发行股份及支付现金购买资产——发行方式

2.07发行股份及支付现金购买资产——发行对象及认购方

式

2.08发行股份及支付现金购买资产——发行价格与定价依

据

2.09发行股份及支付现金购买资产——发行数量

2.10发行股份及支付现金购买资产——锁定期

2.11发行股份及支付现金购买资产——过渡期间损益安排

2.12发行股份及支付现金购买资产——滚存未分配利润安

排

2.13发行股份募集配套资金——发行股份的种类、面值和

上市地点

2.14发行股份募集配套资金——发行方式、发行对象及认

8购方式

2.15发行股份募集配套资金——发行股份的定价依据、定

价基准日及发行价格

2.16发行股份募集配套资金——发行数量

2.17发行股份募集配套资金——锁定期

2.18发行股份募集配套资金——募集资金用途

2.19发行股份募集配套资金——滚存未分配利润安排

2.20业绩承诺和补偿安排

2.21决议有效期3关于《中国神华发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

4关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案

5关于本次交易构成关联交易的议案

6关于本次交易不构成重大资产重组的议案

7关于本次交易不构成重组上市的议案

8关于与交易对方签署附条件生效的协议的议案

9关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评

估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案

10关于本次交易相关审阅报告、审计报告和资产评估报

告的议案

11关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案

12关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》

第十一条、第四十三条、第四十四条规定的议案13关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案

14关于本次交易相关主体不存在依据上市公司监管指引

第7号第十二条不得参与上市公司重大资产重组情形的议案15关于公司不存在依据《上市公司证券发行注册管理办

法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形的议案

16关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议

案

17关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案

18关于公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况的

议案

19关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交

法律文件的有效性说明的议案

20关于提请公司股东会授权董事会及其授权人士全权办

理本次交易相关事宜的议案

9委托人签名（盖章）：受托人签名：

（委托会议主席时，可不填）委托日期：年月日

备注：

1.如委托会议主席以外人士为代表，请将“会议主席或”字样删去，并在空栏

内填上拟委派代表的姓名。受托人必须亲身出席会议。如未填写姓名，则视同委托会议主席为代表。如委托会议主席投票，可不填写受托人姓名、身份证号、联系电话和签名。

2.委托人应在授权委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并

打“√”，作出投票指示。委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。除非委托人在本授权委托书另有指示，否则除2026

年第一次临时股东会通知所载决议案外，受托人亦有权就正式提呈2026年第一次临时股东会的任何决议案自行酌情投票。

3.本授权委托书必须由委托人或委托人以正式书面授权的代理人签署。如股东为法人，则授权委托书必须盖上法人印章，或经由其法定代表人或获正式授权签署授权委托书的代理人亲笔签署。如授权委托书由委托人的代理人签署，则授权该代理人签署的授权书或其他授权文件必须经过公证。

4. A股股东最迟须于股东会召开时间 24小时前将授权委托书，连同授权签署本

授权委托书并经公证之授权书或其他授权文件送达、传真或发送电子邮件至中国

神华能源股份有限公司董事会办公室，地址为北京市东城区安定门西滨河路22号神华大厦 A 座 1003 室，邮政编码 100011，传真(010)5813 1814，电子邮箱ir@csec.com，方为有效。

5.本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

10附件2

2026年第一次临时股东会回执

致中国神华能源股份有限公司：

本人（本公司）（注1）（姓名/公司全称）

为中国神华能源股份有限公司 A股股东。本人（本公司）拟出席（亲身或委派代表）于2026年1月23日（星期五）在北京市朝阳区鼓楼外大街19号北京歌华开元大酒店二层和厅举行的中国神华能源股份有限公司2026年第一次临时股东会，特此通知。

股东签名（盖章）

身份证号码（统一社会信用代码）

股东持股数（于股权登记日）股东账号日期（年/月/日）联系方式拟提问的问题清单（可另附）

注：

1.股东中文姓名或法人股东公司全称请用正楷字体填写；股东名称须与本公司

股东名册上所载的名称相同。

2.已填妥及签署的回执，请于2026年1月20日（星期二）或之前以送递、邮

寄、传真或电子邮件方式交回中国神华能源股份有限公司董事会办公室，地址为北京市东城区安定门西滨河路 22 号神华大厦 A座 1003室，邮政编码 100011，

传真(010)5813 1814，电子邮箱 ir@csec.com。

112026年第一次临时股东会会议议程

时间：2026年1月23日14:30开始

议程：

（一）说明议案议案一关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案议案二关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案议案三关于《中国神华发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案议案四关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案议案五关于本次交易构成关联交易的议案议案六关于本次交易不构成重大资产重组的议案议案七关于本次交易不构成重组上市的议案议案八关于与交易对方签署附条件生效的协议的议案

议案九关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理

性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案

议案十关于本次交易相关审阅报告、审计报告和资产评估报告的议案议案十一关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施

12的议案议案十二关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条规定的议案议案十三关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案议案十四关于本次交易相关主体不存在依据上市公司监管指引第7号第十二条不得参与上市公司重大资产重组情形的议案议案十五关于公司不存在依据《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形的议案议案十六关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案议案十七关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案

议案十八关于公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案

议案十九关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案议案二十关于提请公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案

（二）股东审议议案，针对议案提问

（三）宣布出席股东所持有表决权的股份总数，提议计

13票人、监票人，解释投票程序，股东投票

（四）计票人计票

（五）宣读股东会现场投票结果

（六）律师宣读法律意见书

（七）会议结束

14中国神华能源股份有限公司

2026年第一次临时股东会议案一

关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案

各位股东及股东代表：

中国神华能源股份有限公司（以下简称公司）拟通过发

行 A 股股份及支付现金的方式购买国家能源投资集团有限

责任公司、国家能源集团西部能源投资有限公司所持标的公

司股权并于 A股募集配套资金（以下简称本次交易）。

就本次交易，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指

引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》

等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项符合上

述法律、法规及规范性文件规定的条件。

本议案已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，并同意提请本次会议审议。

请各位股东及股东代表审议，如无不妥，请通过本议案。

15中国神华能源股份有限公司

2026年1月23日

16中国神华能源股份有限公司

2026年第一次临时股东会议案二

关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案

各位股东及股东代表：

中国神华能源股份有限公司（以下简称公司或上市公司）

拟通过发行 A 股股份及支付现金的方式购买国家能源投资

集团有限责任公司（以下简称国家能源集团）、国家能源集

团西部能源投资有限公司（以下简称西部能源）所持标的公

司股权并于 A股募集配套资金（以下简称本次交易）。

公司本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。其中募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

本次交易的具体方案如下：

一、发行股份及支付现金购买资产

（一）标的资产

公司第六届董事会第十二次会议审议通过的本次发行股份及支付现金购买标的资产为国家能源集团持有的国家

能源集团国源电力有限公司（以下简称国源电力）100%股权、

17国家能源集团新疆能源化工有限公司（以下简称新疆能源）100%股权、中国神华煤制油化工有限公司（以下简称化工公司）100%股权、国家能源集团乌海能源有限责任公司（以下简称乌海能源）100%股权、内蒙古平庄煤业（集团）有限责

任公司（以下简称平庄煤业）100%股权、国家能源集团陕西

神延煤炭有限责任公司（以下简称神延煤炭）41%股权、山

西省晋神能源有限公司（以下简称晋神能源）49%股权、国

家能源集团包头矿业有限责任公司（以下简称包头矿业）

100%股权、国家能源集团航运有限公司（以下简称航运公司）

100%股权、神华煤炭运销有限公司（以下简称煤炭运销公司）

100%股权、国家能源集团电子商务有限公司100%股权、国

家能源集团港口有限公司（以下简称港口公司）100%股权；

西部能源持有的国电建投内蒙古能源有限公司（以下简称内蒙建投）100%股权。

经交易各方协商，本次发行股份及支付现金购买的标的资产剔除国家能源集团持有的国家能源集团电子商务有限

公司100%股权，其他标的资产保持不变。

（二）交易对方本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为国家

能源集团、西部能源。

（三）交易价格及支付方式本次交易的交易价格以具有证券业务资格的北京中企

华资产评估有限责任公司、中联资产评估集团有限公司对截

至评估基准日2025年7月31日的价值进行评估而出具的，

18并经国家能源集团备案的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定。本次交易对价的整体股份和现金支付比例分别为30%和70%，标的资产具体的交易对价及支付方式如下表所示：

单位：万元序支付方式标的资产支付总对价号发行股份对价现金对价

1国源电力100%股权1419570.953038628.344458199.29

2新疆能源100%股权385968.09826174.671212142.76

3化工公司100%股权951360.872036412.542987773.41

4乌海能源100%股权452608.70968820.631421429.33

5平庄煤业100%股权177798.55380582.38558380.93

6神延煤炭41%股权244917.79524252.87769170.66

7晋神能源49%股权120385.01257687.22378072.23

8包头矿业100%股权144644.97309616.31454261.28

9航运公司100%股权68198.66145980.99214179.65

10煤炭运销公司100%股权27416.6258685.9986102.61

11港口公司100%股权15080.2332279.6247359.85

12内蒙建投100%股权-772762.78772762.78

合计4007950.439351884.3513359834.78本次交易涉及的12家标的公司全部股东权益评估价值

为1436.75亿元，结合本次各标的公司拟交易的权益比例，交易价格确定为1286.71亿元。在评估基准日后，国家能源集团对化工公司增资49.27亿元，该笔期后增资国家能源集团全额认缴并已完成实缴。上述期后增资事项未包含于相关资产评估报告的评估范围及评估结论中。本次交易的最终交易价款应在经备案的评估结果基础上，加上期后增资金额

49.27亿元，调整后的最终交易价款确定为1335.98亿元。

（四）发行股份的种类、面值和上市地点

19公司本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市的

人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，上市地点为上海证券交易所（以下简称上交所）。

（五）发行方式本次发行股份购买资产全部采取向特定对象发行的方式。

（六）发行对象及认购方式本次发行股份购买资产的发行对象为国家能源集团。发行对象以其持有的标的资产认购本次发行的股份。

（七）发行价格与定价依据本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易

相关议案的首次董事会决议公告日。经交易各方商议，本次发行股份的发行价格为30.38元/股，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，且不低于上市公司经过除息调整后的本次交易披露预案前最近一期（2024年12月31日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。

自本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、

除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

20其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或

转增股本率，k 为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。

2025年10月24日，公司召开2025年第二次临时股东会，会议审议通过了《关于中国神华能源股份有限公司2025年中期利润分配的议案》，同意公司以方案实施前公司总股本为基数，每股派发现金股利0.98元（含税）。公司于2025年11月4日披露了《中国神华能源股份有限公司2025年半年度权益分派实施公告》，此次权益分派股权登记日为2025年11月7日，除权除息日为2025年11月10日。

由于公司实施2025年度中期利润分配方案，根据上述定价原则，公司对本次发行股份的发行价格做出调整，本次发行股份购买资产的发行价格由30.38元/股调整为29.40元/股。

（八）发行数量

发行股份数量的计算公式为：发行股份的数量=交易对

价中对应发行股份的部分/发行价格。

按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向

下取整精确至股，不足一股的部分视为对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，并经上交所审核通过及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）

21注册的发行数量为准。

根据标的资产的交易作价、本次发行股份的价格及股份

支付的比例，本次发行股份购买资产的股份发行数量为

1363248446股，占本次发行股份购买资产完成后上市公司

总股本的比例约为6.42%，具体情况如下：

序发行股份对价发行股份数量标的资产号（万元）（万股）

1国源电力100%股权1419570.9548284.73

2新疆能源100%股权385968.0913128.17

3化工公司100%股权951360.8732359.21

4乌海能源100%股权452608.7015394.85

5平庄煤业100%股权177798.556047.57

6神延煤炭41%股权244917.798330.54

7晋神能源49%股权120385.014094.73

8包头矿业100%股权144644.974919.90

9航运公司100%股权68198.662319.68

10煤炭运销公司100%股权27416.62932.54

11港口公司100%股权15080.23512.93

合计4007950.43136324.84

自本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除

权、除息事项或根据前述发行价格调整机制调整发行价格，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

（九）锁定期交易对方国家能源集团在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不进行转让；如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。

22但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。

本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交

易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

国家能源集团及其一致行动人国家能源集团资本控股

有限公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成后18个月内将不进行转让；如该等股份由于上市公

司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。

（十）过渡期间损益安排

过渡期期间，对采取收益法进行评估并作为定价依据的标的公司及其控股和参股子公司股权或矿权（以下单称或合称“收益法评估资产”），在过渡期产生的收益由上市公司享有。收益法评估资产在过渡期内出现亏损，由直接或间接持有收益法评估资产的交易对方按交易协议生效时各自直接或间接所持标的公司的股权比例承担补足义务。对于过渡期内已预测亏损的收益法评估资产，以预测值为限，对于超过预测值额外亏损的部分，交易对方按交易协议生效时各自直接或间接所持标的公司的股权比例承担补足义务。

为免疑义，在计算标的公司所持收益法评估资产的收益或亏损时，应以标的公司所持全部收益法评估资产的收益或

23亏损合并计算后的损益金额为准。对于过渡期与各方签订的

《业绩补偿协议》约定的业绩承诺补偿期重合的，交易对方按照《业绩补偿协议》相关约定执行，无需按照《购买资产协议》及《补充协议》过渡期损益安排承担。

除收益法评估资产外，对于标的公司的其他资产，在过渡期产生的损益由上市公司享有或承担。

（十一）滚存未分配利润安排上市公司于本次发行股份及支付现金购买资产前的滚存未分配利润由本次发行股份及支付现金购买资产完成后的新老股东自发行完成日起按照在中登公司登记的股份比例共同享有。

二、发行股份募集配套资金

（一）发行股份的种类、面值和上市地点

本次发行股份募集配套资金中，拟发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元，上市地点为上交所。

（二）发行方式、发行对象及认购方式上市公司本次拟采用询价方式向不超过35名特定对象

发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格本次向特定投资者发行股份募集配套资金的定价基准

日为本次发行股份募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%且

24不低于截至定价基准日上市公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产（若上市公司在截至定价基准日最近一期经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期

间发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整）。具体发行价格将在本次发行经过上交所审核并经中国证监会注册同意后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

（四）发行数量

本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金

金额÷每股发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。

募集资金总额不超过2000000.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。发行数量经上交所审核、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。

（五）锁定期本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行完成之

日起6个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。

25若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管

机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（六）募集资金用途

本次募集配套资金规模计划为2000000.00万元，全部用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次最终是否募集配套资金不影响公司发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。

在募集配套资金到位前，公司可以以自筹资金先行投入募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

（七）滚存未分配利润安排上市公司于本次募集配套资金发行前的滚存未分配利润由发行后的新老股东自发行完成日起按照在中登公司登记的股份比例共同享有。

三、业绩承诺和补偿安排

（一）收益法定价部分业绩承诺和补偿安排

1、业绩承诺范围及期限

根据《业绩补偿协议》，除新疆能源、乌海能源及晋神能源下属采矿权资产组外，本次交易的业绩承诺期为本次交易实施完毕（即标的公司股权完成工商变更登记）后的当年

及之后的两个会计年度，即2026年、2027年、2028年。为

26充分保护中小股东利益，新疆能源、乌海能源及晋神能源下属采矿权资产组的业绩承诺期为本次交易实施完毕（即标的公司股权完成工商变更登记）后的当年及之后的五个会计年度，即2026年、2027年、2028年、2029年、2030年、2031年。如本次交易实施完成时间延后，则业绩承诺期相应顺延。

本次交易中，业绩承诺范围为使用收益法评估并定价的采矿权资产组及控股公司股权、参股公司股权，具体如下：

单位：万元序标的公司业绩承诺资产交易对价号

1国源电力采矿权资产组1350191.67

2新疆能源采矿权资产组466526.69

股权类资产：化工公司持有的陕西能源凉水382444.10

井矿业有限责任公司30%股权

3化工公司采矿权资产：化工公司持有的国能宝清煤电50390.73

化有限公司朝阳露天煤矿35%采矿权权益

化工公司小计432834.83

4乌海能源采矿权资产组467348.88

5平庄煤业采矿权资产组665352.70

6内蒙建投采矿权资产：察哈素煤矿940592.93

采矿权资产：神木市西湾露天煤矿394125.37

7股权类资产：神延煤炭持有的陕西红旗神延神延煤炭30%555.53化工工程有限公司股权

神延煤炭小计394680.90

8晋神能源采矿权资产组118655.54

9包头矿业股权类资产：包头矿业100%股权454261.28

10港口公司股权类资产：港口公司100%股权47359.85

注：上述业绩承诺资产中神延煤炭、晋神能源所持资产的交易对价已考虑间接持股情况下的权益影响。

2、业绩承诺方

本次交易业绩承诺方为国家能源集团和西部能源。其中，国源电力、新疆能源、化工公司、乌海能源、平庄煤业、神

27延煤炭、晋神能源、包头矿业、港口公司涉及的业绩承诺资

产的业绩补偿、减值测试补偿义务，由国家能源集团作为补偿义务人。内蒙建投涉及的业绩承诺资产的业绩补偿、减值测试补偿义务，由西部能源作为补偿义务人。

3、业绩承诺金额

（1）采矿权资产组本次采矿权资产组业绩承诺将采用承诺累计预测净利润的方式。根据《资产评估报告》中资产基础法的评估情况及相应《采矿权评估报告》的评估情况，并经评估机构确认，交易对方本次交易关于采矿权资产组业绩承诺金额安排为：

如本次交易于2026年实施完毕，国家能源集团和西部能源承诺，除新疆能源、乌海能源及晋神能源外，其他标的公司各采矿权资产组在业绩承诺期间累计实现的净利润数具体

如下：

单位：万元序标的公司业绩承诺资产2026年2027年2028矿业权累计年号承诺净利润

1国源电力采矿权资产组150724.35162370.08153901.65466996.08

采矿权资产：化工公司持有的国能宝清

2化工公司煤电化有限公司朝5827.486570.197334.3619732.03

阳露天煤矿35%采矿权权益

3平庄煤业采矿权资产组86764.9890991.10144715.54322471.62

4采矿权资产：察哈素内蒙建投67921.6081444.8194958.41244324.82

煤矿

5采矿权资产：神木市神延煤炭55327.3157645.6355912.21168885.15

西湾露天煤矿注：采矿权资产组当期承诺净利润数=∑（业绩承诺资产范围中的采矿权资产当年度预测的净利润（指扣除非经常性损益后的净利润）×本次交易该采矿权资产所属公司置入股权比例），下同；另外，上述业绩承诺资产中神延煤炭所持资产的承诺净利润已考虑间接持股情况下的权益影响。

28如本次交易于2026年实施完毕，国家能源集团承诺，

新疆能源、乌海能源及晋神能源各采矿权资产组在业绩承诺

期间累计实现的净利润数具体如下：

单位：万元矿业权累序标的业绩承诺2026年2027年2028年2029年2030年2031年计承诺净号公司资产利润

1新疆采矿权资-72754.3217679.0481287.76113152.16146056.07240468.32525889.02

能源产组

2乌海采矿权资-16989.772050.0762876.5959605.7586236.1568678.39262457.18

能源产组

3晋神采矿权资-14068.10-729.8723054.0635772.6635772.6635772.66115574.06

能源产组

注：上述业绩承诺资产中晋神能源所持资产的承诺净利润已考虑间接持股情况下的权益影响。

（2）股权类资产

股权类资产业绩承诺金额安排为：如本次交易于2026年实施完毕，国家能源集团承诺，各股权类资产在2026年、

2027年和2028年分别实现的净利润数具体如下：

单位：万元序号标的公司业绩承诺资产2026年2027年2028年化工公司持有陕西能源凉

1化工公司水井矿业有限责任公司25327.0229433.6833576.56

30%股权

神延煤炭持有陕西红旗神

2神延煤炭延化工工程有限公司30%157.52158.89160.09

股权

3包头矿业包头矿业100%股权4054.893564.973299.25

4港口公司港口公司100%股权3467.013344.183215.19

注：股权类资产当期承诺净利润数=业绩承诺资产范围中的公司当年度预测

的净利润（指扣除非经常性损益后的净利润）×本次交易该公司置入股权比例；

另外，上述业绩承诺资产中神延煤炭所持资产的承诺净利润已考虑间接持股情况下的权益影响。

4、收益法定价部分业绩补偿及减值测试

29（1）当期实现净利润的确定

针对采矿权资产组，本次交易实施完毕后，上市公司将在业绩承诺期间最后一个会计年度结束时，聘请具有相应资质的会计师事务所对参照采矿权评估报告口径编制的各采矿权资产组实际累计实现扣除非经常性损益后的净利润（“采矿权资产组实际累计实现净利润”）进行专项审计并出具专项审核报告。各方以此确定各采矿权资产组累计实现净利润数与累计承诺净利润数的差额。业绩承诺方应当根据专项审核报告的结果承担相应的业绩补偿义务并按照约定的

补偿方式进行补偿。除此之外，上市公司将在本次交易业绩承诺期内每个会计年度结束以后聘请具有相应资质的会计师事务所对采矿权资产组承诺期内的年度实际净利润与同期年度承诺净利润的差额情况进行审核并出具专项审核报告。

针对股权类资产，本次交易实施完毕后，上市公司将在业绩承诺期内每一年度结束后，聘请具有相应资质的会计师事务所对各股权类资产当期实现净利润进行专项审计并出具专项审核报告。各方以此确定各股权类资产截至当期期末累计实现净利润数与截至当期期末累计承诺净利润数的差额。业绩承诺方应当根据专项审核报告的结果承担相应的业绩补偿义务并按照约定的补偿方式进行补偿。

（2）业绩补偿方式

本次交易实施完毕后，对于采矿权资产组，在业绩承诺期间最后一个会计年度结束时，任一采矿权资产组累计实现30净利润未能达到累计承诺净利润，则业绩承诺方需根据《业绩补偿协议》的约定向上市公司进行补偿。对于股权类资产，在业绩承诺期内每个会计年度末，任一股权类资产截至当期期末累积实现净利润未能达到截至当期期末累积承诺净利润，则业绩承诺方需根据《业绩补偿协议》的约定向上市公司进行补偿。

其中，国家能源集团优先以本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，股份不足以补偿的，则不足部分以现金方式补偿。西部能源以现金方式补偿。

*股份补偿业绩承诺方以其在本次交易中取得的上市公司股份进

行补偿的，股份补偿数量计算方式如下：

任一采矿权资产组：业绩承诺方应补偿股份数=（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）÷累计承诺净利润数×

业绩承诺方所持有的该业绩承诺资产交易对价÷本次发行股份价格；

任一股权类资产：业绩承诺方当期应补偿股份数=（截至当期期末累计承诺净利润数—截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺净利润总额×业绩承诺方所持有的该业绩承

诺资产交易对价÷本次发行股份价格—已补偿股份数。

在逐年补偿的情况下，在各期计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

*现金补偿

国家能源集团作为业绩承诺方的，如其持有的上市公司31股份数量不足（包括但不限于因所持上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者对相应股份进行转让从而导致所持有的股份不足）等原因导致不足

以补偿的，则不足部分应当以现金形式向上市公司进行补偿。

应补偿现金的计算方式如下：

任一采矿权资产组：业绩承诺方应补偿现金数=（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）÷累计承诺净利润数×业绩承诺方所持有的该业绩承诺资产交易对价—（已补偿股份数×本次发行股份价格）；

任一股权类资产：业绩承诺方当期应补偿现金数=（截至当期期末累计承诺净利润数—截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺净利润总额×业绩承诺方所持有的该业绩承

诺资产交易对价—（已补偿股份数×本次发行股份价格）—已补偿现金数。

西部能源作为业绩补偿方的，应补偿现金的计算方式如下：业绩承诺方应补偿现金数＝（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）÷累计承诺净利润数×业绩承诺方所持有的该业绩承诺资产交易对价。

依照上述公式进行计算时，应遵循：

业绩承诺方所需补偿的股份于本次交易交割日至补偿股份时该期间已获得的对应现金股利部分应一并补偿给上市公司。

如果业绩承诺期内上市公司进行送股、资本公积金转增股本等情形导致业绩承诺方持有的上市公司股份数量发生

32变化，则股份补偿的数量相应调整：业绩承诺方当期应补偿

股份数（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1+送股或转增比例）。

依据上述公式计算的当年度应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由业绩承诺方以现金形式补偿。

（3）补偿实施

*股份补偿在业绩承诺资产当年度（采矿权资产为业绩承诺期最后一个会计年度，股权类资产为业绩承诺期各会计年度，下同）专项审核报告出具后，如发生《业绩补偿协议》约定的需要业绩承诺方向上市公司进行股份补偿的情形，在《专项审核报告》披露后10个工作日内，由上市公司董事会按《业绩补偿协议》计算确定各补偿义务人应补偿的股份数量，并书面通知业绩承诺方。

上市公司应在业绩承诺方需补偿的年度报告公告后30日内召开董事会，决议业绩承诺方应将持有的该等补偿股份由上市公司以总价人民币1元的价格定向回购并予以注销。

上市公司应在董事会作出决议后及时发出召开股东会的通知。

若上市公司股东会审议通过了股份回购及注销方案，则上市公司董事会应按照规定的公式计算并确定业绩承诺方

当年度应补偿的股份数量，同时向业绩承诺方就承担补偿义务事宜发出书面通知，对应补偿股份以人民币1元的总价格

33进行回购并予以注销。业绩承诺方应在接到上市公司董事会

书面通知之日起20个工作日内，将其应补偿的全部股份划转至上市公司董事会指定的专门账户，配合上市公司对该等股份进行注销。如果发生《业绩补偿协议》约定的需一并补偿现金股利的情形，业绩承诺方应在根据前述约定将补偿股份划转至上市公司董事会指定的专门账户的同日，将当期补偿股份数所对应的现金股利支付至上市公司指定的银行账户。

若上市公司股东会未审议通过股份回购及注销方案，决定不回购补偿股份的，则上市公司董事会应在股东会决议公告后10个工作日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在接到上市公司董事会书面通知后的20个工作日内在符合相

关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将应补偿的全部股份赠与届时上市公司董事会确定的股权登记日在

册的除业绩承诺方外的其他上市公司股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有的股份数后上市公司的已发行股份数量的比例享有获赠股份。如届时法律法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。

业绩承诺方应根据上市公司的要求，签署相关书面文件并配合上市公司办理《业绩补偿协议》项下股份回购注销的

相关事宜，包括但不限于业绩承诺方应协助上市公司通知证券登记结算公司等。

业绩承诺方承诺，保证对价股份优先用于履行业绩补偿

34承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务，如未来质押对

价股份时，业绩承诺方将书面告知质权人根据业绩补偿协议对价股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就对价股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

*现金补偿

依《业绩补偿协议》确定业绩承诺方作为补偿义务人需

对上市公司进行现金补偿的，在当年度专项审核报告披露后

10个工作日内，由上市公司董事会按《业绩补偿协议》计算

确定现金补偿金额，并书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在收到上市公司出具的现金补偿书面通知之日起10个工作日内，将现金补偿款一次汇入上市公司指定的银行账户。

（4）减值测试

业绩承诺期届满时，上市公司应对业绩承诺资产做减值测试，并由具有相应资质的审计机构对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时，任一业绩承诺资产减值额＞业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份价

格+业绩承诺期内已补偿现金，则业绩承诺方还需另行向上市公司补偿差额部分。

任一业绩承诺资产减值额为业绩承诺资产交易对价减去期末该业绩承诺资产的评估值并扣除业绩承诺期内业绩

承诺资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

（若采矿权资产净现金流量现值累计为负值，按照本次实际净现金流量现值减去期末该业绩承诺资产的评估值并扣除

35业绩承诺期内该业绩承诺资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）期末业绩承诺资产的评估值=∑（期末业绩承诺资产范围公司中的单个采矿权/单家公司评估值×该资产所属标的公司对该资产的权益比例）。业绩承诺方所持有的业绩承诺资产期末减值额=业绩承诺资产期末减值额×交易对方在本次交易前对标的公司的持股比例。

另行补偿时，国家能源集团先以其在本次交易中取得的股份补偿，不足部分以现金补偿；西部能源以现金补偿。

需另行补偿的股份数=业绩承诺方所持有的业绩承诺资

产期末减值额÷本次发行股份价格—业绩承诺期内已补偿股份总数。

需另行补偿的现金金额=业绩承诺方所持有的业绩承诺

资产期末减值额—本次发行股份价格×业绩承诺期内已补

偿股份总数—业绩承诺期内已补偿现金总数。

上市公司于其业绩承诺期最后一个年度的年度报告披

露后30个工作日内进行减值测试，业绩承诺方应于减值测试专项审核意见正式出具后参照业绩补偿的实施安排执行。

（5）补偿上限业绩承诺方就任一业绩承诺资产的股份补偿数量以业绩承诺方在本次交易中因出售该业绩承诺资产所在标的公司的股权对应取得的上市公司股份总数为限（包括业绩承诺期内因上市公司进行送股、资本公积金转增股本等情形导致业绩承诺方增加持有的上市公司股份数量）。

36业绩承诺方就任一业绩承诺资产的向上市公司支付的

股份补偿与现金补偿的总价值合计不超过该业绩承诺资产交易对价（业绩承诺方以业绩承诺期内上市公司因派息、送股、资本公积金转增股本等情形导致其增加持有的上市公司

股份数量及获得的现金股利等进行补偿的，不包含在前述金额范围内）。

（6）逾期责任

业绩承诺方若未能按照《业绩补偿协议》约定，在约定的期限之内补偿完毕的，应当继续履行补偿义务并应按每日万分之五向上市公司计付延迟补偿部分的利息。

（二）市场法定价部分减值补偿安排鉴于标的公司资产基础法下评估的部分资产采用市场

法进行评估（以下简称“标的测试资产”），为充分保障上市公司利益，国家能源集团及西部能源就本次交易涉及的部分采用市场法进行评估的房屋建筑物等资产减值补偿向上市

公司出具了减值补偿承诺：

1、减值补偿资产范围

标的测试资产各资产组的情况如下：

单位：万元按标的公司对交易对方下属减值补偿标的对标的公资产类型账面价值评估价值资产权益比例公司司持股比计算对应评估例值

国源资产组1：房屋建筑物13项20042.34115943.27108914.71100%

电力资产组2：土地1项7496.734925.463447.82

新疆资产组1：房屋建筑物19项44783.6759104.8359104.83100%

能源资产组2：土地63项49062.0051710.4640926.87

37按标的公司对

交易对方下属减值补偿标的对标的公资产类型账面价值评估价值资产权益比例公司司持股比计算对应评估例值

化工资产组1：房屋建筑物5项31832.8740441.6631988.78100%

公司资产组2：土地10项141348.30162361.84157031.82

乌海资产组1：房屋建筑物5项149.24738.56738.56100%

能源资产组2：土地21项12414.4711223.399744.69

平庄资产组1：房屋建筑物1项99.5593.8447.86100%

煤业资产组2：土地10项249475.95251160.09128091.65

内蒙100%资产组：土地14项46144.9546006.4546006.45建投

神延41%资产组：土地2项15105.3416764.786873.56煤炭

晋神资产组1：房屋建筑物2项998.581551.31760.1449%

能源资产组2：土地24项6697.3612562.965572.92

航运资产组1：房屋建筑物24项2420.933562.742137.64100%

公司资产组2：船舶27项309120.70340867.00297977.00煤炭

运销100%资产组：房屋建筑物34项2216.0712267.6612267.66公司

注1：计算标的公司对下属减值补偿资产权益比例计算对应评估值时已考虑交易

对方对神延煤炭、晋神能源非全资持股的权益影响；

注2：国源电力、化工公司对国能宝清煤电化有限公司持有股权比例分别为55%、

35%，上表中对于国能宝清煤电化有限公司下属1项位于黑龙江省双鸭山市宝清

县的房屋建筑物资产的减值补偿承诺按照各自持有权益比例分开进行列示，实质为同1项房屋建筑物资产。

2、减值补偿承诺方

减值补偿的承诺方为国家能源集团及西部能源。

3、减值补偿期间

本次交易实施完毕的当年及其后两个会计年度为减值补偿期间。

4、减值补偿金额

减值补偿期间的每个会计年度末，国家能源集团及西部

38能源同意中国神华对标的测试资产按各资产组分别进行减值测试，并聘请具备资质的中介机构出具减值测试报告，资产减值测试结果以减值测试报告为准。标的测试资产各资产组期末减值额=各资产组交易对价–补偿期间各资产组的评估值，期末减值额为标的测试资产各资产组的期末合计减值额。上述期末减值额需考虑持股比例，需扣除公司增资、减资、接受赠与、利润分配以及使用年限自然减少对标的测试资产的影响。

如国家能源集团及西部能源所转让的标的测试资产任一资产组（为免疑义，任一资产组内资产的减值情况合并计算）存在期末减值额，国家能源集团及西部能源将对中国神华进行补偿。当年度应补偿金额=当期期末减值额（考虑持股比例）–减值补偿期间已补偿的金额。国家能源集团及西部能源就标的测试资产应补偿金额累计不超过国家能源集团及西部能源在本次交易中取得的该标的测试资产交易对价。

5、减值补偿方式

国家能源集团优先以中国神华在本次交易中向国家能

源集团发行的股份进行补偿，如股份不足则以现金补偿；西部能源使用现金进行补偿。如使用股份补偿，国家能源集团当年度应补偿股份数=国家能源集团当年度应补偿金额/本次发行股份价格。中国神华如在承诺期间发生除权、除息等事项，用于补偿的股份数或价格相应调整。如以股份进行补偿，中国神华有权在董事会/股东会审议通过回购注销方案后以1

39元对价回购注销国家能源集团应补偿股份。如股份回购注销

未获得中国神华董事会/股东会通过等原因无法实施的，中国神华有权要求国家能源集团将应补偿的股份赠送给中国神华其他股东或采取其他补偿方式。

四、决议有效期本决议的有效期为公司股东会审议通过本次交易方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

本议案已经公司第六届董事会第十五次会议逐项审议通过，并同意提请本次会议审议。

请各位股东及股东代表逐项审议，如无不妥，请通过本议案。

中国神华能源股份有限公司

2026年1月23日

40中国神华能源股份有限公司

2026年第一次临时股东会议案三关于《中国神华发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

中国神华能源股份有限公司（以下简称公司）拟通过发

行 A 股股份及支付现金的方式购买国家能源投资集团有限

责任公司、国家能源集团西部能源投资有限公司所持标的公

司股权并于 A股募集配套资金（以下简称本次交易）。

为完成本次交易，公司已根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定编制了《中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘

要（具体内容详见本公司于2025年12月20日于上海证券交易所网站披露的相关公告），并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。

本议案已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，并同意提请本次会议审议。

请各位股东及股东代表审议，如无不妥，请通过本议案。

41中国神华能源股份有限公司

2026年1月23日

42中国神华能源股份有限公司

2026年第一次临时股东会议案四

关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案

各位股东及股东代表：

中国神华能源股份有限公司（以下简称公司）拟通过发

行 A 股股份及支付现金的方式购买国家能源投资集团有限

责任公司（以下简称国家能源集团）、国家能源集团西部能

源投资有限公司所持标的公司股权并于 A 股募集配套资金（以下简称本次交易）。

2025年8月15日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等本次交易相关议案，同意公司拟通过发行 A 股股份及支付现金的方式购买国家能源投资集团有限责任公司持有的国家能源集团国源电力

有限公司100%股权、国家能源集团新疆能源化工有限公司

100%股权、中国神华煤制油化工有限公司100%股权、国家

能源集团乌海能源有限责任公司100%股权、内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司100%股权、国家能源集团陕西神

延煤炭有限责任公司41%股权、山西省晋神能源有限公司

49%股权、国家能源集团包头矿业有限责任公司100%股权、国家能源集团航运有限公司100%股权、神华煤炭运销有限

公司100%股权、国家能源集团电子商务有限公司100%股权、

43国家能源集团港口有限公司100%股权，并以支付现金的方

式购买国家能源集团西部能源投资有限公司持有的国电建

投内蒙古能源有限公司100%股权；同时，上市公司拟向不超过 35名特定投资者发行 A股股份募集配套资金。

根据交易各方友好协商，国家能源集团电子商务有限公司100%股权不再纳入本次交易的标的资产范围，即公司不再收购国家能源投资集团有限责任公司持有的国家能源集

团电子商务有限公司100%股权，公司拟收购的其他标的公司股权保持不变。

经测算，本次交易标的资产调减了国家能源集团电子商务有限公司100%股权，减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比

例均不超过百分之二十，对总体交易标的的生产经营不构成实质性影响。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。

本议案已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，并同意提请本次会议审议。

请各位股东及股东代表审议，如无不妥，请通过本议案。

中国神华能源股份有限公司

2026年1月23日

44中国神华能源股份有限公司

2026年第一次临时股东会议案五

关于本次交易构成关联交易的议案

各位股东及股东代表：

中国神华能源股份有限公司（以下简称公司）拟通过发

行 A 股股份及支付现金的方式购买国家能源投资集团有限

责任公司（以下简称国家能源集团）、国家能源集团西部能

源投资有限公司所持标的公司股权并于 A 股募集配套资金（以下简称本次交易）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、

部门规章及其他规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方国家能源集团为公司控股股东，国家能源集团西部能源投资有限公司为公司控股股东国家能源集团的全资子公司，前述交易对方均为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

本议案已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，并同意提请本次会议审议。

请各位股东及股东代表审议，如无不妥，请通过本议案。

中国神华能源股份有限公司

2026年1月23日

45中国神华能源股份有限公司

2026年第一次临时股东会议案六

关于本次交易不构成重大资产重组的议案

各位股东及股东代表：

中国神华能源股份有限公司（以下简称公司）拟通过发

行 A 股股份及支付现金的方式购买国家能源投资集团有限

责任公司、国家能源集团西部能源投资有限公司所持标的公

司股权并于 A股募集配套资金（以下简称本次交易）。

本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第

十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。但因本次交易的部分对价以发行股份的方式支付，本次交易需经上海证券交易所审核通过，并在中国证券监督管理委员会作出予以注册决定后方可实施。

本议案已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，并同意提请本次会议审议。

请各位股东及股东代表审议，如无不妥，请通过本议案。

中国神华能源股份有限公司

2026年1月23日

46中国神华能源股份有限公司

2026年第一次临时股东会议案七

关于本次交易不构成重组上市的议案

各位股东及股东代表：

中国神华能源股份有限公司（以下简称公司）拟通过发

行 A 股股份及支付现金的方式购买国家能源投资集团有限

责任公司、国家能源集团西部能源投资有限公司所持标的公

司股权并于 A股募集配套资金（以下简称本次交易）。

公司最近三十六个月内控制权未发生变更。本次交易完成前，公司控股股东为国家能源投资集团有限责任公司、实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会；本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

本议案已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，并同意提请本次会议审议。

请各位股东及股东代表审议，如无不妥，请通过本议案。

中国神华能源股份有限公司

2026年1月23日

47中国神华能源股份有限公司

2026年第一次临时股东会议案八

关于与交易对方签署附条件生效的协议的议案

各位股东及股东代表：

中国神华能源股份有限公司（以下简称公司）拟通过发

行 A 股股份及支付现金的方式购买国家能源投资集团有限

责任公司、国家能源集团西部能源投资有限公司所持标的公

司股权并于 A股募集配套资金（以下简称本次交易）。

为明确本次交易中各方的权利义务以及推进本次交易

的顺利进行，公司已与交易对方国家能源投资集团有限责任公司、国家能源集团西部能源投资有限公司签订附条件生效的《中国神华能源股份有限公司与国家能源投资集团有限责任公司、国家能源集团西部能源投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》《中国神华能源股份有限公司与国家能源投资集团有限责任公司、国家能源集团西部能源投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《中国神华能源股份有限公司与国家能源投资集团有限责任公司、国家能源集团西部能源投资有限公司之业绩补偿协议》（具体内容详见本公司于2025年12月20日于上海证券交易所网站披露的《中国神华发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》第七章“本次交易合同的主要内容”）。

48本议案已经公司第六届董事会第十二次会议、第六届董

事会第十五次会议审议通过，授权公司总经理张长岩签署上

述协议及本次交易相关文件，并同意提请本次会议审议。

请各位股东及股东代表审议，如无不妥，请通过本议案。

中国神华能源股份有限公司

2026年1月23日

49中国神华能源股份有限公司

2026年第一次临时股东会议案九

关于评估机构的独立性、评估假设前提

的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案

各位股东及股东代表：

中国神华能源股份有限公司（以下简称公司或上市公司）

拟通过发行 A 股股份及支付现金的方式购买国家能源投资

集团有限责任公司、国家能源集团西部能源投资有限公司所持标的公司股权并于 A 股募集配套资金（以下简称本次交易）。

一、评估机构独立性公司为本次交易聘请的北京中企华资产评估有限责任公司、中联资产评估集团有限公司具备《中华人民共和国证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件。评估机构及经办评估师与公司、标的公司及其股东均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。

二、评估假设前提合理性评估机构和评估人员所设定的评估假设前提按照国家

有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合

评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

三、评估方法与评估目的相关性

50本次评估的目的是确定标的公司于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对各标的公司价值进行了评估，最终国家能源集团包头矿业有限责任公司、国家能源集团港口有限公司选择了收益法的评估结论作为股东全

部权益价值的评估结果，其他标的公司选择了资产基础法的评估结论作为股东全部权益价值的评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

四、评估定价公允性

评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要

评估参数符合标的资产实际情况，评估依据及评估结论合理。

标的资产最终交易价格以评估机构正式出具并经备案的评

估结果为基础，经交易双方充分协商确定，评估定价公允。

综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构选择的重要评估参数、评估依据合理，评估机构出具的评估报告评估结论合理，标的资产定价公允。

本议案已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，并同意提请本次会议审议。

请各位股东及股东代表审议，如无不妥，请通过本议案。

51中国神华能源股份有限公司

2026年1月23日

52中国神华能源股份有限公司

2026年第一次临时股东会议案十

关于本次交易相关审阅报告、审计报告和资产评估报告的议案

各位股东及股东代表：

中国神华能源股份有限公司（以下简称公司或上市公司）

拟通过发行 A 股股份及支付现金的方式购买国家能源投资

集团有限责任公司、国家能源集团西部能源投资有限公司所持标的公司股权并于 A 股募集配套资金（以下简称本次交易）。

本次交易的审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和安永会计师事务所（以下合称“安永”）及资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）、中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联”）分

别对本次交易的标的资产进行了审计、评估，安永对公司备考财务报告进行了审阅，具体如下：

1.安永就本次交易标的公司2023年度、2024年度、2025年1-7月按中国企业会计准则编制的财务报告进行了审计并

出具了审计报告，同时，安永就本次交易标的公司2022年度、2023年度、2024年度、2025年1-7月按国际财务报告会计准则编制的财务报告进行了审计并出具了审计报告；

2.中企华、中联以2025年7月31日为基准日对本次交

易标的资产进行了评估并出具了资产评估报告；

533.公司按中国企业会计准则编制了2024年、2025年1-7月备考财务报告，并按国际财务报告会计准则编制了2025年1-7月备考财务报告，报告均已经安永审阅并出具了备考审阅报告，并就备考报告向会计师出具管理层声明书。

4.公司基于可取得的信息编制了预计交易完成后的公

司营运资金预测及债项总额情况声明，营运资金预测及债项总额情况声明已经安永复核并出具了安慰函，并就安慰函向会计师出具管理层声明书。

5.公司了解了中企华、中联在出具资产评估报告时所涉

及的相关折现现金流量预测中采用的预测假设，相关折现现金流量预测的计算准确性已经安永复核并出具了安慰函，并就安慰函向会计师出具管理层声明书。

现提请股东会审议批准本次交易相关审阅报告、审计报告及资产评估报告（具体内容详见本公司于2025年12月20日于上海证券交易所网站披露的相关公告）。

本议案已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，并同意提请本次会议审议。

请各位股东及股东代表审议，如无不妥，请通过本议案。

中国神华能源股份有限公司

2026年1月23日

54中国神华能源股份有限公司

2026年第一次临时股东会议案十一

关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案

各位股东及股东代表：

中国神华能源股份有限公司（以下简称公司或上市公司）

拟通过发行 A 股股份及支付现金的方式购买国家能源投资

集团有限责任公司、国家能源集团西部能源投资有限公司所持标的公司股权并于 A 股募集配套资金（以下简称本次交易）。

一、本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交易前后公司主要财务数据情况如下：

单位：元/股

2025年1-7月2024年度

项目交易后交易后交易前交易前（备考）（备考）

扣除非经常性损益1.471.542.973.15后的基本每股收益

注：为更清晰体现本次交易影响及交易前后数据情况，上市公司2024年交易完成前后数据已重述杭锦能源收购事项。

根据《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金，本次交易完成后，上市公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润将得到增加。2024年及2025年1-7月上市公司每股收益均将得到提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。

55二、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未

来回报能力采取的措施

根据《备考审阅报告》，本次交易预计不会导致上市公司即期回报被摊薄的情况。

本次交易完成后，为降低上市公司即期回报未来被摊薄的风险，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能力。为维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取以下填补措施：

（一）加快完成对标的公司的整合，提升公司盈利能力

本次交易完成后，公司将在保证标的公司经营稳定性的前提下，加快对标的公司采购、销售、财务、信息系统及日常经营管理的全面梳理、整合，最大化发挥规模效应及业务协同，提升公司经营效率，提高公司市场竞争力及盈利能力。

（二）积极完善利润分配政策，强化投资者回报机制

为完善公司利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2025〕5号）的要求及其他相关法律法规、规范

性文件的要求，并结合实际情况，公司在《公司章程》中对利润分配政策和现金分红等条款进行了明确。公司将严格执行相关利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

三、上市公司控股股东、董事、高级管理人员对本次

56交易摊薄即期回报及填补回报措施的承诺

（一）上市公司控股股东关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺上市公司控股股东国家能源投资集团有限责任公司及

其一致行动人承诺：

1.本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵

占上市公司利益；

2.本公司承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者

个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

3.若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司

将在上市公司股东会及中国证监会指定报刊公开作出解释

并道歉；本公司自愿接受上海证券交易所、中国证券监督管理委员会等监管机构采取的相应监管措施；若因本公司违反

上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，本公司愿意依法承担法律责任。

（二）上市公司董事和高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

上市公司董事和高级管理人员承诺：

1.本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者

个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。

2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3.本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无

关的投资、消费活动。

4.本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬

57制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5.如公司未来实施股权激励方案，本人承诺支持公司股

权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及

本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

本议案已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，并同意提请本次会议审议。

请各位股东及股东代表审议，如无不妥，请通过本议案。

中国神华能源股份有限公司

2026年1月23日

58中国神华能源股份有限公司

2026年第一次临时股东会议案十二关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条、

第四十四条规定的议案

各位股东及股东代表：

中国神华能源股份有限公司（以下简称公司）拟通过发

行 A 股股份及支付现金的方式购买国家能源投资集团有限

责任公司、国家能源集团西部能源投资有限公司所持标的公

司股权并于 A股募集配套资金（以下简称本次交易）。

公司董事会审慎判断认为，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）第

十一条、第四十三条、第四十四条的规定，具体如下：

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土

地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；

（二）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

（三）本次交易的标的资产交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门或其授权单位备案的资产评估报告确定

的评估结果为基础，由交易双方协商确定，保证资产定价公允。本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，不存在损

59害公司和股东合法权益的情形；

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者

转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形；

（六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

（七）本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

（一）注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具标准无保留意见审计报告；

（二）公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

（三）本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定

（一）本次交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致公司财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；

60（二）本次交易中发行股份所购买的标的资产为权属清

晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

（三）本次交易公司所购买的标的资产与公司现有主营业务具有协同效应。

本议案已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，并同意提请本次会议审议。

请各位股东及股东代表审议，如无不妥，请通过本议案。

中国神华能源股份有限公司

2026年1月23日

61中国神华能源股份有限公司

2026年第一次临时股东会议案十三关于本次交易符合《上市公司监管指引

第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案

各位股东及股东代表：

中国神华能源股份有限公司（以下简称公司）拟通过发

行 A 股股份及支付现金的方式购买国家能源投资集团有限

责任公司、国家能源集团西部能源投资有限公司所持标的公

司股权并于 A股募集配套资金（以下简称本次交易）。

经对照公司及标的资产实际情况并就相关事项进行充分论证后，公司董事会审慎判断认为，公司本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体如下：

（一）本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关审批事项已在《中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对本次交易无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。

（二）本次交易拟购买的资产为企业股权，不存在出资

不实或者影响其合法存续的情况，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形。

62（三）本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于

公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易和同业竞争。

本议案已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，并同意提请本次会议审议。

请各位股东及股东代表审议，如无不妥，请通过本议案。

中国神华能源股份有限公司

2026年1月23日

63中国神华能源股份有限公司

2026年第一次临时股东会议案十四

关于本次交易相关主体不存在依据上市公司监管指引第7号第十二条不得参与上市公司重大资产重组情形的议案

各位股东及股东代表：

中国神华能源股份有限公司（以下简称公司）拟通过发

行 A 股股份及支付现金的方式购买国家能源投资集团有限

责任公司、国家能源集团西部能源投资有限公司所持标的公

司股权并于 A股募集配套资金（以下简称本次交易）。

《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定：“本指引第六条所列主体因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调

查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。”经核查，未发现本次交易相关主体存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

64综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指

引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》

第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

本议案已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，并同意提请本次会议审议。

请各位股东及股东代表审议，如无不妥，请通过本议案。

中国神华能源股份有限公司

2026年1月23日

65中国神华能源股份有限公司

2026年第一次临时股东会议案十五关于公司不存在依据《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形的议案

各位股东及股东代表：

中国神华能源股份有限公司（以下简称公司或上市公司）

拟通过发行 A 股股份及支付现金的方式购买国家能源投资

集团有限责任公司、国家能源集团西部能源投资有限公司所持标的公司股权并于 A 股募集配套资金（以下简称本次交易）。

经审慎判断，董事会认为公司不存在依据《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股

票的情形，具体如下：

（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；

（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监

会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

66（四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌

犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

本议案已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，并同意提请本次会议审议。

请各位股东及股东代表审议，如无不妥，请通过本议案。

中国神华能源股份有限公司

2026年1月23日

67中国神华能源股份有限公司

2026年第一次临时股东会议案十六

关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案

各位股东及股东代表：

中国神华能源股份有限公司（以下简称公司或上市公司）

拟通过发行 A 股股份及支付现金的方式购买国家能源投资

集团有限责任公司、国家能源集团西部能源投资有限公司所持标的公司股权并于 A 股募集配套资金（以下简称本次交易）。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等相关规定，公司就本次交易信息公布前股票价格波动是否达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》相关标准进行了核查，说明如下：

因筹划本次交易事项，经向上海证券交易所申请，上市公司股票自2025年8月4日开市起停牌，重组预案披露前

20个交易日累计涨跌幅计算的时间区间为2025年7月4日

至2025年8月1日，涨跌幅计算基准日为停牌前21个交易

日（2025年 7 月 4日）。公司股票（代码：601088.SH）、上证综合指数（代码：000001.SH）以及万得煤炭行业指数（代码：886003.WI）的累计涨跌幅情况如下：

68项目2025年7月4日2025年8月1日涨跌幅

公司股票收盘价（元/股）38.7937.56-3.17%

上证综合指数（点）3472.323559.952.52%

万得煤炭行业指数（点）8794.989075.673.19%

剔除大盘因素（上证综合指数）影响涨跌幅-5.69%

剔除同行业板块因素影响涨跌幅-6.36%

注：数据已考虑除权除息影响。

本次停牌前第21个交易日（2025年7月4日），上市公司股票收盘价为38.79元/股；本次停牌前第1个交易日（2025年8月1日），上市公司股票收盘价为37.56元/股。重组预案披露前20个交易日内，上市公司股票收盘价格累计涨跌幅为-3.17%；剔除上证综合指数（代码：000001.SH）后涨跌

幅为-5.69%，剔除万得煤炭行业指数（代码：886003.WI）后涨跌幅为-6.36%，均未超过20%。

综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在停牌前20个交易日内的累计涨跌幅未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》的相关标准。

本议案已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，并同意提请本次会议审议。

请各位股东及股东代表审议，如无不妥，请通过本议案。

中国神华能源股份有限公司

2026年1月23日

69中国神华能源股份有限公司

2026年第一次临时股东会议案十七

关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案

各位股东及股东代表：

中国神华能源股份有限公司（以下简称公司）拟通过发

行 A 股股份及支付现金的方式购买国家能源投资集团有限

责任公司、国家能源集团西部能源投资有限公司所持标的公

司股权并于 A股募集配套资金（以下简称本次交易）。

在本次交易筹划过程中，为防止敏感信息泄露导致股价出现异常波动损害投资者利益，公司和本次交易相关方（以下简称交易各方）等就本次交易事宜采取了严格的保密措施

及保密制度，具体如下：

1.公司与交易各方就本次交易事宜进行商议筹划、论证

咨询的过程中，即告知本次交易的交易相关方对本次交易相关信息严格保密，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该等信息，不得利用该等信息进行内幕交易。

2.在内幕信息依法公开披露前，公司采取了必要且充分

的保密措施，严格限定重组相关敏感信息的知悉范围，做好信息管理和内幕信息知情人登记工作，知晓相关敏感信息的仅限于进行内幕信息知情人登记的核心参与人员。公司已经按照上海证券交易所的要求编写、递交了交易进程备忘录、内幕信息知情人登记表等相关材料。

703.在公司履行与本次交易相关的内部决策程序的过程中，

知悉相关保密信息的人员仅限于公司的董事、监事、高级管

理人员和相关经办人员，上述人员均严格履行了保密义务，未向任何其他第三方泄露本次交易的相关保密信息。

4.公司提醒和督促内幕信息知情人员履行保密义务和责任，并已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖上市公司股票的行为。

综上，公司已采取了必要且充分的保密措施，限定相关保密信息的知悉范围，做好本次交易信息的管理和保密工作，不存在违规公开或泄露本次交易相关信息的情况。

本议案已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，并同意提请本次会议审议。

请各位股东及股东代表审议，如无不妥，请通过本议案。

中国神华能源股份有限公司

2026年1月23日

71中国神华能源股份有限公司

2026年第一次临时股东会议案十八

关于公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案

各位股东及股东代表：

中国神华能源股份有限公司（以下简称公司）拟通过发

行 A 股股份及支付现金的方式购买国家能源投资集团有限

责任公司（以下简称国家能源集团）、国家能源集团西部能

源投资有限公司所持标的公司股权并于 A 股募集配套资金（以下简称本次交易）。

《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。

交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

2025年1月21日，公司第六届董事会第六次会议审议

通过了《关于收购杭锦能源100%股权的议案》，公司以资金

85264.95万元（评估备案值）向国家能源集团收购其所持有

的国家能源集团杭锦能源有限责任公司（以下简称杭锦能源）

72100%股权。2025年2月24日，杭锦能源收到内蒙古自治区

鄂尔多斯市杭锦旗市场监督管理局发来的变更登记通知书，上述交易的工商变更登记已完成，公司已登记为持有杭锦能源100%股权的股东。鉴于该项交易涉及的资产与本次交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条所述的同一或者相关资产，因而纳入本次交易是否构成重大资产重组的累计计算范围。

除上述交易外，在本次交易前十二个月内公司未发生其他《上市公司重大资产重组管理办法》规定的需要纳入累计计算范围的情形。

本议案已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，并同意提请本次会议审议。

请各位股东及股东代表审议，如无不妥，请通过本议案。

中国神华能源股份有限公司

2026年1月23日

73中国神华能源股份有限公司

2026年第一次临时股东会议案十九

关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案

各位股东及股东代表：

中国神华能源股份有限公司（以下简称公司）拟通过发

行 A 股股份及支付现金的方式购买国家能源投资集团有限

责任公司、国家能源集团西部能源投资有限公司所持标的公

司股权并于 A股募集配套资金（以下简称本次交易）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交

易所相关规范性文件的规定，公司董事会对本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，说明如下：

一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明

1.公司与相关方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取

了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，减少内幕信息的传播。

2.2025年8月2日，公司发布《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的停牌公告》（公告编号：临2025-039），公司股票自2025年8月4日（星期一）开市起开始停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

2025年8月9日，公司发布了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的停牌进展公告》

74（公告编号：临2025-040）。

3.公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，

同时制作了交易进程备忘录，如实、完整地记录了筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划

决策方式，并将内幕信息知情人名单、交易进程备忘录向上海证券交易所进行了上报。

4.公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求于2025年8月15日召开第六届董事会第十二次会议，并编制了本次交易的预案及其摘要，以及本次交易需要提交的其他法律文件。2025年8月16日，公司披露了《中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，并于2025年8月18日开市起复牌。

5.在公司审议本次交易的董事会召开前，公司独立董事

认真审核并召开独立董事委员会审议通过本次交易的相关议案，同意将相关议案提交公司董事会审议。

6.本次交易的交易对方已根据其公司章程等内部管理制

度的要求履行了现阶段关于本次交易的内部决策、审批等程序，依法取得了现阶段所需的批准与授权。

7.根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公

司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构等中介机构。公司聘请的相关中介机构已开展相关工作并出具《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规要求的文件。

8.2025年9月13日、2025年10月11日、2025年1175月8日、2025年12月9日，公司分别披露了《中国神华能源股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》。

9.2025年12月，公司取得标的资产的评估结果备案文件。2025年12月19日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等本次交易的相关议案。

综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相

关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

二、关于提交法律文件有效性的说明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：

公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的

法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担法律责任。

76综上，本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法

规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。公司就本次交易向证券监管机构提交的法律文件合法有效。

本议案已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，并同意提请本次会议审议。

请各位股东及股东代表审议，如无不妥，请通过本议案。

中国神华能源股份有限公司

2026年1月23日

77中国神华能源股份有限公司

2026年第一次临时股东会议案二十

关于提请公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案

各位股东及股东代表：

中国神华能源股份有限公司（以下简称公司）拟通过发

行 A 股股份及支付现金的方式购买国家能源投资集团有限

责任公司、国家能源集团西部能源投资有限公司所持标的公

司股权并于 A股募集配套资金（以下简称本次交易）。

为保障本次交易的顺利进行，公司董事会提请股东会授权董事会及董事会授权的指定人士在相关法律法规范围内

全权办理与公司本次交易有关的全部事宜，包括：

1.在法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规

定范围内，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产范围、交易对方、发行价

格、发行数量、交易价格、支付方式等事项，制定、调整、实施本次募集配套资金的具体方案等事项；

2.根据证券监管机构的监管要求和市场情况，按照股东

会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

3.签署交易协议并根据实际情况对交易协议进行酌情修改，与交易对方达成一致后签署有关交易协议，按照上市规则的有关规定进行披露及其他必须的程序和手续；

784.如相关证券监管机构要求修订、完善本次交易方案，

根据证券监管机构的要求或反馈意见，对本次交易方案及相关文件进行相应调整、修订；

5.在股东会决议有效期内，若证券监管部门政策要求或

市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，对本次交易的具体方案及文件等相关事项进行相应调整、中止或终止；

6.批准、签署有关审计报告、评估报告及其他与本次交

易有关的协议和文件（包括其修订稿及补充稿）；

7.根据法律法规及其他规范性文件的规定和股东会决议，负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，签署相关法律文件，办理标的资产的交割及股份发行登记上市，办理本次交易实施所涉及的有关事宜；

8.开立募集资金专户、签署募集资金三方监管协议以及

办理其他相关事宜；

9.在法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件的规

定及公司章程允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。

上述授权自公司股东会通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得本次交易所需的全部批准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

本议案已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，并同意提请本次会议审议。

79请各位股东及股东代表审议，如无不妥，请通过本议案。

中国神华能源股份有限公司

2026年1月23日

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