股票代码：601088股票简称：中国神华上市地点：上海证券交易所

股票代码：01088股票简称：中国神华上市地点：香港联合交易所中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书交易类型交易对方名称国家能源投资集团有限责任公司发行股份及支付现金购买资产国家能源集团西部能源投资有限公司募集配套资金不超过35名符合条件的特定对象独立财务顾问

二〇二六年二月中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准

确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司控股股东及全体董事、高级管理人员承诺：如为本次交易所提供或

披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未

向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及

其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

本报告书及其摘要所述本次重组相关事项并不代表中国证监会、上交所对

本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

投资者在评价本公司本次重组时，除本报告书及其摘要的内容和与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。

本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在

1-1-1中国神华能源股份有限公司

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任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次交易的交易对方国家能源投资集团有限责任公司、国家能源集团西部

能源投资有限公司已出具承诺函，保证在本次交易过程中将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证所提供的有关资料、信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如因在本次交易中提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

交易对方保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真

实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

交易对方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证

券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

三、相关证券服务机构声明本次交易的证券服务机构及人员同意在本报告书及其摘要中引用证券服务

机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相

1-1-2中国神华能源股份有限公司

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1-1-3中国神华能源股份有限公司

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目录

声明....................................................1

一、公司声明................................................1

二、交易对方声明..............................................2

三、相关证券服务机构声明..........................................2

目录....................................................4

释义...................................................10

一、一般释义...............................................10

二、专业术语释义.............................................17

重大事项提示...............................................19

一、本次交易方案简要介绍.........................................19

二、募集配套资金情况简要介绍.......................................27

三、本次交易对上市公司的影响.......................................27

四、本次交易方案已经履行及尚需履行的程序.................................29

五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见................................30

六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组

预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划..................30

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................31

八、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排.............................33

九、本次交易独立财务顾问的证券业务资格..................................34

十、信息披露查阅.............................................34

重大风险提示...............................................35

一、与本次交易相关的风险.........................................35

二、标的公司相关风险...........................................37

三、其他风险...............................................40

第一章本次交易概况............................................42

一、本次交易的背景和目的.........................................42

二、本次交易方案概述...........................................45

三、标的资产评估作价情况.........................................46

1-1-4中国神华能源股份有限公司

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四、发行股份及支付现金购买资产具体方案..................................47

五、募集配套资金具体方案.........................................52

六、业绩承诺和补偿安排..........................................54

七、本次交易方案调整情况.........................................67

八、本次交易的性质............................................69

九、本次交易对上市公司的影响.......................................70

十、本次交易已经履行及尚需履行的程序...................................72

十一、本次交易相关方作出的重要承诺....................................73

第二章上市公司基本情况..........................................89

一、基本信息...............................................89

二、前十大股东情况............................................89

三、控股股东及实际控制人情况.......................................90

四、最近36个月控制权变动情况......................................91

五、最近三年重大资产重组情况.......................................91

六、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标................................91

七、上市公司合法合规经营情况.......................................93

第三章交易对方基本情况..........................................94

一、发行股份购买资产交易对方.......................................94

二、其他事项说明............................................102

第四章标的资产基本情况.........................................104

一、国源电力..............................................104

二、新疆能源..............................................172

三、化工公司..............................................220

四、乌海能源..............................................262

五、平庄煤业..............................................306

六、内蒙建投..............................................363

七、神延煤炭..............................................387

八、晋神能源..............................................409

九、包头矿业..............................................450

十、航运公司..............................................473

1-1-5中国神华能源股份有限公司

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十一、煤炭运销公司...........................................500

十二、港口公司.............................................528

第五章发行股份情况...........................................545

一、发行股份购买资产情况........................................545

二、募集配套资金情况..........................................550

三、对上市公司股权结构及主要财务指标的影响...............................553

第六章标的资产的评估情况........................................555

一、标的资产总体评估情况........................................555

二、标的资产具体评估情况........................................565

三、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析......................1053

四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的

公允性的意见.............................................1058

第七章本次交易合同的主要内容.....................................1060

一、《购买资产协议》的主要内容....................................1060

二、《补充协议》的主要内容......................................1064

三、《业绩补偿协议》的主要内容....................................1068

四、《减值补偿承诺函》的主要内容...................................1077

五、关于部分探矿权承诺的主要内容...................................1079

六、《无形资产业绩补偿的承诺函》的主要内容..............................1081

七、《业绩补偿协议之补充协议》的主要内容...............................1083

第八章交易的合规性分析........................................1085

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定............................1085

二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定之重组上市情形..1089

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定..1090

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第1号》有关募集配套资金的规定......................1093

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定..........................1093

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定..........................1094

七、本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条等相关规定..............1094

八、本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条的规定..............1096

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九、本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第六条的规定..............1096

十、本次交易符合《重大资产重组审核规则》第四十五条、第五十七条、

第五十八条的相关规定.........................................1098

十一、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》发

表的明确意见.............................................1099

第九章管理层讨论与分析........................................1102

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析..................1102

二、标的公司的行业基本情况......................................1106

三、标的公司的核心竞争力和行业地位..................................1132

四、标的公司的财务状况及盈利能力分析.................................1133

五、本次交易完成后的整合计划.....................................1272

六、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况影响

的分析................................................1274

第十章财务会计信息..........................................1280

一、标的资产最近两年及一期财务会计信息................................1280

二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料............................1322

第十一章同业竞争与关联交易......................................1328

一、同业竞争情况...........................................1328

二、关联交易情况...........................................1332

第十二章风险因素...........................................1362

一、与本次交易相关的风险.......................................1362

二、标的公司相关风险.........................................1364

三、其他风险.............................................1370

第十三章其他重要事项.........................................1371

一、担保与非经营性资金占用情况....................................1371

二、本次交易对于上市公司负债结构的影响................................1372

三、上市公司最近十二个月发生重大资产交易的情况............................1373

四、本次交易对上市公司治理机制的影响.................................1373

五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排..........................1373

六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况..................1374

1-1-7中国神华能源股份有限公司

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七、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明.............................1408

第十四章独立董事及证券服务机构关于本次交易的意见...........................1410

一、独立董事委员会会议审核意见....................................1410

二、独立财务顾问意见.........................................1412

三、法律顾问意见...........................................1413

第十五章本次交易相关证券服务机构及经办人员..............................1415

一、独立财务顾问...........................................1415

二、法律顾问.............................................1415

三、审计机构.............................................1415

四、评估机构.............................................1416

第十六章声明与承诺..........................................1417

一、上市公司全体董事声明.......................................1417

二、上市公司审计与风险委员会声明...................................1423

三、上市公司全体高级管理人员声明...................................1426

四、独立财务顾问声明.........................................1427

五、法律顾问声明...........................................1428

六、审计机构声明...........................................1430

六、审计机构声明（续）........................................1431

七、评估机构声明...........................................1432

八、采矿权评估机构声明........................................1434

第十七章备查文件...........................................1436

一、备查文件.............................................1436

二、备查地点.............................................1436

附件一：自有土地...........................................1438

附件二：自有房产...........................................1494

附件三：授权专利...........................................1557

附件四：计算机软件著作权.......................................1760

附件五：引用矿业权评估的相关情况...................................1790

一、国源电力.............................................1790

二、新疆能源.............................................1871

1-1-8中国神华能源股份有限公司

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三、乌海能源.............................................1987

四、平庄煤业.............................................2185

五、内蒙建投.............................................2274

六、神延煤炭.............................................2301

七、晋神能源.............................................2322

附件六：主要子公司评估的相关情况...................................2367

一、国源电力.............................................2367

二、新疆能源.............................................2461

三、化工公司.............................................2562

四、平庄煤业.............................................2655

五、晋神能源.............................................2743

六、航运公司.............................................2816

七、煤炭运销公司...........................................2867

八、港口公司.............................................2883

1-1-9中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书释义

本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和可能在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般释义

中国神华、上市公指中国神华能源股份有限公司

司、公司、本公司

国家能源投资集团有限责任公司，于2017年8月经国务院国资国家能源集团、控股委批准，吸收合并原国电集团，于2017年11月更名为“国家能指股东、集团源投资集团有限责任公司”。曾用名：神华集团有限责任公司，本次交易的交易对方之一

国家能源集团西部能源投资有限公司，本次交易的交易对方之西部能源指一

神华集团有限责任公司，于2017年11月更名为国家能源投资集原神华集团指团有限责任公司

中国国电集团有限公司，于2021年12月完成注销，曾用名：

原国电集团指中国国电集团公司中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募

本次交易、本次重组指集配套资金的行为资本控股指国家能源集团资本控股有限公司

国家能源集团国源电力有限公司，曾用名：神华国能集团有限国源电力指

公司、国网能源开发有限公司

国家能源集团新疆能源化工有限公司，曾用名：国家能源集团新疆能源指新疆能源有限责任公司、神华新疆能源有限责任公司、新疆乌

鲁木齐矿业（集团）有限责任公司化工公司指中国神华煤制油化工有限公司

国家能源集团乌海能源有限责任公司，曾用名：神华集团乌达乌海能源指

矿业有限责任公司、神华乌海能源有限责任公司

平庄煤业指内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司内蒙建投指国电建投内蒙古能源有限公司

国家能源集团陕西神延煤炭有限责任公司，曾用名：陕西神延神延煤炭指煤炭有限责任公司晋神能源指山西省晋神能源有限公司

国家能源集团包头矿业有限责任公司，曾用名：神华集团包头包头矿业指矿业有限责任公司航运公司指国家能源集团航运有限公司煤炭运销公司指神华煤炭运销有限公司电子商务公司指国家能源集团电子商务有限公司港口公司指国家能源集团港口有限公司

国源电力100%股权、新疆能源100%股权、化工公司100%股

交易标的、标的资产指

权、乌海能源100%股权、平庄煤业100%股权、内蒙建投100%

1-1-10中国神华能源股份有限公司

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股权、神延煤炭41%股权、晋神能源49%股权、包头矿业100%

股权、航运公司100%股权、煤炭运销公司100%股权、港口公

司100%股权

交易对方指国家能源集团、西部能源杭锦能源指国家能源集团杭锦能源有限责任公司

国家电网指国家电网有限公司，曾用名：国家电网公司哈密煤电指国网能源哈密煤电有限公司大南湖一矿指国网能源哈密煤电有限公司大南湖一号矿井大南湖二分公司指国网能源哈密煤电有限公司大南湖二分公司大南湖二矿指国网能源哈密煤电有限公司大南湖二号露天煤矿和丰煤电指国网能源和丰煤电有限公司准东煤电指国网能源新疆准东煤电有限公司宝清煤电指国能宝清煤电化有限公司朝阳露天煤矿指国能宝清煤电化有限公司朝阳露天煤矿府谷能源指陕西德源府谷能源有限公司三道沟煤矿指陕西德源府谷能源有限公司府谷县三道沟煤矿河曲发电指国能山西河曲发电有限公司博州新能指国能博州新能源有限公司金马股份指广东金马旅游集团股份有限公司王曲发电指山西鲁晋王曲发电有限责任公司河曲电煤指山西鲁能河曲电煤开发有限责任公司上榆泉煤矿指山西鲁能河曲电煤开发有限责任公司上榆泉煤矿核电工程指深圳山东核电工程有限责任公司中能燃料指中能燃料配送有限公司

大港发电指国能（天津）大港发电厂有限公司秦皇岛发电指秦皇岛发电有限责任公司

原神华国能集团指神华国能集团有限公司，国源电力曾用名昌吉分公司指国家能源集团新疆能源化工有限公司昌吉矿业分公司乌东煤矿分公司指国家能源集团新疆能源化工有限公司乌东煤矿莎车分公司指国家能源集团新疆能源化工有限公司莎车分公司喀什分公司指国家能源集团新疆能源化工有限公司喀什销售分公司黄竹宾馆指国家能源集团新疆能源化工有限公司阜康黄竹宾馆

国能新疆托克逊能源有限责任公司，曾用名：神华新疆托克逊托克逊能源指矿业有限责任公司新疆矿业指国家能源集团新疆矿业有限责任公司

1-1-11中国神华能源股份有限公司

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国能新疆红沙泉能源有限责任公司，曾用名：神华新疆奇台能红沙泉能源指源有限责任公司红二矿公司指国能新疆矿业红沙泉二矿有限公司

国能新疆准东能源有限责任公司，曾用名：神华新疆吉木萨尔准东能源指能源有限责任公司伊棉供应链指国能新疆伊棉供应链有限责任公司

中国信达资产管理股份有限公司，曾用名：中国信达资产管理中国信达指公司

中国中信金融资产管理股份有限公司，曾用名：中国华融资产中国华融指

管理股份有限公司、中国华融资产管理公司

新疆投资集团指新疆投资发展（集团）有限责任公司天山铁道指新疆天山铁道有限责任公司黑山煤矿指国家能源集团新疆能源化工有限公司托克逊县黑山露天煤矿红沙泉一矿指国家能源集团新疆矿业有限责任公司红沙泉一号露天煤矿红沙泉二矿指新疆奇台县西黑山矿区红沙泉二号露天煤矿准东煤矿指国能新疆准东能源有限责任公司准东露天煤矿屯宝煤矿指国家能源集团新疆能源有限责任公司昌吉屯宝煤矿乌东煤矿指神华新疆能源有限责任公司乌东煤矿

中国神华煤制油化工有限公司鄂尔多斯煤制油分公司，曾用煤制油分公司指名：中国神华煤制油有限公司煤制油厂、神华鄂尔多斯煤制油分公司榆林化工指国能榆林化工有限公司新疆化工指国能新疆化工有限公司吐鲁番煤化工指神华新疆吐鲁番煤化工有限责任公司工程技术公司指神华工程技术有限公司神木化工指陕西神木化学工业有限公司咸阳化工指陕西咸阳化学工业有限公司

化工科技指国能基石化工科技（上海）有限公司研究中心指神华煤制油研究中心有限公司上湾加油站分公司指中国神华煤制油化工有限公司上湾加油站分公司上海研究院指中国神华煤制油化工有限公司上海研究院煤制油销售分公司指中国神华煤制油化工有限公司销售分公司大雁油库分公司指中国神华煤制油化工有限公司呼伦贝尔大雁油库分公司

神华乌海能源指神华乌海能源有限责任公司，乌海能源曾用名骆驼山煤矿指神华集团海勃湾矿业有限责任公司骆驼山煤矿

国家能源集团乌海能源有限责任公司平沟煤矿，曾用名：神华平沟煤矿指乌海能源有限责任公司平沟煤矿

老石旦煤矿指国家能源集团乌海能源有限责任公司老石旦煤矿，曾用名：神

1-1-12中国神华能源股份有限公司

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华乌海能源有限责任公司老石旦煤矿、神华集团海勃湾矿业有

限责任公司老石旦煤矿、神华集团海勃湾矿业有限公司老石旦煤矿

国家能源集团乌海能源有限责任公司苏海图煤矿，曾用名：神苏海图分公司指华集团乌达矿业有限责任公司苏海图煤矿苏海图煤矿指神华乌海能源有限责任公司苏海图煤矿

国家能源集团乌海能源有限责任公司骆驼山洗煤厂，曾用名：

骆驼山洗煤厂指神华乌海能源有限责任公司骆驼山洗煤厂乌海煤焦化指神华乌海煤焦化有限责任公司海勃湾矿业指神华集团海勃湾矿业有限责任公司天洁电力指乌海市天洁电力有限责任公司

内蒙古利民煤焦有限责任公司，曾用名：鄂托克旗利民煤焦有利民公司指限责任公司鄂托克旗利民公司指鄂托克旗利民煤焦有限责任公司利民煤矿指内蒙古利民煤焦有限责任公司煤矿路天矿业指乌海市路天矿业有限责任公司露天煤矿指神华集团海勃湾矿业有限责任公司露天煤矿公乌素公司指乌海市公乌素煤业有限责任公司公乌素煤矿指神华集团海勃湾矿业有限责任公司公乌素煤矿

国能乌海能源五虎山矿业有限责任公司，曾用名：神华集团乌五虎山公司指达五虎山矿业有限责任公司神华五虎山指神华集团乌达五虎山矿业有限责任公司五虎山煤矿指国家能源集团乌海能源有限责任公司五虎山煤矿

国能乌海能源黄白茨矿业有限责任公司，曾用名：神华集团乌黄白茨公司指

达黄白茨矿业有限责任公司、乌海市黄白茨煤业有限责任公司黄白茨煤矿指神华乌海能源有限责任公司黄白茨煤矿

国能乌海能源信息技术有限公司，曾用名：神华乌海能源信息信息技术公司指

技术有限公司、神华集团乌达矿区信息管理有限责任公司

国能乌海能源矿区水电管理有限责任公司，曾用名：神华乌达水电管理公司指矿区水电管理有限责任公司乌达水电公司指神华乌达矿区水电管理有限责任公司乌达煤炭加工指国能乌海能源乌达煤炭加工有限公司

海南煤炭加工指国能（乌海海南区）煤炭加工有限公司

平庄煤业元宝山煤矿指内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司元宝山露天煤矿

铁路运输分公司指内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司铁路运输分公司

水电热力分公司指内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司水电热力分公司

矿建工程分公司指内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司矿建工程分公司

平庄煤业古山分公司指内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司古山煤矿

老公营子煤矿指内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司老公营子煤矿

1-1-13中国神华能源股份有限公司

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风水沟煤矿指内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司风水沟煤矿

六家煤矿指内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司六家煤矿

西露天煤矿指内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司西露天煤矿白音华指内蒙古平西白音华煤业有限公司

赤峰市工业和信息化局，于2019年组建，承担赤峰市经济和信息化委员会的职责，以及相关机构的信息化建设职责等，不再赤峰市工信局指

保留赤峰市经济和信息化委员会，曾用名：赤峰市经济委员会、赤峰市经济和信息化委员会

国家能源集团内蒙古电力有限公司，曾用名：国电内蒙古电力内蒙古公司指有限公司蒙西矿业指国能蒙西矿业有限责任公司蒙东矿业指锡林郭勒盟蒙东矿业有限责任公司锡林河煤化工指内蒙古锡林河煤化工有限责任公司尼勒克指国电平煤尼勒克能源化工有限公司尼勒克瑞安指尼勒克县瑞安煤炭有限责任公司

平煤销售指平能（锡林郭勒）煤炭销售有限责任公司赤峰矿安指赤峰矿安检验检测有限责任公司

元宝山露天煤矿指平庄煤业（集团）有限责任公司元宝山露天煤矿白音华一号露天煤矿指内蒙古西乌旗白音华一号露天煤矿贺斯格乌拉南露天煤指内蒙古锡林河煤化工有限责任公司贺斯格乌拉南露天煤矿矿玻璃沟煤矿指内蒙古自治区准格尔煤田玻璃沟煤矿朝阳宏文指朝阳宏文投资有限公司

河北建投指河北建设投资集团有限责任公司，曾用名河北省建设投资公司国电电力指国电电力发展股份有限公司察哈素煤矿指内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜煤田察哈素煤矿安徽中掘指安徽中掘建设工程有限公司浙江中普指浙江中普矿业有限公司延长矿业指陕西延长石油矿业有限责任公司

延长集团指陕西延长石油（集团）有限责任公司神木投资指神木市国有资本投资运营集团有限公司榆神能源指陕西榆神能源开发建设集团有限公司榆阳能投指榆林市榆阳区能源投资有限责任公司西湾露天煤矿指陕西神延煤炭有限责任公司神木县西湾露天煤矿煤炭开发公司指山西晋神河曲煤炭开发有限公司煤炭销售公司指山西忻州晋神煤炭销售有限公司

1-1-14中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书地方铁路指山西省忻州地方铁路有限公司晋神铁路指山西晋神铁路有限公司沙坪煤业指山西晋神沙坪煤业有限公司磁窑沟煤业指山西河曲晋神磁窑沟煤业有限公司山西煤炭运销集团指山西煤炭运销集团有限公司晋能集团指晋能控股集团有限公司包头矿业公路分公司指国家能源集团包头矿业有限责任公司公路分公司包头矿业集装站指国家能源集团包头矿业有限责任公司集装站建安公司指包头矿务局建筑安装有限总公司棚户公司指包头市石拐棚户搬迁建设有限公司大雁矿业指内蒙古大雁矿业集团有限责任公司大雁勘测设计公司指呼伦贝尔市大雁勘测规划设计有限责任公司乌审旗国投公司指乌审旗国有资产投资经营有限责任公司天津海运指天津国能海运有限公司国能（武汉）航运有限公司，曾用名：国能远海航运（武汉）武汉航运指有限公司

天津航运指国能（天津）航运有限公司香港远洋指国能香港远洋运输有限公司

国远绿能（上海）航运有限公司，曾用名：上海福建国航远洋国远航运指运输有限公司

正力鑫海指正力鑫海绿色环保科技（平潭）有限公司

运销海南公司指国能运销（海南）供应链有限公司

天津焦煤公司指国能焦煤（天津）有限公司国源燃料公司指国能国源电力燃料有限公司

泰州港务指国能（泰州）港务有限公司锦城实业指托克逊县锦城实业投资有限公司

国航远洋指福建国航远洋运输（集团）股份有限公司国电燃料指国电燃料有限公司国能新能源指国家能源集团新能源有限责任公司国华投资指国华能源投资有限公司资产管理公司指国家能源集团资产管理有限公司国家矿山安全监察局指原国家煤矿安全监察局任一采矿权资产组指标的公司对应的采矿权资产组或采矿权资产

任一股权类资产指标的公司对应的控股公司股权、参股公司股权

任一业绩承诺资产指标的公司对应的收益法采矿权资产组、股权类资产

1-1-15中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书过渡期指标的资产的评估基准日至标的公司股权交割之日中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募

本报告书、报告书指集配套资金暨关联交易报告书中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募本次交易预案指集配套资金暨关联交易预案

基准日指本次交易标的公司审计、评估基准日，即2025年7月31日报告期指2023年、2024年及2025年1-7月中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会国务院指中华人民共和国国务院国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会国家发改委指国家发展和改革委员会

原中华人民共和国国土资源部，职责由现中华人民共和国自然原国土资源部指资源部整合

原中华人民共和国环境保护部，职责由现中华人民共和国生态原环境保护部指环境部整合新疆国资委指新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会上交所指上海证券交易所中登公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

独立财务顾问、中信指中信证券股份有限公司证券

法律顾问指北京市金杜律师事务所、北京市中伦律师事务所

审计机构、安永指安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）中企华指北京中企华资产评估有限责任公司中联指中联资产评估集团有限公司

评估机构指中企华、中联

中国神华与国家能源集团、西部能源于2025年8月15日签署的《中国神华能源股份有限公司与国家能源投资集团有限责任《购买资产协议》指

公司、国家能源集团西部能源投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》

中国神华与国家能源集团、西部能源于2025年12月19日签署的《中国神华能源股份有限公司与国家能源投资集团有限责任《补充协议》指

公司、国家能源集团西部能源投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》

中国神华与国家能源集团、西部能源于2025年12月19日签署

《业绩补偿协议》指的《中国神华能源股份有限公司与国家能源投资集团有限责任公司、国家能源集团西部能源投资有限公司之业绩补偿协议》

中国神华与国家能源集团、西部能源于2026年1月27日签署《业绩补偿协议之补的《中国神华能源股份有限公司与国家能源投资集团有限责任指充协议》公司、国家能源集团西部能源投资有限公司之业绩补偿协议之补充协议》审计机构出具的编号为“安永华明（2025）专字第《审计报告》 指 80021398_A01 号”“安永华明（2025）专字第 70073121_A01号”“安永华明（2025）专字第 80028121_A01 号”“安永华明

1-1-16中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（2025）专字第 70066400_A01 号”“安永华明（2025）专字第

80028111_A01 号”“安永华明（2025）专字第 80028112_A01号”“安永华明（2025）专字第 80028114_A01 号”“安永华明

（2025）专字第 80028116_A01 号”“安永华明（2025）专字第

80028118_A01 号”“安永华明（2025）专字第 80028119_A01号”“安永华明（2025）专字第 80028105_A01 号”“安永华明

（2025）专字第 80028128_A01 号”的审计报告

评估机构出具的编号为“中企华评报字（2025）第6665号”

“中企华评报字（2025）第6666号”“中企华评报字（2025）

第6667号”“中企华评报字（2025）第6668号”“中企华评报

字（2025）第6669号”“中企华评报字（2025）第6670号”《资产评估报告》指

“中企华评报字（2025）第6671号”“中联评报字【2025】第

5356号”“中联评报字【2025】第5357号”“中联评报字【2025】第5358号”“中联评报字【2025】第5359号”“中联评报字【2025】第5360号”的资产评估报告审计机构出具的编号为“安永华明（2025）专字第《备考审阅报告》指

70071681_A01 号”的备考审阅报告

海问律师事务所有限法律责任合伙于2025年12月15日出具的

《香港法律意见书》指

《关于国能香港远洋运输有限公司经营情况的法律意见书》

《民法典》指《中华人民共和国民法典》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2023年修订）

《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2019年修订）

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产《监管指引第9号》指重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上《26号准则》指市公司重大资产重组》

《股票上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《重大资产重组审核指《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》规则》

《公司章程》指《中国神华能源股份有限公司章程》《发行注册管理办指《上市公司证券发行注册管理办法》法》

《企业会计准则——基本准则》和其他各项具体会计准则、应

《企业会计准则》指

用指南、准则解释及其他相关规定

元、万元、百万元、

指人民币元、人民币万元、人民币百万元、人民币亿元亿元

二、专业术语释义动力煤指以燃烧产生动力为目的而使用的商品煤

利用煤和杂质（矸石）的物理、化学性质的差异，通过物理、洗选指化学或微生物分选的方法使煤和杂质有效分离，并加工成质量均匀、用途不同的煤炭产品的一种加工技术

含有 C=C 键（碳-碳双键）（烯键）的碳氢化合物，属于不饱和烯烃指烃，分为链烯烃与环烯烃

1-1-17中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

聚烯烃指聚乙烯、聚丙烯聚乙烯指乙烯经聚合制得的一种热塑性树脂发电机组指将其他形式的能源转换成电能的成套机械设备

发电设备生产能力，以发电机组的铭牌容量计算，计算单位为装机、装机容量指

“千瓦”（kW）

千瓦 指 电功率的计量单位，以 kW 表示千瓦时 指 电能的计量单位，以 kW·h 表示在系统取样工程基础上经加密工程圈定并估算的资源量；矿体

的空间分布、形态、产状和连续性已确定；其数量、品位或质探明资源量指

量是基于充足的取样工程和详尽的信息数据来估算的，地质可靠程度高

探明资源量和（或）控制资源量中可经济采出的部分，是经过预可行性研究、可行性研究或与之相当的技术经济评价。充分保有资源储量指

考虑了可能的矿石损失和贫化，合理使用转换因素后估算的，满足开采的技术可行性和经济合理性

超超临界机组指主蒸汽压力为25～35兆帕及以上，主蒸汽和超超临界机组指

再热蒸汽温度一般580℃以上的机组

超临界机组指主蒸汽压力一般为24兆帕左右，主蒸汽和再热超临界机组指

蒸汽温度为540～560℃

在煤矿矿区附近（通常距离≤50公里）建设的燃煤发电厂，通坑口煤电指过皮带、短途铁路或公路运输煤炭，实现“就地采煤、就地发电、变输煤为输电”的能源转化模式

综采是煤矿综合机械化采煤的简称，指采煤工作面中破煤、装综采指煤、运煤、支护、采空区处理等全部工序实现机械化，机械化率通常达95%以上

普采是普通机械化采煤的简称，实现破煤、装煤、运煤的机械普采指化，但顶板支护依赖人工操作单体支柱（如液压支柱或摩擦支柱），机械化程度低于综采连采是连续机械化采煤的简称，指通过连续采煤机实现掘进与连采指短壁开采一体化的工艺，机械化率95%以上，常用于巷道掘进或不规则煤层开采

在完成采准（划分矿块）和切割工作后，从矿块内采出煤炭的回采指过程，是采矿工程的核心环节

1-1-18中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书重大事项提示

一、本次交易方案简要介绍

本次交易是上市公司服务国家能源安全战略、深化资本市场改革、践行高

质量发展使命的重要举措。通过本次交易，上市公司将从实质上解决同业竞争问题、进一步优化资源配置、提升核心竞争力、维护全体股东利益，对筑牢国家能源基石、增强国有资本功能、提振市场信心具有重要意义。

本次交易中，中国神华拟发行 A 股股份及支付现金购买控股股东国家能源集团及其全资子公司西部能源持有的相关资产并于 A 股募集配套资金，其中整体发行股份购买资产支付和现金支付比例为30%和70%。本次交易共涉及12家标的公司，业务覆盖煤炭、坑口煤电、煤化工等多个领域，有利于提高上市公司核心业务产能与资源储备规模，进一步优化全产业链布局，为推进清洁生产、优化产能匹配、提升盈利能力创造有利条件。截至2025年7月31日，标的资产合计的总资产为2334.23亿元，合计的归母净资产为873.99亿元；2024年度，标的资产合计实现营业收入为1139.74亿元，合计的扣非归母净利润为

94.28亿元，合计的剔除长期资产减值损失影响后的扣非归母净利润为105.70亿元，对应整体交易对价1286.71亿元。考虑评估基准日后国家能源集团对化工公司增资49.27亿元事项，调整后最终整体交易对价为1335.98亿元。

通过本次交易，中国神华的煤炭保有资源量将提升至684.9亿吨，增长率达64.72%；煤炭可采储量将提升至345亿吨，增长率达97.71%；煤炭产量将提升至5.12亿吨，增长率达56.57%；中国神华2024年扣除非经常性损益后的基本每股收益将提升至3.15元/股，增厚6.10%。2025年1-7月扣除非经常性损益后的基本每股收益将提升至1.54元/股，增厚4.40%。本次交易完成后，将显著增加上市公司业务实力，从而提升上市公司资产质量和盈利能力，回报全体投资者。

（一）本次交易方案概况

本次交易由发行 A 股股份及支付现金购买资产和发行 A 股股份募集配套资金组成。其中募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，

1-1-19中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

但发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

交易形式 发行 A 股股份及支付现金购买资产并于 A 股募集配套资金

中国神华拟通过发行 A 股股份及支付现金的方式购买国家能源集团持有

的国源电力100%股权、新疆能源100%股权、化工公司100%股权、乌海

能源100%股权、平庄煤业100%股权、神延煤炭41%股权、晋神能源

交易方案简介49%股权、包头矿业100%股权、航运公司100%股权、煤炭运销公司

100%股权、港口公司100%股权，并以支付现金的方式购买西部能源持有

的内蒙建投100%股权；同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行 A 股股份募集配套资金

交易价格133598347800.00元名称国家能源集团国源电力有限公司

主营业务包括煤炭开采、洗选加工及销售，坑口煤电主营业务业务，热力供应及输配电设施建设等所属行业电力、热力生产和供应业及煤炭开采和洗选业交易标的一

符合板块定位□是□否√不适用属于上市公司的同行业

其他√是□否或上下游与上市公司主营业务具

√是□否有协同效应名称国家能源集团新疆能源化工有限公司

主营业务主营业务包括煤炭开采、洗选加工及销售等所属行业煤炭开采和洗选业

交易标的二符合板块定位□是□否√不适用属于上市公司的同行业

其他√是□否或上下游与上市公司主营业务具

√是□否有协同效应名称中国神华煤制油化工有限公司

主营业务包括煤化工业务相关的生产、加工、销售，主营业务以及煤炭清洁转化利用的相关业务

所属行业石油、煤炭及其他燃料加工业交易标的三

符合板块定位□是□否√不适用属于上市公司的同行业

其他√是□否或上下游与上市公司主营业务具

√是□否有协同效应名称国家能源集团乌海能源有限责任公司

主营业务主营业务为煤炭开采、洗选加工及销售交易标的四所属行业煤炭开采和洗选业

其他符合板块定位□是□否√不适用

1-1-20中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书属于上市公司的同行业

√是□否或上下游与上市公司主营业务具

√是□否有协同效应

名称内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司

主营业务主营业务为煤炭开采、洗选加工及销售所属行业煤炭开采和洗选业

交易标的五符合板块定位□是□否√不适用属于上市公司的同行业

其他√是□否或上下游与上市公司主营业务具

√是□否有协同效应名称国电建投内蒙古能源有限公司

主营业务主营业务包括坑口煤电与煤炭开采、洗选加工及销售

所属行业电力、热力生产和供应业及煤炭开采和洗选业

交易标的六符合板块定位□是□否√不适用属于上市公司的同行业

其他√是□否或上下游与上市公司主营业务具

√是□否有协同效应名称国家能源集团陕西神延煤炭有限责任公司

主营业务主营业务为煤炭开采、洗选加工及销售所属行业煤炭开采和洗选业

交易标的七符合板块定位□是□否√不适用属于上市公司的同行业

其他√是□否或上下游与上市公司主营业务具

√是□否有协同效应名称山西省晋神能源有限公司

主营业务包括煤炭开采、洗选加工及销售及少量煤炭主营业务经销所属行业煤炭开采和洗选业交易标的八

符合板块定位□是□否√不适用属于上市公司的同行业

其他√是□否或上下游与上市公司主营业务具

√是□否有协同效应名称国家能源集团包头矿业有限责任公司主营业务主营业务为公路道路运输交易标的九所属行业道路运输业

其他符合板块定位□是□否√不适用

1-1-21中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书属于上市公司的同行业

√是□否或上下游与上市公司主营业务具

√是□否有协同效应名称国家能源集团航运有限公司主营业务主营业务为水路运输所属行业水上运输业

交易标的十符合板块定位□是□否√不适用属于上市公司的同行业

其他√是□否或上下游与上市公司主营业务具

√是□否有协同效应名称神华煤炭运销有限公司

主营业务包括煤炭销售及进出口、煤炭综合利用与深主营业务加工等所属行业批发业交易标的十一

符合板块定位□是□否√不适用属于上市公司的同行业

其他√是□否或上下游与上市公司主营业务具

√是□否有协同效应名称国家能源集团港口有限公司

主营业务主营业务涵盖清车底煤、煤炭采制样和煤质快检业务所属行业装卸搬运和仓储业

交易标的十二符合板块定位□是□否√不适用属于上市公司的同行业

其他√是□否或上下游与上市公司主营业务具

√是□否有协同效应

构成关联交易√是□否构成《重组管理办法》第十二条

交易性质□是√否规定的重大资产重组

构成重组上市□是√否本次交易有无

√是□否业绩补偿承诺本次交易有无

√是□否减值补偿承诺其他需要特别

本次交易符合适用简易审核程序的条件，申请适用简易审核程序说明的事项

1-1-22中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（二）标的资产评估作价情况本次拟交

交易标的评估结果增值率/交易价格其他序号基准日定价评估方法易的权益名称（万元）溢价率（万元）说明比例

1国源电力2025年7月31日资产基础法4458199.2961.71%100%4458199.29无

2新疆能源2025年7月31日资产基础法1212142.7627.71%100%1212142.76无

3化工公司2025年7月31日资产基础法2495053.4145.78%100%2495053.41无

4乌海能源2025年7月31日资产基础法1421429.3322.31%100%1421429.33无

5平庄煤业2025年7月31日资产基础法558380.93144.37%100%558380.93无

6内蒙建投2025年7月31日资产基础法772762.78764.82%100%772762.78无

7神延煤炭2025年7月31日资产基础法1876026.0174.52%41%769170.66无

8晋神能源2025年7月31日资产基础法771575.9747.42%49%378072.23无

9包头矿业2025年7月31日收益法454261.283.13%100%454261.28无

10航运公司2025年7月31日资产基础法214179.6517.76%100%214179.65无

煤炭运销

112025年7月31日资产基础法86102.6114.72%100%86102.61无

公司

12港口公司2025年7月31日收益法47359.85147.05%100%47359.85无

合计14367473.8759.52%/12867114.78/

注：上述增值率/溢价率系各标的公司合并口径评估结果较各标的公司于评估基准日的合并层面经审计归母净资产账面值的增值比率。

本次交易涉及的12家标的公司全部股东权益评估价值为1436.75亿元，结合本次各标的公司拟交易的权益比例，交易价格确定为1286.71亿元。在评估基准日后，国家能源集团对化工公司增资49.27亿元（以下简称“期后增资”）该笔期后增资国家能源集团全额认缴并已完成实缴。上述期后增资事项未包含于相关资产评估报告的评估范围及评估结论中。本次交易的最终交易价款应在经备案的评估结果基础上，加上期后增资金额49.27亿元，调整后的最终交易价款确定为1335.98亿元。

（三）本次交易支付方式

本次交易对价的整体股份和现金支付比例分别为30%和70%，其中现金支付对价为93518843460.00元，具体支付方式情况如下：

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

单位：万元交易标的名称支付方式序号交易对方支付总对价及权益比例发行股份对价现金对价

1国家能源集团国源电力100%股权1419570.953038628.344458199.29

2国家能源集团新疆能源100%股权385968.09826174.671212142.76

3国家能源集团化工公司100%股权951360.872036412.542987773.41

4国家能源集团乌海能源100%股权452608.70968820.631421429.33

5国家能源集团平庄煤业100%股权177798.55380582.38558380.93

6国家能源集团神延煤炭41%股权244917.79524252.87769170.66

7国家能源集团晋神能源49%股权120385.01257687.22378072.23

8国家能源集团包头矿业100%股权144644.97309616.31454261.28

9国家能源集团航运公司100%股权68198.66145980.99214179.65

10国家能源集团煤炭运销公司100%股权27416.6258685.9986102.61

11国家能源集团港口公司100%股权15080.2332279.6247359.85

12西部能源内蒙建投100%股权-772762.78772762.78

合计4007950.439351884.3513359834.78

（四）发行股份购买资产情况

股票种类 境内人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元29.40元/股，符合《重组管理办法》的相关规定，且不低于上市公司经过除权除息调整后的本次交易预案披露上市公司第六届董事会第十前最近一期（2024年12月定价基准日发行价格二次会议决议公告日31日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。

（因派送现金股利0.98元/股，发行价格由30.38元/股调整至29.40元/股）

1363248446股，占本次发行股份购买资产后（不考虑募集配套资金）公

发行数量

司总股本的6.42%是否设置发行

□是√否价格调整方案

交易对方国家能源集团在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不进行转让；如该等股份由于上市公司送红股、转

增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受锁定期安排此限。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

国家能源集团及其一致行动人资本控股在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成后18个月内将不进行转让；如该等股份由于上市

1-1-24中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。

（五）预重组情况

为提高标的公司质量，聚焦标的公司主业，提升标的公司与上市公司的协同性，保护全体股东权益，本次交易前，在国家能源集团的统筹安排下，标的公司国源电力、新疆能源、乌海能源、平庄煤业及包头矿业分别进行了预重组，剥离部分低效资产或与主业关联性较低资产，主要涉及的资产类型包括关停或低效矿权、新能源资产等。此外，电子商务公司不再纳入本次标的资产范围。

截至2025年7月31日，上述资产合计净资产规模为1542730.36万元；2024年度，上述资产合计净利润规模为-88924.17万元（前述数据未经审计），具体详见本报告书之“第四章标的资产基本情况”。

（六）本次交易方案调整情况

1、本次交易方案调整情况

根据交易各方友好协商，电子商务有限公司100%股权不再纳入本次交易的标的资产范围，即上市公司不再收购国家能源集团持有的电子商务有限公司

100%股权，上市公司拟收购的其他标的公司股权保持不变。具体如下：

原方案收调整后方案序号标的公司交易对方购比例收购比例

1国家能源集团国源电力有限公司100%100%

2国家能源集团新疆能源化工有限公司100%100%

3中国神华煤制油化工有限公司100%100%

4国家能源集团乌海能源有限责任公司100%100%

5内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司100%100%

6国家能源集团陕西神延煤炭有限责任公司国家能源投资41%41%

集团有限责任

7山西省晋神能源有限公司公司49%49%

8国家能源集团包头矿业有限责任公司100%100%

9国家能源集团航运有限公司100%100%

10神华煤炭运销有限公司100%100%

11国家能源集团电子商务有限公司100%0%

12国家能源集团港口有限公司100%100%

1-1-25中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书原方案收调整后方案序号标的公司交易对方购比例收购比例国家能源集团

13国电建投内蒙古能源有限公司西部能源投资100%100%

有限公司

2、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次方案调整不构成方案重大调整，具体情况如下：

是否构成相关规定本次方案调整内容重大调整

拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交

易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方本次交易对方未进行变更否案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；

2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交

易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；

本次交易标的资产调减了

拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重国家能源集团电子商务有

组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可限公司100%股权，标的以视为不构成对重组方案重大调整：

资产总体交易作价、资产

1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产

总额、资产净额、营业收

总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指否

入变动比例未超过20%，标总量的比例均不超过百分之二十；

对总体交易标的的生产经

2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成

营不构成实质性影响，包实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性括不影响标的资产及业务等；

完整性等

新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员本次交易未新增或调增配否会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披套募集资金

露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

因此，本次交易方案调整不构成重大调整。

3、本次重组方案调整履行的相关审议程序

上市公司第六届董事会第十五次会议审议通过了调整后的交易方案。在提交董事会审议前，上市公司已召开独立董事委员会会议对本次重组方案调整相关议案进行审议，独立董事已就有关议案发表同意的审核意见。

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二、募集配套资金情况简要介绍

（一）募集配套资金安排募集配套资金

不超过2000000.00万元金额发行对象不超过35名特定对象拟使用募集资金金额使用金额占全部募集配套资项目名称（万元）金金额的比例募集配套资金支付本次交易的现用途金对价和中介机构

2000000.00100.00%

费用、交易税费等并购整合费用

（二）募集配套资金股份发行情况

股票种类 境内上市人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元不低于定价基准日前20本次向特定对象发行股票募集配定价基准日发行价格个交易日的上市公司股套资金的发行期首日

票交易均价的80%

发行数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%是否设置发行

□是√否价格调整方案

特定对象认购的上市公司股份，自发行上市之日起6个月内将不以任何方锁定期安排式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，中国神华作为全球领先的以煤炭为基础的综合能源上市公司，主要经营煤炭、电力、铁路、港口、航运、煤化工六大板块业务，以煤炭采掘业务为起点，利用自有运输和销售网络，发展下游电力和化工产业，实行跨行业、跨产业纵向一体化发展和运营模式。

作为国家能源集团下属煤炭及相关资产整合上市平台，中国神华通过本次交易将进一步整合煤炭开采、坑口煤电、煤化工及物流服务业务板块，大幅提高上市公司核心业务产能与资源储备规模，进一步优化全产业链布局，为推进清洁生产、降低运营成本、提升持续盈利能力创造有利条件，有利于公司降低交易成本、优化产能匹配，提升公司整体盈利能力，从而实现超越简单业务叠加的“1+1>2”战略价值。

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2025年6月30日，中国神华在中国标准下煤炭保有资源量415.8亿吨，煤

炭可采储量174.5亿吨，控制并运营的发电机组装机容量47632兆瓦，以及运营生产能力约60万吨/年的煤制烯烃项目。

上市公司本次交易前后业务数据如下：

项目交易完成前交易完成后增长率

煤炭保有资源量（亿吨）415.8684.964.72%

煤炭可采储量（亿吨）174.5345.097.71%

煤炭产量（亿吨）3.275.1256.57%

发电装机容量（MW） 47632 60881 27.82%

聚烯烃（万吨）60188213.33%

注1：以上数据为控股口径业务数据；

注2：交易完成前为2025年6月30日上市公司数据；交易完成后为2025年7月31日标的公司与上市公司加总数据；

注3：煤炭产量为2024年年度数据。

本次交易将大幅提升上市公司业务体量，煤炭保有资源量增幅达64.72%，煤炭可采储量增幅达97.71%，煤炭产量增幅达56.57%。本次交易完成后，中国神华将进一步增强一体化运营优势，扩大主营业务规模，进一步提高上市公司质量，推动优质资源向上市公司聚集。公司将进一步巩固其作为全球领先综合能源上市公司的地位，在服务国家能源安全战略、引领煤炭行业高质量发展进程中发挥更为关键的支柱作用。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

假定不考虑募集配套资金，以2025年7月31日的持股情况为基础，本次交易前后上市公司的股权结构变化情况如下：

本次交易前本次交易后股东持股数量持股比例持股数量持股比例

（股）（%）（股）（%）

控股股东合计1382430272469.581518755117071.53

其中：国家能源集团1381270919669.521517595764271.48

资本控股115935280.06115935280.05

中小股东合计604421723130.42604421723128.47

合计19868519955100.0021231768401100.00

本次交易不会导致上市公司的控股股东及实际控制人发生变化，控股股东

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仍为国家能源集团，实际控制人仍为国务院国资委。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司2024年度审计报告、2025年1-7月财务数据（未经审计）、

《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下：

单位：亿元

2025年7月31日/2024年12月31日/

项目2025年1-7月2024年度交易完成前交易完成后交易完成前交易完成后

资产总额6359.098965.876680.229167.10

负债总额1596.603904.901713.783996.79

归属母公司股东所有者权益4065.054190.384195.574234.63

营业总收入1622.662065.093397.394321.83扣除非经常性损益后归属于

292.55326.37589.62668.51

母公司所有者的净利润

资产负债率（%）25.1143.5525.6543.60扣除非经常性损益后的基本

1.471.542.973.15

每股收益（元/股）

注：为更清晰体现本次交易影响及交易前后数据情况，上市公司2024年交易完成前后数据已重述杭锦能源收购事项。

本次交易将提升上市公司资产规模和盈利能力。本次交易完成后，上市公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润将得到增加。2024年及

2025年1-7月上市公司每股收益均将得到提升，不存在因本次交易而导致每股

收益被摊薄的情况。

四、本次交易方案已经履行及尚需履行的程序

（一）本次交易已履行的程序

1、本次交易已获得上市公司控股股东国家能源集团及其一致行动人的原则

性同意；

2、本次交易预案已经上市公司第六届董事会第十二次会议审议通过；

3、本次交易所涉资产评估报告取得有权国有资产监督管理机构或其授权单

位备案；

4、本次交易正式方案已经上市公司第六届董事会第十五次会议审议通过；

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5、本次交易正式方案经交易对方内部决策通过。

6、有权国有资产监督管理机构或其授权单位出具关于本次交易的批复；

7、上市公司股东会审议通过本次交易正式方案；

8、本次交易经上交所审核通过；

9、本次交易经中国证监会同意注册。

（二）本次交易尚需履行的程序

截至本报告书签署日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。

五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见截至本报告书签署日，上市公司控股股东国家能源集团已出具《国家能源投资集团有限责任公司关于本次交易的原则性意见》，主要内容如下：

“本公司认为本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，提升上市公司的盈利水平，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。本公司原则上同意本次交易。”截至本报告书签署日，上市公司控股股东的一致行动人资本控股已出具《国家能源集团资本控股有限公司关于本次交易的原则性意见》，主要内容如下：

“本公司认为本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，提升上市公司的盈利水平，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。本公司原则上同意本次交易。”六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划（一）上市公司控股股东国家能源集团及其一致行动人资本控股已出具《关于无减持计划的承诺函》

截至本报告书签署日，控股股东国家能源集团及其一致行动人资本控股已

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出具《关于无减持计划的承诺函》，主要内容如下：

“自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本公司及本公司控制的公司无减持上市公司股票计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”

（二）上市公司董事、高级管理人员已出具《关于股份减持计划的说明》截至本报告书签署日，上市公司董事、高级管理人员已出具《关于无减持计划的承诺函》，主要内容如下：

“自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本人本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

本承诺函自本人签署之日起生效。若因本人违反本承诺而导致上市公司受到损失，本人愿就上述承诺承担相应法律责任。”七、本次交易对中小投资者权益保护的安排根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：

（一）严格履行上市公司信息披露义务及相关法定程序

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指

引第6号——重大资产重组》等法律法规的要求履行了信息披露义务。上市公

司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律法规的要求，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。

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（二）确保本次交易的定价公平、公允

本次交易由上市公司聘请的符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对

标的资产截至评估基准日进行审计、评估，标的资产最终交易价格以评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告载明的评估值为依据，由交易双方协商确定。上市公司确保标的资产定价公允，相关交易安排不存在损害上市公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性发表了独立意见。

（三）股东会表决情况

根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东会作出决议，且必须经出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。

为给参加股东会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（四）严格执行关联交易审批程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。

本公司在召开股东会审议相关议案时，将严格执行相关制度。本次交易涉及的关联交易议案将在上市公司股东会上由公司非关联股东表决，上市公司股东会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。

（五）业绩承诺和补偿安排

根据上市公司与补偿义务主体签订的《业绩补偿协议》及其补充协议，补偿义务主体对业绩承诺资产未来业绩承诺和补偿作出了相应安排，本次交易业绩承诺和补偿相关安排详见本报告书“第一章本次交易概况”之“六、业绩承

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书诺和补偿安排”。

（六）本次重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

本次交易将提升上市公司的盈利能力，根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，归属于上市公司母公司股东的净利润将增加，2024年及2025年1-7月上市公司每股收益均将得到提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。

本次交易完成后，为降低上市公司即期回报未来被摊薄的风险，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，并积极采取提升每股收益的相关措施，保护中小股东权益。同时，上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东及其一致行动人已出具关于本次交易摊薄即期回报的承诺函，具体详见本报告书之“第一章本次交易概况”之“十一、本次交易相关方作出的重要承诺”。

（七）其他保护投资者权益的措施

本次交易相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任，并声明承担由此产生的法律责任。

八、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、

《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规的规定，上市公司在《公司章程》中制定了与利润分配及现金分红相关的政策，本次交易完成前，上市公司沿用现有的利润分配决策程序及分配政策。

上市公司于2025年6月20日召开2024年度股东周年大会审议通过了《关于公司2025-2027年度股东回报规划的议案》。在符合《公司章程》规定的情形下，上市公司2025-2027年度每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的归属于公司股东的净利润的65%，在此期间综合考虑公司经营情况、资金需求等因素实施中期利润分配。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

本次交易完成后，上市公司将继续严格执行《公司章程》载明的股利分配政策，将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，及已经公司股东会审议通过的“2025-2027年度股东回报规划”，结合上市公司的实际情况，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

九、本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格，不存在根据《并购重组财务顾问管理办法》《重组管理办法》等规定不得担任独立财务顾问、不得接收新的并购业务等情形。

十、信息披露查阅本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司有关本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书重大风险提示

投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止、调整或取消的风险

在本次交易的筹划及实施过程中，本公司已制定严格的内幕信息管理制度，交易双方采取了必要的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能性，可能导致本次交易因涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而被暂停、中止或取消。提请广大投资者注意相关风险。

（二）标的资产估值风险

本次交易中，标的资产交易价格参考评估结果，经交易各方协商确定。本次交易相关评估报告由中企华评估、中联评估出具并经有权国有资产监督管理

机构或其授权单位备案。尽管评估机构在评估过程中履行了勤勉尽职义务，并执行了评估相关规定，但由于评估系基于一系列假设及标的资产相关经营状况预测进行，若本次交易评估中包含的相关假设、限定条件等因素发生预期之外的重大变动，可能导致最终评估结果与实际情况不符的风险，提请广大投资者关注相关风险。

（三）业绩承诺无法实现的风险

本次交易中，上市公司与交易对方签订了业绩补偿协议及其补充协议，详见本报告书之“第七章本次交易合同的主要内容”之“三、《业绩补偿协议》的主要内容”及“七、《业绩补偿协议之补充协议》的主要内容”。本次交易约

定的业绩补偿方案可在一定程度上保障上市公司及广大股东的利益，但标的资产的经营业绩受宏观经济、市场环境、产业政策及意外事件等诸多因素影响，如若标的资产未来出现经营未达预期的情况，仍将影响未来上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注业绩承诺无法实现的风险。

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（四）本次交易可能摊薄即期回报的风险

根据《备考审阅报告》，本次发行股份购买资产完成后，上市公司基本每股收益有所提升。但如果标的公司业绩承诺未按预期实现，或上市公司的经营环境发生重大变化，或相应措施未达到预期作用，将可能会导致交易完成后的上市公司每股收益出现一定幅度的下滑。上市公司根据相关法规并结合自身情况，已对本次交易摊薄即期回报情形制定了填补回报的措施，但该等措施不等于对上市公司未来盈利作出的保证，提请投资者关注相关风险。

（五）募集配套资金未能实施的风险

作为本次交易方案的一部分，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资金将用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用、交易税费等并购整合费用。若法律法规或监管机构对发行对象、发行方式、发行数量、定价机制等方面出台新的政策或监管要求，上市公司将按照最新规定或监管意见对发行方案作相应调整。

本次交易募集配套资金事项尚需经中国证监会注册，能否取得相关注册批复仍存在不确定性。此外，若市场环境发生变化、公司股价波动较大或投资者认购意愿不足，可能导致本次募集配套资金金额未达预期，甚至出现募集失败的情形，从而影响本次交易整体实施进度或资金安排。上市公司将密切关注资本市场环境变化，积极推进相关工作，但仍存在募集配套资金未能顺利实施的风险。提请广大投资者关注相关风险。

（六）经营规模扩大后的管理及整合风险

本次交易完成后，标的公司中的11家将纳入上市公司合并报表范围。上市公司将在业务协同、组织架构、财务管理及内部控制等方面开展整合。交易完成后，公司资产规模和业务范围将显著增加，管理层级相应拓展，对经营决策、生产管理及风险控制的要求也将提高。

若整合过程中制度衔接、人员融合或财务管控推进不及预期，可能导致管理协调不足、资源配置效率下降或运营成本阶段性上升，从而对经营效率和盈利水平造成影响。上市公司将结合既有管理经验，完善制度体系和管控机制，稳步推进整合工作，努力保持经营稳定。提请广大投资者关注相关风险。

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二、标的公司相关风险

（一）产业政策调整的风险

本次交易标的资产涉及煤炭开采、坑口煤电及煤化工业务，属政策管理较为集中的领域。近年围绕能源保供、绿色转型和电力体制改革，相关制度持续完善：项目与矿权管理要求更明确，环保与安全标准逐步细化，能耗与用水管理更规范，电力市场交易与价格形成规则日趋清晰。上述进展提升了行业可预期性，为标的资产的合规运营、技术改造和资金统筹创造了较好的外部条件。

产业政策会根据宏观形势和行业运行情况适时调整。若未来国家及有关部门在产能与项目准入、节能环保与安全生产、电价与交易规则、税费及碳相关

成本等方面作出新的安排，标的资产可能出现项目推进节奏变化、利用小时波动、成本费用结构调整，以及合同价格与结算方式变化等情形，从而对经营现金流和利润水平产生不确定影响。上市公司将持续关注政策导向，完善合规管理与生产组织，推进节能降碳和技术升级，增强对政策变化的适配能力。提请广大投资者关注相关政策风险。

（二）产品价格波动风险

本次交易标的资产主要产品中的煤炭、煤化工产品价格受宏观经济景气度、

国内外供需变化、燃料与原料成本、运输与季节因素以及相关政策与市场化交

易规则等影响，具有周期性和波动性。若主要产品价格在一定时期内下行，而成本费用难以同步下降，标的资产的盈利水平可能承压。标的资产将通过合理安排中长期合同、强化成本管控等方式减缓影响，但相关风险仍可能发生，提请广大投资者关注相关风险。

（三）安全生产风险

本次交易标的资产涉及煤炭开采、坑口煤电及煤化工等业务，属安全生产要求较高的行业。煤矿生产、电厂运行及化工装置在建设、运行、检修等环节均存在一定的安全风险。若在设备维护、人员操作、环境监测或应急管理等方面出现管理不到位的情况，可能引发停产、事故或设施损毁等问题，对企业的人员安全、资产完整及正常生产造成影响。

上市公司已建立较为完善的安全生产责任体系，严格执行国家安全生产法

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律法规和行业标准，持续推进隐患排查治理、人员培训及安全管理信息化建设。

未来，上市公司将继续强化安全管理体系建设，完善应急预案与风险防控机制，确保安全生产形势总体稳定。但由于行业特性，仍存在一定的安全生产风险，提请广大投资者关注相关风险。

（四）环保政策风险

本次交易标的资产涉及煤炭开采、坑口煤电及煤化工等业务，属资源开发与高能耗行业。随着国家生态文明建设和“双碳”目标的推进，环境保护相关政策和标准持续趋严，排放指标、能耗强度、水资源利用、固废处理及生态修复等管理要求不断提高。若未来国家或地方进一步提高污染物排放限值、碳排放约束或能耗、水耗指标标准，或对重点行业实施更严格的环境监管和差别化电价、税费政策，标的资产在设备改造、节能降碳、污染治理及监测管理等方面的投入将相应增加。

上市公司及标的资产已建立较为完善的环保管理体系，严格执行环境影响评价制度，配套建设环保设施，并持续推进节能减排与绿色矿山建设。未来，上市公司将积极跟进政策导向，优化工艺流程和能源结构，完善排放监测和治理机制，保持环保达标运营。但考虑到政策变化和行业特性，仍存在环保标准提升、治理投入增加或阶段性生产调整的风险。提请广大投资者关注相关风险。

（五）电量消纳风险

本次交易标的资产包含煤电机组，其经济效益与电量消纳情况密切相关。

当前全国电力供需总体保持紧平衡格局，但不同地区、不同季节间存在波动，部分省区在枯水期或高负荷时段电力供需偏紧，而在低负荷时段则存在富余电力。随着电力市场化改革深入推进，发用电计划逐步放开，直接交易、电力现货及辅助服务市场比例不断提升，标的资产参与市场化交易的电量逐年增加，电价及利用小时数波动幅度相应扩大。

未来，若区域内新增发电装机增长较快、可再生能源出力波动较大，而消纳能力或外送通道建设未能同步提升，可能导致部分机组出力受限、调峰频率增加或利用小时下降，对经营收益产生影响。上市公司将通过优化机组运行方式、积极参与市场化交易、提升设备灵活性等措施，努力降低电量消纳波动带

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书来的不利影响。提请广大投资者关注相关风险。

（六）行政处罚风险

本次交易标的资产所处行业监管要求严格，涉及安全生产、环保排放、能耗指标、资源利用、税务管理、劳动用工等多个方面。标的公司历史经营周期长、生产环节复杂，部分下属单位在安全环保设施运行、排放监测记录、建设项目手续完善、应急管理等方面，曾因执行不到位或整改滞后被相关主管部门处以行政处罚。虽然相关事项未造成重大安全或环境影响，但反映出企业在合规管理与内部控制方面仍需持续加强。

未来，随着监管力度加大及执法标准趋严，若标的公司在安全生产、污染防治、节能减排、用地用矿、税务申报或信息报送等环节未能严格落实要求，仍可能被责令整改或处以行政处罚，对经营活动及社会声誉造成不利影响。上市公司将督促标的资产完善安全与环保管理体系，健全内部审核和责任追溯机制，持续提升合规管理水平。但考虑到行业监管特征，行政处罚风险仍难完全排除，提请广大投资者关注相关风险。

（七）部分房屋及土地权属证书办理风险

截至本报告书签署日，标的公司部分房屋建筑物及土地的权属手续尚未全部完善。相关资产已实际投入使用，权属来源清晰，且正在按规定程序推进办理。为维护上市公司利益，交易对方已出具承诺，如果因本次交易完成前既有的、未在本次交易对价中体现的标的公司土地房产瑕疵导致中国神华或标的公司在本次交易完成后遭受损失（包括受到行政处罚产生的罚款、因无法继续正常使用土地房产而搬迁产生的费用等，不包括土地房产正常办理不动产权登记产生的登记费用），交易对方应当按照本次交易转让的标的公司股权比例向中国神华予以补偿。

但在后续办理过程中，仍可能受审批流程调整、历史资料补正、规划变更或管理政策变化等因素影响，存在办证周期延长或需补充手续的情形。提请广大投资者关注相关风险。

（八）关于内蒙建投察哈素煤矿补缴采矿权出让收益的风险

2025年9月，本次交易标的之一内蒙建投收到鄂尔多斯市自然资源局出具

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的通知，要求办理察哈素煤矿矿权出让收益的缴纳手续。目前，国家能源集团及内蒙建投与相关主管部门正在就上述事项持续沟通协商。若未来主管部门最终认定需补缴对应的矿权出让收益，上述补缴义务可能对内蒙建投的成本费用及未来盈利能力产生不利影响，提请广大投资者关注相关风险。对此，国家能源集团已承诺，如后续内蒙建投需补缴察哈素煤矿（许可证号：C1500002024071210157148）矿权出让收益金，则该部分矿权出让收益金由国家能源集团负责协调解决，确保上市公司和中小股东利益不受影响。

（九）关于剥离资产变更登记手续办理的不确定性风险

本次交易预重组阶段拟剥离至标的资产外的部分股权和资产，目前仍存在工商变更登记、矿业权人变更登记、土地权属过户等相关变更手续尚未办结的情形。上述手续的办理时间存在不确定性，相关权属或主体登记未及时完成，可能对剥离资产的交割安排及相关后续事项产生影响。

国家能源集团已承诺积极推动相关主体尽快办理变更登记手续；自相关剥离资产交割之日起，与该等剥离资产有关的一切费用及责任（包括但不限于行政处罚、第三方索赔、为完善资产规范使用手续的各项支出、政府规费或税费等），由剥离资产受让方自行承担，国家能源集团不会以任何事由向标的公司或中国神华主张任何赔偿或补偿。因剥离资产未及时完成变更登记手续导致标的公司或中国神华遭受损失的，国家能源集团应当按照本次交易转让的标的公司股权比例向中国神华予以补偿。但上述承诺并不能完全消除相关不确定性，上述事项仍可能对交易实施进度及标的公司的经营管理产生不利影响，敬请投资者关注相关风险。

三、其他风险

上市公司股票价格不仅取决于公司自身的经营业绩和未来发展预期，还受国内外宏观经济形势、产业政策、资本市场整体走势、利率与汇率变动、投资

者情绪及资金流动性等多种因素影响。上述因素具有不确定性，可能导致公司股票价格出现与其内在价值偏离的情况，从而引发投资风险。

此外，若未来发生重大宏观经济波动、国际政治局势变化、自然灾害、公共卫生事件等不可抗力因素，可能对公司经营环境、产业链稳定及资本市场表

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现产生不利影响。上市公司将持续关注外部环境变化，稳健经营、合规运作，但仍无法完全规避由不可控因素带来的不确定性。提请广大投资者关注相关风险。

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第一章本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

本次交易是上市公司服务国家能源安全战略、深化资本市场改革、践行高

质量发展使命的重要举措。通过本次交易，上市公司将从实质上解决同业竞争问题、进一步优化资源配置、提升核心竞争力、维护全体股东利益，对筑牢国家能源基石、增强国有资本功能、提振市场信心具有重要意义。

（一）本次交易的背景

1、煤炭作为国家能源安全“压舱石”，行业高质量发展迈入新阶段

煤炭产业作为国家能源安全体系的重要支柱，其兜底保障功能在如今能源格局变革进程中持续发挥关键作用。当前国际能源体系加速重构，国内能源安全保障要求持续强化，煤炭凭借供应体系成熟、应急调节能力强等优势，一直是维护国民经济平稳健康运行的坚实基础，对构建自主可控的现代能源体系具有重要支撑价值。

国家政策层面系统性推进煤炭产业转型升级，2025年国家能源局《能源工作指导意见》明确指出要严格矿区总体规划管理，提升集约化规模化开发水平，建立煤矿产能“一本账”制度，提高产能调控精准性，推进煤炭供应保障基地建设，夯实能源安全保障基础；同时要求持续深化煤炭清洁高效利用，组织开展煤矿智能化建设重点领域试点工程。上述部署标志着煤炭行业进入安全、智能、绿色的现代煤炭产业体系的新发展阶段。

在当前国家能源安全保障要求持续强化、产业转型升级路径明晰的背景下，煤炭企业开展并购重组，既是深度整合资源优化布局、构建韧性供应体系的战略举措，也是推动智能化、集约化、清洁化转型的关键实践，严格遵循国家“先立后破、通盘谋划”能源方略，契合“清洁低碳、安全高效”现代能源体系要求。

2、国家持续深化资本市场改革，政策环境持续优化，上市公司并购重组正

当其时近年来，党中央、国务院高度重视资本市场改革与上市公司质量提升，将

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其作为深化金融供给侧结构性改革的核心内容和关键环节，并持续完善相关制度体系。在此背景下，资本市场政策环境不断优化，为上市公司通过并购重组实现高质量发展提供了有利契机。

2020年10月，国务院发布《关于进一步提高上市公司质量的意见》，明确提出“推动上市公司做优做强”。2024年4月，《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》进一步提出“加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场”，鼓励上市公司聚焦主责主业，整合产业链上下游优质资源。

为深入贯彻落实国家相关战略部署，证券监管部门持续深化并购重组市场化改革。2024年9月，证监会出台《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，明确提出支持上市公司围绕国家战略性新兴产业和未来产业开展跨行业并购及产业链整合，强化资本市场服务新质生产力发展的功能定位。在此基础上，证监会于2025年5月进一步修订《重组管理办法》及配套规则，重点优化审核注册流程，为优质资产注入上市公司构建了更加高效的制度通道。

与此同时，国务院国资委积极推动央企控股上市公司发挥示范引领作用，多次在专项会议和政策文件中强调，央企应立足国家战略需求，聚焦提升内在投资价值与增强核心功能，积极开展有利于提高投资价值的并购重组，特别是推动内部资源向具有竞争优势和发展潜力的关键主业集中。

国家宏观政策与监管改革的协同深化，持续完善制度环境，为上市公司并购重组创造了规范高效的市场环境。

3、履行避免同业竞争承诺条件成熟，资产整合迈出跨越性步伐

为规范公司治理、维护上市公司及股东利益，国家能源集团与中国神华自

2005年起，先后签署了多份《避免同业竞争协议》及相关补充协议：2005年公

司 H 股上市时签署《避免同业竞争协议》确立基本原则；2014 年，国家能源集团出具《避免同业竞争承诺》明确了资产注入范围；2018年配合国家能源集团

重组整合要求签订《避免同业竞争协议之补充协议》；2023年进一步签署《避免同业竞争协议之补充协议（二）》，明确资产注入最终期限为2028年8月27日。

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中国神华自上市至今已陆续完成多项与同业竞争相关的资产整合，相关资产整合工作已取得阶段性进展。目前，国家能源集团承诺范围内尚未注入的部分资产已基本满足注入条件。本次交易是国家能源集团履行资本市场承诺、进一步解决同业竞争问题的重要举措。

（二）本次交易的目的

1、贯彻国家能源安全战略，筑牢多区域协同保供体系

本次交易系上市公司响应国家能源安全战略部署的重要举措，紧密围绕夯实煤炭供应保障能力核心目标，通过整合新疆、内蒙古、陕西、山西等战略资源基地及配套港口航运物流资产，进一步完善公司全链条协同机制。交易完成后，上市公司将依托集约化统一管理平台，持续强化跨区域资源统筹配置效能，重点提升迎峰度夏、冬季供暖等能源保供关键时期的应急响应能力与供应保障稳定性，切实履行中央企业保障基础能源安全供应的主体责任。

本次交易严格遵循国家能源局《2025年能源工作指导意见》关于“夯实能源安全保障基础”的政策导向。本次交易完成后，上市公司将进一步增强国家能源应急保障体系的可靠性，为维护国家能源安全、服务经济社会平稳健康发展提供持续支撑。

2、落实资本市场改革要求，打造央企重组示范标杆

本次交易是公司积极响应党中央、国务院关于提高上市公司质量战略部署

的关键行动，是深入贯彻国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》、中国证监会《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》以及国务院国资委关于

中央企业提升内在价值、聚焦主责主业要求的具体实践。通过购入国家能源集团持有的优质煤炭、坑口煤电以及煤化工等相关资产，公司将实现产业链资源的进一步整合与优化，显著提升资产质量与规模效益。本次交易将有效增厚公司资本实力，增强持续盈利能力和整体抗风险能力，为全体股东创造更大价值。

交易完成后，国家能源集团作为控股股东，其持股比例将进一步提升，充分彰显其对上市公司未来长远发展的坚定信心与强力支持。本次交易严格遵循国家政策导向，把握煤炭行业高质量发展与资本市场深化改革的时代机遇，对推动中央企业深化重组整合、提升核心竞争力、实现高质量发展发挥积极的示

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书范引领作用。

3、实质性解决同业竞争，切实保护中小股东利益

本次交易通过一次性注入多项核心优质资产，上市公司与控股股东在煤炭、坑口煤电、煤化工及物流运输领域的业务重叠将得到实质性解决。上市公司的资产规模和盈利能力将进一步增强，公司治理结构更加规范透明，有效保障全体股东特别是中小股东的合法权益。

4、聚焦世界一流目标，持续增强核心功能与竞争力

本次交易通过整合煤炭开采、坑口煤电、煤化工及物流服务业务板块，大幅提高上市公司核心业务产能与资源储备规模，进一步优化全产业链布局，为推进清洁生产、优化产能匹配、降低运营成本创造有利条件，提升公司整体盈利能力，从而实现超越简单业务叠加的“1+1>2”战略价值。本次交易是公司践行“绿色发展，追求卓越”核心价值观的重要举措，为打造“具有全球竞争力的世界一流综合能源上市公司”的发展目标奠定坚实基础。本次交易将全面提升上市公司的核心竞争力，符合全体股东利益。

二、本次交易方案概述

本次交易由发行 A 股股份及支付现金购买资产和发行 A 股股份募集配套资金组成。其中募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）发行 A 股股份及支付现金购买资产

中国神华拟通过发行 A 股股份及支付现金的方式购买国家能源集团持有的

国源电力100%股权、新疆能源100%股权、化工公司100%股权、乌海能源100%

股权、平庄煤业100%股权、神延煤炭41%股权、晋神能源49%股权、包头矿

业100%股权、航运公司100%股权、煤炭运销公司100%股权、港口公司100%股权，并以支付现金的方式购买西部能源持有的内蒙建投100%股权。

（二）募集配套资金

上市公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金

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金额不超过2000000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。

三、标的资产评估作价情况

本次交易中，标的资产为国家能源集团持有的国源电力100%股权、新疆能源100%股权、化工公司100%股权、乌海能源100%股权、平庄煤业100%股权、

神延煤炭41%股权、晋神能源49%股权、包头矿业100%股权、航运公司100%

股权、煤炭运销公司100%股权、港口公司100%股权，以及西部能源持有的内蒙建投100%股权。本次交易中，标的资产最终交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构或其授

权单位备案的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。

根据中企华出具的“中企华评报字（2025）第6665号”“中企华评报字

（2025）第6666号”“中企华评报字（2025）第6667号”“中企华评报字

（2025）第6668号”“中企华评报字（2025）第6669号”“中企华评报字

（2025）第6670号”“中企华评报字（2025）第6671号”《资产评估报告》、中联出具的“中联评报字【2025】第5356号”“中联评报字【2025】第5357号”

“中联评报字【2025】第5358号”“中联评报字【2025】第5359号”“中联评报字【2025】第5360号”《资产评估报告》，以2025年7月31日为基准日，具体定价情况和评估结论如下：

单位：万元股东全部权益被评估企账面值增减值增值率价值评估结果本次股权标的资产评定价方法业名称转让比例估值

A B C=B-A D=C/A

国源电力2756828.354458199.291701370.9461.71%100%4458199.29资产基础法

新疆能源949129.481212142.76263013.2827.71%100%1212142.76资产基础法

化工公司1711467.752495053.41783585.6645.78%100%2495053.41资产基础法

乌海能源1162132.141421429.33259297.1922.31%100%1421429.33资产基础法

平庄煤业228496.39558380.93329884.54144.37%100%558380.93资产基础法

内蒙建投-116236.34772762.78888999.12764.82%100%772762.78资产基础法

神延煤炭1074992.411876026.01801033.6074.52%41%769170.66资产基础法

晋神能源523392.50771575.97248183.4747.42%49%378072.23资产基础法

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书股东全部权益被评估企账面值增减值增值率价值评估结果本次股权标的资产评定价方法业名称转让比例估值

A B C=B-A D=C/A

包头矿业440480.04454261.2813781.243.13%100%454261.28收益法

航运公司181882.58214179.6532297.0717.76%100%214179.65资产基础法煤炭运销

75056.0886102.6111046.5314.72%100%86102.61资产基础法

公司

港口公司19169.9047359.8528189.95147.05%100%47359.85收益法

合计9006791.2814367473.875360682.5959.52%/12867114.78/

注：上述账面值（A）系各标的公司于评估基准日的合并层面经审计归母净资产账面值。

本次交易涉及的12家标的公司全部股东权益评估价值为1436.75亿元，结合本次各标的公司拟交易的权益比例，交易价格确定为1286.71亿元。在评估基准日后，国家能源集团对化工公司增资49.27亿元，该笔期后增资国家能源集团全额认缴并已完成实缴。上述期后增资事项未包含于相关资产评估报告的评估范围及评估结论中。本次交易的最终交易价款应在经备案的评估结果基础上，加上期后增资金额49.27亿元，调整后的最终交易价款确定为1335.98亿元。

四、发行股份及支付现金购买资产具体方案

（一）标的资产

本次重组的标的资产为国家能源集团持有的国源电力100%股权、新疆能源

100%股权、化工公司100%股权、乌海能源100%股权、平庄煤业100%股权、神延煤炭41%股权、晋神能源49%股权、包头矿业100%股权、航运公司100%

股权、煤炭运销公司100%股权、港口公司100%股权，以及西部能源持有的内蒙建投100%股权。

（二）交易价格及支付方式

中国神华拟通过发行 A 股股份及支付现金的方式购买国家能源集团持有的

国源电力100%股权、新疆能源100%股权、化工公司100%股权、乌海能源100%

股权、平庄煤业100%股权、神延煤炭41%股权、晋神能源49%股权、包头矿

业100%股权、航运公司100%股权、煤炭运销公司100%股权、港口公司100%股权，并以支付现金的方式购买西部能源持有的内蒙建投100%股权。

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本次交易中，中国神华聘请中企华、中联以2025年7月31日为评估基准日对标的资产进行了评估，本次交易对价的整体股份和现金支付比例分别为30%和70%，标的资产具体的交易对价及支付方式如下表所示：

单位：万元支付方式序号交易对方交易标的名称及权益比例支付总对价发行股份对价现金对价

1国家能源集团国源电力100%股权1419570.953038628.344458199.29

2国家能源集团新疆能源100%股权385968.09826174.671212142.76

3国家能源集团化工公司100%股权951360.872036412.542987773.41

4国家能源集团乌海能源100%股权452608.70968820.631421429.33

5国家能源集团平庄煤业100%股权177798.55380582.38558380.93

6国家能源集团神延煤炭41%股权244917.79524252.87769170.66

7国家能源集团晋神能源49%股权120385.01257687.22378072.23

8国家能源集团包头矿业100%股权144644.97309616.31454261.28

9国家能源集团航运公司100%股权68198.66145980.99214179.65

10国家能源集团煤炭运销公司100%股权27416.6258685.9986102.61

11国家能源集团港口公司100%股权15080.2332279.6247359.85

12西部能源内蒙建投100%股权-772762.78772762.78

合计4007950.439351884.3513359834.78

本次交易涉及的12家标的公司全部股东权益评估价值为1436.75亿元，结合本次各标的公司拟交易的权益比例，交易价格确定为1286.71亿元。在评估基准日后，国家能源集团对化工公司增资49.27亿元，该笔期后增资国家能源集团全额认缴并已完成实缴。上述期后增资事项未包含于相关资产评估报告的评估范围及评估结论中。本次交易的最终交易价款应在经备案的评估结果基础上，加上期后增资金额49.27亿元，调整后的最终交易价款确定为1335.98亿元。

（三）发行股份的种类和面值本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通

股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（四）定价基准日、定价依据和发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场

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参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第十二次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易（考虑期间除权除息影响）均价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前20个交易日38.0730.46

前60个交易日37.6930.16

前120个交易日36.1728.94

注：交易均价的80%数据保留两位小数并向上取整。

经交易各方商议，本次发行股份的价格为30.38元/股，符合《重组管理办法》的相关规定，且不低于上市公司经过除权除息调整后的本次交易预案披露前最近一期（2024年12月31日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。

自本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

2025年10月24日，公司召开2025年第二次临时股东会，会议审议通过

了《关于中国神华能源股份有限公司2025年中期利润分配的议案》，同意公司以方案实施前公司总股本为基数，每股派发现金股利0.98元（含税）。公司于

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2025年11月4日披露了《中国神华能源股份有限公司2025年半年度权益分派实施公告》，此次权益分派股权登记日为2025年11月7日，除权除息日为

2025年11月10日。

由于公司实施2025年度中期利润分配方案，根据上述定价原则，公司对本次发行股份的发行价格做出调整，本次发行股份购买资产的发行价格由30.38元/股调整为29.40元/股。

（五）发行价格调整机制

除前述除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。

（六）发行方式本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式。

（七）发行对象和发行数量

1、发行对象

本次交易发行股份的发行对象为国家能源集团。

2、发行数量

本次购买资产的发行股份数量的计算公式为：发行股份的数量=交易对价中

对应发行股份的部分/发行价格。

按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，并经上交所审核通过及中国证监会注册的发行数量为准。

根据标的资产的交易作价、本次发行股份的价格及股份支付的比例，本次发行股份购买资产的股份发行数量为1363248446股，占本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的比例约为6.42%，具体情况如下：

支付方式序支付总对价交易对方交易标的名称及权益比例

号发行股份对发行股份数现金对价（万元）价（万元）量（万股）（万元）

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书支付方式序支付总对价交易对方交易标的名称及权益比例

号发行股份对发行股份数现金对价（万元）价（万元）量（万股）（万元）

1国家能源集团国源电力100%股权1419570.9548284.733038628.344458199.29

2国家能源集团新疆能源100%股权385968.0913128.17826174.671212142.76

3国家能源集团化工公司100%股权951360.8732359.212036412.542987773.41

4国家能源集团乌海能源100%股权452608.7015394.85968820.631421429.33

5国家能源集团平庄煤业100%股权177798.556047.57380582.38558380.93

6国家能源集团神延煤炭41%股权244917.798330.54524252.87769170.66

7国家能源集团晋神能源49%股权120385.014094.73257687.22378072.23

8国家能源集团包头矿业100%股权144644.974919.90309616.31454261.28

9国家能源集团航运公司100%股权68198.662319.68145980.99214179.65

10国家能源集团煤炭运销公司100%股权27416.62932.5458685.9986102.61

11国家能源集团港口公司100%股权15080.23512.9332279.6247359.85

12西部能源内蒙建投100%股权--772762.78772762.78

合计4007950.43136324.849351884.3513359834.78

自本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或根据前述发行价格调整

机制调整发行价格，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

（八）锁定期安排

交易对方国家能源集团在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不进行转让；如该等股份由于上市公司送红股、转增股本

或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。

但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。

本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

国家能源集团及其一致行动人资本控股在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成后18个月内将不进行转让；如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书此限。

（九）上市地点本次发行股份的上市地点为上交所。

（十）过渡期损益归属

过渡期期间，对采取收益法进行评估并作为定价依据的标的公司及其控股和参股子公司资产（以下单称或合称“收益法评估资产”），在过渡期产生的收益由上市公司享有。收益法评估资产在过渡期内出现亏损，由直接或间接持有收益法评估资产的交易对方按交易协议生效时各自直接或间接所持标的公司的

股权比例承担补足义务。对于过渡期内已预测亏损的收益法评估资产，以预测值为限，对于超过预测值额外亏损的部分，交易对方按交易协议生效时各自直接或间接所持标的公司的股权比例承担补足义务。

为免疑义，在计算标的公司所持收益法评估资产的收益或亏损时，应以标的公司所持全部收益法评估资产的收益或亏损合并计算后的损益金额为准。对于过渡期与各方签订的《业绩补偿协议》及其补充协议约定的业绩承诺补偿期重合的，交易对方按照《业绩补偿协议》及其补充协议相关约定执行，无需按照《购买资产协议》及《补充协议》过渡期损益安排承担。

除收益法评估资产外，对于标的公司的其他资产，在过渡期产生的损益由上市公司享有或承担。

（十一）滚存未分配利润的安排上市公司于本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润由本次发行股份及支付现金购买资产完成后的新老股东自发行完成日起按照在中登公司登记的股份比例共同享有。

五、募集配套资金具体方案

（一）发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

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（二）募集资金发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格本次向特定投资者发行股份募集配套资金的定价基准日为本次发行股份募

集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%且不低于截至定价基准日上市公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产（若上市公司在截至定价基准日最近一期经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整）。具体发行价格将在本次发行经过上交所审核并经中国证监会注册同意后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

（三）募集配套资金的发行方式、发行对象及认购方式

上市公司本次拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织等不超过35名的特定投资者。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。

最终发行对象将由公司股东会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的主承销商根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况协商确定。

（四）募集配套资金的发行金额及发行数量

本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。

发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。

本次募集资金总额不超过2000000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量经上交所审核、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。

（五）上市地点本次募集配套资金发行的股份将在上交所上市。

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（六）锁定期安排

公司本次向不超过35名符合条件的特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。

若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（七）滚存未分配利润安排上市公司于本次募集配套资金发行前的滚存未分配利润由发行后的新老股东自发行完成日起按照在中登公司登记的股份比例共同享有。

（八）募集配套资金的用途

本次募集配套资金规模计划为2000000.00万元，全部用于支付本次重组现金对价、中介机构费用及相关税费。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次最终是否募集配套资金不影响公司发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集配套资金用途的

资金需求量，公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。

在募集配套资金到位前，公司可以以自筹资金先行投入募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

六、业绩承诺和补偿安排

（一）收益法定价部分业绩承诺和补偿安排

1、业绩承诺范围及期限

根据《业绩补偿协议》及其补充协议，除新疆能源、乌海能源及晋神能源下属采矿权资产组外，本次交易的业绩承诺期为本次交易实施完毕（即标的公司股权完成工商变更登记）后的当年及之后的两个会计年度，即2026年、2027

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年、2028年。为充分保护中小股东利益，新疆能源、乌海能源及晋神能源下属采矿权资产组的业绩承诺期为本次交易实施完毕（即标的公司股权完成工商变更登记）后的当年及之后的五个会计年度，即2026年、2027年、2028年、

2029年、2030年、2031年。如本次交易实施完成时间延后，则业绩承诺期相应顺延。

本次交易中，业绩承诺范围为使用收益法评估并定价的采矿权资产组，控股公司股权、参股公司股权及专利权资产组，具体如下：

单位：万元序号标的公司业绩承诺资产交易对价

1国源电力采矿权资产组1350191.67

2新疆能源采矿权资产组466526.69

股权类资产：化工公司持有的陕西能源凉水井矿

382444.10

业有限责任公司30%股权

采矿权资产：化工公司持有的国能宝清煤电化有

50390.73

3化工公司限公司朝阳露天煤矿35%采矿权权益

无形资产：化工公司煤制油分公司及榆林化工等

16841.05

与相关合作方共同持有的专利权资产组

化工公司小计449675.88

4乌海能源采矿权资产组467348.88

5平庄煤业采矿权资产组665352.70

6内蒙建投采矿权资产：察哈素煤矿940592.93

采矿权资产：神木市西湾露天煤矿394125.37

股权类资产：神延煤炭持有的陕西红旗神延化工

7神延煤炭555.53

工程有限公司30%股权

神延煤炭小计394680.90

8晋神能源采矿权资产组118655.54

9包头矿业股权类资产：包头矿业100%股权454261.28

10港口公司股权类资产：港口公司100%股权47359.85

注：上述业绩承诺资产中神延煤炭、晋神能源所持资产的交易对价已考虑间接持股情况下的权益影响。

2、业绩承诺方

本次交易业绩承诺方为国家能源集团和西部能源。其中，国源电力、新疆能源、化工公司、乌海能源、平庄煤业、神延煤炭、晋神能源、包头矿业、港

口公司涉及的业绩承诺资产的业绩补偿、减值测试补偿义务，由国家能源集团作为补偿义务人。内蒙建投涉及的业绩承诺资产的业绩补偿、减值测试补偿义

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书务，由西部能源作为补偿义务人。

3、业绩承诺金额

（1）采矿权资产组本次采矿权资产组业绩承诺将采用承诺累计预测净利润的方式。根据《资产评估报告》中资产基础法的评估情况及相应《采矿权评估报告》的评估情况，并经评估机构确认，交易对方本次交易关于采矿权资产组业绩承诺金额安排为：

如本次交易于2026年实施完毕，国家能源集团和西部能源承诺，除新疆能源、乌海能源及晋神能源外，其他标的公司各采矿权资产组在业绩承诺期间累计实现的净利润数具体如下：

单位：万元矿业权累计序号标的公司业绩承诺资产2026年2027年2028年承诺净利润

1国源电力采矿权资产组150724.35162370.08153901.65466996.08

采矿权资产：化工公司持有的国能宝清煤电化

2化工公司5827.486570.197334.3619732.03

有限公司朝阳露天煤矿

35%采矿权权益

3平庄煤业采矿权资产组86764.9890991.10144715.54322471.62

采矿权资产：察哈素煤

4内蒙建投67921.6081444.8194958.41244324.82

矿

采矿权资产：神木市西

5神延煤炭55327.3157645.6355912.21168885.15

湾露天煤矿注：采矿权资产组当期承诺净利润数=∑（业绩承诺资产范围中的采矿权资产当年度预测的净利润（指扣除非经常性损益后的净利润）×本次交易该采矿权资产所属公司置入股权比例），下同；另外，上述业绩承诺资产中神延煤炭所持资产的承诺净利润已考虑间接持股情况下的权益影响。

如本次交易于2026年实施完毕，国家能源集团承诺，新疆能源、乌海能源及晋神能源各采矿权资产组在业绩承诺期间累计实现的净利润数具体如下：

单位：万元序标的业绩承矿业权累计

2026年2027年2028年2029年2030年2031年

号公司诺资产承诺净利润新疆采矿权

1-72754.3217679.0481287.76113152.16146056.07240468.32525889.02

能源资产组乌海采矿权

2-16989.772050.0762876.5959605.7586236.1568678.39262457.18

能源资产组晋神采矿权

3-14068.10-729.8723054.0635772.6635772.6635772.66115574.06

能源资产组

注：上述业绩承诺资产中晋神能源所持资产的承诺净利润已考虑间接持股情况下的权益影响。

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（2）股权类资产

股权类资产业绩承诺金额安排为：如本次交易于2026年实施完毕，国家能源集团承诺，各股权类资产在2026年、2027年和2028年分别实现的净利润数具体如下：

单位：万元序号标的公司业绩承诺资产2026年2027年2028年化工公司持有陕西能源凉水井

1化工公司25327.0229433.6833576.56

矿业有限责任公司30%股权神延煤炭持有陕西红旗神延化

2神延煤炭157.52158.89160.09

工工程有限公司30%股权

3包头矿业包头矿业100%股权4054.893564.973299.25

4港口公司港口公司100%股权3467.013344.183215.19

注：股权类资产当期承诺净利润数=业绩承诺资产范围中的公司当年度预测的净利润（指扣除非经常性损益后的净利润）×本次交易该公司置入股权比例；另外，上述业绩承诺资产中神延煤炭所持资产的承诺净利润已考虑间接持股情况下的权益影响。

（3）无形资产

收益法评估的无形资产业绩承诺金额安排为：如本次交易于2026年实施完毕，国家能源集团承诺，收益法评估的无形资产在2026年、2027年和2028年分别实现的净利润数具体如下：

业绩承诺期2026年2027年2028年预测净利润（万元）31132.5175623.2339235.94

利润分成率17.10%17.10%17.10%

迭代率0.600.700.80

承诺净利润（万元）2129.463879.471341.87

注1：应用收益法评估的无形资产的服务实现的净利润=主营业务收入-主营业务成本-

税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-研发费用-所得税费用，主营业务收入及成本不考虑 PGA 产线相关收入成本；

注2：承诺净利润=应用收益法评估的无形资产的服务实现的净利润×利润分成率×

（1-迭代率）。

4、收益法定价部分业绩补偿及减值测试

（1）当期实现净利润的确定

针对采矿权资产组，本次交易实施完毕后，上市公司将在业绩承诺期间最后一个会计年度结束时，聘请具有相应资质的会计师事务所对参照采矿权评估报告口径编制的各采矿权资产组实际累计实现扣除非经常性损益后的净利润

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（“采矿权资产组实际累计实现净利润”）进行专项审计并出具专项审核报告。

各方以此确定各采矿权资产组累计实现净利润数与累计承诺净利润数的差额。

业绩承诺方应当根据专项审核报告的结果承担相应的业绩补偿义务并按照约定

的补偿方式进行补偿。除此之外，上市公司将在本次交易业绩承诺期内每个会计年度结束以后聘请具有相应资质的会计师事务所对采矿权资产组承诺期内的年度实际净利润与同期年度承诺净利润的差额情况进行审核并出具专项审核报告。

针对股权类资产及无形资产，本次交易实施完毕后，上市公司将在业绩承诺期内每一年度结束后，聘请具有相应资质的会计师事务所对各股权类资产、收益法评估的无形资产当期实现净利润进行专项审计并出具专项审核报告。各方以此确定各股权类资产、收益法评估的无形资产截至当期期末累计实现净利润数与截至当期期末累计承诺净利润数的差额。业绩承诺方应当根据专项审核报告的结果承担相应的业绩补偿义务并按照约定的补偿方式进行补偿。

（2）业绩补偿方式

本次交易实施完毕后，对于采矿权资产组，在业绩承诺期间最后一个会计年度结束时，任一采矿权资产组累计实现净利润未能达到累计承诺净利润，则业绩承诺方需根据《业绩补偿协议》的约定向上市公司进行补偿。对于股权类资产及无形资产，在业绩承诺期内每个会计年度末，任一股权类资产、收益法评估的无形资产截至当期期末累积实现净利润未能达到截至当期期末累积承诺净利润，则业绩承诺方需根据《业绩补偿协议》及其补充协议的约定向上市公司进行补偿。

其中，国家能源集团优先以本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，股份不足以补偿的，则不足部分以现金方式补偿。西部能源以现金方式补偿。

1）股份补偿

业绩承诺方以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿的，股份补偿数量计算方式如下：

任一采矿权资产组：业绩承诺方应补偿股份数=（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）÷累计承诺净利润数×业绩承诺方所持有的该业绩承诺资产交

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易对价÷本次发行股份价格；

任一股权类资产/收益法评估的无形资产：业绩承诺方当期应补偿股份数=（截至当期期末累计承诺净利润数—截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺

净利润总额×业绩承诺方所持有的该业绩承诺资产交易对价÷本次发行股份价

格—已补偿股份数。

在逐年补偿的情况下，在各期计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

2）现金补偿国家能源集团作为业绩承诺方的，如其持有的上市公司股份数量不足（包括但不限于因所持上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者对相应股份进行转让从而导致所持有的股份不足）等原因导致不足以补偿的，则不足部分应当以现金形式向上市公司进行补偿。应补偿现金的计算方式如下：

任一采矿权资产组：业绩承诺方应补偿现金数=（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）÷累计承诺净利润数×业绩承诺方所持有的该业绩承诺资产交

易对价—（已补偿股份数×本次发行股份价格）；

任一股权类资产/收益法评估的无形资产：业绩承诺方当期应补偿现金数=（截至当期期末累计承诺净利润数—截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺净利润总额×业绩承诺方所持有的该业绩承诺资产交易对价—（已补偿股份数×本次发行股份价格）—已补偿现金数。

西部能源作为业绩补偿方的，应补偿现金的计算方式如下：业绩承诺方应补偿现金数＝（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）÷累计承诺净利润数

×业绩承诺方所持有的该业绩承诺资产交易对价。

依照上述公式进行计算时，应遵循：

业绩承诺方所需补偿的股份于本次交易交割日至补偿股份时该期间已获得的对应现金股利部分应一并补偿给上市公司。

如果业绩承诺期内上市公司进行送股、资本公积金转增股本等情形导致业

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绩承诺方持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的数量相应调整：业绩承诺方当期应补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1+送股或转增比例）。

依据上述公式计算的当年度应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由业绩承诺方以现金形式补偿。

（3）补偿实施

1）股份补偿在业绩承诺资产当年度（采矿权资产为业绩承诺期最后一个会计年度，股权类资产、收益法评估的无形资产为业绩承诺期各会计年度，下同）专项审核报告出具后，如发生《业绩补偿协议》及其补充协议约定的需要业绩承诺方向上市公司进行股份补偿的情形，在《专项审核报告》披露后10个工作日内，由上市公司董事会按《业绩补偿协议》及其补充协议计算确定各补偿义务人应补

偿的股份数量，并书面通知业绩承诺方。

上市公司应在业绩承诺方需补偿的年度报告公告后30日内召开董事会，决议业绩承诺方应将持有的该等补偿股份由上市公司以总价人民币1元的价格定向回购并予以注销。上市公司应在董事会作出决议后及时发出召开股东会的通知。

若上市公司股东会审议通过了股份回购及注销方案，则上市公司董事会应按照规定的公式计算并确定业绩承诺方当年度应补偿的股份数量，同时向业绩承诺方就承担补偿义务事宜发出书面通知，对应补偿股份以人民币1元的总价格进行回购并予以注销。业绩承诺方应在接到上市公司董事会书面通知之日起20个工作日内，将其应补偿的全部股份划转至上市公司董事会指定的专门账户，

配合上市公司对该等股份进行注销。如果发生《业绩补偿协议》及其补充协议约定的需一并补偿现金股利的情形，业绩承诺方应在根据前述约定将补偿股份划转至上市公司董事会指定的专门账户的同日，将当期补偿股份数所对应的现金股利支付至上市公司指定的银行账户。

若上市公司股东会未审议通过股份回购及注销方案，决定不回购补偿股份

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的，则上市公司董事会应在股东会决议公告后10个工作日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在接到上市公司董事会书面通知后的20个工作日内在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将应补偿的全部股份赠与届时上市公司董事会确定的股权登记日在册的除业绩承诺方外的其他上市公司股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有的股份数后上市公司的已发行股份数量的比例享有获赠股份。如届时法律法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。

业绩承诺方应根据上市公司的要求，签署相关书面文件并配合上市公司办理《业绩补偿协议》及其补充协议项下股份回购注销的相关事宜，包括但不限于业绩承诺方应协助上市公司通知证券登记结算公司等。

业绩承诺方承诺，保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务，如未来质押对价股份时，业绩承诺方将书面告知质权人根据业绩补偿协议及其补充协议对价股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就对价股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

2）现金补偿

依《业绩补偿协议》及其补充协议确定业绩承诺方作为补偿义务人需对上

市公司进行现金补偿的，在当年度专项审核报告披露后10个工作日内，由上市公司董事会按《业绩补偿协议》及其补充协议计算确定现金补偿金额，并书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在收到上市公司出具的现金补偿书面通知之日起10个工作日内，将现金补偿款一次汇入上市公司指定的银行账户。

（4）减值测试

业绩承诺期届满时，上市公司应对业绩承诺资产做减值测试，并由具有相应资质的审计机构对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时，任一业绩承诺资产减值额＞业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份价格+业绩承诺期内已补偿现金，则业绩承诺方还需另行向上市公司补偿差额部分。

任一业绩承诺资产减值额为业绩承诺资产交易对价减去期末该业绩承诺资

产的评估值并扣除业绩承诺期内业绩承诺资产股东增资、减资、接受赠与以及

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书利润分配的影响。（若采矿权资产净现金流量现值累计为负值，按照本次实际净现金流量现值减去期末该业绩承诺资产的评估值并扣除业绩承诺期内该业绩承诺资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）期末业绩承诺资产的评估值=∑（期末业绩承诺资产范围公司中的单个采矿权/单家公司评估值/收益法评估的无形资产×该资产所属标的公司对该资产的权益比例）。业绩承诺方所持有的业绩承诺资产期末减值额=业绩承诺资产期末减值额×交易对方在本次交易前对标的公司的持股比例。

另行补偿时，国家能源集团先以其在本次交易中取得的股份补偿，不足部分以现金补偿；西部能源以现金补偿。

需另行补偿的股份数=业绩承诺方所持有的业绩承诺资产期末减值额÷本次

发行股份价格—业绩承诺期内已补偿股份总数。

需另行补偿的现金金额=业绩承诺方所持有的业绩承诺资产期末减值额—本

次发行股份价格×业绩承诺期内已补偿股份总数—业绩承诺期内已补偿现金总数。

上市公司于其业绩承诺期最后一个年度的年度报告披露后30个工作日内进

行减值测试，业绩承诺方应于减值测试专项审核意见正式出具后参照业绩补偿的实施安排执行。

（5）补偿上限业绩承诺方就任一业绩承诺资产的股份补偿数量以业绩承诺方在本次交易中因出售该业绩承诺资产所在标的公司的股权对应取得的上市公司股份总数为

限（包括业绩承诺期内因上市公司进行送股、资本公积金转增股本等情形导致业绩承诺方增加持有的上市公司股份数量）。

业绩承诺方就任一业绩承诺资产的向上市公司支付的股份补偿与现金补偿的总价值合计不超过该业绩承诺资产交易对价（业绩承诺方以业绩承诺期内上市公司因派息、送股、资本公积金转增股本等情形导致其增加持有的上市公司股份数量及获得的现金股利等进行补偿的，不包含在前述金额范围内）。

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（6）逾期责任

业绩承诺方若未能按照《业绩补偿协议》及其补充协议约定，在约定的期限之内补偿完毕的，应当继续履行补偿义务并应按每日万分之五向上市公司计付延迟补偿部分的利息。

（二）市场法定价部分减值补偿安排鉴于标的公司资产基础法下评估的部分资产采用市场法进行评估（以下简称“标的测试资产”），为充分保障上市公司利益，国家能源集团及西部能源就本次交易涉及的部分采用市场法进行评估的房屋建筑物等资产减值补偿向上市

公司出具了减值补偿承诺：

1、减值补偿资产范围

标的测试资产各资产组的情况如下：

单位：万元按标的公司对下交易对方对属减值补偿资产标的公司标的公司持资产类型账面价值评估价值权益比例计算对股比例应评估值

资产组1：房屋建筑物13项20042.34115943.27108914.71

国源电力100%

资产组2：土地1项7496.734925.463447.82

资产组1：房屋建筑物19项44783.6759104.8359104.83

新疆能源100%

资产组2：土地63项49062.0051710.4640926.87

资产组1：房屋建筑物5项31832.8740441.6631988.78

化工公司100%

资产组2：土地10项141348.30162361.84157031.82

资产组1：房屋建筑物5项149.24738.56738.56

乌海能源100%

资产组2：土地21项12414.4711223.399744.69

资产组1：房屋建筑物1项99.5593.8447.86

平庄煤业100%

资产组2：土地10项249475.95251160.09128091.65

内蒙建投100%资产组：土地14项46144.9546006.4546006.45

神延煤炭41%资产组：土地2项15105.3416764.786873.56

资产组1：房屋建筑物2项998.581551.31760.14

晋神能源49%

资产组2：土地24项6697.3612562.965572.92

资产组1：房屋建筑物24项2420.933562.742137.64

航运公司100%

资产组2：船舶27项309120.70340867.00297977.00

1-1-63中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书按标的公司对下交易对方对属减值补偿资产标的公司标的公司持资产类型账面价值评估价值权益比例计算对股比例应评估值煤炭运销

100%资产组：房屋建筑物34项2216.0712267.6612267.66

公司

注1：计算标的公司对下属减值补偿资产权益比例计算对应评估值时已考虑交易对方

对神延煤炭、晋神能源非全资持股的权益影响；

注2：国源电力、化工公司对国能宝清煤电化有限公司持有股权比例分别为55%、

35%，上表中对于国能宝清煤电化有限公司下属1项位于黑龙江省双鸭山市宝清县的房屋

建筑物资产的减值补偿承诺按照各自持有权益比例分开进行列示，实质为同一项房屋建筑物资产。

2、减值补偿承诺方

减值补偿的承诺方为国家能源集团及西部能源。

3、减值补偿期间

本次交易实施完毕的当年及其后两个会计年度为减值补偿期间。

4、减值补偿金额

减值补偿期间的每个会计年度末，国家能源集团及西部能源同意中国神华对标的测试资产按各资产组分别进行减值测试，并聘请具备资质的中介机构出具减值测试报告，资产减值测试结果以减值测试报告为准。

标的测试资产各资产组期末减值额=各资产组交易对价–补偿期间各资产组

的评估值，期末减值额为标的测试资产各资产组的期末合计减值额。上述期末减值额需考虑持股比例，需扣除公司增资、减资、接受赠与、利润分配以及使用年限自然减少对标的测试资产的影响。

如国家能源集团及西部能源所转让的标的测试资产任一资产组（为免疑义，任一资产组内资产的减值情况合并计算）存在期末减值额，国家能源集团及西部能源将对中国神华进行补偿。当年度应补偿金额=当期期末减值额（考虑持股比例）–减值补偿期间已补偿的金额。国家能源集团及西部能源就标的测试资产应补偿金额累计不超过国家能源集团及西部能源在本次交易中取得的该标的测试资产交易对价。

5、减值补偿方式

国家能源集团优先以中国神华在本次交易中向国家能源集团发行的股份进

1-1-64中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书行补偿，如股份不足则以现金补偿；西部能源使用现金进行补偿。如使用股份补偿，国家能源集团当年度应补偿股份数=国家能源集团当年度应补偿金额/本次发行股份价格。中国神华如在承诺期间发生除权、除息等事项，用于补偿的股份数或价格相应调整。如以股份进行补偿，中国神华有权在董事会/股东会审议通过回购注销方案后以1元对价回购注销国家能源集团应补偿股份。如股份回购注销未获得中国神华董事会/股东会通过等原因无法实施的，中国神华有权要求国家能源集团将应补偿的股份赠送给中国神华其他股东或采取其他补偿方式。

（三）关于部分探矿权的减值补偿及其他承诺安排

1、关于西部勘探探矿权减值补偿的承诺

为充分保障上市公司利益，国家能源集团就平庄煤业的间接全资子公司尼勒克县瑞安煤炭有限责任公司持有的探矿权“尼勒克县吉仁台有烟煤矿西部勘探”（以下简称“西部勘探探矿权”或“标的测试资产”）作出资产减值补偿承

诺如下：

（1）减值补偿资产范围

减值补偿资产为西部勘探探矿权，截至2025年7月31日，该资产账面价值为8159.26万元，本次交易作价亦为8159.26万元。

（2）减值补偿承诺方减值补偿的承诺方为国家能源集团。

（3）减值补偿期间本次交易实施完毕的当年及其后两个会计年度为减值补偿期间。

（4）减值补偿金额

减值补偿期间的每个会计年度末，国家能源集团同意中国神华对标的测试资产进行减值测试，并聘请具备资质的中介机构出具减值测试报告，资产减值测试结果以减值测试报告为准。标的测试资产期末减值额=标的测试资产交易对价–补偿期间标的测试资产评估值，期末减值额为标的测试资产的期末合计减

1-1-65中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书值额。上述期末减值额需考虑持股比例，需扣除公司增资、减资、接受赠与、利润分配以及使用年限自然减少对标的测试资产的影响。

如国家能源集团所转让的标的测试资产存在期末减值额，国家能源集团将对中国神华进行补偿。当年度应补偿金额＝当期期末减值额（考虑持股比例）–减值补偿期间已补偿的金额。国家能源集团就标的测试资产应补偿金额累计不超过国家能源集团在本次交易中取得的该标的测试资产交易对价。

（5）减值补偿方式国家能源集团优先以中国神华在本次交易中向国家能源集团发行的股份进行补偿，如股份不足则以现金补偿。

如使用股份补偿，国家能源集团当年度应补偿股份数＝国家能源集团当年度应补偿金额÷本次发行股份价格。中国神华如在承诺期间发生除权、除息等事项，用于补偿的股份数或价格相应调整。

如以股份进行补偿，中国神华有权在董事会/股东会审议通过回购注销方案后以1元对价回购注销国家能源集团应补偿股份。如股份回购注销未获得中国神华董事会/股东会通过等原因无法实施的，中国神华有权要求国家能源集团将应补偿的股份赠送给中国神华其他股东或采取其他补偿方式。

2、关于黑岱沟探矿权的承诺为充分保障上市公司利益，国家能源集团就平庄煤业下属“内蒙古自治区准格尔煤田黑岱沟井田煤炭勘探”探矿权（以下简称“黑岱沟探矿权”）作出

承诺如下：

（1）本次交易完成后，国家能源集团承诺将积极协助中国神华推进黑岱沟

探矿权后续工作的开展，依法合规办理相关前期及审批手续，提供必要的资源协调与支持，并承诺在2028年12月31日前，完成黑岱沟探矿权的探转采工作，取得采矿权证，完成开工手续办理，获得开工备案。

（2）国家能源集团承诺同意中国神华在2028年度末，对黑岱沟探矿权（或采矿权，以下合称黑岱沟矿权）进行减值测试，并聘请具备资质的中介机

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

构出具以收益法评估报告为基础的减值测试报告，资产减值测试结果以减值测试报告为准。

减值额=本次交易中黑岱沟探矿权对应的交易对价–黑岱沟矿权收益法评估值。

如存在减值额，国家能源集团对中国神华进行补偿。应补偿金额=减值额。

国家能源集团应补偿金额不超过本次交易中黑岱沟探矿权交易对价。

国家能源集团优先以中国神华在本次交易中为取得平庄煤业100%股权向国

家能源集团发行的股份进行补偿，如上述股份不足则以现金补偿。

（3）若2028年12月31日前，黑岱沟项目未能获得采矿权证及未能完成

开工手续办理，国家能源集团承诺将回购黑岱沟探矿权。

回购价格=本次交易中黑岱沟探矿权对应的交易对价+中国神华届时已投入

的开发资金+以同期银行贷款利率计算的对应利息

（4）本承诺不可撤销，不可更改。

七、本次交易方案调整情况

（一）本次交易方案调整情况

根据交易各方友好协商，国家能源集团电子商务有限公司100%股权不再纳入本次交易的标的资产范围，即上市公司不再收购国家能源投资集团有限责任公司持有的国家能源集团电子商务有限公司100%股权，上市公司拟收购的其他标的公司股权保持不变。具体如下：

原方案收购调整后方案序号标的公司交易对方比例收购比例

1国家能源集团国源电力有限公司100%100%

2国家能源集团新疆能源化工有限公司100%100%

3中国神华煤制油化工有限公司100%100%

4国家能源集团乌海能源有限责任公司国家能源投资100%100%

集团有限责任

5内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司公司100%100%

6国家能源集团陕西神延煤炭有限责任公司41%41%

7山西省晋神能源有限公司49%49%

8国家能源集团包头矿业有限责任公司100%100%

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书原方案收购调整后方案序号标的公司交易对方比例收购比例

9国家能源集团航运有限公司100%100%

10神华煤炭运销有限公司100%100%

11国家能源集团电子商务有限公司100%0%

12国家能源集团港口有限公司100%100%

国家能源集团

13国电建投内蒙古能源有限公司西部能源投资100%100%

有限公司

（二）本次交易方案调整不构成重组方案重大调整根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次方案调整不构成方案重大调整，具体情况如下：

是否构成相关规定本次方案调整内容重大调整

拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该

交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有本次交易对方未进行变更否关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；

2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如

交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；

拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成本次交易标的资产调减了国

对重组方案重大调整，但是同时满足以下条家能源集团电子商务有限公件的，可以视为不构成对重组方案重大调司100%股权，标的资产总体整：

交易作价、资产总额、资产

1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资

净额、营业收入变动比例未否

产总额、资产净额及营业收入占原标的资产

超过20%，对总体交易标的相应指标总量的比例均不超过百分之二十；

的生产经营不构成实质性影

2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构响，包括不影响标的资产及成实质性影响，包括不影响标的资产及业务业务完整性等完整性等；

新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所本次交易未新增或调增配套否并购重组委员会会议可以提出本次交易符合募集资金

重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

因此，本次交易方案调整不构成重大调整。

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（三）本次重组方案调整履行的相关审议程序上市公司第六届董事会第十五次会议审议通过了调整后的交易方案。在提交董事会审议前，上市公司已召开独立董事委员会会议对本次重组方案调整相关议案进行审议，独立董事已就有关议案发表同意的审核意见。

八、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组

根据《重组管理办法》第十四条规定：上市公司在十二个月内连续对同一

或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。2025年1月21日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于收购杭锦能源100%股权的议案》，公司拟以自有资金85264.95万元（评估备案值）向国家能源集团收购其所持有的杭锦能源100%股权。2025年2月24日，上述交易的工商变更登记已完成。鉴于该项交易涉及的资产与本次交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，属于《重组管理办法》第十四条所述的同一或者相关资产，因而纳入本次交易是否构成重大资产重组的累计计算范围。

根据本次交易标的资产与上市公司2024年度经审计的财务数据及交易作价情况，相关比例计算如下：

单位：百万元计算指标（财务标的资产财财务指标上市公司交易作价数据与交易作价指标占比务数据

孰高）

资产总额668021.71236913.77134451.00236913.7735.46%

资产净额419557.0975134.50134451.00134451.0032.05%

营业收入339738.99118734.34-118734.3434.95%

注1：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益；

注2：上市公司上述数据已重述杭锦能源收购事项。

根据上述计算，本次交易标的公司的资产总额、资产净额和营业收入均未达到上市公司相应指标的50%以上，本次交易未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需获得上交所审核同意及中国证监会注册批复后方可实施。

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（二）本次交易不构成重组上市

上市公司最近36个月内控制权未发生变更。本次交易前，公司控股股东为国家能源集团，实际控制人为国务院国资委；本次交易完成后，公司控股股东将仍然为国家能源集团，实际控制人将仍然为国务院国资委。

本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

（三）本次交易构成关联交易

本次重组的交易对方中，国家能源集团系上市公司控股股东，西部能源系国家能源集团下属的全资子公司，因此本次交易构成关联交易。

上市公司召开董事会会议审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上市公司后续在召开股东会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

九、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，中国神华作为全球领先的以煤炭为基础的综合能源上市公司，主要经营煤炭、电力、铁路、港口、航运、煤化工六大板块业务，以煤炭采掘业务为起点，利用自有运输和销售网络，发展下游电力和化工产业，实行跨行业、跨产业纵向一体化发展和运营模式。

作为国家能源集团下属煤炭及相关资产整合上市平台，中国神华通过本次交易将进一步整合煤炭开采、坑口煤电、煤化工及物流服务业务板块，大幅提高上市公司核心业务产能与资源储备规模，进一步优化全产业链布局，为推进清洁生产、降低运营成本、提升持续盈利能力创造有利条件，有利于公司降低交易成本、优化产能匹配，提升公司整体盈利能力，从而实现超越简单业务叠加的“1+1>2”战略价值。

2025年6月30日，中国神华在中国标准下煤炭保有资源量415.8亿吨，煤

炭可采储量174.5亿吨，控制并运营的发电机组装机容量47632兆瓦，以及运营生产能力约60万吨/年的煤制烯烃项目。

上市公司本次交易前后业务数据如下：

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书项目交易完成前交易完成后增长率

煤炭保有资源量（亿吨）415.8684.964.72%

煤炭可采储量（亿吨）174.5345.097.71%

煤炭产量（亿吨）3.275.1256.57%

发电装机容量（MW） 47632 60881 27.82%

聚烯烃（万吨）60188213.33%

注1：以上数据为控股口径业务数据；

注2：交易完成前为2025年6月30日上市公司数据；交易完成后为2025年7月31日标的公司与上市公司加总数据；

注3：煤炭产量为2024年年度数据。

本次交易将大幅提升上市公司业务体量，煤炭保有资源量增幅达64.72%，煤炭可采储量增幅达97.71%，煤炭产量增幅达56.57%。本次交易完成后，中国神华将进一步增强一体化运营优势，扩大主营业务规模，进一步提高上市公司质量，推动优质资源向上市公司聚集。公司将进一步巩固其作为全球领先综合能源上市公司的地位，在服务国家能源安全战略、引领煤炭行业高质量发展进程中发挥更为关键的支柱作用。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

假定不考虑募集配套资金，以2025年7月31日的持股情况为基础，本次交易前后上市公司的股权结构变化情况如下：

本次交易前本次交易后股东持股数量持股比例持股数量持股比例

（股）（%）（股）（%）

控股股东合计1382430272469.581518755117071.53

其中：国家能源集团1381270919669.521517595764271.48

资本控股115935280.06115935280.05

中小股东合计604421723130.42604421723128.47

合计19868519955100.0021231768401100.00

本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化，实际控制人仍为国务院国资委。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司2024年度审计报告、2025年1-7月财务数据（未经审计）、

《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财

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务数据如下：

单位：亿元

2025年7月31日2024年12月31日

项目/2025年1-7月/2024年交易完成前交易完成后交易完成前交易完成后

资产总额6359.098965.876680.229167.10

负债总额1596.603904.901713.783996.79

归属母公司股东所有者权益4065.054190.384195.574234.63

营业总收入1622.662065.093397.394321.83扣除非经常性损益后归属于

292.55326.37589.62668.51

母公司所有者的净利润

资产负债率（%）25.1143.5525.6543.60扣除非经常性损益后的基本

1.471.542.973.15

每股收益（元/股）

注：为更清晰体现本次交易影响及交易前后数据情况，上市公司2024年交易完成前后数据已重述杭锦能源收购事项。

本次交易将提升上市公司资产规模和盈利能力。本次交易完成后，上市公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润将得到增加。2024年及

2025年1-7月上市公司每股收益均将得到提升，不存在因本次交易而导致每股

收益被摊薄的情况。

十、本次交易已经履行及尚需履行的程序

（一）本次交易已履行的程序

1、本次交易已获得上市公司控股股东国家能源集团及其一致行动人的原则

性同意；

2、本次交易预案已经上市公司第六届董事会第十二次会议审议通过；

3、本次交易所涉资产评估报告取得有权国有资产监督管理机构或其授权单

位备案；

4、本次交易正式方案已经上市公司第六届董事会第十五次会议审议通过；

5、本次交易正式方案经交易对方内部决策通过；

6、有权国有资产监督管理机构或其授权单位出具关于本次交易的批复；

7、上市公司股东会审议通过本次交易正式方案；

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8、本次交易经上交所审核通过；

9、本次交易经中国证监会同意注册。

（二）本次交易尚需履行的程序

截至本报告书签署日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。

十一、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

1、本公司保证本公司及本公司董事、高级管理人员为本次交易向参与本

次交易的中介机构所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、本公司保证本公司及本公司董事、高级管理人员向参与本次交易的中

介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本公司保证本公司及本公司董事、高级管理人员为本次交易所出具的

说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公司及本

关于提供资

公司董事、高级管理人员所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司

料真实性、

及本公司董事、高级管理人员审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用准确性和完

上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

整性的承诺

5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述

上市公司函或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司董事、高级管理人员将暂停转让所持有的上市公司股份（如有）。本公司董事、高级管理人员将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市

公司董事会，由董事会代向上海证券交易所（以下简称“上交所”）和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）

申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定。董事会未向上交所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

6、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本

公司将承担法律责任。

本次交易过程中，本公司不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的关于不存在情况，亦不存在泄露本次交易相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交内幕交易行易的情形。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司股东造成的为的承诺函损失。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书承诺主体承诺类型主要内容

本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的以下不

得向特定对象发行股票的情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可。

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者

相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无关于不存在法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报

不得向特定告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。

对象发行股3、现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证券监督管理委员会行政

票的情形的处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。

承诺函4、上市公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查。

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资

者合法权益的重大违法行为。

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

1、本次交易筹划之初，本公司已及时向证券交易所申请股票停牌。本公

司与本次交易的交易对方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且充分的保密措施，在内部人员的安排上，严格限制了相关敏感信息的知悉人员范围，除了决策人员及必要经办人员外，禁止其他人员接触相关信息，确保信息处于可控范围之内；

关于本次交

2、本公司及本公司相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相关环

易采取的保节严格遵守了保密义务；

密措施及保3、本公司已根据《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情密制度的说人登记管理制度》等相关规定，建立内幕信息知情人档案并制作重大事项明进程备忘录；

4、在本公司与交易对方签订的附生效条件的交易协议中对于本次交易相

关的信息保密事项进行了约定；

5、在召开审议有关本次交易的董事会之前，本公司严格遵守了保密义务。

1、本公司及本公司董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

2、本公司及本公司董事、高级管理人员最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在尚未了结或可预见的重大民事诉讼、仲裁的情形。

3、本公司及本公司董事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未

履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

关于守法及

4、本公司及本公司董事、高级管理人员最近十二个月内不存在受到证券

诚信情况的

交易所公开谴责的情形，亦不存在其他重大失信行为。

承诺函

5、本公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

6、本公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。

7、本公司最近一年财务报表的编制和披露不存在在重大方面不符合企业

会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形。

8、本公司最近一年财务会计报告不存在被会计师事务所出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。

9、本公司董事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》规定的

1-1-74中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书承诺主体承诺类型主要内容

不得担任公司董事、高级管理人员的情形。

关于不存在《上市公司本公司保证，本公司、本公司控制的机构、本公司的董事、高级管理人员监管指引第7不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且号——上市最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督公司重大资管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

产重组相关经核查，本次交易相关主体均未发现存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易股票异常交被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重易监管》规组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关定的相关情依法追究刑事责任的情形。

形的说明

1、本人保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的

有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

2、本人保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真

实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本人保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本人所出具的

关于提供资文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易的申请文件不致料真实性、因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

准确性和完5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述整性的承诺或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案

函调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让所持有的上市公司股份（如有）。本人将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书上市公司

面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向上海证券交易董事、高所（以下简称“上交所”）和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司级管理人（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁员

定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定。董事会未向上交所和登记结算公司报送本承诺人或本单位的身份信息和账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

6、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人

将承担个别和连带的法律责任。

1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也

不得采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

关于摊薄即3、本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活期回报填补动。

措施的承诺4、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与公司函填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺支持公司股权激励行权条件

与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何

1-1-75中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书承诺主体承诺类型主要内容

有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担法律责任。

本次交易初步磋商阶段及实施过程中，本人不存在泄露本次交易内幕信息关于不存在以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；本人不存在因涉嫌内幕交易内幕交易行

被立案调查或立案侦查的情况。本人若违反上述承诺，将按照司法判决或为的承诺函裁决的结果承担因此而给上市公司及其股东造成的直接损失。

1、本人保证不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董

事、高级管理人员的情形。

2、本人保证不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正

被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

关于守法及3、本人保证最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除诚信情况的外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情承诺函形，不存在尚未了结或可预见的重大民事诉讼、仲裁的情形。

4、本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理

委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

5、本人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，亦不存

在其他重大失信行为。

关于不存在《上市公司监管指引第7

号——上市本人保证，本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案公司重大资侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易产重组相关被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任股票异常交的情形。

易监管》规定的相关情形的说明

自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本关于无减持人本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送计划的承诺

股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

函本承诺函自本人签署之日起生效。若因本人违反本承诺而导致上市公司受到损失，本人愿就上述承诺承担相应法律责任。

一、本次交易符合重组条件及信息披露要求

本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》

《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，本关于本次交

次交易遵守国家相关法律、法规的要求，符合重组条件及相关信息披露要易符合重组上市公司求。

条件、信息

及其董二、本次交易符合《重大资产重组审核规则》第五十七条、第五十八条、披露要求以

事、高级第四十五条相关条件及适用简易管理人员中国神华本次交易董事会决议公告日前连续二十个交易日在上海证券交易审核程序的

所股票收盘总市值均超过100亿元，最近两年上海证券交易所对中国神华承诺

信息披露质量评价为 A，同时本次交易不构成重大资产重组。

中国神华及控股股东最近十二个月内未受到中国证监会行政处罚或者证券

交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所公开谴责，或者存在其他重大失信行为；本次交易独立财务顾问、证券服务机构或者其相关人员最

近十二个月内未受到中国证监会行政处罚或者证券交易所、国务院批准的

1-1-76中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书承诺主体承诺类型主要内容

其他全国性证券交易场所公开谴责；本次交易方案不存在重大无先例、重大舆情等重大复杂情形。

综上，本次交易符合相关法律、法规和规范性文件规定的重组条件、相关信息披露要求以及适用简易审核程序条件。

（二）国家能源集团作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券

监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引

第9号--上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规及

规范性文件的要求，本公司保证本公司及本公司董事、高级管理人员为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2、本公司声明本公司及本公司董事、高级管理人员向参与本次交易的各

中介机构所提供的资料为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

如违反上述承诺，本公司将依法承担法律责任。

3、本公司保证本公司及本公司董事、高级管理人员为本次交易所出具的

说明及确认为真实、准确和完整的，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公司及本

关于提供资

公司董事、高级管理人员所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司

料真实性、

国家能源审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误准确性和完集团导性陈述或重大遗漏的情形。

整性的承诺

5、在参与本次交易期间，本公司及本公司董事、高级管理人员将依照相

函

关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

6、如本次交易中本公司、本公司董事、高级管理人员所提供或披露的信

息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司、本公司董事、高级管理人员将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交

上市公司董事会，由上市公司董事会向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请，同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和

账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

7、本公司保证，如违反上述承诺及声明，对由此而引发的相关各方的损

失将愿意承担法律责任。

1-1-77中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书承诺主体承诺类型主要内容

1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36

个月内将不进行转让；如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股

等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公关于股份锁司股票的锁定期自动延长6个月。

定与限售期2、本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成后18的承诺函个月内将不进行转让；如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股

等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。

3、若本公司基于本次交易所作出的股份锁定与限售期相关承诺与证券监

管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，本公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

1、本公司所持有的相关标的公司股权为权属清晰的经营性资产；本公司

合法拥有该等标的公司股权完整的所有权；标的公司股权不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形；标的公司股权未设置任何其他抵押、质押、留置等担保权等限制转让的第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。同时，本公司保证标的公司股关于标的资权登记至上市公司名下或本次重组终止之前始终保持上述状况。

产权属的承

2、本公司拟转让的上述标的公司股权的权属不存在尚未了结或可预见的

诺函

诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。

3、标的公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，本公司认缴的标的

公司的注册资本已全部缴足，不存在对其出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。

1、本公司及本公司董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。

2、本公司及本公司董事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的关于守法及重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承

诚信情况的诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律

承诺函处分、公开谴责等情况。

3、本公司及本公司董事、高级管理人员最近三年不存在严重损害上市公

司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

4、本公司董事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》规定的

不得担任公司董事、高级管理人员的情形。

关于不存在经核查，截至本说明签署日，本公司、本公司控制的机构、本公司的董《上市公司事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或监管指引第7者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内号——上市幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关追究刑事责公司重大资任的情形。

产重组相关因此，本公司及相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司股票异常交重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市易监管》规公司重大资产重组的情形。

定的相关情本公司保证，若在本次交易期间上述任一情形发生变更，本公司将及时通形的说明知上市公司。

1-1-78中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书承诺主体承诺类型主要内容

自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，关于无减持

本公司及本公司控制的公司无减持上市公司股票计划，将不会有减持上市计划的承诺公司股票行为。上述股份包括本次交易前持有的上市公司股份以及在上述函

期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

1、本公司及本公司控制的其他企业将按照相关法律法规及规范性文件的

关于保持上规定在人员、财务、资产、业务和机构等方面与上市公司保持相互独立。

市公司独立2、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承性的承诺函诺项下义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。

1、本次交易完成后，在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避

免不必要的关联交易发生；对于本公司无法避免或者有合理原因而发生的

关联交易以及其他持续经营所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在本公司权限范围内，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，遵循市场化的定价原则，依法签订相关协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

2、本公司不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其下属企业

进行交易，亦不利用控制地位从事任何损害上市公司及上市公司其他股东关于减少与合法权益的行为。

规范关联交

3、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等

易的承诺函法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关

涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向本公司提供任何形式的担保。

4、本公司有关规范关联交易的承诺，同样适用于本公司控制的其他企业（上市公司及其子公司除外），本公司将依法依章程促成本公司控制的其他企业履行规范与上市公司之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。

5、上述承诺于本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。如因本公司

未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应赔偿责任。

1、本公司为依法设立并合法存续的有限责任公司，不存在根据法律、法

规、规范性文件及公司章程需予以终止的情形，具备相关法律、法规和规关于主体资章规定的参与本次交易的主体资格。

格及关联关2、本公司为上市公司的控股股东，属于上市公司的关联方。

系的说明3、西部能源为本公司的全资子公司。

4、本公司与参与本次交易的独立财务顾问、会计师事务所、评估机构、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。

本次交易过程中，本公司及本公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌关于不存在内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，亦不存在泄露本次交易相关内幕内幕交易行信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本公司及本公司现任董事、为的承诺函高级管理人员若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的损失。

1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次交易相

关敏感信息的人员范围。

关于本次交

2、交易双方接触时，本公司及交易对方采取了必要且充分的保密措施，

易采取的保

限定相关敏感信息的知情人范围，做好内幕信息知情人员的登记。

密措施及保

3、本公司多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保

密制度的说密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内明幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票。

4、本公司按照有关规定，编制了重大事项进程备忘录及内幕信息知情人

1-1-79中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书承诺主体承诺类型主要内容的登记，并将有关材料向上海证券交易所进行了报备。

1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动、不侵占上市公司利益；

2、本公司承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也

关于摊薄即不采用其他方式损害上市公司利益；

期回报填补

3、若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司将在上市公司股

措施的承诺东会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；本公司自愿接受上海证函

券交易所、中国证券监督管理委员会等监管机构采取的相应监管措施；若

因本公司违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，本公司愿意依法承担法律责任。

国家能源集团作为本次交易标的资产的转让方，就国家能源集团向中国神华出售的标的资产瑕疵事项承诺如下：

一、标的公司历史沿革瑕疵针对本次交易标的公司或其控股子公司历史上股权变动存在的瑕疵或资料缺失，国家能源集团作为标的公司的国资主管机构及本次交易的交易对方，确认及承诺如下：

本公司持有的标的公司股权权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷情形。本次交易相关标的公司及其控股子公司在设立及历次股本变动中对注册资本及

国有股权的设置真实、明确、合法有效；相关历史沿革瑕疵不影响相关经

济行为的真实性及有效性，不存在国有资产流失的情形。如因相关历史沿革瑕疵导致上市公司受到损失的，由国家能源集团承担相应的补偿责任。

二、业务资质瑕疵

本次交易标的公司存在下属公司缺失必要业务资质的情形，包括晋神能源下属晋神铁路未取得铁路运输许可证，乌海能源下属海勃湾矿业及新疆能源下属新疆矿业未申领安全生产许可证，国源电力下属府谷能源缺少取水许可证等。

针对上述事项，本公司承诺将积极推动或协助前述主体办理必要的业务资质。如因标的公司未取得必要业务资质的情形导致中国神华或标的公司在关于本次交本次交易完成后遭受损失（包括受到行政处罚产生的罚款等，不包括正常易标的资产办理该等证书产生的费用），本公司应当按照本次交易转让的标的公司股瑕疵事项的权比例向中国神华予以补偿。

承诺函

三、自有土地房产瑕疵

本次交易标的公司存在无证土地、无证房产，且有部分划拨土地尚未取得土地主管部门出具的允许在本次交易后继续以划拨方式使用土地的文件。

针对上述事项，本公司承诺将积极推动或协助标的公司取得土地主管部门出具的允许标的公司在本次交易后继续以划拨方式使用划拨土地的文件，并办理相关土地、房产的不动产权登记手续。如果因本次交易完成前既有的、未在本次交易对价中体现的标的公司土地房产瑕疵导致中国神华或标的公司在本次交易完成后遭受损失（包括受到行政处罚产生的罚款、因无法继续正常使用土地房产而搬迁产生的费用等，不包括土地房产正常办理不动产权登记产生的登记费用），本公司应当按照本次交易转让的标的公司股权比例向中国神华予以补偿。

四、租赁土地房产瑕疵

本次交易标的公司存在部分租赁土地、房产租赁期限已届满，尚未续期但仍在实际使用相关租赁土地、房产的情况。

针对上述事项，本公司承诺如果因本次交易完成前既有的、未在本次交易对价中体现的标的公司租赁土地房产瑕疵导致中国神华或标的公司在本次交易完成后遭受损失（包括受到出租方或第三方索赔、因无法继续正常使用租赁土地房产而搬迁产生的费用等），本公司将按照本次交易转让的标

1-1-80中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书承诺主体承诺类型主要内容的公司股权比例向中国神华予以补偿。

五、采矿权人与实际经营人不一致

本次交易标的公司新疆能源、乌海能源、平庄煤业下属合计10个煤矿存

在矿权人和实际开采主体不一致的情况，国源电力下属参股任家庄煤矿存在矿权人和实际开采主体不一致的情况。

针对上述事项，本公司承诺将积极推动或协助标的公司与矿山主管部门沟通，争取依法合规解决采矿权人和实际经营主体不一致的情形。如果因上述采矿权人和实际经营主体不一致导致中国神华或标的公司在本次交易完

成后遭受任何处罚或损失，本公司将按照本次交易转让的标的公司股权比例向中国神华予以补偿。

六、包头矿业未办理变更登记的三项探矿权资产标的公司包头矿业存在三项于2024年8月30日从内蒙古大雁矿业集团有

限责任公司、呼伦贝尔市大雁勘测规划设计有限责任公司无偿划入的探矿权资产，截至目前，该等探矿权资产尚未完成报批及过户登记手续。

针对上述事项，本公司承诺将积极推动或协助内蒙古大雁矿业集团有限责任公司、呼伦贝尔市大雁勘测规划设计有限责任公司及包头矿业办理上述探矿权划转报批及过户登记至包头矿业的相关手续。如果因上述手续未及时办理完成导致中国神华或包头矿业在本次交易完成后受到处罚或遭受损失，本公司应当按照本次交易转让的包头矿业股权比例向中国神华予以补偿。

七、标的公司吊销未注销的分支机构或控股子公司

本次交易标的公司存在被市场监督管理部门吊销后尚未注销的分支机构、直接持股控股子公司。

针对上述事项，本公司承诺将全力协助、促使并推动标的公司办理被吊销的子/分公司的注销手续。如未来因子/分公司的非正常经营、未及时办理注销手续等原因导致中国神华或标的公司被追究责任、受到行政处罚或遭

受任何损失的，本公司应当按照本次交易转让的标的公司股权比例向中国神华予以补偿。

八、预重组阶段资产剥离未完成变更登记事项

本次交易预重组阶段剥离股权、资产中，部分股权、资产尚未完成工商变更登记手续、矿业权人变更登记、土地过户登记等变更登记手续。

针对上述事项，本公司承诺积极推动相关主体尽快办理变更登记手续；自相关剥离资产交割之日起，与该等剥离资产有关的一切费用及责任（包括但不限于行政处罚、第三方索赔、为完善资产规范使用手续的各项支出、政府规费或税费等），由剥离资产受让方自行承担，本公司不会以任何事由向标的公司或中国神华主张任何赔偿或补偿。因剥离资产未及时完成变更登记手续导致标的公司或中国神华遭受损失的，本公司应当按照本次交易转让的标的公司股权比例向中国神华予以补偿。

九、内蒙建投察哈素矿权出让收益金如后续内蒙建投需补缴察哈素煤矿（许可证号：C1500002024071210157148）矿权出让收益金，则该部分矿权出让收益金由国家能源集团负责协调解决，确保上市公司和中小股东利益不受影响。

十、晋神能源下属沙坪煤业非法占地晋神能源全资子公司山西晋神沙坪煤业有限公司存在因非法占地（含基本农田）用于排矸而涉及刑事案件的情形。

如山西晋神沙坪煤业有限公司非法占地情况导致中国神华遭受损失，国家能源集团将按照本次交易转让的晋神能源股权比例（即49%）向中国神华予以补偿。

关于本次交一、本次交易符合重组条件及信息披露要求

1-1-81中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书承诺主体承诺类型主要内容

易符合重组本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市条件、信息公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公披露要求以司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》

及适用简易《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，本审核程序的次交易遵守国家相关法律、法规的要求，符合重组条件及相关信息披露要承诺求。

二、本次交易符合《重大资产重组审核规则》第五十七条、第五十八条、

第四十五条相关条件中国神华本次交易董事会决议公告日前连续二十个交易日在上海证券交易

所股票收盘总市值均超过100亿元，最近两年上海证券交易所对中国神华信息披露质量评价为 A，同时本次交易不构成重大资产重组。

中国神华及控股股东最近十二个月内未受到中国证监会行政处罚或者证券

交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所公开谴责，或者存在其他重大失信行为；本次交易独立财务顾问、证券服务机构或者其相关人员最

近十二个月内未受到中国证监会行政处罚或者证券交易所、国务院批准的

其他全国性证券交易场所公开谴责；本次交易方案不存在重大无先例、重大舆情等重大复杂情形。

综上，本次交易符合相关法律、法规和规范性文件规定的重组条件、相关信息披露要求以及适用简易审核程序条件。

国家能源集团与上市公司签署了《业绩补偿协议》，就本次交易涉及的部分使用收益法评估并定价的采矿权资产及控股公司股权、参股公司股权的《业绩补偿业绩承诺及补偿安排、业绩承诺期届满后的减值测试及补偿安排作出约协议》定。具体详见本报告书“第七章本次交易合同的主要内容”之“三、《业绩补偿协议》的主要内容”的相关内容。

国家能源集团与上市公司签署了《业绩补偿协议之补充协议》，就本次交《业绩补偿易涉及的部分使用收益法评估并定价的无形资产，具体为煤制油分公司以协议之补充及榆林化工等与相关合作方共同持有的专利权资产组相关的业绩承诺进行协议》了进一步约定。具体详见本报告书“第七章本次交易合同的主要内容”之“七、《业绩补偿协议之补充协议》的主要内容”的相关内容。

国家能源集团就本次交易涉及的部分采用市场法进行评估的房屋建筑物等

资产出具了关于减值补偿的承诺函，对减值补偿资产范围、补偿期间、补关于减值补偿金额、补偿方式等进行了明确约定。具体详见本报告书“第七章本次偿的承诺交易合同的主要内容”之“四、《减值补偿承诺函》的主要内容”的相关内容。

国家能源集团就本次交易涉及的部分探矿权作出了补充承诺，具体详见本关于部分探

报告书“第七章本次交易合同的主要内容”之“五、关于部分探矿权承诺矿权的承诺的主要内容”的相关内容。

关于无形资国家能源集团就本次交易中使用收益法评估的无形资产作出补充业绩补偿

产业绩补偿承诺，具体详见本报告书“第七章本次交易合同的主要内容”之“六、的承诺《无形资产业绩补偿的承诺函》的主要内容”的相关内容。

1、针对乌海能源下属乌海市神华君正实业有限责任公司45%股权划转、包头矿业下属山西煤销国电能源有限责任公司49%股权划转，该等划转因特殊情况预计较难于短期内作出股东会决议并完成工商变更登记。对关于本次交此，本公司承诺将持续积极推动相关主体尽快妥善解决相关问题，协调划易预重组相转双方在2026年12月31日前办理完成乌海市神华君正实业有限责任公关安排的承

司45%股权和山西煤销国电能源有限责任公司49%股权划转的工商变更诺函登记手续。

2、针对本次预重组的其他剥离资产，本公司承诺将协调转让双方于2026年6月30日前完成股权类资产的工商变更登记手续及非股权类资产的交

1-1-82中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书承诺主体承诺类型主要内容割。

（三）资本控股作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

1、本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成后18

个月内将不进行转让；如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股

等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但关于股份锁是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。

定与限售期

2、若本公司基于本次交易所作出的股份锁定与限售期相关承诺与证券监

的承诺函

管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，本公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，关于无减持

本公司及本公司控制的公司无减持上市公司股票计划，将不会有减持上市计划的承诺公司股票行为。上述股份包括本次交易前持有的上市公司股份以及在上述函

期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

1、截至本承诺函出具日，本公司、本公司控股股东及其控制的机构，以

及本公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交关于不存在

易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产不得参与任重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑何上市公司事责任的情形。

重大资产重

2、截至本承诺函出具日，本公司、本公司控股股东及其控制的机构，以

组情形的承及本公司现任董事、高级管理人员不存在依据《上市公司监管指引第7号诺函——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

资本控股1、截至本承诺函出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管

理委员会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形；

2、本公司在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、亦

关于合法合

没有涉及未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受规及诚信情到证券交易所纪律处分的情形；

况的承诺函

3、本公司最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及对本次交易构成重大不利影响的重大民事诉讼或者仲裁；

4、本公司在最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会

公共利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行为。

1、本公司为本次交易所提供的有关信息和资料真实、准确、完整，不存

在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依关于提供资法承担赔偿责任；

料真实性、

2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、准确性和完

完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件整性的承诺一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性函陈述或者重大遗漏；

3、本公司为本次交易所出具的说明及声明承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司同意对本公

1-1-83中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书承诺主体承诺类型主要内容

司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；

4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上

市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送

本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本公司及本公司控制的其他企业将按照相关法律法规及规范性文件的

关于保持上规定在人员、财务、资产、业务和机构等方面与上市公司保持相互独立。

市公司独立2、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承性的承诺函诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。

1、本次交易完成后，在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避

免不必要的关联交易发生；对于本公司无法避免或者有合理原因而发生的

关联交易以及其他持续经营所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在本公司权限范围内，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，遵循市场化的定价原则，依法签订相关协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

2、本公司不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其下属企业

进行交易，亦不利用控股股东一致行动人地位从事任何损害上市公司及上关于减少及市公司其他股东合法权益的行为。

规范关联交3、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等易的承诺函法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关

涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向本公司提供任何形式的担保。

4、本公司有关规范关联交易的承诺，同样适用于本公司控制的其他企业，本公司将依法依章程促成本公司控制的其他企业履行规范与上市公司之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。

5、上述承诺自盖章且本次交易完成后生效，至本公司不再作为上市公司

控股股东的一致行动人止。如因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应赔偿责任。

1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动、不侵占上市公司利益；

2、本公司承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也

关于摊薄即不采用其他方式损害上市公司利益；

期回报填补

3、若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司将在上市公司股

措施的承诺东会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；本公司自愿接受上海证函

券交易所、中国证券监督管理委员会等监管机构采取的相应监管措施；若

因本公司违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，本公司愿意依法承担法律责任。

关于不存在本次交易过程中，本公司及本公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌内幕交易行内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，亦不存在泄露本次交易相关内幕

1-1-84中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书承诺主体承诺类型主要内容

为的承诺函信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本公司及本公司现任董事、高级管理人员若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的损失。

（四）西部能源作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券

监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引

第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规

及规范性文件的要求，本公司保证本公司及本公司董事、监事、高级管理人员为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2、本公司声明本公司及本公司董事、监事、高级管理人员向参与本次交

易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本公司将依法承担全部法律责任。

3、本公司保证本公司及本公司董事、监事、高级管理人员为本次交易所

出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公司及本

关于提供资

公司董事、监事、高级管理人员所出具的文件及引用文件的相关内容已经

料真实性、

本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记准确性和完

载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

西部能源整性的承诺

5、在参与本次交易期间，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员将

函

依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所

的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

6、如本次交易中本公司、本公司董事、监事、高级管理人员所提供或披

露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请，同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送

身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

7、本公司保证，如违反上述承诺及声明，对由此而引发的相关各方的全

部损失将愿意承担法律责任。

关于标的资1、本公司所持有的相关标的公司股权为权属清晰的经营性资产；本公司产权属的承合法拥有该等标的公司股权完整的所有权；标的公司股权不存在权属纠

1-1-85中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书承诺主体承诺类型主要内容诺函纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形；标的公司股权未设置任何其他抵押、质押、留置等担保权等限制转让的第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。同时，本公司保证标的公司股权登记至上市公司名下或本次重组终止之前始终保持上述状况。

2、本公司拟转让的上述标的公司股权的权属不存在尚未了结或可预见的

诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。

3、标的公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，本公司认缴的标的

公司的注册资本已全部缴足，不存在对其出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。

1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司

法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。

2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关于守法及

关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履诚信情况的

行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所承诺函

纪律处分、公开谴责等情况。

3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年不存在严重损害

上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

4、本公司董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》

规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

关于不存在经核查，截至本说明出具日，本公司、本公司控制的机构、本公司的董《上市公司事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案监管指引第7调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相号——上市关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关追究公司重大资刑事责任的情形。

产重组相关因此，本公司及相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司股票异常交重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市易监管》规公司重大资产重组的情形。

定的相关情本公司保证，若在本次交易期间上述任一情形发生变更，本公司将及时通形的说明知上市公司。

1、本公司为依法设立并合法存续的有限责任公司，不存在根据法律、法

规、规范性文件及公司章程需予以终止的情形，具备相关法律、法规和规关于主体资章规定的参与本次交易的主体资格。

格及关联关

2、本公司为国家能源集团的全资子公司，属于上市公司的关联方。

系的说明

3、本公司与参与本次交易的独立财务顾问、会计师事务所、评估机构、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。

本次交易过程中，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在关于不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，亦不存在泄露本次交易相内幕交易行关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本公司及本公司现任为的承诺函董事、监事、高级管理人员若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的损失。

1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次交易相

关于本次交关敏感信息的人员范围。

易采取的保

2、交易双方接触时，本公司及交易对方采取了必要且充分的保密措施，

密措施及保

限定相关敏感信息的知情人范围，做好内幕信息知情人员的登记。

密制度的说

3、本公司多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保

明密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内

1-1-86中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书承诺主体承诺类型主要内容幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票。

4、本公司按照有关规定，编制了重大事项进程备忘录及内幕信息知情人的登记，并将有关材料向上海证券交易所进行了报备。

西部能源作为本次交易标的资产的转让方，就西部能源向中国神华出售的标的资产瑕疵事项承诺如下：

一、标的公司历史沿革瑕疵针对本次交易标的公司或其控股子公司历史上股权变动存在的瑕疵或资料缺失，国家能源集团作为标的公司的国资主管机构及本次交易的交易对方，确认及承诺如下：

本公司持有的标的公司股权权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷情形。本次交易相关标的公司及其控股子公司在设立及历次股本变动中对注册资本及

国有股权的设置真实、明确、合法有效；相关历史沿革瑕疵不影响相关经

关于本次交济行为的真实性及有效性，不存在国有资产流失的情形。如因相关历史沿易标的资产革瑕疵导致上市公司受到损失的，由国家能源集团承担相应的补偿责任。

瑕疵事项的二、自有土地房产瑕疵

承诺函本次交易标的公司存在无证土地、无证房产，且有部分划拨土地尚未取得土地主管部门出具的允许在本次交易后继续以划拨方式使用土地的文件。

针对上述事项，本公司承诺将积极推动或协助标的公司取得土地主管部门出具的允许标的公司在本次交易后继续以划拨方式使用划拨土地的文件，并办理相关土地、房产的不动产权登记手续。如果因本次交易完成前既有的、未在本次交易对价中体现的标的公司土地房产瑕疵导致中国神华或标的公司在本次交易完成后遭受损失（包括受到行政处罚产生的罚款、因无法继续正常使用土地房产而搬迁产生的费用等，不包括土地房产正常办理不动产权登记产生的登记费用），本公司应当按照本次交易转让的标的公司股权比例向中国神华予以补偿。

西部能源与上市公司签署了《业绩补偿协议》，就本次交易涉及的部分使用收益法评估并定价的采矿权资产及控股公司股权、参股公司股权的业绩《业绩补偿承诺及补偿安排、业绩承诺期届满后的减值测试及补偿安排作出约定。具协议》体详见本报告书“第七章本次交易合同的主要内容”之“三、《业绩补偿协议》的主要内容”的相关内容。

西部能源与上市公司签署了《业绩补偿协议之补充协议》，就本次交易涉《业绩补偿及的部分使用收益法评估并定价的无形资产，具体为煤制油分公司以及榆协议之补充林化工等与相关合作方共同持有的专利权资产组相关的业绩承诺进行了进协议》一步约定。具体详见本报告书“第七章本次交易合同的主要内容”之“七、《业绩补偿协议之补充协议》的主要内容”的相关内容。

西部能源就本次交易涉及的部分采用市场法进行评估的房屋建筑物等资产

出具了关于减值补偿的承诺函，对减值补偿资产范围、补偿期间、补偿金关于减值补额、补偿方式等进行了明确约定。具体详见本报告书“第七章本次交易偿的承诺合同的主要内容”之“四、《减值补偿承诺函》的主要内容”的相关内容。

（五）标的公司作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

国源电关于提供资1、本公司承诺已及时向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及

力、新疆料真实性、财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件，包括能源、化准确性和完但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当

工公司、整性的承诺披露的内容；不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本乌海能函公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文

1-1-87中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书承诺主体承诺类型主要内容

源、平庄件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效煤业、内签署该等文件；本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完

蒙建投、整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实神延煤性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、资料存在虚炭、晋神假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上市公司或者投资者造成损失的，将能源、包依法承担赔偿责任。

头矿业、2、根据本次交易的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证航运公监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次交易司、煤炭的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚运销公假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，司、港口本公司将依法承担法律责任。本公司保证：本次交易所披露或提供的信息公司均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司

法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关于守法及

关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履诚信情况的

行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所承诺函

纪律处分、公开谴责等情况。

3、截至本次承诺出具日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不

存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

4、本公司董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》

规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

关于不存在

本公司保证，本公司及其控制的主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交《上市公司易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产监管指引第7重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机

号——上市关依法追究刑事责任的情形。

公司重大资因此，本公司及相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司产重组相关重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市股票异常交公司重大资产重组的情形。

易监管》规

本公司保证，若在本次交易期间上述任一情形发生变更，本公司将及时通定的相关情知上市公司。

形的说明

1-1-88中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

第二章上市公司基本情况

一、基本信息中文名称中国神华能源股份有限公司

英文名称 China Shenhua Energy Company Limited成立日期2004年11月8日

股票上市地上海证券交易所、香港联交所

股票代码 601088.SH、1088.HK股票简称中国神华总股本19868519955股注册地址北京市东城区安定门西滨河路22号办公地址北京市东城区安定门西滨河路22号

联系电话（8610）58131088

联系传真（8610）58131804/1814

统一社会信用代码 91110000710933024J

煤矿开采（有效期以各煤矿相关许可证的有效期限为准）；煤炭批

发经营；项目投资；煤炭的洗选、加工；矿产品的开发与经营；专

有铁路内部运输；电力生产；开展煤炭、铁路、电力经营的配套服务；船舶的维修；能源与环保技术开发与利用、技术转让、技术咨

经营范围询、技术服务；进出口业务；化工产品、化工材料、建筑材料、机

械设备的销售（不含危险化学品）；物业管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）二、前十大股东情况

截至2025年9月30日，上市公司前十大股东情况如下：

序号持有人名称持有数量（股）持有比例（%）

1国家能源投资集团有限责任公司1381270919669.52

2香港中央結算（代理人）有限公司336968634816.96

3中国证券金融股份有限公司5947180042.99

4中央汇金资产管理有限责任公司1060774000.53

5香港中央結算有限公司1036516630.52

6国新投资有限公司921468570.46

7上证50交易型开放式指数证券投资基金629864110.32

8中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保590944750.30

1-1-89中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序号持有人名称持有数量（股）持有比例（%）险产品华泰柏瑞沪深300交易型开放式指数证券

9562150760.28

投资基金

10国丰兴华鸿鹄志远二期私募证券投资基金522061310.26

三、控股股东及实际控制人情况

截至本报告书签署日，上市公司控股股东为国家能源集团，实际控制人为国务院国资委。国家能源集团直接持有公司 A 股股份 13812709196 股，通过资本控股公司间接持有公司 A 股股份 11593528 股，合计持有公司 A 股股份

13824302724股，占公司总股本的69.58%。国家能源集团的基本情况如下：

公司名称国家能源投资集团有限责任公司法定代表人邹磊

注册资本13209466.11498万元成立日期1995年10月23日注册地址北京市东城区安定门西滨河路22号

统一社会信用代码 91110000100018267J

国务院授权范围内的国有资产经营；开展煤炭等资源性产品、煤制

油、煤化工、电力、热力、港口、各类运输业、金融、国内外贸易及

物流、房地产、高科技、信息咨询等行业领域的投资、管理；规划、

组织、协调、管理集团所属企业在上述行业领域内的生产经营活动；

经营范围化工材料及化工产品（不含危险化学品）、纺织品、建筑材料、机械、电子设备、办公设备的销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截至本报告书签署日，上市公司的股权控制关系如下图所示：

1-1-90中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

四、最近36个月控制权变动情况

最近36个月，上市公司未发生控制权变动。

五、最近三年重大资产重组情况

最近三年，上市公司不存在重大资产重组的情况。

六、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标

（一）主营业务发展情况

上市公司的主营业务是煤炭、电力的生产和销售，铁路、港口和船舶运输，煤制烯烃等业务。

上市公司拥有位于神东矿区、准格尔矿区、胜利矿区、宝日希勒矿区及新

街台格庙矿区等地的优质煤炭资源。2024年上市公司实现商品煤产量327.1百万吨、煤炭销售量459.3百万吨。上市公司控制并运营大容量、高参数的清洁燃煤机组，于2024年底上市公司控制并运营的发电机组装机容量46264兆瓦，

2024年完成总售电量210.28十亿千瓦时。上市公司控制并运营围绕“晋西、陕北和蒙南”主要煤炭基地的环形辐射状铁路运输网络、“神朔—朔黄线”西煤东

运大通道以及环渤海能源新通道黄大铁路，总铁路营业里程达2408公里，全年自有铁路运输周转量达312.1十亿吨公里。上市公司还控制并运营黄骅港等多个综合港口和码头（总装船能力约2.7亿吨/年），拥有约2.24百万载重吨自有船舶的航运船队，以及运营生产能力约60万吨/年的煤制烯烃项目。

1-1-91中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书上市公司以煤炭产品为基础，形成的煤炭“生产——运输（铁路、港口、航运）——转化（发电及煤化工）”一体化运营模式，具有链条完整、协同高效、安全稳定、低成本运营等优势。

（二）最近三年及一期主要财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：百万元

2025年2024年2023年2022年

项目

9月30日12月31日12月31日12月31日

资产总额642876658068630131621701负债总额156612154116151761162456所有者权益486264503952478370459245归属于上市公司股东

416085426866408692393854

的权益合计

注：2022至2024年度财务数据分别取自当年度审计报告相关数据，2025年三季度数据未经审计，下同。

2、合并利润表主要数据

单位：百万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度营业总收入213151338375343074344533营业利润58885883629136798138利润总额59063857938717696247净利润46922688656959881655归属于上市公司股东的净利润39052586715969469626

3、合并现金流量表主要数据

单位：百万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度经营活动产生的现金流量净额652539334889687109734

投资活动产生的现金流量净额-8880-85359-36974-56585

筹资活动产生的现金流量净额-74652-51173-76131-78734

现金及现金等价物净增加额-18360-43100-23284-25248

1-1-92中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

4、主要财务指标

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

资产负债率（%）24.3623.4224.0826.13

毛利率（%）36.0434.0435.9039.03

净利率（%）22.0120.3520.2923.70

基本每股收益（元）1.972.953.003.50

注：2025年1-9月基本每股收益未经年化。

七、上市公司合法合规经营情况

截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。最近三年，上市公司未受到过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。

1-1-93中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

第三章交易对方基本情况

一、发行股份购买资产交易对方

（一）国家能源集团

1、基本情况

公司名称国家能源投资集团有限责任公司

统一社会信用代码 91110000100018267J

公司类型有限责任公司（国有独资）住所北京市东城区安定门西滨河路22号法定代表人邹磊

注册资本13209466.11498万元人民币成立日期1995年10月23日营业期限1995年10月23日至无固定期限

国务院授权范围内的国有资产经营；开展煤炭等资源性产品、煤制

油、煤化工、电力、热力、港口、各类运输业、金融、国内外贸易

及物流、房地产、高科技、信息咨询等行业领域的投资、管理；规

划、组织、协调、管理集团所属企业在上述行业领域内的生产经营

经营范围活动；化工材料及化工产品（不含危险化学品）、纺织品、建筑材料、机械、电子设备、办公设备的销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）历史沿革

1）1995年10月，国家能源集团设立

国家能源集团的前身是隶属于中国华能集团公司的华能精煤公司。1995年

8月，国务院以国函〔1995〕75号文批复原国家计划委员会，同意在华能精煤

公司的基础上组建“神华集团有限责任公司”。根据国务院批复，原神华集团负责开发经营神府东胜煤田及其配套的铁路（包括包神、神朔、朔黄线）、电站、

港口、航运船队以及与之相关的产业。原神华集团拥有对外融资、外贸经营和煤炭出口权。至此，原神华集团与中国华能集团公司彻底脱钩。

1995年10月，原神华集团正式注册成立，成为国家投资组建的国有独资

1-1-94中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公司，列入国务院大型企业集团试点，在国家计划中实行单列。1999年4月，国家明确原神华集团的财务关系在中央财政中单列。

神华集团设立时的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）股权比例

1国家计划委员会258000.00100.00%

合计258000.00100.00%

神华集团成立时由国家计划委员会代管，暂行股东权利。2000年11月1日，神华集团董事会作出修改公司章程的决议：“根据《中共中央办公室国务院办公厅关于印发<中央党政机关金融类企业脱钩的总体处理意见和具体实施方案>和<中央党政机关非金融类企业脱钩的总体处理意见和具体实施方案>的通知》（中办发[1999]1号）的精神，神华集团与国家发展计划委员会脱钩，国务院代表国家对神华集团行使股东权利，公司章程中有关条款作相应调整。”

2）2006年至2017年，国务院国资委进行多轮增资

自2006年起，国务院国资委对神华集团进行多轮增资，出具相关批复并履行相关工商行政管理的变更程序。2017年11月增资相关工商登记变更完成后，国家能源集团的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1国务院国资委10209466.11498100.00%

合计10209466.11498100.00%

3）2018年8月，吸收合并原国电集团2017年8月25日，国务院国资委出具《关于中国国电集团公司与神华集团有限责任公司重组的通知》，经研究并报国务院批准，同意该两个公司进行重组，“神华集团有限责任公司”更名为“国家能源投资集团有限责任公司”，作为重组后的母公司，吸收合并原国电集团。

2018年1月12日，国家能源集团就上述合并事项在经济日报刊登了《国家能源投资集团有限责任公司吸收合并公告》。

2018年2月5日，国家能源集团和原国电集团签署《合并协议》，约定国

家能源集团吸收合并原国电集团，国家能源集团作为合并后公司继续存续；自

1-1-95中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

本次合并交割日起，原国电集团的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由存续公司承继及承接；存续公司的注册资本为1320亿元。

2018年3月12日，国家能源集团收到中国证监会“关于核准豁免国家能源集团对原国电集团所属上市公司要约收购义务”的批复。

2018年8月，国家市场监督管理总局反垄断局出具《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》（反垄断审查函[2018]第26号），该局经审查后决定对集团合并不予禁止，从即日起可以实施集中。至此，《合并协议》约定的本次合并的交割条件已全部满足。

2020年9月15日，国务院国资委出具《关于修订国家能源投资集团有限责任公司章程的批复》（国资改革[2020]501号），同意对国家能源集团的公司章程进行修改，注册资本变更为13209466.11498万元。

2020年9月27日，北京市市场监督管理局向国家能源集团换发《营业执照》。本次变更完成后，国家能源集团工商登记的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1国务院国资委13209466.11498100.00%

合计13209466.11498100.00%除此之外，根据财政部、国务院国资委等多部委联合下发的《关于全面推开划转部分国有资本充实社保基金工作的通知》文件精神，以2019年12月27日作为划转基准日，国务院国资委将其持有国家能源集团10%的股权一次性划转给全国社会保障基金理事会持有。划转后，国务院国资委持有国家能源集团

90%的股权，全国社会保障基金理事会持有国家能源集团10%的股权。国家能

源集团于2020年11月完成国有股权登记，截至本报告书签署日，上述股权划转事项尚未完成工商变更登记。

（2）最近三年注册资本变化情况

截至本报告书签署日，国家能源集团的注册资本为13209466.11498万元，最近三年注册资本无变化。

1-1-96中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

3、产权控制关系

截至本报告书签署日，国家能源集团的控股股东和实际控制人均为国务院国资委，具体股权结构及控制关系如下：

4、主要下属企业情况

截至报告期末，除国家能源集团持有的中国神华、本次交易对方西部能源及标的公司外，国家能源集团下属注册资本在100亿元以上（含100亿元）的主要一级子公司及下属上市公司情况如下：

序注册资本直接持企业名称主营业务号（万元）股比例

1国家能源集团资本控股有限公司2204500.00100%资本管理

国家能源集团宁夏煤业有限责任煤炭开采、火力发电、煤

22111146.6451%

公司化工国电电力发展股份有限公司

31783561.9150.68%火力发电、水力发电

（600795.SH）

4国家能源集团财务有限公司1750000.0060%集团财务公司服务

5国家能源集团贵州电力有限公司1285758.22100%火力发电、水力发电

6国华能源投资有限公司1259327.06100%风力发电

7国家能源集团宁夏电力有限公司1036100.00100%火力发电

国家能源集团新疆哈密能源化工

81000000.00100%煤炭开采、煤化工

有限公司国家能源集团西部铁路投资有限

91000000.00100%铁路货物运输

公司龙源电力集团股份有限公司

10838196.3255.05%风力发电、太阳能发电

（001289.SZ、0916.HK）国家能源集团长源电力股份有限

11348103.5059.62%火力发电、水力发电

公司（000966.SZ）烟台龙源电力技术股份有限公司

1251581.44注1节能环保、新能源开发

（300105.SZ）宁夏英力特化工股份有限公司

1339413.36注2氯碱化工

（000635.SZ）

注1：国家能源集团分别通过国家能源集团科技环保有限公司、龙源电力集团股份有

限公司下属雄亚（维尔京）有限公司间接持有烟台龙源电力技术股份有限公司23.13%、

18.66%的股份；

注2：国家能源集团通过国能英力特能源化工集团股份有限公司间接持有宁夏英力特

1-1-97中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

化工股份有限公司46.34%的股份。

5、最近三年主营业务发展情况

国家能源集团下属共有煤炭、火电、新能源、水电、运输、化工、科技环

保、金融等八大产业板块。国家能源集团在聚焦煤炭、发电两大主业同时，发挥煤化工、运输、科技环保、金融等业务协同效应，具备“煤电路港航”“产运销储用”“煤电油气化”一体化经营优势，在煤炭安全绿色智能、煤电清洁高效稳定、运输物流协同一体、现代煤制油煤化工高端多元低碳、新能源多元创新规模化发展等领域取得领先业绩。

6、最近两年主要财务指标、最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

国家能源集团2023年及2024年的主要财务数据（合并口径）如下表所示：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额224141951.44209302206.72

负债总额131854033.08123176465.50

所有者权益92287918.3686125741.22项目2024年度2023年度

营业收入77484769.5779321897.44

营业利润13863452.8012329017.94

净利润9151406.638849092.18

注：上述财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（2）最近一年简要财务报表

最近一年经审计的简要财务报表如下：

1）简要合并资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产35972534.89

非流动资产188169416.55

总资产224141951.44

流动负债63192990.49

非流动负债68661042.59

1-1-98中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书项目2024年12月31日

总负债131854033.08

所有者权益92287918.36

2）简要合并利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入77484769.57

利润总额12353751.18

净利润9151406.63

3）简要合并现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额17708323.96

投资活动产生的现金流量净额-23105049.79

筹资活动产生的现金流量净额2675005.48

现金及现金等价物净增加额-2718026.61

（二）西部能源

1、基本情况

公司名称国家能源集团西部能源投资有限公司

统一社会信用代码 91641200MADB99DD3A

公司类型有限责任公司（国有独资）

住所 宁夏宁东能源化工基地 A 区金山大厦 A 座 501 室法定代表人是建新注册资本1000000万元人民币成立日期2024年2月1日营业期限2024年2月1日至无固定期限

许可项目：煤炭开采；发电业务、输电业务、供（配）电业务；道

路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：煤炭洗选；煤炭及制品销售；

经营范围化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；网络技术服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）历史沿革2023年12月29日，国家能源集团出具《关于设立国家能源集团西部能源投资有限公司的通知》（国家能源组织[2023]882号），决定由国家能源集团全资设立西部能源，注册资本1000000万元，主要负责宁夏区域的煤炭资源、煤电联营、新能源项目以及西北区域煤炭项目的投资开发。

2024年2月1日，宁夏宁东能源化工基地市场监督管理局向西部能源核发《营业执照》。西部能源设立时注册资本1000000万元，为国家能源集团全资子公司。

（2）最近三年注册资本变化情况

截至本报告书签署日，西部能源的注册资本为1000000万元，自其2024年2月设立之日起至今其股权结构和注册资本未发生变化。

3、产权控制关系

截至本报告书签署日，西部能源的控股股东为国家能源集团，实际控制人为国务院国资委。西部能源的股权结构及控制关系如下：

4、下属企业情况

截至本报告书签署日，西部能源纳入合并报表范围的下属一级企业情况如下：

序注册资本直接持企业名称主营业务号（万元）股比例

1内蒙建投413460.00100%煤炭开采、火力发电

2国能西部能源陕西矿业有限公司200000.00100%煤炭开采

1-1-100中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书序注册资本直接持企业名称主营业务号（万元）股比例

3国能新疆煤制气有限公司300000.0050%煤化工、煤炭开采

国能西部能源青松新疆矿业有限

425475.5031.00%煤炭开采

公司

5、最近三年主营业务发展情况

西部能源系国家能源集团全资子公司，于2024年成立，主要从事煤炭开采及洗选、火力发电及煤化工等产业，自成立以来主营业务未发生重大变化。

6、最近两年主要财务指标、最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

西部能源2023年及2024年的主要财务数据如下表所示：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额1880767.85-

负债总额2869859.22-

所有者权益-989091.36-项目2024年度2023年度

营业利润-96389.29-

净利润-734819.58-

注：西部能源自2024年2月1日注册成立，上述财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计

（2）最近一年简要财务报表

西部能源最近一年经审计的简要财务报表如下：

1）简要合并资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产152152.83

非流动资产1728615.02

总资产1880767.85

流动负债1268449.31

非流动负债1601409.91

总负债2869859.22

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书项目2024年12月31日

所有者权益-989091.36

2）简要合并利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入309983.37

利润总额-735604.52

净利润-734819.58

3）简要合并现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-226059.67

投资活动产生的现金流量净额-97537.66

筹资活动产生的现金流量净额374703.22

现金及现金等价物净增加额51105.89

二、其他事项说明

（一）交易对方之间的关联关系

截至本报告书签署日，西部能源系国家能源集团全资子公司。

（二）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系

截至本报告书签署日，西部能源及上市公司的控股股东均为国家能源集团，实际控制人均为国务院国资委。

（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，西部能源不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情形，上市公司董事中，张长岩、康凤伟和李新华系上市公司控股股东国家能源集团推荐，上市公司高级管理人员均由上市公司董事会聘任。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

截至本报告书签署日，国家能源集团、西部能源及其各自主要管理人员最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经

1-1-102中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告书签署日，国家能源集团、西部能源及其各自主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

1-1-103中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

第四章标的资产基本情况

本次交易共涉及12家标的公司，分别为国源电力、新疆能源、化工公司、乌海能源、平庄煤业、内蒙建投、神延煤炭、晋神能源、包头矿业、航运公司、

煤炭运销公司、港口公司。

一、国源电力

（一）基本情况公司名称国家能源集团国源电力有限公司统一社会信用代码911100007109354170注册地址北京市西城区金融大街乙26号主要办公地点北京市西城区金融大街乙26号法定代表人陈艾

注册资本4726135.91158万元

企业类型有限责任公司（法人独资）成立日期2008年4月29日营业期限2008年4月29日至无固定期限

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程施工；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：热力生产和供应；

以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；新兴能经营范围源技术研发；煤炭销售（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；专用设备修理；机械设备销售；五金产品零售；电子产品销售；金属矿石销售；建筑材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股权结构国家能源集团持股100%

（二）历史沿革

1、历史沿革情况

（1）2008年4月，设立2008年4月22日，国家电网作出国家电网人资[2008]374号《关于国网能源开发有限公司组建方案和章程的批复》，同意国源电力的组建方案和章程，注册资本为1.2亿元，由国家电网以货币出资。

1-1-104中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2008年4月24日，中瑞岳华会计师事务所有限公司出具中瑞岳华验字

[2008]第2051号《验资报告》，截至2008年4月24日，国源电力（筹）已收到股东以货币缴纳的注册资本1.2亿元。

2008年4月29日，国源电力在国家工商行政管理总局完成设立登记，并

领取《企业法人营业执照》。国源电力设立时为国家电网的全资子公司，注册资本及实收资本均为1.2亿元。

（2）2009年2月，增资至4亿元

2009年1月19日，中瑞岳华会计师事务所有限公司出具中瑞岳华验字

[2009]第005号《验资报告》，载明：根据国家电网《关于国网能源开发有限公司增加注册资本的批复》（国家电网产业[2008]1364号），国源电力增加注册资本2.8亿元，由资本公积转增实收资本；经审验，截至2009年1月12日，国源电力已将资本公积2.8亿元转增实收资本。

2009年2月1日，国源电力出具章程修正案，将注册资本修改为4亿元，

出资方式为货币出资1.2亿元、资本公积转增注册资本2.8亿元。

2009年2月1日，国家工商行政管理总局向国源电力换发《企业法人营业执照》，国源电力的注册资本及实收资本变更为4亿元，仍为国家电网的全资子公司。

（3）2010年4月，增资至20亿元2010年3月16日，国家电网作出国家电网财[2010]332号《关于国网能源开发有限公司以资本公积转增实收资本的批复》，同意国源电力将14亿元资本公积转增为实收资本，实收资本增至20亿元，并相应变更注册资本。

2010年3月30日，国源电力出具章程修正案，将注册资本修改为20亿元，

出资方式为货币出资合计3.2亿元、资本公积转增注册资本合计16.8亿元。

2010年3月31日，中诚信安瑞（北京）会计师事务所有限公司出具中诚

信安瑞验字[2010]第1025号《验资报告》，截至2010年3月30日，国源电力已收到国家电网缴纳的新增注册资本16亿元，其中，资本公积转增实收资本

14亿元，货币出资2亿元。

1-1-105中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2010年4月8日，国家工商行政管理总局向国源电力换发《企业法人营业执照》，国源电力的注册资本及实收资本变更为20亿元，仍为国家电网的全资子公司。

（4）2011年5月，增资至25亿元2010年12月17日，国家电网作出国家电网财[2010]1689号《关于向国网能源开发有限公司注资的通知》，决定向国源电力注资5亿元。

2011年3月25日，中瑞岳华会计师事务所有限公司出具中瑞岳华验字

[2011]第057号《验资报告》，截至2010年12月16日，国源电力已收到国家电网缴纳的新增注册资本5亿元，均为货币出资。

2011年5月20日，国源电力出具章程修正案，将注册资本修改为25亿元，

出资方式为货币出资合计8.2亿元、资本公积转增注册资本合计16.8亿元。

2011年5月26日，国家工商行政管理总局向国源电力换发《企业法人营业执照》，国源电力的注册资本及实收资本变更为25亿元，仍为国家电网的全资子公司。

（5）2011年6月，增资至35亿元2011年3月25日，国家电网作出国家电网财[2011]378号《关于向国网能源开发有限公司注资的通知》，决定向国源电力注资10亿元。

2011年3月25日，中瑞岳华会计师事务所有限公司出具中瑞岳华验字

[2011]第058号《验资报告》，截至2011年3月25日，国源电力已收到国家电网缴纳的新增注册资本10亿元，均为货币出资。

2011年5月16日，国源电力出具章程修正案，将注册资本修改为35亿元，

出资方式为货币出资合计18.2亿元、资本公积转增注册资本合计16.8亿元。

2011年6月2日，国家工商行政管理总局向国源电力换发《企业法人营业执照》，国源电力的注册资本及实收资本变更为35亿元，仍为国家电网的全资子公司。

（6）2012年3月，增资至70亿元2011年12月16日，国家电网作出国家电网财[2011]1888号《关于向国网

1-1-106中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书能源开发有限公司注资的通知》，决定向国源电力注资35亿元。

2012年3月10日，中瑞岳华会计师事务所有限公司出具中瑞岳华验字

[2012]第0044号《验资报告》，截至2011年12月29日，国源电力已收到国家电网缴纳的新增注册资本35亿元，均为货币出资。

2012年3月10日，国源电力出具章程修正案，将注册资本修改为70亿元，

出资方式为货币出资合计53.2亿元、资本公积转增注册资本合计16.8亿元。

2012年3月20日，国家工商行政管理总局向国源电力换发《企业法人营业执照》，国源电力的注册资本及实收资本变更为70亿元，仍为国家电网的全资子公司。

（7）2012年10月，股权转让2012年8月15日，国家电网与原神华集团签订《国家电网公司与神华集团有限责任公司关于国网能源开发有限公司之股权转让协议》，约定国家电网将持有的国源电力100%股权参考资产评估结果以516亿元转让给原神华集团。

2012年9月5日，国务院国资委作出国资产权[2012]789号《关于国网能源开发有限公司国有股权协议转让有关问题的批复》载明：“同意国家电网公司将持有的国网能源开发有限公司100%国有股权协议转让给神华集团有限责任公

司……转让价格应以我委备案的评估报告中净资产评估值为基准确定。依据经我委备案的评估报告（备案编号为20120052），本次转让所涉及的国网能源开发有限公司净资产评估值为515.43亿元。请据此合理确定转让价格。”2012年10月17日，原神华集团作出神华企[2012]608号《关于修订国网能源开发有限公司章程的批复》，同意《神华国能集团有限公司章程》。

2012年10月30日，国家工商行政管理总局向国源电力换发《企业法人营业执照》，国源电力的注册资本及实收资本为70亿元，变更为原神华集团的全资子公司。

（8）2013年12月，增资至170亿元2013年4月3日，原神华集团作出神华财[2013]207号《关于将委托贷款转增资本金的批复》，同意将原神华集团发放给国源电力的委托贷款100亿元转

1-1-107中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书为资本金。

2013年7月15日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字

[2013]第223718号《验资报告》，截至2013年5月30日，国源电力已收到原神华集团缴纳的新增注册资本100亿元，为原神华集团以持有的对国源电力的债权出资。

2013年8月7日，原神华集团作出神华企[2013]467号《关于修订神华国能集团有限公司章程的批复》，同意国源电力注册资本由70亿元变更为170亿元，并对公司章程相应条款进行修订。

2013年12月3日，国家工商行政管理总局向国源电力换发《企业法人营业执照》，国源电力的注册资本及实收资本变更为170亿元，仍为原神华集团的全资子公司。

本次债权出资未提供资产评估报告及评估结果核准/备案文件。但鉴于自

2013年增资至今，国家能源集团/原神华集团为国源电力唯一股东，国家能源集团已确认并承诺“本公司持有的标的公司股权权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷情形。本次交易相关标的公司及其控股子公司在设立及历次股本变动中对注册资本及国有股权的设置真实、明确、合法有效；相关历史沿革瑕疵不影响相

关经济行为的真实性及有效性，不存在国有资产流失的情形。如因相关历史沿革瑕疵导致上市公司受到损失的，由国家能源集团承担相应的补偿责任。”因此，上述情况不构成本次交易的实质性法律障碍。

（9）2024年3月，增资至4726135.91158万元

2017年8月经国务院国资委批准，原神华集团吸收合并原国电集团，于

2017年11月更名为“国家能源投资集团有限责任公司”，国源电力股东原神华

集团更名为国家能源集团。

2022年11月23日，国家能源集团出具《股东决定》，同意国源电力注册

资本、实收资本由170亿元增加至4726135.91158万元，同意就上述变更事项修改公司章程相关条款。前述新增注册资本已全部实缴到位。

2024年3月5日，北京市市场监督管理局向国源电力换发《营业执照》，

国源电力的注册资本变更为4726135.91158万元，仍为国家能源集团的全资子

1-1-108中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公司。

2、股东出资及合法存续情况

根据国源电力的工商登记材料，国源电力历次股权变更履行了必要的程序，真实、有效。

截至本报告书签署日，国源电力系合法设立并有效存续的企业法人，主体资格合法、有效，现有股东合法持有国源电力股权。

3、最近三年增减资及股权转让情况

国源电力最近三年增资情况详见本章之“一、国源电力”之“（二）历史沿革”之“1、历史沿革情况”，相关增资已履行必要的审议和审批程序，不存在违反相关法律法规及公司章程的规定、违反限制或禁止性规定而变更的情形。

国源电力最近三年不存在股权转让或减资的情形。

4、最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交

易标的的情况国源电力最近三年不存在申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

（三）股权结构及产权控制关系

1、产权控制结构

截至本报告书签署日，国源电力的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1国家能源集团4726135.91158100.00%

合计4726135.91158100.00%

截至本报告书签署日，国源电力产权关系结构图如下：

1-1-109中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2、控股股东及实际控制人

截至本报告书签署日，国家能源集团持有国源电力100%股权，为国源电力控股股东；国源电力的实际控制人为国务院国资委。

3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本报告书签署日，国源电力章程中不存在对本次交易产生影响的内容或相关投资协议。

4、高级管理人员的安排

本次交易后，国源电力原核心管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。

5、影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，国源电力不存在影响资产独立性的协议或其他安排。

（四）下属公司情况

截至本报告书签署日，国源电力拥有10家直接持股的控股子公司，具体情况如下：

序号公司名称注册资本（万元）直接持股比例

1哈密煤电386600100.00%

2宝清煤电41760055.00%

3府谷能源26200070.00%

4河曲发电176573.77761360.00%

5博州新能95000100.00%

6金马股份100709.871399.80%

7核电工程519770.00%

8中能燃料530069.81%

9大港发电9598093.89%

10秦皇岛发电152436.250.00%

注：中能燃料正在推进清算注销工作，已于2023年成立清算组并完成备案和清算公告。

国源电力下属子公司中，最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润超过国源电力同期相应项目的20%以上且有重大影响的重要子公司

1-1-110中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

为哈密煤电、府谷能源，具体情况如下：

1、哈密煤电

公司名称国网能源哈密煤电有限公司

统一社会信用代码 9165220075166414X2注册地址新疆哈密市伊州区花园乡政府西南两公里处主要办公地点新疆哈密市伊州区迎宾路4号法定代表人李东发注册资本386600万元

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期2003年7月10日营业期限2003年7月10日至2033年7月9日

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；矿产资源勘查；煤炭开采；建设工程施工；特种设备安装改造修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营经营范围项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：铁路运输辅助活动；储能技术服务；热力生产和供应；煤炭洗选；煤炭及制品销售；机械设备租赁；对外承包工程。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构国源电力持股100%

（1）历史沿革

1）2003年7月，设立

2003年7月5日，山东鲁能发展集团有限公司、新疆新能集团有限责任公

司、新疆维吾尔自治区哈密地区国有资产投资经营有限公司共同签署章程，约定哈密煤电注册资金为1000万元，其中山东鲁能发展集团有限公司出资700万元，新疆新能集团有限责任公司出资200万元，新疆维吾尔自治区哈密地区国有资产投资经营有限公司出资100万元。

2003年7月16日，新疆驰远天合有限责任会计师事务所哈密鸿远分所出

具《验资报告》（驰天会验字[2003]2-86号），截至2003年7月16日，哈密煤电已收到山东鲁能发展集团有限公司缴纳的注册资本700万元，新疆新能集团有限责任公司缴纳的注册资本200万元，新疆维吾尔自治区哈密地区国有资产投资经营有限公司缴纳的注册资本100万元，共计1000万元，全部为货币出资。

1-1-111中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2003年7月10日，新疆维吾尔自治区工商行政管理局向哈密煤电核发

《企业法人营业执照》。哈密煤电设立时的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1山东鲁能发展集团有限公司700.0070.00%

2新疆新能集团有限责任公司200.0020.00%

新疆维吾尔自治区哈密地区国有

3100.0010.00%

资产投资经营有限公司

合计1000.00100.00%

2）2006年5月，增资至4800万元、股权转让

2006年1月5日，哈密煤电作出股东会决议，同意哈密煤电新增注册资本

3800万元。其中，山东鲁能发展集团有限公司增资2660万元，新疆新能集团

有限责任公司增资760万元，新疆维吾尔自治区哈密地区国有资产投资经营有限公司增资380万元。

2006年4月30日，新疆驰远天合有限责任会计师事务所哈密鸿远分所出

具《验资报告》（驰天会验字[2006]2-50号），截至2006年4月21日，哈密煤电增加实收资本人民币3800万元，其中以货币资金增资3420万元，新疆维吾尔自治区哈密地区国有资产投资经营有限公司将新疆维吾尔自治区安排的哈密大南湖煤田勘查资金所形成的大南湖煤田37平方公里的勘探成果以实际投入作价增资380万元。其中哈密大南湖煤田勘查资金380万元系矿产资源补偿费自治区留用部分投入，属于国有资金投入。本次变更完成后，哈密煤电的注册资本4800万元，累计实收资本4800万元。

2006年5月，哈密煤电作出股东会决议，同意股东山东鲁能发展集团有限

公司将其持有的哈密煤电3360万元股权（占70%股权），转让给山东鲁能集团有限公司，并通过《公司章程》。

2006年5月17日，新疆维吾尔自治区哈密地区工商行政管理局向哈密煤

电换发《企业法人营业执照》，本次变更完成后，哈密煤电的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1山东鲁能集团有限公司3360.0070.00%

2新疆新能集团有限责任公司960.0020.00%

3新疆维吾尔自治区哈密地区国480.0010.00%

1-1-112中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序号股东名称出资额（万元）股权比例有资产投资经营有限公司

合计4800.00100.00%

3）2009年10月，股权转让

2009年9月20日，新疆新能集团有限责任公司与山东鲁能发展集团有限

公司签订《股权转让协议》，新疆新能集团有限责任公司向山东鲁能发展集团有限公司转让其持有的哈密煤电20%股权。

2009年9月23日，哈密煤电作出股东会决议，同意山东鲁能发展集团有

限公司受让新疆新能集团有限责任公司持有哈密煤电20%股权，其他股东放弃优先受让权。

2009年10月10日，新疆维吾尔自治区哈密地区工商行政管理局向哈密煤

电换发《企业法人营业执照》。本次变更完成后，哈密煤电的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1山东鲁能集团有限公司3360.0070.00%

2山东鲁能发展集团有限公司960.0020.00%

新疆维吾尔自治区哈密地区国

3480.0010.00%

有资产投资经营有限公司

合计4800.00100.00%

4）2009年12月，股权转让、股权划转、增资至14700万元

2009年10月，哈密煤电作出股东会决议，同意山东鲁能发展集团有限公

司受让新疆维吾尔自治区哈密地区国有资产投资经营有限公司持有哈密煤电10%的股权。同日，新疆维吾尔自治区哈密地区国有资产投资经营有限公司与山东鲁能发展集团有限公司就本次股权转让签订股权转让合同。前述股权转让经哈密地区国有资产监督管理委员会出具《关于地区国投公司转让哈密鲁能煤电化开发有限公司股权的批复》同意。

2009年10月，山东鲁能集团有限公司与山东鲁能发展集团有限公司签订

《股权无偿划转协议》，根据国家电网《关于山东鲁能集团有限公司产权整合方案的批复》（国家电网财[2009]762号）的规定，山东鲁能发展集团有限公司同意将其在哈密煤电的全部股权（占注册资本的30%）依法无偿划转给山东鲁能

1-1-113中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书集团有限公司。

2009年10月29日，哈密煤电作出股东会决议，同意山东鲁能集团有限公

司受让山东鲁能发展集团有限公司持有哈密煤电30%的股权；同意新增9900

万元注册资本，由山东鲁能集团有限公司出资。

2009年11月20日，新疆瑞新有限责任会计师事务所出具《验资报告》

（瑞新验报（2009）H105 号），截至 2009 年 11 月 20 日，哈密煤电已收到山东鲁能集团有限公司缴纳的新增注册资本金9900万元，全部为货币出资。本次变更后，哈密煤电的注册资本14700万元，累计实收资本14700万元。

2009年12月2日，新疆维吾尔自治区哈密地区工商行政管理局向哈密煤

电换发《企业法人营业执照》。本次变更后，哈密煤电变更为山东鲁能集团有限公司全资子公司。

5）2009年12月，增资至44700万元

2009年12月12日，哈密煤电股东作出决定，同意哈密煤电注册资本增加

至44700万元。

2009年12月16日，新疆瑞新有限责任会计师事务所出具《验资报告》

（瑞新验报（2009）H108 号），截至 2009 年 12 月 16 日，哈密煤电已收到山东鲁能集团有限公司缴纳的新增注册资本金30000万元，全部为货币出资。本次变更后，哈密煤电的注册资本44700万元，累计实收资本44700万元。

2009年12月21日，新疆维吾尔自治区哈密地区工商行政管理局向哈密煤

电换发《企业法人营业执照》。本次变更后，哈密煤电仍为山东鲁能集团有限公司全资子公司。

6）2010年8月，增资至57200万元

2010年8月10日，哈密煤电股东作出决定，同意哈密煤电注册资本增加

至57200万元。

2010年8月6日，新疆瑞新有限责任会计师事务所出具《验资报告》（瑞新验报（2010）H074 号），截至 2010 年 8 月 5 日，哈密煤电已收到山东鲁能集团有限公司缴纳的新增注册资本金12500万元，全部为货币出资。本次变更后，

1-1-114中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

哈密煤电的注册资本57200万元，累计实收资本57200万元。

2010年8月27日，新疆维吾尔自治区哈密地区工商行政管理局向哈密煤

电换发《企业法人营业执照》。本次变更后，哈密煤电仍为山东鲁能集团有限公司全资子公司。

7）2011年12月，股权划转、增资至77200万元2010年9月30日，国家电网下发《关于山东鲁能集团有限公司有关煤电资产重组整合事项的通知》（国家电网财〔2010〕1342号），决定将山东鲁能集团有限公司有关煤电资产重组整合给国源电力，相关重组整合范围包括哈密煤电。

2010年11月，山东鲁能集团有限公司与国源电力签订《无偿划转协议》，

约定将其持有的哈密煤电100%股权无偿划转给国源电力。哈密煤电作出股东决定，同意前述无偿划转事宜，并于2011年8月20日通过修订后的公司章程。

2011年7月7日，国源电力作出《关于增加国网能源哈密煤电有限公司资本金的通知》，决定向哈密煤电注资10000万元。

2011年12月13日，国源电力作出《关于增加国网能源哈密煤电有限公司资本金的通知》，决定再次向哈密煤电注资10000万元。

2011年12月12日，新疆瑞新有限责任会计师事务所出具《验资报告》

（瑞新验报（2011）H121 号），截至 2011 年 12 月 12 日，哈密煤电已收到国源电力缴纳的新增注册资本20000万元，全部为货币出资。本次变更后，哈密煤电的注册资本77200万元，累计实收资本77200万元。

2011年12月14日，新疆维吾尔自治区哈密地区工商行政管理局向哈密煤

电换发《企业法人营业执照》。本次变更后，哈密煤电变更为国源电力全资子公司。

8）2012年9月，增资至97200万元2012年8月29日，国源电力作出《关于向国网能源哈密煤电有限公司注资的通知》，决定向哈密煤电注资20000万元。

2012年8月30日，新疆瑞新有限责任会计师事务所出具《验资报告》

1-1-115中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（瑞新验报（2012）H070 号），截至 2012 年 8 月 30 日，哈密煤电已收到国源电力缴纳的新增注册资本20000万元，全部为货币出资。本次变更后，哈密煤电的注册资本97200万元，累计实收资本97200万元。

2012年9月5日，新疆维吾尔自治区哈密地区工商行政管理局向哈密煤电

换发《企业法人营业执照》。本次变更后，哈密煤电仍为国源电力全资子公司。

9）2013年9月，增资至117200万元2013年9月16日，国源电力作出《关于增加国网能源哈密煤电有限公司建设项目资本金的通知》，决定向哈密煤电注资20000万元。

2013年9月26日，新疆瑞新有限责任会计师事务所出具《验资报告》

（瑞新验报（2013）H122 号），截至 2013 年 9 月 26 日，哈密煤电已收到国源电力缴纳的新增注册资本20000万元，全部为货币出资。本次变更后，哈密煤电的注册资本117200万元，累计实收资本117200万元。

2013年9月29日，新疆维吾尔自治区哈密地区工商行政管理局向哈密煤

电换发《企业法人营业执照》。本次变更后，哈密煤电仍为国源电力全资子公司。

10）2013年12月，增资至137200万元2013年11月8日，国源电力作出《关于增加部分单位建设项目资本金的通知》，决定向哈密煤电注资20000万元。

2013年12月3日，新疆瑞新有限责任会计师事务所出具《验资报告》

（瑞新验报（2013）H160 号），截至 2013 年 12 月 3 日，哈密煤电已收到国源电力缴纳的新增注册资本20000万元，全部为货币出资。本次变更后，哈密煤电的注册资本137200万元，累计实收资本137200万元。

2013年12月4日，新疆维吾尔自治区哈密地区工商行政管理局向哈密煤

电换发《企业法人营业执照》。本次变更后，哈密煤电仍为国源电力全资子公司。

11）2013年12月，增资至152200万元2013年12月6日，国源电力作出《关于增加部分单位建设项目资本金的通知》，决定向哈密煤电注资15000万元。

2013年12月11日，新疆瑞新有限责任会计师事务所出具《验资报告》

1-1-116中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（瑞新验报（2013）H162 号），截至 2013 年 12 月 11 日，哈密煤电已收到国源电力缴纳的新增注册资本15000万元，全部为货币出资。本次变更后，哈密煤电的注册资本152200万元，累计实收资本152200万元。

2013年12月12日，新疆维吾尔自治区哈密地区工商行政管理局向哈密煤

电换发《企业法人营业执照》。本次变更后，哈密煤电仍为国源电力全资子公司。

12）2014年3月，增资至197200万元2013年12月31日，国源电力作出《关于增加哈密煤电公司资本金的通知》，决定向哈密煤电注资20000万元。2014年1月23日，国源电力作出《关于增加国网能源哈密煤电有限公司资本金的通知》，决定向哈密煤电注资15000万元。2014年3月24日，国源电力作出《关于增加哈密煤电公司资本金的通知》，决定向哈密煤电增加资本金10000万元。前述新增注册资本已全部以货币实缴到位，本次变更后，哈密煤电的注册资本变更为197200万元，累计实收资本197200万元。

2014年3月20日，新疆维吾尔自治区哈密地区工商行政管理局向哈密煤

电换发《营业执照》。本次变更后，哈密煤电仍为国源电力全资子公司。

13）2015年10月，增资至272200万元2014年12月8日，国源电力作出《关于增加国网能源哈密煤电有限公司5亿元资本金的通知》，决定向哈密煤电注资50000万元。2014年12月9日，国源电力作出《关于增加国网能源哈密煤电有限公司1.5亿元资本金的通知》，决定向哈密煤电注资15000万元。2015年1月4日，国源电力作出《关于增加国网能源哈密煤电有限公司1亿元资本金的通知》，决定向哈密煤电注资

10000万元。前述新增注册资本已全部以货币实缴到位，本次变更后，哈密煤

电的注册资本变更为272200万元，累计实收资本272200万元。

2015年10月22日，新疆维吾尔自治区哈密地区工商行政管理局向哈密煤

电换发《营业执照》。本次变更后，哈密煤电仍为国源电力全资子公司。

1-1-117中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

14）2016年3月，增资至322600万元2015年11月13日，国源电力作出《关于增加国网能源哈密煤电有限公司资本金的通知》，决定向哈密煤电注资50400万元。前述新增注册资本已全部以货币实缴到位，哈密煤电的注册资本变更为322600万元，累计实收资本

322600万元。

2016年3月25日，新疆维吾尔自治区哈密地区工商行政管理局向哈密煤

电换发《营业执照》。本次变更后，哈密煤电仍为国源电力全资子公司。

15）2023年6月，增资至328600万元

2023年5月30日，哈密煤电股东决定，同意哈密煤电注册资本变更为

328600万元，并签署公司章程。前述新增注册资本已全部以货币实缴到位，哈

密煤电的注册资本变更为328600万元，累计实收资本328600万元。

2023年6月25日，哈密市市场监督管理局向哈密煤电换发《营业执照》。

本次变更后，哈密煤电仍为国源电力全资子公司。

16）2025年6月，增资至366600万元

根据国源电力于2024年7月8日作出的2024年第六次董事会决议，同意哈密煤电增资60000万元，根据项目实际投资需求及公司资金计划分批注入。

2025年5月23日，哈密煤电股东决定，同意哈密煤电注册资本变更为

366600万元，并签署公司章程。前述新增注册资本已全部以货币实缴到位，哈

密煤电的注册资本变更为366600万元，累计实收资本366600万元。

2025年6月16日，伊州区市场监督管理局向哈密煤电换发《营业执照》。

本次变更后，哈密煤电仍为国源电力全资子公司。

17）2026年1月，增资至386600万元

根据国源电力于2024年7月8日作出的2024年第六次董事会决议，同意哈密煤电增资60000万元，根据项目实际投资需求及公司资金计划分批注入。

2026年1月13日，哈密煤电股东决定，同意哈密煤电注册资本变更为

386600万元，并签署公司章程。前述新增注册资本已全部以货币分批实缴到位。

哈密煤电的注册资本变更为386600万元，累计实收资本386600万元。

1-1-118中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2026年1月21日，哈密市伊州区市场监督管理局向哈密煤电换发《营业执照》。本次变更后，哈密煤电仍为国源电力全资子公司。

（2）股东出资及合法存续情况

根据哈密煤电的工商登记材料，哈密煤电历次股权变更履行了必要的程序，真实、有效。

截至本报告书签署日，哈密煤电系合法设立并有效存续的企业法人，主体资格合法、有效，现有股东合法持有哈密煤电股权。

（3）最近三年增减资及股权转让情况

哈密煤电最近三年增资情况详见本章之“一、国源电力”之“（四）下属公司情况”之“1、哈密煤电”之“（1）历史沿革”，相关增资已履行必要的审议和审批程序，不存在违反相关法律法规及公司章程的规定、违反限制或禁止性规定而变更的情形。哈密煤电最近三年不存在股权转让或减资的情形。

（4）最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况哈密煤电最近三年不存在申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

（5）股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，国源电力持有哈密煤电100%股权，哈密煤电的产权及控制关系结构图如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1国源电力386600.00100.00%

合计386600.00100.00%

截至本报告书签署日，哈密煤电产权关系结构图如下：

1-1-119中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（6）主营业务发展情况

报告期内，哈密煤电的主营业务为火力发电，未发生重大变更。

（7）主要财务指标

报告期内，哈密煤电合并报表主要财务数据和财务指标如下：

单位：万元

2025年7月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目

/2025年1-7月/2024年度/2023年度

资产总额1577079.451546633.771323479.92

归属于母公司所有者权益547157.78477170.29376912.97

营业收入234266.85409777.04412080.85

归属于母公司股东的净利润61913.55101011.53123315.04

（8）最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况

截至本报告书签署日，哈密煤电最近三年不存在与交易、增资或改制相关的评估情况。

2、府谷能源

公司名称陕西德源府谷能源有限公司统一社会信用代码916100007769886696注册地址陕西省榆林市府谷县庙沟门乡主要办公地点陕西省榆林市府谷县庙沟门乡法定代表人张砺刚注册资本262000万元企业类型其他有限责任公司成立日期2005年8月23日营业期限2005年8月23日至2105年8月23日

电力项目投资、开发及经营管理；发电生产及销售；煤炭项目投经营范围

资、开发及经营管理；煤炭开采及销售;新能源项目的研发、生产及

1-1-120中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

经营管理；电力能源项目咨询；环保技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

国源电力持股70%，陕西煤业化工集团府谷能源开发有限公司持股股权结构

30%

（1）历史沿革

1）2005年8月，设立

2005年5月23日，北京德源投资有限公司及陕西煤业集团有限责任公司

签署了陕西德源府谷能源有限公司章程，约定府谷能源注册资本30000万元，由北京德源投资有限公司出资21000万元，陕西煤业集团有限责任公司出资

9000万元。

2005年8月4日，榆林博瑞有限责任会计师事务所出具《验资报告书》（榆博会验字[2005]063号），截至2005年8月2日，府谷能源已收到陕西煤业集团有限责任公司缴纳的注册资本9000万元，北京德源投资有限公司缴纳的注册资本21000万元，共计30000万元，全部为货币出资。

2005年8月23日，府谷县工商行政管理局向府谷能源核发《企业法人营业执照》。府谷能源设立时的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1北京德源投资有限公司21000.0070.00%

2陕西煤业集团有限责任公司9000.0030.00%

合计30000.00100.00%

2）2008年3月，增资至70000万元

2006年9月12日，府谷能源作出股东会决议，同意增加40000万元注册资本金。

2008年1月30日，榆林神泰联合会计师事务所出具《验资报告》（榆神泰会所变验字（2008）第0001号），截至2007年3月14日，府谷能源已收到陕西煤业化工集团有限责任公司（原“陕西煤业集团有限责任公司”）新增注册资

本6000万元，已收到北京德源投资有限公司新增注册资本14000万元，其中以持有府谷能源债权出资9730.17万元，以货币出资4269.83万元。

2008年2月26日，榆林神泰联合会计师事务所出具《验资报告》（榆神泰

1-1-121中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

会所变验字（2008）第0003号），截至2007年8月2日，府谷能源已收到陕西煤业化工集团有限责任公司新增注册资本6000万元，已收到北京德源投资有限公司新增注册资本14000万元，共计20000万元，全部为货币出资。本次变更后，府谷能源的注册资本70000万元，累计实收资本70000万元。

2008年3月26日，府谷县工商行政管理局向府谷能源换发《企业法人营业执照》。本次变更完成后，府谷能源的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1北京德源投资有限公司49000.0070.00%

2陕西煤业化工集团有限责任公司（注）21000.0030.00%

合计70000.00100.00%

注：府谷能源股东名称变更，陕西煤业化工集团有限责任公司，曾用名为陕西煤业集团有限责任公司。

3）2009年9月，增资至88131.58万元

2009年7月24日，府谷能源作出股东会决议，同意将府谷能源2008年度

实现的可供分配的利润18131.58万元转为各股东的注册资本。

2009年7月31日，陕西秦诚会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》

（陕秦会验字（2009）158号），截至2009年7月31日，府谷能源将未分配利润18131.58万元转增注册资本，变更后的累计实收资本为88131.58万元。其中，陕西煤业化工集团有限责任公司本次以未分配利润转增资本5439.47万元；

北京德源投资有限公司本次以未分配利润转增资本12692.11万元。本次变更后，府谷能源的注册资本88131.58万元，累计实收资本88131.58万元。

2009年9月3日，府谷县工商行政管理局向府谷能源换发《企业法人营业执照》。本次变更完成后，府谷能源的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1北京德源投资有限公司61692.1170.00%

2陕西煤业化工集团有限责任公司26439.4730.00%

合计88131.58100.00%

4）2009年9月，股权划转

2009年9月10日，府谷能源作出股东会决议，同意股东北京德源投资有

限公司将其所持有的府谷能源70%股权无偿划转给山东鲁能集团有限公司，股

1-1-122中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

东陕西煤业化工集团有限责任公司将其所持有的府谷能源30%股权无偿划转给陕西煤业化工集团府谷能源开发有限公司。

2009年9月20日，府谷县工商行政管理局向府谷能源换发《企业法人营业执照》。本次变更完成后，府谷能源股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1山东鲁能集团有限公司61692.1170.00%

2陕西煤业化工集团府谷能源开发有限公司26439.4730.00%

合计88131.58100.00%

5）2009年12月，增资至120000万元

2009年7月24日，府谷能源作出股东会决议，同意2009年度增加注册资本金议案。同时公司章程载明，府谷能源股东陕西煤业化工集团府谷能源开发有限公司与山东鲁能集团有限公司应在2009年下半年足额缴纳合计3.19亿（实际为31868.42万元）的新增注册资本。

2009年12月4日，陕西秦诚会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》

（陕秦会验字（2009）342号），截至2009年12月2日，府谷能源已收到陕西煤业化工集团府谷能源开发有限公司新增注册资本9560.53万元，山东鲁能集团有限公司新增注册资本22307.89万元，共计31868.42万元，全部为货币出资。本次变更后累计实收资本120000万元，其中陕西煤业化工集团府谷能源开发有限公司出资36000万元，山东鲁能集团有限公司出资84000万元。

2009年12月30日，府谷县工商行政管理局向府谷能源换发《营业执照》。

本次变更完成后，府谷能源的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1山东鲁能集团有限公司84000.0070.00%

2陕西煤业化工集团府谷能源开发有限公司36000.0030.00%

合计120000.00100.00%

6）2011年4月，增资至150000万元

2010年10月25日，府谷能源作出股东会决议，同意将府谷能源2009年

度利润分配方案所分配给股东双方的股利30000万元全部转增注册资本金，增资后注册资本为150000万元。其中，山东鲁能集团有限公司105000万元，陕

1-1-123中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书西煤业化工集团府谷能源开发有限公司45000万元。

2010年12月28日，陕西秦诚会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》

（陕秦府验字（2010）196号），截至2010年12月28日，府谷能源已将2009年度未分配利润30000万元转增资本。其中，陕西煤业化工集团府谷能源开发有限公司以未分配利润转增资本9000万元；山东鲁能集团有限公司以未分配

利润转增资本21000万元。本次变更后，府谷能源的注册资本150000万元，累计实收资本150000万元。

2011年4月11日，府谷县工商行政管理局向府谷能源换发《企业法人营业执照》。本次变更完成后，府谷能源的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1山东鲁能集团有限公司105000.0070.00%

2陕西煤业化工集团府谷能源开发有限公司45000.0030.00%

合计150000.00100.00%

7）2012年4月，股权划转2011年3月10日，府谷能源作出股东会决议，根据国家电网《关于山东鲁能集团有限公司有关煤电资产重组整合事项的通知》（国网电网财〔2010〕

1342号）以及《陕西德源府谷能源有限公司章程》第二章第十六条之规定，同

意山东鲁能集团有限公司将持有的府谷能源70%的股权无偿划转给国源电力。

2012年4月13日，府谷县工商行政管理局向府谷能源换发《企业法人营业执照》。本次变更完成后，府谷能源的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1国源电力105000.0070.00%

2陕西煤业化工集团府谷能源开发有限公司45000.0030.00%

合计150000.00100.00%

8）2018年1月，增资至180000万元

2017年12月21日，府谷能源作出股东会决议，同意将盈余公积金按规定

的股权比例转增注册资本金30000万元。转增资本金后，府谷能源注册资本金和实收资本金为180000万元。其中，国源电力出资126000万元，陕西煤业化工集团府谷能源开发有限公司出资54000万元。本次变更后，府谷能源的注册

1-1-124中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

资本180000万元，累计实收资本180000万元。

2018年1月24日，陕西省工商行政管理局向府谷能源换发《营业执照》。

本次变更完成后，府谷能源的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1国源电力126000.0070.00%

2陕西煤业化工集团府谷能源开发有限公司54000.0030.00%

合计180000.00100.00%

9）2021年12月，增资至262000万元

2021年11月27日，府谷能源召开作出股东会决议，根据国家规定电源项

目资本金配置比例为20%，电厂二期项目应配置资本金82000万元，其中国源电力应出资57400万元，陕西煤业化工集团府谷能源开发有限公司应出资24600万元。双方注资完成后，府谷能源实收资本总额为262000万元，其中，

国源电力183400万元，陕西煤业化工集团府谷能源开发有限公司78600万元，股权比例保持不变。前述新增注册资本，国源电力以货币资金实缴11194.13万元，以府谷能源分配股利实缴46205.87万元；陕西煤业化工集团府谷能源开发有限公司以府谷能源分配股利实缴24600万元。本次变更后，府谷能源的注册资本262000万元，累计实收资本262000万元。

2021年12月7日，陕西省市场监督管理局向府谷能源换发《营业执照》。

本次变更完成后，府谷能源的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1国源电力183400.0070.00%

2陕西煤业化工集团府谷能源开发有限公司78600.0030.00%

合计262000.00100.00%

（2）股东出资及合法存续情况

根据府谷能源的工商登记材料，府谷能源历次股权变更履行了必要的程序，真实、有效。

截至本报告书签署日，府谷能源系合法设立并有效存续的企业法人，主体资格合法、有效，现有股东合法持有府谷能源股权。

1-1-125中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（3）最近三年增减资及股权转让情况府谷能源最近三年不存在增减资及股权转让情况。

（4）最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况府谷能源最近三年不存在申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

（5）股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，国源电力持有府谷能源70%股权，府谷能源的产权及控制关系结构图如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1国源电力183400.0070.00%

2陕西煤业化工集团府谷能源开发有限公司78600.0030.00%

合计262000.00100.00%

截至本报告书签署日，府谷能源产权关系结构图如下：

（6）主营业务发展情况

报告期内，府谷能源的主营业务为火力发电，未发生重大变更。

（7）主要财务指标

报告期内，府谷能源合并报表主要财务数据和财务指标如下：

单位：万元

2025年7月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目

/2025年1-7月/2024年度/2023年度

资产总额1170579.411042354.471031004.95

归属于母公司所有者权益849849.68719292.91497959.03

营业收入357085.17650862.65651699.75

1-1-126中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2025年7月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目

/2025年1-7月/2024年度/2023年度

归属于母公司股东的净利润109557.58239901.70262254.97

（8）最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况

截至本报告书签署日，府谷能源最近三年不存在与交易、增资或改制相关的评估情况。

（五）主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况

1、主要资产情况

截至2025年7月31日，国源电力主要资产情况如下：

单位：万元项目金额

货币资金486695.71

应收账款256412.68

预付款项32317.83

其他应收款466392.27

存货34316.55

其他流动资产27111.46

流动资产合计1303246.50

长期股权投资423393.96

固定资产2917664.33

在建工程426631.06

使用权资产12173.88

无形资产481663.29

长期待摊费用36696.03

递延所得税资产34441.99

其他非流动资产430924.99

非流动资产合计4763589.53

资产总计6066836.04

截至2025年7月31日，国源电力的流动资产主要为货币资金、应收账款、其他应收款等，非流动资产主要为固定资产等。

1-1-127中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2、主要资产权属

（1）主要无形资产

1）自有土地

*已取得权属证书的自有土地

截至本报告书签署日，国源电力及其控股子公司共有130宗已取得权属证书的出让土地使用权，合计面积为20291977.30平方米。具体情况详见本报告书“附件一：自有土地”之“1、国源电力”第1-130项。

截至本报告书签署日，国源电力及其控股子公司共有58宗已取得权属证书的划拨土地使用权，合计面积为17730286.62平方米。具体情况详见本报告书“附件一：自有土地”之“1、国源电力”第131-188项。

除国源电力下属大港发电面积合计4221244.82平方米划拨土地（为大港发电电厂用地）外，国源电力及其控股子公司面积合计13509041.80平方米划拨土地已取得土地主管部门出具的允许在本次交易后继续以划拨方式使用土地的文件。

交易对方国家能源集团已承诺：“针对上述事项，本公司承诺将积极推动或协助标的公司取得土地主管部门出具的允许标的公司在本次交易后继续以划拨

方式使用划拨土地的文件，并办理相关土地、房产的不动产权登记手续。如果因本次交易完成前既有的、未在本次交易对价中体现的标的公司土地房产瑕疵导致中国神华或标的公司在本次交易完成后遭受损失（包括受到行政处罚产生的罚款、因无法继续正常使用土地房产而搬迁产生的费用等，不包括土地房产正常办理不动产权登记产生的登记费用），本公司应当按照本次交易转让的标的公司股权比例向中国神华予以补偿。”鉴于：A.上述未取得保留划拨文件的划拨土地主要用途属于《划拨用地目录》规定的可以划拨方式用地的情形；B.国家能源集团已作出上述承诺。综上，国源电力上述划拨土地尚未取得土地主管部门出具的允许在本次交易后继续以

划拨方式使用土地的文件，不会对国源电力的持续经营造成重大不利影响，不构成本次交易的实质性法律障碍。

1-1-128中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

*尚未取得权属证书的自有土地

截至本报告书签署日，国源电力及其控股子公司面积合计约为546572.56平方米的土地尚未取得权属证书。具体如下：

序号公司名称坐落面积（平方米）

1宝清煤电宝清县八五二农场第五管理区第二作业站94570.56

2博州新能博乐市五台园区199035.00

3大港发电南郊石化总厂至千米桥252967.00

上述无证土地已全部取得相关政府部门出具的证明文件，确认上述土地使用权系相关公司所有并正常使用，权属不存在争议或纠纷，后续在符合办证条件的情况下，相关办证工作不存在实质性障碍或后续自然资源主管部门将积极服务公司办理相关手续。

交易对方国家能源集团已承诺：“针对上述事项，本公司承诺将积极推动或协助标的公司取得土地主管部门出具的允许标的公司在本次交易后继续以划拨

方式使用划拨土地的文件，并办理相关土地、房产的不动产权登记手续。如果因本次交易完成前既有的、未在本次交易对价中体现的标的公司土地房产瑕疵导致中国神华或标的公司在本次交易完成后遭受损失（包括受到行政处罚产生的罚款、因无法继续正常使用土地房产而搬迁产生的费用等，不包括土地房产正常办理不动产权登记产生的登记费用），本公司应当按照本次交易转让的标的公司股权比例向中国神华予以补偿。”鉴于：A.国源电力无证土地均正常使用，不存在权属纠纷和争议；B.全部无证土地已取得相关政府部门出具的合规证明，确认土地无证事宜不影响使用该等土地；C.国家能源集团已作出上述承诺。综上，国源电力部分自有土地未办理完成权属证书事宜不会对其持续经营造成重大不利影响，不构成本次交易的实质性法律障碍。

2）租赁土地

截至2025年7月31日，国源电力及其控股子公司共对外承租15宗土地使用权，具体情况如下：

1-1-129中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书面积序号承租人出租方坐落位置用途租赁期限（平方米）哈密市伊州区花

哈密市伊州区林业2025.05.28-

1哈密煤电19623园乡人民政府建设项目临时用地

和草原局2027.05.27（直属）哈密市伊州区花

哈密市伊州区林业2025.01.16-

2哈密煤电211620园乡人民政府建设项目临时用地

和草原局2027.01.15（直属）

哈密市自然资源局哈密市伊州区南生活用房、材料堆场、2024.02.08-

3哈密煤电51316

伊州分局湖乡施工便道临时用地2026.02.07

生活用房、施工便道、

哈密市自然资源局哈密市伊州区雅2023.10.07-

4哈密煤电695774材料堆场及地上线路架

伊州分局满苏镇2025.10.06设临时用地

宝清县青原镇人民2022.05.01-

5宝清煤电124066.67宝清县青原镇建设光伏电站项目

政府2042.04.30

河曲县西口镇科村2024.04.11-

6河曲发电72000.36科村光伏发电项目用地

村民委员会2044.04.10

2025.01.01-

7河曲发电坪泉村委会30000.15坪泉光伏发电

2025.12.31

河曲县西口镇科村2023.07.01-

8河曲发电34623.17西口镇科村灰场

村民委员会2031.06.30

河曲县西口镇村民2023.07.01-

9河曲发电26450.13西口镇林场灰场

委员会2031.06.30

2023.12.22-

10河曲发电楼子营村民委员会35312.11楼子营灰场

2031.12.21

2023.12.22-

11河曲发电柏鹿泉村民委员会173339.87柏鹿泉灰场

2031.12.21

2023.12.22-

12河曲发电娘娘滩村民委员会41444.27娘娘滩灰场

2031.12.21

沙畔村委会、坪泉2025.01.01-

13河曲发电110000.55沙畔村、坪泉村三期场地

村委会2025.12.31

梁家碛村股份经济2024.05.23-

14河曲发电6666.70梁家碛村水源地

合作社2026.05.22

河曲县行政审批服沙坪乡3个乡、矸石处置生态综合治理2021.10.25-

15河曲电煤7485.87

务管理局石偏梁村项目用地2023.10.25

注：截至本报告书签署日，上述第4项临时用地期限已届满，哈密煤电已完成复垦验收。

上述第15项临时用地期限已届满，河曲电煤仍在实际占用该等林地，根据

河曲电煤的说明，该等林地用于西石沟矸石处置生态综合治理项目，林地占用批复虽于2021年取得，但河曲电煤实际于2023年项目竣工环保验收通过后才开始矸石填埋处置，截至本报告书签署日尚未排放到位，地方林业主管部门未对河曲电煤继续利用该项目区域排放处置矸石提出异议。河曲电煤预计于2026年6月完成项目区域复垦恢复林业生产条件，于2026年10月完成占用林地归还移交。

交易对方国家能源集团已承诺：“如果因本次交易完成前既有的、未在本次

1-1-130中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书交易对价中体现的标的公司租赁土地房产瑕疵导致中国神华或标的公司在本次交易完成后遭受损失（包括受到出租方或第三方索赔、因无法继续正常使用租赁土地房产而搬迁产生的费用等），本公司将按照本次交易转让的标的公司股权比例向中国神华予以补偿。”鉴于：*该尚未续期完成的租赁土地面积占国源电力使用（含自有及租赁）

土地面积的比例较低；*该项土地主要用于西石沟矸石处置生态综合治理项目，未来矸石排放完成后将复垦移交该等林地；*河曲电煤报告期内不存在自然资

源领域的违法行为，地方林业主管部门未对河曲电煤继续利用该项目区域排放处置矸石提出异议；*国家能源集团已作出上述承诺。综上，河曲电煤未及时复垦归还林地的情形不会对国源电力的持续经营造成重大不利影响，不构成本次交易的实质性法律障碍。

3）采矿权

*基本情况

截至本报告书签署日，国源电力及其控股子公司共计拥有4项采矿权，具体情况如下：

序采矿矿山开采开采核定生产规模矿区面积采矿许可证编号有效期限

号权人名称矿种方式（万吨/年）（平方公里）

XC650000201711 哈密 大南湖 露天 2026.01.18-

1煤130040.5176

1110145780煤电二矿开采2036.09.13

C1000002009061 宝清 朝阳露 露天 2021.11.11-

2煤1100122.5073

110020751煤电天煤矿开采2039.06.03

XC610000201509 府谷 三道沟 地下 2025.09.04-

3煤900173.1995

1110139715能源煤矿开采2027.09.04

C1400002011011 河曲 上榆泉 煤、9#- 地下 2012.11.20-

4700（注）29.7837

240110772电煤煤矿13#开采2042.11.20注：2013年11月5日，山西省煤炭工业厅印发晋煤行发[2013]1541号《关于山西鲁能河曲电煤开发有限责任公司上榆泉煤矿核定生产能力的批复》，同意上榆泉煤矿核定生产能力为500万吨/年。2021年9月10日，国家矿山安全监察局综合司印发矿安综函[2021]168号《国家矿山安全监察局综合司关于核定陕西德源府谷能源有限公司三道沟煤矿等2处煤矿生产能力的复函》，同意上榆泉煤矿纳入重点保供煤矿范围，生产能力由500万吨/年核增至700万吨/年。2022年11月10日，山西省生态环境厅印发《山西省生态环境厅关于山西鲁能河曲电煤开发有限责任公司上榆泉煤矿700万吨/年改扩建项目环境影响报告书的批复》，原则同意环境影响报告书的总体评价结论和各项生态环境保护措施。

*最近一次经政府备案的煤炭资源储量核实、评审情况国源电力及其控股子公司所属煤矿最近一次经政府备案的煤炭资源储量核

1-1-131中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

实、评审情况如下：

储量核实保有资源储序号矿山名称报告编制机构评审意见

基准日量（万吨）《<新疆哈密市大南湖矿区二号露山东泰山地质天矿田煤炭资源储量核实报告>矿

1大南湖二矿2016.10.31242071勘查公司产资源储量评审意见书》（新国土资储评[2017]007号）《<黑龙江省宝清县朝阳露天煤矿黑龙江省煤田

资源储量核实报告>矿产资源储量

2朝阳露天煤矿2009.03.31地质一一○勘87071评审意见书》（国土资矿评储字探队[2009]70号）陕西省地质矿《<陕西德源府谷能源有限公司三产勘查开发局道沟煤矿资源储量核实报告>矿产

3三道沟煤矿2011.06.30154211西安地质矿产资源储量评审意见书》（陕国土资勘查开发院评储发[2011]127号）《<山西省河东煤田山西鲁能河曲山西同地源地电煤开发有限责任公司上榆泉煤

4上榆泉煤矿2007.12.31质矿产技术有97400

矿资源储量核实报告>评审意见限公司书》（晋评审储字[2009]183号）

*矿业权价款处置情况

国源电力及其控股子公司所属煤矿矿业权价款处置情况如下：

序号矿山矿业权价款处置情况

为确定采矿权出让收益金额，大南湖二矿采矿权曾于2017年、2023年进行过两次评估，具体如下：

（1）2018年2月26日，哈密煤电就大南湖二矿采矿权出让收益事宜签署《采矿权出让收益承诺书》，同意按预评估采矿权出让收益价值73955.16万元，预缴纳采矿权出让收益的20%约为14792万元。

（2）2023年11月25日，北京红晶石投资咨询有限责任公司出具《国网能源哈密煤电有限公司大南湖二号露天煤矿采矿权出让收益评估报告》，载明在评估基准日2023年10月31日，大南湖二矿在评估计算服务年限30年拟动用保有资源储量64963.97万吨，采矿权评估价值为245077.58万元；已动用但尚未有偿处置的资源储量为

6215.52万吨，需补缴的出让收益为23448.15万元，本次评估应缴纳的采矿权出让收

益合计为268525.73万元。

2024年9月20日，新疆维吾尔自治区自然资源厅与哈密煤电签署《采矿权出让合大南湖

1同》，约定出让大南湖二矿采矿权，出让期限为30年，自2023年10月31日至2053

二矿

年10月31日，合同约定合计应缴采矿权出让收益268525.73万元。因哈密煤电此前已按照采矿权出让收益承诺书及新疆维吾尔自治区自然资源厅出具的采矿权出让收益

缴纳通知书先行缴纳采矿权出让收益合计68043.65万元，本次剩余应缴纳采矿权出让收益为200482.08万元。双方约定分30期缴纳采矿权出让收益，至2053年10月

20日前全部缴纳完毕。

截至2025年7月31日，哈密煤电反馈已按照合同约定缴纳6682.736万元，剩余价款将于后续分期缴纳完毕。

根据上述及《矿业权出让收益征收办法》（财综〔2023〕10号）的相关规定，哈密煤电现已签署的大南湖二矿采矿权出让合同，系基于30年评估结果进行的有偿处置，且尚在分期缴纳过程中，哈密煤电需继续按期缴纳30年内采矿权出让收益；对于30年拟动用资源储量范围外尚未进行有偿处置的资源储量，在未来开发利用时需按矿产品销售时的矿业权出让收益率逐年征收采矿权出让收益。

1-1-132中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书序号矿山矿业权价款处置情况

（1）探矿权价款宝清煤电已于2005年6月30日完成8140万元探矿权价款的缴纳。

朝阳露

2（2）采矿权价款

天煤矿

探矿权转为采矿权后，由于不涉及新增矿种，无需缴纳采矿权出让收益，仅按年度缴纳采矿权使用费。

（1）第一笔探矿权价款

根据原陕西省国土资源厅2005年5月19日出具的陕国土资勘便字[2005]181号复函，2001年11月1日，陕西电力银河集团有限公司依法取得的陕北侏罗纪煤田神府矿区三道沟井田勘探探矿权，经评估，探矿权价款为1151.95万元，扣除垫付的前期探矿权价款评估工作费用16万元，应付探矿权价款共计1135.95万元。

（2）第二笔探矿权价款根据原陕西省国土资源厅2015年11月19日出具的陕国土资探告字[2015]7号《探矿权价款评估结果告知书》，按照陕西省政府第81次专题会议要求，同意府谷县三道沟三道沟煤矿先预缴5亿元矿业权价款，剩余价款在2016年底前缴清。

3煤矿根据原陕西省国土资源厅2016年10月25日出具的陕国土资探告字[2016]7号《探矿权价款评估结果告知书》，根据陕西中和同盛矿业权评估有限责任公司出具的《陕西省陕北侏罗纪煤田神府矿区三道沟井田勘探探矿权评估报告》，探矿权价款（30年动用资源储量）评估结果为76610.15万元，已缴结价款51151.95万元，剩余应缴价款

25458.2万元。

府谷能源已于2016年12月29日完成上述25458.20万元探矿权剩余价款的缴纳。

（3）采矿权价款

探矿权转为采矿权后，由于不涉及新增矿种，无需缴纳采矿权出让收益，仅按年度缴纳采矿权使用费。

（1）探矿权价款：

2002年4月20日，原国土资源部出具矿权评确[2002]108号《探矿权采矿权评估结果确认书》，对山西省河东煤田北部远景普查区河曲县黄柏、上榆泉及大塔矿区三个勘探探矿权出让评估的评估结果339.92万元予以确认，其中“山西省河东煤田北部远景普查区河曲县上榆泉矿区探矿权”价值为64.14万元。

2003年3月26日，原山西省国土资源厅印发晋国土资函[2003]127号《关于山西省河曲矿区有关情况的报告》，确认“河曲县上榆泉、黄柏两个矿区由山西鲁能河曲电煤开发有限责任公司申请，于2004年4月29日取得探矿权，有效期至2004年4月，黄柏勘查区面积65.78平方公里，上榆泉勘查区面积26.94平方公里，两个探矿权价款共计292.97万元，也已缴清”，建议先建设上榆泉井田，在取得采矿权时重新评估并补缴出让金差价。

（2）第一笔采矿权价款：

上榆泉2003年8月20日，原山西省国土资源厅印发晋国土资发[2003]129号《关于采矿登记

4煤矿有关问题的通知》，载明对于2003年前已通过行政审批方式取得的探矿权，在其有效期内探明可供开采的矿体后探矿权人申请采矿权的，如该矿区国家已经作过地质勘查工作且已经评估并缴纳探矿权价款的，申请采矿权时还应缴纳采矿权价款和探矿权价款差价的50%。

2004年1月15日，原山西省国土资源厅印发《山西省国土资源厅矿业权评估确认委员会会议纪要（第7次）》，对《山西鲁能河曲电煤公司上榆泉煤矿采矿权评估报告》的评估结果11429.06万元予以确认。

2004年2月25日，河曲电煤向原山西省国土资源厅出具《关于分期缴纳上榆泉煤矿采矿权价款的承诺》，申请按六年分六次平均交付上榆泉煤矿采矿权价款，交款总额为按照经国土部门确认的评估值11429.06万元减去已缴纳的339.32万元探矿权价款

后的50%，即5544.57万元。

（3）第二笔采矿权价款：

2011年11月30日，原山西省国土资源厅印发晋国土资发[2011]433号《关于进一步

1-1-133中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书序号矿山矿业权价款处置情况加强煤矿企业兼并重组整合采矿权价款收取工作的通知》，要求根据本次评审备案的煤炭资源储量核实报告确定的煤种、储量，结合企业以往采矿权价款处置情况，核定采矿权价款。未处置资源/储量服务年限不足30年的按全部未处置资源/储量核定，超过30年的按动用资源/储量30年核定。

2012年3月9日，河曲县国土资源局向上榆泉煤矿下发《煤矿企业兼并重组有偿使用采矿权价款交款通知书》，载明经重新核定后，上榆泉煤矿保有资源储量96756万吨，总计应缴纳价款2709.20万元。前述采矿权价款已足额缴纳。

4）探矿权

截至本报告书签署日，国源电力及其控股子公司共计拥有5项探矿权，具体情况如下：

序探矿勘查面积证号勘查项目名称地理位置有效期限

号权人（平方公里）新疆哈密市大南新疆维吾尔自

哈密2021.07.05-

1 T6500002009091010033723 湖矿区西区 F1 治区哈密市伊 61.09

煤电2026.07.05南井田煤炭勘探州区新疆哈密市大南新疆维吾尔自

哈密2025.06.15-

2 T6500002018031010054624 湖矿区西区三号 治区哈密市伊 42.36

煤电2027.06.15井田煤炭勘探州区新疆哈密市大南新疆维吾尔自

哈密湖矿区西区一号2021.07.05-

3 T6500002018031010054621 治区哈密市伊 15.54

煤电井田东勘查区煤2026.07.05州区炭勘探山西省河曲县大

河曲山西省忻州市2023.05.17-

4 T1400002008071050023982 塔矿区煤矿勘探 16.73

电煤河曲县2028.05.17（保留）山西省河曲县黄

河曲2024.07.11-

5 T140000200904101027383 柏矿区煤矿勘探 山西省河曲县 53.31

电煤2028.02.21（保留）

5）海域使用权

截至本报告书签署日，国源电力及其控股子公司共有7处已取得权属证书的海域使用权，合计用海面积113.5309公顷。具体情况如下：

面积序号证号权利人坐落位置用途使用期限（公顷）

津（2024）滨海新区不滨海新区滨海新区2024.04.26-

1大港发电70.9981其他用海

动产权第0320928号大港2029.04.26

津（2024）滨海新区不滨海新区滨海新区2024.04.26-

2大港发电1.0943其他用海

动产权第0320922号大港2029.04.26

津（2024）滨海新区不滨海新区滨海新区2024.04.26-

3大港发电16.0374其他用海

动产权第0320932号大港2029.04.26滨海新区位于西邻

津（2023）滨海新区不电力工业2023.02.05-

4大港发电1.1378电厂进水渠，南邻

动产权第0551543号用海2028.02.04泵站，东临滩涂。

1-1-134中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书面积序号证号权利人坐落位置用途使用期限（公顷）北临排水河滨海新区东临滩

津（2025）滨海新区不涂，西邻虾池，南电力工业2025.03.19-

5大港发电9.1472

动产权第0104120号邻独流减河，北临用海2030.03.19电厂进水渠滨海新区东临滩

津（2025）滨海新区不涂，西邻排水河，电力工业2025.03.19-

6大港发电12.2581

动产权第0104122号南邻电厂进水渠，用海2030.03.19北临排水河海港区秦皇大街东

冀（2025）秦皇岛市不2016.05.19-

7秦皇岛发电2.8580段72号，海岸线以工矿用海

动产权第0281965号2026.05.19南，海事码头西侧

6）授权专利

截至2025年7月31日，国源电力及其控股子公司共拥有927项中国境内已授权专利，具体情况详见本报告书“附件三：授权专利”之“1、国源电力”。

7）注册商标

截至2025年7月31日，国源电力及其控股子公司不存在中国境内已注册商标。

8）计算机软件著作权

截至2025年7月31日，国源电力及其控股子公司共拥有100项计算机软件著作权，具体情况详见本报告书“附件四：计算机软件著作权”之“1、国源电力”。

（2）主要固定资产

截至2025年7月31日，国源电力的主要固定资产情况如下：

单位：万元项目账面原值累计折旧减值准备账面净值成新率

建筑物875977.92282922.4972011.17521044.2759.48%

井巷资产186538.8771577.469918.06105043.3556.31%与井巷资产相关

493580.82308863.9114024.54170692.3734.58%

的机器和设备发电装置及相关

4592725.562303943.35279561.072009221.1543.75%

机器和设备

家具、固定装

452322.09328685.5611973.34111663.2024.69%

置、汽车及其他

1-1-135中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书项目账面原值累计折旧减值准备账面净值成新率

合计6601145.273295992.77387488.172917664.3344.20%

注：成新率=账面净值/账面原值。

1）机器设备

截至2025年7月31日，国源电力与井巷资产相关的机器和设备、发电装置及相关机器和设备账面净值为2179913.52万元。

2）自有房产

截至本报告书签署日，国源电力及其控股子公司共有366处已取得权属证书的房产，合计面积为810362.96平方米。具体情况详见本报告书“附件二：自有房产”之“1、国源电力”。

截至本报告书签署日，国源电力及其控股子公司面积合计约为524225.75平方米的房产尚未取得权属证书。具体如下：

序号公司名称坐落面积（平方米）国源电力有限公司北京市丰台区方庄小区芳群园一区12号

1211.41

北京物资分公司楼一单元507、508、509

新疆维吾尔自治区哈密市伊州区、花园

2哈密煤电134714.86

乡、南湖乡宝清县八五二农场第五管理区第二作业

3朝阳露天煤矿70129.18区；人民路东、幸福路西、三水源北

4府谷能源陕西省府谷县104919.28

5河曲发电河曲县文笔镇沙畔村8166.04

6大港发电天津市滨海新区169384.38

7秦皇岛发电河北省秦皇岛市36700.60

就上述无证房产，除第1项国源电力下属北京物资分公司211.41平方米

（三套住宅商品房）的无证房产外，剩余524014.34平方米无证房产已取得相

关政府部门出具的证明文件，确认上述房产系相关公司所有/建设并正常使用，未发现/不存在重大违法行为，后续在符合办证条件的情况下，相关部门将积极配合办理房产权证。

交易对方国家能源集团已承诺：“针对上述事项，本公司承诺将积极推动或协助标的公司取得土地主管部门出具的允许标的公司在本次交易后继续以划拨

方式使用划拨土地的文件，并办理相关土地、房产的不动产权登记手续。如果

1-1-136中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

因本次交易完成前既有的、未在本次交易对价中体现的标的公司土地房产瑕疵导致中国神华或标的公司在本次交易完成后遭受损失（包括受到行政处罚产生的罚款、因无法继续正常使用土地房产而搬迁产生的费用等，不包括土地房产正常办理不动产权登记产生的登记费用），本公司应当按照本次交易转让的标的公司股权比例向中国神华予以补偿。”鉴于：*国源电力无证房产均正常使用，不存在权属纠纷和争议；*就合计524014.34平方米无证房产事宜已取得相关机关出具的合规证明，确认相关房产无证事宜不影响使用该等房屋或不构成重大违法违规行为，未取得合规证明的无证房产面积占国源电力自有房产总面积约0.02%，占比较低；*国家能源集团已作出上述承诺。综上，国源电力部分自有房产未办理完成权属证书事宜不会对国源电力的持续经营造成重大不利影响，不构成本次交易的实质性法律障碍。

3）租赁房产

截至2025年7月31日，国源电力及其控股子公司共对外承租5处面积在

200平方米以上的房产，具体情况如下：

面积序号承租人出租方地址用途租赁期限（平方米）国家能源集团国源山东国华时代济南市市中区旅

2025.04.16-

1电力有限公司山东投资发展有限1942.79游路29666号国办公

2030.03.31

分公司公司华广场国家能源集团国源乌鲁木齐市新市

新疆驰疆能源培训、2025.07.10-

2电力有限公司新疆620.10区杭州东街66号

服务有限公司食堂2026.07.09分公司天境云著国家能源集团国源

乌市新市区长春2025.01.01-

3电力有限公司新疆新疆能源1223办公

中路1011号2025.12.31分公司北京市西城区南国家能源集团国源北京建工城市

礼士路二条2号2024.09.01-

4电力有限公司北京运营管理有限1708.58办公

院1号楼发展大2026.08.31物资分公司责任公司厦9层整层新疆哈密市迎宾路4号哈密宾馆

哈密宾馆有限2023.09.19-

5哈密煤电2737院内4号楼18间办公

责任公司2026.09.18房屋及其它公共区域

3、主要负债情况

截至2025年7月31日，国源电力负债构成情况如下：

1-1-137中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

单位：万元项目金额

短期借款416714.27

应付票据9876.19

应付账款406074.41

预收款项351.01

合同负债3016.41

应付职工薪酬85314.47

应交税费60599.17

其他应付款208987.74

一年内到期的非流动负债380031.13

其他流动负债500.07

流动负债合计1571464.88

长期借款924892.72

租赁负债7786.03

长期应付款222987.30

预计负债72928.25

递延所得税负债1677.77

非流动负债合计1230272.08

负债合计2801736.96

截至2025年7月31日，国源电力的负债主要由长期借款等构成。

4、对外担保及或有负债

截至2025年7月31日，国源电力不存在对外担保的情形，不存在重大或有负债的情形。

5、权利限制情况

截至2025年7月31日，国源电力及其控股子公司所拥有的土地使用权、房屋所有权、采矿权、探矿权、授权专利、计算机软件著作权等主要资产的所

有权不存在对外担保或涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。

1-1-138中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（六）诉讼、仲裁和合法合规情况

1、重大未决诉讼、仲裁情况

截至2025年7月31日，国源电力及其控股子公司不存在正在进行中的作为一方当事人的且争议标的本金金额在32000万元（不超过其报告期末净资产的1%）以上的未决诉讼、仲裁。

2、行政处罚或刑事处罚情况

报告期内，国源电力及其控股子公司受到41项罚款金额在5万元以上的行政处罚，均已足额缴纳罚款。具体情况如下：

序被处罚主体处罚时间处罚单位处罚原因处罚决定书文号处罚内容号因哈密煤电投资建设的煤电灵活性改造配建24万千瓦风电

新疆能源新能罚决字〔2023〕

1哈密煤电2023.09.11项目送出工程在施工中，未按罚款32万元

监管办05号照国家相关规定要求办理工程质量监督手续工业固体废物台账缺失流向和

哈密市生哈市环罚〔2023〕42

2哈密煤电2023.09.19处置两项，无法实现工业固体罚款8.15万元

态环境局号

废物可追溯、可查询哈密煤电未有效落实安全生产

哈密市应主体责任，作业现场监护、工（哈市）应急罚

3哈密煤电2023.11.30罚款99.9万元

急管理局 作票制度落实、安全教育培 〔2023〕SG08 号

训、安全管理不到位国家矿山责令停产整顿3煤矿未按照国家规定范围使用新煤安监三告

4大南湖一矿2023.12.03安全监察日，并处罚款85.5

安全生产费用（2023）35042号局新疆局万元

国家矿山煤矿未建立安全设备追溯、管

新煤安监三罚合并给予警告，并

5大南湖一矿2024.06.24安全监察理制度，对安全设备进行经常

〔2024〕11055号处罚款23万元局新疆局性维护保养等14项情形

地面 35kV 变电站倒闸操作票

中无验电、装拆接地线等项国家矿山目，不符合《电力安全工作规新煤安监三罚合并给予警告，并

6大南湖一矿2025.04.23安全监察程发电厂和变电站电气部分》〔2025〕25024号处罚款7.6万元局新疆局（GB26860-2011）7.3.4.5 的规定等45项情形查1310胶带运输巷掘进工作面，压风管路铺设在皮带机侧，但三通阀门未引到人行道哈密市应新（哈）煤安罚合并给予警告，并

7 大南湖一矿 2025.05.20 侧，且无人行过桥；+60m 二

急管理局〔2025〕106001号处罚款15万元水平缓坡副斜井皮带机巷道未安设跨越皮带的行人过桥等5项情形大南湖二分国家矿山煤矿未严格落实《大南湖二矿新煤安监三罚合并给予警告，并

82023.12.01公司安全监察安全风险分级管控制度（第六〔2023〕35027号处罚款6万元

1-1-139中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书序被处罚主体处罚时间处罚单位处罚原因处罚决定书文号处罚内容号局新疆局版）》，未将防止地面筒仓煤炭自然发火的安全风险纳入矿井安全风险管控范围等3项情形

国家矿山煤矿未配备地质副总工程师，大南湖二分新煤安监三罚合并给予警告，并

92024.05.31安全监察不符合《煤矿地质工作细则》

公司〔2024〕27021号处罚款22万元局新疆局第七条的规定等11项情形

现场检查时，+425m 内排土场、+510m 外排土场正在进行排卸作业的矿用卡车均未在

国家矿山倒车排卸剥离物前进行鸣笛，大南湖二分新煤安监三告合并给予警告，并102024.11.26安全监察不符合《大南湖二矿作业规公司〔2024〕11052号处罚款5.6万元局新疆局程》中要求“矿用自卸卡车在倒车时，确认无人员和障碍鸣笛后方可倒车”的规定等18项情形国家矿山

朝阳露天煤安全监察+48下坡道有50米范围有积黑煤安监执法二处罚合并给予警告，并

112023.03.02

矿局黑龙江雪，未及时清理等4项情形〔2023〕205-1号处罚款8万元局双鸭山市

+55矿用卡车排土场卸载区，朝阳露天煤煤炭生产黑（双）煤安罚合并给予警告，并

122023.04.26无连续的安全挡墙等11项情

矿安全管理〔2023〕煤二003-1处罚款22.5万元形局

采剥一标段+10采煤平盘设计

双鸭山市 台阶高度为 10m，受临时集黑（双）煤安罚

朝阳露天煤煤炭生产水坑影响，现场台阶坡底线标132024.08.06〔2024〕煤二（移合并罚款21万元矿 安全管理 高为-1.8m，坡顶线标高为交）003号

局 +10.5m，超设计约 2m 等 9 项情形矿井未制定地面的防灭火措国家矿山施，不符合《煤矿安全规程》朝阳露天煤安全监察黑煤安监执法二处罚

142024.10.14第五百九十五条第一款的规合并罚款17万元

矿局黑龙江〔2024〕146号定，且未及时发现并消除事故局隐患等4项情形

1.煤矿未按照规定填写入井带

国家矿山班记录；2.煤矿编制的《火灾朝阳露天煤安全监察黑煤安监执法二处罚

152025.03.28事故现场处置方案》中，仅包合并罚款13万元

矿局黑龙江〔2025〕111号

含地面办公场所，缺少坑内火局灾现场处置方面的内容。

45207回风顺槽回风绕道内临

国家矿山

时水仓安设1台电排水泵、1陕煤安监二罚合并给予警告，并

16三道沟煤矿2023.04.28安全监察

台馈电开关，未安设甲烷传感〔2023〕33010号处38万元罚款局陕西局器等21项情形

WRL-5C 矿用防爆锂离子蓄电

榆林市能池无轨胶轮车检测报告（场内陕（榆林）煤安罚合并给予警告，并

17三道沟煤矿2023.10.12源局 号 Z.0012）无 2023 年度检测 〔2023〕152028 号 处罚款 8 万元报告下井运行等4项情形

18三道沟煤矿2024.02.26国家矿山51台激光甲烷传感器未经具陕煤安监二罚合并罚款8万元

1-1-140中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书序被处罚主体处罚时间处罚单位处罚原因处罚决定书文号处罚内容号

安全监察备相应资质的检验单位进行检〔2024〕15019号局陕西局验等4项情形

85216综采工作面回风顺槽超

前 85m 处顶板离层仪按 7 天/

榆林市能陕（榆林）煤安罚合并给予警告，并

19三道沟煤矿2024.06.27次观测，违反了煤矿制定的围

源局〔2024〕137004号处罚款9万元岩观测制度规定每天观测一次的要求等4项情形矿井隐蔽致灾因素普查报告结国家矿山

论中未对六盘区东部3-3煤老陕煤安监二罚合并给予警告，并

20三道沟煤矿2024.07.07安全监察

窑采空区积水情况及危险性进〔2024〕30028号处罚款61.5万元局陕西局行说明等25项情形

5-2煤胶运大巷一部带式输送

国家矿山机滚筒下风侧安设的安全监控

陕煤安监二罚合并给予警告，并

21三道沟煤矿2025.06.25安全监察系统一氧化碳传感器与烟雾传

〔2025〕33038号处罚款28万元

局陕西局 感器距滚筒约 30m 等 21 项情形

六盘区集中胶带大巷（西段）

与集中辅运大巷（西段）联络

榆林市能陕（榆林）煤安罚

22 三道沟煤矿 2025.07.28 巷间距已由 100m 变更为 合并罚款 8 万元

源局〔2025〕152004号

60m，未及时修改设计等 4 项

情形

2021年1月至2021年12月

山西省市期间，因机组负荷低导致脱硝晋市监价监罚字没收违法所得

23 河曲发电 2024.01.22 场监督管 设施退出时段，CEMS 因故障

〔2024〕12号9.462548万元理局不能及时采集和传输数据时段仍执行环保电价

河曲县综9号、10号职工周转房未组织

忻河综执处罚罚款41.325914万

24河曲发电2023.12.26合行政执办理消防验收、未组织竣工验

〔2023〕住建1-1号元法局收擅自投入使用

燃煤发电机组二氧化硫、氮氧

化物、烟尘排放浓度小时均值超过限值要求仍执行环保电价，CEMS 因故障不能及时采山西省市没收违法所得

集和传输数据时段仍执行环保晋市处罚〔2025〕70

25河曲发电2025.06.25场监督管31.473274万元，电价；2023年1月至2023年号

理局罚款0.86344万元

12月，污染物排放浓度小时

均值超过限值要求一倍以上时

段多结算环保电价款8634.4元

2022年11月11日11时，企

长治市生长环罚字

26王曲发电2023.04.23业#2号废气排放口颗粒物超罚款48万元

态环境局[2023]014001号标排放

2023年1月26日23-24时、长治市生长环罚字

27王曲发电2023.04.231月27日0-1时，企业#1号罚款43万元

态环境局[2023]014002号废气排放口二氧化硫超标排放

山西省市燃煤发电机组二氧化硫、氮氧没收违法所得

晋市监处罚〔2025〕

28王曲发电2025.01.23场监督管化物、烟尘排放浓度小时均值82.375648万元，

3号

理局超过限值要求仍执行环保电罚款0.467548万

1-1-141中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书序被处罚主体处罚时间处罚单位处罚原因处罚决定书文号处罚内容号价，CEMS 因故障不能及时采 元集和传输数据时段仍执行环保电价，其中污染物排放浓度小时均值超过限值要求一倍以上时段多结算环保电价款

4675.48元

矿井防灭火设计规定1009工国家矿山责令停产整顿3

作面每日喷洒一次阻化剂，查晋煤安监执四罚

29上榆泉煤矿2023.02.24安全监察日，并处罚款96

阅阻化剂喷洒记录，2月10〔2023〕17-1号局山西局万元日未按照设计喷洒阻化剂

I021007 辅运顺槽掘进机上锚杆钻机操作阀组漏油；

I021007 辅运顺槽二运处照明

电缆吊挂过紧，电缆外皮有明国家矿山

显压痕；供电系统图未及时更晋煤安监执四罚合并给予警告，并

30上榆泉煤矿2023.08.17安全监察新，6月14日最新图纸无〔2023〕1023-1号处罚款11万元局山西局

I021007 辅运掘进工作面：

I011005 综放工作面 118#支架控制器故障不能显示初撑力等

4项情形

国家矿山 I011007 掘进工作面带式输送 责令停产整顿 3晋煤安监执四罚

31上榆泉煤矿2023.10.31安全监察机机头处堆煤保护装置失效，日，并处罚款86

〔2023〕1039-2号局山西局无法正常动作万元

综采 I021009 工作面、掘进

忻州市应 I011008 工作面粉尘浓度传感 晋（忻）煤安罚

32上榆泉煤矿2023.12.12合并罚款8万元

急管理局器未设置报警浓度值等6项情〔2023〕034号形

1009综放工作面支架检测初

忻州市应晋（忻）煤安罚

33上榆泉煤矿2024.05.15撑力，81-91#显示立柱未达标合并罚款8万元

急管理局〔2024〕025号等3项情形国家矿山

未按规定安装使用安全设备等晋煤安监执四罚合并给予警告，并

34上榆泉煤矿2024.08.14安全监察

7项情形〔2024〕1042-1号处罚款20万元

局山西局

2023年5月13日，忻州市应

急管理局以晋（忻）煤安处〔2024〕048号《现场处理决国家矿山定书》对“2024年雨季前未责令停产整顿3晋煤安监执四罚

35上榆泉煤矿2024.08.14安全监察组织开展水害应急预案演练”日，并处罚款10

〔2024〕1042-3号局山西局的违法行为，作出限“7日内万元整改完毕”的现场处理措施。

该矿2024年5月25日才组织演练

2024年5月份矿井Ⅰ011006综放工作面劳动组织方式由“三国家矿山责令停产整顿3八”工作制改为“四六”工作晋煤安监执四罚

36上榆泉煤矿2024.08.14安全监察日，并处罚款86制，中班14：00--20:00为生〔2024〕1042-5号局山西局万元产作业班。抽查矿井2024年

5月18日、19日、20日的通

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书序被处罚主体处罚时间处罚单位处罚原因处罚决定书文号处罚内容号

风瓦斯日报表、瓦斯检查手册

显示中班14：00--20:00瓦检

员仅对Ⅰ011006综放工作面、

Ⅰ011006综放工作面回风隅

角、Ⅰ011006综放工作面回风

流的瓦斯检查了1次，该工作面5月18日、19日、20日中班均正常生产（查询矿井调度综合台账，5月18日中班产煤7120吨、5月19日中班产

煤7332吨、5月20日中班产煤7782吨），瓦斯检查少于2次国家矿山晋煤安监执四罚

37上榆泉煤矿2025.01.16安全监察未按规定管理顶帮等3项情形合并罚款5万元

〔2025〕1001号局山西局国家矿山未按作业规程管理顶帮等4项晋煤安监执四罚

38上榆泉煤矿2025.06.09安全监察合并罚款5万元

情形〔2025〕1016号局山西局河曲县综

忻河综执罚〔2024〕罚款50万元，建

39河曲电煤2024.07.30合行政执2023年存在超许可取水问题

水利3号议吊销取水许可证法局

700万吨/年改扩建项目需要责令停止违法行

忻州市生忻环罚〔2024〕17

40河曲电煤2024.08.27配套建设的矸石充填系统未建为，并处罚款52

态环境局号成，建设项目即投入生产贮存万元公司处于生产状态，厂区雨水责令停止违法行忻州市生忻环河曲罚〔2024〕

41上榆泉煤矿2024.10.22管网堵塞严重，降雨期间厂区为，并处罚款45

态环境局09号多处黑色污水溢出地面万元

上述行政处罚中，除第3、23、25、28-38、40、41项外，已取得处罚机关出具的书面证明，确认该公司的行为不属于重大违法行为及/或该等处罚不属于重大行政处罚。未取得书面证明的处罚是否构成重大违法违规的情况如下：

第3项处罚为哈密市应急管理局作出，系因哈密煤电大南湖电厂2023年5月发生的一起安全生产责任事故，罚款金额为99.9万元，依据《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条第（一）项规定作出。鉴于（1）《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条规定，“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由应急管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处三十万元以上一百万元以下的罚款；

（二）发生较大事故的，处一百万元以上二百万元以下的罚款；（三）发生重大事故的，处二百万元以上一千万元以下的罚款；（四）发生特别重大事故的，处

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一千万元以上二千万元以下的罚款。发生生产安全事故，情节特别严重、影响特别恶劣的，应急管理部门可以按照前款罚款数额的二倍以上五倍以下对负有责任的生产经营单位处以罚款。”该项处罚的罚款金额99.9万元属于按照最低档“发生一般事故”作出的处罚，也不涉及按“情节特别严重、影响特别恶劣”进行加倍处罚的情形；（2）该等行政处罚决定书也未认定属于情节严重。因此，

第3项处罚不构成重大违法违规行为。

第23、25、28项处罚均为山西省市场监督管理局作出，主要依据《中华人民共和国价格法》第三十九条、《燃煤发电机组环保电价及环保设施运行监管办

法》第十五条作出。鉴于（1）第23项处罚内容仅为没收违法所得，处罚决定

书已明确属于免于罚款情形；（2）第25项、第28项除没收违法所得外，实际处罚金额均在1万元以下，且处罚决定书已明确载明“综合考虑当事人的违法事实、性质、情节等因素，本局决定依法予以从轻处罚”。因此，第23、25、

28项处罚不构成重大违法违规行为。

第29、31、36项处罚均为国家矿山安全监察局山西局作出，罚款金额未超过100万元。鉴于（1）该等处罚主要依据《国务院关于预防煤矿生产安全事故的特别规定》第八条、《煤矿安全生产条例》第六十四条作出，该等法规项下的罚款金额为50万元以上200万元以下。根据《煤矿安全监管监察行政处罚自由裁量基准》关于“从轻处罚”“从重处罚”的规定，第31、36项罚款金额属于从轻处罚档次，第29项罚款金额不属于从重处罚档次；（2）《煤矿安全监管监察行政处罚自由裁量基准》对于依据上述规定作出处罚明确了三个裁量阶次，

第一阶次为罚款50-100万元，第二阶次为罚款100-150万元，第三阶次为罚款

150-200万元，第29、31、36项处罚的罚款金额均处于第一阶次；（3）该等行

政处罚决定书也未认定属于情节严重，也不涉及严重环境污染、重大人员伤亡和社会影响恶劣的情形。因此，第29、31、36项处罚不构成重大违法违规行为。

第30、34、37、38项处罚均为国家矿山安全监察局山西局作出，罚款金额

在5-20万元不等，主要依据《中华人民共和国安全生产法》第九十九条及第一百零二条、《矿山安全法实施条例》第五十四条、《煤矿安全监察行政处罚办法》

第十二条及第十三条及第二十条、《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十五条作出。鉴于（1）《中华人民共和国安全生产法》第九十九条及第一百零二条

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项下起始处罚金额为5万元以下，逾期不改正的或情节严重的，罚款金额为5万元以上或停产整顿；《矿山安全法实施条例》第五十四条、《煤矿安全监察行政处罚办法》第十二条及第十三条及第二十条、《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十五条项下的法定罚款金额为2万元以下，所涉违法行为的罚款金额本身较低；《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十五条项下的法定罚款金

额为1万元以上3万元以下，所涉违法行为的罚款金额本身也较低。（2）该4项处罚均为多条问题罚款金额的合计数，单个问题罚款金额均较低（1-4.8万元不等），不涉及因情节严重被处以5万元以上罚款或被责令停产整顿的情形；（3）该4项处罚的处罚决定书均未认定属于情节严重，也不涉及严重环境污染、重大人员伤亡和社会影响恶劣的情形。因此，第30、34、37、38项处罚不构成重大违法违规行为。

第32、33项处罚为忻州市应急管理局作出的处罚，鉴于（1）忻州市应急管理局已于2025年11月28日出具《证明》载明“上榆泉煤矿自2023年1月

1日至今，已依据我单位下达的行政处罚决定书等相关文书要求完成罚款缴纳及问题隐患整改，并经验收合格。同时，未对社会造成重大危害。”（2）第32、

33项处罚主要依据《中华人民共和国安全生产法》第九十七条及第九十九条、《矿山安全法实施条例》第五十四条作出。《中华人民共和国安全生产法》第九十七条及第九十九条规定“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处十万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚款……”“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款……；

情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任”；《矿山安全法实施条例》第五十四条的法定罚款金额为2万元以下。第32项处罚金额8万元系6条问题的合计处罚金额、第33项处罚金额8万元系3条

问题的合计处罚金额，单条问题处罚金额均不超过5万元；（3）该等行政处罚决定书也未认定属于情节严重情形。因此，第32、33项处罚涉及的行为不构成重大违法违规行为。

第35项处罚为国家矿山安全监察局山西局作出，系依据《中华人民共和国安全生产法》第一百一十二条作出。鉴于（1）《中华人民共和国安全生产法》

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第一百一十二条规定，“生产经营单位违反本法规定，被责令改正且受到罚款处罚，拒不改正的，负有安全生产监督管理职责的部门可以自作出责令改正之日的次日起，按照原处罚数额按日连续处罚”，第35项处罚对应原违法行为处罚金额较低，为2.5万元，因逾期整改4日被追罚10万元；（2）第35项处罚对应原违法行为及处罚已取得忻州市应急管理局出具的专项合规证明，确认已完成整改并经验收合格，未对社会造成重大危害。因此，第35项处罚不构成重大违法违规行为。

第40、41项处罚为忻州市生态环境局作出的处罚，鉴于（1）第40项处罚

系依据《建设项目环境保护管理条例（2017修订）》第二十三条作出，该条规定“违反本条例规定，需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者验收不合格，建设项目即投入生产或者使用，或者在环境保护设施验收中弄虚作假的，由县级以上环境保护行政主管部门责令限期改正，处20万元以上100万元以下的罚款；逾期不改正的，处100万元以上200万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他责任人员，处5万元以上20万元以下的罚款；造成重大环境污染或者生态破坏的，责令停止生产或者使用，或者报经有批准权的人民政府批准，责令关闭”，河曲电煤受到的处罚为责令停止违法行为及罚款，不涉及责令停止生产或关闭，不属于上述规定中造成重大环境污染或生态破坏的情形，且处罚金额52万元处于法定罚则20-100万元的中间档次；（2）第41项处罚系依据《排污许可管理条例》第二十三条作出，该条规定“违反本条例规定，排污单位有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处20万元以上100万元以下的罚款；情节严重的，吊销排污许可证，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭……”上榆泉煤矿受到的处罚为责令停止违法行为及罚款，不涉及限制生产、停产整治或责令停业、关闭，不属于上述规定中情节严重的情形，且处罚金额45万元处于法定罚则20-100万元的中间档次；（3）该两项处罚的行政处罚决定书未认定相关违法行为情节

严重或造成严重环境污染。因此，第40、41项处罚不构成重大违法违规行为。

3、被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况

截至本报告书签署日，国源电力不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

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（七）主营业务发展情况

1、标的公司的主营业务

国源电力主营业务包括以煤电一体化项目为主的火力发电业务，煤炭开采销售业务等。

2、行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

按照《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，国源电力所属行业为电力、热力生产和供应业（D44）、煤炭开采和洗选业（B06）。

（1）行业主管部门、自律组织及监管体制

国源电力所处行业涉及国民经济的多个领域，其经营主要接受以下政府部门、行业协会的监督管理：

1）电力行业

国家发改委是国家经济的宏观调控部门，负责制定我国的电力发展规划、电价政策，并具体负责电力项目审核及电价的制定。

国家能源局主要负责研究国内外能源开发利用情况，组织制定电力的产业政策及相关标准，监管电力市场运行，规范电力市场秩序，监督检查有关电价，拟订各项电力辅助服务价格，研究提出电力普遍服务政策的建议并监督实施，负责电力行政执法，负责电力安全生产监督管理、可靠性管理和电力应急工作，制定除核安全外的电力运行安全、电力建设工程施工安全、工程质量安全监督

管理办法并组织监督实施，组织实施依法设定的行政许可。

生态环境部负责建立健全生态环境基本制度，组织制订各类生态环境标准、基准和技术规范；负责重大生态环境问题的统筹协调和监督管理；负责监督管

理国家减排目标的实现，提出实施总量控制的污染物名称和控制指标，监督检查各地污染物减排任务完成情况；参与指导推动循环经济和环保产业的发展，负责应对气候变化工作等。

国家应急管理部负责安全生产综合监督管理和化工生产经营企业安全生产监督管理。

中电联是电力行业的自律性组织。中电联主要负责开展电力行业调查研究，

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提出对电力行业改革与发展的政策和立法建议，参与制定电力行业发展规划、产业政策、行业准入条件和体制改革工作。

2）煤炭行业

国家发改委负责制定煤炭行业政策和投资方针，对煤炭项目进行审批或核准。

自然资源部负责土地使用权和矿业权的授予、矿业权转让和租赁的审批，并负责矿权价款和储量评估结果的审核。

生态环境部负责拟定国家环境保护的方针、政策和法规，负责核查和评价煤炭企业生产对环境的影响。

国家应急管理部组织编制国家应急总体预案和规划，指导各地区各部门应对突发事件工作，同时负责安全生产综合监督管理和工矿商贸行业安全生产监督管理等。

国家能源局负责拟定煤炭开发及伴生产品转化为清洁能源产品的发展规划、

计划和政策并组织实施，承担煤炭体制改革有关工作，协调有关方面开展煤层气开发、淘汰煤炭落后产能、煤矿瓦斯治理和利用工作。

国家矿山安全监察局负责拟订矿山安全生产方面的政策、规划、标准，监督检查地方政府矿山安全监管工作，组织实施矿山安全生产抽查检查，依法对矿山企业贯彻执行安全生产法律法规的情况进行监督检查。

中国煤炭工业协会是煤炭行业的自律性组织，主要负责制定煤炭行业的相关标准，同时发挥为政府提供咨询、服务行业企业发展的作用。

（2）行业的主要法律法规及产业政策

1）电力行业

国家及行业内主管部门发布的与电力行业相关的主要法律法规及政策列表

如下：

名称实施时间颁布机构具体内容

1993年11月

《电网调度管理条例》实施，2011国务院规范电网运行的组织、指挥、指导和协调年1月修正

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书名称实施时间颁布机构具体内容

保障和促进电力事业的发展，维护电力投资者、经营

1996年4月

者和使用者的合法权益，保障电力安全运行。电力事《中华人民共和国电力实施，2018全国人大常业应当适应国民经济和社会发展的需要，适当超前发法》年12月第三委会展。国家鼓励、引导国内外的经济组织和个人依法投次修正

资开发电源，兴办电力生产企业

2002年11月

加强安全生产工作，防止和减少生产安全事故，保障《中华人民共和国安全生实施，2021全国人大常人民群众生命和财产安全，促进经济社会持续健康发产法》年1月修改委会展实施

明确电力监管制度、监管机构、监管职责和监管措施

《电力监管条例》2005年5月国务院等《电力业务许可证管理规规范电力业务许可证的申请、受理、审查、决定和管

2005年12月国家能源局定》理

按照管住中间、放开两头的体制架构，有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序向社会资本放开配售电《关于进一步深化电力体业务，有序放开公益性和调节性以外的发用电计划；中共中央、制改革的若干意见》（中2015年3月推进交易机构相对独立，规范运行；继续深化对区域国务院发〔2015〕9号）电网建设和适合我国国情的输配体制研究；进一步强

化政府监管，进一步强化电力统筹规划，进一步强化电力安全高效运行和可靠供应《国家发改委国家能源局关于深入推进供给侧结构国家发改性改革进一步淘汰煤电落

2019年3月委、国家能明确煤电机组关停标准、淘汰煤电落后产能

后产能促进煤电行业优化源局升级的意见》（发改能源〔2019〕431号）《国家发改委国家能源局明确煤电联营发展方向。新规划建设煤矿、电厂项目关于加大政策支持力度进国家发改

优先实施煤电联营，在运煤矿、电厂因地制宜、因企一步推进煤电联营工作的2019年9月委、国家能

制宜加快推进煤电联营，鼓励大型动力煤煤炭企业和通知》（发改能源源局火电企业加快实施煤电联营〔2019〕1556号）一是将现行标杆上网电价机制改为“基准价+上下浮动”的市场化价格机制，基准价按各地现行燃煤发电标杆上网电价确定，浮动幅度范围为上浮不超过

10%、下浮原则上不超过15%。二是现执行标杆上网

电价的燃煤发电电量中，具备市场交易条件的，上网《关于深化燃煤发电上网电价由市场化方式在“基准价+上下浮动”范围内形电价形成机制改革的指导

2019年10月国家发改委成；暂不具备市场交易条件或没有参与市场交易的工意见》（发改价格规商业用户用电对应的电量，仍按基准价执行。三是燃〔2019〕1658号）

煤发电电量中居民、农业用户用电对应的电量仍按基准价执行。四是已按市场化交易规则形成上网电价的燃煤发电电量，继续按现行市场化规则执行。五是燃煤发电上网电价形成机制改革后，现行煤电价格联动机制不再执行规范发电企业、输电企业、供电企业（含拥有配电网《电力业务许可证监督管

2020年12月国家能源局运营权的售电公司）及电力交易机构遵守电力业务许理办法》可制度的监督管理《全省国民经济和社会发建设清洁能源保障供应基地。加快电源结构调整和空

2021年1月陕西省人大

展第十四个五年规划和二间布局优化，统筹城市和工业园区供热、煤矸石煤泥

1-1-149中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书名称实施时间颁布机构具体内容〇三五年远景目标纲要》资源综合利用、先进载能工业协同发展，推进电源布局战略北移，严格控制关中煤电规模，加大煤电淘汰关停和升级改造

研究促进火电灵活性改造的政策措施和市场机制，加快推动对30万千瓦级和部分60万千瓦级燃煤机组灵活性改造。持续优化煤电布局和装机结构。督促落实属地责任，制定关停整合方案，按照关停拆除、升级改造、应急备用等方式，对重点地区30万千瓦及以上《2021年能源工作指导

2021年4月国家能源局热电联产供热半径15公里范围内的落后燃煤小热电完意见》成关停整合。因地制宜做好煤电布局和结构优化，稳妥有序推动输电通道配套煤电项目建设投产，从严控制东部地区、大气污染防治重点地区新增煤电装机规模，适度合理布局支撑性煤电。持续推动煤电节能减排改造《国家发展改革委国家能实现碳达峰关键在促进可再生能源发展，促进可再生源局关于鼓励可再生能源

国家发改能源发展关键在于消纳，保障可再生能源消纳关键在发电企业自建或购买调峰

2021年7月委、国家能于电网接入、调峰和储能。鼓励发电企业自建储能或

能力增加并网规模的通源局调峰能力增加并网规模；允许发电企业购买储能或调知》（发改运行〔2021〕峰能力增加并网规模；鼓励多渠道增加调峰资源

1138号）《关于进一步完善分时电深化电价改革、完善电价形成机制的决策部署，充分价机制的通知》（发改价2021年7月国家发改委发挥分时电价信号作用，服务以新能源为主体的新型格〔2021〕1093号）电力系统建设，促进能源绿色低碳发展有序放开全部燃煤发电电量上网电价。燃煤发电电量原则上全部进入电力市场，通过市场交易在“基准价+《国家发展改革委关于进上下浮动”范围内形成上网电价。扩大市场交易电价一步深化燃煤发电上网电上下浮动范围。将燃煤发电市场交易价格浮动范围由价市场化改革的通知》2021年10月国家发改委

现行的上浮不超过10%、下浮原则上不超过15%，扩（发改价格〔2021〕1439大为上下浮动原则上均不超过20%，高耗能企业市场号）

交易电价不受上浮20%限制。电力现货价格不受上述幅度限制

加快煤炭减量步伐，“十四五”时期严格合理控制煤炭消费增长，“十五五”时期逐步减少。严格控制新增煤电项目，新建机组煤耗标准达到国际先进水平，《2030年前碳达峰行动有序淘汰煤电落后产能，加快现役机组节能升级和灵方案》（国发〔2021〕232021年10月国务院活性改造，积极推进供热改造，推动煤电向基础保障号）性和系统调节性电源并重转型。大力推动煤炭清洁利用，合理划定禁止散烧区域，多措并举、积极有序推进散煤替代，逐步减少直至禁止煤炭散烧《高耗能行业重点领域能2021年11月效标杆水平和基准水平发布，2022国家发改委确定高耗能行业能效标杆水平

（2021年版）》年1月执行

引导煤炭（动力煤）价格在合理区间运行，完善煤、《国家发展改革委关于进

2022年2月电价格传导机制，保障能源安全稳定供应，推动煤、一步完善煤炭市场价格形发布，2022国家发改委电上下游协调高质量发展；设定了重点地区煤炭出矿成机制的通知》（发改价年5月执行环节中长期交易价格合理区间，其中陕西热值5500格〔2022〕303号）

千卡的煤价合理区间为320-520元/吨《2022年能源工作指导加强煤炭煤电兜底保障能力。统筹资源接续和矿区可

2022年3月国家能源局意见》（国能发规划持续发展，有序核准一批优质先进产能煤矿。加快推

1-1-150中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书名称实施时间颁布机构具体内容〔2022〕31号）进在建煤矿建设投产，推动符合条件的应急保供产能转化为常态化产能。推动落实煤电企业电价、税收、贷款等支持政策，鼓励煤电企业向“发电+”综合能源服务型企业和多能互补企业转型

锚定碳达峰、碳中和与2035年远景目标，按照2025国家发改年非化石能源消费占比20%左右、可再生能源年发电《“十四五”可再生能源

2022年6月委、国家能量达3.3万亿千瓦时左右任务要求，大力推动可再生发展规划》

源局能源发电开发利用，积极扩大可再生能源非电利用规模国家能源

局、国家发《关于进一步提升煤电能在现有基础上进一步提升煤电能效和灵活性标准，以

2022年8月改委、国家效和灵活性标准的通知》标准支撑和规范煤电机组清洁高效灵活性水平提升市场监督管理总局

围绕规划建设新型能源体系、加快构建新型电力系统

国家发改的总目标，坚持清洁低碳、安全充裕、经济高效、供《加快构建新型电力系统委、国家能需协同、灵活智能的基本原则，聚焦近期新型电力系行动方案（2024-20272024年7月源局、国家统建设亟待突破的关键领域，选取典型性、代表性的年）》

数据局方向开展探索，以“小切口”解决“大问题”，提升电网对清洁能源的接纳、配置、调控能力

坚持市场为主、统筹联动，坚持先立后破、稳步推进，坚持鼓励先进、淘汰落后，坚持标准引领、有序国家发改《能源重点领域大规模设提升。到2027年，能源重点领域设备投资规模较

2024年8月委、国家能备更新实施方案》2023年增长25%以上，重点推动实施煤电机组节能改源局

造、供热改造和灵活性改造“三改联动”，输配电、风电、光伏、水电等领域实现设备更新和技术改造

2025年能源工作的主要目标在供应保障能力方面，全

国能源生产总量稳步提升，煤炭稳产增产。全国发电总装机达到36亿千瓦以上。在发展质量效益方面，火《2025年能源工作指导

2025年2月国家能源局电机组平均供电煤耗保持合理水平。风电、光伏发电意见》

利用率保持合理水平，光伏治沙等综合效益更加显著。大型煤矿基本实现智能化。初步建成全国统一电力市场体系，资源配置进一步优化坚持市场化改革方向，推动新能源上网电量全面进入《关于深化新能源上网电国家发展改电力市场、通过市场交易形成价格。坚持责任公平承价市场化改革促进新能源2025年2月革委、国家担，完善适应新能源发展的市场交易和价格机制，推高质量发展的通知》能源局动新能源公平参与市场交易

从煤电清洁降碳、安全可靠、高效调节、智能运行四《新一代煤电升级专项行国家发展改个方面建立健全煤电技术指标体系。同时，在全面总动实施方案（2025-20272025年4月革委、国家结评估“三改联动”工作成效和有益经验的基础上，年）》能源局推动一批现役机组改造升级，力争全面提升新建机组指标水平，积极有序开展新一代煤电试点示范

2）煤炭行业

国家及行业内主管部门发布的与煤炭行业相关的主要法律法规及政策列表

如下：

1-1-151中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书名称实施时间颁布机构具体内容

1986年10月规定我国的矿产资源归国家所有，并对采矿许可证《中华人民共和国矿产资全国人大常实施，2025的颁发进行了规定。矿产资源的勘察、开采都必须源法》委会

年7月修订符合《矿产资源法》的规定

1993年5月《中华人民共和国矿山安全国人大常实施，2009规范矿山生产安全管理全法》委会年8月修正

从行业准入、监管等方面对煤炭生产、经营进行了

1996年12月规范，主要包括煤矿资源勘察、煤矿建设审批、煤《中华人民共和国煤炭全国人大常实施，2016炭生产许可管理、安全生产管理、煤炭交易、煤矿法》委会

年11月修正矿区保护、对煤矿企业职工的保护措施以及监督检查等

1998年2月《探矿权采矿权转让管理实施，2014国务院明确探矿权、采矿权转让的管理要求、审批流程办法》年7月修改

2000年12月《中华人民共和国煤矿安设立煤矿安全监察机构，对煤矿安全监察机构及其实施，2013国务院全监察条例》职责、煤矿安全监察的内容作出了明确规定年7月修改

2002年11月

加强安全生产工作，防止和减少生产安全事故，保《中华人民共和国安全生实施，2021全国人大常障人民群众生命和财产安全，促进经济社会持续健产法》年1月修改委会康发展实施

2005年9月明确了各级人民政府及煤矿安全监察机构对煤炭企《国务院关于预防煤矿生实施，2013国务院业监督检查职责、煤矿合法生产的基本条件、煤矿产安全事故的特别规定》年7月修订重大安全隐患和行为及相应的惩处措施

排放污染物的企业事业单位和其他生产经营者，应当采取措施，防治在生产建设或者其他活动中产生《中华人民共和国环境保全国人大常

2015年1月的废气、废水、废渣、医疗废物、粉尘、恶臭气护法》委会

体、放射性物质以及噪声、振动、光辐射、电磁辐射等对环境的污染和危害工业和信息《关于印发钢铁煤炭行业化部、国家淘汰落后产能专项行动实发改委、国进一步监督钢铁、煤炭行业淘汰落后产能行动的实

2016年5月施方案的通知》（工信部家能源局、施情况联产业〔2016〕167号）国家煤矿安全监察局

指出以钢铁、煤炭、水泥、电解铝、平板玻璃等行

业为重点，通过完善综合标准体系，严格常态化执《关于利用综合标准依法工业和信息法和强制性标准实施，促使一批能耗、环保、安依规推动落后产能退出的化部、国家全、技术达不到标准和生产不合格产品或淘汰类产

2017年2月指导意见》（工信部联产发改委等部能（以上即为落后产能），依法依规关停退出，产业﹝2017﹞30号）委能过剩矛盾得到缓解，环境质量得到改善，产业结构持续优化升级；通过落实部门联动和地方责任，构建多标准、多部门、多渠道协同推进工作格局《关于进一步加快建设煤指出要建立煤炭产能置换长效机制、鼓励跨省矿产能置换工作的通知》（区、市）实施产能置换、鼓励实施兼并重组、鼓

2017年4月国家发改委

（发改能源〔2017〕609励已核准（审批）的煤矿建设项目通过产能置换承

号）担化解过剩产能任务《关于做好符合条件的优国家发改指出申请生产能力核增的生产煤矿应符合相应的标

2017年5月

质产能煤矿生产能力核定委、国家安准、程序，必须制定产能置换方案，落实减量指

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书名称实施时间颁布机构具体内容工作的通知》（发改运行全监管总局标，签订减量置换协议或承诺书〔2017〕763号）《国家能源局关于完善煤指出要严格煤矿新增产能审批管理、规范建设煤矿矿产能登记公告制度开展

开工管理、实施建设煤矿产能公告、做好生产煤矿建设煤矿产能公告工作的2017年6月国家能源局

产能公告衔接、加快产能登记公告信息系统建设和通知》（国能发煤炭强化煤矿建设生产事中事后监管〔2017〕17号）

指出充分发挥市场在资源配置中的决定性作用，更《进一步推进煤炭企业兼好发挥政府作用，把提高供给体系质量作为主攻方并重组转型升级的意见》国家发改委向，通过市场机制、经济手段、法治办法，促进煤

2017年12月

发改运行〔2017〕2118等部委炭企业加快兼并重组和上下游深度融合发展，大幅号提高煤矿规模化、集约化、现代化水平，实现煤炭行业转型升级《煤矿建设项目竣工验收加强了煤矿建设事中事后监管，规范项目竣工验收管理办法》（国能发煤炭2019年1月国家能源局工作，保证工程质量，促进了煤炭资源科学合理开〔2019〕1号）发

提出了煤矿智能化发展的3个阶段性目标：即到

2021年，建成多种类型、不同模式的智能化示范《关于加快煤矿智能化发煤矿；到2025年，大型煤矿和灾害严重煤矿基本国家发改委展的指导意见》发改能源2020年2月实现智能化，形成煤矿智能化建设技术规范与标准等部委

〔2020〕283号体系；到2035年，各类煤矿基本实现智能化，构建多产业链、多系统集成的煤矿智能化系统，建成智能感知、智能决策、自动执行的煤矿智能化体系

指出到2021年底前，将非主营业务岗位劳务派遣用工比例控制在从业人员总数10%以内；各地区要

推动煤矿企业通过提高矿井机械化、自动化、信息《关于进一步规范煤矿劳国家矿山安化和智能化水平，鼓励有条件的煤矿积极推行“四动用工促进煤矿安全生产2020年9月全监察局等六”工作制等缩短单班井下作业时间；加大工资收的指导意见》部委入向技能型人才、井下一线和艰苦岗位人群倾斜力度，以较为优厚的工资待遇吸引青年到井下一线工作；到2021年底前基本实现“入企即入校”，变招工为招生《关于进一步加强煤炭资源开发环境影响评价管理

2020年12月生态环境部进一步规范煤矿项目的环境影响评价管理的通知》环环评〔2020〕

63号《全省国民经济和社会发持续优化煤炭产业结构，推进转化项目配套和资源

展第十四个五年规划和二2021年1月陕西省人大接续的现代化矿井建设，推动大型煤矿智能化改〇三五年远景目标纲要》造，打造绿色智能煤矿集群《煤矿重大事故隐患判定国家应急管

2021年1月明确了判定各类煤矿重大事故隐患的标准标准》理部

强化能源供应保障基础。夯实煤炭“兜底”作用，《2021年能源工作指导坚持“上大压小、增优汰劣”，认真开展30万吨/

2021年4月国家能源局意见》年以下煤矿分类处置工作，按照产能置换原则有序核准一批具备条件的先进产能煤矿应急管理《煤炭生产能力管理办部、国家矿进一步规范了煤矿生产能力核定工作，明确了煤矿

2021年4月法》山安监局、生产能力核定的条件、程序和审查确认的依据等国家发展改

1-1-153中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书名称实施时间颁布机构具体内容

革委、国家能源局

到“十四五”末，国内煤炭产量控制在41亿吨左《煤炭工业“十四五”高中国煤炭工右，全国煤炭消费量控制在42亿吨左右；全国煤

2021年6月质量发展指导意见》业协会矿数量控制在4000处以内，大型煤矿产量占85%以上，大型煤炭基地产量占97%以上提出加强煤炭安全托底保障。优化煤炭产能布局，建设山西、蒙西、蒙东、陕北、新疆五大煤炭供应

保障基地，完善煤炭跨区域运输通道和集疏运体系，增强煤炭跨区域供应保障能力。持续优化煤炭《“十四五”现代能源体国家发展改生产结构，以发展先进产能为重点，布局一批资源系规划》（发改能源2022年1月革委、国家条件好、竞争能力强、安全保障程度高的大型现代〔2022〕210号）能源局化煤矿，强化智能化和安全高效矿井建设，禁止建设高危矿井，加快推动落后产能、无效产能和不具备安全生产条件的煤矿关闭退出。建立健全以企业社会责任储备为主体、地方政府储备为补充、产品储备与产能储备有机结合的煤炭储备体系。

措施中指出要在确保安全清洁高效利用的前提下有

序释放煤炭优质产能，建立健全煤炭产量激励约束《关于印发扎实稳住经济政策机制，依法依规加快保供煤矿手续办理，加快一揽子政策措施的通知》2022年5月国务院

煤矿优质产能释放。同时，要提高煤炭储备能力和（国发〔2022〕12号）水平，用好支持煤炭清洁高效利用专项再贷款和合格银行贷款，压实地方储备责任。

生态环境

部、国家发《减污降碳协同增效实施展改革委、“十四五”时期严格合理控制煤炭消费增长、“十方案》（环综合〔2022〕2022年6月工业和信息五五”时期逐步减少。

42号）

化部等7个部门

优化煤炭产运结构，推进煤矿智能化、绿色化发《扩大内需战略规划纲要中共中央、

2022年12月展，优化建设蒙西、蒙东、陕北、山西、新疆五大

（2022-2035年）》国务院

煤炭供应保障基地，提高煤炭铁路运输能力。

以数字化智能化技术带动煤炭安全高效生产。推动《关于加快推进能源数字构建智能地质保障系统，提升煤矿采掘成套装备智化智能化发展的若干意能化控制水平，推动煤矿主煤流运输系统实现智能

2023年3月国家能源局见》（国能发科技化无人值守运行，推动煤矿建立基于全时空信息感〔2023〕27号）知的灾害监测预警与智能综合防治系统，推进大型露天煤矿无人驾驶系统建设与常态化运行。

主要目标：供应保障能力持续增强。全国能源生产总量达到49.8亿吨标准煤左右，煤炭稳产增产；

有序释放煤炭先进产能，推动已核准项目尽快开工《2024年能源工作指导建设，在建煤矿项目尽早投产达产，核准一批安意见》（国能发规划2024年3月国家能源局全、智能、绿色的大型现代化煤矿，保障煤炭产能〔2024〕22号）

接续平稳，在安全生产基础上，推动产量保持较高水平。建立煤炭产能储备制度，加强煤炭运输通道和产品储备能力建设，提升煤炭供给体系弹性。

《关于建立煤炭产能储备国家发展改到2027年，初步建立煤炭产能储备制度，有序核制度的实施意见》（发改2024年4月革委、国家准建设一批产能储备煤矿项目，形成一定规模的可能源规〔2024〕413号）能源局调度产能储备。到2030年，产能储备制度更加健

1-1-154中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书名称实施时间颁布机构具体内容全，产能管理体系更加完善，力争形成3亿吨/年左右的可调度产能储备，全国煤炭供应保障能力显著增强，供给弹性和韧性持续提升。

《关于进一步加快煤矿智进一步凝聚行业共识，全面推进建设煤矿智能化发能化建设促进煤炭高质量

2024年5月国家能源局展，加快推进生产煤矿智能化改造，创新智能化建发展的通知》（国能发煤设模式，持续推进智能化系统优化升级等。

炭〔2024〕38号）

严格合理控制煤炭消费，到2025年底，大气污染防治重点区域平原地区散煤基本清零，基本淘汰《2024-2025年节能降碳35蒸吨/小时及以下燃煤锅炉及各类燃煤设施；实行动方案》（国发2024年5月国务院施公共机构节能降碳改造，公共机构煤炭消费占比〔2024〕12号）降至13%以下，中央和国家机关新增锅炉、变配电、电梯、供热、制冷等重点用能设备能效先进水

平占比达到80%。

国家发展改

从构建绿色协同的开发体系、安全环保的生产体《国家发展改革委等部门革委、工业系、清洁完善的储运体系、多元高效的使用体系等关于加强煤炭清洁高效利和信息化

2024年9月4个方面部署了15项重点任务和具体措施，并明用的意见》（发改运行部、自然资确了相关保障措施，推动全面加强煤炭开发、生〔2024〕1345号）源部等6个

产、储运、使用全链条各环节清洁高效利用部门

为了推动能源高质量发展，保障国家能源安全，促进经济社会绿色低碳转型和可持续发展，积极稳妥全国人民代《中华人民共和国能源2025年1月推进碳达峰碳中和，适应全面建设社会主义现代化表大会常务法》1日国家需要，根据宪法，制定本法。主要包括能源规委员会

划、能源开发利用、能源市场体系、能源储备和应

急、能源科技创新、监督管理等内容。

（1）夯实能源安全保障基础，提升矿区集约化规

模化开发水平，推进煤炭供应保障基地建设，有序核准一批大型现代化煤矿，持续推进煤炭产能储备《2025年能源工作指导工作。（2）持续深化能源开发利用方式变革，持续意见》（国能发规划2025年2月国家能源局深化煤炭清洁高效利用，推动煤炭洗选高质量发〔2025〕16号）展，加强煤矿瓦斯抽采利用，促进煤炭矿区采煤采气一体化发展。（3）培育发展壮大能源新产业新业态，组织开展煤矿智能化建设重点领域试点工程

3、标的公司的主要产品

国源电力的主要产品为电力及煤炭。

4、主要经营模式

（1）火力发电业务

1）采购模式

火电业务主要采购原材料为发电所需燃煤。对配置配套煤矿的火电厂，其燃煤以内部供应为主，内部供应不足部分通过外部采购补充；对未配置配套煤

1-1-155中国神华能源股份有限公司

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矿的火电项目，其燃煤全部通过外部采购方式解决。外部采购燃煤主要根据项目实际情况，依法依规通过招投标等方式实施。

2）生产模式

火力发电业务的生产模式为通过送煤、燃烧、锅炉蒸汽、汽轮机带动发电

机、输配电等环节，即煤粉燃烧加热锅炉使锅炉中的水变为水蒸汽，利用蒸汽推动汽轮机发电，从而实现燃料化学能到热能、机械能、电能的逐步转化。

具体工艺流程如下图所示：

3）销售及盈利模式

火力发电业务的销售与盈利模式为将生产电力产品按照上网电价销售至电网公司，并根据单位电力价格、售电量及电网两个细则等计算电力销售收入，扣除发电及生产经营各项成本费用后获得利润。

（2）煤炭业务

1）采购模式

煤炭业务的主要采购包括设备类采购及辅助用品采购，设备类主要包括各类采掘、运输等生产类设备，开采辅助用品主要包括支护用品、备品备件等。

采购部门根据采购需求、物料种类及预算金额确定具体采购方式，以公开招标或者询价采购、单一来源采购、竞争性谈判、竞价采购及直接采购等非招标方

式执行采购任务，并综合考虑物料价格成本、交货周期、物料需求、供货风险等因素。

1-1-156中国神华能源股份有限公司

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2）生产模式

煤炭开采业务采用流程式生产模式，按照开采方式不同，主要分为井工开采及露天开采。其中，井工煤矿通过井筒和地下巷道系统进行开采，主要采用综采、普采、连采等开采技术，生产环节主要包括掘进、回采、井下运输及提升至地面等；露天煤矿的主要生产环节包括穿孔爆破、采装、运输及排土（卸料）等，通常采用半连续作业等开采模式。

具体工艺流程如下图所示：

3）销售模式

煤炭业务的销售及盈利模式为将所生产的煤炭产品对外销售并实现收入。

其中，动力煤主要通过中长期合同（长协）及市场化方式销售，客户主要为电力、供热等下游用户；焦煤主要通过市场化方式销售，客户主要为钢铁、焦化等下游用户。公司根据煤炭品种、质量指标及市场情况确定销售价格，并按照

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

销售数量确认煤炭销售收入，在扣除采矿成本、运输费用及其他生产经营相关费用后实现利润。

5、主要业务资质及许可

截至2025年7月31日，国源电力及其控股子公司已取得的主要经营资质如下：

序

公司资质名称证书编号许可/登记内容有效期发证机关号

（京）MK 安

2024.03.14-北京市应急管理

1国源电力安全生产许可证许证字煤炭开采

2027.03.14局

〔20240001〕西卫水监字二次供水（低位水箱2024.05.22-北京市西城区卫

2国源电力卫生许可证（2020）第

变频）2028.05.21生健康委员会

0015号

热食类食品制售；冷

JY31102111329 食类食品制售；预包 2022.07.15- 北京市西城区市

3国源电力食品经营许可证

250装食品销售，含冷藏2027.07.14场监督管理局

冷冻食品

城镇污水排入排城排字第在许可范围内向城镇2020.10.10-2020

4原神华国能集团2025.10.09北京市水务局

水管网许可证646号排水设施排放污水

[1]

按照许可范围从事电2012.11.01-国家能源局新疆

5哈密煤电电力业务许可证1931412-00035

力业务2032.10.31监管办公室

A650502G2024 2025.01.01- 水利部黄河水利

6哈密煤电取水许可证按照批准内容取用水

-01152029.12.31委员会

B650502S2025- 2025.11.01- 新疆维吾尔自治

7哈密煤电取水许可证按照批准内容取用水

06132030.10.31区水利厅

JY36505021158 2025.02.20- 哈密市伊州区市

8哈密煤电食品经营许可证热食类食品制售

9822030.02.19场监督管理局

（新）MK 安

2024.03.19-新疆维吾尔自治

9大南湖二分公司安全生产许可证许证〔2024〕煤炭开采（露天）

2027.03.18区应急管理厅

063哈密煤电（大南固定污染源排污2024.01.17-9165220075166

10按照登记内容排污2029.01.16—湖二矿） 登记回执 414X2004Z

[2]

JY36505021161 2025.05.12- 哈密市伊州区市

11大南湖二分公司食品经营许可证热食类食品制售

6052030.05.11场监督管理局

国网能源哈密煤

91652200751662025.06.16-哈密市生态环境

12电有限公司花园排污许可证按照批准内容排污

414X2002P 2030.06.15 局

电厂国网能源哈密煤

JY36505021150 2024.06.04- 哈密市伊州区市

13电有限公司花园食品经营许可证热食类食品制售

6382029.06.03场监督管理局

电厂国网能源哈密煤

JY36505021162 2025.06.18- 哈密市伊州区市

14电有限公司新能食品经营许可证热食类食品制售

5012030.06.17场监督管理局

源分公司

2023.03.03-

15宝清煤电取水许可证取水（黑）字按照批准内容取用水黑龙江省水利厅

2028.03.02

1-1-158中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书序

公司资质名称证书编号许可/登记内容有效期发证机关号

[2023]第00001号宝清煤电（朝阳 D230523G2022 2022.09.08-

16取水许可证按照批准内容取用水宝清县水务局露天煤矿）-00552027.09.07

按照许可范围从事电2021.09.29-国家能源局东北

17宝清煤电电力业务许可证1420921-01044

力业务2041.09.28监管局

91230523766032024.09.02-双鸭山市生态环

18宝清煤电排污许可证按照批准内容排污

16016001P 2029.09.01 境局

宝清煤电第一食 JY3230523003 2022.09.27- 宝清县市场监督

19食品经营许可证热食类食品制售

堂13372027.09.26管理局固定污染源排污宝清煤电（朝阳91230523766032024.05.16-

20登记回执按照登记内容排污—露天煤矿） 16016002Z 2029.05.15

[3]

（黑）MK 安

许证字2023.03.06-黑龙江省煤炭生

21朝阳露天煤矿安全生产许可证煤炭开采

〔2020〕33012026.03.05产安全管理局号

（陕）MK 安府谷能源（三道许证字2024.08.01-陕西省应急管理

22安全生产许可证煤炭生产沟煤矿）〔2024〕02842027.07.31厅号府谷能源（三道固定污染源排污91610000776982025.07.10-

23按照登记内容排污—沟煤矿） 登记回执 86696002Z 2030.07.09府谷能源（三道 D610822G2021 2025.05.04-

24取水许可证按照批准内容取用水府谷县水利局沟煤矿）-00602028.05.03

按照许可范围从事电2008.08.25-国家能源局西北

25府谷能源电力业务许可证1831008-00490

力业务2028.08.24监管局

91610000776982024.04.09-陕西省生态环境

26府谷能源排污许可证按照批准内容排污

86696001P 2029.04.08 厅府谷能源（一 2022.12.01- C610822G2021

27取水许可证按照批准内容取用水2025.11.30榆林市水利局

期）-0019

[4]府谷能源（二 C610822G2021 2021.11.12-

28取水许可证按照批准内容取用水榆林市水利局

期）-00542026.11.11

91140930736332025.01.06-忻州市行政审批

29河曲发电排污许可证按照批准内容排污

3166M001P 2030.01.05 服务管理局

按照许可范围从事电2006.10.09-国家能源局山西

30河曲发电电力业务许可证1010406-00002

力业务2026.10.08监管办公室

B140930G2021 2022.07.21-

31河曲发电取水许可证按照批准内容取用水山西省水利厅

-02322027.07.20

B140930G2021 2022.06.03-

32河曲发电取水许可证按照批准内容取用水山西省水利厅

-02332027.06.02

进出口货物收发2008.05.30-中华人民共和国

33核电工程4403111987—

货人2099.12.31福中海关

B140403S2021- 2024.10.17-

34王曲发电取水许可证按照批准内容取用水山西省水利厅

02562026.10.15

按照许可范围从事电2006.10.26-国家能源局山西

35王曲发电电力业务许可证1010406-00006

力业务2036.10.25监管办公室

1-1-159中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书序

公司资质名称证书编号许可/登记内容有效期发证机关号

91140400701042025.07.18-长治市生态环境

36王曲发电排污许可证按照批准内容排污

0056U001P 2030.07.17 局

热食类食品制售，冷长治市潞城区行JY3140481000 2022.01.12-37王曲发电食品经营许可证食类食品制售（仅简政审批服务管理

14262027.02.14单制售）局长治市潞城区行

JY3140481000 热食类食品制售，冷 2022.09.20-

38王曲发电食品经营许可证政审批服务管理

3294食类食品制售2027.09.23

局

固定污染源排污91140930739312025.04.24-

39河曲电煤按照登记内容排污—

登记回执 9618H001X 2030.04.23

B140930G2021 2021.07.16-

40河曲电煤取水许可证按照批准内容取用水山西省水利厅

-01122026.07.15

2021.01.29-

晋环辐证 使用 IV 类放射源、使 忻州市行政审批

41河曲电煤辐射安全许可证2026.01.28

[H0038] 用 III 类射线装置 [5] 服务管理局山西鲁能河曲电JY3140930000 热食类食品制售（仅 2023.08.11- 河曲县行政审批

42煤开发有限责任食品经营许可证

0394简单制售）2028.08.25服务管理局

公司职工食堂

（晋）MK 安

许证字2025.04.18-山西省应急管理

43上榆泉煤矿安全生产许可证煤炭开采

（2025）2028.04.17厅

HHQJ019YY2

2024.07.21-

固定污染源排污 hb14090050000

44上榆泉煤矿按照登记内容排污2029.07.20—

登记回执 0780N001W [6]

91120116MA07 2024.11.12- 天津市滨海新区

45大港发电排污许可证按照批准内容排污

46773M001P 2029.11.11 行政审批局

按照许可范围从事电2009.11.09-国家能源局华北

46大港发电电力业务许可证1810209-00695

力业务2029.11.08监管局

按照许可范围从事电2007.03.27-国家能源局华北

47秦皇岛发电电力业务许可证1810307-00266

力业务2027.03.26监管局

91130300700612025.03.18-秦皇岛市行政审

48秦皇岛发电排污许可证按照批准内容排污

1419p001P 2030.03.17 批局

冀环辐证2021.11.04-秦皇岛市生态环

49 秦皇岛发电 辐射安全许可证 使用 II 类射线装置

[C0179] 2026.11.03 境局

城镇污水排入排秦海排字第在许可范围内向城镇2024.04.11-秦皇岛市海港区

50秦皇岛发电

水管网许可证01423号排水设施排放污水2029.04.10行政审批局秦皇岛发电有限

JY3130302002 餐饮服务：热食类食 2024.01.08- 秦皇岛市海港区

51责任公司职工食食品经营许可证

6322品制售2028.08.03行政审批局

堂注1：截至本报告书签署日，国源电力已于2025年9月18日延续申领该《城镇污水排入排水管网许可证》，新许可证载权利人为国源电力，许可证编号为城排2025字第901号，有效期自2025年9月18日至2030年9月17日；

注2：截至本报告书签署日，哈密煤电已对该固定污染源排污登记进行变更登记，变更后有效期限为2025年12月13日至2030年12月12日；

注3：截至本报告书签署日，因朝阳露天煤矿新增建设污水处理设施，已注销原固定污染源排污登记，申领《排污许可证》（证书编号：91230500MA7CQ0MTXA001U），有效期限自2026年1月5日至2031年1月4日。

注4：截至本报告书签署日，府谷能源已于2025年12月1日延续申领该《取水许可证》，

1-1-160中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书续期后有效期限为2025年12月1日至2026年11月11日。

注5：截至本报告书签署日，该项资质已到期，因河曲电煤现已不再使用放射源，到期后未续期该项资质。

注6：截至本报告书签署日，上榆泉煤矿已于2025年12月1日变更取得《固定污染源排污登记回执》，变更后登记编号为“91140000MA0GU5PJ3T001W”，有效期限为 2025 年 12月1日至2030年11月30日。

截至本报告书签署日，国源电力控股子公司府谷能源三道沟煤矿正在向黄河水利委员会申请办理取水许可证，具体情况如下：

府谷能源三道沟煤矿现持有府谷县水利局核发的《取水许可证》（即上表第

24项），但黄河水土保持绥德治理监督局于2025年9月23日对府谷能源作出黄绥罚决字〔2025〕第005号《行政处罚决定书》，认定公司存在“未依法取得取水许可、未经批准擅自取水”的行为，处以罚款5.8万元。

根据三道沟煤矿的说明，府谷能源成立后，其下属三道沟煤矿与府谷电厂项目属同一法人主体，统一办理了取水许可证；2019年应府谷县水利局要求，府谷能源将三道沟煤矿、府谷电厂项目分别申请办理并取得了取水许可证；

2025年7月，黄河水土保持绥德治理监督局在检查中指出，三道沟煤矿矿井地

处黄河流域，其取水许可证审批权限属于黄河流域管理机构，应向黄河水利委员会申领取水许可证。三道沟煤矿现持有府谷县水利局核发的《取水许可证》审批权限不符合取水现状，由此导致上述处罚，截至本报告书签署日，三道沟煤矿正在按照黄河水利委员会相关规定推进申请办理取水许可证。

对此，黄河水土保持绥德治理监督局于2025年12月11日出具《证明》载明，“截至目前，三道沟煤矿已足额缴纳罚款，正在积极整改，并向黄河水利委员会申请办理取水许可证。鉴于三道沟煤矿目前正在开展申请黄河水利委员会取水许可证办理的所需工作，已完成水平衡测试报告编制及评审，水资源论证报告也已编制完成提请评审会，智慧水务已签订合同，待具备取水现场核验条件时，尽快组织核验。我局将在三道沟煤矿满足办证条件的情况下指导办理取水许可证，望三道沟煤矿积极组织推进取水许可证的办理。”交易对方国家能源集团已承诺，“针对上述事项，本公司承诺将积极推动或协助前述主体办理必要的业务资质。如因标的公司未取得必要业务资质的情形导致中国神华或标的公司在本次交易完成后遭受损失（包括受到行政处罚产生的罚款等，不包括正常办理该等证书产生的费用），本公司应当按照本次交易转

1-1-161中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书让的标的公司股权比例向中国神华予以补偿。”鉴于上述《处罚决定书》载明，参照《黄委关于印发<中华人民共和国黄河保护法>水行政处罚裁量权基准适用规则（试行）和<中华人民共和国黄河保护法>水行政处罚裁量权基准（试行）的通知》，府谷能源的违法行为裁量阶次为一般；上述处罚系依据《黄河保护法》第一百一十三条作出，该条规定“违反本法规定，未经批准擅自取水，或者未依照批准的取水许可规定条件取水的，由县级以上地方人民政府水行政主管部门或者黄河流域管理机构及其所属管理

机构责令停止违法行为，限期采取补救措施，处五万元以上五十万元以下罚款；

情节严重的，吊销取水许可证”，府谷能源上述处罚金额仅5.8万元，接近该条规定罚款金额的下限，也未被责令停止违法行为；《行政处罚法》第二十九条规定“对当事人的同一个违法行为，不得给予两次以上罚款的行政处罚”，府谷能源已因上述违法行为受到了行政处罚；黄河水土保持绥德治理监督局已出具上

述证明；交易对方已作出上述承诺。综上所述，府谷能源上述行政处罚不涉及重大违法违规行为，正在向黄河水利委员会申请办理取水许可证的情形不构成本次交易的实质性法律障碍。

6、主要产品的生产和销售情况

国源电力主营火力发电及煤炭销售业务。截至本报告书签署日，标的公司火电控股总装机容量1191万千瓦，控股核定煤炭产能4000.00万吨/年。

最近两年一期，国源电力发电业务主要经营数据：

项目2025年1-7月2024年度2023年度

发电量（亿千瓦时）325.60597.67627.07

上网电量（亿千瓦时）300.74552.75580.44

平均上网电价（元/千瓦时）0.360.370.36

最近两年一期，国源电力煤炭销售主要经营数据：

项目2025年1-7月2024年度2023年度产量（万吨）197033793283

注：为报告期末控股口径业务数据，不包含历史期间置出资产最近两年一期，国源电力主要客户情况：

1-1-162中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书金额占当期营业收年度序号公司名称（万元）入比例

1国家电网有限公司1002431.1880.40%

2国家能源投资集团有限责任公司191439.6815.35%

2025年3天津市滨海新区供热集团有限公司11805.560.95%

1-7月4建投热力秦皇岛供热有限责任公司6786.770.54%

5长治市城镇热力有限公司5860.300.47%

小计1218323.4897.72%

1国家电网有限公司1851859.7471.66%

2国家能源投资集团有限责任公司193354.537.48%

3府谷能源投资集团有限公司144258.605.58%

2024年度

4天津市滨海新区供热集团有限公司17705.560.69%

5建投热力秦皇岛供热有限责任公司15074.960.58%

小计2222253.4085.99%

1国家电网有限公司2234805.3571.87%

2国家能源投资集团有限责任公司488623.8815.71%

3府谷能源投资集团有限公司76692.962.47%

2023年度

4府谷县万利达工贸有限责任公司17522.230.56%

5天津市滨海新区供热集团有限公司17413.720.56%

小计2835058.1491.17%

注：如与上述交易对手方的下属多个主体存在交易，则以合并口径列示

7、主要产品的原材料采购及供应情况

最近两年一期，国源电力主要供应商情况：

金额占当期采购年度序号公司名称（万元）总额比例

1国家能源集团270446.8836.20%

2中国能源建设集团有限公司53588.417.17%

3航天重型工程装备有限公司13800.001.85%

2025年

山西忻州神达能源集团煤炭运销有限

1-7月411067.581.48%

公司内蒙古汇能集团通汇煤炭经营有限公

510700.221.43%

司

小计359603.0948.14%

1国家能源集团637615.0036.02%

2024年度2中国能源建设集团有限公司109591.586.19%

3金风科技股份有限公司56920.003.22%

1-1-163中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书金额占当期采购年度序号公司名称（万元）总额比例

4运达能源科技集团股份有限公司54000.003.05%

5中国中煤能源集团有限公司45808.432.59%

小计903935.0051.07%

1国家能源集团677697.2833.24%

2内江市沙湾煤业有限公司76774.643.77%

3安徽中油有限责任公司60773.872.98%

2023年度

4山西晋煤集团晋瑞能源有限责任公司45007.402.21%

5成都三品园商贸有限公司42202.712.07%

小计902455.9044.27%

注：如与上述交易对手方的下属多个主体存在交易，则以合并口径列示

8、董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以

上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益

报告期内，国源电力的前五名客户、供应商中，国家能源集团为国源电力的控股股东。除上述情形外，国源电力董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有国源电力5%以上股份的股东不存在在国源电力前五名客户、供应商中占有权益的情形。

9、境外经营和境外资产情况

国源电力不存在境外经营及境外资产。

10、安全生产及环境保护情况

国源电力根据安全生产标准和主要环境保护法律法规及标准建立了多项制

度及流程，确保各环节安全、环保。报告期内，国源电力环保投入情况如下所示：

单位：万元

项目2025年1-7月2024年度2023年度

环保设施资本性投入15855.0522271.7211414.13

环保费用性支出22978.5644380.7041260.47

环保投入合计38833.6166652.4252674.60

报告期内，国源电力对于生产过程中的主要污染物的处理设施包括污水处理设施、除尘防尘设施等，相关设备运行情况良好，能够满足处理需求。报告

1-1-164中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书期内，国源电力的安全生产制度执行情况良好，未发生重大安全生产事故。污染治理制度执行情况良好，未发生重大环境污染事故。

报告期内，国源电力因违反安全生产及环境保护相关法律法规和规范性文件的规定而受到处罚的情况，具体情况详见本报告书本节之“（六）诉讼、仲裁和合法合规情况”。

11、质量控制情况

国源电力的产品为煤炭及电能，为保障优异的生产运行效率，国源电力建立了成体系的质量控制制度。报告期内上述制度得到严格执行，保障了国源电力各项目的建设和运行质量，报告期内未发生重大质量纠纷情况。

12、主要产品生产技术所处的阶段

报告期内，国源电力的主营业务技术工艺成熟，主要产品处于成熟化、规模化运营阶段。

13、报告期核心技术人员特点分析及变动情况

报告期内，基于业务特点和经营的实际情况，国源电力未认定核心技术人员。

（八）主要财务指标

报告期内，国源电力模拟合并报表主要财务数据和财务指标如下：

单位：万元资产负债项目2025年7月31日2024年12月31日2023年12月31日

资产总额6066836.046156197.136447463.39

负债总额2801736.963090669.293840739.92

所有者权益3265099.083065527.842606723.47归属于母公司所有者

2756828.352566025.502194426.29

权益

利润表项目2025年1-7月2024年度2023年度

营业收入1246798.572584383.073109570.07

营业成本843410.061812137.242198442.89

利润总额311700.66425530.58329170.51

净利润248873.20342470.54229560.18

1-1-165中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书归属于母公司股东的

204790.39241289.55138497.12

净利润扣除非经常性损益后

的归属于母公司股东186553.43268308.59133790.52的净利润

现金流量项目2025年1-7月2024年度2023年度

经营活动现金净流量315314.97506862.19970878.86

投资活动现金净流量-279405.18-919826.05-573733.58

筹资活动现金净流量38205.42270176.14-193234.28现金及现金等价物净

73374.53-141388.28205380.81

增加额

2025年7月31日2024年12月31日2023年12月31日

主要财务指标

/2025年1-7月/2024年度/2023年度

毛利率32.35%29.88%29.30%

资产负债率46.18%50.20%59.57%

注：国源电力上述财务数据已经安永审计。

（九）最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况

截至本报告书签署日，国源电力最近三年不存在与交易、增资或改制相关的评估情况。

（十）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况

本次交易标的资产之一为国源电力100%股权，本次交易不涉及新增立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况。

（十一）许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产

截至本报告书签署日，国源电力不存在许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产的情形。

（十二）报告期内会计政策和相关会计处理

1、收入的确认原则和计量方法

收入是国源电力在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加且与所有者

投入资本无关的经济利益的总流入。国源电力的收入主要来源于如下业务类型：

（1）与煤炭销售相关的收入；

（2）电力销售收入；

1-1-166中国神华能源股份有限公司

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（3）热力销售收入。

国源电力在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，确认收入。合同中包含两项或多项履约义务的，国源电力在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。单独售价，是指国源电力向客户单独销售商品或提供服务的价格。单独售价无法直接观察的，国源电力综合考虑能够合理取得的全部相关信息，并最大限度地采用可观察的输入值估计单独售价。国源电力电力、热力、燃料及原材料销售收入于商品控制权转移的时点确认收入。履约义务，是指合同中国源电力向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。交易价格，是指国源电力因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，但不包含代第三方收取的款项以及国源电力预期将退还给客户的款项。

满足下列条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，国源电力按照履约进度，在一段时间内确认收入：（1）客户在国源电力履约的同时即取得并消耗所带来的经济利益；（2）客户能够控制国源电力履约过程中在建的商品；

（3）国源电力履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且国源电力在整个

合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。否则，国源电力在客户取得相关商品或服务控制权的时点确认收入。

对于在某一时间段内履行的履约义务，国源电力采用产出法确定履约进度，即根据已转移给客户的服务对于客户的价值确定履约进度。

对于在某一时点履行的履约义务，国源电力在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，国源电力会考虑下列迹象：

（1）国源电力就该商品或服务享有现时收款权利；

（2）国源电力已将该商品的实物转移给客户；

（3）国源电力已将该商品的法定所有权或所有权上的主要风险和报酬转移给客户；

（4）客户已接受该商品或服务等。

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合同资产，是指国源电力已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素。国源电力拥有的无条件（即，仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权利作为应收款项单独列示。

合同负债，是指国源电力已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务。

同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示。

2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

报告期内，国源电力在会计政策与会计估计方面与同行业或同类资产不存在重大差异。

3、财务报表编制基础

（1）编制基础

模拟财务报表系假设国源电力已于2023年1月1日完成拟处置业务的转让，并依据预重组交易后的股权架构，以国源电力2023年度、2024年度以及自

2025年1月1日至7月31日止期间的合并财务报表为基础，按照重要会计政

策和会计估计编制。

1）假设拟处置业务于2023年1月1日以预重组交易中约定的处置价格完成处置，相应确认一项其他应收款，相关处置损益计入2023年1月1日的所有者权益科目，其中，处置价格未考虑拟处置业务自评估基准日至交割完成日止的期间损益及业绩承诺相关的或有对价影响；

2）上述处置损益不包含涉及的所得税费用，亦未考虑其他可能产生的交易

成本、中介费用及其他税金的影响；

3）国源电力对拟处置业务于报告期间的增资，以及拟处置业务于报告期间

进行的分红中归属于国源电力的部分，直接计入所有者权益科目；

4）国源电力管理层认为，相关期间的所有者权益明细项目对作为特定用途

的模拟财务报表的使用者无重大意义，因此所有者权益部分仅列示权益总额；

5）模拟合并财务报表未考虑其他与本次重组可能相关的事项的影响；

1-1-168中国神华能源股份有限公司

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6）本次拟实施的重组方案所确定的国源电力架构假定符合目前国家法律法规规定。

（2）持续经营

于2025年7月31日，国源电力及其子公司的净流动负债约为人民币26.82亿元，部分资本性支出的资金需求是通过短期融资来满足的。考虑到国源电力及其子公司已获得的未提取银行信贷额度（截至2025年7月31日超过人民币

80.00亿元），国源电力及其子公司可以进行重新融资取得长期借款并偿还短期借款，并在条件适合及需要时，考虑替代的融资来源。因此国源电力管理层认为国源电力及其子公司能够偿还未来12个月内到期的债务，并以持续经营为基础编制模拟财务报表。

（3）记账基础和计价原则国源电力会计核算以权责发生制为记账基础。除分类为以公允价值计量的金融工具以公允价值计量外，模拟财务报表是以历史成本作为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

4、合并财务报表范围及变化

（1）合并报表范围公司名称注册地注册资本主要经营范围持股比例国能（天津）大港发电厂有95980万元

天津市滨海新区火力发电93.89%限公司人民币

152436万元

秦皇岛发电有限责任公司河北省秦皇岛市海港区火力发电50%人民币

5300万元

中能燃料配送有限公司北京市西城区煤炭贸易69.81%人民币

262000万元

陕西德源府谷能源有限公司陕西省榆林市府谷县火力发电70%人民币黑龙江省双鸭山市宝清417600万元

国能宝清煤电化有限公司火力发电55%县人民币深圳山东核电工程有限责任5197万元

广东省深圳市罗湖区工程建设70%公司人民币

366600万元

国网能源哈密煤电有限公司新疆哈密市伊州区火力发电100%人民币国能和静县科技有限公司新疆巴音郭楞蒙古自治500万元

（2025年12月8日已完成其他电力生产100%州和静县人民币

注销）新疆巴音郭楞蒙古自治500万元

国能库尔勒新能源有限公司其他电力生产100%州库尔勒市人民币

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书广东金马旅游集团股份有限100915万元

广东省潮州市湘桥区投资控股99.78%公司人民币山西鲁晋王曲发电有限责任116400万元

山西省长治市潞城区火力发电75%公司人民币山西鲁能河曲电煤开发有限23346万元

山西省忻州市河曲县煤炭开发70%责任公司人民币

176574万元

国能山西河曲发电有限公司山西省忻州市河曲县火力发电60%人民币新疆博尔塔拉蒙古自治30000万元

国能博州新能源有限公司新能源发电100%州博乐市人民币

（2）合并报表范围变化情况

1）新设子公司情况

报告期内，国源电力新设子公司情况如下：

公司名称注册地注册资本主要经营范围持股比例

2024年度

国能和静县科技有限公司（2025年新疆巴音郭楞蒙古自

500万元人民币其他电力生产100%

12月8日已完成注治州和静县

销）国能库尔勒新能源新疆巴音郭楞蒙古自

500万元人民币其他电力生产100%

有限公司治州库尔勒市

2）其他原因的合并范围变动

*2025年1月，国源电力将其子公司文家坡发电2%股权出售给其另一股东方陕西彬长矿业集团有限公司，本次股权交易后，国源电力对文家坡发电持股比例由51%降至49%，不再对文家坡发电享有多数表决权，自处置之日起不再将其纳入合并范围，变为联营公司。

*2024年8月，国源电力将其子公司内蒙古大雁矿业集团有限责任公司及其子公司无偿划拨，自划拨之日起不再纳入合并范围。

*2024年1月，国源电力将其子公司四川白马循环流化床示范电站有限责任公司无偿划拨，自划拨之日起不再纳入合并范围。

5、重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况

报告期内，国源电力重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

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6、行业特殊的会计处理政策

国源电力所处行业不存在特殊的会计处理政策。

（十三）预重组情况

截至2025年7月31日，国源电力体内存在以下不适合注入上市公司的资产，因此在本次重组中拟对国源电力进行预重组，将有关资产剥离至国源电力之外。本次重组将相关剥离资产视同报告期初即完成剥离，以此为基础编制模拟合并报表，进行审计、评估，主要涵盖以下类别：

1、同业竞争资产：因国家能源集团已向控股的上市公司龙源电力就风电资

产做出同业竞争承诺，因此相关风电资产不适合注入中国神华。国源电力下属可剥离的在运和拟建风电项目资产拟进行剥离。

2、低效资产：国源电力下属存在盈利能力较弱的煤电一体化项目及弃光率

较高的光伏项目等，有关项目经营不及预期，暂不具备注入上市公司的条件，因此进行剥离。

国源电力预重组资产明细如下：

序号持有方/转让方资产名称主体形式

1国源电力神华国能巴彦淖尔煤电有限公司100%股权法人

2河曲发电乌拉特中旗鲁能风电有限责任公司100%股权法人

3河曲发电包头鲁能白云鄂博风电有限责任公司100%股权法人

4王曲发电山西鲁晋王曲发电有限责任公司康保风电分公司分公司

5河曲发电国能山西岢岚新能源有限公司100%股权法人

6国源电力国能（高密市）新能源有限公司100%股权法人

7国源电力国网能源和丰煤电有限公司100%股权法人

8国源电力国网能源新疆准东煤电有限公司100%股权法人

9哈密煤电国网能源哈密煤电有限公司大南湖电厂资产

10哈密煤电国网能源哈密煤电有限公司大南湖一矿资产

11国源电力国能电力技术工程有限公司100%股权法人

根据国家能源集团的相关批复和通知，上述第1-5项资产，通过非公开协议转让方式转让给国能新能源及其所属企业，交易对价分别为13341万元、

34787万元、45929万元、29786万元、12789万元；上述第6项资产，通过

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无偿划转方式转让给国华投资；上述第7-10项资产，通过无偿划转方式转让给资产管理公司；上述第11项资产，通过无偿划转方式转让给国能电力工程管理有限公司。

目前，上述剥离资产均在推进工商变更登记及交割等工作。

针对上述资产剥离情况，交易对方国家能源集团已承诺：“本公司承诺积极推动相关主体尽快办理变更登记手续；自相关剥离资产交割之日起，与该等剥离资产有关的一切费用及责任（包括但不限于行政处罚、第三方索赔、为完善资产规范使用手续的各项支出、政府规费或税费等），由剥离资产受让方自行承担，本公司不会以任何事由向标的公司或中国神华主张任何赔偿或补偿。

因剥离资产未及时完成变更登记手续导致标的公司或中国神华遭受损失的，本公司应当按照本次交易转让的标的公司股权比例向中国神华予以补偿。”此外，国家能源集团出具了《关于本次交易预重组相关安排的承诺函》，承诺：“1、针对乌海能源下属乌海市神华君正实业有限责任公司45%股权划转、包头矿业下属山西煤销国电能源有限责任公司49%股权划转，该等划转因特殊情况预计较难于短期内作出股东会决议并完成工商变更登记。对此，本公司承诺将持续积极推动相关主体尽快妥善解决相关问题，协调划转双方在2026年

12月31日前办理完成乌海市神华君正实业有限责任公司45%股权和山西煤销

国电能源有限责任公司49%股权划转的工商变更登记手续。2、针对本次预重组的其他剥离资产，本公司承诺将协调转让双方于2026年6月30日前完成股权类资产的工商变更登记手续及非股权类资产的交割。”二、新疆能源

（一）基本情况公司名称国家能源集团新疆能源化工有限公司

统一社会信用代码 91650000228860955P注册地址新疆乌鲁木齐市米东区米东中路518号主要办公地点新疆乌鲁木齐市米东区米东中路518号法定代表人杨栓

注册资本912488.199万元

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企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期2000年12月29日营业期限2000年12月29日至无固定期限

许可项目：煤炭开采；建设工程施工；陆地石油和天然气开采；

发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；道路货物运输（不含危险货物）；公共铁路运输；天然水收集与分配；餐饮服务；住宿服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：煤炭洗选；矿物洗选加工；煤制活性炭及其他煤炭加工；选矿；矿业权评估服务；合成材料制造（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；非金属矿及制品销售；金属材料销售；有色

金属合金销售；建筑材料销售；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封经营范围存技术研发；专用设备修理；通用设备修理；国内集装箱货物运输代理；国内货物运输代理；道路货物运输站经营；铁路运输辅助活动；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技

术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；水资源管理；

污水处理及其再生利用；雨水、微咸水及矿井水的收集处理及利用；物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁；特种设备出租；

机械设备租赁；农业专业及辅助性活动；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；职工疗休养策划服务；

热力生产和供应；煤炭及制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构国家能源集团持股100%

（二）历史沿革

1、历史沿革情况

（1）2000年12月，设立2000年7月3日，新疆维吾尔自治区经济贸易委员会下发《关于组建乌鲁木齐矿业（集团）有限责任公司的批复》（新经贸企函字[2000]104号），同意乌鲁木齐矿务局改制为国有独资性质的新疆能源。

2000年12月4日，新疆维吾尔自治区国有资产管理局下发《关于批复乌鲁木齐矿务局改制设立有限责任公司资产评估项目审核意见的函》（新国评字[2000]288号），对新疆驰远资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（新驰远评报字[2000]030号）的评估结果予以批复确认。截至1999年12月

31日，乌鲁木齐矿务局净资产评估价值为59050.47万元。

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2000年12月27日，新疆驰远有限责任会计师事务所出具《验资报告》（新驰远验字[2000]029号），确认截至1999年12月31日，新疆能源已经收到股东投入的资本59050.47万元，其中计入注册资本52416.56万元，计入资本公积6633.91万元，用于投入的资产为新疆能源前身乌鲁木齐矿务局截至

1999年12月31日的经评估的净资产。

2000年12月29日，新疆维吾尔自治区工商行政管理局核准新疆能源的设立，核发《企业法人营业执照》，新疆能源完成改制为国有独资有限责任公司的工商登记。

新疆能源设立时注册资本及实收资本为52416.56万元，其企业登记档案未记载股东名称。根据下文“（3）2005年8月，增资至126402万元”的变更登记情况，新疆能源设立时的股东应为新疆国资委。

（2）2003年12月，增资至110876.36万元

2000年3月24日，新疆能源前身乌鲁木齐矿务局与中国信达、中国华融

签订《债权转股权协议》，确认中国信达享有对乌鲁木齐矿务局的可转股债权

25306万元，中国华融享有对乌鲁木齐矿务局的可转股债权3200万元，并约

定实施债转股相关安排。

2000年11月14日，中华人民共和国国家经济贸易委员会下发《关于同意攀枝花钢铁集团公司等242户企业实施债转股的批复》（国经贸产业[2000]1086号），同意乌鲁木齐矿务局实施债转股。

2002年11月1日，乌鲁木齐矿务局与中国信达、中国华融召开债转股专

题会并于2002年11月4日签署会议纪要，确认债转股评估范围，确认由于苇湖梁煤矿破产导致涉及的中国信达、中国华融部分可转股债权金额发生变化，中国信达对乌鲁木齐矿务局的可转股债权调整为4326万元，中国华融对乌鲁木齐矿务局的可转股债权调整为10877万元，并同意新疆能源土地使用权待国有资产授权经营后根据再次评估结果与本次评估的差额部分列入对债转股新公司的出资。

2002年11月8日，乌鲁木齐矿务局与中国信达、中国华融召开债转股专

题补充会议并签署会议纪要，补充明确了债转股评估范围，并明确新疆能源土

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地使用权价值以1994年清产核资批复确定，待国有资产授权经营后，土地使用权再作相应的增资扩股调整。

2002年12月23日，新疆驰远天合资产评估有限责任公司出具《关于新疆乌鲁木齐矿业（集团）有限责任公司债转股评估报告书》（新驰天评字[2003]1-

01号），截至评估基准日2002年9月30日，新疆能源的净资产评估值为

50616.31万元（土地使用权不在委托评估资产范围内，以账面值列示）。

2003年7月17日，新疆维吾尔自治区国有资产管理中心出具《关于新疆乌鲁木齐矿业（集团）有限责任公司债转股资产评估项目予以核准的函》（新国资调[2003]45号），核准上述资产评估结果。

2003年7月22日，新疆维吾尔自治区国土资源厅下发《关于新疆乌鲁木齐矿业（集团）有限责任公司企业改制土地估价报告备案和批准土地资产处置方案的函》（新国土资函发[2003]130号），同意对新疆源信地产咨询评估有限公司出具的《土地评估报告》（新源信2003[估]字第012号）的评估结果予以备案；同意经评估的原国有划拨土地25宗以国家作价出资方式投入新疆能源，根据其附件土地估价结果一览表，相关土地资产估价结果合计78808.55万元。

2003年12月25日，新疆能源股东会作出决议，审议通过债转股相关事宜，

全体股东签署修订后的章程。

2003年12月26日，新疆驰远天合有限责任会计师事务所出具《验资报告》（驰天会验字[2003]1-086号），确认截至2003年9月30日，新疆能源已经收到全体股东缴纳的出资110876.79万元，其中以新疆能源净资产出资28547.61万元（以评估的净资产值50616.31万元为基数，扣除待处理财产损失5755.10万元和土地使用权账面价值16313.60万元），以新疆能源拥有的土地使用权评估值78808.55万元中的67127.82万元作为出资，合计出资95675.43万元（在公司章程及股东会决议中最终确定为95675.00万元）；中国信达以债权出资

4324.36万元，中国华融以债权出资10877.00万元。

2003年12月29日，新疆维吾尔自治区工商行政管理局核准本次变更，换

发《企业法人营业执照》。本次变更完成后，新疆能源的股权结构如下：

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序号股东名称认缴注册资本（万元）实缴注册资本（万元）持股比例

1新疆国资委95675.0095675.0086.29%

2中国华融10877.0010877.009.81%

3中国信达4324.364324.363.90%

合计110876.36110876.36100.00%

注：根据本次变更的工商档案，新疆能源的股东登记为新疆能源，具体原因见下文“*本次债转股完成后，新疆能源将股东登记为新疆能源自身的问题”。根据本次变更的实际情况及下文“（3）2005年8月，增资至126402万元”的变更登记情况，相关股权应归属于新疆国资委。

本次变更存在如下情形：

*本次债转股完成后，新疆能源将股东登记为新疆能源自身的问题本次变更中各方原约定本次债转股应以设立新公司的方式进行，即在乌鲁木齐矿务局改制为新疆能源后，新疆能源以各方确认的纳入评估范围内的资产作为出资，中国华融、中国信达以对乌鲁木齐矿务局债权进行出资共同设立新公司。最终，各方仍以设立新公司的操作方式，办理了新疆能源股东及注册资本的变更登记，并将新疆能源登记为新疆能源的股东。

但是，因中国信达、中国华融拥有的债权的债务人为乌鲁木齐矿务局，故在债转股时，该等债权仅能转换为对新疆能源的股权，而无法作为对新公司的出资。其后相关文件也已载明新疆能源的股东为新疆国资委，上述情况不构成本次交易的实质性法律障碍。

*股东依据新疆能源重新评估结果经协商增加股东注册资本，不符合当时适用的法律法规规定

本次增资中，新疆国资委持有新疆能源的出资额由52416.56万元增加至

95675.00万元，但股东并未实际出资，而是依据新疆能源重新评估结果经协商

增加了注册资本，不符合当时适用的《中华人民共和国公司法（1999修正）》等相关法律法规的规定。

经核查，虽然本次债转股存在上述情形，但鉴于：A.新疆国资委的出资额和出资比例均依据经核准的以2002年9月30日为评估基准日的资产评估结果

并经协商确定，具备一定的公允性、合理性，未实质损害当时的新疆能源股东利益；B.当时各股东已就相关安排签署协议、会议纪要、股东会决议、公司章

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程等法律文件，并在公司登记机关办理了变更登记，属于各股东的真实意思表示，股东间不存在争议、纠纷；C.在 2005 年 8 月，新疆能源注册资本增加至

126402万元的变更登记中，新疆国资委对新疆能源的出资额依据再次重新评估

后的评估值及股东间的协商结果减少至46736.01万元（详见下文），已低于新疆能源改制设立时依据评估值合法确定的注册资本金额52416.56万元，故新疆能源后续已不存在虚增出资的情况；D.新疆能源 100%股权后续已被现有股东国

家能源集团通过增资及股权转让方式收购，国家能源集团作为新疆能源的国资主管机构及交易对方已出具承诺，确认“本公司持有的标的公司股权权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷情形。本次交易相关标的公司及其控股子公司在设立及历次股本变动中对注册资本及国有股权的设置真实、明确、合法有效；相关历

史沿革瑕疵不影响相关经济行为的真实性及有效性，不存在国有资产流失的情形。如因相关历史沿革瑕疵导致上市公司受到损失的，由国家能源集团承担相应的补偿责任。”综上，上述情形不影响新疆能源的合法存续，不会对现有股东所持标的股权的权属认定构成影响，不构成本次交易的实质性法律障碍。

（3）2005年8月，增资至126402万元2005年7月12日，新疆维吾尔自治区国土资源厅下发《关于新疆乌鲁木齐矿业（集团）有限责任公司重组土地估价报告备案的函》（新国土资函发[2005]165号），同意对新疆源信地产评估事务有限责任公司就新疆能源获授权经营的24宗土地使用权的评估价值6.7412亿元予以备案。

2005年7月18日，中宇资产评估有限责任公司出具《新疆乌鲁木齐矿业（集团）有限责任公司重组项目资产评估报告书摘要》（中宇评报字[2005]第

1009号），评估确认，截至2005年3月31日，新疆能源因重组而申报的净资产评估值为107103.46万元。2005年9月8日，新疆国资委出具《关于新疆乌鲁木齐矿业（集团）有限责任公司重组资产评估项目予以核准的批复》（新国资产权[2005]244号），对上述资产评估报告予以核准。

2005年8月2日，新疆国资委出具《关于同意神华集团有限责任公司重组新疆乌鲁木齐矿业（集团）有限责任公司的批复》（新国资改革[2005]245号），同意原神华集团以增资扩股的方式控股重组新疆能源。

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2005年8月2日，原神华集团、新疆国资委、中国华融、中国信达签署

《出资协议书》，约定原神华集团以现金出资64456万元，持有新疆能源51%股权。

2005年8月2日，新疆能源召开股东会，同意公司增资扩股的方案，同意

公司名称变更为“神华新疆能源有限责任公司”，同意修订公司章程。

2005年8月18日，中审会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（中审验字[2006]第6002号），确认截至2005年8月8日，新疆能源已经收到全体股东缴纳的出资126402.00万元，其中原神华集团以货币方式出资

64464.63万元，新疆国资委、中国华融、中国信达合计以净资产方式出资

61937.37万元，其中新疆国资委以净资产出资46736.01万元，中国华融以净

资产出资10877.00万元，中国信达以净资产出资4324.36万元。

2005年8月，新疆维吾尔自治区工商行政管理局核准本次变更。本次变更完成后，新疆能源的股权结构如下：

序号股东名称认缴注册资本（万元）实缴注册资本（万元）持股比例

1原神华集团64464.6364464.6351.00%

2新疆国资委46736.0146736.0136.97%

3中国华融10877.0010877.008.61%

4中国信达4324.364324.363.42%

合计126402.00126402.00100.00%经核查，本次变更存在如下情形：

本次变更中，各方以2005年3月31日为评估基准日对新疆能源净资产重新评估作价，其中中国华融、中国信达的出资额不变，新疆国资委的出资额由

95675.00万元（原登记为新疆能源的出资额）变更为46736.01万元，并相应

办理了股东出资额的变更登记。

*股东依据新疆能源重新评估结果经协商减少注册资本，未进行债权人通知及公告不符合适用的法律法规规定

本次变更过程中，因对新疆能源净资产重新评估作价并经协商确定原股东出资额，事实上导致了新疆国资委出资额的减资，未进行债权人通知及公告的

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情形不符合当时有效的《中华人民共和国公司法（2004修正）》关于减少注册

资本的规定，存在减资程序问题。

*新疆国资委、中国华融、中国信达的出资额、出资比例未因本次增资被同比例稀释

根据《出资协议书》《验资报告》等资料，在依据重新评估后的新疆能源净资产评估值并经协商确定原股东合计的出资额后，新疆国资委、中国华融、中国信达的出资额和出资比例并未同比例稀释，而是在确保中国华融、中国信达的出资额不变的基础上，在原股东合计出资额的基础上减去中国华融、中国信达出资额后的金额作为新疆国资委的出资额，相关安排导致新疆国资委在本次变更后的实际持股比例低于同比例稀释情况下的持股比例。

经核查，鉴于：A.本次变更相关安排已经上述新疆国资委新国资改革[2005]245号文批复，相关评估结果已经新疆国资委核准，且新疆国资委已签署本次变更所涉及的《出资协议书》、股东会决议、公司章程等法律文件，并在公司登记机关办理了变更登记，因此相关安排已在历史上经新疆国资委认可，系新疆国资委及其他股东的真实意思表示，股东间不存在争议、纠纷；B.新疆国资委、中国华融、中国信达合计的出资额系依据经新疆国资委核准的以2005年3月31日为评估基准日的资产评估结果并经各方协商确定，具备一定的公允性、合理性；C.根据新疆能源的说明，当时新疆能源存在经营亏损、资金短缺的情况，存在引入资金开发存量矿产资源的迫切需求；D.后续国家能源集团陆续收购了新疆国资委、中国华融、中国信达持有的新疆能源股权（具体详见下文），国家能源集团成为新疆能源唯一股东，上述情形未实质减损国家能源集团所持新疆能源的权益；E.国家能源集团作为新疆能源的国资主管机构及交易对方已出具承诺，确认“本公司持有的标的公司股权权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷情形。本次交易相关标的公司及其控股子公司在设立及历次股本变动中对注册资本及国有股权的设置真实、明确、合法有效；相关历史沿革瑕疵不

影响相关经济行为的真实性及有效性，不存在国有资产流失的情形。如因相关历史沿革瑕疵导致上市公司受到损失的，由国家能源集团承担相应的补偿责任。”综上，上述问题不影响新疆能源的合法存续，不会对现有股东对标的股权的权属认定构成影响，不构成本次交易的实质性法律障碍。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（4）2007年7月，增资至196402万元

2007年5月28日，新疆能源股东会作出决议，同意新增注册资本7亿元，

由原神华集团以现金方式认购，同意修订章程。

2007年6月7日，新疆宏昌有限责任会计师事务所出具《验资报告》（宏昌验字[2007]8-076号），确认截至2007年6月6日，新疆能源已经收到原神华集团缴纳的新增注册资本7亿元，出资方式为货币出资。

2007年7月6日，新疆维吾尔自治区工商行政管理局核准本次变更，换发

《企业法人营业执照》。本次变更完成后，新疆能源股权结构如下：

序号股东名称认缴注册资本（万元）实缴注册资本（万元）持股比例

1原神华集团134464.63134464.6368.46%

2新疆国资委46736.0146736.0123.80%

3中国华融10877.0010877.005.54%

4中国信达4324.364324.362.20%

合计196402.00196402.00100.00%

（5）2010年9月，股权划转2009年11月3日，新疆国资委下发《关于国资委参股企业股权划转新疆投资发展（集团）有限责任公司管理有关问题的通知》（新国资产权[2009]464号），同意将新疆国资委持有的新疆能源23.80%股权划转给新疆投资集团。

2010年8月1日，新疆能源股东会作出决议，同意新疆国资委将其持有的

新疆能源23.80%股权划转给新疆投资集团，同意修订章程。

2010年9月2日，新疆能源就本次划转完成工商变更登记。本次变更完成后，新疆能源股权结构如下：

序号股东名称认缴注册资本（万元）实缴注册资本（万元）持股比例

1原神华集团134464.63134464.6368.46%

2新疆投资集团46736.0146736.0123.80%

3中国华融10877.0010877.005.54%

4中国信达4324.364324.362.20%

合计196402.00196402.00100.00%

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（6）2010年12月，股权转让

2010年11月18日，新疆能源股东会作出决议，同意新疆投资集团将其持

有的新疆能源23.80%的股权转让给原神华集团，同意修订章程。

2010年12月16日，新疆国资委下发《关于新疆投资发展（集团）有限责任公司协议转让神华新疆能源有限责任公司国有股权有关问题的批复》（新国资产权[2010]463号），同意新疆发展集团将所持新疆能源23.80%股权转让给原神华集团，转让价格为6.5亿元。

2010年12月20日，新疆能源就本次转让完成工商变更登记。本次变更完成后，新疆能源股权结构如下：

认缴注册资本实缴注册资本序号股东名称持股比例（万元）（万元）

1原神华集团181200.64181200.6492.26%

2中国华融10877.0010877.005.54%

3中国信达4324.364324.362.20%

合计196402.00196402.00100.00%

（7）2012年2月，股权转让及增资至376402万元

2011年，中国信达与原神华集团签署《股权转让合同》，中国信达将其持

有的新疆能源2.20%股权转让给原神华集团，转让价格为6514.65万元。

2011年11月15日，新疆能源股东会作出决议，同意增加注册资本至

376402万元，新增18亿元注册资本由原神华集团以货币方式缴纳。

2012年2月6日，新疆志远有限责任会计师事务所出具《验资报告》（新志远验字[2012]2-001号），确认截至2012年2月1日，新疆能源已经收到原神华集团缴纳的新增注册资本18亿元，出资方式为货币出资。

2012年2月10日，新疆维吾尔自治区工商行政管理局核准本次变更，换

发《企业法人营业执照》。本次变更完成后，新疆能源股权结构如下：

认缴注册资本实缴注册资本序号股东名称持股比例（万元）（万元）

1原神华集团365525.00365525.0097.11%

2中国华融10877.0010877.002.89%

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书认缴注册资本实缴注册资本序号股东名称持股比例（万元）（万元）

合计376402.00376402.00100.00%

（8）2013年8月，股权转让

2013年，中国华融与原神华集团签署《股权转让合同》，约定中国华融将

其持有的新疆能源2.89%的股权转让给原神华集团，转让价格为16097.96万元。

2013年8月20日，原神华集团作出股东决定，在原神华集团收购中国华

融股权后，新疆能源由原神华集团单独出资376402万元，同意制定新的公司章程。

2013年8月27日，新疆维吾尔自治区工商行政管理局核准本次变更，换

发《营业执照》。本次变更完成后，新疆能源的股权结构如下：

股东名称认缴注册资本（万元）实缴注册资本（万元）持股比例

原神华集团376402.00376402.00100.00%

就上述新疆能源“（6）2010年12月，股权转让”、“（7）2012年2月，股权转让及增资至376402万元”、“（8）2013年8月，股权转让”，交易对方、新疆能源未能提供作为转让价格定价依据的审计/评估报告，未能提供“（7）2012年2月，股权转让及增资至376402万元”、“（8）2013年8月，股权转让”的相关批复文件，如上述股权转让未履行相关程序的，将存在程序问题。就该等情况，国家能源集团作为新疆能源的国资主管机构及交易对方已出具承诺，确认“本公司持有的标的公司股权权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷情形。本次交易相关标的公司及其控股子公司在设立及历次股本变动中对注册资本及国有股权的设置真实、明确、合法有效；相关历史沿革瑕疵不影响相

关经济行为的真实性及有效性，不存在国有资产流失的情形。如因相关历史沿革瑕疵导致上市公司受到损失的，由国家能源集团承担相应的补偿责任。”因此，上述问题不构成本次交易的实质性法律障碍。

（9）2014年7月，增资至454863.06万元2014年5月25日，原神华集团下发《关于调整神华新疆能源有限责任公司注册资本金和经营范围的批复》（神华企[2014]259号），同意将原神华集团

2012年以来拨付给新疆能源的项目资本金和国家财政专项拨款合计89744.56

1-1-182中国神华能源股份有限公司

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万元转增为新疆能源的注册资本金，同时，因新疆神新发展有限责任公司实施主辅分离辅业改制核减新疆能源注册资本金11283.50万元，经上述调整后，新疆能源的注册资本增加至454863.06万元。

2014年7月31日，新疆维吾尔自治区工商行政管理局核准本次变更，换

发《营业执照》。本次变更完成后，新疆能源的股权结构如下：

股东名称认缴注册资本（万元）实缴注册资本（万元）持股比例

原神华集团454863.06454863.06100.00%

（10）2016年11月，增资至600370.14万元

2016年10月20日，原神华集团作出股东决定，同意原神华集团向新疆能

源增加注册资本145507.08万元，新疆能源的注册资本增加至600370.14万元；

同意相应修改公司章程。前述新增注册资本145507.08万元已全部实缴到位。

2016年11月14日，新疆维吾尔自治区工商行政管理局核准本次变更，换

发《营业执照》。本次变更完成后，新疆能源的股权结构如下：

股东名称认缴注册资本（万元）实缴注册资本（万元）持股比例

原神华集团600370.14600370.14100.00%

（11）2024年1月，增资至912488.20万元

2017年8月经国务院国资委批准，原神华集团吸收合并原国电集团，于

2017年11月更名为“国家能源投资集团有限责任公司”，新疆能源股东原神华

集团更名为国家能源集团。

2023年8月2日，国家能源集团出具股东决定，决定新疆能源注册资本由

600370.14万元增加至912488.20万元；同意修改公司章程。前述新增注册资

本312118.06万元已全部实缴到位。

2024年1月19日，新疆维吾尔自治区市场监督管理局核准本次变更，换

发《营业执照》。本次变更完成后，新疆能源的股权结构如下：

股东名称认缴注册资本（万元）实缴注册资本（万元）持股比例

国家能源集团912488.20912488.20100.00%

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2、股东出资及合法存续情况

根据新疆能源的工商登记材料、国家能源集团出具的确认函，新疆能源历次股权变更履行了必要的程序，真实、有效。

截至本报告书签署日，新疆能源系合法设立并有效存续的企业法人，主体资格合法、有效，现有股东合法持有新疆能源股权。

3、最近三年增减资及股权转让情况

新疆能源最近三年增资情况详见本章之“二、新疆能源”之“（二）历史沿革”之“1、历史沿革情况”，相关增资已履行必要的审议和审批程序，不存在违反相关法律法规及公司章程的规定、违反限制或禁止性规定而变更的情形。

新疆能源最近三年不存在股权转让或减资的情形。

4、最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交

易标的的情况新疆能源最近三年不存在申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

（三）股权结构及产权控制关系

1、产权控制结构

截至本报告书签署日，新疆能源的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1国家能源集团912488.20100.00%

合计912488.20100.00%

截至本报告书签署日，新疆能源产权关系结构图如下：

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2、控股股东及实际控制人

截至本报告书签署日，国家能源集团持有新疆能源100%股权，为新疆能源控股股东；新疆能源的实际控制人为国务院国资委。

3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本报告书签署日，新疆能源章程中不存在对本次交易产生影响的内容或相关投资协议。

4、高级管理人员的安排

本次交易后，新疆能源原核心管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。

5、影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，新疆能源不存在影响资产独立性的协议或其他安排。

（四）下属公司情况

截至本报告书签署日，新疆能源拥有12家直接持股的控股子公司，具体情况如下：

序号公司名称注册资本（万元）直接持股比例

1托克逊能源140000.0075.00%

2新疆矿业151423.50100.00%

3红沙泉能源110000.00100.00%

4新疆神兴能源有限责任公司1300.0048.42%

5准东能源192086.405643100.00%

6国能（瓜州）煤炭经营有限责任公司14193.00100.00%

7国能新疆准东经济技术开发区物流有限公司15000.0055.00%

8天山铁道58000.0051.00%

9伊棉供应链3000.0055.00%

10国能托里新能源有限责任公司200.00100.00%

11国能雪峰沙雅新能源有限责任公司36800.0090.00%

12国能泓源（新疆）物流有限公司10000.0066.00%

注：除上述新疆能源直接持股的控股子公司外，根据国家能源集团下发的通知、新疆

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能源提供的相关决策文件及说明，截至本报告书签署日，新疆能源控股子公司国能洛浦能源有限责任公司、国能墨玉能源有限责任公司、国能策勒能源有限责任公司全部资产和负

债已由新疆能源控股子公司国能（和田）新能源开发有限公司承接，国能洛浦能源有限责任公司、国能墨玉能源有限责任公司、国能策勒能源有限责任公司正在筹备办理注销手续。

国能（和田）新能源开发有限公司95%股权为本次预重组拟剥离资产。

新疆能源下属子公司中，最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润超过新疆能源同期相应项目的20%以上且有重大影响的重要子公司

为红沙泉能源、准东能源、托克逊能源，具体情况如下：

1、红沙泉能源

公司名称国能新疆红沙泉能源有限责任公司

统一社会信用代码 91652325599177784T新疆昌吉州准东经济技术开发区西黑山产业园石钱滩路56号（芨注册地址芨湖产业园）新疆昌吉州准东经济技术开发区西黑山产业园石钱滩路56号（芨主要办公地点芨湖产业园）法定代表人孙秉成注册资本110000万元

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期2012年7月26日营业期限2012年7月26日至2032年7月25日

矿业项目投资与开发；化工产品（危险化学品除外）、高岭土销售、供电销售。自来水供应；餐饮服务；煤炭开采；煤炭及制品批发；普通货物道路运输、集装箱道路运输；铁路、公路运输服经营范围务；装卸服务；仓储服务；货运站场服务；石油及制品销售（危化品除外）、非金属矿及制品销售，钢铁及有色金属销售；一般货物的进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构新疆能源持股100%

（1）历史沿革

1）2012年7月，设立

2012年7月24日，新疆能源签署《神华新疆奇台能源有限责任公司章程》，

约定红沙泉能源注册资本为5000万元，由新疆能源以货币出资。

2012年7月26日，新疆宏昌天圆有限责任会计师事务所奇台分所出具

《验资报告》（宏昌天圆验字（2012）80109号），截至2012年7月25日，红沙泉能源已收到股东缴纳的注册资本合计5000万元，均为货币出资。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2012年7月26日，昌吉州奇台县工商局向红沙泉能源核发《企业法人营业执照》。红沙泉能源设立时为新疆能源的全资子公司，新疆能源持有红沙泉能源100%股权。

2）2021年1月，增资至110000万元

2021年1月15日，新疆能源作出股东决定，红沙泉能源注册资本增加

105000万元，注册资本由5000万元增加至110000万元。

2021年1月20日，新疆维吾尔自治区市场监督管理局向红沙泉能源换发《营业执照》。本次变更后，新疆能源仍持有红沙泉能源100%股权。

（2）股东出资及合法存续情况

根据红沙泉能源的工商登记材料，红沙泉能源历次股权变更履行了必要的程序，真实、有效。

截至本报告书签署日，红沙泉能源系合法设立并有效存续的企业法人，主体资格合法、有效，现有股东合法持有红沙泉能源股权。

（3）最近三年增减资及股权转让情况红沙泉能源最近三年不存在股权转让或增减资情形。

（4）最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况红沙泉能源最近三年不存在申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

（5）股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，新疆能源持有红沙泉能源100%股权，红沙泉能源的产权及控制关系结构图如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1新疆能源110000.00100.00%

合计110000.00100.00%

截至本报告书签署日，红沙泉能源产权关系结构图如下：

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（6）主营业务发展情况

报告期内，红沙泉能源的主营业务为煤炭开采，未发生重大变更。

（7）主要财务指标

报告期内，红沙泉能源合并报表主要财务数据和财务指标如下：

单位：万元

2025年7月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目

/2025年1-7月/2024年度/2023年度

资产总额425010.58531152.84395707.98

归属于母公司所有者权益251587.52252047.20151755.74

营业收入193612.15639614.40625865.25

归属于母公司股东的净利润20154.9065588.5529223.74

（8）最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况

截至本报告书签署日，红沙泉能源最近三年不存在与交易、增资或改制相关的评估情况。

2、准东能源

公司名称国能新疆准东能源有限责任公司

统一社会信用代码 91652300599185725R新疆昌吉州吉木萨尔县准东经济技术开发区五彩湾综合服务区展览注册地址中心东侧新疆昌吉州吉木萨尔县准东经济技术开发区五彩湾综合服务区展览主要办公地点中心东侧法定代表人常博

注册资本192086.405643万元

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）成立日期2012年8月7日营业期限2012年8月7日至2062年8月6日

1-1-188中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

道路货物运输（不含危险货物）；旅游业务；住宿服务；自来水生产与供应；道路货物运输站经营；城市配送运输服务（不含危险货物）；铁路运输辅助活动；装卸搬运；国内贸易代理；矿业投资、正

餐服务、高岭土生产及销售、电力供应、煤炭开采及销售。普通货经营范围

物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；有色金属合金销售；石油制品销售（不含危险化学品）；非金属矿及制品销售；高品质特种钢铁材料销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构新疆能源持股100%

（1）历史沿革

1）2012年8月，设立

2012年7月30日，新疆能源作出股东决定，同意设立准东能源，并通过

公司章程，准东能源注册资本3000万元。

2012年8月2日，新疆宏昌天圆有限责任会计师事务所吉木萨尔分所出具

《验资报告》（宏昌天圆验字（2012）20062号），截至2012年8月2日，准东能源已收到新疆能源缴纳的注册资本3000万元，全部为货币出资。

2012年8月7日，吉木萨尔县工商行政管理局向准东能源核发《企业法人营业执照》。准东能源设立时为新疆能源的全资子公司，新疆能源持有准东能源

100%股权。

2）2021年2月，增资至203000万元

2021年1月，新疆能源作出股东决定，同意准东能源注册资本由3000万

元增至203000万元，并通过公司章程。

2021年2月4日，昌吉回族自治州市场监督管理局新疆准东经济技术开发

区分局核准本次变更，换发《营业执照》。本次变更后，新疆能源仍持有准东能源100%股权。

3）2025年8月，减资至192086.405643万元

2025年2月8日，新疆能源作出股东决定，同意准东能源注册资本由

203000万元减资至192086.405643万元。

2025年2月14日，准东能源在国家企业信用信息公示系统发布了减资公告。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2025年8月4日，昌吉回族自治州市场监督管理局新疆准东经济技术开发

区分局核准本次变更，换发《营业执照》。本次变更后，新疆能源仍持有准东能源100%股权。

（2）股东出资及合法存续情况

根据准东能源的工商登记材料，准东能源历次股权变更履行了必要的程序，真实、有效。

截至本报告书签署日，准东能源系合法设立并有效存续的企业法人，主体资格合法、有效，现有股东合法持有准东能源股权。

（3）最近三年增减资及股权转让情况

准东能源最近三年减资情况详见本章之“二、新疆能源”之“（四）下属公司情况”之“2、准东能源”之“（1）历史沿革”，相关减资已履行必要的审议和审批程序，不存在违反相关法律法规及公司章程的规定、违反限制或禁止性规定而变更的情形。准东能源最近三年不存在股权转让或增资的情形。

（4）最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况准东能源最近三年不存在申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

（5）股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，新疆能源持有准东能源100%股权，准东能源的产权及控制关系结构图如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1新疆能源192086.405643100.00%

合计192086.405643100.00%

截至本报告书签署日，准东能源产权关系结构图如下：

1-1-190中国神华能源股份有限公司

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（6）主营业务发展情况

报告期内，准东能源的主营业务为煤炭开采，未发生重大变更。

（7）主要财务指标

报告期内，准东能源合并报表主要财务数据和财务指标如下：

单位：万元

2025年7月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目

/2025年1-7月/2024年度/2023年度

资产总额615535.68676279.41685943.71

归属于母公司所有者权益264088.48229474.61198611.55

营业收入151171.71388863.65473516.09

归属于母公司股东的净利润25774.5414537.666295.47

（8）最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况

截至本报告书签署日，准东能源最近三年不存在与交易、增资或改制相关的评估情况。

3、托克逊能源

公司名称国能新疆托克逊能源有限责任公司统一社会信用代码916504220688411642新疆吐鲁番市托克逊县克尔碱镇黑山路072号07号院101号国能煤注册地址矿黑山矿区行政福利区办公楼230新疆吐鲁番市托克逊县克尔碱镇黑山路072号07号院101号国能煤主要办公地点矿黑山矿区行政福利区办公楼230法定代表人马洪涛注册资本140000万元企业类型其他有限责任公司成立日期2013年6月9日营业期限无固定期限

1-1-191中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书许可项目：煤炭开采；公共铁路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理；住房租赁；机械设备租经营范围赁；安全咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；煤炭及制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构新疆能源持股75%，锦城实业持股25%

（1）历史沿革

1）2013年6月，设立

2013年5月3日，新疆能源作出股东决定，同意设立托克逊能源。根据新

疆能源所签署的《神华新疆托克逊矿业有限责任公司章程》，托克逊能源注册资本为5000万元，由新疆能源以货币出资。

2013年6月9日，新疆博闻有限责任会计师事务所出具《验资报告》（新博验字[2013]050号），截至2013年6月9日，托克逊能源已收到新疆能源缴纳的注册资本5000万元，均为货币出资。

2013年6月9日，托克逊县工商行政管理局为托克逊能源核发《企业法人营业执照》。托克逊能源设立时为新疆能源的全资子公司，新疆能源持有托克逊能源100%股权。

2）2018年1月，增资至90000万元

本次增资扩股以在北京产权交易所挂牌方式进行。2017年10月27日，托克逊能源向北京产权交易所出具《投资方资格确认函》，确认已收到北京产权交易所《意向投资方资格审核意见书》，经审核，意向投资方锦城实业具备投资资格。2017年，新疆能源及锦城实业共同签署《神华新疆托克逊矿业有限责任公司增资扩股协议书》，约定（1）双方共同对托克逊能源进行增资，增资后的注册资本为90000万元，其中新疆能源认缴出资67500万元，占比75%，锦城实业认缴出资22500万元，占比25%。（2）双方共同确认，截至评估基准日2016年10月31日托克逊能源评估结果，托克逊能源净资产评估价值为27770.66万元。锦城实业通过增资扩股挂牌出资方式，以9256.8867万元现金对价实缴托克逊能源1666.67万元注册资本作为第一期出资；锦城实业成为托克逊能源股东后通过年度分红方式实缴剩余注册资本。

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2017年12月19日，北京产权交易所出具增资凭证，确认锦城实业以投资

金额9256.8867万元认购托克逊能源注册资本1666.67万元。2018年1月3日，托克逊能源收到北京产权交易所转入的现金9256.8867万元。

2017年12月29日，托克逊能源作出股东会决议，同意将注册资本增加至

90000万元。其中，新疆能源以货币出资67500万元，占注册资本的75%；锦

城实业以货币出资22500万元，占注册资本的25%。

2018年1月12日，托克逊县工商行政管理局为托克逊能源换发《营业执照》。本次变更完成后，托克逊能源的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1新疆能源6750075.00%

2锦城实业2250025.00%

合计90000100.00%

3）2021年6月，增资至140000万元

2020年11月20日，托克逊能源作出股东会决议，同意公司注册资本金规

模由原90000万元调整至140000万元，本次增加的50000万元资本金由双方股东按照持股比例实施增资，资本金增资完成后，锦城实业出资由22500万元增加至35000万元，新疆能源出资由67500万元增加至105000万元。

2021年6月3日，托克逊县市场监督管理局为托克逊能源换发《营业执照》。本次变更完成后，托克逊能源的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1新疆能源10500075.00%

2锦城实业3500025.00%

合计140000100.00%

（2）股东出资及合法存续情况

根据托克逊能源的工商登记材料，托克逊能源历次股权变更履行了必要的程序，真实、有效。

截至本报告书签署日，托克逊能源系合法设立并有效存续的企业法人，主体资格合法、有效，现有股东合法持有托克逊能源股权。

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（3）最近三年增减资及股权转让情况托克逊能源最近三年不存在股权转让或增减资情形。

（4）最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况托克逊能源最近三年不存在申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

（5）股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，新疆能源持有托克逊能源75.00%股权，托克逊能源的产权及控制关系结构图如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1新疆能源10500075.00%

2锦城实业3500025.00%

合计140000100.00%

截至本报告书签署日，托克逊能源产权关系结构图如下：

（6）主营业务发展情况

报告期内，托克逊能源的主营业务为煤炭开采，未发生重大变更。

（7）主要财务指标

报告期内，托克逊能源合并报表主要财务数据和财务指标如下：

单位：万元

2025年7月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目

/2025年1-7月/2024年度/2023年度

资产总额561456.21613569.17573201.36

归属于母公司所有者权益276086.48333510.79409221.89

营业收入259801.14546360.54607257.59

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2025年7月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目

/2025年1-7月/2024年度/2023年度

归属于母公司股东的净利润3821.8135414.25156280.36

（8）最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况

截至本报告书签署日，托克逊能源最近三年不存在与交易、增资或改制相关的评估情况。

（五）主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况

1、主要资产情况

截至2025年7月31日，新疆能源主要资产情况如下：

单位：万元项目金额

货币资金240485.34

应收票据78782.12

应收账款83833.46

应收款项融资20801.39

预付款项72329.16

其他应收款60046.21

存货50207.70

其他流动资产229800.60

流动资产合计836285.98

长期股权投资150838.18

固定资产821691.73

在建工程313836.57

使用权资产90136.99

无形资产651374.68

商誉152.55

长期待摊费用557.94

递延所得税资产49554.48

其他非流动资产110149.01

非流动资产合计2188292.13

资产总计3024578.10

截至2025年7月31日，新疆能源的流动资产主要为货币资金、其他流动

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资产、应收账款，非流动资产主要为固定资产、无形资产、在建工程、长期股权投资。

2、主要资产权属

（1）主要无形资产

1）自有土地

*已取得权属证书的自有土地

截至本报告书签署日，新疆能源及其控股子公司共有86宗已取得权属证书的出让、作价出资及授权经营土地使用权，证载面积合计为19001126.49平方米。具体情况详见本报告书“附件一：自有土地”之“2、新疆能源”第1-85

项及第100项。

截至本报告书签署日，新疆能源及其控股子公司共有14宗已取得权属证书的划拨土地使用权，证载面积合计为4648406.48平方米。具体情况详见本报告书“附件一：自有土地”之“2、新疆能源”第86-99项。

其中，新疆能源及其控股子公司面积合计4003014.96平方米划拨土地已取得土地主管部门出具的允许在本次交易后继续以划拨方式使用土地的文件；

剩余证载面积合计645391.52平方米划拨土地（主要包括新疆能源原有厂房及宿舍用地282969.64平方米，现已被部分征收尚未办理变更登记；新疆能源下属历史已关停煤矿涉及的煤矿及宿舍用地331734.43平方米，现已不再实际使用；乌东煤矿所属30687.45平方米铁路用地）尚未取得土地主管部门出具的允许在本次交易后继续以划拨方式使用土地的文件。

交易对方国家能源集团已承诺：“针对上述事项，本公司承诺将积极推动或协助标的公司取得土地主管部门出具的允许标的公司在本次交易后继续以划拨

方式使用划拨土地的文件，并办理相关土地、房产的不动产权登记手续。如果因本次交易完成前既有的、未在本次交易对价中体现的标的公司土地房产瑕疵导致中国神华或标的公司在本次交易完成后遭受损失（包括受到行政处罚产生的罚款、因无法继续正常使用土地房产而搬迁产生的费用等，不包括土地房产正常办理不动产权登记产生的登记费用），本公司应当按照本次交易转让的标的公司股权比例向中国神华予以补偿。”

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鉴于：A.新疆能源未取得保留划拨文件的划拨土地面积占标的公司自有土

地总面积的比例为 1.85%，占比较低；B.新疆能源控股子公司乌东煤矿所属

30687.45平方米系铁路用地，属于《划拨用地目录》规定的可以划拨方式用地

的情形；C.新疆能源证载面积 282969.64 平方米划拨土地为原住宅用地，其中部分已被政府征收（尚未办理变更登记），331734.43平方米划拨土地为原已关停煤矿的工业、住宅用地，已不再实际使用，上述土地不符合《划拨用地目录》，但未用于新疆能源的重要生产设施，无法继续使用不会对新疆能源的生产经营造成重大不利影响；D.国家能源集团已作出上述承诺。综上，新疆能源上述划拨土地尚未取得土地主管部门出具的允许在本次交易后继续以划拨方式

使用土地的文件，不会对新疆能源的持续经营造成重大不利影响，不构成本次交易的实质性法律障碍。

*尚未取得权属证书的自有土地

截至本报告书签署日，新疆能源及其控股子公司面积合计约为

11245778.47平方米的土地尚未取得权属证书。具体如下：

序号公司名称坐落面积（平方米）

1昌吉分公司昌吉市硫磺沟镇屯宝煤矿32549.47

2红沙泉能源奇台县城南新区80125.00

3红二矿公司准东开发区西黑山产业园6103576.00

4准东能源准东五彩湾中部产业区5029528.00

上述无证土地均已取得相关主管部门出具的证明文件，确认上述土地使用权系新疆能源及其控股子公司所有并正常使用，权属不存在争议或纠纷，后续在符合办证条件的情况下，相关办证工作不存在实质性障碍。

交易对方国家能源集团已承诺：“针对上述事项，本公司承诺将积极推动或协助标的公司取得土地主管部门出具的允许标的公司在本次交易后继续以划拨

方式使用划拨土地的文件，并办理相关土地、房产的不动产权登记手续。如果因本次交易完成前既有的、未在本次交易对价中体现的标的公司土地房产瑕疵导致中国神华或标的公司在本次交易完成后遭受损失（包括受到行政处罚产生的罚款、因无法继续正常使用土地房产而搬迁产生的费用等，不包括土地房产正常办理不动产权登记产生的登记费用），本公司应当按照本次交易转让的标的

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公司股权比例向中国神华予以补偿。”鉴于：A.新疆能源无证土地均正常使用，不存在权属纠纷和争议；B.新疆能源所有无证土地事宜已取得相关政府部门出具的合规证明，确认土地无证事宜不影响使用该等土地；C.国家能源集团已作出上述承诺。综上，新疆能源部分自有土地未办理完成权属证书事宜不会对新疆能源的持续经营造成重大不利影响，不构成本次交易的实质性法律障碍。

2）租赁土地

截至2025年7月31日，新疆能源及其控股子公司共对外承租3宗土地使用权，具体情况如下：

序面积承租人出租方坐落位置用途租赁期限号（平方米）喀什市浩罕乡喀什销售

喀什分喀什分公司铁路2012.05.01-

1巴西苏扎克村14466.67分公司铁

公司专用线东侧2032.04.30民委员会路专用线新疆吐鲁番市托

托克逊托克逊县自然排土场、2023.06.22-

216495765.00克逊县克尔碱镇

能源资源局采坑2028.06.21黑山路

托克逊县 S103

托克逊托克逊县自然排土场、2024.04.25-

315216146.00省道56公里、能源资源局采坑2034.04.24

西侧9.5公里处

3）采矿权

*基本情况

截至2025年7月31日，新疆能源及其控股子公司共计拥有6项采矿权，具体情况如下：

序采矿许可证采矿开采开采核定生产规模矿区面积（平矿山名称有效期限

号编号权人矿种方式（万吨/年）方公里）

C65000020171 新疆 露天 2025.04.28-

1黑山煤矿煤160048.3671

11110145786能源开采2037.09.06

C65000020171 新疆 露天 2025.02.06-

2红沙泉一矿煤300074.1912

11110145789矿业开采2038.09.24

C65000020231 新疆 露天 2023.11.24-

3红沙泉二矿煤1000102.9828

11110156003矿业开采2038.11.24

C65000020180 准东 露天 2025.02.13-

4准东煤矿煤350040.0785

11110145785能源开采2036.10.11

C10000020120 新疆 地下 2012.05.09-

5乌东煤矿煤60019.9357

51120124915能源开采2031.11.30

C65000020091 新疆 地下 2023.08.22-

6屯宝煤矿煤1206.143

21120054802能源开采2036.09.24

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上述第1项黑山煤矿的采矿权人为新疆能源，煤矿实际经营主体为托克逊能源；第2、3项红沙泉一矿、红沙泉二矿的采矿权人为新疆矿业，煤矿实际经营主体分别为红沙泉能源、红二矿公司，上述煤矿的采矿权人和煤矿实际经营主体存在不一致的情况。截至本报告书签署日，上述第2、3项新疆矿业作为红沙泉一矿、红沙泉二矿的采矿权人存在未取得安全生产许可证的情况。

针对上述问题，均已取得自然资源主管部门及安全生产主管部门出具的证明文件，确认所涉矿山实际经营主体实际开采行为不属于重大违法违规行为，不会因上述行为对采矿权人和煤矿实际经营主体进行行政处罚，可以继续开采。

报告期内所涉采矿权人及/或煤矿实际经营主体不存在煤矿开采、自然资源管理、

安全生产等方面的重大违法违规行为，不存在因违反有关煤矿开采、自然资源管理、安全生产等方面的法律、法规及规章而受到处罚的情形。

交易对方国家能源集团已承诺，“将积极推动或协助标的公司与矿山主管部门沟通，争取依法合规解决采矿权人和实际经营主体不一致的情形。如果因上述采矿权人和实际经营主体不一致导致中国神华或标的公司在本次交易完成后

遭受任何处罚或损失，本公司将按照本次交易转让的标的公司股权比例向中国神华予以补偿。”鉴于 A.上述第 1、2、3 项黑山煤矿、红沙泉一矿、红沙泉二矿的采矿权人

和实际经营主体均为新疆能源或其控股子公司，新疆能源主要对下属各公司行使管理职能，由下属子公司实际经营新疆能源、新疆矿业所持采矿权是为了对各煤矿进行单独运营管理、有序安排开采，新疆能源仍继续通过其下属子公司实施矿山管理并履行安全生产、生态环境修复等法定义务，不违反矿产资源管理法律法规关于维护矿产资源开采秩序的初衷；B.根据《国家矿山安全监察局综合司关于核定国能新疆准东能源有限责任公司等3处煤矿生产能力的复函》（矿安综函[2024]79号）、新疆准东经济技术开发区安全生产监督管理局《关于国能新疆矿业红沙泉二矿有限公司通过复工验收的通知》（新准安监管发[2024]4号）等文件的批复内容，相关主管部门实际已知悉黑山煤矿、红沙泉一矿、红沙泉二矿实际经营主体的情况；C.报告期内，上述采矿权人和实际经营主体不一致的情形未导致该等煤矿无法正常经营或新疆能源及其控股子公司受

到行政处罚；D.相关主管部门已出具上述合规证明；E.交易对方国家能源集团

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已作出上述承诺。综上，黑山煤矿、红沙泉一矿、红沙泉二矿的采矿权人和实际经营主体不一致的情形不会对新疆能源的持续经营产生重大不利影响，不构成本次交易的实质性法律障碍。

*最近一次经政府备案的煤炭资源储量核实、评审情况新疆能源及其控股子公司所属煤矿最近一次经政府备案的煤炭资源储量核

实、评审情况如下：

序储量核实保有资源储矿山名称报告编制机构评审意见

号基准日量（万吨）《新疆托克逊县黑山矿区黑山神华地质勘查露天煤矿资源储量核实报告》

1黑山煤矿2015.12.31161265.00有限责任公司矿产资源储量评审意见书（新国土资储评[2017]002号）新疆维吾尔自《新疆准东煤田奇台县红沙泉治区地质矿产一号露天煤矿勘探报告》矿产

2红沙泉一矿2009.12.31439858.00勘察开发局第资源储量评审意见书（新国土九地质大队资储联评[2011]07号）新疆维吾尔自《新疆奇台县西黑山矿区红沙治区地质矿产泉二号露天煤矿补充勘探报

3红沙泉二矿2022.09.30585747.80勘察开发局第告》矿产资源储量评审意见书

九地质大队（新矿评储字[2023]26号）《新疆准东煤田吉木萨尔县五新疆维吾尔自彩湾矿区三号露天矿田资源储治区地质矿产

4准东煤矿2014.12.31量核实报告》矿产资源储量评260553.00

勘察开发局第审意见书（新国土资储评九地质大队[2015]095号）新疆维吾尔自《新疆准南煤田乌鲁木齐矿区治区地质矿产乌东煤矿资源储量核实报告》

5乌东煤矿2007.12.31128074.90勘察开发局第矿产资源储量评审意见书（国九地质大队土资矿评储字[2009]7号）新疆维吾尔自《新疆昌吉市硫磺沟矿区屯宝治区地质矿产煤矿新拟整合区资源储量核实

6屯宝煤矿2022.04.3030233.10勘察开发局第报告》矿产资源储量评审意见

九地质大队书（新矿评储字[2023]6号）

*矿业权价款处置情况

新疆能源及其控股子公司所属煤矿矿业权价款处置情况如下：

序矿山矿业权价款处置情况号

（1）2018年10月29日，新疆能源出具《采矿权出让收益承诺书》，同意预缴

纳采矿权出让收益金6600万元，并承诺待自治区矿业权出让收益基准价发布后，以不低于市场基准价的正式采矿权评估出让收益为依据补齐差额，剩余采

1黑山煤矿

矿权出让收益金额按出让合同约定进行缴纳。

（2）2020年6月19日，陕西德衡矿业权资产评估有限公司出具《神华新疆能源有限责任公司托克逊县黑山露天煤矿采矿权出让收益评估报告》（陕德衡矿评

1-1-200中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书序矿山矿业权价款处置情况号[2019]第118号），截至评估基准日2019年12月31日，黑山煤矿采矿权出让收益评估值为678768.27万元。

（3）2023年8月8日，新疆维吾尔自治区地质学会出具《<国家能源集团新疆能源有限责任公司托克逊县黑山露天煤矿采矿权出让收益评估报告>告知函》（新地学采告函[2023]028号），截至评估基准日2022年9月30日，黑山煤矿服务年限30年评估价值为249082.06万元；总服务年限74.79年采矿权出让收

益总额为762558.77万元。

（4）2024年7月12日，新疆维吾尔自治区自然资源厅与新疆能源签署《采矿权出让合同》（新自然资源采2024（27）号），明确新疆能源已缴纳采矿权出让收益70082万元，剩余应缴纳采矿权出让收益180939.36万元，并约定自2024年9月30日至2051年6月30日分28期缴纳出让收益，每期出让收益金额为

6462.12万元。

新疆能源已按期缴纳上述采矿权出让收益。

（1）2022年12月19日，新疆维吾尔自治区地质学会出具《<国家能源集团新疆矿业有限责任公司红沙泉一号露天煤矿采矿权出让收益评估报告>告知函》（新地学采告函[2022]034号），截止评估基准日2021年10月31日，红沙泉一矿服务年限30年评估价值为154700.92万元；总服务年限334.20年采矿权出

让收益总额为1709227.48万元。

（2）2023年3月10日，新疆维吾尔自治区自然资源厅与新疆矿业签署《采矿

2红沙泉一矿权出让合同》（新自然资源采2023（4）号），约定根据采矿权出让收益评估结果，矿区范围内保有资源量采矿权出让收益为136025.36万元，已动用资源储量对应采矿权出让收益为18675.56万元，共计154700.92万元，双方同意分

15期缴纳采矿权出让收益，首期自合同签订之日起30日内交纳68677.828万

元，第二期至第十四期自2023年11月20日至2035年11月20日每期交纳

6144万元，第十五期于2036年11月20日交纳6151.092万元。

新疆矿业已按期缴纳上述采矿权出让收益。

（1）根据北京山连山矿业开发咨询有限公司出具的《新疆奇台县准东西黑山矿区红沙泉二号露天矿空白一区、二区、三区、四区、五区、六区普查探矿权出让收益评估报告》主要参数表，新疆奇台县准东西黑山矿区红沙泉二号露天矿空白一区、二区、三区、四区、五区、六区普查探矿权在评估基准日2023年1月31日的探矿权出让收益评估价值为33412.24万元。

3红沙泉二矿（2）2024年8月23日，新疆维吾尔自治区自然资源厅与新疆矿业签署《采矿权出让合同》（新自然资源采2024（47）号），约定受让人应缴纳剩余探矿权出让收益为26229.294万元，分15期缴纳，首期于2024年10月30日前缴纳

1757.294万元，第二期至第十五期自2025年至2038年每年缴纳1748万元；

此外开采动用未出让资源量应按出让收益率方式逐年缴纳矿业权出让收益。

新疆矿业已按期缴纳上述矿业权出让收益。

（1）2022年12月19日，新疆维吾尔自治区地质学会出具《<国能新疆准东能源有限责任公司准东露天煤矿采矿权出让收益评估报告>告知函》（新地学采告函[2022]036号），截至评估基准日2022年3月31日，准东煤矿服务年限30年评估价值为346369.73万元；评估基准日保有资源量248265.94万吨采矿权出

让收益评估价值为916765.31万元；应补缴截至评估基准日累计动用资源量

4准东煤矿17412.06万吨采矿权出让收益评估价值为64297.07万元。

（2）2023年6月13日，新疆维吾尔自治区自然资源厅与准东能源签署《采矿权出让合同》（新自然资源采2023（11）号），根据采矿权出让收益评估结果和出让的探矿权成交价，应缴30年拟动用资源量采矿权出让收益为346369.73万元，已动用17412.06万吨资源量采矿权出让收益为64297.07万元，共计

410666.80万元。受让人分15期缴纳采矿权出让收益，首期自合同签订之日起

1-1-201中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书序矿山矿业权价款处置情况号

30日内缴纳133989.703万元，第二期至第十四期自2023年至2035年每年缴

纳19762.00万元，第十五期于2036年缴纳19771.097万元。

准东能源已按期缴纳上述采矿权出让收益。

（1）2004年7月27日，原国土资源部出具4份《国土资源部采矿权评估结果确认书》（国土资矿认字（2004）第287-290号），确认小红沟煤矿采矿权价值为2247.17万元、碱沟煤矿采矿权价值为2413.17万元、大洪沟煤矿采矿权价

值为1910.90万元、铁厂沟煤矿采矿权价值为2337.50万元。

（2）2006年12月12日，新疆维吾尔自治区国土资源厅与新疆能源签署《采矿权出让合同》，约定小红沟煤矿采矿权价值为2247.17万元（其中10万元采矿权评估费予以扣除），新疆能源自2006年至2010年分期缴纳出让价款。

（3）2006年12月12日，新疆维吾尔自治区国土资源厅与新疆能源签署《采矿权出让合同》，约定碱沟煤矿采矿权出让价款为2413.17万元（其中10万元采矿权评估费予以扣除），新疆能源自2006年至2010年分期缴纳出让价款。

（4）2006年12月12日，新疆维吾尔自治区国土资源厅与新疆能源签署《采

5乌东煤矿矿权出让合同》，约定大洪沟煤矿采矿权出让价款为1910.90万元（其中10万元采矿权评估费予以扣除），新疆能源自2006年至2010年分期缴纳出让价款。

（5）2007年11月7日，新疆维吾尔自治区国土资源厅与新疆能源签署《采矿权出让合同》，约定扣除采矿权评估费用25万元后，铁厂沟煤矿采矿权价款为

2312.50万元。

（6）乌东煤矿系由上述小红沟煤矿、碱沟煤矿、铁厂沟煤矿、大洪沟煤矿4个井田合并而来。2010年11月26日，新疆维吾尔自治区国土资源厅出具《关于神华新疆能源有限责任公司乌东煤矿采矿权申请有关问题的函》（新国土资函[2010]1046号），认定整合矿区项目已经国家发改委能源局同意、新疆维吾尔自治区发改委批复。

新疆能源已按期缴纳上述采矿权出让收益。

（1）2020年4月2日，新疆维吾尔自治区矿业联合会出具《<神华新疆能源有限责任公司昌吉屯宝煤矿采矿权出让收益评估报告>告知函》（新矿联采告函[2020]005号），确认采矿权评估价值27122.06万元，采矿权出让收益评估值

335597.86万元，已动用但未缴纳采矿权出让收益资源储量1260万吨，采矿权

出让收益评估值4095.43万元；已动用及未动用资源储量采矿权出让收益合计

为339693.29万元。

6屯宝煤矿（2）2021年9月9日，新疆维吾尔自治区国土资源厅与新疆能源签署《采矿权出让合同》（2021（18）号），约定出让30年拟动用资源储量采矿权出让收益为27122.06万元，已动用资源量采矿权出让收益为4095.43万元，共计

31217.49万元。受让人分15期交纳采矿权出让收益，首期自合同签订之日起

30日内缴纳11760.43万元，第二期至第十四期自2021年至2033年每年缴纳

1390万元，第十五期于2034年缴纳剩余款项。

新疆能源已按期缴纳上述采矿权出让收益。

4）探矿权

根据新疆能源及其控股子公司提供的矿产资源勘查许可证等资料、说明及确认，截至本报告书签署日，新疆能源及其控股子公司共计拥有4项探矿权，具体情况如下：

1-1-202中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书序勘查面积证号探矿权人勘查项目名称地理位置有效期限号（平方公里）新疆维吾尔

T6500002

新疆奇台县将自治区昌吉2023.11.24-

100907101新疆矿业121.63

军庙煤矿勘探回族自治州2028.11.24

0031892

奇台县新疆准东煤田新疆维吾尔

T6500002

吉木萨尔县五自治区昌吉2023.05.22-

200908101准东能源43.80

彩湾矿区二号回族自治州2026.07.19

0033440

矿井勘探吉木萨尔县新疆准东煤田新疆维吾尔

T6500002 吉木萨尔县五 自治区昌吉 2023.05.22-

300908101准东能源68.14

彩湾矿区三号回族自治州2026.07.19

0033517

矿井勘探吉木萨尔县

T6500002 新疆昌吉市硫 新疆维吾尔

2024.05.31-

400901101新疆能源磺沟煤矿区四自治区昌吉15.66

2026.05.31

0024311号井田勘探回族自治州

5）授权专利

截至2025年7月31日，新疆能源及其控股子公司共拥有273项中国境内已授权专利，具体情况详见本报告书“附件三：授权专利”之“2、新疆能源”。

6）注册商标

截至2025年7月31日，新疆能源及其控股子公司共拥有注册商标1项，具体如下：

序号专用权人商标分类申请号专用权期限

1黄竹宾馆4335422612025.06.07-2035.06.06

7）软件著作权

截至2025年7月31日，新疆能源及其控股子公司共拥有72项计算机软件著作权，具体情况详见本报告书“附件四：计算机软件著作权”之“2、新疆能源”。

（2）主要固定资产

截至2025年7月31日，新疆能源的主要固定资产情况如下：

单位：万元项目账面原值累计折旧减值准备账面净值成新率

建筑物920164.36113472.03262804.34543887.9959.11%

1-1-203中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书项目账面原值累计折旧减值准备账面净值成新率

井巷资产181581.0956295.2130147.4295138.4652.39%与井巷资产及露天

煤矿相关的机器和506967.67288239.9144596.24174131.5234.35%设备发电装置及相关机

6076.333284.30792.611999.4232.91%

器和设备

铁路及港口构筑物7407.302517.393.564886.3565.97%

煤化工专用设备92.8432.030.3260.565.17%

家具、固定装置、

1843.17255.310.351587.5086.13%

汽车及其他

合计1624132.76464096.18338344.85821691.7350.59%

注：成新率=账面净值/账面原值。

1）井巷资产及与之相关的机器和设备

截至2025年7月31日，新疆能源井巷资产账面净值为95138.46万元，与井巷资产相关的机器和设备账面净值为174131.52万元。

2）自有房产

截至本报告书签署日，新疆能源及其控股子公司共有259处已取得权属证书的房产，合计面积为161329.73平方米。具体情况详见本报告书“附件二：自有房产”之“2、新疆能源”。

截至本报告书签署日，新疆能源及其控股子公司面积合计约为450244.54平方米的房产尚未取得权属证书。具体如下：

面积序号公司名称坐落（平方米）

新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市米东区、水磨41799.28

1新疆能源沟区，和田地区于田县等（注）

2乌东煤矿分公司新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市米东区59034.17

新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州昌吉市硫

3昌吉分公司41548.40

磺沟镇新疆维吾尔自治区喀什地区喀什市浩罕乡八

4喀什分公司2429.68

村

5黄竹宾馆新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州阜康市386.00

新疆维吾尔自治区吐鲁番市托克逊县克尔碱

6托克逊能源67464.24

镇黑山矿区

7红沙泉能源新疆准东经济技术开发区西黑山产业园107653.93

8准东能源新疆准东经济技术开发区五彩湾工业园区125613.64

9天山铁道新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州奇台县1408.20

1-1-204中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书面积序号公司名称坐落（平方米）

10伊棉供应链新疆维吾尔自治区伊犁哈萨克自治州奎屯市2907.00

注：不含地下车库面积。

就上述无证房产，除第1、5、9项新疆能源部分、黄竹宾馆、天山铁道合计12139.23平方米无证房产（主要包括新疆能源历史改制等原因涉及的剥离房产等合计约10345.03平方米，新疆能源实际已不再使用；黄竹宾馆部分锅炉房、仓库等合计约386平方米；及天山铁道部分铁路站用房等合计约1408.20平方米）外，剩余438105.31平方米无证房产已取得相关政府部门出具的证明文件，确认上述房产系新疆能源或其控股子公司所有并正常使用，权属不存在争议或纠纷，上述房屋建设及使用行为不属于重大违法违规行为，同意继续正常使用上述房屋建筑物。后续在符合办证条件的情况下，相关办证工作不存在实质性障碍。

交易对方国家能源集团已承诺：“针对上述事项，本公司承诺将积极推动或协助标的公司取得土地主管部门出具的允许标的公司在本次交易后继续以划拨

方式使用划拨土地的文件，并办理相关土地、房产的不动产权登记手续。如果因本次交易完成前既有的、未在本次交易对价中体现的标的公司土地房产瑕疵导致中国神华或标的公司在本次交易完成后遭受损失（包括受到行政处罚产生的罚款、因无法继续正常使用土地房产而搬迁产生的费用等，不包括土地房产正常办理不动产权登记产生的登记费用），本公司应当按照本次交易转让的标的公司股权比例向中国神华予以补偿。”鉴于：*新疆能源无证房产均正常使用，不存在权属纠纷和争议；*就合计438105.31平方米无证房产事宜已取得相关机关出具的合规证明，确认相关房产无证事宜不影响使用该等房屋或不构成重大违法违规行为，12139.23平方米未取得合规证明的无证房产面积占新疆能源自有房产总面积约1.98%，占比较低；*交易对方国家能源集团已作出上述承诺。综上，新疆能源部分自有房产未办理完成权属证书事宜不会对新疆能源的持续经营造成重大不利影响，不构成本次交易的实质性法律障碍。

3）租赁房产

截至2025年7月31日，新疆能源及其控股子公司不存在对外承租面积在

1-1-205中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

200平方米以上房产的情况。

3、主要负债情况

截至2025年7月31日，新疆能源负债构成情况如下：

单位：万元项目金额

短期借款192791.91

应付票据196680.01

应付账款339405.10

预收款项288.08

合同负债132491.33

应付职工薪酬136696.34

应交税费48037.88

其他应付款48414.34

一年内到期的非流动负债62548.99

其他流动负债16787.12

流动负债合计1174141.09

长期借款208766.81

租赁负债6625.68

长期应付款440191.68

预计负债86099.92

递延所得税负债10191.34

非流动负债合计751875.43

负债合计1926016.53

截至2025年7月31日，新疆能源的流动负债主要由应付账款、应付票据、短期借款、应付职工薪酬、合同负债构成，非流动负债主要由长期应付款、长期借款构成。

4、对外担保及或有负债

截至2025年7月31日，新疆能源不存在对外担保的情形，不存在重大或有负债的情形。

5、权利限制情况

截至2025年7月31日，新疆能源及其子公司所拥有的土地使用权、房屋

1-1-206中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

所有权、采矿权、探矿权及知识产权等主要资产的所有权不存在对外担保或涉

及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。

（六）诉讼、仲裁和合法合规情况

1、重大未决诉讼、仲裁情况

截至2025年7月31日，新疆能源及其控股子公司不存在正在进行中的作为一方当事人的且争议标的本金金额在10000万元（不超过其报告期末净资产的1%）以上的未决诉讼、仲裁。

2、行政处罚或刑事处罚情况

报告期内，新疆能源及其控股子公司共受到19项罚款金额在5万元以上的行政处罚，均已足额缴纳罚款。具体情况如下：

序被处罚主体处罚时间处罚单位处罚原因处罚决定书文号处罚内容号乌鲁木齐

乌东煤矿分多人井下作业过程中人新（乌）煤安罚

12025.06.04市应急管罚款17.50万元

公司卡分离[2025]188002号理局乌鲁木齐

乌东煤矿分掘进机内外喷雾因无水新（乌）煤安罚给予警告，并处罚款

22024.09.25市应急管

公司不能正常使用等[2024]110001号12.00万元理局国家矿山

乌东煤矿分防灭火专业技术人员不新煤安监三罚合并给予警告，罚款

32025.02.08安全监察

公司能满足矿井实际需要等[2025]12001号7.68万元局新疆局国家矿山

乌东煤矿分计划资金不满足防灭火新煤安监三罚合并给予警告，罚款

42024.05.07安全监察

公司工作需要等[2024]12039号84.40万元局新疆局国家矿山

乌东煤矿分煤巷开口处未设置顶板新煤安监三罚给予警告，并处罚款

52023.09.23安全监察

公司离层监测等[2023]44001号17.00万元局新疆局责令补充办理征占用托克逊县

非法占用集体天然草吐市（托克逊）林草罚草地许可审批手续；

6托克逊能源2023.09.12林业和草地，开采煤矿决字[2023]第14号处罚款7703.767818原局万元国家矿山临时排水点的水池未做

新煤安监三罚合并给予警告，罚款

7托克逊能源2023.10.16安全监察栅栏，未悬挂安全警示

[2023]19010号14.00万元局新疆局牌等煤矿2023年度安全风险国家矿山辨识评估工作方案对恶新煤安监三罚

8托克逊能源2024.02.24安全监察处罚款5.00万元

劣天气作业风险评估与[2024]20012号局新疆局实际不符国家矿山设备维修车辆停放场未

新煤安监三罚合并给予警告，并处

9托克逊能源2024.09.24安全监察设置防爆、防火和危险

[2024]25049号罚款28.95万元局新疆局警示标志等

1-1-207中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书序被处罚主体处罚时间处罚单位处罚原因处罚决定书文号处罚内容号项目安全设施设计未经昌吉回族审批，开展采场土方剥（新准）应急罚

10红二矿公司2023.11.24自治州应处罚款200.00万元

离及外排土场排弃施工[2023]124号急管理局建设未对承包单位统一协调昌吉回族管理，且未按照规定对（昌州）应急罚

11红二矿公司2024.06.20自治州应处罚款50.00万元

从业人员进行安全生产[2024]38号急管理局教育培训退还非法占用的

昌吉州自超出用地范围占用土地昌州自然资罚（土）字

12红二矿公司2023.11.3048286平方米土地；

然资源局修建建筑物[2023]20号

罚款724.29万元昌吉回族公司2023年4月实际月（新准）应急罚

13红沙泉能源2023.06.13自治州应度产量超出核定产能生处罚款5.00万元

[2023]40号

急管理局产大于10%新疆准东矿区内土方剥离和运输经济技术

14准东能源2023.07.10作业过程中未采取有效准环罚字[2023]17号处罚款6.98万元

开发区环措施防治扬尘污染境保护局昌吉回族公司2023年4月实际月（新准）应急罚

15准东能源2023.06.13自治州应度产量超出核定产能生处罚款5.00万元

[2023]39号

急管理局产大于10%二标段机修车间电焊机国家矿山

外壳接地装置未按照规新煤安监二罚合并给予警告，并处

16准东能源2024.01.27安全监察

定每月检查1次并做好[2024]22001号罚款27.84万元局新疆局记录等

存在两处自然发火点，国家矿山

火灾监测系统未检测到新煤安监二罚合并给予警告，并处

17准东能源2023.08.03安全监察

并发出报警信息，现场[2023]99007号罚款8.21万元局新疆局巡检人员也未发现等国家矿山煤矿未及时发现并采取新煤安监二罚

18昌吉分公司2025.06.27安全监察合并罚款6.90万元

措施消除事故隐患等[2025]11008号局新疆局国家矿山煤矿未及时发现并采取新煤安监二罚

19昌吉分公司2025.02.24安全监察合并罚款6.44万元

措施消除事故隐患等[2025]12002号局新疆局

上述行政处罚均已取得处罚机关出具的书面证明，确认该公司的行为不属于重大违法行为及/或该等处罚不属于重大行政处罚。

3、被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况

截至本报告书签署日，新疆能源不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

1-1-208中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（七）主营业务发展情况

1、标的公司的主营业务

新疆能源主营业务包括煤炭开采、洗选加工及销售等。

2、行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

按照《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，新疆能源所属行业为煤炭开采和洗选业（B06）。

（1）行业主管部门、自律组织及监管体制

参考本章节“一、国源电力”之“（七）主营业务发展情况”之“2、行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”。

（2）行业的主要法律法规及产业政策

参考本章节“一、国源电力”之“（七）主营业务发展情况”之“2、行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”。

3、标的公司的主要产品

新疆能源的主要产品为煤炭。

4、主要经营模式

参考本章节“一、国源电力”之“（七）主营业务发展情况”之“4、主要经营模式”。

5、主要业务资质及许可

截至2025年7月31日，新疆能源及其控股子公司已取得的主要经营资质如下：

序许可/登记公司资质名称证书编号有效期发证机关号内容

2025.02.18-

（新）MK 安许证 新疆维吾尔自治区应急

1新疆能源安全生产许可证煤炭开采2026.02.06

[2023]021[1]管理厅

（新）JZ 安许证字 2024.08.23- 新疆维吾尔自治区住房

2新疆能源安全生产许可证建筑施工

[2018]0044222027.08.23和城乡建设厅热食类食品乌鲁木齐高新技术产业

2025.02.14-

3 新疆能源 食品经营许可证 JY36501040109296 制售，冷食 开发区（新市区）市场

2029.10.09

类食品制售监督管理局

1-1-209中国神华能源股份有限公司

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序许可/登记公司资质名称证书编号有效期发证机关号内容

乌公特高新旅字第2025.05.20-乌鲁木齐市公安局高新

4新疆能源特种行业许可证住宿

2025-875号2026.05.19区（新市区）公安分局

矿山工程施工总承包贰

建筑业企业资质证2025.01.23-新疆维吾尔自治区住房

5 新疆能源 D265207849 级；建筑工

书2029.12.27和城乡建设厅程施工总承包贰级

（新）MK 安许证 煤炭开采 2025.03.13- 新疆维吾尔自治区应急

6昌吉分公司安全生产许可证

[2023]027（井工）2026.04.02管理厅

爆破作业单位许可2025.03.25-

7昌吉分公司6523001300031—昌吉回族自治州公安局证（非营业性）2026.04.18

2025.03.24-

固定污染源排污登 91652301MAE6N42 按照登记内

8昌吉分公司2030.03.23—

记回执 X7N001Y 容排污

[2]

B652301S2025- 按照批准内 2025.03.07- 新疆维吾尔自治区水利

9昌吉分公司取水许可证

0338容取用水2028.01.01厅

热食类食品2025.04.30-

10 昌吉分公司 食品经营许可证 JY36523011217231 昌吉市市场监督管理局

制售2030.04.29

2025.03.13-

乌东煤矿分 （新）MK 安许证 煤炭开采 新疆维吾尔自治区应急

11安全生产许可证2026.02.06

公司[2023]022（井工）[3]管理厅

2025.02.18-

乌东煤矿分爆破作业单位许可

126501001300024—2025.12.14乌鲁木齐市公安局

公司证（非营业性）[4]

乌东煤矿分9165000007221361按照批准内2025.07.15-

13排污许可证乌鲁木齐市生态环境局

公司 14001C 容排污 2030.07.14

乌东煤矿分 C650109G2024- 按照批准内 2024.05.31-

14取水许可证乌鲁木齐市水务局

公司0002容取用水2029.05.30

乌东煤矿分 C650109G2023- 按照批准内 2023.07.06-

15取水许可证乌鲁木齐市水务局

公司0048容取用水2028.07.05

乌东煤矿分 C650109G2023- 按照批准内 2023.11.07-

16取水许可证乌鲁木齐市水务局

公司0109容取用水2028.11.06

乌东煤矿分 使用 II 类 2025.05.20-

17 辐射安全许可证 新环辐证[G0109] 乌鲁木齐市生态环境局

公司射线装置2029.03.14

D652302S2024- 按照批准内 2024.12.03-

18黄竹宾馆取水许可证阜康市水利局

0392容取用水2029.12.02

—

19黄竹宾馆特种行业许可证阜公特字第101号住宿餐饮阜康市公安局

[5]新卫公证字

公共场所卫生许可2024.03.12-

20黄竹宾馆（2015）第652302宾馆阜康市卫生健康委员会

证2028.03.11

000070号

热食类食品制售，冷食2025.03.04-

21 黄竹宾馆 食品经营许可证 JY26523021060816 类食品制 2026.01.18 阜康市市场监督管理局售，自制饮[6]品制售

（新）MK 安许证 煤炭开采 2025.01.10- 新疆维吾尔自治区应急

22托克逊能源安全生产许可证

[2024]081（露天）2027.07.02管理厅

1-1-210中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序许可/登记公司资质名称证书编号有效期发证机关号内容

A650422G2024- 按照批准内 2025.05.27-

23托克逊能源取水许可证水利部黄河水利委员会

0221容取用水2029.06.23

2024.10.29-

固定污染源排污登9165042206884116按照登记内

24托克逊能源2029.10.28—

记回执 42001Z 容排污 [7]

（新）MK 安许证 煤矿开采 2024.11.13- 新疆维吾尔自治区应急

25红沙泉能源安全生产许可证

[2024]069（露天）2027.02.05管理厅

2024.05.19-

固定污染源排污登9165232559917778按照登记内

26红沙泉能源2029.05.18—

记回执 4T001X 容排污 [8]

A652325S2024- 按照批准内 2024.06.24-

27红沙泉能源取水许可证水利部黄河水利委员会

0219容取用水2029.06.23

（新）MK 安许证 煤炭开采 2024.11.13- 新疆维吾尔自治区应急

28准东能源安全生产许可证

[2024]068号（露天）2027.02.05管理厅

A652327G2024- 按照批准内 2024.06.24-

29准东能源取水许可证水利部黄河水利委员会

0222容取用水2029.06.23

2025.03.30-

固定污染源排污登9165230059918572

30准东能源—2030.03.29—

记回执 5R001Z [9]

热食类食品2025.02.13-昌吉回族自治州市场监

31 准东能源 食品经营许可证 JY36523911015688

制售2030.02.12督管理局

道路运输经营许可新交运管许可伊字道路普通货2023.12.26-

32伊棉供应链奎屯市交通运输局

证654003011430号物运输2027.12.25

注1：截至本报告书签署日，新疆能源已取得续期后的安全生产许可证，有效期至2029年

1月20日；

注2：截至本报告书签署日，就该项固定污染源排污登记，昌吉分公司已于2025年10月

31日办理变更登记，有效期至2030年10月30日；

注3：截至本报告书签署日，乌东煤矿分公司已取得续期后的安全生产许可证，有效期至

2029年1月20日；

注4：截至本报告书签署日，就该项爆破作业单位许可证，乌东煤矿分公司已于2025年12月26日取得换发的资质证书，有效期至2030年12月26日；

注5：截至本报告书签署日，就该项特种行业许可证，黄竹宾馆已于2025年9月10日取得换发的资质证书，有效期至2026年9月9日；

注6：截至本报告书签署日，就该项食品经营许可证，黄竹宾馆已于2025年8月12日取得换发的资质证书，有效期至2030年8月11日；

注7：截至本报告书签署日，就该项固定污染源排污登记，托克逊能源已于2025年10月

28日办理变更登记，有效期至2030年10月27日；

注8：截至本报告书签署日，就该项固定污染源排污登记，红沙泉能源已于2025年8月4日办理变更登记，有效期至2030年8月3日；

注9：就该项固定污染源排污登记，准东能源已于2025年8月20日办理变更登记，有效期至2030年8月19日。

6、主要产品的生产和销售情况

新疆能源主营煤炭开采及销售业务。截至本报告书签署日，标的公司煤炭产能8970万吨/年。

最近两年一期，新疆能源煤炭销售主要经营数据：

1-1-211中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

项目2025年1-7月2024年度2023年度产量（万吨）426282138967

最近两年一期，新疆能源主要客户情况：

占当期营业收

年度序号公司名称金额（万元）入比例

1国家能源投资集团有限责任公司221219.2137.17%

2新疆中泰（集团）有限责任公司66938.5111.25%

2025年3新疆天业（集团）有限公司37755.506.34%

1-7月4东方希望集团有限公司35236.235.92%

5中国华电集团有限公司34192.475.75%

小计395341.9266.43%

1国家能源投资集团有限责任公司552275.6835.98%

2新疆天业（集团）有限公司119715.247.80%

3新疆中泰（集团）有限责任公司117893.867.68%

2024年度

4中国华电集团有限公司104650.946.82%

5东方希望集团有限公司80954.425.27%

小计975490.1463.55%

1国家能源投资集团有限责任公司362615.1724.04%

2中国华电集团有限公司130067.618.62%

3新疆天富能源股份有限公司123172.928.16%

2023年度

4新疆中泰（集团）有限责任公司105639.637.00%

5新疆天业（集团）有限公司92658.646.14%

小计814153.9853.97%

注：如与上述交易对手方的下属多个主体存在交易，则以合并口径列示

7、主要产品的原材料采购及供应情况

最近两年一期，新疆能源主要供应商情况：

占当期采购总

年度序号公司名称金额（万元）额比例

1中国中煤能源集团有限公司310514.3325.52%

2中国铁道建筑集团有限公司125872.2210.34%

2025年3国家能源投资集团有限责任公司74468.746.12%

1-7月4中国电力建设股份有限公司61258.305.03%

5中国铝业集团有限公司59931.344.93%

小计632044.9251.94%

1-1-212中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书占当期采购总

年度序号公司名称金额（万元）额比例

1中国中煤能源集团有限公司277213.1215.48%

2国家能源投资集团有限责任公司190977.6010.67%

3中国铁道建筑集团有限公司177636.279.92%

2024年度

4中国铝业集团有限公司99289.445.55%

5中国能源建设集团有限公司76937.714.30%

小计822054.1445.91%

1中国中煤能源集团有限公司376882.6822.40%

2国家能源投资集团有限责任公司233605.4013.89%

3中国铁道建筑集团有限公司145985.018.68%

2023年度

4中国能源建设集团有限公司125619.177.47%托克逊县风城国有资本运营（集

563943.373.80%

团）有限公司

小计946035.6456.24%

注：如与上述交易对手方的下属多个主体存在交易，则以合并口径列示

8、董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以

上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益

报告期内，新疆能源的前五名客户、供应商中，国家能源集团为新疆能源控股股东。除上述情形外，新疆能源董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有新疆能源5%以上股份的股东不存在在新疆能源前五名客户、供应商中占有权益的情形。

9、境外经营和境外资产情况

新疆能源不存在境外经营及境外资产。

10、安全生产及环境保护情况

新疆能源根据安全生产标准和主要环境保护法律法规及标准建立了多项制

度及流程，确保各环节安全、环保。报告期内新疆能源环保投入情况如下所示：

单位：万元

项目2025年1-7月2024年度2023年度

环保设施资本性投入5827.148112.805585.28

环保费用性支出715.631511.041204.45

环保投入合计6542.779623.846789.73

1-1-213中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

报告期内，新疆能源对于生产过程中的主要污染物的处理设施包括污水处理系统等，相关设备运行情况良好，能够满足处理需求。报告期内，新疆能源的安全生产制度执行情况良好，未发生重大安全生产事故。污染治理制度执行情况良好，未发生重大环境污染事故。

报告期内，新疆能源因违反安全生产及环境保护相关法律法规和规范性文件的规定而受到处罚的情况，具体情况详见本报告本节之“（六）诉讼、仲裁和合法合规情况”。

11、质量控制情况

新疆能源的产品为煤炭，为保障优异的生产运行效率，新疆能源建立了成体系的质量控制制度。报告期内上述制度得到严格执行，保障了新疆能源各项目的建设和运行质量，报告期内未发生重大质量纠纷情况。

12、主要产品生产技术所处的阶段

报告期内，新疆能源的主营业务技术工艺成熟，主要产品处于批量生产阶段。

13、报告期核心技术人员特点分析及变动情况

报告期内，基于业务特点和经营的实际情况，新疆能源未认定核心技术人员。

（八）主要财务指标

报告期内，新疆能源模拟合并报表主要财务数据和财务指标如下：

单位：万元资产负债项目2025年7月31日2024年12月31日2023年12月31日

资产总额3024578.103052092.052651669.40

负债总额1926016.531896669.481604075.65

所有者权益1098561.581155422.571047593.75

归属于母公司所有者权益949129.48999389.52886408.24

利润表项目2025年1-7月2024年度2023年度

营业收入698977.591823190.101942290.57

营业成本557355.501407235.261396156.56

利润总额9082.62174723.90222949.25

1-1-214中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

净利润-9017.79118971.02154685.17

归属于母公司股东的净利润-11208.18103371.30112762.96扣除非经常性损益后的归属

-13905.3997943.76116599.15于母公司股东的净利润

现金流量项目2025年1-7月2024年度2023年度

经营活动现金净流量-126870.29405390.39531372.98

投资活动现金净流量-165345.71-214874.05-104757.97

筹资活动现金净流量225644.87-199841.25-281214.29

现金及现金等价物净增加/

-66571.13-9324.92145400.71减少额

2025年7月31日2024年12月31日2023年12月31日

主要财务指标

/2025年1-7月/2024年度/2023年度

毛利率20.26%22.81%28.12%

资产负债率63.68%62.14%60.49%

注：新疆能源上述财务数据已经安永审计。

（九）最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况

截至本报告书签署日，新疆能源最近三年不存在与交易、增资或改制相关的评估情况。

（十）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况

本次交易标的资产之一为新疆能源100%股权，本次交易不涉及新增立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况。

（十一）许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产

截至本报告书签署日，新疆能源不存在许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产的情形。

（十二）报告期内会计政策和相关会计处理

1、收入的确认原则和计量方法

收入是新疆能源在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加且与所有者投入资本无关的经济利益的总流入。新疆能源的收入主要来源于与煤炭销售相关的收入。

新疆能源在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制

1-1-215中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书权时，确认收入。合同中包含两项或多项履约义务的，新疆能源在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。单独售价，是指新疆能源向客户单独销售商品或提供服务的价格。单独售价无法直接观察的，新疆能源综合考虑能够合理取得的全部相关信息，并最大限度地采用可观察的输入值估计单独售价。新疆能源燃料产品及原材料销售收入于商品控制权转移的时点确认收入，运输服务于服务提供时确认收入。履约义务，是指合同中新疆能源向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。交易价格，是指新疆能源因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，但不包含代第三方收取的款项以及新疆能源预期将退还给客户的款项。

满足下列条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，新疆能源按照履约进度，在一段时间内确认收入：（1）客户在新疆能源履约的同时即取得并消耗所带来的经济利益；（2）客户能够控制新疆能源履约过程中在建的商品；

（3）新疆能源履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且新疆能源在整个

合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。否则，新疆能源在客户取得相关商品或服务控制权的时点确认收入。

对于在某一时间段内履行的履约义务，新疆能源采用产出法确定履约进度，即根据已转移给客户的服务对于客户的价值确定履约进度。

对于在某一时点履行的履约义务，新疆能源在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，新疆能源会考虑下列迹象：

1）新疆能源就该商品或服务享有现时收款权利；

2）新疆能源已将该商品的实物转移给客户；

3）新疆能源已将该商品的法定所有权或所有权上的主要风险和报酬转移给客户；

4）客户已接受该商品或服务等。

合同资产，是指新疆能源已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素。新疆能源拥有的无条件（即，仅取

1-1-216中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书决于时间流逝）向客户收取对价的权利作为应收款项单独列示。

合同负债，是指新疆能源已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务。

同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示。

2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

报告期内，新疆能源在会计政策与会计估计方面与同行业或同类资产不存在重大差异。

3、财务报表编制基础

（1）编制基础

模拟财务报表系假设新疆能源已于2023年1月1日完成拟处置业务的转让，并依据预重组交易后的股权架构，以新疆能源2023年度、2024年度以及自

2025年1月1日至7月31日止期间的合并财务报表为基础，按照重要会计政

策和会计估计编制。

1）假设于2023年1月1日已经完成拟处置业务，拟处置业务未收取对价，

相关处置损益计入2023年1月1日的所有者权益科目，其中，交易对价未考虑拟处置业务自评估基准日至交割完成日止的期间损益及业绩承诺相关的或有对价影响；

2）假设新疆能源于2025年7月31日应收拟处置业务的其他应收款项

534536816元转为投资款事宜于2025年7月31日已经完成，于2025年7月

31日同时冲减该余额及所有者权益科目；

3）上述处置损益不包含涉及的所得税费用，亦未考虑其他可能产生的交易

成本、中介费用及其他税金的影响；

4）新疆能源对拟处置业务于报告期间的增资直接计入所有者权益科目；

5）新疆能源管理层认为，相关期间的所有者权益明细项目对作为特定用途

的模拟财务报表的使用者无重大意义，因此所有者权益部分仅列示权益总额；

6）模拟合并财务报表未考虑其他与本次重组可能相关的事项的影响；

1-1-217中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

7）本次拟实施的重组方案所确定的新疆能源架构假定符合目前国家法律法规规定。

（2）持续经营

截至2025年7月31日，新疆能源的净流动负债为人民币3378551155元。

新疆能源管理层认为，根据新疆能源尚未使用的融资授信额度，及正常运营可以补充的现金流入，预期新疆能源未来十二个月将有足够流动资金支付营运所需资金。因此，管理层在编制模拟财务报表时，以持续经营为基础列报。

（3）记账基础和计价原则新疆能源会计核算以权责发生制为记账基础。除分类为以公允价值计量的金融工具以公允价值计量外，模拟财务报表是以历史成本作为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

4、合并财务报表范围及变化

2023年3月，国家能源集团无偿划转其所持子公司新疆矿业100%股权至

新疆能源，自划转之日起纳入合并范围，由于新疆能源最终控制方为国家能源集团，因此属于同一控制下企业合并。

2024年3月，新疆能源将所持子公司国家能源集团青松库车矿业开发有限

公司31%的股权转让给西部能源，自转让之日起不再纳入合并范围。

除上述变动外，报告期内不存在其他导致合并财务报表范围变化的情况。

5、重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况

报告期内，新疆能源重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

6、行业特殊的会计处理政策

新疆能源所处行业不存在特殊的会计处理政策。

（十三）预重组情况

截至2025年7月31日，新疆能源体内存在以下不适合注入上市公司的资产，因此在本次重组中拟对新疆能源进行预重组，将有关资产剥离至新疆能源之外。本次重组将相关剥离资产视同报告期初即完成剥离，以此为基础编制模

1-1-218中国神华能源股份有限公司

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拟合并报表，进行审计、评估，主要涵盖以下类别：

1、同业竞争资产：因国家能源集团已向控股的上市公司龙源电力就风电资

产做出同业竞争承诺，因此相关风电资产不适合注入中国神华。新疆能源下属在运和拟建风电项目资产拟进行剥离。

2、低效资产：新疆能源下属存在部分停产停建或经营不善的矿权及盈利能

力较弱的光伏资产等，目前暂不具备注入上市公司的条件，因此进行剥离。

新疆能源预重组资产明细如下：

序号持有方/转让方资产名称主体形式

1新疆能源国能乌鲁木齐新能源开发有限公司70%股权法人

2新疆矿业国能中济奇台新能源有限责任公司66%股权法人

3新疆能源国能新疆宽沟矿业有限责任公司51%股权（注1）法人

国家能源集团新疆能源化工有限公司玛纳斯县涝坝

4新疆能源分公司

湾煤矿分公司（注2）

5新疆能源国能博乐能源有限责任公司100%股权法人

6新疆能源国能奎屯新能源开发有限公司100%股权法人

7新疆能源国能乌鲁木齐光伏发电有限公司100%股权法人

8新疆能源国能新疆温泉发电有限公司100%股权法人

9新疆能源国能策勒能源有限责任公司95%股权（注3）法人

10新疆能源国能洛浦能源有限责任公司95%股权（注3）法人

11新疆能源国能墨玉能源有限责任公司95%股权（注3）法人

12新疆能源国能新疆甘泉堡综合能源有限公司36%股权法人

13新疆能源国家能源集团新疆能源化工有限公司活性炭分公司分公司

注1：含新疆能源持有的国家能源集团新疆能源有限责任公司呼图壁县宽沟煤矿采矿权。注2：含新疆能源持有的新疆准南煤田玛纳斯县涝坝湾井田勘探探矿权。注3：相关3家公司已被国能（和田）新能源开发有限公司承接，本次将直接剥离前述公司95%股权。

根据国家能源集团的相关批复和通知，上述第1-2项、第5-11项资产，通过无偿划转方式划转给国华投资；上述第3-4项、第12-13项资产，通过无偿划转方式转让给资产管理公司。

目前，上述剥离资产均在推进工商变更登记及交割等工作。

针对上述资产剥离情况，交易对方国家能源集团已承诺：“本公司承诺积极推动相关主体尽快办理变更登记手续；自相关剥离资产交割之日起，与该等剥离资产有关的一切费用及责任（包括但不限于行政处罚、第三方索赔、为完

1-1-219中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书善资产规范使用手续的各项支出、政府规费或税费等），由剥离资产受让方自行承担，本公司不会以任何事由向标的公司或中国神华主张任何赔偿或补偿。

因剥离资产未及时完成变更登记手续导致标的公司或中国神华遭受损失的，本公司应当按照本次交易转让的标的公司股权比例向中国神华予以补偿。”此外，国家能源集团出具了《关于本次交易预重组相关安排的承诺函》，承诺：“1、针对乌海能源下属乌海市神华君正实业有限责任公司45%股权划转、包头矿业下属山西煤销国电能源有限责任公司49%股权划转，该等划转因特殊情况预计较难于短期内作出股东会决议并完成工商变更登记。对此，本公司承诺将持续积极推动相关主体尽快妥善解决相关问题，协调划转双方在2026年

12月31日前办理完成乌海市神华君正实业有限责任公司45%股权和山西煤销

国电能源有限责任公司49%股权划转的工商变更登记手续。2、针对本次预重组的其他剥离资产，本公司承诺将协调转让双方于2026年6月30日前完成股权类资产的工商变更登记手续及非股权类资产的交割。”三、化工公司

（一）基本情况公司名称中国神华煤制油化工有限公司

统一社会信用代码 91110000710931432M

注册地址北京市东城区安德路16号9、10层

主要办公地点北京市东城区安德路16号9、10层法定代表人姜兴剑

注册资本3123711.585277万元

企业类型有限责任公司（法人独资）成立日期2003年6月12日营业期限2003年6月12日至无固定期限

许可项目：危险化学品经营；成品油批发；建设工程设计；建设工程监理；建设工程施工；建设工程勘察；有毒化学品进出口；发电

业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件经营范围或许可证件为准）一般项目：成品油批发（不含危险化学品）；化工

产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料销售；非金属矿及制品销售；煤炭销售（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；化

工产品生产（不含许可类化工产品）；合成材料制造（不含危险化学品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制

1-1-220中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书造）；非金属矿物制品制造；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技

术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理；热力生产和供应【分支机构经营】。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股权结构国家能源集团持股100%

（二）历史沿革

1、历史沿革情况

（1）2003年6月12日，设立2003年3月31日，原神华集团出具“神华研字[2003]151号”《关于成立神华煤制油有限公司的批复》，原神华集团同意与国华能源投资有限公司共同出资组建化工公司，其中原神华集团出资18亿元，持股比例为90%；国华能源投资有限公司出资2亿元，持股比例为10%。

2003年5月28日，北京天正华会计师事务所出具《验资报告》（[2003]正华验字第028号），截至2003年5月28日止，化工公司已收到其股东缴纳的注册资本合计200000.00万元。

2003年6月12日，化工公司取得国家工商行政管理总局核发的《企业法人营业执照》。化工公司设立时的股权结构如下：

序认缴注册资本实缴注册资本股东名称持股比例号（万元）（万元）

1原神华集团180000.00180000.0090.00%

2国华能源投资有限公司20000.0020000.0010.00%

合计200000.00200000.00100.00%

（2）2008年6月，增资至1060000万元

2008年5月19日，化工公司召开股东会，同意增加化工公司注册资本，

由原注册资本200000万元增加至1060000万元，其中：原神华集团出资额由

180000万元变更为975000万元。

2008年6月17日，天华正信（北京）会计师事务所出具《验资报告》（天华正信验字[2008]第6-13号），确认截至2008年6月11日止，化工公司已收到原神华集团缴纳的新增注册资本金729126万元及国华能源投资有限公

1-1-221中国神华能源股份有限公司

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司缴纳的新增注册资本金65000万元，变更后的实收资本为994126万元。

2008年6月27日，国家工商行政管理总局核发变更后的《企业法人营业执照》。本次变更完成后，化工公司股权结构如下：

序认缴注册资本实缴注册资本股东名称持股比例号（万元）（万元）

1原神华集团975000.00909126.0091.98%

2国华能源投资有限公司85000.0085000.008.02%

合计1060000.00994126.00100.00%

（3）2009年7月，实缴出资，股权划转，增资至1464714.159902万元根据原神华集团“神华企划[2008]468号”《关于无偿划转神华包头煤化工有限公司、神华呼伦贝尔煤化工公司股权的通知》，决定将原神华集团持有的神华包头煤化工有限公司、神华呼伦贝尔煤化工有限公司各100.00%的股权出

资无偿划转给化工公司，被无偿划转方神华包头煤化工有限公司和神华呼伦贝尔煤化工有限公司均为原神华集团的全资子公司，原神华集团以无偿划转全资子公司股权缴纳合计425800.00万元用于增加化工公司的注册资本，其中：神华包头煤化工有限公司的股权出资为420800.00万元，已于2009年5月30日经天华祥通（北京）资产评估有限公司以“天华祥通评报字（2009）第6-1号”

评估报告书确认；“神华呼伦贝尔煤化工有限公司”的股权出资为5000.00万元，已于2009年3月30日经经天华祥通（北京）资产评估有限公司以“天华祥通评报字（2009）第3-8号”评估报告书确认。

2008年12月18日，原神华集团出具“神华财[2008]454号”《关于煤制油化工公司资本公积转增实收资本的批复》，决定化工公司以资本公积方式转增注册资本4788.159902万元。

原神华集团与国华能源投资有限公司签署《股权无偿转让协议》，约定国华能源投资有限公司将其持有的化工公司股权全部无偿转让给原神华集团，股权转让后原神华集团持有化工公司100%股权。

2009年6月2日，原神华集团作出股东决定，同意化工公司注册资本由

1060000.00万元增加至1464714.159902万元，新增出资额404714.159902万元，出资形式为货币和实物资产。

1-1-222中国神华能源股份有限公司

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2009年6月26日，天华正信（北京）会计师事务所出具《验资报告》（天华正信验字[2009]第6-5号），确认截至2008年12月31日止，化工公司收到股东原神华集团缴纳的本次增加注册资本和补足原注册资本实收资本合计

人民币470588.159902万元，其中：原神华集团以货币资金方式出资40000万元，以无偿划转全资子公司股权方式出资425800万元，同时以资本公积方式转增注册资本4788.159902万元。

2009年7月13日，国家工商行政管理总局核发变更后的《企业法人营业执照》。本次变更完成后，化工公司股权结构如下：

序号股东名称认缴注册资本（万元）实缴注册资本（万元）持股比例

1原神华集团1464714.1599021464714.159902100.00%

合计1464714.1599021464714.159902100.00%

（4）2010年5月，增资至1477925.159902万元

2009年12月15日，原神华集团出具《关于增加出资的决定》，决定化工

公司注册资本由1464714.159902万元增加到1477925.159902万元。

2010年3月1日，天华正信（北京）会计师事务所出具《验资报告》（天华正信验字[2010]第3-1号），确认截至2009年12月10日止，化工公司已收到其股东缴纳的新增注册资本金13211万元，变更后的实收资本为人民币

1477925.159902万元。

2010年5月26日，国家工商行政管理总局核发变更后的《企业法人营业执照》。本次变更完成后，化工公司股权结构如下：

序号股东名称认缴注册资本（万元）实缴注册资本（万元）持股比例

1原神华集团1477925.1599021477925.159902100.00%

合计1477925.1599021477925.159902100.00%

（5）2011年12月，增资至1758950.299902万元

2011年11月23日，原神华集团出具《关于增加出资的决定》，决定化工

公司注册资本由1477925.159902万元增加到1758950.299902万元，新增加出资额281025.14万元。

2011年11月30日，天华正信（北京）会计师事务所出具《验资报告》

1-1-223中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（天华正信验字[2011]第11-3号），确认截至2011年11月21日止，化工公司已收到其股东缴纳的新增注册资本金281025.14万元，变更后的实收资本为人民币1758950.299902万元。

2011年12月12日，国家工商行政管理总局核发变更后的《企业法人营业执照》。本次变更完成后，化工公司股权结构如下：

序号股东名称认缴注册资本（万元）实缴注册资本（万元）持股比例

1原神华集团1758950.2999021758950.299902100.00%

合计1758950.2999021758950.299902100.00%

（6）2012年5月，增资至1760462.299902万元

原神华集团出具《关于增加出资的决定》，决定化工公司注册资本由

1758950.299902万元增加到1760462.299902万元，新增加出资额1512万元。

2012年4月17日，中天运会计师事务所出具《验资报告》（中天运[2012]

验字第00012号），确认截至2011年12月30日止，化工公司已收到其股东缴

纳的新增注册资本金1512万元，变更后的实收资本为人民币1760462.299902万元。

2012年5月28日，国家工商行政管理总局核发变更后的《企业法人营业执照》。本次变更完成后，化工公司股权结构如下：

序号股东名称认缴注册资本（万元）实缴注册资本（万元）持股比例

1原神华集团1760462.2999021760462.299902100.00%

合计1760462.2999021760462.299902100.00%

（7）2013年4月，增资至1907436.518145万元

2012年10月5日，原神华集团出具《关于增加出资的决定》，决定化工

公司注册资本由1760462.299902万元增加到1907436.518145万元，新增加出资额146974.218243万元。

2013年2月2日，北京中天华茂会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（中天华茂验字[2013]002号），确认截至2013年1月31日止，化工公司已收到其股东缴纳的新增注册资本金146974.218243万元，变更后的实收资本为人民币1907436.518145万元。

1-1-224中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2013年4月3日，国家工商行政管理总局核发变更后的《企业法人营业执照》。本次变更完成后，化工公司股权结构如下：

序号股东名称认缴注册资本（万元）实缴注册资本（万元）持股比例

1原神华集团1907436.5181451907436.518145100.00%

合计1907436.5181451907436.518145100.00%

（8）2013年12月，公司分立，减资至1394220.518145万元2013年8月6日，原神华集团出具《关于同意中国神华煤制油化工有限公司分立、减资的决定》，决定化工公司分支机构包头煤化工分公司分立设立为神华包头煤化工有限责任公司（以工商行政管理机关核准的名称为准），化工公司继续存续；分立基准日为2013年3月31日；截至基准日，化工公司注册资本与实收资本均由1907436.518145万元减少为1394220.518145万元；新设

神华包头煤化工有限责任公司，注册资本和实收资本均为513216万元。

2013年9月23日，银信资产评估有限公司出具“银信评报字[2013]沪第

646号”资产评估报告，化工公司以2013年3月31日为基准经评估后的净资

产价值为1394772.242621万元，各出资人在该评估价值基础上确认的化工公司净资产价值为1227640.319650万元。

2013年9月23日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字[2013]第123523号），确认截至2013年9月23日止，化工公司已减少股本人民币513216万元，其中减少原神华集团出资人民币513216万元。

2013年12月12日，国家工商行政管理总局核发变更后的《企业法人营业执照》。本次变更完成后，化工公司股权结构如下：

序号股东名称认缴注册资本（万元）实缴注册资本（万元）持股比例

1原神华集团1394220.5181451394220.518145100.00%

合计1394220.5181451394220.518145100.00%

（9）2016年5月，增资至2154164.028145万元2016年2月3日，原神华集团出具“神华企[2016]71号”《关于中国神华煤制油化工有限公司增加注册资本金等有关事项的批复》，决定化工公司项目资本金合计759943.51万元转增注册资本。前述新增注册资本759943.51万元

1-1-225中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书已全部实缴到位。

2016年5月26日，北京市工商行政管理局核发变更后的《营业执照》。

本次变更完成后，化工公司股权结构如下：

序号股东名称认缴注册资本（万元）实缴注册资本（万元）持股比例

1原神华集团2154164.0281452154164.028145100.00%

合计2154164.0281452154164.028145100.00%

（10）2017年11月，增资至3073249.595277万元2017年10月26日，原神华集团出具《关于变更<中国神华煤制油化工有限公司章程>的股东决定》，决定化工公司的出资由2154164.028145万元增加到3073249.595277万元，新增加出资919085.567132万元。前述新增注册资本919085.567132万元已全部实缴到位。

2017年11月23日，北京市工商行政管理局核发变更后的《营业执照》。

本次变更完成后，化工公司股权结构如下：

序号股东名称认缴注册资本（万元）实缴注册资本（万元）持股比例

1原神华集团3073249.5952773073249.595277100.00%

合计3073249.5952773073249.595277100.00%

（11）2021年7月，增资至3123543.585277万元

2017年8月经国务院国资委批准，原神华集团吸收合并原国电集团，于

2017年11月更名为“国家能源投资集团有限责任公司”，化工公司股东原神华

集团更名为国家能源集团。

2021年6月30日，国家能源集团出具《股东决定》，决定修改化工公司

《公司章程》，公司章程中的注册资本修改为3123543.585277万元。前述新增注册资本50293.99万元已全部实缴到位。

2021年7月30日，北京市市场监督管理局核发变更后的《营业执照》。

本次变更完成后，化工公司股权结构如下：

序号股东名称认缴注册资本（万元）实缴注册资本（万元）持股比例

1国家能源集团3123543.5852773123543.585277100.00%

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序号股东名称认缴注册资本（万元）实缴注册资本（万元）持股比例

合计3123543.5852773123543.585277100.00%

（12）2023年3月，增资至3123711.585277万元2023年3月15日，国家能源集团出具《中国神华煤制油化工有限公司股东决定》，同意化工公司注册资本由3123543.585277万元变为

3123711.585277万元。前述新增注册资本168万元已全部实缴到位。

2023年3月29日，北京市市场监督管理局核发变更后的《营业执照》。

本次变更完成后，化工公司股权结构如下：

序号股东名称认缴注册资本（万元）实缴注册资本（万元）持股比例

1国家能源集团3123711.5852773123711.585277100.00%

合计3123711.5852773123711.585277100.00%

（13）2025年11月，增资

2025年11月7日，化工公司向国家能源集团出具“中油化财务[2025]141号”《化工公司关于申请拨付大保当煤矿探矿权资源价款资本金的请示》，载明：按照国家能源集团第五次董事会决议，国家能源集团同意向化工公司增资，金额不超过陕北侏罗纪煤田榆神矿区大保当井田勘探探矿权投标上限金额的24%（即控股权比例80%*资本金比例30%），专项用于榆神矿业参与竞买大保当井田探矿权，为支付陕北侏罗纪煤田榆神矿区大保当井田勘探探矿权的探矿权成交价款，化工公司向国家能源集团申请拨付资本金金额为492720万元。国家能源集团已于2025年11月13日向化工公司支付了新增资本金492720万元。

截至本报告书签署日，本次注册资本增加尚未完成工商变更登记。

2、股东出资及合法存续情况

根据化工公司的工商登记材料，除本章之“三、化工公司”之“（二）历史沿革”之“1、历史沿革情况”之“（13）2025年11月，增资”，股东已完成实缴但化工公司尚未完成工商变更登记外，化工公司其他股权变更履行了必要的程序，真实、有效。

截至本报告书签署日，化工公司系合法设立并有效存续的企业法人，主体资格合法、有效，现有股东合法持有化工公司股权。

1-1-227中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

3、最近三年增减资及股权转让情况

化工公司最近三年增资情况详见本章之“三、化工公司”之“（二）历史沿革”之“1、历史沿革情况”，相关增资已履行必要的审议和审批程序，不存在违反相关法律法规及公司章程的规定、违反限制或禁止性规定而变更的情形。

化工公司最近三年不存在股权转让或减资的情形。

4、最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交

易标的的情况化工公司最近三年不存在申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

（三）股权结构及产权控制关系

1、产权控制结构

截至本报告书签署日，化工公司的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1国家能源集团3123711.585277100.00%

合计3123711.585277100.00%

注：如本章之“三、化工公司”之“（二）历史沿革”之“1、历史沿革情况”之“（13）

2025年11月，增资”所述，股东已完成实缴但化工公司尚未完成工商变更登记。工商登

记的国家能源集团出资额仍为3123711.585277万元。

截至本报告书签署日，化工公司产权关系结构图如下：

2、控股股东及实际控制人

截至本报告书签署日，国家能源集团持有化工公司100%股权，为化工公司控股股东；化工公司的实际控制人为国务院国资委。

3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本报告书签署日，化工公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容

1-1-228中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书或相关投资协议。

4、高级管理人员的安排

本次交易后，化工公司原核心管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。

5、影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，化工公司不存在影响资产独立性的协议或其他安排。

（四）下属公司情况

截至本报告书签署日，化工公司拥有12家直接持股的控股子公司，具体情况如下：

序号公司名称注册资本（万元）直接持股比例

1榆林化工1004096.8163100.00%

2新疆化工708369.9614100.00%

3工程技术公司48674.4100.00%

4神木化工6500062.32%

5咸阳化工368949.317165.00%

6化工科技100000100.00%

7研究中心500080.00%

8国能磐石（广西）生物化工有限公司100000100.00%

9国能（鄂尔多斯）能源化工有限公司1280000100.00%

10国能陕西榆神矿业有限公司52000080.00%

11陕西榆神能源热电有限公司15000065.00%

12国能宝清生物科技有限公司6000051.00%

化工公司下属子公司中，最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润超过化工公司同期相应项目的20%以上且有重大影响的重要子公司

为新疆化工、榆林化工，具体情况如下：

1、新疆化工

公司名称国能新疆化工有限公司

统一社会信用代码 91650109MA776JNR88

1-1-229中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

注册地址新疆乌鲁木齐市甘泉堡经济技术开发区（工业区）祥华街2889号

主要办公地点新疆乌鲁木齐市甘泉堡经济技术开发区（工业区）祥华街2889号法定代表人关丰忠

注册资本708369.9614万元

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期2016年7月20日营业期限2016年7月20日至无固定期限一般项目：工程塑料及合成树脂制造；化工产品生产（不含许可类化工产品）；合成材料制造（不含危险化学品）；新型膜材料制造；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；热力生产和供应；

煤制活性炭及其他煤炭加工；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；技术进出口；货物进出口；化工产

经营范围品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；新型膜材料销售；工程塑料及合成树脂销售；住房租赁

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品生产；发电业务、输电业务、供（配）电业务；住宿服务；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

股权结构化工公司持股100%

（1）历史沿革

1）2016年7月，设立2016年7月20日，化工公司作出股东决定，审议并通过《神华新疆化工有限公司章程》，约定新疆化工注册资本737336.60万元，由化工公司以货币出资。

2016年7月20日，米东新区工商行政管理局向新疆化工核发《营业执照》。

新疆化工设立时为化工公司的全资子公司，化工公司持有新疆化工100%股权。

2）2022年12月，吸收合并吐鲁番煤化工

化工公司于2021年10月13日、2021年11月16日分别作为吐鲁番煤化

工、新疆化工唯一股东作出股东决定，同意吐鲁番煤化工与新疆化工采用吸收合并方式进行合并。吸收合并后，吐鲁番煤化工予以解散，新疆化工作为存续公司继续存在。吐鲁番煤化工为化工公司全资子公司，注册资本1亿元。

2021年10月15日，吐鲁番煤化工在《吐鲁番日报》第6511期第4版上

1-1-230中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

刊登了吸收合并注销公告。2021年11月16日，新疆化工于《中国商报》第

7524期第8版上刊登了吸收合并公告。

2021年12月27日，新疆化工与吐鲁番煤化工签署《合并协议》，约定吐

鲁番煤化工以吸收合并的方式并入新疆化工。吐鲁番煤化工在合并后解散，新疆化工于合并后继续存续。合并后，新疆化工的注册资本为747336.60万元。

2022年1月4日，吐鲁番煤化工、新疆化工出具《债务担保情况说明》，

确认截至2021年12月31日，未有债权人要求清偿债务，本次吸收合并后双方的债权、债务均由新疆化工继承。

2022年6月14日，托克逊县市场监督管理局核准了吐鲁番煤化工的注销

登记申请，对该公司予以注销登记。

2022年10月19日，化工公司作出股东决定，同意按照《合并协议》约定

将新疆化工注册资本增加至747336.60万元，并相应修改公司章程。根据修改后的公司章程，该等747336.60万元均由化工公司认缴出资。

2022年12月30日，乌鲁木齐市市场监督管理局甘泉堡经济技术开发区（工业区）分局向新疆化工换发《营业执照》。本次变更完成后，化工公司仍持有新疆化工100%股权。

3）2025年5月，减资至708369.961415万元

2025年2月28日，化工公司作出股东决定，同意将新疆化工的注册资本

由747336.60万元减少至708369.961415万元。

根据新疆化工2025年5月10日出具的《关于国能新疆化工有限公司减资公告事宜的情况说明》《国能新疆化工有限公司债务清偿及债务担保情况说明》

及国家企业信用信息公示系统公示信息，新疆化工于2025年3月26日在国家企业信用信息公示系统发布了减资公告，截至情况说明之日，公告已超过45天，且无人前来办理债权登记手续；新疆化工已将减资情况按程序通知了所有债权人，截至2025年5月9日，无债权人要求清偿债务或者提供债务担保。

2025年5月12日，乌鲁木齐市市场监督管理局（乌鲁木齐市知识产权局）

甘泉堡经济技术开发区（工业区）分局向新疆化工换发《营业执照》。本次变更

1-1-231中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书完成后，化工公司仍持有新疆化工100%股权。

（2）股东出资及合法存续情况

根据新疆化工的工商登记材料，新疆化工历次股权变更履行了必要的程序，真实、有效。

截至本报告书签署日，新疆化工系合法设立并有效存续的企业法人，主体资格合法、有效，现有股东合法持有新疆化工股权。

（3）最近三年增减资及股权转让情况

新疆化工最近三年增减资情况详见本章之“三、化工公司”之“（四）下属公司情况”之“1、新疆化工”之“（1）历史沿革”，相关增减资已履行必要的审议和审批程序，不存在违反相关法律法规及公司章程的规定、违反限制或禁止性规定而变更的情形。新疆化工最近三年不存在股权转让情形。

（4）最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况新疆化工最近三年不存在申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

（5）股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，化工公司持有新疆化工100%股权，新疆化工的产权及控制关系结构图如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1化工公司708369.9614100.00%

合计708369.9614100.00%

截至本报告书签署日，新疆化工产权关系结构图如下：

1-1-232中国神华能源股份有限公司

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（6）主营业务发展情况

报告期内，新疆化工的主营业务为工程塑料及合成树脂制造，未发生重大变更。

（7）主要财务指标

报告期内，新疆化工主要财务数据和财务指标如下：

单位：万元

2025年7月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目

/2025年1-7月/2024年度/2023年度

资产总额1030581.191021359.391052241.60

归属于母公司所有者权益774353.00765722.43752505.71

营业收入289484.29492546.35485328.03

归属于母公司股东的净利润33805.6620999.037324.42

（8）最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况

截至本报告书签署日，新疆化工最近三年不存在与交易、增资或改制相关的评估情况。

2、榆林化工

公司名称国能榆林化工有限公司

统一社会信用代码 91610806MA70391C58注册地址陕西省榆林市榆神工业区榆神工业区清水煤化学工业园区主要办公地点陕西省榆林市榆神工业区榆神工业区清水煤化学工业园区法定代表人王云池

注册资本1004096.8163万元

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期2016年6月14日营业期限2016年6月14日至无固定期限一般项目：工程塑料及合成树脂制造；化工产品生产（不含许可类化工产品）；合成材料制造（不含危险化学品）；新型膜材料制造；

基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用

化学产品制造（不含危险化学品）；热力生产和供应；煤制活性炭及经营范围其他煤炭加工；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；技术进出口；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；新型膜材料销售；工程塑料及合成树脂销售；住房租赁；小微型客车租赁经营服务；煤炭洗选；煤炭及制品销售；新兴能源技术研发；发电技术服务；风

1-1-233中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书力发电技术服务；太阳能发电技术服务；生物质能技术服务；储能

技术服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；铁路运输辅助活动；国内货物运输代理；装卸搬运；道路货物运输站经营（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

许可项目：危险化学品生产；发电业务、输电业务、供（配）电业务；住宿服务；餐饮服务；危险化学品经营；煤炭开采；公共铁路运输；铁路机车车辆维修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

股权结构化工公司持股100%

（1）历史沿革

1）2016年6月，设立2016年6月13日，榆林化工唯一股东化工公司出具《关于成立神华榆林能源化工有限公司的通知》，同意成立榆林化工。根据化工公司签署的《神华榆林能源化工有限公司公司章程》，榆林化工注册资本345000万元，由股东化工公司缴纳。

2016年6月14日，榆林市工商行政管理局榆神工业园区分局为榆林化工

核发《营业执照》。榆林化工设立时为化工公司的全资子公司，化工公司持有榆林化工100%股权。

2）2021年1月，增资至800905.976316万元

2021年1月，化工公司作出股东决定，同意榆林化工注册资本变更为

800905.976316万元。

2021年1月29日，榆林市工商行政管理局榆神工业园区分局为榆林化工

换发《营业执照》。本次变更完成后，化工公司仍持有榆林化工100%股权。

3）2021年12月，增资至988086.3463万元2021年11月17日，化工公司出具《关于榆林化工增加注册资本的股东决定》（中油化企法〔2021〕370号），同意榆林化工注册资本增加187180.37万元。榆林化工注册资本增加至988086.3463万元。

2021年12月24日，榆林市市场监督管理局经济技术开发区（榆神工业区）

分局为榆林化工换发《营业执照》。本次变更完成后，化工公司仍持有榆林化工

100%股权。

1-1-234中国神华能源股份有限公司

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4）2024年1月，增资至1004096.8163万元

2024年1月9日，化工公司作出股东决定，同意榆林化工注册资本增加至

1004096.8163万元，共计增资16010.47万元，由化工公司以货币增资，同步修改公司章程。

2024年1月23日，榆林市市场监督管理局榆神工业区分局核准了本次变更。本次变更完成后，化工公司仍持有榆林化工100%股权。

（2）股东出资及合法存续情况

根据榆林化工的工商登记材料，榆林化工历次股权变更履行了必要的程序，真实、有效。

截至本报告书签署日，榆林化工系合法设立并有效存续的企业法人，主体资格合法、有效，现有股东合法持有榆林化工股权。

（3）最近三年增减资及股权转让情况

榆林化工最近三年增资情况详见本章之“三、化工公司”之“（四）下属公司情况”之“2、榆林化工”之“（1）历史沿革”，相关增资已履行必要的审议和审批程序，不存在违反相关法律法规及公司章程的规定、违反限制或禁止性规定而变更的情形。榆林化工最近三年不存在股权转让或减资的情形。

（4）最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况榆林化工最近三年不存在申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

（5）股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，化工公司持有榆林化工100%股权，榆林化工的产权及控制关系结构图如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1化工公司1004096.8163100.00%

合计1004096.8163100.00%

截至本报告书签署日，榆林化工产权关系结构图如下：

1-1-235中国神华能源股份有限公司

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（6）主营业务发展情况

报告期内，榆林化工的主营业务为工程塑料及合成树脂制造，未发生重大变更。

（7）主要财务指标

报告期内，榆林化工主要财务数据和财务指标如下：

单位：万元

2025年7月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目

/2025年1-7月/2024年度/2023年度

资产总额1590426.651447726.771436263.12归属于母公司所

623219.26601058.28558247.02

有者权益

营业收入394825.38664841.14597073.02归属于母公司股

21267.8542335.721729.89

东的净利润

（8）最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况

截至本报告书签署日，榆林化工最近三年不存在与交易、增资或改制相关的评估情况。

（五）主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况

1、主要资产情况

截至2025年7月31日，化工公司主要资产情况如下：

单位：万元项目金额

货币资金697806.25

应收票据3831.88

应收账款44252.54

1-1-236中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书项目金额

预付款项51429.21

其他应收款17869.82

存货191536.91

合同资产38901.02

其他流动资产25204.07

流动资产合计1070831.70

长期股权投资246253.39

其他权益工具投资2000.00

其他非流动金融资产1000.00

固定资产2026288.04

在建工程374525.01

使用权资产9452.46

无形资产244004.29

长期待摊费用12146.09

递延所得税资产26716.80

其他非流动资产59056.54

非流动资产合计3001442.61

资产总计4072274.31

截至2025年7月31日，化工公司的流动资产主要为货币资金、存货，非流动资产主要为固定资产。

2、主要资产权属

（1）主要无形资产

1）自有土地

*已取得权属证书的自有土地

截至本报告书签署日，化工公司及其控股子公司共有34宗已取得权属证书的出让土地使用权，合计面积为17573439.45平方米。具体情况详见本报告书“附件一：自有土地”之“3、化工公司”第1-34项。

截至本报告书签署日，化工公司及其控股子公司共有2宗已取得权属证书的划拨土地使用权，合计面积为763785.99平方米。具体情况详见本报告书

1-1-237中国神华能源股份有限公司

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“附件一：自有土地”之“3、化工公司”第35-36项。

化工公司上述763785.99平方米划拨土地为生产及生活用地，不符合《划拨用地目录》。

交易对方国家能源集团已承诺：“针对上述事项，本公司承诺将积极推动或协助标的公司取得土地主管部门出具的允许标的公司在本次交易后继续以划拨

方式使用划拨土地的文件，并办理相关土地、房产的不动产权登记手续。如果因本次交易完成前既有的、未在本次交易对价中体现的标的公司土地房产瑕疵导致中国神华或标的公司在本次交易完成后遭受损失（包括受到行政处罚产生的罚款、因无法继续正常使用土地房产而搬迁产生的费用等，不包括土地房产正常办理不动产权登记产生的登记费用），本公司应当按照本次交易转让的标的公司股权比例向中国神华予以补偿。”鉴于：A.化工公司 763785.99 平方米的划拨土地为生产及生活用地，虽不符合《划拨用地目录》，但不涉及化工公司的重要生产设施，且已获得土地主管部门关于其用地不属于重大违法违规行为，同意本次交易后可以继续使用的证明；B.国家能源集团已作出上述承诺。综上，化工公司上述划拨土地不会对化工公司的持续经营造成重大不利影响，不构成本次交易的实质性法律障碍。

*尚未取得权属证书的自有土地

截至本报告书签署日，化工公司及其控股子公司面积合计约为779581.65平方米的土地尚未取得权属证书。具体如下：

序号公司名称坐落面积（平方米）

1咸阳化工咸阳市渭城区渭城镇石何杨村、摆旗镇村5186.67

2研究中心上海市闵行区双柏路368号76841.00

3化工公司陈巴尔虎旗宝日希勒镇（省道201西侧）697553.98

上述第1项咸阳化工面积5186.67平方米无证土地（目前闲置）尚未取得相关政府部门出具的证明文件。

上述第2项研究中心面积76841.00平方米土地，已实际办理“沪房地闵字

（2004）第068742号”产权证书，登记在上海华谊（集团）公司（上海市市属国企，以下简称“上海华谊”）名下。根据国家能源集团与上海市人民政府于

1-1-238中国神华能源股份有限公司

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2003年9月28日签署的《关于神华煤液化中试基地与研究中心的合作协议》，约定上海市政府向研究中心无偿提供项目用地约260亩（上海市闵行区双柏路地块，实际征收182亩），并保证研究中心拥有合法国有土地使用权，期限50年；根据研究中心与上海华谊于2006年3月17日签署的《关于解决神华煤制油研究中心有限公司中试基地（双柏路以北）土地使用权问题的协议》，上海华谊取得的“沪房地闵字（2004）第068742号”产权证书证载面积76841.00平

方米划拨土地，经上海市政府同意向研究中心提供用地并无偿使用50年，并已提供给研究中心使用，该地块上由研究中心建设的全部建筑，产权均归研究中心所有。

上述第3项化工公司面积合计697553.98平方米土地，已实际办理“2020陈巴尔虎旗不动产权第0000384号”产权证书，登记在中国神华名下。中国神华已确认前述土地使用权的实际权利人为化工公司。

交易对方国家能源集团已承诺：“针对上述事项，本公司承诺将积极推动或协助标的公司取得土地主管部门出具的允许标的公司在本次交易后继续以划拨

方式使用划拨土地的文件，并办理相关土地、房产的不动产权登记手续。如果因本次交易完成前既有的、未在本次交易对价中体现的标的公司土地房产瑕疵导致中国神华或标的公司在本次交易完成后遭受损失（包括受到行政处罚产生的罚款、因无法继续正常使用土地房产而搬迁产生的费用等，不包括土地房产正常办理不动产权登记产生的登记费用），本公司应当按照本次交易转让的标的公司股权比例向中国神华予以补偿。”鉴于：A.化工公司无证土地均正常使用，不存在权属纠纷和争议；B.就合计774394.98平方米土地实际已办理产权证书并已取得证载权利人的确认，5186.67平方米未取得合规证明的土地面积占化工公司自有土地总面积约0.03%，

占比较低；C.交易对方国家能源集团已作出上述承诺。综上，化工公司部分自有土地未办理完成权属证书事宜不会对化工公司的持续经营造成重大不利影响，不构成本次交易的实质性法律障碍。

2）租赁土地

截至2025年7月31日，化工公司及其控股子公司共对外承租1宗土地使

1-1-239中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书用权，具体情况如下：

序面积承租人出租方坐落位置用途租赁期限号（平方米）内蒙古自治内蒙古自治区

区鄂尔多斯 鄂尔多斯市伊 2×100MW 自备

煤制油市伊金霍洛金霍洛旗乌兰热电厂可再生能2025.05.21-

11297000.00

分公司旗乌兰木伦木伦镇上湾村源替代项目光伏2045.05.20

镇上湾村村郭家圪台社、阵列用地民委员会白家焉社

3）采矿权

截至本报告书签署日，化工公司及其控股子公司未拥有采矿权。

4）探矿权

截至本报告书签署日，化工公司及其控股子公司共计拥有1项探矿权，化工公司控股子公司榆神矿业为陕北侏罗纪煤田榆神矿区大保当井田勘探探矿权

招标出让项目的中标人，具体情况如下：

序勘查面积（平方首次出出让人中标人勘查项目名称地理位置号公里）让期限陕北侏罗纪煤田陕西省神陕西省自

1榆神矿业榆神矿区大保当木市大保92.3245年

然资源厅井田勘探探矿权当镇

5）海域使用权

截至本报告书签署日，化工公司及其控股子公司未拥有海域使用权。

6）授权专利

截至2025年7月31日，化工公司及其控股子公司共拥有1103项中国境内已授权专利，具体情况详见本报告书“附件三：授权专利”之“3、化工公司”。

7）注册商标

截至2025年7月31日，化工公司及其控股子公司不存在中国境内已注册商标。

8）计算机软件著作权

截至2025年7月31日，化工公司及其控股子公司共拥有15项计算机软件著作权，具体情况详见本报告书“附件四：计算机软件著作权”之“3、化工公

1-1-240中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书司”。

（2）主要固定资产

截至2025年7月31日，化工公司的主要固定资产情况如下：

单位：万元项目账面原值累计折旧减值准备账面净值成新率

建筑物1273449.62312422.25463673.16497354.2139.06%与井巷资产相关的

23.533.93-19.6083.29%

机器和设备发电装置及相关机

73582.5527447.3736196.149939.0413.51%

器和设备

铁路及港口构筑物6948.866525.4882.94340.444.90%

煤化工专用设备4847866.281983929.761345333.881518602.6531.33%

家具、固定装置、

122.4990.40-32.1026.20%

汽车及其他

合计6201993.332330419.191845286.112026288.0432.67%

注：成新率=账面净值/账面原值。

1）煤化工专用设备

截至2025年7月31日，化工公司煤化工专用设备账面净值为1518602.65万元。

2）自有房产

截至本报告书签署日，化工公司及其控股子公司共有30处已取得权属证书的房产，合计面积为459311.17平方米。具体情况详见本报告书“附件二：自有房产”之“3、化工公司”。

截至本报告书签署日，化工公司及其控股子公司面积合计约为1336100.11平方米的房产尚未取得权属证书。具体如下：

序号公司名称坐落面积（平方米）

1煤制油分公司伊金霍洛旗乌兰木伦镇516502.42

陕西省榆林市榆神工业园区清水煤化学工

2榆林化工192458.27

业园区1号新疆乌鲁木齐市甘泉堡经济技术开发区

3新疆化工477147.78（工业区）祥华街2889号陕西省榆林市神木市神府经济开发区锦界

4神木化工111645.61

工业园区陕西省西咸新区秦汉新城渭城街道办朝阳

5咸阳化工14727.68

四路北段

1-1-241中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序号公司名称坐落面积（平方米）

6研究中心上海市闵行区双柏路368号2356.56

7化工科技上海市闵行区双柏路368号10580.72

8化工公司陈巴尔虎旗宝日希勒镇（省道201西侧）10681.07

就上述无证房产，除上述第6、7项研究中心、化工科技面积合计12937.28平方米无证房产（主要包括煤制油公司热电中心、液化中心、环保储运中心等生产用房及宿舍、食堂等生活用房，研究中心、化工科技办公楼、研发试验用房）外，上述第1至5项合计1312481.76平方米无证房产已取得相关政府部门出具的证明文件，确认上述房产系化工公司或其控股子公司所有并正常使用，权属不存在争议或纠纷，上述房屋建设及使用行为不属于重大违法违规行为，同意继续正常使用上述房屋建筑物。后续在符合办证条件的情况下，相关办证工作不存在实质性障碍；上述第8项化工公司面积10681.07平方米的房产，该等房屋实际已办理“2020陈巴尔虎旗不动产权第0000384号”权属证书，登记在中国神华名下。中国神华已确认前述房屋的实际权利人为化工公司。

交易对方国家能源集团已承诺：“针对上述事项，本公司承诺将积极推动或协助标的公司取得土地主管部门出具的允许标的公司在本次交易后继续以划拨

方式使用划拨土地的文件，并办理相关土地、房产的不动产权登记手续。如果因本次交易完成前既有的、未在本次交易对价中体现的标的公司土地房产瑕疵导致中国神华或标的公司在本次交易完成后遭受损失（包括受到行政处罚产生的罚款、因无法继续正常使用土地房产而搬迁产生的费用等，不包括土地房产正常办理不动产权登记产生的登记费用），本公司应当按照本次交易转让的标的公司股权比例向中国神华予以补偿。”鉴于：*化工公司无证房产均正常使用，不存在权属纠纷和争议；*就合计1312481.76平方米无证房产事宜已取得相关机关出具的合规证明，就

10681.07平方米房产实际已办理产权证书并获得证载权利人的确认，12937.28

平方米未取得合规证明的无证房产面积占化工公司自有房产总面积约0.72%；

*国家能源集团已作出上述承诺。综上，化工公司部分自有房产未办理完成权属证书事宜不会对化工公司的持续经营造成重大不利影响，不构成本次交易的实质性法律障碍。

1-1-242中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

3）租赁房产

截至2025年7月31日，化工公司及其控股子公司共对外承租16处面积在

200平方米以上的房产，具体情况如下：

序面积承租人出租方地址用途租赁期限号（平方米）

2025.01.01-

1化工公司中国神华8324.88北京市东城区安德路16号办公

2027.12.31

北京北辰实业股份

有限公司2025.11.19-

2榆林化工619.00北京市朝阳区北辰东路8号院住宿

公寓经营2026.11.18管理分公司

融寓旅家2024.11.15-（北京）2025.11.14

3榆林化工381.00北京市朝阳区黄寺大街甲3号院住宿公寓管理（届满后不有限公司再租赁）

国家能源集团鼓楼办公区 C 座写 2025.07.01-

4工程技术中国神华6243.66办公

字楼11层、12层部分房间2025.12.31

工程技术国家能源北京市西城区西直门外大街182024.05.01-

55276.05办公

公司 集团 号金贸大厦 D 座 5-6 层 2027.04.30上海莱嘉

上海市浦东新区康威路795弄2研发、2024.06.12-

6化工科技实业有限2836.41号楼（整栋）办公2027.05.31公司上海莱嘉上海市浦东新区康威路795弄1

研发、2025.01.01-7化工科技实业有限3625.70号楼（电梯楼层10层、11层，办公2027.05.31公司实际建筑楼层9层、10层）黑龙江省双鸭山市宝清县宝清镇宝清县宝中央大街635号宝清宾馆（一、2025.01.27-

8宝清科技青宾馆有1418.00办公

二层整租，包含房间22个；四2026.01.26限公司层会议室2间）神华工程

技术有限安徽省化合肥市屯溪路193号的合工大电2025.01.01-

93871.69办公

公司安徽工设计院子城3号楼负一至三层2025.12.31分公司喀什深圳新疆喀什地区喀什经济开发区深

煤制油销2024.12.01-

10城有限公575.00喀大道总部经济区深圳城1号楼办公

售分公司2027.11.30

司12层4、5号浙江明豪杭州市滨江区长河街道滨盛路

煤制油销2024.11.15-

11实业有限995.361688号明豪大厦2702、办公

售分公司2027.11.14公司27052707室房屋

滨海新区中新天津生态城区、县天津生态

中天大道1620号路、道、街中

煤制油销城生创投2024.04.29-

12691.00新天津生态城科技园研发大厦塔办公

售分公司资开发有2027.04.28

楼4层402室、塔楼6层601限公司

室、602室

13煤制油销成都传媒394.99成华大道杉板桥路333号4栋天办公2024.06.30-

1-1-243中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书序面积承租人出租方地址用途租赁期限号（平方米）

售分公司文化置业荟成华文创大厦2026.06.29有限公司神华大雁

煤制油销大雁矿区雁北区原园林公司办公2024.10.01-

14工程建设801.60办公

售分公司楼2027.09.30有限公司新疆乌鲁木齐市新市区长春中路

煤制油销1011号国家能源新疆公司办公楼2025.01.01-

15新疆能源398.18办公售分公司 A 座 9 楼（房间号 901、902、 2027.12.31

903、908）

煤制油销 天河区体育西路 191 号 B 塔 2025.01.01-

16吴联维257.00办公

售分公司4106、4107、4108、4109房号2025.12.31

3、主要负债情况

截至2025年7月31日，化工公司负债构成情况如下：

单位：万元项目金额

短期借款100627.14

应付账款356062.66

预收款项58.33

合同负债69792.15

应付职工薪酬145502.54

应交税费11875.89

其他应付款72335.55

一年内到期的非流动负债875765.55

其他流动负债6104.13

流动负债合计1638123.93

长期借款694720.46

租赁负债4203.97

长期应付款10396.66

递延所得税负债-

非流动负债合计709321.09

负债合计2347445.02

截至2025年7月31日，化工公司的流动负债主要由一年内到期的非流动负债、应付账款、应付职工薪酬构成，非流动负债主要由长期借款构成。

1-1-244中国神华能源股份有限公司

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4、对外担保及或有负债

截至2025年7月31日，化工公司不存在对外担保的情形，不存在重大或有负债的情形。

5、权利限制情况

截至2025年7月31日，化工公司及其控股子公司所拥有的土地使用权、房屋所有权、探矿权及知识产权等主要资产的所有权不存在对外担保或涉及诉

讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。

（六）诉讼、仲裁和合法合规情况

1、重大未决诉讼、仲裁情况

截至2025年7月31日，化工公司及其控股子公司不存在正在进行中的作为一方当事人的且争议标的本金金额在17000万元（不超过其报告期末净资产的1%）以上的未决诉讼、仲裁。

此外，截至2025年7月31日，化工公司下属神木化工存在一笔逾期借款，借款金额为30000万元，贷款人为陕西华秦投资集团有限公司（其持有神木化工5%股权），已于2024年3月14日到期。该笔借款双方一直未签订展期协议，按照合同利率4.85%计算的利息已正常支付，按照合同利率上浮50%部分作为罚息，2024年3月14日至2025年7月31日共计产生罚息10185000元尚未支付。鉴于（1）神木化工就该笔股东借款与出借方未发生纠纷，神木化工仍按原合同利率向出借方支付利息；（2）本次交易中，《审计报告》已就该笔借款产生的罚息进行计提；（3）该笔借款占化工公司截至报告期末净资产的比例较低。因此，神木化工上述逾期未偿还股东借款的情形不构成本次交易的实质性法律障碍。

2、行政处罚或刑事处罚情况

报告期内，化工公司及其控股子公司共受到5项罚款金额在5万元以上的行政处罚，均已足额缴纳罚款。具体情况如下：

序被处罚处罚处罚处罚单位处罚原因处罚决定书文号号主体时间内容

2024.榆林市应发生一起一般生产安全（陕榆）应急罚罚款50

1榆林化工

11.27 急管理局 事故 （2024）SG-24 号 万元

1-1-245中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书序被处罚处罚处罚处罚单位处罚原因处罚决定书文号号主体时间内容

2024. 榆林市生 二氧化硫烟气在线设施 陕 K 环罚 罚款 5

2神木化工

03.12态环境局进行示值误差超标（2024）30号万元

2024. 榆林市生 自动监测设备运行维护 陕 K 神木环罚 罚款 5

3神木化工

12.01态环境局不符合相关技术规范（2023）149号万元

存在产生含挥发性有机乌鲁木齐

2024. 物废气的生产活动，未 乌环罚决[2024]G- 罚款 7

4新疆化工市生态环

09.26按照规定使用污染防治015号万元

境局设施的行为乌鲁木齐存在化工企业未加强精

2024. 乌环罚决[2024]G- 罚款 7

5新疆化工市生态环细化管理，严格控制气

09.26016号万元

境局态污染物的排放的行为

上述行政处罚均已取得处罚机关出具的书面证明，确认该公司的行为不属于重大违法行为及/或该处罚不属于重大行政处罚。

3、被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况

截至本报告书签署日，化工公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

（七）主营业务发展情况

1、标的公司的主营业务

化工公司主营业务为煤化工业务，包括煤制油、聚烯烃等。

2、行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

按照《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，化工公司所属行业为石油、煤炭及其他燃料加工业（C25）。

（1）行业主管部门、自律组织及监管体制

化工公司主营业务属于煤化工行业范畴，其经营主要接受以下政府部门、行业协会的监督管理：

国家发改委负责中长期行业发展规划、行业政策和法规，审批重大项目建设和生产力布局，组织国家标准和行业标准的制定工作。

生态环境部负责制定并组织实施生态环境政策、规划和标准，统一负责生态环境监测和执法工作，监督管理污染防治、核与辐射安全，组织开展中央环境保护督察等。

1-1-246中国神华能源股份有限公司

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工信部负责拟订并组织实施工业行业规划、产业政策和标准，监测工业行业日常运行等。

自然资源部负责对自然资源开发利用和保护进行监管，建立空间规划体系并监督实施，履行全民所有各类自然资源资产所有者职责，统一调查和确权登记，建立自然资源有偿使用制度，负责测绘和地质勘查行业管理等。

应急管理部负责组织编制国家应急总体预案和规划，指导各地区各部门应对突发事件工作，推动应急预案体系建设和预案演练。建立灾情报告系统并统一发布灾情，统筹应急力量建设和物资储备并在救灾时统一调度，组织灾害救助体系建设，指导安全生产类、自然灾害类应急救援，承担国家应对特别重大灾害指挥部工作。指导火灾、水旱灾害、地质灾害等防治。负责安全生产综合监督管理和工矿商贸行业安全生产监督管理等。

国家能源局负责起草能源发展和有关监督管理的法律法规送审稿和规章，拟订并组织实施能源发展战略、规划和政策，推进能源体制改革，拟订有关改革方案，协调能源发展和改革中的重大问题；组织制定能源等产业政策及相关标准；按国务院规定权限，审批、核准、审核能源固定资产投资项目等。

中国炼焦行业协会、中国石油和化学工业协会负责协助政府有关部门制订

行业发展规划、产业政策，参与行业管理与行业标准制订、修订工作，同时发挥联系政府、指导行业、服务企业的桥梁和纽带作用等。

（2）行业的主要法律法规及产业政策国家及行业内主管部门发布的与煤制烯烃行业相关的主要法律法规及政策

列表如下：

实施名称颁布机构具体内容时间《关于完整准确全面贯彻坚决遏制高耗能高排放项目盲目发展。未纳入国家

2021年中共中央、新发展理念做好碳达峰碳有关领域产业规划的，一律不得新建乙烯、煤制烯

10月国务院中和工作的意见》烃项目，提升高耗能、高排放项目准入标准主要阐明我国能源发展方针、主要目标和任务举《“十四五”现代能源体2022年发改委、能措，是“十四五”时期加快构建现代能源体系、推系规划》1月源局动能源高质量发展的总体蓝图和行动纲领

发改委、工到2025年，煤制甲醇、煤制烯烃、煤制乙二醇行业《现代煤化工行业节能降2022年信部、生态达到能效标杆水平以上产能比例分别达到30%、碳改造升级实施指南》2月环境部、国50%、30%，基准水平以下产能基本清零，行业节家能源局能降碳效果显著，绿色低碳发展能力大幅提高

1-1-247中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书实施名称颁布机构具体内容时间

促进煤化工产业高端化、多元化、低碳化发展，按工信部、发照生态优先、以水定产、总量控制、集聚发展的要

改委、科技求，稳妥有序发展现代煤化工。推动现代煤化工产《关于“十四五”推动石

2022年部、生态环业示范区转型升级。鼓励石化化工企业因地制宜、化化工行业高质量发展的

3月境部、应急合理有序开发利用“绿氢”，推进煤化工与“绿指导意见》管理部、国电”、“绿氢”等产业耦合示范，利用煤化工装置家能源局所排二氧化碳纯度高、捕集成本低等特点，开展二氧化碳规模化捕集、封存、驱油和制化学品等示范《关于进一步做好原料用

2022年发改委、国原料用能不纳入能源消费总量控制，用于生产非能

能不纳入能源消费总量控

10月家统计局源用途的烯烃产品的煤炭，属于原料用能范畴制有关工作的通知》

严控现代煤化工产能扩张，新建项目需优先保障发《关于推动现代煤化工产2023年电供热用煤，重点向煤水资源丰富地区集中，推动发改委业健康发展的通知》 6 月 能效标杆水平和环保 A 级标准，鼓励绿氢、CCUS耦合创新

进一步强化煤炭主体能源地位，按照严控增量、强化指导、优化升级、安全绿色的总体要求，加强煤《关于推动现代煤化工产2023年发改委炭清洁高效利用，推动现代煤化工产业（不含煤制业健康发展的通知》6月油、煤制气等煤制燃料，下同）高端化、多元化、低碳化发展

推动煤化工与绿电、绿氢、储能及 CCUS 耦合发《关于加强煤炭清洁高效2024年发改委展，打造低碳循环产业链，促进产品高端化、多元利用的意见》9月化，强化煤炭清洁转化与资源综合利用以推进氢能“制储输用”全链条发展为目标，按照《国家能源局综合司关于“创新引领、试点先行”的原则，引导氢能先进技

2025年

组织开展能源领域氢能试国家能源局术装备落地应用、基础设施高水平建设、综合利用

6月点工作的通知》效能提升和产业规范有序布局，为构建清洁低碳、安全高效的新型能源体系提供有力支撑

推动重点产业提质升级，巩固提升矿业、冶金、化工、轻工、纺织、机械、船舶、建筑等产业在全球产业分工中的地位和竞争力。提升产业链自主可控水平，强化产业基础再造和重大技术装备攻关，滚《中共中央关于制定国民动实施制造业重点产业链高质量发展行动，发展先

2025年

经济和社会发展第十五个中共中央进制造业集群。推动技术改造升级，促进制造业数

10月五年规划的建议》智化转型，发展智能制造、绿色制造、服务型制造，加快产业模式和企业组织形态变革。增强质量技术基础能力，强化标准引领、提升国际化水平，加强品牌建设。优化产业布局，促进重点产业在国内有序转移

3、标的公司的主要产品

化工公司的主要产品为煤制油、聚烯烃等。

4、主要经营模式

报告期内，化工公司主要收入及利润来源于煤化工业务，标的公司上述业务主要经营模式如下：

1-1-248中国神华能源股份有限公司

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1）采购模式

煤化工业务的主要采购包括生产所需的原料、能源介质及各类辅料。其中，原料主要为煤炭，用于煤化工产品的生产；辅料主要包括催化剂、助剂及其他生产消耗性材料。公司根据年度生产计划及装置运行需要，结合物料类别和预算金额，依法依规通过招标或其他市场化方式组织采购，并综合考虑成本水平、供应稳定性及交付周期等因素，保障生产经营的有序开展。

2）生产模式

煤化工业务以煤炭为主要原料组织生产，通过一系列化学转化和加工环节，将煤炭转化为油品及化工产品。生产过程中，公司统筹原料预处理、反应转化、产品分离提纯以及公用工程和环保设施运行等环节，在确保安全生产和装置稳定运行的前提下，根据市场需求及装置负荷情况合理安排生产计划，实现煤炭资源向清洁燃料和化工产品的转化。

煤制油工艺流程如下图所示：

聚烯烃工艺流程如下图所示：

1-1-249中国神华能源股份有限公司

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（3）销售及盈利模式

煤化工业务通过对外销售煤制油品及煤化工产品实现收入，主要产品包括油品、聚烯烃等。公司根据产品种类、质量指标及市场供需情况确定销售价格，并按照实际销售数量确认收入；在扣除原料、能源、运行维护费用以及其他生

产经营相关成本费用后，实现经营利润。

5、主要业务资质及许可

截至2025年7月31日，化工公司及其控股子公司已取得的主要经营资质如下：

序

公司资质名称证书编号许可/登记内容有效期发证机关号

经营方式：不带有储存设施经营

危险化学品京东应急经许可范围：成品油：汽2024.09.23-北京市东城区

1化工公司

经营许可证[2024]000008油、煤油、柴油；其他化2027.09.22应急管理局

学品：丙烯、1-丁烯、氧

[液化的]等26项

（陕）WH 安许

安全生产许 甲醇（ 2024.07.10-MT0 级）180 万吨 陕西省应急管

2榆林化工证字[2024]00322025.09.10

可证/年等理厅

号[1]

1-1-250中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书序

公司资质名称证书编号许可/登记内容有效期发证机关号

企业性质：危险化学品生陕西省危险化

危险化学品产企业2025.04.20-

3榆林化工61082500216学品登记注册

登记证登记品种：碳酸二甲酯，2028.04.19管理办公室

煤基混合戊烯，硫磺等设备品种：汽车罐车；充移动式压力

TS9261028K- 装介质类型：高（低）压 2025.03.26- 陕西省市场监

4榆林化工容器充装许

2029液化气体等；充装介质名2029.03.30督管理局

可证

称：丙烷等

91610806MA70 2024.09.14- 陕西省生态环

5榆林化工排污许可证按照批准内容排污

391C58001P 2029.09.13 境厅

A610881S2022- 2022.09.30- 水利部黄河水

6榆林化工取水许可证按照批准内容取用水

01862027.09.29利委员会

D610890S2023- 2024.04.21- 榆神工业区农

7榆林化工取水许可证按照批准内容取用水

00062027.04.20林水利局

C610890G2021- 2024.04.29-

8榆林化工取水许可证按照批准内容取用水榆林市水利局

00352027.04.29

下列产品符合取得生产许

全国工业品 （陕）XK13- 2021.09.29- 陕西省市场监

9榆林化工可证条件：危险化学品无

生产许可证006-000562026.09.28督管理局机产品新疆维吾尔自

安全生产许 （新）WH 安许 2023.05.13-

10新疆化工甲醇193万吨/年等治区应急管理

可证证[2024]390号2026.05.12厅

企业性质：危险化学品生产企业新疆维吾尔自

危险化学品2024.09.12-

11新疆化工65012400034登记品种：一氧化碳和氢治区化学品登

登记证2027.09.11

气混合物，氮[液化的]，记中心燃料气等

辐射安全许新环辐证2025.06.03-乌鲁木齐市生

12 新疆化工 使用 IV 类、V 类放射源

可证 [G0062] 2029.11.06 态环境局

设备品种：汽车罐车；充

移动式压力2022.01.16-新疆维吾尔自

TS9265029- 装介质类型：低温液化气

13新疆化工容器充装许2026.01.15治区市场监督

2026体等；充装介质名称：碳

可证[2]管理局四等

91650109MA77 2023.02.27- 乌鲁木齐市生

14新疆化工排污许可证按照批准内容排污

6JNR88001V 2028.02.26 态环境局

乌鲁木齐甘泉城镇污水排堡经济技术开

乌甘排水字第准予在许可范围内向城镇2023.05.23-15新疆化工入排水管网发区（工业

2023001号排水设施排放污水2028.05.22许可证区）规划建设管理局

C650109S2023- 2023.03.10- 乌鲁木齐市水

16新疆化工取水许可证按照批准内容取用水

00132028.03.09务局

全国工业产下列产品符合取得生产许新疆维吾尔自

（新）XK13- 2022.06.19-

17新疆化工品生产许可可证条件：危险化学品无治区市场监督

006-000222027.06.18

证机产品管理局

热食类食品制售，冷食类2021.09.09-乌鲁木齐市市食品经营许 JY36501901000

18新疆化工食品制售，糕点类食品2025.09.21场监督管理局

可证118（不含裱花蛋糕）制售[3]甘泉堡经济技

1-1-251中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书序

公司资质名称证书编号许可/登记内容有效期发证机关号术开发区（工业区）分局

（京）JZ 安许 北京市住房和

安全生产许2025.04.07-

19工程技术公司证字建筑施工城乡建设委员

可证2028.04.06

[2025]014857会

特种设备生压力容器设计-固定式压2023.07.12-北京市市场监

20 工程技术公司 TS1211009-2027

产许可证力容器规则设计2027.08.13督管理局北京市住房和

建筑业企业2024.11.07-

21 工程技术公司 D311882488 施工劳务不分等级 城乡建设委员

资质证书2029.11.06会中华人民共和

工程监理资房屋建筑工程监理甲级；2024.08.28-

22 工程技术公司 E111032355 国住房和城乡

质证书化工石油工程监理甲级2029.08.28建设部

电力工程专业资质乙级、北京市住房和

工程监理资市政公用工程专业资质乙2022.03.02-

23 工程技术公司 E211032352 城乡建设委员

质证书级、机电安装工程专业资2027.03.01会质乙级化工石化医药行业甲级；

中华人民共和

工程设计资建筑行业（建筑工程）甲2024.08.28-

24 工程技术公司 A111032355 国住房和城乡

质证书级；环境工程设计专项2029.08.28建设部（水污染防治工程）甲级电力行业（新能源发电、变电工程、送电工程、风力发电）乙级、环境工程

（固体废物处理处置工2025.03.13-北京市规划和工程设计资

25 工程技术公司 A211032352 程、大气污染防治工程） 2025.12.18 自然资源委员

质证书乙级，市政行业（环境卫[4]会生工程、热力工程、城镇燃气工程、排水工程）乙级

工程咨询单业务：石化、化工、医

甲2024.07.01-中国工程咨询

26工程技术公司位甲级资信药，生态建设和环境工程

0120240105002027.06.30协会

证书资信等级：甲级业务：电力（含火电、水工程咨询单乙电、核电、新能源），轻2024.09.29-北京市工程咨

27工程技术公司位乙级资信

012024010187工、纺织，建筑，市政公2027.09.28询协会

证书

用工程资信等级：乙级

甲醇60万吨/年、液氧

（陕）WH 安许 6000 吨/年、液氮 5000

安全生产许2024.08.04-陕西省应急管

28神木化工证字[2024]0006吨/年、液氩300吨/年、可证2027.08.03理厅

号硫磺3000吨/年、氮气

27000吨/年

企业性质：危险化学品生产企业陕西省危险化

危险化学品2024.06.25-

29神木化工61082400167登记品种：二氧化碳、氧学品登记注册

登记证2027.06.24（液化的）、氩（压缩的管理办公室或液化的）等

30神木化工电力业务许1031017-00426准许按照本许可证载明的2017.03.31-国家能源局西

1-1-252中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书序

公司资质名称证书编号许可/登记内容有效期发证机关号

可证范围从事电力业务2037.03.30北监管局

91610000748642025.01.26-陕西省生态环

31神木化工排污许可证按照批准内容排污

6493c001P 2030.01.25 境厅

C610881S2021- 2024.04.29-

32神木化工取水许可证按照批准内容取用水榆林市水利局

00332027.04.29

全国工业产下列产品符合取得生产许

（陕）XK13- 2021.08.13- 陕西省市场监

33神木化工品生产许可可证条件：危险化学品有

014-000132026.09.08督管理局

证机产品全国工业产下列产品符合取得生产许

（陕）XK13- 2025.04.17- 陕西省市场监

34神木化工品生产许可可证条件：危险化学品无

006-000012030.05.24督管理局

证机产品

设备品种：汽车罐车；介移动式压力

TS9261004K- 质类别：低温液化气体 2023.10.18- 榆林市市场监

35神木化工容器充装许

2027等；介质名称：液氧、液2027.11.02督管理局

可证

氢、液氮

危险化学品生产：石脑

（蒙）WH 安许 油、航空煤油、柴油、液

安全生产许2023.11.30-内蒙古自治区

36煤制油分公司证字化石油气、液氧、液氮、可证2026.11.29应急管理厅

[2023]000856号液氨、粗酚、汽油、液态二氧化碳

企业性质：危险化学品生产企业内蒙古自治区

危险化学品2025.07.21-

37煤制油分公司15062500150登记品种：航空煤油、柴危险化学品登

登记证2028.07.20

油[闭杯闪点≤60℃]，石记办公室脑油等

辐射安全许蒙环辐证2025.08.12-鄂尔多斯市生

38 煤制油分公司 使用 IV 类、V 类放射源

可证[00060]2028.07.31态环境局

设备品种：汽车罐车；充移动式压力内蒙古自治区

TS9215K36- 装介质类型：冷冻液化气 2025.06.03-

39煤制油分公司容器充装许市场监督管理

2029体等；充装介质名称：液2029.06.04

可证局氧等鄂尔多斯市生

911506277722142024.03.04-

40煤制油分公司排污许可证按照批准内容排污态环境局伊金

877G001P 2029.03.03

霍洛旗分局

C150627G2021- 2021.09.15- 鄂尔多斯市水

41煤制油分公司取水许可证按照批准内容取用水

00352026.09.14利局

C150626G2025- 2025.06.30- 鄂尔多斯市水

42煤制油分公司取水许可证按照批准内容取用水

00072030.06.29利局

全国工业产下列产品符合取得生产许内蒙古自治区

（蒙）XK13- 2022.05.12-

43煤制油分公司品生产许可可证条件：危险化学品工市场监督管理

021-000022027.05.11

证业气体局经营方式：批发（无仓包九应急经煤制油销售分危险化学品储、无储存设施）2024.06.26-包头市九原区

44（乙）字

公司经营许可证许可范围：煤油、1-丁2027.06.25应急管理局

[2024]000023

烯、2-丁烯等

2024.02.05-

辐射安全许沪环辐证上海市闵行区

45 上海研究院 使用 IV 类、V 类放射源 2025.10.29

可证[42168][5]生态环境局

1-1-253中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书序

公司资质名称证书编号许可/登记内容有效期发证机关号

上湾加油站分危险化学品1506001320250经营方式：有储存经营2025.06.02-鄂尔多斯市应

46

公司经营许可证0016许可范围：汽油、柴油2028.06.01急管理局鄂尔多斯市行成品油零售

上湾加油站分油零售证书第经审核，批准你单位从事2025.07.16-政审批政务服

47经营批准证

公司鄂0184号汽油、柴油零售业务2030.07.15务与数据管理书局

蒙 E 应急管经

大雁油库分公危险化学品经营方式：批发2024.07.22-呼伦贝尔市应

48字[2024]000029

司经营许可证许可范围：汽油、柴油2027.07.21急管理局号

大雁油库分公911100007109312023.09.04-呼伦贝尔市生

49排污许可证按照批准内容排污

司 432M001U 2028.09.03 态环境局经审查，获准从事以下特神华工程技术种设备的生产活动：压力

特种设备生 TS1834042- 2025.07.08- 安徽省市场监

50有限公司安徽管道设计-公用管道

产许可证20292029.08.01督管理局

分公司 （GB1、GB2）、工业管道（GC1、GCD）海关报关单

煤制油销售分企业经营类别：进出口货中华人民共和

51 位注册登记 150291063P 长期

公司物收发货人国包头海关证书

注1：截至本报告书签署日，该证书已经续期，榆林化工已于2025年8月7日取得陕西省应急管理厅出具的《安全生产许可证》（（陕）WH 安许证字[2025]0032 号），有效期为 2025年9月11日至2028年9月10日；

注2：截至本报告书签署日，该证书有效期届满，新疆化工已于2026年1月14日取得新疆维吾尔自治区市场监督管理局出具的《移动式压力容器充装许可证》（编号：TS9265029-2030），有效期至 2030年 1月 14日；

注3：截至本报告书签署日，该证书有效期届满，新疆化工已于2025年9月17日取得乌鲁木齐市市场监督管理局甘泉堡经济技术开发区（工业区）分局出具的《食品经营许可证》（JY36501901000118），有效期至 2030 年 9 月 16 日；

注4：截至本报告书签署日，该证书已经续期，工程技术公司已于2025年10月30日取得北京市规划和自然资源委员会出具的《工程设计资质证书》，有效期为2025年10月30日至2026年3月12日；

注5：截至本报告书签署日，该证书已经注销。上海研究院的相关业务由化工科技开展，化工科技已于2025年9月8日取得上海市闵行区生态环境局出具的《辐射安全许可证》（沪环辐证[6M951]），有效期至 2030 年 9 月 7 日。

6、主要产品的生产和销售情况

化工公司主营煤化工销售业务。

最近两年一期，化工公司前五大产品经营情况：

单位：万吨

项目2023年2024年2025年1-7月聚乙烯销量94.4695.5556.99

聚丙烯销量107.06106.9864.80

乙二醇销量24.8522.5714.03

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项目2023年2024年2025年1-7月柴油产量50.1450.467.34

柴油销量49.0047.529.62

石脑油产量34.7534.553.06

石脑油销量34.7634.772.63

最近两年一期，化工公司主要客户情况：

占当期营业收

年度序号公司名称金额（万元）入比例

1国家能源集团92916.637.77%

2四联创业集团股份有限公司69223.945.79%

2025年3秦皇岛市恒捷塑料有限公司44541.033.72%

1-7月4浙江明日控股集团股份有限公司42301.753.54%

5道恩集团有限公司30718.012.57%

小计279701.3623.38%

1国家能源集团164435.046.22%

2四联创业集团股份有限公司132521.135.01%

3浙江明日控股集团股份有限公司97284.883.68%

2024年度

4秦皇岛市恒捷塑料有限公司86690.593.28%

5道恩集团有限公司63594.542.41%

小计544526.1820.60%

1国家能源集团166688.116.50%

2浙江明日控股集团股份有限公司118303.794.61%

3四联创业集团股份有限公司106790.204.16%

2023年度

4秦皇岛市恒捷塑料有限公司59356.552.31%

5道恩集团有限公司57583.022.24%

小计508721.6619.83%

注：如与上述交易对手方的下属多个主体存在交易，则以合并口径列示

7、主要产品的原材料采购及供应情况

最近两年一期，化工公司主要供应商情况：

序占当期采购总额

年度公司名称金额（万元）号比例

1国家能源集团573791.0755.80%

2025年

2国家电网有限公司41189.684.01%

1-7月

3一重集团大连核电石化有限公司37744.533.67%

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书序占当期采购总额

年度公司名称金额（万元）号比例

4二重（德阳）重型装备有限公司13905.501.35%

5岳阳建华工程有限公司12640.991.23%

小计679271.7766.06%

1国家能源集团1184524.9150.96%

2国家电网有限公司82509.123.55%

3海南诺通国际贸易有限公司77075.873.32%

2024年度神木市锦东焦油渣回收利用有限

435870.091.54%

公司

5大连鸿诚能源有限公司25620.061.10%

小计1405600.0660.47%

1国家能源集团1263695.3253.37%

2国家电网有限公司99441.264.20%

3海南诺通国际贸易有限公司82755.143.50%

2023年度

4榆林正鼎泓泽环保科技有限公司27612.461.17%

5陕西泰丰盛合控股集团有限公司24372.611.03%

小计1497876.7963.26%

注：如与上述交易对手方的下属多个主体存在交易，则以合并口径列示

8、董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以

上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益

报告期内，化工公司的前五名客户、供应商中，国家能源集团为化工公司控股股东。除上述情形外，化工公司董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有化工公司5%以上股份的股东不存在在化工公司前五名客户、供应商中占有权益的情形。

9、境外经营和境外资产情况

化工公司报告期内以境内销售为主，报告期各期境外销售金额分别为

48750.60万元、76429.44万元和69984.37万元，占主营业务收入的比例分别

为1.90%、2.89%和5.85%，境外销售金额及占比较低。

报告期内，化工公司在境外未拥有资产。

10、安全生产及环境保护情况

化工公司根据安全生产标准和主要环境保护法律法规及标准建立了多项制

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度及流程，确保各环节安全、环保。报告期内化工公司环保投入情况如下所示：

单位：万元

项目2025年1-7月2024年度2023年度

环保设施资本性投入13288.316465.1824637.40

环保费用性支出13977.6435473.9636237.15

环保投入合计27265.9441939.1460874.55

报告期内，化工公司对于生产过程中的主要污染物的处理设施包括有机废气处理装置、超低排放装置、污水处理装置等，相关设备运行情况良好，能够满足处理需求。报告期内，化工公司的安全生产制度执行情况良好，未发生重大安全生产事故。污染治理制度执行情况良好，未发生重大环境污染事故。

报告期内，化工公司因违反安全生产及环境保护相关法律法规和规范性文件的规定而受到处罚的情况，具体情况详见本报告本章之“（六）诉讼、仲裁和合法合规情况”。

11、质量控制情况

化工公司的产品为煤化工，为保障优异的生产运行效率，化工公司建立了成体系的质量控制制度。报告期内上述制度得到严格执行，保障了化工公司各项目的建设和运行质量，化工公司业务质量情况良好，报告期内未发生重大质量纠纷情况。

12、主要产品生产技术所处的阶段

化工公司下属鄂尔多斯煤制油分公司主要从事煤制油业务，建成并运营世界首套、全球唯一的百万吨级煤直接液化生产线，同时配套建成世界煤化工领域首个10万吨/年全流程二氧化碳捕集与封存项目、世界首套35万吨/年油渣

萃取装置，以及一条18万吨/年煤间接液化生产线。相关项目的稳定运行，使我国成为目前世界上唯一掌握并实现百万吨级煤直接液化关键技术工程化应用的国家。

上述项目实现了煤炭资源的就地转化和清洁高效利用，在推动煤炭清洁转化利用、促进煤炭消费结构优化以及引导煤化工产业向高端化、多元化、低碳

化方向发展等方面，具有重要示范意义。2024年，化工公司依托自主研发工艺，对现有生产线实施技术改造，通过提升原料油煤浆处理能力、延长装置连续运

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行周期、优化能效利用水平，进一步验证了国产化关键装备的可靠性和煤直接液化工艺的稳定运行能力，持续提升装置整体运行效能。

除煤制油业务外，化工公司其他化工业务所采用的生产工艺和装置技术路线成熟，生产运行情况整体稳定。

13、报告期核心技术人员特点分析及变动情况

报告期内，基于业务特点和经营的实际情况，化工公司未认定核心技术人员。

（八）主要财务指标

报告期内，化工公司合并报表主要财务数据和财务指标如下：

单位：万元资产负债项目2025年7月31日2024年12月31日2023年12月31日

资产总额4072274.313703357.223571990.77

负债总额2347445.021931486.261945257.31

所有者权益1724829.281771870.951626733.46

归属于母公司所有者权益1711467.751756300.331615158.39

利润表项目2025年1-7月2024年度2023年度

营业收入1196229.432642897.552565089.99

营业成本1098731.562132999.742129776.99

利润总额-51239.72131803.1731310.16

净利润-57425.94125958.8827327.21

归属于母公司股东的净利润-55043.94135840.6127920.52扣除非经常性损益后的归属

-56238.18133191.5222016.34于母公司股东的净利润

现金流量项目2025年1-7月2024年度2023年度

经营活动现金净流量80506.10323662.90229866.13

投资活动现金净流量-180354.89-174451.32-32166.50

筹资活动现金净流量326413.93-46036.18-260953.91

现金及现金等价物净增加额226929.19103935.52-62648.15

2025年7月31日2024年12月31日2023年12月31日

主要财务指标

/2025年1-7月/2024年度/2023年度

毛利率8.15%19.29%16.97%

资产负债率57.64%52.16%54.46%

注：化工公司上述财务数据已经安永审计。

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（九）最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况

截至本报告书签署日，化工公司最近三年不存在与交易、增资或改制相关的评估情况。

（十）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况

本次交易标的资产之一为化工公司100%股权，本次交易不涉及新增立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况。

（十一）许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产化工公司授权专利附件（详见本报告书“附件三：授权专利”之“3、化工公司”）中序号515、516、528、537、542、543、544、545、561、562、563、

1045共计12项专利，国家能源集团、化工公司与国能包头煤化工有限责任公

司于2022年12月30日签署了《专利使用许可协议》，约定国家能源集团、化工公司作为许可方无偿许可国能包头煤化工有限责任公司使用上述专利，有效期自2023年1月1日起至2025年12月31日止。

化工公司授权专利附件（详见本报告书“附件三：授权专利”之“3、化工公司”）中序号985、990、1017、1018、1019、1020、1023、1025、1034、

1036、1037、1041、1042、1043共计14项专利，化工公司与山东江岳科技开

发股份有限公司于2011年8月4日签署了《技术转让（许可）合同》，约定化工公司作为许可方许可山东江岳科技开发股份有限公司实施部分专利及其他技术秘密，许可期限为自合同生效之日起15年，许可费用包括入门费100万元及合同产品销售总额的10%。

除此之外，截至本报告书签署日，化工公司不存在其他许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产的情形。

（十二）报告期内会计政策和相关会计处理

1、收入确认和计量所采用的会计政策

收入是化工公司在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加且与所有者

投入资本无关的经济利益的总流入。化工公司的收入主要来源于如下业务类型：

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（1）煤化工产品销售收入；

（2）煤制油、煤化工等项目的工程技术服务收入及其他收入；

化工公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，确认收入。合同中包含两项或多项履约义务的，化工公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。单独售价，是指化工公司向客户单独销售商品或提供服务的价格。单独售价无法直接观察的，化工公司综合考虑能够合理取得的全部相关信息，并最大限度地采用可观察的输入值估计单独售价。化工公司煤化工产品及原材料销售收入于商品控制权转移的时点确认收入，工程技术服务收入于提供时确认收入。履约义务，是指合同中化工公司向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。交易价格，是指化工公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，但不包含

代第三方收取的款项以及化工公司预期将退还给客户的款项。

满足下列条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，化工公司按照履约进度，在一段时间内确认收入：（1）客户在化工公司履约的同时即取得并消耗所带来的经济利益；（2）客户能够控制化工公司履约过程中在建的商品；

（3）化工公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且化工公司在整个

合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。否则，化工公司在客户取得相关商品或服务控制权的时点确认收入。

对于在某一时间段内履行的履约义务，化工公司采用产出法确定履约进度，即根据已转移给客户的服务对于客户的价值确定履约进度。

对于在某一时点履行的履约义务，化工公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，化工公司会考虑下列迹象：

（1）化工公司就该商品或服务享有现时收款权利；

（2）化工公司已将该商品的实物转移给客户；

（3）化工公司已将该商品的法定所有权或所有权上的主要风险和报酬转移给客户；

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（4）客户已接受该商品或服务等。

合同资产，是指化工公司已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素。化工公司拥有的无条件（即，仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权利作为应收款项单独列示。

合同负债，是指化工公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务。

同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示。

2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

报告期内，化工公司在会计政策与会计估计方面与同行业或同类资产不存在重大差异。

3、财务报表编制基础

（1）编制基础化工公司执行财政部颁布的企业会计准则及相关规定的列报要求。

（2）持续经营

于2025年7月31日，化工公司的净流动负债为567292.23万元。化工公司管理层认为，化工公司在未来十二个月拥有拨付其营运资金以及资本开支需求所必须的流动资金。因此，管理层在编制本财务报表时，以持续经营为基础列报。

（3）记账基础和计价原则化工公司会计核算以权责发生制为记账基础。除分类为以公允价值计量的金融工具以公允价值计量外，本财务报表是以历史成本作为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

4、合并财务报表范围及变化

报告期内，化工公司新设子公司情况如下：

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公司名称注册地注册资本主要经营范围持股比例

2024年度

国能宝清生物科技黑龙江省双鸭山市宝煤制活性炭及

60000万元51%

有限公司清县其他煤炭加工

2023年度

国能基石化工科技科学研究和技

上海市浦东新区100000万元100%（上海）有限公司术服务业

陕西榆神能源热电电力、热力、

陕西省榆林市神木市150000万元65%有限公司燃气供应业

5、重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况

报告期内，化工公司重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

6、行业特殊的会计处理政策

化工公司所处行业不存在特殊的会计处理政策。

四、乌海能源

（一）基本情况公司名称国家能源集团乌海能源有限责任公司

统一社会信用代码 91150000114671005H注册地址内蒙古自治区乌海市滨河区神华街南创业路西主要办公地点内蒙古自治区乌海市滨河区神华街南创业路西法定代表人范忠明注册资本2692703万元

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期2002年4月11日营业期限2002年4月11日至无固定期限

许可项目：煤炭开采；道路危险货物运输；发电业务、输电业务、供（配）电业务；公共铁路运输；职业卫生技术服务；建设工程施工；动物饲养。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：煤炭洗选；炼焦；装卸搬运；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备租赁；钢压延加工；日用百货销售；五金产品经营范围零售；国内货物运输代理；铁路运输辅助活动；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；谷物种植；水果种植；蔬菜种植；豆类种植；薯类种植；食用菌种植；花卉种植；园艺产品种植；森林经营和管护；林产品采集；人工造林；树木种植经营；

灌溉服务；农业专业及辅助性活动；林业专业及辅助性活动；食用农产品初加工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

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股权结构国家能源集团持股100%

（二）历史沿革

1、历史沿革情况

（1）2002年4月，设立2001年1月18日，原神华集团出具神华研字〔2001〕035号《关于乌达矿务局改制为神华集团乌达煤业有限责任公司的批复》，同意乌达矿务局改制为乌海能源。

2001年10月8日，原神华集团签署《神华集团乌达矿业有限责任公司章程》，载明乌海能源是原神华集团批准、由原内蒙古自治区乌达矿务局改制的国有独资公司，由原神华集团作为股东，注册资本为20188万元。

2001年10月10日，原神华集团出具神华财字〔2001〕538号《关于乌达矿务局办理乌达矿业有限责任公司工商登记、注册手续的批复》，同意乌达矿务局暂将全额资产带入转制后的新公司。

2002年2月2日，乌海华瑞联合会计师事务所出具《价值鉴定报告书》，

载明乌达矿务局、乌达矿务局苏海图煤矿、乌达矿务局五虎山煤矿、乌达矿务

局物资公司、乌达矿务局运销处实物资产于鉴定基准日2002年2月2日的鉴定

结果账面原值为47761.63万元，鉴定价值为20188.43万元。

2002年3月13日，乌海华瑞联合会计师事务所出具乌华联验[2002]16号

《验资报告》，截至2001年12月31日，乌海能源已收到乌达矿务局、乌达矿务局苏海图煤矿、乌达矿务局五虎山煤矿、乌达矿务局物资公司、乌达矿务局

运销公司投入的净资产29757.07834万元，其中转为注册资本20188万元。

2002年4月9日，内蒙古自治区工商行政管理局向乌海能源核发《企业法人营业执照》。乌海能源设立时由原神华集团持股100%，注册资本与实收资本均为20188万元。

（2）2009年，吸收合并乌海煤焦化、海勃湾矿业

根据乌海能源、海勃湾矿业、乌海煤焦化签署的《合并协议书》，基于原神华集团出具的神华企划[2009]110号和神华企划[2009]111号文件，约定：（1）

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由乌海能源吸收合并乌海煤焦化、海勃湾矿业；（2）合并完成后，乌海煤焦化、海勃湾矿业依法解散，由乌海能源继承其全部资产、权益、负债等。

2009年5月，乌海能源、海勃湾矿业、乌海煤焦化就吸收合并事宜在《乌海日报》《内蒙古晨报》上发布公告。

截至本报告书签署日，海勃湾矿业、乌海煤焦化因所持部分矿权及不动产权证书暂无法变更至乌海能源名下等原因，尚未办理注销登记，各方将在前述事项完成后办理海勃湾矿业、乌海煤焦化的注销工作。

鉴于海勃湾矿业、乌海煤焦化均为乌海能源全资子公司，并已实际由乌海能源吸收合并；国家能源集团/原神华集团为乌海能源自设立至今的唯一股东，国家能源集团已确认并承诺“本公司持有的标的公司股权权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷情形。本次交易相关标的公司及其控股子公司在设立及历次股本变动中对注册资本及国有股权的设置真实、明确、合法有效；相关历史沿革瑕

疵不影响相关经济行为的真实性及有效性，不存在国有资产流失的情形。如因相关历史沿革瑕疵导致上市公司受到损失的，由国家能源集团承担相应的补偿责任。”上述历史沿革瑕疵不构成本次交易的实质性法律障碍。

（3）2009年9月，增资至82733万元2009年6月22日，原神华集团出具《关于神华乌海能源有限责任公司增加注册资本的批复》，同意将乌海能源资本公积7301.349896万元、原神华集团拨付的4680万元以及50564万元转增为国有资本金，并相应修改《公司章程》中的注册资本为82733.35万元，其他条款不变。

2009年6月25日，乌海市华锐会计师事务所有限责任公司出具乌华验

[2009]85号《验资报告》，截至2009年6月24日，乌海能源已收到股东缴纳的新增注册资本62545万元，其中货币出资50564万元，资本公积转增资本

7301万元，原神华集团拨付的4680万元转增为资本金；截至2009年3月26日，乌海能源注册资本82733万元，实收资本82733万元。

2009年9月15日，内蒙古自治区工商行政管理局向乌海能源换发《企业法人营业执照》。本次变更完成后，乌海能源仍由原神华集团持股100%，注册资本与实收资本均为82733万元。

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（4）2018年2月，增资至2478345万元

2017年8月经国务院国资委批准，原神华集团吸收合并原国电集团，于

2017年11月更名为“国家能源投资集团有限责任公司”，乌海能源股东原神华

集团更名为国家能源集团。

截至2017年11月23日，乌海能源已将国家能源集团拨付的项目资本金、补贴等合计2395611.46万元转为实收资本，乌海能源实收资本为2478344.81万元。

2018年1月25日，国家能源集团出具股东决定，同意将乌海能源注册资

本82733万元增加至2478345万元，并就注册资本变更、股东更名等事项修订《公司章程》等。

2018年2月11日，乌海能源换领《营业执照》。本次变更完成后，乌海能

源仍由国家能源集团持股100%，注册资本与实收资本均为2478345万元。

（5）2021年9月，增资至2692703万元

截至2020年12月29日，乌海能源已将国家能源集团拨付的项目资本金、补贴等合计214358万元转为实收资本，乌海能源实收资本为2692703万元。

2021年8月23日，国家能源集团出具股东决定，同意将乌海能源注册资

本2478345万元增加至2692703万元，并修订《公司章程》。

2021年9月18日，乌海能源换领《营业执照》。本次变更完成后，乌海能

源仍由国家能源集团持股100%，注册资本与实收资本均为2692703万元。

2、股东出资及合法存续情况

根据乌海能源的工商登记材料，乌海能源历次股权变更履行了必要的程序，真实、有效。

截至本报告书签署日，乌海能源系合法设立并有效存续的企业法人，主体资格合法、有效，现有股东合法持有乌海能源股权。

3、最近三年增减资及股权转让情况

乌海能源最近三年不存在增减资或股权转让的情形。

1-1-265中国神华能源股份有限公司

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4、最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交

易标的的情况乌海能源最近三年不存在申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

（三）股权结构及产权控制关系

1、产权控制结构

截至本报告书签署日，乌海能源的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1国家能源集团2692703100.00%

合计2692703100.00%

截至本报告书签署日，乌海能源产权关系结构图如下：

2、控股股东及实际控制人

截至本报告书签署日，国家能源集团持有乌海能源100%股权，为乌海能源控股股东；乌海能源的实际控制人为国务院国资委。

3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本报告书签署日，乌海能源章程中不存在对本次交易产生影响的内容或相关投资协议。

4、高级管理人员的安排

本次交易后，乌海能源原核心管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。

1-1-266中国神华能源股份有限公司

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5、影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，乌海能源不存在影响资产独立性的协议或其他安排。

（四）下属公司情况

截至本报告书签署日，乌海能源拥有12家直接持股的控股子公司，具体情况如下：

序号公司名称注册资本（万元）直接持股比例

1乌海煤焦化169300100.00%

2海勃湾矿业24786100.00%

3天洁电力51500100.00%

4利民公司45200100.00%

5路天矿业7826.4786.65%

6公乌素公司7444.37695480.52%

7五虎山公司594365.00%

8黄白茨公司837050.80%

9信息技术公司26075.00%

10水电管理公司33870.03%

11乌达煤炭加工13000100.00%

12海南煤炭加工9000100.00%

注：如前所述，乌海能源、海勃湾矿业、乌海煤焦化签署《合并协议书》，约定由乌海能源吸收合并乌海煤焦化、海勃湾矿业。因乌海煤焦化、海勃湾矿业所持部分矿权及不动产权证书暂无法变更至乌海能源名下等原因，尚未办理注销登记，预计将在前述事项完成后办理乌海煤焦化、海勃湾矿业的注销工作。

注2：黄白茨公司经工商登记的股东出资金额及出资比例为乌海能源出资4277.35万元，持股比例为51%；赵庆等自然人合计出资4092.65万元，持股比例为49%。2023年8月10日，黄白茨公司召开股东会审议通过为落实井下工配股政策，将乌海能源持有的部分股权25.76万元转让给某职工，转让后乌海能源出资情况如上表所示。截至本报告书签署日，上述转让尚未完成工商变更登记。

乌海能源下属子公司中不存在最近一期经审计的资产总额、营业收入、净

资产额或净利润超过乌海能源同期相应项目的20%以上且有重大影响的重要子公司。

（五）主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况

1、主要资产情况

截至2025年7月31日，乌海能源主要资产情况如下：

1-1-267中国神华能源股份有限公司

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单位：万元项目金额

货币资金1143222.61

应收账款18015.40

预付款项12329.15

其他应收款18919.91

存货20541.65

其他流动资产292562.82

流动资产合计1505591.53

其他权益工具投资87.17

固定资产310083.53

在建工程158767.52

无形资产274648.00

长期待摊费用51.18

递延所得税资产1865.16

其他非流动资产4501.54

非流动资产合计750004.10

资产总计2255595.64

截至2025年7月31日，乌海能源的流动资产主要为货币资金、其他流动资产等，非流动资产主要为固定资产、无形资产、在建工程等。

2、主要资产权属

（1）主要无形资产

1）自有土地

*已取得权属证书的自有土地

截至本报告书签署日，乌海能源及其控股子公司共有101宗已取得权属证书的出让或作价出资土地使用权，合计面积为4605486.93平方米。具体情况详见本报告书“附件一：自有土地”之“4、乌海能源”。

*尚未取得权属证书的自有土地

截至本报告书签署日，乌海能源及其控股子公司面积合计约为

18435682.33平方米的土地尚未取得权属证书，具体如下：

1-1-268中国神华能源股份有限公司

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序号公司名称坐落面积（平方米）

1乌海能源内蒙古自治区乌海市乌达区梁家沟东等11865098.30

2平沟煤矿乌海市海勃湾区卡布其南等49508.56

3老石旦煤矿乌海市海南产业园老石旦项目区东侧68350.00

4苏海图分公司乌海市乌达区苏海图街道3610270.92

5骆驼山洗煤厂海勃湾区南14公里骆驼山矿区120745.21

6天洁电力乌达区苏海图北大漠电厂116850.00

7利民公司鄂托克旗棋盘井镇五居委一街坊178483.50

8路天矿业乌海市海南区公乌素镇2137620.35

9公乌素公司乌海市海南区公乌素三号井142615.74

10五虎山公司乌海市乌达区五虎山矿工业广场西北侧1330.87

11黄白茨公司乌海市乌达区苏海图街道办事处114662.48

12水电管理公司乌达区黄白茨矿等15852.40

13乌达煤炭加工乌海市乌达区五虎山煤矿选煤厂工业广场14294.00

上述无证土地均已取得相关主管部门出具的证明文件，确认上述土地使用权系相关公司正常使用，注入上市公司后，在不改变土地用途的情况下可继续使用上述土地，后续在符合办证条件的情况下，相关办证工作不存在实质性障碍。

交易对方国家能源集团已承诺：“针对上述事项，本公司承诺将积极推动或协助标的公司取得土地主管部门出具的允许标的公司在本次交易后继续以划拨

方式使用划拨土地的文件，并办理相关土地、房产的不动产权登记手续。如果因本次交易完成前既有的、未在本次交易对价中体现的标的公司土地房产瑕疵导致中国神华或标的公司在本次交易完成后遭受损失（包括受到行政处罚产生的罚款、因无法继续正常使用土地房产而搬迁产生的费用等，不包括土地房产正常办理不动产权登记产生的登记费用），本公司应当按照本次交易转让的标的公司股权比例向中国神华予以补偿。”鉴于：A.乌海能源无证土地均正常使用，不存在权属纠纷和争议；B.全部无证土地已取得相关政府部门出具的合规证明，确认土地无证事宜不影响使用该等土地；C.国家能源集团已作出上述承诺。综上，乌海能源部分自有土地未办理完成权属证书事宜不会对其持续经营造成重大不利影响，不构成本次交易的实质性法律障碍。

1-1-269中国神华能源股份有限公司

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2）租赁土地

截至2025年7月31日，乌海能源及其控股子公司共对外承租5宗土地使用权，具体情况如下：

序面积承租人出租方坐落位置用途租赁期限号（平方米）乌海市海勃湾乌海市海勃湾

临时2025.07.25-

1乌海能源区土地房屋征3275区千里山镇千

用地2026.07.24收服务中心钢社区乌海市林业和

乌海市海勃湾临时2024.05.11-

2乌海能源草原局海勃湾6585

区草原用地2026.05.10分局

乌海市自然资海南区公乌素工业2024.06.20-

3路天矿业900

源局海南分局镇西用地2029.06.19乌海能源五虎

乌海市自然资山煤矿井田西工业2024.05.24-

4五虎山公司19657

源局乌达分局北部与建安煤用地2026.05.23矿交界处五虎山煤矿井

乌海市自然资工业2024.06.27-

5五虎山公司3868田西北部与建

源局乌达分局用地2025.06.26安煤矿交界处

就上述第5项租赁土地，截至本报告书签署日，该项土地的租赁协议期限已届满，但五虎山公司尚未进行续签。

对此，交易对方国家能源集团已承诺：“如果因本次交易完成前既有的、未在本次交易对价中体现的标的公司租赁土地房产瑕疵导致中国神华或标的公司在本次交易完成后遭受损失（包括受到出租方或第三方索赔、因无法继续正常使用租赁土地房产而搬迁产生的费用等），本公司将按照本次交易转让的标的公司股权比例向中国神华予以补偿。”鉴于：*该尚未续期完成的租赁土地面积占乌海能源使用（含自有及租赁）

土地面积的比例较低；*该项土地主要用于五虎山煤矿的瓦斯抽放泵站，其正在新建其他瓦斯抽放泵站，未来建成后将拆除现有泵站并不再使用该处用地；

*国家能源集团已作出上述承诺。综上，上述租赁土地尚未完成续期的情形不会对乌海能源的持续经营造成重大不利影响，不构成本次交易的实质性法律障碍。

3）采矿权

*基本情况

1-1-270中国神华能源股份有限公司

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截至本报告书签署日，乌海能源及其控股子公司共计拥有9项采矿权，具体情况如下：

序采矿许可开采核定生产规模矿区面积采矿权人矿山名称开采方式有效期限

号证编号矿种（万吨/年）（平方公里）

C1000002

2022.04.02-

101107112海勃湾矿业骆驼山煤矿煤地下开采15011.5710

2036.10.24

0115468

C1000002 海勃湾矿业 2024.01.31-

201210114海勃湾矿业煤地下开采18015.6452

平沟煤矿2031.12.01

0127769

C1500002

1802023.07.30-

301004112乌海能源老石旦煤矿煤地下开采9.7767（注1）2043.07.30

0062203

C1000002

露天/地—2013.09.24-

401201114神华乌海能源苏海图煤矿煤11.0057

下开采（注2）2031.12.01

0122378

C1500002

2021.12.04-

501101112利民公司利民煤矿煤地下开采1507.9862

2041.12.04

0104723

C1500002 露天/地 160 2022.12.25-

601110112海勃湾矿业露天煤矿煤6.7532

下开采（注3）2029.12.25

0120203

C1000002 公乌素煤矿 2024.02.04-

701201114海勃湾矿业煤地下开采27014.7566

三号井2031.12.01

0122379

C1000002 露天/地 2021.12.31-

801201114乌海能源五虎山煤矿煤2008.0834

下开采2031.12.01

0122412

C1000002

2021.10.20-

901201114乌海能源黄白茨煤矿煤地下开采1805.7933

2031.12.01

0122410

注1：2022年1月29日，国家矿山安全监察局综合司出具矿安综函〔2022〕32号《国家矿山安全监察局综合司关于核定乌海能源有限责任公司老石旦煤矿等2处煤矿生产能力的复函》，同意老石旦煤矿生产能力由150万吨/年核增至180万吨/年。

注2：根据乌海能源提供的资料及说明，苏海图煤矿已于2017年3月29日经国务院国资委通过化解煤炭过剩产能验收，截至本报告书签署日，正在进行采空区治理工作。

注3：根据国家能源局2019年3月15日发布的2019年第2号公告，露天煤矿的生产能力为210万吨/年。2022年9月26日，国家矿山安全监察局综合司出具矿安综函〔2022〕

245号《国家矿山安全监察局综合司关于核定2处煤矿生产能力的复函》，同意露天煤矿生

产能力由210万吨/年核减至160万吨/年。

上述第1、2项骆驼山煤矿、海勃湾矿业平沟煤矿的采矿权人为海勃湾矿业，煤矿实际经营主体为乌海能源或其分支机构；第6、7项露天煤矿、公乌素煤矿

三号井的采矿权人为海勃湾矿业，煤矿实际经营主体分别为路天矿业、公乌素公司；第8、9项五虎山煤矿、黄白茨煤矿的采矿权人为乌海能源，煤矿实际经营主体分别为五虎山公司、黄白茨公司，上述煤矿的采矿权人和煤矿实际经营主体存在不一致的情况。此外，截至本报告书签署日，海勃湾矿业作为上述第

1、2、6、7项相关煤矿的采矿权人，存在未取得安全生产许可证的情况。

1-1-271中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

就上述情况，乌海市自然资源局于2025年11月1日分别出具《证明》载明，上述开采行为不属于《中华人民共和国矿产资源法》《中华人民共和国刑法》等法律法规所规定的未取得采矿许可证擅自开采或未经批准转让采矿权的行为，其不会因上述行为对乌海能源、平沟煤矿、海勃湾矿业、路天矿业、公乌素公

司、五虎山公司、黄白茨公司处以行政处罚，该等主体可以继续在现有采矿许可证范围内开采煤矿。

乌海市矿山安全监管局于2025年12月3日出具《情况说明》载明，“上述煤矿符合《安全生产许可证条例》、《煤矿企业安全生产许可证实施办法》及《内蒙古自治区矿山安全监管局关于印发<内蒙古自治区煤矿企业安全生产许可证颁发管理办法>的通知》中规定的安全生产要求，相关主体符合煤矿安全生产许可相关规定。上表所列的煤矿及其管理单位目前不存在煤矿安全生产方面的重大违法违规行为。”此外，交易对方国家能源集团已承诺，“将积极推动或协助标的公司与矿山主管部门沟通，争取依法合规解决采矿权人和实际经营主体不一致的情形。如果因上述采矿权人和实际经营主体不一致导致中国神华或标的公司在本次交易

完成后遭受任何处罚或损失，本公司将按照本次交易转让的标的公司股权比例向中国神华予以补偿。”鉴于：A.骆驼山煤矿、海勃湾矿业平沟煤矿、露天煤矿、公乌素煤矿三号

井、五虎山煤矿、黄白茨煤矿的采矿权人和实际经营主体均为乌海能源或其分

支机构、控股子公司，乌海能源已对海勃湾矿业吸收合并，主要对下属子公司行使管理职能，由下属子公司实际经营乌海能源、海勃湾矿业所持采矿权是为了对各煤矿进行单独运营管理、有序安排开采，乌海能源仍继续通过其下属子公司实施矿山管理并履行安全生产、生态环境修复等法定义务，不违反矿产资源管理法律法规关于维护矿产资源开采秩序的初衷；B.报告期内，上述采矿权人和实际经营主体不一致的情形未导致该等煤矿无法正常经营或标的公司受到

行政处罚；C.相关主管部门已出具上述合规证明；D.交易对方国家能源集团已作出上述承诺。因此，上述煤矿的采矿权人和实际经营主体不一致的情形不会对标的公司的持续经营产生重大不利影响，不构成本次交易的实质性法律障碍。

*最近一次经政府备案的煤炭资源储量核实、评审情况

1-1-272中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书乌海能源及其控股子公司所属煤矿最近一次经政府备案的煤炭资源储量核

实、评审情况如下：

序储量核实保有资源储矿山名称报告编制机构评审意见

号基准日量（万吨）《<内蒙古自治区桌子山煤田内蒙古西域矿神华骆驼山煤矿煤炭资源储

1骆驼山煤矿2022.12.31业开发咨询有量核实报告>矿产资源储量评13985.10限责任公司审意见书》（内自然资储评字〔2023〕48号）《<内蒙古自治区桌子山煤田平沟煤矿煤炭资源储量核实海勃湾矿业神华地质勘探

22018.12.31报告>矿产资源储量评审意见12933

平沟煤矿有限责任公司书》（内自然资储评字〔2019〕107号）《<内蒙古自治区桌子山煤田宁夏回族自治老石旦煤矿煤炭资源储量核

3老石旦煤矿2018.12.31区地质矿产勘实报告>矿产资源储量评审意5770查院见书》（内自然资储评字〔2019〕172号）《<内蒙古自治区桌子山煤田棋盘井矿区利民煤矿煤炭资神华地质勘查

4利民煤矿2011.12.31源储量核实报告>矿产资源储10824

有限责任公司量评审意见书》（中矿蒙储评字[2013]63号）《<内蒙古自治区桌子山煤田公乌素精查区神华集团海勃神华地质勘查湾矿业公司露天煤矿煤炭资

5露天煤矿2011.12.311964

有限责任公司源储量核实报告>矿产资源储量评审意见书》（中矿蒙储评字[2013]48号）《<内蒙古自治区桌子山煤田公乌素煤矿三号井煤炭资源神华地质勘查

6公乌素煤矿2018.12.31储量核实报告>矿产资源储量21937.04

有限责任公司评审意见书》（内自然资储评字〔2020〕38号）《<内蒙古自治区贺兰山煤田乌达矿区五虎山煤矿煤炭资神华地质勘查

7五虎山煤矿2018.12.31源储量核实报告>矿产资源储8812

有限责任公司量评审意见书》（内自然资储评字〔2019〕170号）《<内蒙古自治区贺兰山煤田乌达矿区黄白茨煤矿煤炭资神华地质勘查

8黄白茨煤矿2018.12.31源储量核实报告>矿产资源储6431

有限责任公司量评审意见书》（内自然资储评字〔2019〕175号）

*矿业权价款处置情况

乌海能源及其控股子公司所属煤矿矿业权价款处置情况如下：

1-1-273中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书序号矿山矿业权价款处置情况

（1）2006年4月17日，原国土资源部出具国土资采矿评认

[2006]153号《采矿权评估结果确认书》，确认海勃湾矿区骆驼山井田采矿权价款为19490.12万元，生产规模150万吨/年，评估期内拟动用可采储量5590万吨，服务年限30年。

（2）2009年1月20日，海勃湾矿业出具《承诺书》，承诺采矿

权价款已经内蒙古自治区国土资源厅确认（备案），价款数额

1骆驼山煤矿

19490.12万元，已缴纳2000万元，后续申请分5年缴清，即于

2009年3月前缴纳2000万元，于2009年12月前缴纳4000万元，于2010年6月前缴纳4000万元，于2010年12月前缴纳

4000万元，于2011年12月前缴纳3490.12万元；并按银行同期

贷款利率缴纳资金占用费等。

（3）海勃湾矿业已缴纳上述采矿权价款。

（1）2008年11月10日，内蒙古自治区国土资源厅出具内国土

资采矿评备[2008]35号《采矿权评估报告备案证明》，确认海勃湾矿业平沟煤矿评估结果为52746.63万元，采矿证内15640.08万元，采矿证外37106.55万元；核实保有资源储量13950万吨，服务年限35.26年。

（2）2009年，海勃湾矿业平沟煤矿出具《承诺书》，承诺采矿权

价款已经内蒙古自治区国土资源厅确认（备案），价款数额

15640.08万元，后续申请分6年缴清，即于2009年缴纳3130.08万元，2010年至2014年逐年缴纳2502万元；并按银行同期贷款利率缴纳资金占用费等。

（3）海勃湾矿业已缴纳上述采矿权价款。

（4）2021年1月21日，内蒙古科瑞资产评估有限公司出具内科海勃湾矿业瑞矿评字（2020）第283号《（内蒙古）神华集团海勃湾矿业有限

2平沟煤矿责任公司平沟煤矿采矿权出让收益评估报告》，载明截至评估基准（停产）日2020年11月30日，平沟煤矿采矿权（30年拟动用可采储量

7560万吨即拟动用保有资源储量11377.75万吨）的评估价值为

76496.07万元；需有偿处置资源储量采矿权出让收益评估价值为

69572.75万元，其中保护区范围内保有资源储量434万吨，对应

的采矿权出让收益评估价值为2917.91万元。

（5）2021年3月31日，内蒙古自治区自然资源厅与海勃湾矿业

签订《内蒙古自治区采矿权出让合同（出让收益缴纳）》，就标高

1310米-750米剩余资源出让，采矿权出让收益评估价值为69572.75万元，合同签订后缴纳不低于20%（即13914.55万元），剩余部分逐年缴纳5565.82万元，分十年缴纳至2031年12月1日。

（6）海勃湾矿业、乌海能源已按照上述出让合同缴纳2021年首笔及2022年至2025年的采矿权出让收益。

（1）2008年10月17日，内蒙古自治区国土资源厅出具内国土

资采矿评备[2008]30号《采矿权评估报告备案证明》，载明老石旦3老石旦煤矿煤矿评估结果为25727.46万元；核实保有资源储量7383万吨，

服务期限为19.51年。

（2）海勃湾矿业已缴纳上述采矿权价款。

（1）2008年11月26日，内蒙古自治区国土资源厅出具内国土

资采矿评备[2008]37号《采矿权评估报告备案证明》，确认苏海图4苏海图煤矿煤矿评估结果为7838.95万元；核实保有资源储量2491万吨，

评估利用资源储量2190.40万吨，评估利用可采储量1251.66万吨，服务年限7.45年。

1-1-274中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书序号矿山矿业权价款处置情况

（2）2009年，苏海图分公司出具《承诺书》，承诺采矿权价款已

经内蒙古自治区国土资源厅确认（备案），价款数额7838.95万元，后续申请分6年缴清，即于2009年缴纳1568.95万元，2010年至2014年逐年缴纳1254万元；并按银行同期贷款利率缴纳资金占用费等。

（3）乌海能源已缴纳上述采矿权价款。

（1）2003年3月10日，原国土资源部出具国土资采矿评认

（2003）084号《国土资源部采矿权评估结果确认书》，确认鄂托

克旗棋盘井煤矿二号系统采矿权价值为629.42万元。

（2）利民公司已缴纳上述采矿权价款。

（3）2005年7月19日，原国土资源部出具国土资采矿评认

[2005]115号《国土资源部采矿权评估结果确认书》，确认利民公司接续井采矿权价值为2984.88万元。

5利民煤矿（4）利民公司已缴纳上述采矿权价款。

（5）2021年8月14日，山西儒林资产评估事务所有限公司出具儒林矿评字[2021]第044号《内蒙古利民煤焦有限责任公司煤矿（新增资源）采矿权出让收益评估报告》，载明截至基准日2021年4月30日，利民煤矿（新增资源储量3187.58万吨、新增可采储量1912.55万吨）的新增资源出让收益评估值为19175.47万元。

（6）利民公司已缴纳上述采矿权出让收益。

（1）2008年10月27日，内蒙古自治区国土资源厅出具内国土

资采矿评备[2008]32号《采矿权评估报告备案证明》，确认露天煤矿采矿权评估结果为11976.49万元；核实保有资源储量2934万

6露天煤矿吨，评估利用资源储量2829.70万吨，可采储量1909.92万吨，服务年限22.74年。

（2）海勃湾矿业已缴纳上述采矿权价款。

（1）2009年3月30日，内蒙古自治区国土资源厅出具内国土资

采矿评备[2009]12号《采矿权评估报告备案证明》，确认公乌素煤矿三号井采矿权评估结果为采矿许可证范围内19907.29万元；核

实保有资源储量18302万吨，评估利用资源储量15817.70万吨，评估利用可采储量11371.14万吨，服务年限52.40年。

（2）2009年4月10日，公乌素煤矿三号井出具《承诺书》，承

诺采矿权价款已经内蒙古自治区国土资源厅确认（备案），价款数额19907.29万元，后续申请分6年缴清，即于2009年缴纳

3982.29万元，2010年至2014年逐年缴纳3185万元；并按银行

同期贷款利率缴纳资金占用费等。

（3）海勃湾矿业已缴纳上述采矿权价款。

7公乌素煤矿

（4）2020年12月19日，北京中宝信资产评估有限公司出具中宝信矿评报字[2020]第222号《神华集团海勃湾矿业有限责任公司公乌素煤矿三号井采矿权出让收益评估报告》，载明截至评估基准日2020年11月30日，公乌素煤矿采矿证范围内可采储量

2348.74万吨，自2006年12月31日至2018年12月31日采矿

证范围内动用可采储量1272.96万吨，采矿证范围内已缴纳价款可采储量3182.31万吨，需缴纳出让收益可采储量439.39万吨，对应出让收益评估价值为4408万元；证外需缴纳出让收益可采

储量10701.78万吨，对应出让收益评估价值为107361.25万元；

全区需缴纳出让收益评估价值合计为111769.25万元。

（5）2021年1月18日，海勃湾矿业与内蒙古自治区自然资源厅

1-1-275中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书序号矿山矿业权价款处置情况

签署《内蒙古自治区采矿权出让合同（出让收益缴纳）》，约定经上述评估后的采矿权出让收益评估价值为111769.25万元，于合同签订后缴纳不低于20%出让收益（即22353.85万元），剩余部分逐年缴纳8941.54万元，分十年缴纳至2031年12月1日。

（6）海勃湾矿业、乌海能源已按照上述出让合同缴纳2021年首笔及2022年至2025年的采矿权出让收益。

（1）2008年11月26日，内蒙古自治区国土资源厅出具内国土

资采矿评备［2008］38号《采矿权评估报告备案证明》，确认五虎山煤矿的评估结果为16260.88万元；核实保有资源储量4540万吨，评估利用资源储量4531.90万吨，评估利用可采储量

2537.07万吨，服务年限12.08年。

（2）2009年，五虎山煤矿出具《承诺书》，承诺采矿权价款已经

内蒙古自治区国土资源厅确认（备案），价款数额16260.88万元，后续申请分6年缴清，即于2009年缴纳3255.88万元，2010年至2014年逐年缴纳2601万元；并按银行同期贷款利率缴纳资金占用费等。

（3）乌海能源已缴纳上述采矿权价款。

（4）2021年1月25日，内蒙古灵信房地产评估有限责任公司出8五虎山煤矿具内灵信矿评字[2021]第003号《神华乌海能源有限责任公司五虎山煤矿采矿权出让收益评估报告》，载明截至评估基准日2020年11月30日，五虎山煤矿在评估用矿山服务年限21.10年，评估期内拟动用可采储量5908.70万吨的采矿权评估价值为

59983.59万元；五虎山煤矿未有偿处置资源储量6904万吨的出

让收益评估值为46995.77万元。

（5）2021年3月31日，乌海能源与内蒙古自治区自然资源厅签

署《内蒙古自治区采矿权出让合同（出让收益缴纳）》，约定经上述评估后的采矿权出让收益评估价值为46995.77万元，于合同签订后缴纳不低于20%出让收益（即9399.154万元），剩余部分逐年缴纳3759.6616万元，分十年缴纳至2031年12月1日。

（6）乌海能源已按照上述出让合同缴纳2021年首笔及2022年至

2025年的采矿权出让收益。

（1）2008年11月14日，内蒙古自治区国土资源厅出具内国土

资采矿评备[2008]36号《采矿权评估报告备案证明》，确认黄白茨煤矿的评估结果为13185.29万元；核实保有资源储量3939万吨，评估利用资源储量3686.40万吨，评估利用可采储量

2103.01万吨，服务年限12.52年。

（2）2009年，黄白茨煤矿出具《承诺书》，承诺采矿权价款已经

内蒙古自治区国土资源厅确认（备案），价款数额13185.29万元，后续申请分6年缴清，即于2009年缴纳2640.29万元，2010年至2014年逐年缴纳2109万元；并按银行同期贷款利率缴纳资

9黄白茨煤矿金占用费等。

（3）乌海能源已缴纳上述采矿权价款。

（4）2020年12月28日，北京山连山矿业开发咨询有限责任公司出具山连山矿权评报字[2020]218号《神华乌海能源有限责任公司黄白茨煤矿采矿权出让收益评估报告》，载明截至评估基准日

2020年11月30日，黄白茨煤矿采矿权的评估价值为45928.93万元；新增资源储量采矿权出让收益评估价值为30432.58万元；

矿山服务年限、评估计算服务年限17.98年，评估计算年限18.98年。

1-1-276中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书序号矿山矿业权价款处置情况

（5）2021年3月31日，乌海能源与内蒙古自治区自然资源厅签

署《内蒙古自治区采矿权出让合同（出让收益缴纳）》，约定经上述评估后的采矿权出让收益评估价值为30432.58万元，于合同签订后缴纳不低于20%出让收益（即6086.516万元），剩余部分逐年缴纳2434.6064万元，分十年缴纳至2031年12月1日。

（6）乌海能源已按照上述出让合同缴纳2021年首笔及2022年至

2025年的采矿权出让收益。

4）探矿权

截至本报告书签署日，乌海能源及其控股子公司共计拥有1项探矿权，具体情况如下：

勘查/矿序探矿区面积证号勘查项目名称地理位置有效期限号权人（平方公里）内蒙古自治区内蒙古自治桌子山煤田红区乌海市海

乌海煤2024.11.18-

1 T1500002008111010018837 柳树矿区西井 南区、鄂尔 6.0983

焦化2029.11.17田煤炭勘探多斯市鄂托（保留）克旗

5）自有海域使用权

截至本报告书签署日，乌海能源及其控股子公司不存在已取得权属证书的海域使用权的情况。

6）授权专利

截至2025年7月31日，乌海能源及其控股子公司共拥有251项中国境内已授权专利，具体情况详见本报告书“附件三：授权专利”之“4、乌海能源”。

7）注册商标

截至2025年7月31日，乌海能源及其控股子公司未拥有中国境内已注册商标。

8）计算机软件著作权

截至2025年7月31日，乌海能源及其控股子公司共拥有58项计算机软件著作权，具体情况详见本报告书“附件四：计算机软件著作权”之“4、乌海能源”。

1-1-277中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（2）主要固定资产

截至2025年7月31日，乌海能源的主要固定资产情况如下：

单位：万元项目账面原值累计折旧减值准备账面净值成新率

建筑物229672.5860474.9771778.8897418.7242.42%

井巷资产163211.2692373.6518041.9052795.7132.35%与井巷资产相关

576525.54335011.9885557.50155956.0727.05%

的机器和设备发电装置及相关

12275.314118.304248.283908.7331.84%

机器和设备

家具、固定装

165.79161.49-4.302.59%

置、汽车及其他

合计981850.48492140.39179626.55310083.5331.58%

注：成新率=账面净值/账面原值。

1）机器设备

截至2025年7月31日，乌海能源与井巷资产相关的机器和设备、发电装置及相关机器和设备账面净值为159864.80万元。

2）自有房产

截至本报告书签署日，乌海能源及其控股子公司共有30处已取得权属证书的房产，合计面积为71262.43平方米。具体情况详见本报告书“附件二：自有房产”之“4、乌海能源”。

截至本报告书签署日，乌海能源及其控股子公司面积合计约为579680.85平方米的房产尚未取得权属证书，具体如下：

序号公司名称坐落面积（平方米）

1乌海能源乌海市海勃湾区、海南区、乌达区139690.79

2平沟煤矿乌海市海勃湾区46634.77

3老石旦煤矿乌海市海南区24734.03

4骆驼山洗煤厂乌海市海勃湾区61028.80

5天洁电力乌海市乌达区23750.34

6利民公司棋盘井镇第五居委1街坊90852.16

7公乌素公司乌海市海南区49116.81

8路天矿业乌海市海南区31829.27

9五虎山公司乌海市乌达区23113.38

1-1-278中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序号公司名称坐落面积（平方米）

10黄白茨公司乌海市乌达区31017.59

11信息技术公司乌海市乌达区2729.98

12水电管理公司乌海市乌达区2788.83

13乌达煤炭加工乌海市乌达区18911.37

14海南煤炭加工乌海市海南区33482.73

就上述无证房产，除第5、7、11、12项天洁电力部分、公乌素公司部分、信息技术公司部分、水电管理公司部分合计1226.05平方米主要用作卫生间等

非主要生产设施的无证房产外，剩余578454.80平方米无证房产均已取得相关政府部门出具的证明文件，确认上述房产系相关公司所有并正常使用，权属不存在争议或纠纷，上述房屋建设及使用行为不属于重大违法违规行为，后续在符合办证条件的情况下，相关办证工作不存在实质性障碍。

交易对方国家能源集团已承诺：“针对上述事项，本公司承诺将积极推动或协助标的公司取得土地主管部门出具的允许标的公司在本次交易后继续以划拨

方式使用划拨土地的文件，并办理相关土地、房产的不动产权登记手续。如果因本次交易完成前既有的、未在本次交易对价中体现的标的公司土地房产瑕疵导致中国神华或标的公司在本次交易完成后遭受损失（包括受到行政处罚产生的罚款、因无法继续正常使用土地房产而搬迁产生的费用等，不包括土地房产正常办理不动产权登记产生的登记费用），本公司应当按照本次交易转让的标的公司股权比例向中国神华予以补偿。”鉴于：*乌海能源无证房产均正常使用，不存在权属纠纷和争议；*合计

578454.80平方米无证房产事宜已取得相关机关出具的合规证明，确认相关房

产无证事宜不影响使用该等房屋或不构成重大违法违规行为，1226.05平方米未取得合规证明的房产面积占乌海能源自有房产总面积约0.19%，占比较小；

*国家能源集团已作出上述承诺。因此，乌海能源部分自有房产未办理完成权属证书事宜不会对乌海能源的持续经营造成重大不利影响，不构成本次交易的实质性法律障碍。

3）租赁房产

截至2025年7月31日，乌海能源及其控股子公司不存在对外承租面积在

1-1-279中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

200平方米以上的房产情况。

3、主要负债情况

截至2025年7月31日，乌海能源负债构成情况如下：

单位：万元项目金额

应付账款130188.71

合同负债33619.99

应付职工薪酬158189.80

应交税费18639.53

其他应付款65634.29

一年内到期的非流动负债112068.65

其他流动负债4371.02

流动负债合计522711.98

长期应付款269875.55

预计负债249748.06

非流动负债合计519623.61

负债合计1042335.59

截至2025年7月31日，乌海能源的负债主要由长期应付款、预计负债等构成。

4、对外担保及或有负债

截至2025年7月31日，乌海能源不存在对外担保的情形，不存在重大或有负债的情形。

5、权利限制情况

截至2025年7月31日，乌海能源及其控股子公司所拥有的土地使用权、房屋所有权、采矿权、探矿权、知识产权等主要资产的所有权不存在对外担保

或涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。

（六）诉讼、仲裁和合法合规情况

1、重大未决诉讼、仲裁情况

截至2025年7月31日，乌海能源及其控股子公司不存在正在进行中的作

1-1-280中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书为一方当事人的且争议标的本金金额在10000万元（不超过其报告期末净资产的1%）以上的未决诉讼、仲裁。

此外，截至本报告书签署日，乌海能源的剥离资产“神华集团海勃湾矿业有限责任公司白音乌素煤矿”（采矿许可证号：C1000002012061120126070，以下简称“白音乌素煤矿”）存在权属争议，具体情况如下：

白音乌素煤矿现登记在乌海能源的全资子公司海勃湾矿业名下，采矿许可证有效期自2022年5月13日至2042年6月27日。

2025年11月，内蒙古君正能源化工集团股份有限公司、乌海市君正矿业有限责任公司、乌海市神华君正实业有限责任公司（以下简称“神华君正”，三方合称“君正方”）以乌海能源、海勃湾矿业、乌海煤焦化为被告向乌海市中级

人民法院提起诉讼，诉讼请求为（1）判令三被告将白音乌素煤矿采矿权依约回转给神华君正；（2）判令三被告向内蒙古自治区自然资源厅履行上述采矿权回

转报批手续；（3）判令被告承担本案诉讼费用。

2025年12月4日，乌海能源提出管辖权异议，要求将该案件移送至内蒙

古自治区高级人民法院管辖。

2025年12月18日，乌海市中级人民法院作出（2025）内03民初23号

《民事裁定书》，裁定乌海能源对管辖权提出的异议成立，本案移送内蒙古自治区高级人民法院处理。

君正方不服上述裁定，已向内蒙古自治区高级人民法院上诉。截至本报告书签署日，本案仍在管辖权异议审理阶段。

本次交易中，鉴于白音乌素煤矿存在停产停建情况，不具备注入上市公司的条件，因此国家能源集团决策对其进行预重组剥离，具体为随乌海能源原下属全资子公司内蒙古阿拉善盟天荣煤炭有限责任公司（以下简称“天荣煤炭”）

无偿划转剥离至资产管理公司。截至本报告书签署日，有关无偿划转协议已签署并约定签署当日视为交割，乌海能源、海勃湾矿业和天荣煤炭已就白音乌素煤矿的资产和负债划转完成账务调整，天荣煤炭100%股权已过户登记至资产管理公司名下，白音乌素煤矿资产和负债已从乌海能源出表，但白音乌素煤矿采矿权尚未过户登记至天荣煤炭名下。

1-1-281中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书针对本次交易的剥离资产，国家能源集团已承诺“自相关剥离资产交割之日起，与该等剥离资产有关的一切费用及责任（包括但不限于行政处罚、第三方索赔、为完善资产规范使用手续的各项支出、政府规费或税费等），由剥离资产受让方自行承担，本公司不会以任何事由向标的公司或中国神华主张任何赔偿或补偿。因剥离资产未及时完成变更登记手续导致标的公司或中国神华遭受损失的，本公司应当按照本次交易转让的标的公司股权比例向中国神华予以补偿。”

鉴于（1）白音乌素煤矿项目自2009年9月开工建设，2011年5月停产至今，矿山未来建设、投产时间和矿山收益实现时间亦不确定；（2）白音乌素煤矿系本次交易的预重组剥离资产，白音乌素煤矿的资产和负债已从乌海能源出表，即便君正方的上述诉讼请求获得支持，该采矿权需变更至神华君正，也不会影响乌海能源和上市公司的报表；（3）国家能源集团已作出上述承诺，如乌海能源或上市公司因上述权属争议及未决诉讼情况遭受损失，上市公司亦有权要求国家能源集团补偿。因此，白音乌素煤矿的权属争议及相关未决诉讼不会对乌海能源的经营及财务成果造成重大不利影响，不构成本次交易的实质性障碍，不会损害上市公司及其中小股东利益。

2、行政处罚或刑事处罚情况

报告期内，乌海能源及其控股子公司共受到111项罚款金额5万元以上的行政处罚，均已足额缴纳罚款。具体情况如下：

序处罚决定书被处罚主体处罚时间处罚单位处罚原因处罚内容号文号在未取得环境影响评价手续的

乌海市生态情况下，新建粉煤灰制浆站、乌环罚字（海）罚款12.06674万

1乌海能源2025.04.07

环境局瓦斯泵站、制氮站三套项目设〔2025〕3号元施国家矿山安煤矿未使用便携式甲烷检测报蒙煤安监一处

2骆驼山煤矿2023.02.22全监察局内警仪与井下无轨胶轮车机载甲罚〔2023〕罚款21万元

蒙古局烷传感器进行对照等3项情形4003-1号煤矿未按照风险分级管控工作

国家矿山安要求，将相邻露天煤矿距离本蒙煤安监一处

3 骆驼山煤矿 2023.04.19 全监察局内 矿 200m 范围内的采剥动态列 罚〔2023〕 罚款 10 万元

蒙古局入风险分级管控范围等2项情2017-1号形国家矿山安煤矿没有每日对架空乘人装置蒙煤安监一处

4骆驼山煤矿2023.07.18罚款10万元

全监察局内声光信号进行巡查检查等2项罚〔2023〕

1-1-282中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书序处罚决定书被处罚主体处罚时间处罚单位处罚原因处罚内容号文号

蒙古局情形2028-1号

矿井人员出入井口、重点区域蒙（乌海）煤乌海市能源

5骆驼山煤矿2023.08.07出入口、限制区域等地点未设安罚〔2023〕罚款36.2万元

局置读卡分站等22项情形20号国家矿山安煤矿安全监控系统2023年9月蒙煤安监一处

6骆驼山煤矿2023.10.30全监察局内28日1:00-2:00期间2次标校误罚〔2023〕罚款10万元

蒙古局操作导致报警等2项情形2047-1号

9煤皮带机尾防护罩固定不牢蒙（乌海）煤

乌海市能源

7骆驼山煤矿2023.12.01固，未悬挂危险警示牌等2项安罚〔2023〕罚款9万元

局情形25号未严格落实安全生产主体责任，隐患排查治理开展不严不国家矿山安蒙煤安监一处实，设备检修维护不到位，未

8骆驼山煤矿2024.01.29全监察局内罚〔2024〕罚款90万元

制定安全技术措施开展高风险

蒙古局2002-1号作业，导致发生一般生产安全事故国家矿山安煤矿未在国家局基础数据管理蒙煤安监一处给予警告并处罚款

9骆驼山煤矿2024.06.12全监察局内平台中及时更新采掘头面等基罚〔2024〕

33万元

蒙古局础信息等10项情形2025-1号

国家矿山安缓坡斜井1200米、1500米处蒙煤安监一处给予警告并处罚款

10骆驼山煤矿2024.07.25全监察局内未按照要求设置避灾路线标识罚〔2024〕

26万元

蒙古局牌板等11项情形2038-1号施工单位安全生产教育和培训

乌海能源档案内容不全，部分特种作业乌（应急）煤乌海市应急

11（骆驼山煤2024.10.25人员个人档案中缺少煤矿相关安罚决罚款18万元管理局

矿）工作经历或相关专业学历等9〔2024〕006号项情形国家矿山安110901待安装工作面带式输送蒙煤安监一处

12骆驼山煤矿2024.11.15全监察局内机巷消防管路无支管等5项情罚〔2024〕罚款15万元

蒙古局形2070号未严格落实安全生产主体责任，对施工单位监管不到位，国家矿山安蒙煤安监一处

现场安全管理、安全监督检查

13骆驼山煤矿2024.11.27全监察局内罚〔2024〕罚款70万元不力，安全培训效果差，现场蒙古局2076-1号

作业人员违章作业，导致发生一起一般生产安全事故

11采区胶带运输上山400至

国家矿山安蒙煤安监一处

500米段胶带下方地面和巷帮

14骆驼山煤矿2025.02.14全监察局内罚〔2025〕罚款24万元

吊挂电缆上煤尘堆积厚度超过蒙古局2001号

1mm，未及时清理等 9 项情形

骆驼山煤矿2024年矿井灾害预防与处理计划专项培训“一期乌海能源一档”培训档案中无课程讲乌（应急）煤乌海市应急给予警告并处罚款15（骆驼山煤2025.03.14义、综合考评报告；“雨季三安罚决管理局13万元矿）防”及水害防治专项培训“一〔2024〕029号期一档”培训档案中无成绩单等6项情形

1-1-283中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书序处罚决定书被处罚主体处罚时间处罚单位处罚原因处罚内容号文号国家矿山安110902辅运联络巷掘井工作面蒙煤安监一处

16骆驼山煤矿2025.04.01全监察局内50米范围未设置压风自救，供罚〔2025〕罚款8万元

蒙古局水施救装置等3项情形2011号

容易碰到的带电体，未加装护蒙（乌海）煤乌海市能源罩或者遮栏等防护设施（主通

17老石旦煤矿2023.03.22安罚〔2023〕3罚款5万元

局风机房变频器柜后方两侧无护号

栏）等2项情形煤矿16402回风顺槽应急广播国家矿山安蒙煤安监一处

距离工作面较远，约50米，作

18老石旦煤矿2023.05.10全监察局内罚〔2023〕罚款6万元

业人员不能清晰听见应急指令蒙古局1018号等2项情形责令退还

乌海市自然于海南区老石旦建设厂区存在海南自然资罚110053.13平方米

19老石旦煤矿2023.07.20

资源局非法占地情形字[2023]101号土地并处罚款

187.090321万元

责令退还

乌海市自然于海南区老石旦建设厂区存在海南自然资罚123081.75平方米

20老石旦煤矿2023.07.26

资源局非法占地情形字[2023]120号土地并处罚款

209.238975万元

责令退还

乌海市自然于海南区老石旦建设厂区存在海南自然资罚114841.23平方米

21老石旦煤矿2023.07.26

资源局非法占地情形字[2023]121号土地并处罚款

195.2300191万元

查阅安全监控系统历史曲线（多点曲线查询），2023年5月1日至31日多数时段无法显蒙（乌海）煤乌海市能源

22老石旦煤矿2023.08.07示16403回风补巷掘进工作面安罚〔2023〕罚款45.9万元

局回风流甲烷传感器模拟量曲18号线，未做到同时显示模拟量曲线和开关量状态等19项情形副斜井井口及井口检身房未设国家矿山安蒙煤安监一处

置隔离设施，出入井检身及人给予警告并处罚款

23老石旦煤矿2023.11.24全监察局内罚〔2023〕

员清点制度执行不到位等11项32万元

蒙古局1039-1号情形

16402顺槽皮带电机转动部位蒙（乌海）煤

乌海市能源

24老石旦煤矿2023.12.01缺少警示牌，安全护罩加固不安罚〔2023〕罚款10万元

局牢等2项情形27号国家矿山安蒙煤安监一处煤矿16402采煤工作面采煤机

25老石旦煤矿2024.02.19全监察局内罚〔2024〕罚款25万元

缺少动力电缆夹板等9项情形

蒙古局1005-1号煤矿启封16号进风斜井改为回

国家矿山安风斜井、调整矿井通风系统蒙煤安监一处

26老石旦煤矿2024.06.20全监察局内后，修编后的初步设计及安全罚〔2024〕罚款25万元

蒙古局设施设计未按照规定报经有关1023-1号部门审查同意等5项情形国家矿山安16402回风巷瓦斯抽放管路未蒙煤安监一处27老石旦煤矿2024.10.09全监察局内按照该矿《矿井瓦斯抽放系统罚〔2024〕罚款9万元蒙古局专项设计》要求每间隔100-2001036号

1-1-284中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书序处罚决定书被处罚主体处罚时间处罚单位处罚原因处罚内容号文号米设置排渣装置等3项情形国家矿山安16402综放工作面回风顺槽高蒙煤安监一处

28老石旦煤矿2024.11.18全监察局内冒处仅检查甲烷浓度，未检测罚〔2024〕罚款9万元

蒙古局一氧化碳浓度等3项情形1044号

16402回风无压风门的行人风乌（应急）煤

乌海市应急

29老石旦煤矿2024.11.26门未安设风门开关传感器等3安罚决罚款6.5万元

管理局

项情形〔2024〕008号通风系统改造项目安全设施设

内蒙古自治蒙（监管）煤

计未取得有关部门审查同意，

30老石旦煤矿2024.12.24区矿山安全安罚〔2024〕罚款19万元

在改建区域北三（2）采区组织

监管局2301-1号辅运巷掘进施工

责令退还5670.93

平方米土地，6个月恢复非法占用的

49.73平方米林地

的植被和林业生产

乌海市自然于海南区老石旦建设厂房及硬海南自然资罚条件，30日内拆

31老石旦煤矿2025.03.07

资源局化地面存在非法占地情形字[2024]051号除非法占用的

1431.74平方米农

用地上新建建筑物

和其他设施、恢复

土地原状，并处罚款13.551267万元

北三（2）采区辅运大巷掘进工乌（应急）煤乌海市应急

32老石旦煤矿2025.03.14作面未进行围岩变形观测等5安罚决罚款11万元

管理局

项情形〔2024〕033号

北三（2）采区回风联络巷掘进工作面后路顶板压力大顶板破国家矿山安蒙煤安监一处碎，煤矿《补强支护措施》中

33老石旦煤矿2025.03.25全监察局内罚〔2025〕罚款12万元

规定使用菱形金属网加桁架锚蒙古局1009号索支护，现场使用锚杆支护且未使用桁架等4项情形乌海市海南海南农水罚决

2024年存在未依照批准的取水

34老石旦煤矿2025.04.02区农牧水务字（2025）第2罚款15万元

许可规定条件取水情形局号苏海图分公乌海市乌达苏海图煤矿二标段施工队夜间乌区能安监罚

352023.01.13罚款9万元

司区能源局生产〔2023〕1号苏海图分公在采区平台露天堆存煤炭约

司（采空区乌海市生态乌环罚字（达）

362023.04.041500吨，未采取有效抑尘措罚款10万元

灾害综合治环境局〔2023〕11号施，存在扬尘污染理工程）新建黄白茨瓦斯氧化蓄热项目

于2023年6月开始施工，主体乌海市生态乌环罚字（达）

37天洁电力2024.01.22工程尚未建设，总投资额为罚款46.1384万元

环境局〔2024〕04号

4613.84万元，未取得环境影响

评价审批手续，属未批先建国家矿山安采用无轨胶轮车运输时，长坡蒙煤安监一处

38利民煤矿2023.06.25罚款15万元

全监察局内段巷道内未采取车辆失速安全罚〔2023〕

1-1-285中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书序处罚决定书被处罚主体处罚时间处罚单位处罚原因处罚内容号文号蒙古局措施等5项情形3009号

II0316 采区运输联络巷带式输 （鄂）煤安罚鄂尔多斯市

39利民煤矿2023.08.25送机机头驱动滚筒处未设防护〔2023〕罚款6万元

能源局栏和安全警示标志等2项情形101010号

鄂托克旗市使用的4台压力容器、2条压鄂市监处字责令改正并处罚款

40利民煤矿2023.10.20场监督管理力管道未经定期检验，无法出

〔2023〕116号5万元局示检验报告国家矿山安蒙煤安监一处二水平环形车场岔路口处无路

41利民煤矿2025.01.06全监察局内罚〔2024〕罚款8万元

标等3项情形

蒙古局3017-1号

I030908 工作面切眼探水钻孔未国家矿山安蒙煤安监一处按《I030908 工作面切眼补充超

42利民煤矿2025.06.26全监察局内罚〔2025〕罚款22万元前探查设计》进行钻孔套管耐蒙古局1018号压试验等8项情形国家矿山安中央变电所通风人行巷道联巷蒙煤安监一处

43 露天煤矿 2023.03.01 全监察局内 靠近风门位置风速不足 0.15m/s 罚〔2023〕 罚款 25 万元

蒙古局等5项情形1002-1号国家矿山安煤矿行人斜井入井检身不规蒙煤安监一处

44露天煤矿2023.07.14全监察局内范，对于二次入井人员不再进罚〔2023〕罚款8万元

蒙古局行检查等2项情形1024号

查阅安全监控系统历史曲线，

2023年5月7、21日，17#层

主运反掘掘进工作面迎头甲烷蒙（乌海）煤乌海市能源

45路天矿业2023.08.07传感器标校时，未先用小流量安罚〔2023〕罚款20.3万元

局

向传感器缓慢通入 CH4 校准气 17 号体，无法观察报警值和断电值等16项情形责令退还非法占用

乌海市自然于海南区公乌素镇建设厂区存海南自然资罚土地27734.8平方

46路天矿业2023.08.25

资源局在非法占地情形字[2023]050号米并处罚款

89.864464万元

主井井口移变硐室栅栏外没有

悬挂“高压危险”警示牌板；

主井机房皮带导向滚筒护栏没蒙（乌海）煤

乌海市能源有悬挂“禁止入内”警示牌

47路天矿业2023.12.01安罚〔2023〕罚款10万元局板；主井皮带驱动部盘式制动

28号

器安全防护罩未固定，未悬挂“转动部位”安全警示牌板等

2项情形

煤矿未严格执行入井人员清点制度，现场检查时发现2024年国家矿山安蒙煤安监一处

1月23日早班2名综掘机厂家给予警告并处罚款

48露天煤矿2024.03.07全监察局内罚〔2024〕

维修人员携带人员位置监测卡14万元

蒙古局1007-1号入井，未在井口进行入井登记等5项情形责令按要求对治理乌海市自然未按开发利用方案开采引发地海南自然资罚

49路天矿业2024.03.19区的236000平方

资源局质灾害字[2023]179号米地质灾害进行治

1-1-286中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书序处罚决定书被处罚主体处罚时间处罚单位处罚原因处罚内容号文号理处罚款20万元于海南区公乌素镇露采形成排责令退还非法占用

乌海市自然土场、采坑，建设工业广场以海南自然资罚土地1031199.2

50路天矿业2024.04.28

资源局及采坑回填治理存在非法占地字[2024]007号平方米并处罚款

情形827.211567万元国家矿山安蒙煤安监一处

1701采煤工作面进风顺槽两道

51露天煤矿2024.06.25全监察局内罚〔2024〕罚款19万元

风门处的风筒破损蒙古局1022号国家矿山安041702运输顺槽310米处巷道蒙煤安监一处

52露天煤矿2024.10.09全监察局内吊挂的通信电缆与电力电缆间罚〔2024〕罚款15万元

蒙古局 距小于 0.1m 等 5 项情形 1037 号

中央变电所通往主运大巷的安乌（应急）煤乌海市应急

53路天矿业2024.10.25全出口穿墙电缆孔封堵不严等安罚决罚款35万元

管理局

14项情形〔2024〕004号乌（应急）煤乌海市应急副井绞车闸瓦磨损开关距离超

54路天矿业2024.11.26安罚决罚款10万元

管理局过规定值等4项情形

〔2024〕009号内蒙古（海南乌海市海南未按规定时限内完成四采区南能源）能执罚

55路天矿业2025.01.17罚款7万元

区能源局翼边邦火点治理〔2025〕1001号

041702运输顺槽3#钻场2#、国家矿山安蒙煤安监一处

3#探放水钻孔封孔耐压试验矿

56露天煤矿2025.03.10全监察局内罚〔2025〕罚款9万元

方验收人员为瓦检员等3项情蒙古局1006号形未编制041701综采工作面过切

眼附近16煤层煤乌（应急）煤乌海市应急给予警告并处罚款

57 路天矿业 2025.03.13 （120x150m）和工作面中部 16 安罚决

管理局12万元

煤层区段煤柱的安全技术措施〔2024〕028号等5项情形煤矿《瓦斯检查员作业操作规国家矿山安范》中“巷道内测定甲烷和二蒙煤安监一处公乌素煤矿

582023.04.20全监察局内氧化碳时连续测定3次，取其罚〔2023〕罚款12万元

三号井蒙古局平均值”的规定错误等4项情1009-1号形煤矿021601综采工作面采用开

区均压通风，煤矿均压区域瓦国家矿山安蒙煤安监一处

公乌素煤矿斯、氧气、一氧化碳浓度监测

592023.07.10全监察局内罚〔2023〕罚款14万元

三号井点不全，未对工作面架间瓦蒙古局1023号

斯、氧气、一氧化碳浓度进行观测并分析等4项情形未按规定测试甲烷电闭锁或风

电闭锁功能，XX 甲烷电闭锁或风电闭锁上次测试日期为 XX， 蒙（乌海）煤乌海市能源60公乌素公司2023.08.07测试周期超过15天。（查阅安安罚〔2023〕罚款35.8万元局

全监控系统历史曲线，辅运大16号巷反掘工作面迎头甲烷传感器于2023年5月27日进行周期

1-1-287中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书序处罚决定书被处罚主体处罚时间处罚单位处罚原因处罚内容号文号

性调校时，甲烷电闭锁关联的馈电开关未送电，甲烷电闭锁功能未按规定测试）等20项情形责令退还非法占用

乌海市自然在海南区公乌素镇三号井建设海南自然资罚土地132702.51平

61公乌素公司2023.09.19

资源局厂区涉及非法占地情形字[2023]047号方米，并处罚款

325.752857万元

责令退还非法占用

乌海市自然在海南区公乌素镇三号井建设海南自然资罚土地32719.41平

62公乌素公司2023.11.07

资源局厂区涉及非法占地情形字[2023]175号方米，并处罚款

125.650824万元

北回风斜井行人地面安全出口风门传感器未接入系统；2023年9月21日辅运巷工作面掘进蒙（乌海）煤乌海市能源

63公乌素公司2023.12.01机割煤期间未开启喷雾装置；安罚〔2023〕罚款5万元

局

北副斜井架空乘人装置39#横26号

梁处下人侧托绳保护架变形，无法有效起到托绳作用国家矿山安辅运大巷正掘工作面未配备锚蒙煤安监一处公乌素公司给予警告并处罚款

642023.12.08全监察局内索、锚杆拉拔力测试仪，未进罚〔2023〕

三号井11万元

蒙古局行锚杆拉拔力测试等4项情形1044-1号责令退回矿区范围在海南区公乌素镇三号井南采内开采，没收越界乌海市自然区重大隐患治理工程施工时，海南自然资罚

65公乌素公司2023.12.15开采违法所得

资源局对旁边空白区采挖煤炭资源涉字[2022]078号

1315.89万元，并

及越界开采情形处罚款6万元乌海市海南海南农水罚决

66公乌素公司2023.12.26区农牧水务未按照取水许可批复用水字（2023）第罚款5万元

局19号在对副斜井架空乘人装置下越

国家矿山安位保护进行试验时，人员经过蒙煤安监一处公乌素煤矿给予警告并处罚款

672024.04.03全监察局内越位点时，行程传感器触碰杆罚〔2024〕

三号井28万元

蒙古局长度过短，越位保护未能产生1011-1号作用等11项情形国家矿山安021601综放工作面皮带运输巷蒙煤安监一处公乌素煤矿

682024.06.25全监察局内两道风门间的穿墙电缆套管口罚〔2024〕罚款15万元

三号井蒙古局未做封堵等5项情形1025号抽查5月23日全矿隐患排查台国家矿山安蒙煤安监一处

公乌素煤矿账，发现部分人员查出的隐患给予警告并处罚款

692024.08.09全监察局内罚〔2024〕

三号井未录入煤矿信息化系统中，隐8万元蒙古局1028-1号患未闭环管理等2项情形乌（应急）煤乌海市应急副井架空乘人装置机尾电缆桥

70公乌素公司2024.11.26安罚决罚款5万元

管理局架未安装接地线等2项情形

〔2024〕010号国家矿山安《211606工作面探放水工程设蒙煤安监一处公乌素煤矿

712025.02.08全监察局内计》缺少疏放水前对1604采空罚〔2025〕罚款15万元

三号井蒙古局区自然发火风险评估内容等51002号

1-1-288中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书序处罚决定书被处罚主体处罚时间处罚单位处罚原因处罚内容号文号项情形

查看矿井顶板压力监测系统，系统上传数据不稳定，自11月乌（应急）煤

乌海市应急4日至11月11日10点28分，

72公乌素公司2025.03.13安罚决罚款11万元

管理局50#、70#支架阻力上传数据中

〔2024〕034号断，系统维护不及时，不能正常运行等5项情形矿井备用甲烷检测报警仪数量

国家矿山安不足，2025年6月10日早班蒙煤安监一处公乌素煤矿给予警告并处罚款

732025.06.25全监察局内矿长、总工程师入井均未携带罚〔2025〕

三号井12万元

蒙古局便携式甲烷检测报警仪等4项1017-1号情形

国家矿山安作为建设单位，现场安全监督蒙煤安监一处

74五虎山公司2023.01.12全监察局内管理不到位，对项目部监管不罚〔2023〕罚款100万元

蒙古局到位4001-1号国家矿山安蒙煤安监一处责令立即消除事故煤矿主要负责人2023年1月份

75五虎山公司2023.03.01全监察局内罚〔2023〕隐患并处罚款33

带班入井3个等7项情形

蒙古局4005-1号万元国家矿山安011008运输顺槽带式输送机机蒙煤安监一处

76五虎山公司2023.04.18全监察局内尾转动部位缺少警示牌板等7罚〔2023〕罚款21万元

蒙古局项情形1015号

未每月一次对安全监控设备进蒙（乌海）煤乌海市能源77五虎山公司2023.08.07行调校、测试，（未对负压传感安罚〔2023〕罚款47.1万元局器进行调校）等30项情形19号国家矿山安钢丝绳档案管理资料缺少钢丝蒙煤安监一处给予警告并处罚款

78五虎山公司2023.09.28全监察局内绳的出厂合格证、验收检验报罚〔2023〕

19.6万元

蒙古局告等原始资料等6项情形1034-1号主井机尾部设置的护栏距离皮

带安全距离不足 70cm，清淤皮蒙（乌海）煤乌海市能源带机头无底部行人防护网；主

79五虎山公司2023.12.01安罚〔2023〕罚款9万元

局斜井皮带机头积尘大、油泵压

24号

力表有检验报告，现场无检验标签等2项情形现场抽检缓坡斜井掘进工作面国家矿山安蒙煤安监一处

迎头3根锚杆，其中2根锚杆给予警告并处罚款

80五虎山公司2023.12.08全监察局内罚〔2023〕

扭矩达不到作业规程要求的12万元

蒙古局1043-1号

150N·m 等 5 项情形

2005年11月开始未经依法批准责令退还非法占用

乌海市自然擅自占用土地23578平方米在乌达自然资罚土地23578平方

81五虎山公司2024.03.19

资源局乌达区建安煤矿南侧建设瓦斯字〔2024〕7号米，并处罚款抽放泵站17.63396万元国家矿山安抽查煤矿从业人员梁真一人一蒙煤安监一处给予警告并处罚款

82五虎山公司2024.04.03全监察局内档中历次接受安全培训情况记罚〔2024〕

31万元

蒙古局录不全等11项情形1010-1号

011008回风巷车场口处巷道跨

国家矿山安蒙煤安监一处

度10米，此处编号为1#的顶

83五虎山公司2024.06.25全监察局内罚〔2024〕罚款21万元

板离层仪深基点安装深度为10蒙古局1024号米，深基点安装深度不足巷道

1-1-289中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书序处罚决定书被处罚主体处罚时间处罚单位处罚原因处罚内容号文号

跨度的1.5倍等7项情形

011205综采工作面34#、37#液

国家矿山安压支架显示压力分别为蒙煤安监一处

84 五虎山公司 2024.08.09 全监察局内 21.8Mpa 和 20.6Mpa，未达到不 罚〔2024〕 罚款 35 万元

蒙古局 低于 24Mpa 的规定等 12 项情 1031 号形井下永久避难硐室备用的30台国家矿山安蒙煤安监一处压缩氧自救器检验有效日期均

85五虎山公司2024.10.29全监察局内罚〔2024〕罚款14万元

为2024年5月24日，超期未蒙古局1038号进行检验等5项情形

011205采煤工作面运输顺槽多

处消防支管阀门间距大于 50m 乌（应急）煤乌海市应急86五虎山公司2024.10.25（安装），不符合《煤矿安全规安罚决罚款23万元管理局

程》第二百四十九条规定等10〔2024〕005号项情形一台便携式甲烷报警仪（编号：202307141）开机显示乌（应急）煤

乌海市应急0.11%，超过允许误差值；下井

87五虎山公司2024.11.26安罚决罚款12.5万元

管理局前甲烷便携式报警仪发放人员

〔2024〕011号未检查甲烷便携式报警仪的电压值等5项情形

地面瓦斯抽采泵房门口及围墙乌（应急）煤乌海市应急

88五虎山公司2025.03.13内有木箱、木板、木电缆盘等安罚决罚款17.5万元

管理局

较多易燃木制品等8项情形〔2024〕030号

011007上运掘进工作面机尾跑

国家矿山安蒙煤安监一处

偏保护安装角度不符合要求，

89五虎山公司2025.04.28全监察局内罚〔2025〕罚款19万元

导杆超出托辊端部 20mm 等 5蒙古局1013号项情形

给予警告，责令停业整顿至2023年

3月12日，整顿

国家矿山安蒙煤安监一处内容：煤矿要严格煤矿主要负责人2023年1月份

90黄白茨公司2003.03.09全监察局内罚〔2023〕按照防灭火设计对

带班下井4个等13项情形

蒙古局4004-1号工作面采取综合灭火措施，暂扣安全生产许可证，并处罚款140万元未按规定上报事故隐患排查治理统计分析表的。该矿未按照《安全生产事故隐患排查治理暂行规定》（原国家安全生产监蒙（乌海）煤乌海市能源

91黄白茨公司2023.07.05督管理总局令第16号）做第一安罚〔2023〕罚款6.5万元

局季度本单位事故隐患排查治理11号

情况书面统计分析表，且未向安全管监察部门和有关部门报送等3项情形

国家矿山安2023年2月14日，021306运蒙煤安监一处

92黄白茨公司2023.06.21罚款36万元

全监察局内输巷中部6#瓦斯抽改钻孔孔口罚〔2023〕

1-1-290中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书序处罚决定书被处罚主体处罚时间处罚单位处罚原因处罚内容号文号

蒙古局瓦斯收集器孔口封堵不合格，1021号导致钻孔内高浓度瓦斯溢出，造成021306运输巷中部甲烷传感器报警等7项情形

XX 地点风速传感器未选用经过标定的风速计调校。《风速传感蒙（乌海）煤乌海市能源器调校记录》中无风速计数

93黄白茨公司2023.08.07安罚〔2023〕罚款43.5万元局值，无法确定风速传感器是否

21号

选用经过标定的风速计进行调校。）等26项情形

020913运输巷前段为双巷布

国家矿山安置，下巷已封闭，双巷间的联蒙煤安监一处给予警告并处罚款

94黄白茨公司2023.09.28全监察局内络巷2#、3#、4#永久密闭未设罚〔2023〕

26.3万元

蒙古局置观测孔、措施孔、放水孔等1033-1号

9项情形蒙（乌海）煤

乌海市能源回风立井无标识牌、井口周围

95黄白茨公司2023.12.01安罚〔2023〕罚款9万元

局无警示牌等2项情形

23号

非法占用乌达区教子沟黄白茨责令退还非法占用乌达自然资罚乌海市自然矿西门西南侧10865平方米土土地10865平方

96黄白茨公司2023.11.29字〔2023〕25

资源局地（建设用地）建设煤矸石再米，并处罚款号

利用全封闭储存场5.4325万元责令退还非法占用非法占用乌达区教子沟黄白茨乌达自然资罚乌海市自然土地6185平方

97黄白茨公司2023.12.05矿西门西南侧土地建设瓦斯抽字〔2023〕27

资源局米，并处罚款放泵站及2023年扩建号

25.2205万元

责令退还非法占用非法占用5600平方米土地在乌达自然资罚乌海市自然土地5600平方

98黄白茨公司2023.12.26乌达区教子沟黄白茨矿洗煤厂字〔2023〕26

资源局米，并处罚款北侧建设污水处理厂号

56.56万元

总回风立井通往地面安全出口国家矿山安蒙煤安监一处风门间及以里一段巷道内煤尘给予警告并处罚款

99黄白茨公司2024.01.04全监察局内罚〔2023〕较大，煤矿未及时清扫、冲洗15万元蒙古局1048-1号沉积的煤尘等5项情形责令黄白茨煤矿辅辅助运输系统改造项目缓坡斜助运输系统改造项井掘进工作面早班瓦斯检查工目缓坡斜井施工建杜燕军第三次检查瓦斯距离掘设停产整顿至

国家矿山安 进工作面迎头 71m；中班瓦斯 蒙煤安监一处 2024 年 2 月 19

100黄白茨公司2024.02.18全监察局内检查工李红星第一次检查瓦斯罚〔2024〕日，整顿内容：严

蒙古局 距离掘进工作面迎头 33m，第 1006-1 号 格落实瓦斯检查相二次检查瓦斯距离掘进工作面关规定，切实加强迎头 77m，第三次检查瓦斯距 瓦斯检查管理工离掘进工作面迎头 82m 作，并处罚款 125万元国家矿山安011211连采连充工作面运输顺蒙煤安监一处给予警告并处罚款

101黄白茨公司2024.02.18全监察局内槽带式输送机停机未闭锁等7罚〔2024〕

18万元

蒙古局项情形1006-2号

1-1-291中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书序处罚决定书被处罚主体处罚时间处罚单位处罚原因处罚内容号文号责令退还非法占用未经批准擅自占用乌海市乌达乌海市自然乌达自然资罚土地26986平方

102黄白茨公司2024.03.22区运煤大道西侧26986平方米

资源局字〔2024〕6号米，并处罚款土地建设煤层气发电站

82.949万元擅自占用超出《国有土地使用责令退还非法占用乌海市自然证》批准范围内125017平方乌达自然资罚土地125017平方

103黄白茨公司2024.03.22

资源局米土地在乌达区教子沟黄白茨字〔2023〕2号米，并处罚款矿洗煤厂东侧建设洗选厂163.9714万元国家矿山安蒙煤安监一处中央水泵房水泵电机接地线锈给予警告并处罚款

104黄白茨公司2024.04.24全监察局内罚〔2024〕

蚀严重等9项情形25万元

蒙古局1012-1号

2024年6月25日煤矿1321皮

带下山掘进工作面锚索钻孔内涌出不均衡瓦斯导致回风流甲国家矿山安蒙煤安监一处

烷传感器超限报警，煤矿监测

105黄白茨公司2024.08.09全监察局内罚〔2024〕罚款33万元

监控工在未核实清楚超限原因蒙古局1029号的情况下在煤矿监测监控系统中填报报警原因为传感器故障等11项情形

1312乳化液泵站内一台慢速绞乌（应急）煤

乌海市应急

106黄白茨公司2024.10.12车钢丝绳钩头插接不实等4项安罚决罚款10万元

管理局

情形〔2024〕003号国家矿山安抽采多参数测定仪未按规定每蒙煤安监一处

107黄白茨公司2024.11.15全监察局内年至少进行1次检验等2项情罚〔2024〕罚款6万元

蒙古局形1043号乌（应急）煤乌海市应急1306运车场无压风门一处穿墙

108黄白茨公司2024.11.19安罚决罚款10万元

管理局电缆孔封堵不严实等4项情形

〔2024〕007号

黄白茨煤矿灾害预防和处理计乌（应急）煤乌海市应急给予警告并处罚款

109黄白茨公司2025.03.13划“一期一档”培训档案中无安罚决

管理局9万元

综合考评报告等6项情形〔2024〕031号

国家矿山安1206钻场、021303钻场管道内蒙煤安监一处

110黄白茨公司2025.05.06全监察局内一氧化碳传感器未设置报警值罚〔2025〕罚款18万元

蒙古局等6项情形1011号

020908采煤工作面附近设置的蒙（乌海）煤

乌海市应急给予警告并处罚款

111黄白茨公司2025.07.15自然发火观测点未安装一氧化安罚决

管理局9万元

碳传感器等3项情形〔2025〕002号

上述行政处罚中，除第30、40、65项外，已取得处罚机关出具的书面证明，确认该公司的行为不属于重大违法行为及/或该等处罚不属于重大行政处罚。

就第30项行政处罚，鉴于：（1）该项处罚系依据《中华人民共和国安全生产法》第九十八条作出，该条规定“生产经营单位有下列行为之一的，责令停止建设或者停产停业整顿，限期改正，并处十万元以上五十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处二万元以上五万元以下的罚款；

1-1-292中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

逾期未改正的，处五十万元以上一百万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处五万元以上十万元以下的罚款；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任”，老石旦煤矿受处罚金额19万元属于法定罚则10-50万元的较低档次，不涉及责令停止建设或者停产停业整顿情形；（2）该项处罚的行政处罚决定书未认定老石旦煤矿该违法行为情节严重。因此，该项处罚内容不构成重大违法违规行为。

就第40项行政处罚，鉴于：（1）该项处罚系依据《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四条作出，该条规定“违反本法规定，特种设备使用单位有下列行为之一的，责令停止使用有关特种设备，处三万元以上三十万元以下罚

款：（一）使用未取得许可生产，未经检验或者检验不合格的特种设备，或者国家明令淘汰、已经报废的特种设备的……“，利民公司受处罚金额5万元属于法定罚则较低档次；（2）该项处罚的行政处罚决定书明确“鉴于当事人初次违法，能积极配合调查，如实陈述违法事实，未造成危害后果。应当从轻行政处罚”。因此，该项处罚内容不构成重大违法违规行为。

就第65项行政处罚，鉴于：（1）该项处罚主要系依据《中华人民共和国矿产资源法实施细则》第四十二条作出，该条规定“……（二）超越批准的矿区范围采矿的，处以违法所得30％以下的罚款……”，公乌素公司受处罚金额6万元约占违法所得1315.89万元的0.46%，属于法定罚则的较低档次；（2）该项处罚的行政处罚决定书未认定公乌素公司该违法行为情节严重。因此，该项处罚内容不构成重大违法违规行为。

3、被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况

截至本报告书签署日，乌海能源不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

（七）主营业务发展情况

1、标的公司的主营业务

乌海能源主营业务为煤炭开采、洗选加工及销售。

1-1-293中国神华能源股份有限公司

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2、行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

按照《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，乌海能源所属行业为煤炭开采和洗选业（B06）。

（1）行业主管部门、自律组织及监管体制

参考本章节“一、国源电力”之“（七）主营业务发展情况”之“2、行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”。

（2）行业的主要法律法规及产业政策

参考本章节“一、国源电力”之“（七）主营业务发展情况”之“2、行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”。

3、标的公司的主要产品

乌海能源的主要产品为煤炭。

4、主要经营模式

参考本章节“一、国源电力”之“（七）主营业务发展情况”之“4、主要经营模式”。

5、主要业务资质及许可

截至2025年7月31日，乌海能源及其控股子公司已取得的主要经营资质如下：

序

公司资质名称证书编号许可/登记内容有效期发证机关号

（蒙）MK 安许证 2022.08.06- 内蒙古自治

1乌海能源安全生产许可证字〔2013〕煤炭开采2025.08.06区矿山安全

CQ005 [1] 监管局内蒙古交运管许非经营性危险货物运道路运输经营许可至乌海市交通2乌海能源可乌字输（1类1项（爆炸证2027.10.10运输局

150300000922号品））承装（修、试）电承装类四级、承修类2021.01.15-国家能源局

3乌海能源1-5-00007-2021

力设施许可证四级，承试类四级2027.01.14华北监管局

9115000011467102022.12.02-乌海市生态

4骆驼山煤矿排污许可证按照批准内容排污

05H009Y 2027.12.01 环境局关于同意国家能源同意骆驼山煤矿（150集团乌海能源有限 万 t/a）及选煤厂（300 2024.12.16 乌海市水务

5乌海能源—责任公司骆驼山煤 万 t/a）项目以自身煤 起 局矿使用非常规水的矿疏干水作为生产取

1-1-294中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书序

公司资质名称证书编号许可/登记内容有效期发证机关号

函水水源，以华通物业管网地下水作为生活

取水水源，总取水总量为 57.14 万 m3/a

固定污染源排污登9115030256690172024.09.06-

6平沟煤矿按照登记内容排污—

记回执 48Q001W 2029.09.05同意项目以自身煤矿关于同意国家能源疏干水作为生产取水

集团乌海能源有限水源，以华通物业管2024.12.16乌海市水务

7平沟煤矿—

责任公司平沟煤矿网地下水作为生活取起局

使用非常规水的函水水源，核定总取水量为 46.31 万 m3/a

（蒙）MK 安许证

2023.06.18-内蒙古自治

8老石旦煤矿安全生产许可证字〔2020〕煤炭开采（井工）

2026.06.18区能源局

CG022

2025.05.06-

2030.05.05

固定污染源排污登911503008146712

9老石旦煤矿按照登记内容排污[—

记回执 25X001Z

2

]同意老石旦煤矿项目以自身煤矿疏干水作关于同意国家能源

为生产取水水源，以集团乌海能源有限

乌海市华通物业有限2025.06.16乌海市水务

10乌海能源责任公司老石旦煤—

责任公司自来水作为起局矿项目使用非常规

生活取水水源，核定水的函

总取水量为56.15万

m3/a蒙环辐证至乌海市生态

11老石旦煤矿辐射安全许可证使用Ⅲ类射线装置

〔11037〕2026.07.21环境局

固定污染源排污登9115030474388342025.04.03-

12苏海图分公司按照登记内容排污—

记回执 14Y001X 2030.04.02同意苏海图煤矿项目关于同意国家能源以乌达经济开发区污集团乌海能源有限水处理厂再生水作为

责任公司苏海图煤生产取水水源，以水2023.10.20乌海市水务

13苏海图分公司—

矿采空区灾害治理电管理公司地下水作起局

工程使用非常规水为生活取水水源，年的函取水总量为111.65万

m3/a

固定污染源排污登 91150302MA0PX 2025.02.27-

14骆驼山洗煤厂按照登记内容排污—

记回执 B4H4E001X 2030.02.26

2017.07.17-国家能源局

15天洁电力电力业务许可证1010517-00342发电类业务

2037.07.16华北监管局

天洁电力五虎固定污染源排污登9115030468342822025.07.22-

16按照登记内容排污—

山电站 记回执 67A001Y 2030.07.21

天洁电力黄白固定污染源排污登9115030468342822025.07.22-

17按照登记内容排污—

茨电站 记回执 67A002X 2030.07.21

1-1-295中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书序

公司资质名称证书编号许可/登记内容有效期发证机关号

（蒙）MK 安许证 煤炭开采（井工）9- 内蒙古自治

2025.01.08-

18利民煤矿安全生产许可证字〔2013〕1#、9-2#、16#煤层；区矿山安全

2028.01.07

CG010 许可能力 150 万吨/年 监管局鄂尔多斯市

9115069374389322023.08.12-生态环境局

19利民公司排污许可证按照批准内容排污

096001W 2028.08.11 鄂托克旗分

局

D150624S2022- 2022.11.07- 鄂托克旗水

20利民公司取水许可证按照批准内容取用水

01532027.11.06利局

C150624S2022- 2022.12.30- 鄂托克旗水

21利民公司取水许可证按照批准内容取用水

00302027.12.29利局

D150624S2022- 2022.11.07- 鄂托克旗水

22利民公司取水许可证按照批准内容取用水

01522027.11.06利局

蒙环辐证至鄂尔多斯市

23利民公司辐射安全许可证使用Ⅲ类射线装置

〔09084〕2029.05.08生态环境局

（蒙）MK 安许证 煤炭开采（井工）17# 内蒙古自治

2025.04.20-

24露天煤矿安全生产许可证字〔2013〕煤层；许可能力160区矿山安全

2028.04.01

CG009 万吨/年 监管局

固定污染源排污登2024.01.04-911503037610642

25路天矿业按照登记内容排污2029.01.03—

记回执 79M001W

[3]

2025.01.01-

C150303G2021- 乌海市水务

26路天矿业取水许可证按照批准内容取用水2025.12.31

0098局

[4]

（蒙）MK 安许证 煤炭开采（井工） 内蒙古自治

公乌素煤矿三2024.05.14-

27安全生产许可证字〔2013〕9#、12#、16#；许可区矿山安全

号井2027.05.13

CG005 能力 270 万吨/年 监管局

2025.05.04-

固定污染源排污登2030.05.03911503037610642

28公乌素公司按照登记内容排污[—

记回执 87G001W

5

]同意公乌素煤矿三号井项目生产取用自身

煤矿疏干水，生活取关于同意乌海市公用海南区城镇自来

乌素煤业有限责任水，公乌素煤矿总取

2025.03.21乌海市水务29公乌素公司公司三号井煤矿—水量（包含煤矿生产起局

（270 万 t/a）项目 取水量、连采连充取

使用非常规水的函水量、生态治理取水量及煤矿和洗煤厂工人生活取水量）共计

63.13 万 m3/a

爆破作业单位许可按照批准开展爆破作至乌海市公安

30公乌素公司1503001300042证（非营业性）业2030.08.20局

（蒙）MK 安许证 煤炭开采（井工） 内蒙古自治

2025.03.23-

31五虎山公司安全生产许可证字〔2013〕9#、10#、12#煤层；区矿山安全

2028.03.22

CG008 许可能力 200 万吨/年 监管局

32五虎山公司排污许可证911503046640826按照批准内容排污2022.10.01-乌海市生态

1-1-296中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书序

公司资质名称证书编号许可/登记内容有效期发证机关号

000001R 2027.09.30 环境局

2024.12.11-

C150304G2021- 乌海市水务

33五虎山公司取水许可证按照批准内容取用水2025.12.31

0048局

[6]

煤炭开采（井工）

（蒙）MK 安许证 内蒙古自治

9#、12#、13上2#煤2025.04.23-

34黄白茨公司安全生产许可证字〔2013〕区矿山安全层；许可能力180万2028.04.22

CG006 监管局

吨/年

9115030475669232024.05.21-乌海市生态

35黄白茨公司排污许可证按照批准内容排污

0XM001R 2029.05.20 环境局

2024.12.11-

C150304G2021- 乌海市水务

36黄白茨公司取水许可证按照批准内容取水2025.12.31

0055局

[7]蒙环辐证至乌海市生态

37黄白茨公司辐射安全许可证使用Ⅲ类射线装置

〔11025〕2027.06.01环境局互联网接入服务业务内蒙古自治

增值电信业务经营2025.04.11-38 信息技术公司 蒙 B1-20250185 （仅限为上网用户提 区通信管理许可2030.04.11供互联网接入服务）局

2020.08.21-

2025.08.20乌海市乌达

D150304G2022-

39水电管理公司取水许可证按照批准内容取水区农[牧水务

0013

8局

]

固定污染源排污登 91150304MA0QX 2023.09.27-

40乌达煤炭加工按照登记内容排污—

记回执 DDL06001X 2028.09.26同意五虎山选煤厂（新建 4.00Mt/a）项目建设期取用国能乌海能源矿区水电管理关于同意国家能源有限责任公司地下

集团乌海能源有限水，年取水量1.6万责任公司五虎山选 m3/a；运行期使用五 2023.08.29 乌海市水务

41乌达煤炭加工—

煤厂（新建虎山煤矿生产废水作起局

4.00Mt/a）使用非常 为生产取水水源，以

规水的函国能乌海能源矿区水电管理有限责任公司地下水作为生活取水水源，年总取水量

24.86 万 m3/a

同意公乌素煤矿选煤厂300万吨煤矿技术关于同意国家能源改造项目以乌海市公集团乌海能源有限乌素煤业有限责任公

责任公司公乌素煤司公乌素煤矿三号井2025.06.16乌海市水务

42乌海能源—

矿选煤厂 300 万吨 （270 万吨/a）项目疏 起 局煤矿技术改造项目干水作为生产水源；

使用非常规水的函考虑5%的输水损失后，核定本项目总取水量为 17.84 万 m3/a，

1-1-297中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书序

公司资质名称证书编号许可/登记内容有效期发证机关号全部为生产取水

海南煤炭加工 固定污染源排污登 91150303MAD9G 2025.04.01-

43按照登记内容排污—

公乌素洗煤厂 记回执 QGM9A002X 2030.03.31

2025.04.09-

海南煤炭加工 固定污染源排污登 2030.04.08 91150303MAD9G

44按照登记内容排污[—

老石旦洗煤厂 记回执 QGM9A001W

9

]乌海市海南区农牧同意海南煤炭加工末水务局关于国能精煤系统扩容改造项（乌海海南区）煤乌海市海南

目生产使用老石旦煤2025.07.03

45海南煤炭加工炭加工有限公司末—区农牧水务

矿矿井疏干水，核定起精煤系统扩容改造局生产用水量为项目使用非常规水

11.22m3/a

的函至乌海市生态

46海南煤炭加工辐射安全许可证蒙环辐证[11072]使用Ⅲ类射线装置

2026.03.18环境局注1：截至本报告书签署日，乌海能源已就上述第1项资质办理续期，最新取得的《安全生产许可证》有效期限自2025年8月7日至2028年8月6日;注2：截至本报告书签署日，老石旦煤矿已就该项资质办理变更，最新取得的《固定污染源排污登记回执》登记编号为 91150300814671225X001Z，有效期限自 2025 年 10 月 14 日至2030年10月13日；

注3：截至本报告书签署日，路天矿业已就该项资质办理变更，最新取得的《固定污染源排污登记回执》登记编号为 91150303761064279M001W，有效期限自 2025 年 8 月 27 日至

2030年8月26日;

注4：截至本报告书签署日，路天矿业已就该项资质办理续期，最新取得的《取水许可证》编号为 C150303G2021-0098，有效期限自 2026 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日；

注5：截至本报告书签署日，公乌素公司已就该项资质办理变更，最新取得的《固定污染源排污登记回执》登记编号为 91150303761064287G001W，有效期限自 2026 年 1 月 10 日至2031年1月9日；

注6：截至本报告书签署日，五虎山公司已就该项资质办理续期，最新取得的《取水许可证》编号为 C150304G2021-0048，有效期限自 2026 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日；

注7：截至本报告书签署日，黄白茨公司已就该项资质办理续期，最新取得的《取水许可证》编号为 C150304G2021-0055，有效期限自 2026 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日；

注8：截至本报告书签署日，水电管理公司已就该项资质办理续期，最新取得的《取水许可证》编号为 D150304G2025-0005，有效期限自 2025 年 8 月 21 日至 2029 年 1 月 8 日；

注9：截至本报告书签署日，海南煤炭加工已就该项资质办理变更，最新取得的《固定污染源排污登记回执》登记编号为 91150303MAD9GQGM9A001W，有效期限自 2026 年 1 月

19日至2031年1月18日；

注10：骆驼山煤矿已于2025年11月19日取得内蒙古自治区矿山安全监管局核发的《安全生产许可证》，证书编号：（蒙）MK 安许证字〔2025〕CG010，许可范围为煤炭开采（井工）9-2#、10#煤层，许可能力为150万吨/年，有效期自2025年11月19日至2028年

11月18日。

6、主要产品的生产和销售情况

乌海能源主营煤炭销售业务。截至本报告书签署日，标的公司煤炭产能

1470万吨/年（含因技改原因暂时停产的平沟煤矿，产能180万吨/年）。

1-1-298中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

最近两年一期，乌海能源煤炭销售主要经营数据：

项目2025年1-7月2024年度2023年度产量（万吨）88914611464

注：报告期内，乌海能源从事政府批准的地质治理类项目，上述产量含相关业务数据最近两年一期，乌海能源主要客户情况：

序占当期营业收

年度公司名称金额（万元）号入比例

1国家能源集团79849.7719.76%

2包头钢铁集团有限公司51586.4812.77%

2025年3宁夏宝丰能源集团股份有限公司26704.586.61%

1-7月4旭阳集团有限公司19066.584.72%

5乌海市蒙达焦化有限责任公司12193.193.02%

小计189400.6046.88%

1国家能源集团200723.4720.55%

2包头钢铁集团有限公司101098.7010.35%

3旭阳集团有限公司73051.767.48%

2024年度

4阿拉善盟沪蒙能源集团有限公司38620.923.95%

5唐山东海钢铁集团有限公司36748.553.76%

小计450243.4046.09%

1国家能源集团367158.3834.17%

2旭阳集团有限公司81781.377.61%

3内蒙古双欣能源化工有限公司56605.215.27%

2023年度

4阿拉善盟沪蒙能源集团有限公司53856.045.01%

5包头钢铁集团有限公司39414.933.67%

小计598815.9355.73%

注：如与上述交易对手方的下属多个主体存在交易，则以合并口径列示

7、主要产品的原材料采购及供应情况

最近两年一期，乌海能源主要供应商情况：

序占当期采购总

年度公司名称金额（万元）号额比例

1国家能源集团31331.3415.74%

2025年2中国中煤能源集团有限公司22377.6911.24%

1-7月3内蒙古电力（集团）有限责任公司17651.388.87%

4中国铁道建筑集团有限公司15464.907.77%

1-1-299中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书序占当期采购总

年度公司名称金额（万元）号额比例

5中国有色金属建设集团有限公司8858.234.45%

小计95683.5448.06%

1中国中煤能源集团有限公司60330.8112.04%

2内蒙古电力（集团）有限责任公司36037.377.19%

3乌海市海川物流有限公司35346.197.05%

2024年度

4国家能源集团31255.116.24%

5中国煤炭科工集团有限公司27967.165.58%

小计190936.6438.09%

1内蒙古电力（集团）有限责任公司55166.188.98%

2乌海市海川物流有限公司44896.077.31%

3中国煤炭科工集团有限公司30279.034.93%

2023年度

4中国中煤能源集团有限公司28946.424.71%

5国家能源投资集团有限责任公司22791.223.71%

小计182078.9229.64%

注：如与上述交易对手方的下属多个主体存在交易，则以合并口径列示

8、董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以

上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益

报告期内，乌海能源的前五名客户、供应商中，国家能源集团为乌海能源控股股东。除上述情形外，乌海能源董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有乌海能源5%以上股份的股东不存在在乌海能源前五名客户、供应商中占有权益的情形。

9、境外经营和境外资产情况

乌海能源不存在境外经营及境外资产。

10、安全生产及环境保护情况

乌海能源根据安全生产标准和主要环境保护法律法规及标准建立了多项制

度及流程，确保各环节安全、环保。报告期内乌海能源环保投入情况如下所示：

单位：万元

项目2025年1-7月2024年度2023年度

环保设施资本性投入---

1-1-300中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

项目2025年1-7月2024年度2023年度

环保费用性支出247.467125.707031.78

环保投入合计247.467125.707031.78

报告期内，乌海能源对于生产过程中的主要污染物的处理设施包括污水处理系统等，相关设备运行情况良好，能够满足处理需求。报告期内，乌海能源的安全生产制度执行情况良好，未发生重大安全生产事故。污染治理制度执行情况良好，未发生重大环境污染事故。

报告期内，乌海能源因违反安全生产及环境保护相关法律法规和规范性文件的规定而受到处罚的情况，具体情况详见本报告本节之“（六）诉讼、仲裁和合法合规情况”。

11、质量控制情况

乌海能源的产品为煤炭，为保障优异的生产运行效率，乌海能源建立了成体系的质量控制制度。报告期内上述制度得到严格执行，保障了乌海能源各项目的建设和运行质量。

乌海能源业务质量情况良好，报告期内未发生重大质量纠纷情况，未因质量问题受到重大行政处罚。

12、主要产品生产技术所处的阶段

报告期内，乌海能源的主营业务技术工艺成熟，主要产品处于批量生产阶段。

13、报告期核心技术人员特点分析及变动情况

报告期内，基于业务特点和经营的实际情况，乌海能源未认定核心技术人员。

（八）主要财务指标

报告期内，乌海能源模拟合并报表主要财务数据和财务指标如下：

单位：万元资产负债项目2025年7月31日2024年12月31日2023年12月31日

资产总额2255595.642249843.252155775.59

负债总额1042335.591033379.361057148.19

1-1-301中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

所有者权益1213260.051216463.891098627.40

归属于母公司所有者权益1162132.141156390.041043892.43

利润表项目2025年1-7月2024年度2023年度

营业收入404002.19976984.691074424.58

营业成本272957.83502033.68657029.79

利润总额-417.29169306.91119551.02

净利润-12584.11131079.0670064.55

归属于母公司股东的净利润-4593.00121568.7247663.32扣除非经常性损益后的归属

-7782.93117611.1536924.49于母公司股东的净利润

现金流量项目2025年1-7月2024年度2023年度

经营活动现金净流量71794.17213939.82309286.89

投资活动现金净流量-227735.70-84567.50-139195.81

筹资活动现金净流量---

现金及现金等价物净增加额-155941.53129372.32170091.09

2025年7月31日2024年12月31日2023年12月31日

主要财务指标

/2025年1-7月/2024年度/2023年度

毛利率32.44%48.61%38.85%

资产负债率46.21%45.93%49.04%

注：乌海能源上述财务数据已经安永审计。

（九）最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况

截至本报告书签署日，乌海能源最近三年不存在与交易、增资或改制相关的评估情况。

（十）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况

本次交易标的资产之一为乌海能源100%股权，本次交易不涉及新增立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况。

（十一）许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产

截至本报告书签署日，乌海能源不存在许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产的情形。

1-1-302中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（十二）报告期内会计政策和相关会计处理

1、收入的确认原则和计量方法

收入是乌海能源在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加且与所有者

投入资本无关的经济利益的总流入。乌海能源的收入主要来源于如下业务类型：

（1）与煤炭销售相关的收入；

（2）电力销售收入；

乌海能源在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，确认收入。合同中包含两项或多项履约义务的，乌海能源在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。单独售价，是指乌海能源向客户单独销售商品或提供服务的价格。单独售价无法直接观察的，乌海能源综合考虑能够合理取得的全部相关信息，并最大限度地采用可观察的输入值估计单独售价。乌海能源电力及原材料销售收入于商品控制权转移的时点确认收入，港口及运输于服务提供时确认收入。履约义务，是指合同中乌海能源向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。交易价格，是指乌海能源因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，但不包含代第三方收取的款项以及乌海能源预期将退还给客户的款项。

对于在某一时点履行的履约义务，乌海能源在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，乌海能源会考虑下列迹象：

（1）乌海能源就该商品或服务享有现时收款权利；

（2）乌海能源已将该商品的实物转移给客户；

（3）乌海能源已将该商品的法定所有权或所有权上的主要风险和报酬转移给客户；

（4）客户已接受该商品或服务等。

合同资产，是指乌海能源已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素。化工公司拥有的无条件（即，仅取

1-1-303中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书决于时间流逝）向客户收取对价的权利作为应收款项单独列示。

合同负债，是指乌海能源已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务。

同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示。

2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

报告期内，乌海能源在会计政策与会计估计方面与同行业或同类资产不存在重大差异。

3、财务报表编制基础

（1）编制基础

模拟财务报表系假设乌海能源已于2023年1月1日完成拟处置业务的转让，并依据预重组交易后的股权架构，以乌海能源自2025年1月1日至7月31日止期间、2024年度及2023年度的合并财务报表为基础，按照下述主要假设和附注三所述的重要会计政策和会计估计以及按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》相关的披露要求编制。

1）假设拟处置业务于2023年1月1日以2025年10月预重组交易中约定

的交易对价零元完成处置，相关处置损益计入2023年1月1日的所有者权益科目，其中，交易对价未考虑拟处置业务自评估基准日至交割完成日止的期间损益及业绩承诺相关的或有对价影响；

2）上述处置损益不包含涉及的所得税费用，但未考虑其他可能产生的交易

成本、中介费用及其他税金的影响；

3）乌海能源管理层认为，相关期间的所有者权益明细项目对作为特定用途

的模拟财务报表的使用者无重大意义，因此所有者权益部分仅列示权益总额；

4）模拟合并财务报表未考虑其他与本次重组可能相关的事项的影响；

5）本次拟实施的重组方案所确定的集团架构假定符合目前国家法律法规规定。

（2）持续经营

1-1-304中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

乌海能源对自2025年7月31日的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项和情况。因此，财务报表系在持续经营假设的基础上编制。

（3）记账基础和计价原则乌海能源会计核算以权责发生制为记账基础。除分类为以公允价值计量的金融工具以公允价值计量外，财务报表是以历史成本作为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

4、合并财务报表范围及变化

报告期内，乌海能源无新设子公司。

5、重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况

报告期内，乌海能源重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

6、行业特殊的会计处理政策

乌海能源所处行业不存在特殊的会计处理政策。

（十三）预重组情况

截至2025年7月31日，乌海能源体内存在长期停建矿权，该等资产暂不具备注入上市公司的条件，因此拟剥离至乌海能源体外。本次重组将相关剥离资产视同报告期初即完成剥离，以此为基础编制模拟合并报表，并进行审计、评估处理。

乌海能源预重组资产明细如下：

持有方/转让方资产名称主体形式

乌海能源内蒙古阿拉善盟天荣煤炭有限责任公司100%股权法人

乌海能源乌海市神华君正实业有限责任公司45%股权法人海勃湾矿业神华集团海勃湾矿业有限责任公司白音乌素煤矿资产

根据国家能源集团的相关批复和通知，上述资产通过无偿划转方式划转给资产管理公司。

目前，上述剥离资产均在推进工商变更登记及交割等工作。

针对上述资产剥离情况，交易对方国家能源集团已承诺：“本公司承诺积

1-1-305中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

极推动相关主体尽快办理变更登记手续；自相关剥离资产交割之日起，与该等剥离资产有关的一切费用及责任（包括但不限于行政处罚、第三方索赔、为完善资产规范使用手续的各项支出、政府规费或税费等），由剥离资产受让方自行承担，本公司不会以任何事由向标的公司或中国神华主张任何赔偿或补偿。

因剥离资产未及时完成变更登记手续导致标的公司或中国神华遭受损失的，本公司应当按照本次交易转让的标的公司股权比例向中国神华予以补偿。”此外，国家能源集团出具了《关于本次交易预重组相关安排的承诺函》，承诺：“1、针对乌海能源下属乌海市神华君正实业有限责任公司45%股权划转、包头矿业下属山西煤销国电能源有限责任公司49%股权划转，该等划转因特殊情况预计较难于短期内作出股东会决议并完成工商变更登记。对此，本公司承诺将持续积极推动相关主体尽快妥善解决相关问题，协调划转双方在2026年

12月31日前办理完成乌海市神华君正实业有限责任公司45%股权和山西煤销

国电能源有限责任公司49%股权划转的工商变更登记手续。2、针对本次预重组的其他剥离资产，本公司承诺将协调转让双方于2026年6月30日前完成股权类资产的工商变更登记手续及非股权类资产的交割。”五、平庄煤业

（一）基本情况

公司名称内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司

统一社会信用代码 91150403114863701Q注册地址内蒙古自治区赤峰市元宝山区平庄镇哈河街中段主要办公地点内蒙古自治区赤峰市元宝山区平庄镇哈河街中段法定代表人杜善周

注册资本435419.2648万元

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期2000年7月10日营业期限2000年7月10日至2040年12月31日

法律、法规禁止的不得经营，应经审批的未获审批前不得经营，法经营范围

律、法规未规定审批的企业自主选择经营项目，开展经营活动股权结构国家能源集团持股100%

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（二）历史沿革

1、历史沿革情况

（1）2000年7月，设立

2000年3月30日，内蒙古自治区经济贸易委员会作出内经贸企发

[2000]104号《关于同意成立内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司的批复》，同意成立“内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司”，公司性质为国有独资。

2000年7月10日，赤峰市工商行政管理局向平庄煤业核发《企业法人营业执照》，载明平庄煤业的注册资本为37605万元。根据平庄煤业设立时的公司章程，平庄煤业由平庄矿务局改制成立，出资人为内蒙古自治区人民政府。

设立时，平庄煤业的股权结构如下：

认缴注册资本实缴注册资本序号股东名称持股比例（万元）（万元）

1内蒙古自治区人民政府3760537605100%

合计3760537605100%

平庄煤业未能提供改制设立相关的验资报告和资产评估报告，若该次改制未能履行相关程序的，将存在程序问题。鉴于1）平庄煤业已于2001年6月根据内蒙古自治区经济贸易委员会批复调低了注册资本并进行了验资（详见下文）；2）平庄煤业当时系内蒙古自治区人民政府作为出资人的国有独资公司，出资人权益均最终归属于内蒙古自治区人民政府；3）就该等情况，国家能源集团作为平庄煤业的国资主管机构及交易对方已出具承诺，确认“本公司持有的标的公司股权权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷情形。本次交易相关标的公司及其控股子公司在设立及历次股本变动中对注册资本及国有股权的设置真实、

明确、合法有效；相关历史沿革瑕疵不影响相关经济行为的真实性及有效性，不存在国有资产流失的情形。如因相关历史沿革瑕疵导致上市公司受到损失的，由国家能源集团承担相应的补偿责任。”因此，上述问题不构成本次交易的实质性法律障碍。

（2）2001年6月，减资至16451万元

2001年5月8日、9日和10日，平庄煤业在《赤峰日报》刊登减资公告，

1-1-307中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书就减少注册资本事宜进行了公告。

2001年5月16日，赤峰惠兴会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（惠师验字[2001]9号），截至2000年12月31日止，平庄煤业资产负债表所反映的所有者权益16451万元，其中实收资本为36368万元，盈余公积-96万元，未分配利润-19821万元；注册资本变更原因为企业改制，按国家规定进行资产评估，经批准处理评估损失后，使注册资本减少。根据该验资报告后附的平庄煤业2000年12月份的资产负债表，平庄煤业截至2000年12月31日的所有者权益为16451.14万元。

2001年6月12日，内蒙古自治区经济贸易委员会作出《关于对内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司变更注册资本的批复》（内经贸企改发[2001]404号），根据赤峰惠兴会计师事务所有限责任公司评估确认结果和《关于授权内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司经营国有资产的通知》，批复同意平庄煤业以16451.14万元净资产作为注册资本。

2001年6月29日，赤峰市工商行政管理局向平庄煤业换发《企业法人营业执照》。本次变更完成后，平庄煤业的股权结构如下：

认缴注册资本实缴注册资本序号股东名称持股比例（万元）（万元）

1内蒙古自治区人民政府1645116451100%

合计1645116451100%

（3）2003年10月，增资至74675万元

2003年10月16日，赤峰天正会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（赤天会验字[2003]第41号），截至2003年8月31日止，平庄煤业已收到国家投入的基本建设经营基金、国家无偿拨入资金、国有资本公积转增形成的新

增注册资本合计58223.93万元，变更后累计的注册资本实收金额为74674.93万元。

2003年10月21日，内蒙古自治区人民政府作出《关于同意内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司增加注册资本的批复》（内政股批字[2003]24号），批复同意平庄煤业变更注册资本，注册资本由16451.00万元增加至74674.93万元。

1-1-308中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2003年10月28日，赤峰市工商行政管理局向平庄煤业换发了新的《企业法人营业执照》。本次变更完成后，平庄煤业的股权结构如下：

认缴注册资本实缴注册资本序号股东名称持股比例（万元）（万元）

1内蒙古自治区人民政府7467574675100%

合计7467574675100%

在平庄煤业“（2）2001年6月，减资至16451万元”、“（3）2003年

10月，增资至74675万元”两次注册资本变动中，平庄煤业在公司登记机关登记的注册资本与政府部门批复的注册资本存在不一致的情况，具体包括“（2）

2001年6月，减资至16451万元”经批复注册资本金额为16451.14万元，但

工商登记金额为16451.00万元；“（3）2003年10月，增资至74675万元”经批复注册资本金额为74674.93万元，但工商登记金额为74675万元。

鉴于1）根据两次注册资本变更所涉《验资报告》及平庄煤业的确认，经加总计算，截至本次变更完成后，平庄煤业实际收到的注册资本合计为

746750713.70元，不低于登记的注册资本74675万元，注册资本已实缴到位；

2）根据本次变更及后续股权变更的工商档案，内蒙古自治区人民政府/赤峰市经济委员会已在批复、章程等文件中对工商登记的注册资本金额进行了确认；3）

就该等情况，国家能源集团作为平庄煤业的国资主管机构及交易对方已出具承诺，确认“本公司持有的标的公司股权权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷情形。本次交易相关标的公司及其控股子公司在设立及历次股本变动中对注册资本及

国有股权的设置真实、明确、合法有效；相关历史沿革瑕疵不影响相关经济行

为的真实性及有效性，不存在国有资产流失的情形。如因相关历史沿革瑕疵导致上市公司受到损失的，由国家能源集团承担相应的补偿责任”。因此，上述情形不构成本次交易的实质性法律障碍。

（4）2003年11月，股权转让2003年9月2日，内蒙古自治区国资委作出《关于平煤集团公司下放赤峰市管理的通知》（内国资办发[2003]1号），批准从2003年9月1日起自治区政府管理的平庄煤业的全部资产（含债权、债务）、人员整建制下放到赤峰市人民政府管理。

1-1-309中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2003年11月29日，内蒙古自治区工商行政管理局向平庄煤业换发了新的

《企业法人营业执照》。本次变更完成后，平庄煤业的股权结构如下：

序号股东名称认缴注册资本（万元）实缴注册资本（万元）持股比例

1赤峰市工信局7467574675100%

合计7467574675100%

（5）2008年4月，股权转让2008年4月11日，赤峰市人民政府作出《关于转让内蒙古平庄煤业（集团）有限公司股权的批复》（赤政字[2008]62号），批复同意赤峰市工信局对外转让其所持平庄煤业的股权。

2008年4月，平庄煤业股东会作出决议，审议通过赤峰市工信局将其所持

平庄煤业48%股权转让给原国电集团事宜，并同意修改公司章程。

2008年4月24日，赤峰市工信局作为甲方、原国电集团作为乙方，内蒙古产权交易中心作为鉴证方，共同签署了《产权交易合同》（合同编号：MJJY-08014），约定赤峰市工信局以 209100 万元的价格向原国电集团转让其所持有的平庄煤业48%的股权。

2008年4月25日，内蒙古产权交易中心出具《内蒙古产权交易中心交易鉴证书》（内产鉴证字[2008]第4号），确认赤峰市工信局与原国电集团签署编号为 MJJY-08014 的《产权交易合同》，具体为赤峰市工信局将其所持平庄煤业48%股权转让给原国电集团，标的股权评估值为196151.184万元，转让成交价为209100万元。

2008年4月25日，内蒙古自治区工商行政管理局向平庄煤业换发《企业法人营业执照》。本次变更完成后，平庄煤业的股权结构如下：

序号股东名称认缴注册资本（万元）实缴注册资本（万元）持股比例

1赤峰市工信局388313883152%

2原国电集团358443584448%

合计7467574675100%

（6）2008年12月，股权划转2008年6月4日，国务院国资委作出《关于内蒙古平庄煤业（集团）有限

1-1-310中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书责任公司国有股权无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2008]514号），同意赤峰市工信局将其持有的平庄煤业3%国有股权无偿划转给原国电集团。

2008年5月19日，赤峰市工信局与原国电集团签署《无偿划转内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司股权的协议》，约定赤峰市工信局将其所持平庄煤业3%股权无偿划转给原国电集团，划转基准日为2008年4月30日，自权利义务交接日起，平庄煤业3%股权所对应的所有权利和义务转由原国电集团享有和承担。

2008年8月20日，赤峰大信会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（赤大信会验字[2008]046号），经其审验，截至2008年4月30日，上述股权转让和划转完成后，平庄煤业的股权结构为原国电集团持有38084.25万元出资，持股比例为51%，赤峰市工信局持有36590.75万元出资，持股比例为49%。

2008年11月10日，平庄煤业股东会作出决议，同意赤峰市工信局持有的

平庄煤业3%国有股权无偿划转给原国电集团，同意修改公司章程。

2008年12月8日，内蒙古自治区工商行政管理局向平庄煤业换发《企业法人营业执照》。本次变更完成后，平庄煤业的股权结构如下：

序号股东名称认缴注册资本（万元）实缴注册资本（万元）持股比例

1原国电集团38084.2538084.2551%

2赤峰市工信局36590.7536590.7549%

合计74675.0074675.00100%

（7）2009年8月，股权转让2009年4月20日，赤峰市人民政府作出《关于同意转让市经委所持平煤集团股权的批复》（赤政字[2009]113号），批复同意赤峰市工信局将其所持平庄煤业49%股权中31.82%转让给中国信达。

2009年7月6日，赤峰市工信局与中国信达签署《赤峰市经济委员会与中国信达资产管理公司股权转让协议》，协议约定赤峰市工信局将其所持平庄煤业31.82%股权（对应23761.585万元出资）转让给中国信达，中国信达以其在赤峰平庄能源有限责任公司的股权及元宝山露天矿的债权及相关权益为对价抵偿赤峰市工信局的股权转让款。

1-1-311中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2009年7月7日，平庄煤业股东会作出决议，同意赤峰市工信局向中国信

达转让其所持平庄煤业31.82%股权，原国电集团放弃优先购买权，同意修改公司章程。

2009年8月6日，内蒙古自治区工商行政管理局向平庄煤业换发《企业法人营业执照》。本次变更完成后，平庄煤业的股权结构如下：

序号股东名称认缴注册资本（万元）实缴注册资本（万元）持股比例

1原国电集团38084.25038084.25051.00%

2中国信达23761.58523761.58531.82%

3赤峰市工信局12829.16512829.16517.18%

合计74675.00074675.000100.00%

（8）2010年9月，股权划转2009年3月27日，原国电集团作出《关于无偿划转中国国电集团公司所持内蒙古区域有关成员单位国有股权的通知》（国电集资[2009]153号），同意将其所持平庄煤业51%股权自2009年1月1日起无偿划转给内蒙古公司。

2010年9月4日，平庄煤业股东会作出决议，同意原国电集团将其所持平

庄煤业51%股权无偿划转给内蒙古公司，股权划转完成后，平庄煤业的股权结构为内蒙古公司持股51%、中国信达持股31.82%、赤峰市工信局持股17.18%，同意就该次股权无偿划转、修改公司章程。

2010年9月27日，内蒙古自治区工商行政管理局向平庄煤业换发《企业法人营业执照》。本次变更完成后，平庄煤业的股权结构如下：

序号股东名称认缴注册资本（万元）实缴注册资本（万元）持股比例

1内蒙古公司38084.25038084.25051.00%

2中国信达23761.58523761.58531.82%

3赤峰市工信局12829.16512829.16517.18%

合计74675.00074675.000100.00%

（9）2011年1月，增资至235419.26万元2010年11月30日，赤峰惠兴会计师事务所有限责任公司出具《内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司验资报告》（赤惠会审验字[2010]34号），截至

1-1-312中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2010年10月31日止，平庄煤业已将资本公积转增注册资本，变更后平庄煤业

注册资本为235419.26万元，累计实收资本为235419.26万元。

2010年12月20日，平庄煤业股东会作出决议，同意资本公积转增注册资本，注册资本增加160744.33万元，变更后注册资本为235419.26万元；同意因公司注册资本变更修改公司章程。

2011年1月4日，内蒙古自治区工商行政管理局向平庄煤业换发《企业法人营业执照》。本次变更完成后，平庄煤业的股权结构如下：

序号股东名称认缴注册资本（万元）实缴注册资本（万元）持股比例

1内蒙古公司120063.83120063.8351.00%

2中国信达74910.4174910.4131.82%

3赤峰市工信局40445.0340445.0317.18%

合计235419.26235419.26100.00%

（10）2021年9月，股权转让

2020年10月29日，平庄煤业股东会作出决议，同意中国信达通过北京产

权交易所公开转让的方式将其所持31.82%股权转让给国家能源集团，其他股东放弃优先购买权。

2020年10月30日，中国信达、国家能源集团共同签署《产权交易合同》，

约定中国信达通过北京产权交易所公开交易方式将其所持平庄煤业31.82%股权

转让给国家能源集团，转让价格为159939.45万元。

2021年9月1日，赤峰市工商行政管理局向平庄煤业换发《营业执照》。

本次变更完成后，平庄煤业的股权结构如下：

序号股东名称认缴注册资本（万元）实缴注册资本（万元）持股比例

1内蒙古公司120063.83120063.8351.00%

2国家能源集团74910.4174910.4131.82%

3赤峰市工信局40445.0340445.0317.18%

合计235419.26235419.26100.00%

（11）2021年9月，股权划转2020年10月19日，国家能源集团作出《关于内蒙古平庄煤业（集团）有

1-1-313中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书限责任公司股权无偿划转的批复》（国家能源资本函[2020]504号），同意将内蒙古公司持有的平庄煤业51%股权无偿划转至国家能源集团。

2021年9月22日，内蒙古公司与国家能源集团签署《无偿划转协议》，

约定内蒙古公司将其所持平庄煤业51%股权连同股权所对应的平庄煤业截至划

转基准日2020年12月31日的全部资产、负债、所有者权益无偿划转给国家能源集团。

2021年9月22日，赤峰市工信局与赤峰国有资本运营（集团）有限公司

签署《国有股权无偿划转协议》，约定赤峰市工信局将其所持平庄煤业15.08%股权无偿划转给赤峰国有资本运营（集团）有限公司，划转基准日为2015年

12月31日。

2021年9月22日，赤峰市工信局与中国华融签署《国有股权无偿划转协议》，约定赤峰市工信局将其所持平庄煤业1.21%股权无偿划转给中国华融，划转基准日为2012年1月1日。

2021年9月22日，赤峰市工信局与赤峰市元宝山区国有资产经营有限公

司签署《国有股权无偿划转协议》，约定赤峰市工信局将其所持平庄煤业0.89%股权无偿划转给赤峰市元宝山区国有资产经营有限公司，划转基准日为2011年

1月1日。

2021年9月22日，平庄煤业股东会作出决议，同意内蒙古公司将其所持

平庄煤业51%股权无偿划转至国家能源集团，同意赤峰市工信局将其所持平庄煤业15.08%股权无偿划转至赤峰国有资本运营（集团）有限公司、0.89%股权

无偿划转至赤峰市元宝山区国有资产经营有限公司、1.21%股权无偿划转至中国华融。

2021年9月23日，平庄煤业股东会作出决议，同意对公司章程进行相应修订。

2021年9月24日，平庄煤业就本次股权划转完成工商变更登记。本次变

更完成后，平庄煤业的股权结构如下：

1-1-314中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书认缴注册资本实缴注册资本序号股东名称持股比例（万元）（万元）

1国家能源集团194974.24194974.2482.82%

赤峰国有资本运营（集团）

235501.2335501.2315.08%

有限公司赤峰市元宝山区国有资产经

32095.232095.230.89%

营有限公司

4中国华融2848.572848.571.21%

合计235419.26235419.26100.00%根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》第二条规定，“本办法所称企业国有产权无偿划转，是指企业国有产权在政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司之间的无偿转移”。《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发产权[2014]95号）第三条规定，“国有全资企业之间或国有全资企业与国有独资企业、国有独资公司之间，经双方全体股东一致同意，其所持股权可以实施无偿划转”。截至本次变更，中国华融不属于国有独资企业、国有独资公司或国有全资企业，因此，赤峰市工信局向中国华融无偿划转持有的平庄煤业股权的情况不符合《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》的规定。

鉴于1）根据赤峰市工信局与中国华融签署的《国有股权无偿划转协议》，相关无偿划转事宜已经赤峰市人民政府批准；2）后续国家能源集团陆续收购了

赤峰国有资本运营（集团）有限公司、赤峰市元宝山区国有资产经营有限公司、

中国华融持有的平庄煤业股权（具体详见下文），国家能源集团成为平庄煤业唯一股东，该等瑕疵情形已不存在；3）就该等情况，国家能源集团作为平庄煤业的国资主管机构及交易对方已出具承诺，确认“本公司持有的标的公司股权权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷情形。本次交易相关标的公司及其控股子公司在设立及历次股本变动中对注册资本及国有股权的设置真实、明确、合法有效；相关历史沿革瑕疵不影响相关经济行为的真实性及有效性，不存在国有资产流失的情形。如因相关历史沿革瑕疵导致上市公司受到损失的，由国家能源集团承担相应的补偿责任”。因此，上述问题不构成本次交易的实质性法律障碍。

1-1-315中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（12）2022年1月，股权转让

2021年12月22日，平庄煤业股东会作出决议，同意赤峰国有资本运营（集团）有限公司将其所持平庄煤业15.08%股权、中国华融将其所持平庄煤业

1.21%股权、赤峰市元宝山区国有资产经营有限公司将其所持平庄煤业0.89%股

权转让给国家能源集团，转让完成后国家能源集团持有平庄煤业100%股权。

2021年12月24日，赤峰市元宝山区国有资产经营有限公司与国家能源集

团签署《产权转让合同》，约定在中企华评报字（2021）第1373号《资产评估报告书》的基础上，赤峰市元宝山区国有资产经营有限公司以在内蒙古产权交易中心有限责任公司公开转让方式将其所持平庄煤业0.89%股权转让给国家能源集团，转让对价为5180.90万元。

2021年12月24日，中国华融与国家能源集团签署《股权转让协议》，约

定在中企华评报字（2021）第1373号《资产评估报告书》的基础上，中国华融以在深圳联合产权交易所股份有限公司公开转让方式将其所持平庄煤业1.21%

股权转让给国家能源集团，转让对价为7043.69万元。

2021年12月24日，赤峰国有资本运营（集团）有限公司与国家能源集团

签署《产权转让协议》，约定在中企华评报字（2021）第1370、1373号《资产评估报告书》的基础上，赤峰国有资本运营（集团）有限公司以在内蒙古产权交易中心有限责任公司公开转让方式将其所持平庄煤业15.08%股权和白音华煤

矿相关权益转让给国家能源集团，转让对价为158575.56万元。

2022年1月20日，国家能源集团作出股东决定，同意修订平庄煤业公司章程。

2022年1月25日，赤峰市元宝山区市场监督管理局向平庄煤业换发《营业执照》。本次变更完成后，平庄煤业的股权结构如下：

序号股东名称认缴注册资本（万元）实缴注册资本（万元）持股比例

1国家能源集团235419.26235419.26100.00%

合计235419.26235419.26100.00%

就平庄煤业上述股权转让事宜，平庄煤业未能提供部分作为转让价格定价依据的审计/评估报告及股权转让或无偿划转相关批复文件，如上述股权转让未

1-1-316中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书履行相关程序，将存在程序问题。鉴于1）上述股权转让完成后，国家能源集团已收购了原有其他股东持有的平庄煤业股权，国家能源集团成为平庄煤业唯一股东；2）在国家能源集团（包括原国电集团、全资子公司内蒙古公司）收购

平庄煤业股权时，相关股权转让以在产权交易所公开转让方式实施，经产权交易所确认履行了必要的程序（具体详见上文“（5）2008年4月，股权转让”、

“（10）2021年9月，股权转让”、“（12）2022年1月，股权转让”），或经国务院国资委批复进行股权无偿划转（具体详见上文“（6）2008年12月，股权划转”）；3）就该等情况，国家能源集团作为平庄煤业的国资主管机构及交易对方已出具承诺，确认“本公司持有的标的公司股权权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷情形。本次交易相关标的公司及其控股子公司在设立及历次股本变动中对注册资本及国有股权的设置真实、明确、合法有效；相关历史沿革瑕

疵不影响相关经济行为的真实性及有效性，不存在国有资产流失的情形。如因相关历史沿革瑕疵导致上市公司受到损失的，由国家能源集团承担相应的补偿责任。”因此，上述问题不构成本次交易的实质性法律障碍。

（13）2022年12月，增资至435419.2648万元2022年5月16日，国家能源集团作出《关于向内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司划拨资产及增资的批复》（国家能源资本函[2022]172号），同意向平庄煤业增资20亿元，增资完成后注册资本变更为435419.2648万元。

2022年5月23日，平庄煤业收到国家能源集团支付的20亿元投资款。

2022年12月14日，国家能源集团作出股东决定，同意向平庄煤业增资20亿元，平庄煤业注册资本由235419.26万元增至435419.2648万元，同意就注册资本事项修订公司章程相关条款。

2022年12月30日，赤峰市元宝山区市场监督管理局向平庄煤业换发《营业执照》。本次变更完成后，平庄煤业的股权结构如下：

序号股东名称认缴注册资本（万元）实缴注册资本（万元）持股比例

1国家能源集团435419.2648435419.2648100.00%

合计435419.2648435419.2648100.00%

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2、股东出资及合法存续情况

根据平庄煤业的工商登记材料、国家能源集团出具的确认函，平庄煤业历次股权变更履行了必要的程序，真实、有效。

截至本报告书签署日，平庄煤业系合法设立并有效存续的企业法人，主体资格合法、有效，现有股东合法持有平庄煤业股权。

3、最近三年增减资及股权转让情况

平庄煤业最近三年增资情况详见本章之“五、平庄煤业”之“（二）历史沿革”之“1、历史沿革情况”，相关增资已履行必要的审议和审批程序，不存在违反相关法律法规及公司章程的规定、违反限制或禁止性规定而变更的情形。

平庄煤业最近三年不存在减资或股权转让情形。

4、最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交

易标的的情况平庄煤业最近三年不存在申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

（三）股权结构及产权控制关系

1、产权控制结构

截至本报告书签署日，平庄煤业的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1国家能源集团435419.2648100.00%

合计435419.2648100.00%

截至本报告书签署日，平庄煤业产权关系结构图如下：

2、控股股东及实际控制人

截至本报告书签署日，国家能源集团持有平庄煤业100%股权，为平庄煤业

1-1-318中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书控股股东；平庄煤业的实际控制人为国务院国资委。

3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本报告书签署日，平庄煤业章程中不存在对本次交易产生影响的内容或相关投资协议。

4、高级管理人员的安排

本次交易后，平庄煤业原核心管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。

5、影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，平庄煤业不存在影响资产独立性的协议或其他安排。

（四）下属公司情况

截至本报告书签署日，平庄煤业拥有6家直接持股的控股子公司，具体情况如下：

序号公司名称注册资本（万元）直接持股比例

1白音华51950100.00%

2蒙西矿业23064.953054100.00%

3锡林河煤化工12069051.00%

4尼勒克34000100.00%

5平煤销售5300100.00%

6赤峰矿安150100.00%

注：除上述6家直接控股的子公司外，平庄煤业另直接控股2家吊销未注销的子企业：

赤峰平庄能源有限责任公司于2010年5月7日吊销，巴林左旗红光嘎查养殖厂于2004年

2月11日吊销。

平庄煤业下属子公司中，最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润超过平庄煤业同期相应项目的20%以上且有重大影响的重要子公司

为锡林河煤化工、白音华，具体情况如下：

1、锡林河煤化工

公司名称内蒙古锡林河煤化工有限责任公司

统一社会信用代码 9115259178304843XA

1-1-319中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书注册地址内蒙古自治区锡林郭勒盟贺斯格乌拉牧场主要办公地点内蒙古自治区锡林郭勒盟贺斯格乌拉牧场法定代表人王寿坤注册资本120690万元

企业类型有限责任公司（国有控股）成立日期2006年3月27日营业期限2006年3月27日至2036年3月26日许可项目：煤炭开采；建设工程施工；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：煤炭及制品销售；以自有资金从事投资活动；承接总公司经营范围工程建设业务；工程管理服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；污水处理及其再生利用；专用设备修理；技术服务、技术

开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

平庄煤业持股51%，内蒙古扎鲁特旗兴塔矿业有限责任公司持股股权结构

49%

（1）历史沿革

1）2006年3月，设立

2006年3月20日，内蒙古扎鲁特旗兴塔矿业有限责任公司、河北省迁安

化工有限责任公司、乌拉盖管理区金河商贸有限责任公司和秦皇岛市卓众实业

有限公司共同签署锡林河煤化工公司章程，锡林河煤化工注册资本10000万元，内蒙古扎鲁特旗兴塔矿业有限责任公司、河北省迁安化工有限责任公司、乌拉

盖管理区金河商贸有限责任公司、秦皇岛市卓众实业有限公司分别认缴出资

4900万元、4500万元、400万元、200万元，占比分别为49%、45%、4%、

2%。

2006年3月20日，锡林浩特安信会计师事务所出具《验资报告》（锡安会

验字（2006）第035号），截至2006年3月20日，锡林河煤化工已收到全体股

东按股权比例缴纳的注册资本2000万元，全部为货币出资。

2006年3月27日，锡盟乌拉盖管理区工商行政管理分局向锡林河煤化工

核发《企业法人营业执照》。锡林河煤化工设立时的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1内蒙古扎鲁特旗兴塔矿业有限责任公司490049.00%

1-1-320中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序号股东名称出资额（万元）股权比例

2河北省迁安化工有限责任公司450045.00%

3乌拉盖管理区金河商贸有限责任公司4004.00%

4秦皇岛市卓众实业有限公司2002.00%

合计10000100.00%

2）2008年5月，实缴出资

2008年3月20日，锡林河煤化工作出股东会决议，同意待实缴注册资本

中的7000万元以实物出资，1000万元以货币出资，并修改公司章程。

2008年3月27日，乌拉盖管理区价格认证中心出具《关于对内蒙古锡林河煤化工有限责任公司实物出资价格评估结论书》，价格鉴定基准日2008年3月20日，价格认定标的为原料气压缩机组1套、氨合成塔1套、合成塔内件及废热锅炉1套，拟以实物出资的设备价格认证值为7000万元。

2008年4月25日，兴安盟华夏会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（华会验字（2008）第5号），截至2008年4月21日，锡林河煤化工已收到4名股东缴纳的实收资本合计8000万元，其中实物出资7000万元，货币出资1000万元。本次实缴完成后，锡林河煤化工累计实收资本为10000万元。

2008年5月20日，锡林河煤化工就本次变更完成工商备案。

3）2009年3月，增资至20000万元

2009年2月25日，锡林河煤化工股东会作出决议，同意锡林河煤化工增

加注册资本10000万元，各股东等比例增资，并修改公司章程。

2009年3月7日，兴安盟华夏会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》

[华会验字（2009）第1号]，截至2009年3月4日，锡林河煤化工已收到全体股东按股权比例缴纳的注册资本合计10000万元，均为货币出资。本次实缴完成后，锡林河煤化工累计实收资本为20000万元。

2009年3月9日，锡盟乌拉盖管理区工商行政管理分局向锡林河煤化工换

发《企业法人营业执照》。本次变更完成后，锡林河煤化工股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1内蒙古扎鲁特旗兴塔矿业有限责任公司980049.00%

1-1-321中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序号股东名称出资额（万元）股权比例

2河北省迁安化工有限责任公司900045.00%

3乌拉盖管理区金河商贸有限责任公司8004.00%

4秦皇岛市卓众实业有限公司4002.00%

合计20000100.00%

4）2010年1月，股权转让

2009年8月30日，锡林河煤化工作出股东会决议，同意内蒙古扎鲁特旗

兴塔矿业有限责任公司、河北省迁安化工有限责任公司、乌拉盖管理区金河商贸有限责任公司和秦皇岛市卓众实业有限公司分别向内蒙古公司转让锡林河煤

化工24%、21%、4%及2%股权，共计转让51%股权，其他股东放弃优先购买权。

2009年10月10日，北京天健兴业资产评估有限公司出具《内蒙古锡林河煤化工有限责任公司股权转让项目资产评估报告书》（天兴评报字（2009）第

387号），截至评估基准日2009年8月31日，锡林河煤化工采用资产基础法的

评估结果为：总资产评估价值380349.59万元，总负债评估价值34803.23万元，净资产评估价值345546.36万元。

2009年10月11日，锡林河煤化工各股东与内蒙古公司就前述股权转让事宜共同签署《国电内蒙古电力有限公司重组内蒙古锡林河煤化工有限责任公司股权转让协议》。

2010年1月25日，锡盟乌拉盖管理区工商行政管理分局核准本次变更。

本次变更完成后，锡林河煤化工股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1内蒙古公司1020051.00%

2内蒙古扎鲁特旗兴塔矿业有限责任公司500025.00%

3河北省迁安化工有限责任公司480024.00%

合计20000100.00%

5）2010年3月，股权置换

2010年3月13日，锡林河煤化工作出股东会决议，同意河北省迁安化工

有限责任公司将其持有的锡林河煤化工24%股权置换给内蒙古扎鲁特旗兴塔矿

1-1-322中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

业有限责任公司，该置换不影响锡林河煤化工各股东与内蒙古公司于2009年

10月11日签订的股权转让协议。

2010年3月13日，内蒙古扎鲁特旗兴塔矿业有限责任公司、河北省迁安

化工有限责任公司与内蒙古公司共同签署《股权置换协议》，约定原定由内蒙古扎鲁特旗兴塔矿业有限责任公司转让的24%股权视为由河北省迁安化工有限责

任公司转让，由河北省迁安化工有限责任公司享有转让价款；河北省迁安化工有限责任公司于股权转让后持有的24%股权视为内蒙古扎鲁特旗兴塔矿业有限责任公司所有。置换完成后，锡林河煤化工的股东为内蒙古公司持股51%、内蒙古扎鲁特旗兴塔矿业有限责任公司持有49%股权。

2010年3月31日，锡盟乌拉盖管理区工商行政管理分局核准本次变更。

本次变更完成后，锡林河煤化工股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1内蒙古公司1020051.00%

2内蒙古扎鲁特旗兴塔矿业有限责任公司980049.00%

合计20000100.00%

6）2013年8月，股权划转2012年11月22日，原国电集团出具《关于无偿划转国电内蒙古电力有限公司所持内蒙古锡林河煤化工有限责任公司51%股权至中国国电集团公司持有的通知》（国电集资函〔2012〕308号），决定将内蒙古公司所持锡林河煤化工

51%股权无偿划转至原国电集团持有。

2013年1月11日，原国电集团与内蒙古扎鲁特旗兴塔矿业有限责任公司

共同签署《公司章程修正案》。

2013年8月13日，锡盟乌拉盖管理区工商行政管理分局核准本次变更。

本次变更完成后，锡林河煤化工的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1原国电集团1020051.00%

2内蒙古扎鲁特旗兴塔矿业有限责任公司980049.00%

合计20000100.00%

1-1-323中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

7）2015年11月，增资至27200万元

2015年11月6日，锡林河煤化工作出股东会决议，同意修改公司章程，

锡林河煤化工注册资本由20000万元增加至27200万元，由原股东等比例增资。

2015年11月30日，锡盟乌拉盖管理区工商行政管理分局向锡林河煤化工

换发《营业执照》。本次变更完成后，锡林河煤化工的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1原国电集团1387251.00%

2内蒙古扎鲁特旗兴塔矿业有限责任公司1332849.00%

合计27200100.00%

8）2020年5月，增资至120690万元

2019年11月29日，锡林河煤化工作出股东会决议，同意按股东所占股比

将93490万元未分配利润转增实收资本。锡林河煤化工注册资本变更为

120690万元。

2020年5月21日，乌拉盖管理区市场监督管理局向锡林河煤化工换发《营业执照》。本次变更完成后，锡林河煤化工股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1原国电集团61551.9051.00%

2内蒙古扎鲁特旗兴塔矿业有限责任公司59138.1049.00%

合计120690.00100.00%

9）2020年9月，股东变更2020年7月7日，市场监管总局登记注册局出具《市场监管总局登记注册局关于对国家能源投资集团有限公司所属企业变更登记有关问题的通知》（登注函字〔2020〕141号），载明由于国家能源集团吸收合并原国电集团，原国电集团子公司股东应做相应变更，需办理股东变更登记。

2020年9月4日，乌拉盖管理区市场监督管理局核准本次变更。本次变更完成后，锡林河煤化工的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1国家能源集团61551.9051.00%

1-1-324中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序号股东名称出资额（万元）股权比例

2内蒙古扎鲁特旗兴塔矿业有限责任公司59138.1049.00%

合计120690.00100.00%

10）2022年8月，股权划转2022年7月5日，国家能源集团与平庄煤业签署《关于内蒙古锡林河煤化工有限责任公司股权之无偿划转协议》，约定将国家能源集团所持锡林河煤化工

51%股权无偿划转给平庄煤业。

2022年7月13日，锡林河煤化工作出股东会决议，确认前述股权变动。

2022年8月19日，乌拉盖管理区市场监督管理局核准本次变更。本次变

更完成后，锡林河煤化工的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1平庄煤业61551.9051.00%

2内蒙古扎鲁特旗兴塔矿业有限责任公司59138.1049.00%

合计120690.00100.00%

（2）股东出资及合法存续情况

根据锡林河煤化工的工商登记材料，锡林河煤化工历次股权变更履行了必要的程序，真实、有效。

截至本报告书签署日，锡林河煤化工系合法设立并有效存续的企业法人，主体资格合法、有效，现有股东合法持有锡林河煤化工股权。

（3）最近三年增减资及股权转让情况锡林河煤化工最近三年不存在增减资或股权转让的情形。

（4）最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况锡林河煤化工最近三年不存在申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

（5）股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，平庄煤业持有锡林河煤化工51%股权，锡林河煤化

1-1-325中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

工的产权及控制关系结构图如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1平庄煤业61551.9051.00%

2内蒙古扎鲁特旗兴塔矿业有限责任公司59138.1049.00%

合计120690.00100.00%

截至本报告书签署日，锡林河煤化工产权关系结构图如下：

（6）主营业务发展情况

报告期内，锡林河煤化工的主营业务为煤炭开采与销售，未发生重大变更。

（7）主要财务指标

报告期内，锡林河煤化工主要财务数据和财务指标如下：

单位：万元

2025年7月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目

/2025年1-7月/2024年度/2023年度

资产总额991444.81999998.77931906.32

归属于母公司所有者权益158101.8281469.03419761.54

营业收入215053.58378982.01378034.47

归属于母公司股东的净利润75160.56-354285.48154982.91

（8）最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况

截至本报告书签署日，锡林河煤化工最近三年不存在与交易、增资或改制相关的评估情况。

2、白音华

公司名称内蒙古平西白音华煤业有限公司统一社会信用代码911525266640949861注册地址内蒙古自治区锡盟西乌旗巴彦花镇

1-1-326中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书主要办公地点内蒙古自治区锡盟西乌旗巴彦花镇法定代表人谭进民注册资本51950万元

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期2007年8月29日营业期限2007年8月29日至2026年8月28日

经营范围许可经营项目：无；一般经营项目：煤炭开采、煤矸石加工销售

股权结构平庄煤业持股100%

（1）历史沿革

1）2007年8月，设立

2007年8月5日，平庄煤业签署白音华公司章程，约定白音华注册资本为

1008万元，由平庄煤业以货币和实物出资。

2007年8月15日，内蒙古万泰华会计师事务所出具《资产评估报告》

（内万会评字（2007）第62号），对平庄煤业组建子公司所涉及的1128.1平方米房产及8项机械设备进行了价值评估，确认其于评估基准日2007年7月

31日的评估价值为705.19万元。

2007年8月20日，西乌珠穆沁兴达联合会计师事务所出具《验资报告》

（西兴会验字（2007）第64号），审验截至2007年8月20日，白音华已收到注册资本合计1008万元，其中308万元为货币出资，700万元为实物出资。

2007年8月29日，内蒙古自治区工商行政管理局向白音华核发《企业法人营业执照》。白音华设立时为平庄煤业的全资子公司，平庄煤业持有白音华

100%股权。

2）2013年1月，增资至36008万元

2013年1月6日，平庄煤业作出股东决定，同意增加白音华注册资本

35000万元，出资方式为资本公积转增，变更后公司注册资本增至36008万元，

同步修改公司章程。

2013年1月5日，赤峰惠兴会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》

（赤惠会验字（2012）第19号），审验截至2012年12月30日止，白音华已将

1-1-327中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

资本公积35000万元转增注册资本，累计实收资本36008万元。

2013年1月14日，内蒙古自治区工商行政管理局向白音华换发《企业法人营业执照》。本次变更完成后，平庄煤业仍持有白音华100%股权。

3）2013年10月，增资至51950万元

2013年10月16日，平庄煤业作出股东决定，同意白音华注册资本增至

51950万元，由平庄煤业增加注册资本15942万元，出资方式为货币资金，同

步修改公司章程。

2013年10月23日，赤峰广信会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》

（赤广信会验字（2013）第4号），审验截至2013年10月21日止，白音华已收到平庄煤业缴纳的新增注册资本15942万元，均以货币出资。白音华注册资本51950万元，累计实收资本51950万元。

2013年10月28日，内蒙古自治区工商行政管理局向白音华换发《企业法人营业执照》。本次变更完成后，平庄煤业仍持有白音华100%股权。

（2）股东出资及合法存续情况

根据白音华的工商登记材料，白音华历次股权变更履行了必要的程序，真实、有效。

截至本报告书签署日，白音华系合法设立并有效存续的企业法人，主体资格合法、有效，现有股东合法持有白音华股权。

（3）最近三年增减资及股权转让情况白音华最近三年不存在增减资及股权转让的情形。

（4）最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况白音华最近三年不存在申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

（5）股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，平庄煤业持有白音华100%股权，白音华的产权及控

1-1-328中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

制关系结构图如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1平庄煤业51950.00100.00%

合计51950.00100.00%

截至本报告书签署日，白音华产权关系结构图如下：

（6）主营业务发展情况

报告期内，白音华的主营业务为煤炭开采与销售，未发生重大变更。

（7）主要财务指标

报告期内，白音华主要财务数据和财务指标如下：

单位：万元

2025年7月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目

/2025年1-7月/2024年度/2023年度

资产总额575444.53576001.57570657.10

归属于母公司所有者权益366527.51330456.57308313.48

营业收入159585.92314634.51324253.59

归属于母公司股东的净利润45660.0670008.2169187.82

（8）最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况

截至本报告书签署日，白音华最近三年不存在与交易、增资或改制相关的评估情况。

（五）主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况

1、主要资产情况

截至2025年7月31日，平庄煤业主要资产情况如下：

1-1-329中国神华能源股份有限公司

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单位：万元项目金额

货币资金194216.76

应收票据1000.00

应收账款143773.96

应收款项融资5306.22

预付款项12990.74

其他应收款32109.70

存货5954.00

其他流动资产22277.93

流动资产合计417629.31

长期股权投资2814.88

其他权益工具投资381256.62

固定资产591934.37

在建工程109644.02

无形资产1583835.23

长期待摊费用142773.65

递延所得税资产33958.03

其他非流动资产192863.06

非流动资产合计3039079.85

资产总计3456709.16

截至2025年7月31日，平庄煤业的流动资产主要为应收账款、货币资金，非流动资产主要为无形资产、固定资产。

2、主要资产权属

（1）主要无形资产

1）自有土地

*已取得权属证书的自有土地

截至本报告书签署日，平庄煤业及其控股子公司共有46宗已取得权属证书的出让土地使用权，合计面积为53948591.06平方米。具体情况详见本报告书“附件一：自有土地”之“5、平庄煤业”第1-46项。

截至本报告书签署日，平庄煤业及其控股子公司共有59宗已取得权属证书

1-1-330中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

的划拨土地使用权，合计面积为26460549.60平方米。具体情况详见本报告书“附件一：自有土地”之“5、平庄煤业”第47-105项。

平庄煤业及其控股子公司上述划拨土地均已取得土地主管部门出具的允许在本次交易后继续以划拨方式使用土地的文件。

*尚未取得权属证书的自有土地

截至本报告书签署日，平庄煤业及其控股子公司面积合计约为2695971.20平方米的土地尚未取得权属证书。具体如下：

序号公司名称坐落面积（平方米）

平庄城区黄河街北侧、平庄城区哈河街东段北侧、

元宝山区平庄镇毛家村、古山矿工业园区、元宝山

1平庄煤业2686409.90

区元宝山镇云杉路街道元露小区院内、元宝山区元

宝山镇凤平路王家店村委会对面、红庙矿区锡林河煤

2贺斯格乌拉南露天煤矿矿区、乌拉盖管理区9561.30

化工

上述无证土地均已取得相关政府部门出具的证明文件，确认上述土地使用权系平庄煤业及其控股子公司所有并正常使用，权属不存在争议或纠纷，后续在符合办证条件的情况下，相关办证工作不存在实质性障碍。

交易对方国家能源集团已承诺：“针对上述事项，本公司承诺将积极推动或协助标的公司取得土地主管部门出具的允许标的公司在本次交易后继续以划拨

方式使用划拨土地的文件，并办理相关土地、房产的不动产权登记手续。如果因本次交易完成前既有的、未在本次交易对价中体现的标的公司土地房产瑕疵导致中国神华或标的公司在本次交易完成后遭受损失（包括受到行政处罚产生的罚款、因无法继续正常使用土地房产而搬迁产生的费用等，不包括土地房产正常办理不动产权登记产生的登记费用），本公司应当按照本次交易转让的标的公司股权比例向中国神华予以补偿。”鉴于：A.平庄煤业无证土地均正常使用，不存在权属纠纷和争议；B.平庄煤业所有无证土地事宜已取得相关政府部门出具的合规证明，确认土地无证事宜不影响使用该等土地；C.国家能源集团已作出上述承诺。综上，平庄煤业部分自有土地未办理完成权属证书事宜不会对平庄煤业的持续经营造成重大不利影响，不构成本次交易的实质性法律障碍。

1-1-331中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2）租赁土地

截至2025年7月31日，平庄煤业及其控股子公司共对外承租1宗土地使用权，合计面积约为45888平方米，具体情况如下：

序面积承租人出租方坐落位置用途租赁期限号（平方米）中国铁路沈阳局集内蒙古赤峰市元宝铁路运输团有限公山区安庆沟站（铁2025.01.01-

145888运煤通道

分公司司通辽铁路：京通线494公2025.12.31路土地管里950米右侧）理分局

3）采矿权

*基本情况

截至本报告书签署日，平庄煤业及其控股子公司共计拥有4项采矿权，具体情况如下：

序采矿开采开采核定生产规模矿区面积采矿许可证编号矿山名称有效期限

号权人矿种方式（万吨/年）（平方公里）

平庄元宝山露天露天2004.11.09-

1 C1000002011121140121858 煤 1200（注） 12.8574

煤业煤矿开采2031.07.09

平庄白音华一号露天2008.09.05-

2 C1000002008091110000935 煤 1200 19.9154

煤业露天煤矿开采2038.09.05锡林

贺斯格乌拉露天2020.01.03-

3 C1000002020011110149419 河煤 煤 1500 27.2312

南露天煤矿开采2050.01.03化工

平庄地下2021.04.27-

4 C1500002021041110151849 玻璃沟煤矿 煤 400 18.1463

煤业开采2051.04.27注：根据内蒙古自治区煤炭工业局2007年7月4日出具的《关于内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司元宝山露天煤矿生产系统优化设计的批复》，内蒙古自治区煤炭工业局原则同意《元宝山区露天煤矿生产系统优化设计》的基本内容，同意元宝山露天煤矿生产规模核增至800万吨/年。

根据赤峰市自然资源局2023年11月8日出具的证明，按照内蒙古自治区自然资源厅

2022年2月21日下发的《关于采矿许可证证载生产规模更新事宜的通知》，根据《国家煤

矿安全监察局办公室关于核定内蒙古平庄煤业集团有限责任公司元宝山露天煤矿生产能力的复函》（煤安监司函办（2019）35号）和《内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司元宝山露天煤矿矿产资源开发利用方案》审查意见（内矿审字（2022）044号），将内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司元宝山露天煤矿生产规模核增至1200万吨/年。

上述第2项白音华一号露天煤矿的采矿权人为平庄煤业，煤矿实际经营主

体为白音华，白音华一号露天煤矿存在采矿权人和煤矿实际经营主体不一致的情况。

1-1-332中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

针对上述问题，已取得锡林郭勒盟自然资源局及锡林郭勒盟应急管理局出具的证明文件，确认平庄煤业以及白音华一号露天煤矿均取得安全生产许可证。

白音华在白音华一号露天煤矿的实际开采，属于平庄煤业及该煤矿已取得的安全生产许可证所许可的生产活动范围，白音华无需单独申领安全生产许可证，不会因该行为对白音华进行行政处罚，可以继续开采。报告期内白音华不存在煤矿开采、自然资源管理、安全生产等方面的重大违法违规行为，不存在因违反有关煤矿开采、自然资源管理、安全生产等方面的法律、法规及规章而受到处罚的情形。

交易对方国家能源集团已承诺，“将积极推动或协助标的公司与矿山主管部门沟通，争取依法合规解决采矿权人和实际经营主体不一致的情形。如果因上述采矿权人和实际经营主体不一致导致中国神华或标的公司在本次交易完成后

遭受任何处罚或损失，本公司将按照本次交易转让的标的公司股权比例向中国神华予以补偿。”鉴于：A.白音华一号露天煤矿的采矿权人和实际经营主体为平庄煤业或其

全资子公司，平庄煤业主要对白音华行使管理职能，由白音华实际经营平庄煤业所持采矿权是为了对煤矿进行单独运营管理、有序安排开采，平庄煤业仍继续通过其下属子公司实施矿山管理并履行安全生产、生态环境修复等法定义务，不违反矿产资源管理法律法规关于维护矿产资源开采秩序的初衷；B.根据锡林

郭勒盟应急管理局和锡林郭勒盟自然资源局出具的合规证明，相关主管部门实际已知悉白音华一号露天煤矿实际经营主体的情况并确认不会因该行为对平庄

煤业或白音华进行处罚；C.报告期内，上述采矿权人和实际经营主体不一致的情形未导致该等煤矿无法正常经营或标的公司及其控股子公司受到行政处罚；

D.交易对方国家能源集团已作出上述承诺。综上，白音华一号露天煤矿的采矿权人和实际经营主体不一致的情形不会对平庄煤业的持续经营产生重大不利影响，不构成本次交易的实质性法律障碍。

*最近一次经政府备案的煤炭资源储量核实、评审情况平庄煤业及其控股子公司所属煤矿最近一次经政府备案的煤炭资源储量核

实、评审情况如下：

1-1-333中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书序储量核实保有资源储矿山名称报告编制机构评审意见

号基准日量（万吨）《内蒙古自治区赤峰市元宝山内蒙古自治区煤田元宝山露天煤矿煤炭资源元宝山露天

12013.12.31煤田地质局104储量核实报告》矿产资源储量41560.00

煤矿勘探队评审意见书（国土资矿评储字〔2014〕78号）《内蒙古自治区西乌珠穆沁旗内蒙古自治区白音华煤田一号露天煤矿补充白音华一号

22008.07.31煤田地质局104勘探报告》矿产资源储量评审87623.00

露天煤矿勘探队意见书（国土资矿评储字〔2008〕149号）《内蒙古自治区东乌珠穆沁旗内蒙古自治区贺斯格乌拉南露天煤矿煤炭资贺斯格乌拉

32017.10.31煤田地质局472源储量核实报告》矿产资源储83787.29

南露天煤矿勘探队量评审意见书（国土资矿评储字[2018]51号）《内蒙古自治区准格尔煤田玻内蒙古自治区璃沟井田煤炭勘探报告》矿产

4玻璃沟煤矿2008.10.31煤田地质局15340301.00资源储量评审意见书（内国土勘探队资储评字[2009]0004号）

*矿业权价款处置情况

平庄煤业及其控股子公司所属煤矿矿业权价款处置情况如下：

序矿山矿业权价款处置情况号（1）2005年5月20日，北京中天华资产评估有限责任公司出具《平庄煤业（集团）有限责任公司元宝山露天煤矿采矿权评估报告》（中天华矿评报[2005]35号），截至评估基准日2005年4月30日，确认元宝山露天煤矿采矿权价值为15584.44万元。

（2）2005年7月19日，原国土资源部出具《国土资源部采矿权评估结果确认书》（国土资矿认字[2005]第118号），确认元宝山露天煤矿采矿权价值为15584.44万元。

（3）2007年9月25日，原国土资源部办公厅出具《国土资源部采矿权价款缴纳通知书》（国土资矿款字[2007]013号），同意元宝山露天煤矿元宝山露天以现金方式缴纳采矿权价款，共计15584.44万元。平庄煤业按照上述煤矿文件要求，分10期已全额缴纳了元宝山露天煤矿矿业权价款。

（4）2020年12月17日，北京中鑫众和矿业权评估咨询有限公司出具《平庄煤业（集团）有限责任公司元宝山露天煤矿（未有偿处置资源储量）采矿权出让收益评估报告》（中鑫众和评报[2020]第108号），截至

2020年11月30日，未有偿处置资源储量38663.32万吨，对应的元宝

山露天煤矿（未有偿处置资源储量）采矿权出让收益111568.83万元。

（5）2021年2月21日，平庄煤业与内蒙古自治区自然资源厅签署《内蒙古自治区采矿权出让合同（出让收益缴纳）》，经评估确定采矿权矿业权出让收益为人民币111568.83万元。分11期缴纳相关价款，截至本报告书签署日，已缴纳5期款项。

白音华一号2020年3月19日，平庄煤业与内蒙古自治区自然资源厅签署《内蒙古露天煤矿自治区采矿权出让合同》，经评估内自然采收益用字[2019]53号确定采

1-1-334中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书序矿山矿业权价款处置情况号

矿权矿业权出让收益为人民币230256.74万元。白音华按照上述文件要求，分19期缴纳白音华一号煤矿矿业权价款，截至本报告书签署日已缴纳6期款项。

（1）2018年10月25日，北京海地人资源咨询有限责任公司出具《内蒙古自治区贺斯格乌拉南露天煤矿采矿权出让收益评估报告书》（海地人评报字[2018]第09号），截至评估基准日2018年9月30日，确认贺斯格乌拉南露天煤矿采矿权价值为344756.46万元。

（2）2018年12月1日，内蒙古自然资源厅出具《矿业权出让收益评估贺斯格乌拉报告公开使用证明》（内自然采收益字[2018]03号），确认贺斯格乌拉南南露天煤矿露天煤矿采矿权价值为344756.46万元。

（3）2018年12月11日，锡林河煤化工与内蒙古自治区自然资源厅签

署《内蒙古自治区采矿权出让合同（探转采）》，根据内蒙古自治区自然资源厅公示的矿业权评估收益报告，评估结果为344756.46万元，首次缴纳金68952万元，剩余部分在采矿权有效期内分年度缴纳。截至本报告书签署日已缴纳7期款项。

（1）2008年12月10日，北京山连山矿业开发咨询有限责任公司出具《内蒙古自治区准格尔煤田玻璃沟井田详查探矿权评估报告》（山连山矿权评报字[2008]223号），截至评估基准日2008年10月31日，确认玻璃沟煤矿探矿权价值为43370.12万元；

（2）2009年1月19日，内蒙古自治区国土资源厅出具《探矿权评估报告备案证明》（内国土探备字[2009]2号），确认玻璃沟煤矿探矿权价值

4玻璃沟煤矿为43370.12万元；

（3）2020年11月26日，平庄煤业与内蒙古自治区自然资源厅签署

《内蒙古自治区采矿权出让合同（探转采）》，根据出让人委托北京山连山矿业开发咨询有限公司编制的《<内蒙古自治区准格尔煤田玻璃沟井田详查勘探权评估报告>探矿权评估报告备案证明》（内国土探备字[2009]2号），评估结果为43370.12万元，探矿权价款已全部缴纳完成。

4）探矿权

截至本报告书签署日，平庄煤业及其控股子公司共计拥有4项探矿权，具体情况如下：

序勘查勘查面积证号探矿权人地理位置有效期限

号项目名称（平方公里）新疆维吾尔新疆尼勒克

自治区伊犁2024.04.22-

1 T6500002009031010026502 尼勒克 县金三角煤 4.18

哈萨克自治2026.04.22矿东部勘探州尼勒克县新疆维吾尔新疆尼勒克

自治区伊犁2024.07.17-

2 T6500002013051010047691 尼勒克 县吉仁台西 36.00

哈萨克自治2026.07.17部煤矿普查州尼勒克县新疆维吾尔尼勒克县吉

自治区伊犁2024.04.22-

3 T6500002009031010026626 尼勒克瑞安 仁台有烟煤 6.09

哈萨克自治2026.04.22矿西部勘探州尼勒克县

1-1-335中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书序勘查勘查面积证号探矿权人地理位置有效期限

号项目名称（平方公里）内蒙古自治内蒙古自治

区准格尔煤区鄂尔多斯2024.08.15-

4 T1500002008111050019991 平庄煤业 21.422

田黑岱沟井市准格尔旗2029.08.14田煤炭勘探薛家湾镇

5）海域使用权

截至本报告书签署日，平庄煤业及其控股子公司未拥有海域使用权。

6）授权专利

截至2025年7月31日，平庄煤业及其控股子公司共拥有30项中国境内已授权专利，具体情况详见本报告书“附件三：授权专利”之“5、平庄煤业”。

7）注册商标

截至2025年7月31日，平庄煤业及其控股子公司不存在中国境内已注册商标。

8）计算机软件著作权

截至2025年7月31日，平庄煤业及其控股子公司共拥有1项计算机软件著作权，具体情况详见本报告书“附件四：计算机软件著作权”之“5、平庄煤业”。

（2）主要固定资产

截至2025年7月31日，平庄煤业的主要固定资产情况如下：

单位：万元项目账面原值累计折旧减值准备账面净值成新率

建筑物298278.90139169.414432.26154677.2351.86%

井巷资产422241.92139173.97-283067.9567.04%与井巷资产相关的机器和

555258.30403121.48419.92151716.9027.32%

设备

铁路及港口构筑物14707.9012473.987.792226.1315.14%

家具、固定装置、汽车及

586.59339.161.27246.1641.96%

其他

合计1291073.61694278.004861.24591934.3745.85%

注：成新率=账面净值/账面原值。

1-1-336中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

1）井巷资产及与之相关的机器和设备

截至2025年7月31日，平庄煤业井巷资产账面净值为283067.95万元，与井巷资产相关的机器和设备账面净值为151716.90万元。

2）自有房产

截至本报告书签署日，平庄煤业及其控股子公司共有30处已取得权属证书的房产，合计面积为59994.52平方米。具体情况详见本报告书“附件二：自有房产”之“5、平庄煤业”。

截至本报告书签署日，平庄煤业及其控股子公司面积合计约为481216.05平方米的房产尚未取得权属证书。具体如下：

序号公司名称坐落面积（平方米）

1平庄煤业赤峰市元宝山区、赤峰市新城区等280845.82

2白音华西乌珠穆沁旗白音华一号矿矿区、巴彦花镇109730.49

内蒙古自治区通辽市霍林郭勒市霍林河火车站、锡林河煤

3内蒙古锡林郭勒盟乌拉盖管理区贺斯格乌拉南露90639.74

化工天煤矿矿区

就上述无证房产，除第1、3项平庄煤业部分、锡林河煤化工部分面积合计约409平方米无证房产（主要用途为门卫室、火车站台办公室等）外，剩余

480807.05平方米无证房产已取得相关政府部门出具的证明文件，确认上述房

产系平庄煤业或其控股子公司所有并正常使用，权属不存在争议或纠纷，上述房屋建设及使用行为不属于重大违法违规行为，同意继续正常使用上述房屋建筑物。后续在符合办证条件的情况下，相关办证工作不存在实质性障碍。

交易对方国家能源集团已承诺：“针对上述事项，本公司承诺将积极推动或协助标的公司取得土地主管部门出具的允许标的公司在本次交易后继续以划拨

方式使用划拨土地的文件，并办理相关土地、房产的不动产权登记手续。如果因本次交易完成前既有的、未在本次交易对价中体现的标的公司土地房产瑕疵导致中国神华或标的公司在本次交易完成后遭受损失（包括受到行政处罚产生的罚款、因无法继续正常使用土地房产而搬迁产生的费用等，不包括土地房产正常办理不动产权登记产生的登记费用），本公司应当按照本次交易转让的标的公司股权比例向中国神华予以补偿。”

1-1-337中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

鉴于：*平庄煤业无证房产均正常使用，不存在权属纠纷和争议；*就合计480807.05平方米无证房产事宜已取得相关机关出具的合规证明，确认相关房产无证事宜不影响使用该等房屋或不构成重大违法违规行为，409平方米未取得合规证明的无证房产面积占平庄煤业自有房产总面积不足0.08%，占比较低；*国家能源集团已作出上述承诺。综上，平庄煤业部分自有房产未办理完成权属证书事宜不会对平庄煤业的持续经营造成重大不利影响，不构成本次交易的实质性法律障碍。

3）租赁房产

截至2025年7月31日，平庄煤业及其控股子公司共对外承租4处面积在

200平方米以上的房产，具体情况如下：

序面积承租人出租方地址用途租赁期限号（平方米）

伊宁市天缘国际酒2025.06.12-

1尼勒克王翔610.23办公

店写字楼1104室2026.06.11锡林浩特书巴办达蒙东能源控

布希勒特社区蒙东2025.04.01-

2平能销售股有限责任3283.02办公

锗业8#宿舍楼2028.03.31公司

01021等16户

内蒙古锡林浩特市蒙东能源控

经济技术开发区民2025.04.15-

3平庄煤业股有限责任2362.20办公

禾物流园内蒙东能2028.04.15公司源原锗冶炼厂园区鄂尔多斯市

准格尔旗薛家湾镇办公、

大禾物流运2024.08.23-

4蒙西矿业2554.00准格尔旗西街爵士住宿、输有限责任2026.08.22酒店房屋食堂公司

3、主要负债情况

截至2025年7月31日，平庄煤业负债构成情况如下：

单位：万元项目金额

短期借款833005.37

应付票据31389.16

应付账款151573.44

预收款项699.44

合同负债63849.18

应付职工薪酬51112.44

1-1-338中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书项目金额

应交税费30857.38

其他应付款655881.63

一年内到期的非流动负债322912.25

其他流动负债14565.40

流动负债合计2155845.68

长期借款401711.87

长期应付款402355.85

预计负债76247.70

递延所得税负债67980.24

非流动负债合计948295.66

负债合计3104141.34

截至2025年7月31日，平庄煤业的流动负债主要为短期借款、其他应付款、一年内到期的非流动负债，非流动负债主要为长期借款、长期应付款。

4、对外担保及或有负债

截至2025年7月31日，平庄煤业不存在对外担保的情形，不存在重大或有负债的情形。

5、权利限制情况

截至2025年7月31日，平庄煤业及其控股子公司所拥有的土地使用权、房屋所有权、采矿权、探矿权及知识产权等主要资产的所有权不存在对外担保

或涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。

（六）诉讼、仲裁和合法合规情况

1、重大未决诉讼、仲裁情况

截至2025年7月31日，平庄煤业及其控股子公司存在2项正在进行中的作为一方当事人的且争议标的本金金额在3500万元（不超过其报告期末净资产的1%）以上的未决诉讼、仲裁：

（1）平庄煤业与朝阳宏文股权转让纠纷

2022年6月，朝阳宏文向内蒙古自治区赤峰市元宝山区人民法院起诉平庄煤业，请求判决平庄煤业支付股权转让尾款8933.98万元，律师费暂计130万

1-1-339中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书元，并承担相应诉讼费、评估鉴定费等费用。

2023年9月，内蒙古自治区赤峰市元宝山区人民法院作出（2022）内0403

民初2094号《民事判决书》，判决平庄煤业于判决生效后10日内向朝阳宏文支付股权转让款6242.1万元和律师费130万元，驳回朝阳宏文其他诉讼请求。

2023年10月，平庄煤业不服一审判决，向赤峰市中级人民法院提起上诉。

赤峰市中级人民法院于2023年12月作出（2023）内04民终7230号《民事判决书》，驳回上诉，维持原判。

平庄煤业不服二审判决，向内蒙古自治区高级人民法院申请再审，内蒙古自治区高级人民法院于2024年7月作出（2024）内民申3463号《民事裁定书》，指令赤峰市中级人民法院再审。

2024年11月，赤峰市中级人民法院作出（2024）内04民再169号《民事裁定书》，裁定撤销（2023）内04民终7230号《民事判决书》和（2022）内

0403民初2094号《民事判决书》，发回赤峰市元宝山区人民法院重审。

2025年7月，内蒙古自治区赤峰市元宝山区人民法院作出（2025）内0403

民初291号《民事判决书》，判决平庄煤业于判决生效后10日内支付朝阳宏文股权转让款3631.146万元、律师费130万元，驳回朝阳宏文其他诉讼请求。平庄煤业及朝阳宏文均提起上诉。

2025年12月26日，内蒙古自治区赤峰市中级人民法院作出（2025）内04

民终5493号《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判。

截至2025年7月31日，平庄煤业已在账面确认了该项诉讼涉及的应付子公司少数股东朝阳宏文的股权转让价款，作为其他应付款进行核算，金额大于法院一审判决的金额。本次评估已根据审计计提情况确认评估值。

（2）赤峰市元宝山区风水沟镇下坎子村民委员会与平庄煤业合同纠纷

2024年8月，赤峰市元宝山区风水沟镇下坎子村民委员会向内蒙古自治区

赤峰市元宝山区人民法院起诉平庄煤业，请求：（1）解除双方于2014年12月

10日签署的《土地塌陷补偿协议书》；（2）平庄煤业赔偿赤峰市元宝山区风水

沟镇下坎子村民委员会损失约10329.82万元以及利息自2004年1月1日按照

同期银行贷款利率计算至实际给付之日，暂计约11972.37万元；（3）诉讼费用

1-1-340中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书由平庄煤业承担。

2025年4月10日，内蒙古自治区赤峰市元宝山区人民法院作出（2024）

内0403民初3452号《民事判决书》，判决双方于2014年12月10日签署的《土地塌陷补偿协议书》自2024年8月8日起解除，平庄煤业赔偿赤峰市元宝山区风水沟镇下坎子村民委员会约10031.48万元以及利息（以10031.48万元为基数自2014年12月11日起按照同期同类银行贷款利率计算利息至2019年

8月19日，自2019年8月20日起按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算利息至付清时止）。

截至本报告书签署日，平庄煤业已经提起上诉，该案件尚未作出二审判决。

该案件为风水沟煤矿引发的争议，风水沟煤矿系本次交易中拟剥离的资产，交易对方国家能源集团已承诺：“自相关剥离资产交割之日起，与该等剥离资产有关的一切费用及责任（包括但不限于行政处罚、第三方索赔、为完善资产规范使用手续的各项支出、政府规费或税费等），由剥离资产受让方自行承担，本公司不会以任何事由向标的公司或中国神华主张任何赔偿或补偿。”基于国家能源集团上述承诺，平庄煤业无需承担该项诉讼所涉及的本次交易拟剥离资产风水沟煤矿有关的第三方索赔，无需就此确认预计负债。

2、行政处罚或刑事处罚情况

报告期内，平庄煤业及其控股子公司共受到95项罚款金额5万元以上的行政处罚，已足额缴纳罚款。具体情况如下：

序被处罚处罚时间处罚单位处罚原因处罚决定书文号处罚内容号主体

国家矿山安通风系统不完善、安全设施

罚款141.5

老公营全监察局内不全或失效、防治水措施未蒙煤安监六处罚

12023.09.11万元、责令

子煤矿蒙古局监察落实、锚索施工不符规程、（2023）2017号停产整顿执法六处培训记录不实

赤峰市发展通风瓦斯日报未签字、防跑

老公营赤（发改）煤安罚罚款5.2万

22023.09.06和改革委员偏装置安装不到位、甲烷传

子煤矿（2023）15号元会感器断电点设置错误

风量不足、注氮记录虚假、罚款131.1

国家矿山安液压支架初撑力不足、灭火万元、责令

老公营全监察局内器材缺失、乘人装置平台缺蒙煤安监六处罚停产整顿、

32023.03.17

子煤矿蒙古局监察失、应急广播距离远、阻车（2023）2005-1号警告、建议

执法六处器缺失、自救器失效、传感暂扣安全生

器故障、堆煤传感器位置错产许可证

1-1-341中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书序被处罚处罚时间处罚单位处罚原因处罚决定书文号处罚内容号主体

误、电源未切断、短路整定不符国家矿山安老公营全监察局内蒙煤安监六处罚

42023.03.17人员定位卡失效罚款5万元

子煤矿蒙古局监察（2023）2003号执法六处国家矿山安

培训档案不全、空顶距超

老公营全监察局内蒙煤安监六处罚罚款15.5

52023.02.20标、跑偏传感器安装不符标

子煤矿蒙古局监察（2023）2001号万元准执法六处罚款6万

老公营赤峰市应急液压支架接顶不实和缺少警赤（应急）煤安罚

62024.09.12元、责令立

子煤矿管理局示牌（2024）12号即改正

老公营赤峰市应急支架未接顶、上隅角封堵不赤（应急）煤安罚

72024.09.12罚款7万元

子煤矿管理局严、重大事故隐患未报告（2024）8号

锚索外露过长、喷雾装置损国家矿山安

坏、防跑偏保护不符、顶板

老公营全监察局内蒙煤安监六处罚罚款22.2

82024.08.26离层仪缺失、回撤超期、封

子煤矿蒙古局监察（2024）2026-1号万元、警告

堵不严、探放水记录虚假、执法六处通道宽度不足

接地扁钢截面不足、撒砂装

置失效、防护装置缺失、阻

国家矿山安车器缺失、连接销变形、监

老公营全监察局内测装置位置不当、液压支架蒙煤安监六处罚罚款57.9

92024.06.05

子煤矿蒙古局监察支撑力不足、喷头故障、风（2024）2018号万元、警告

执法六处筒传感器位置错误、图纸标

注不全、培训缺失、传感器误报警

液压支架接顶不严、封堵方

式不符规程、闭锁功能不稳

老公营赤峰市应急赤（应急）煤安罚罚款14.4

102024.04.30定、围岩观测不及时、培训

子煤矿管理局（2024）1-1号万元、警告

计划缺失、水文地质报告不一致国家矿山安

老公营全监察局内未落实安全生产主体责任，蒙煤安监六处罚罚款300万

112024.01.26

子煤矿蒙古局监察以包代管，事故未及时报告（2024）2002-2号元执法六处

培训记录不实、观测记录虚

假、防护罩缺失、防跑偏装

国家矿山安置安装不符、连接环未试

老公营全监察局内验、变电所未加锁、传感器蒙煤安监六处罚罚款55万

122024.01.26

子煤矿蒙古局监察位置错误、警示牌缺失、钢（2024）2001号元、警告

执法六处丝绳超出边缘、阻车器缺

失、液压支架压力不足、断电保护未调整国家矿山安

老公营未落实安全生产主体责任，蒙煤安监六处罚罚款70万

132024.01.26全监察局内

子煤矿安全培训不力，导致事故（2024）2003-1号元蒙古局监察

1-1-342中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书序被处罚处罚时间处罚单位处罚原因处罚决定书文号处罚内容号主体执法六处

锚固剂使用不符规程、护栏国家矿山安