中国神华能源股份有限公司

董事会审计与风险委员会2025年度

履职情况报告

2025年，根据中国证监会《上市公司治理准则》、《上

海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

等有关规定，中国神华能源股份有限公司董事会审计与风险委员会本着勤勉尽责的原则，严格按照《中国神华能源股份有限公司董事会审计与风险委员会议事规则》等制度履行职责。现将2025年度履职情况报告如下。

一、审计与风险委员会基本情况中国神华能源股份有限公司第六届董事会审计与风险

委员会由陈汉文先生、袁国强先生、王虹先生组成，三位委员全部为独立董事，主席由会计专业人士陈汉文先生担任。

二、审计与风险委员会会议召开情况

2025年，中国神华能源股份有限公司董事会审计与风险

委员会共召开会议10次，其中，现场结合通讯方式会议7次，书面会议3次。审议议案64项，听取汇报9次，并与审计师毕马威会计师事务所进行单独沟通1次。同时对相关会议决议进行了签字确认。具体会议召开情况见下表。

会议参会召开时间会议次数会议内容人员方式1月第六届董陈汉文1.审议《关于收购杭锦能源100%现场

20事会审计（现场）股权的议案》；

结合

日与风险委袁国强2.审议《关于公司2025-2027年员会第四（视频）度股东回报规划的议案》；通讯次会议王虹（视3.审议《关于设立国能易商电子审议频）商务（北京）有限公司的议案》。

方式1.审议《关于中国神华能源股份有限公司2024年度财务报告

第六届董（草稿）》的议案；

2.审议《关于中国神华能源股份书面

3月事会审计陈汉文

10与风险委袁国强有限公司2024年度内部控制评审议日员会第五王虹价报告（草稿）》的议案；

次会议3.关于中国神华第五届董事会方式审计与风险委员会2024年审议意见落实情况的汇报。

1.听取审计师毕马威会计师事

务所年度审计工作汇报；

2.审议《关于<中国神华能源股份有限公司2024年度内部控制审计报告>的议案》；

3.审议《关于<中国神华能源股份有限公司2024年度财务报告>的议案》；

4.审议《关于中国神华能源股份陈汉文有限公司2024年度利润分配的现场

第六届董（视频）议案》；

3月事会审计结合袁国强5.审议《关于<中国神华能源股

17与风险委（视频）份有限公司2024年度报告>的通讯日员会第六王虹（现议案》；审议次会议场）6.审议《关于<中国神华能源股方式

份有限公司2024年度环境、社会及管治报告>的议案》；

7.审议《关于<中国神华2024年度会计师事务所履职情况评估报告>的议案》；

8.审议《关于<中国神华能源股份有限公司董事会审计与风险委员会2024年对会计师事务所履行监督职责情况的报告>的议案》；

9.审议《关于<中国神华能源股份有限公司2024年度内部控制评价报告>的议案》；

10.审议《关于中国神华2025年对外捐赠预算的议案》；

11.审议《关于<2024年度中国神华能源股份有限公司关于国家能源集团财务有限公司的风险持续评估报告>的议案》；

12.审议《关于中国神华能源股份有限公司2024年度经营计划执行情况和2025年度经营计划安排的议案》；

13.听取关于中国神华2024年

持续关联交易协议执行情况的汇报；

14.听取关于辽宁春成重整项目

投资事项的汇报；

15.听取关于中国神华能源股份

有限公司2024年气候风险管控情况的汇报；

16.审议《关于<中国神华能源股份有限公司2024年内部审计工作报告>的议案》；

17.审议《关于<中国神华能源股份有限公司2025年内部审计工作要点>的议案》；

18.审议《关于<中国神华能源股份有限公司2025年重大经营风险预测评估报告>的议案》；

19.审议《关于<中国神华能源股份有限公司董事会审计与风险委员会2024年度履职情况报告>的议案》。

4月第六届董陈汉文1.审议《关于<中国神华能源股

22事会审计（视频）份有限公司2025年第一季度财现场日与风险委袁国强务报告>的议案》；结合员会第七（委托2.审议《关于<中国神华能源股次会议陈汉文份有限公司2025年第一季度报通讯出席）告>的议案》；审议王虹（视3.审议《关于公司续聘2025年方式频）度外部审计师的议案》；

4.审议《关于中国神华能源股份有限公司2025年度资金预算与债务融资方案的议案》；

5.审议《关于中国神华收购朔黄铁路、准能公司及包神铁路所持财务公司股权项目的议案》；

6.审议《关于中国神华参与投资设立国能新质产业发展投资基金的议案》；

7.审议《关于中国神华参与投资设立国能高质量发展股权投资基金的议案》；

8.审议《关于授予董事会回购 H股股份的一般性授权的议案》。

1.审议《中国神华能源股份有限

第六届董公司2025年度中期审阅工作计书面

6月事会审计陈汉文划》；

25与风险委袁国强审议

2.关于中国神华董事会审计与

日员会第八王虹风险委员会2025年上半年审议方式次会议意见落实情况的汇报。

第六届董事会审计书面7月陈汉文1.审议《关于调整与中国国家铁与风险委

22袁国强路集团有限公司<持续关连交易审议

员会日王虹框架协议>交易上限的议案》。

第九次会方式议第六届董陈汉文1.审议《关于公司本次发行股份现场

8月事会审计（视频）及支付现金购买资产并募集配

15与风险委袁国强套资金暨关联交易符合相关法结合日员会（视频）律法规规定的议案》；通讯第十次会王虹（现2.审议《关于公司本次发行股份议场）及支付现金购买资产并募集配审议套资金暨关联交易方案的议案》；

方式3.审议《关于本次交易构成关联交易的议案》；

4.审议《关于本次交易预计不构成重大资产重组的议案》；

5.审议《关于本次交易不构成重组上市的议案》；

6.审议《关于<中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

关联交易预案>及其摘要的议案》；

7.审议《关于与交易对方签署附条件生效的协议的议案》。

1.听取《关于中国神华2025年度中期审阅工作情况的汇报》；

2.审议《关于<中国神华能源股份有限公司2025年半年度财务报告>的议案》；

3.审议《关于<中国神华能源股份有限公司2025年半年度报告>的议案》；

4.审议《关于中国神华能源股份现场

第六届董陈汉文有限公司2025年中期利润分配

事会审计（视频）结合

8月的议案》；

与风险委袁国强215.审议《关于<2025年上半年中通讯员会（视频）日国神华能源股份有限公司关于第十一次王虹（现审议国家能源集团财务有限公司的会议场）风险持续评估报告>的议案》；方式6.审议《关于授予董事会发行股份一般性授权的议案》；

7.听取《关于中国神华能源股份有限公司2025年上半年气候风险管控情况的汇报》；

8.审议《关于<中国神华2024年度内控体系工作报告>的议案》；9.审议《关于<中国神华能源股份有限公司2025年度内部控制评价工作方案>的议案》；

10.审议《关于修订<中国神华能源股份有限公司董事会审计与风险委员会议事规则>的议案》；

11.审议《关于<中国神华能源股份有限公司2025年上半年内部审计工作报告>的议案》。

1.听取《毕马威会计师事务所关于2025年度审计工作计划的汇报》；

2.审议《关于<中国神华能源股现场

第六届董陈汉文份有限公司2025年第三季度财

10事会审计（视频）结合务报告>的议案》；

月与风险委袁国强3.审议《关于<中国神华能源股通讯

20员会（视频）

份有限公司2025年第三季度报日第十二次王虹（视审议告>的议案》；

会议频）4.审议《关于与中国国家铁路集方式团有限公司签订2026年至2028年<持续关连交易框架协议>的议案》。

1.审议《关于中国神华能源股份有限公司使用自有资金购买结构性存款的议案》；

2.审议《关于公司2026-2028年度外部审计师选聘方案的议案》；现场第六届董陈汉文3.审议《关于中国神华能源股份

12事会审计（视频）有限公司与国能（北京）商业保结合

月与风险委袁国强理有限公司签订2026年<保理通讯

16员会（视频）服务协议>的议案》；

日第十三次王虹（视4.审议《关于向国家能源集团财审议会议频）务有限公司增资的议案》；方式5.审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》；

6.审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

7.审议《关于<中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

8.审议《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》；

9.审议《关于本次交易构成关联交易的议案》；

10.审议《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》；

11.审议《关于本次交易不构成重组上市的议案》；

12.审议《关于与交易对方签署附条件生效的协议的议案》；

13.审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；

14.审议《关于本次交易相关审阅报告、审计报告和资产评估报告的议案》；

15.审议《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》。

三、审计与风险委员会年度主要工作情况（一）修订并通过《中国神华能源股份有限公司董事会审计与风险委员会议事规则》

为贯彻落实新《公司法》及证监会相关要求，结合公司章程、董事会议事规则的修订及公司实际情况，对现行《中国神华能源股份有限公司董事会审计与风险委员会议事规则》进行了修订，修改审计与风险委员会委员组成、任职资格及履职要求，修订审计与风险委员会职责，增加行使《公司法》规定的监事会的职权、定期向董事会提交对外部审计机构的评估及履行监督职责情况报告等内容，并通过公司审计与风险委员会及董事会审议通过予以施行。

（二）有效监督及评估外部审计机构开展工作

2025年中国神华能源股份有限公司续聘毕马威华振会

计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威会计师事务所（以下统称毕马威会计师事务所）为公司2025年度国内、国际审计机构。毕马威会计师事务所具有为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，具有相应的独立性及投资者保护能力，能够满足公司2025年度审计工作要求，符合公司及公司股东的整体利益。

报告期内，审计与风险委员会认真听取了公司审计师毕马威会计师事务所关于2024年度审计工作开展情况的汇报，审议了2024年度内部控制审计报告、2024年度财务报告，并与其沟通了审计方案、审计发现概览、重要审计事项、主

要会计估计概述等重点关注事项，同时就审计独立性、科技研发投入管理与数据资产等相关内容与毕马威会计师事务所进行了单独沟通。

6月25日，审计与风险委员会审议批准了审计师毕马威

会计师事务所2025年中期审阅工作计划，并于8月21日听取了关于中期审阅的工作汇报。10月20日，在年度审计工作开始前，审计与风险委员会听取了审计师毕马威会计师事务所关于2025年度审计工作计划的汇报，同意审计师毕马威会计师事务所按照工作计划开展2025年度审计工作，并就年度审计工作的重点关注事项进行了强调与沟通，督促审计师独立、专业地开展审计工作。

（三）积极评估及指导内部审计工作审计与风险委员会强化对内部审计工作的指导监督。

2025年3月17日，审计与风险委员会审议并通过了公司2024年度内部审计工作报告及2025年度内部审计工作要点，对公司2024年度内部审计工作给予充分肯定，对做好2025年内部审计工作提出新的要求。8月21日，审议了公司2025年上半年内部审计工作报告，要求公司管理层要高度重视内部审计工作，加大内部审计资源支持。

（四）认真审阅公司财务报告并对其发表意见

报告期内，审计与风险委员会履行了必要的程序，认真审阅了公司的财务信息及其披露。2025年3月10日，在正式审议公司2024年度财务报告前，审计与风险委员会召开书面会议，对公司2024年度财务报告初稿进行了预审。3月

17日，审计与风险委员会对公司2024年度财务报告进行了

正式审议并一致通过。审计师毕马威会计师事务所汇报了

2024年度审计工作情况，并向审计与风险委员会报告拟出具

标准无保留意见的2024年度审计报告。经审议，审计与风险委员会与审计师在公司年度财务报告所有重要问题上不

存在争议，并认为公司财务报告是真实、完整和准确的，不存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情况。

按照审计与风险委员会工作规程要求，4月22日、8月

21日、10月20日审计与风险委员会分别审议了公司一季度、半年及三季度财务报告，对会计资料的真实性、完整性，以

及财务报告是否按照企业会计准则及公司有关财务制度规定编制予以了重点关注。

（五）合理评估内部控制的有效性

报告期内，审计与风险委员会高度关注公司内部控制。

2025年3月10日，审计与风险委员会对2024年度内部控制

评价报告初稿进行了预审。3月17日审议并通过了公司2024年度内部控制审计报告和内部控制评价报告的议案，报告对公司内部控制的有效性进行了合理评估，并且截至报告基准

日（2024年12月31日），公司未发现内部控制重大和重要缺陷。8月21日，审计与风险委员会审议并通过了公司2025年内部控制评价工作方案，强调在2025年内控评价工作中，对新收购公司做重点关注，并向审计与风险委员会做专门报告，公司在2025年度内控评价工作中针对新收购公司进行了专项检查。

（六）有效促进公司合规运行和规范管理

报告期内，审计与风险委员会高度关注公司经营合规管理。2025年3月17日，审计与风险委员会听取公司关于中国神华能源股份有限公司2024年持续关联交易协议执行情

况的汇报，对涉及关联交易的相关事项，审计与风险委员会均进行了认真审议。除此之外，审计与风险委员会还对公司利润分配、2024年度经营计划执行情况和2025年度经营计

划安排、对外捐赠预算、气候风险等事项进行了认真审议，并就其中的人工智能降本增利、对外捐赠落实等情况提出切实有效的意见和建议，有效推动公司合规管理，促进公司规范运行和提高运营质量。

2025年8月15日，审计与风险委员会审议了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等共7项议案，对依法合规开展好相关工作提出明确要求。12月16日，审计与风险委员会审议了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等共11项议案，对资产并购工作再次提出工作要求。

（七）深入调研了解公司生产经营情况

报告期内，审计与风险委员会深入开展调研，积极为公司治理和经营发展建言献策。10月21日至23日，陈汉文、王虹一行到福建区域调研，先后深入中核国电漳州核电、福建公司石狮电厂调研了解电力重大项目工程进展、核电工程

管理和未来发展，以及区域电力市场和企业生产经营情况，就双方依托国企协同机制，加强行业对标交流，深化核能综合利用、ESG 实践等领域发展交换意见，就“十五五”发展思路、目标、重点项目等进行深入交流。调研组充分肯定福建公司和石狮电厂在区域电力市场和企业生产经营方面取

得的成绩，并就福建公司主动融入集团区域战略部署，持续巩固煤电一体化、加快转型发展步伐、利用好上市公司平台优势、深化改革质效、强化公司治理、增强风险防控等方面提出了意见建议。

（八）协调管理层、审计部及相关部门与外部审计机构的沟通。

报告期内，审计与风险委员会积极协调管理层、审计部门及相关部门与审计师毕马威会计师事务所有效合作，充分沟通，促进审计工作高效完成。

四、总体评价报告期内，审计与风险委员会依据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《中国神华能源股份有限公司董事会审计与风险委员会议事规则》等文

件的有关规定，恪尽职守、尽职尽责地履行了相关职责。

2026年，审计与风险委员会将继续秉承勤勉尽责的原则，

充分发挥自身的专业优势和作用，持续为董事会决策提供专业意见，不断提升公司治理水平，为公司高质量发展提供坚强支持与保障。

中国神华能源股份有限公司董事会审计与风险委员会2026年3月26日（本页无正文，为《中国神华能源股份有限公司董事会审计与风险委员会2025年度履职情况报告》的签字页）

本公司全体委员签字：

_____________（陈汉文）

______________（袁国强）

______________（王虹）中国神华能源股份有限公司

2026年3月26日