中信证券股份有限公司

关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见

中国神华能源股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中国神华”）拟通过发行 A 股股份及支付现金方式购买国家能源投资集团有限责任公

司持有的煤炭、坑口煤电以及煤化工等相关资产并于 A 股募集配套资金（以下合称“本次交易”）。

2025年12月19日，上市公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，就上市公司本次交易方案调整事项进行核查，并出具如下核查意见。

一、本次交易方案调整情况

（一）调整前的交易方案根据上市公司于2025年8月15日召开的第六届董事会第十二次会议审议通过的《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，本次交易的初始方案具体如下：

中国神华拟通过发行 A 股股份及支付现金的方式购买国家能源投资集团有

限责任公司持有的国家能源集团国源电力有限公司100%股权、国家能源集团新

疆能源化工有限公司100%股权、中国神华煤制油化工有限公司100%股权、国

家能源集团乌海能源有限责任公司100%股权、内蒙古平庄煤业（集团）有限责

任公司100%股权、国家能源集团陕西神延煤炭有限责任公司41%股权、山西省

晋神能源有限公司49%股权、国家能源集团包头矿业有限责任公司100%股权、

国家能源集团航运有限公司100%股权、神华煤炭运销有限公司100%股权、国

家能源集团电子商务有限公司100%股权、国家能源集团港口有限公司100%股权，并以支付现金的方式购买国家能源集团西部能源投资有限公司持有的国电建投内蒙古能源有限公司100%股权；同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者

1发行 A 股股份募集配套资金。

（二）本次交易方案调整情况

根据交易各方友好协商，国家能源集团电子商务有限公司100%股权不再纳入本次交易的标的资产范围，即上市公司不再收购国家能源投资集团有限责任公司持有的国家能源集团电子商务有限公司100%股权，上市公司拟收购的其他标的公司股权保持不变。具体如下：

原方案收调整后方案序号标的公司交易对方购比例收购比例

1国家能源集团国源电力有限公司100%100%

2国家能源集团新疆能源化工有限公司100%100%

3中国神华煤制油化工有限公司100%100%

4国家能源集团乌海能源有限责任公司100%100%

内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公

5100%100%

司国家能源集团陕西神延煤炭有限责任国家能源投资

641%41%

公司集团有限责任

7山西省晋神能源有限公司公司49%49%

8国家能源集团包头矿业有限责任公司100%100%

9国家能源集团航运有限公司100%100%

10神华煤炭运销有限公司100%100%

11国家能源集团电子商务有限公司100%0%

12国家能源集团港口有限公司100%100%

国家能源集团

13国电建投内蒙古能源有限公司西部能源投资100%100%

有限公司

（三）调整后的交易方案

中国神华拟通过发行 A 股股份及支付现金的方式购买国家能源投资集团有

限责任公司持有的国家能源集团国源电力有限公司100%股权、国家能源集团新

疆能源化工有限公司100%股权、中国神华煤制油化工有限公司100%股权、国

家能源集团乌海能源有限责任公司100%股权、内蒙古平庄煤业（集团）有限责

任公司100%股权、国家能源集团陕西神延煤炭有限责任公司41%股权、山西省

晋神能源有限公司49%股权、国家能源集团包头矿业有限责任公司100%股权、

国家能源集团航运有限公司100%股权、神华煤炭运销有限公司100%股权、国

2家能源集团港口有限公司100%股权，并以支付现金的方式购买国家能源集团西

部能源投资有限公司持有的国电建投内蒙古能源有限公司100%股权；同时，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行 A 股股份募集配套资金。

二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次方案调整不构成方案重大调整，具体情况如下：

是否构成相关规定本次方案调整内容重大调整

拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该

交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关本次交易对方未进行变更否交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；

2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如

交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；

拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对本次交易标的资产调减了国重组方案重大调整，但是同时满足以下条件家能源集团电子商务有限公的，可以视为不构成对重组方案重大调整：司100%股权，标的资产总体

1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资交易作价、资产总额、资产净

产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相额、营业收入变动比例未超过否

应指标总量的比例均不超过百分之二十；20%，对总体交易标的的生产

2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构经营不构成实质性影响，包括

成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完不影响标的资产及业务完整整性等；性等

新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重本次交易未新增或调增配套否组委员会会议可以提出本次交易符合重组条募集资金

件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

因此，本次交易方案调整不构成重大调整。

三、本次交易方案调整履行的相关审议程序

2025年12月19日，上市公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过

了调整后的交易方案。在提交董事会审议前，上市公司已召开独立董事委员会会

3议对本次交易方案调整相关议案进行审议，独立董事已就有关议案发表同意的审核意见。

四、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。

（以下无正文）4（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见》之盖章页）

财务顾问主办人：

李宁秦镭康昊昱王天阳

财务顾问协办人：

王楚沙云皓李冠儒杨枭郦琪琪郭策鄢元波陈志昊殷怡蔡畅孙依依宋昱晗中信证券股份有限公司年月日5（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见》之盖章页）

部门负责人：

任松涛中信证券股份有限公司年月日6（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见》之盖章页）

内核负责人：

朱洁中信证券股份有限公司年月日7（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见》之盖章页）

法定代表人：

张佑君中信证券股份有限公司年月日

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