北京市金杜律师事务所、北京市中伦律师事务所

关于

中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

二〇二五年十二月前言

致：中国神华能源股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为出具本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行有效的法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称法律法规）的有关规定，北京市金杜律师事务所、北京市中伦律师事务所（以下合称本所）接受中国神华能源股份有限公司（以下简称中国神华、公司或上市公司）委托，担任中国神华拟通过发行 A 股股份及支付现金的方式购买国家能源投资集团有限责任公司持有的国家能源集团国源电力有限公司100%

股权、国家能源集团新疆能源化工有限公司100%股权、中国神华煤制油化工有限

公司100%股权、国家能源集团乌海能源有限责任公司100%股权、内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司100%股权、国家能源集团陕西神延煤炭有限责任公司41%

股权、山西省晋神能源有限公司49%股权、国家能源集团包头矿业有限责任公司

100%股权、国家能源集团航运有限公司100%股权、神华煤炭运销有限公司100%

股权、国家能源集团港口有限公司100%股权，并以支付现金的方式购买国家能源集团西部能源投资有限公司持有的国电建投内蒙古能源有限公司100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行 A 股股份募集配套资金（以下简称本次交易或本次重组）的专项法律顾问，就本次交易所涉有关法律事项，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所根据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等中国境内现行有效的法律法规之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为为出具本法律意见书

2-2-1所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次交易有关事项向相关各方做了必要的询问和讨论。

本所依据上述中国境内法律法规和本法律意见书出具日以前已经发生或者存

在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正地就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。

对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义务的具体方式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、

资信评估机构、公证机构等机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从前述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。本所对于从前述机构抄录、复制的材料，经相关机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；未取得相关机构确认的，对相关内容进行核查和验证后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所追加了必要的程序作进一步查证。

本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：

1.其已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本

材料、复印材料、确认函、说明或证明；

2.其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记

2-2-2载、误导性陈述或者重大遗漏，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。

本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司申请本次交易必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意公司在其为本次交易所制作的相关文件中按照审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

2-2-3目录

前言....................................................1

释义....................................................5

一、本次交易方案概述...........................................15

二、本次交易各方的主体资格........................................33

三、本次交易不构成重组上市........................................38

四、本次交易的批准和授权.........................................39

五、本次交易涉及的重大协议........................................41

六、本次交易的标的资产..........................................42

七、本次交易涉及的债权债务处理.....................................443

八、本次交易的披露和报告义务......................................443

九、关联交易及同业竞争.........................................444

十、本次交易的实质条件.........................................449

十一、本次交易的证券服务机构......................................452

十二、关于本次交易相关方买卖股票的情况.................................453

十三、结论意见.............................................453

附件一：自有土地............................................457

附件二：自有房产............................................527

附件三：授权专利............................................608

附件四：计算机软件著作权........................................868

2-2-4释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下释义：

简称释义

公司、上市公司、中国神华能源股份有限公司中国神华

国家能源集团、国家能源投资集团有限责任公司，曾用名：神华集团有限责原神华集团任公司西部能源国家能源集团西部能源投资有限公司

国源电力、原神国家能源集团国源电力有限公司，曾用名：神华国能集团有华国能集团限公司

国家能源集团新疆能源化工有限公司，曾用名：国家能源集新疆能源、新矿

团新疆能源有限责任公司、神华新疆能源有限责任公司、新集团

疆乌鲁木齐矿业（集团）有限责任公司化工公司中国神华煤制油化工有限公司

乌海能源、乌达

国家能源集团乌海能源有限责任公司，曾用名：神华集团乌矿业、神华乌海

达矿业有限责任公司、神华乌海能源有限责任公司能源

平庄煤业内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司内蒙建投国电建投内蒙古能源有限公司

国家能源集团陕西神延煤炭有限责任公司，曾用名：陕西神神延煤炭延煤炭有限责任公司晋神能源山西省晋神能源有限公司

国家能源集团包头矿业有限责任公司，曾用名：神华集团包包头矿业头矿业有限责任公司航运公司国家能源集团航运有限公司煤炭运销公司神华煤炭运销有限公司港口公司国家能源集团港口有限公司

原国电集团中国国电集团有限公司，曾用名：中国国电集团公司国电电力国电电力发展股份有限公司

中国神华拟通过发行 A 股股份及支付现金的方式购买国家能

源集团持有的国源电力100%股权、新疆能源100%股权、化

本次重组、本次

工公司100%股权、乌海能源100%股权、平庄煤业100%股权、交易

神延煤炭41%股权、晋神能源49%股权、包头矿业100%股权、

航运公司100%股权、煤炭运销公司100%股权、港口公司100%

2-2-5简称释义股权，并以支付现金的方式购买西部能源持有的内蒙建投

100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行 A 股股份募集

配套资金

中国神华拟通过发行 A 股股份及支付现金的方式购买国家能

源集团持有的国源电力100%股权、新疆能源100%股权、化

本次发行股份及工公司100%股权、乌海能源100%股权、平庄煤业100%股权、

支付现金购买资神延煤炭41%股权、晋神能源49%股权、包头矿业100%股权、

产航运公司100%股权、煤炭运销公司100%股权、港口公司100%股权，并以支付现金的方式购买西部能源持有的内蒙建投

100%股权

本次募集配套资 中国神华拟向不超过 35名特定投资者发行A股股份募集配套金资金

交易对方国家能源集团、西部能源

国家能源集团持有的国源电力100%股权、新疆能源100%股

权、化工公司100%股权、乌海能源100%股权、平庄煤业100%

标的资产股权、神延煤炭41%股权、晋神能源49%股权、包头矿业100%

股权、航运公司100%股权、煤炭运销公司100%股权、港口

公司100%股权，西部能源持有的内蒙建投100%股权国源电力、新疆能源、化工公司、乌海能源、平庄煤业、内

标的公司蒙建投、神延煤炭、晋神能源、包头矿业、航运公司、煤炭

运销公司、港口公司中国证监会中国证券监督管理委员会国务院国资委国务院国有资产监督管理委员会

原中华人民共和国国土资源部，职责由现中华人民共和国自原国土资源部然资源部整合上交所上海证券交易所登记结算公司中国证券登记结算有限责任公司上海分公司香港联交所香港联合交易所有限公司金杜北京市金杜律师事务所中伦北京市中伦律师事务所

本所金杜、中伦中企华北京中企华资产评估有限责任公司中联中联资产评估集团有限公司

评估机构中企华、中联

2-2-6简称释义

中国神华与国家能源集团、西部能源于2025年8月15日签《购买资产协署的《中国神华能源股份有限公司与国家能源投资集团有限议》责任公司、国家能源集团西部能源投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》

中国神华与国家能源集团、西部能源于2025年12月19日签署的《中国神华能源股份有限公司与国家能源投资集团有限《补充协议》

责任公司、国家能源集团西部能源投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》

中国神华与国家能源集团、西部能源于2025年12月19日签《业绩补偿协署的《中国神华能源股份有限公司与国家能源投资集团有限议》责任公司、国家能源集团西部能源投资有限公司之业绩补偿协议》《中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产《重组报告书》并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为安永

华明（2025）专字第 80021398_A01 号、安永华明（2025）专

字第80028121_A01号、安永华明（2025）专字第70073121_A01

号、安永华明（2025）专字第 70066400_A01 号、安永华明

（2025）专字第 80028116_A01 号、安永华明（2025）专字第《审计报告》

80028118_A01 号、安永华明（2025）专字第 80028112_A01

号、安永华明（2025）专字第 80028114_A01 号、安永华明

（2025）专字第 80028111_A01 号、安永华明（2025）专字第

80028128_A01 号、安永华明（2025）专字第 80028119_A01

号、安永华明（2025）专字第 80028105_A01 号的审计报告

评估机构出具的编号为中企华评报字（2025）第6665号、中

企华评报字（2025）第6666号、中企华评报字（2025）第6667

号、中企华评报字（2025）第6668号、中企华评报字（2025）

第6669号、中企华评报字（2025）第6670号、中企华评报

《评估报告》

字（2025）第6671号、中联评报字〔2025〕第5356号、中

联评报字〔2025〕第5357号、中联评报字〔2025〕第5358

号、中联评报字〔2025〕第5359号、中联评报字〔2025〕第

5360号的资产评估报告

海问律师事务所有限法律责任合伙于2025年12月15日出具香港法律意见书

的《关于国能香港远洋运输有限公司经营情况的法律意见书》评估基准日2025年7月31日定价基准日公司第六届董事会第十二次会议决议公告日报告期2023年1月1日至2025年7月31日

2-2-7简称释义

任一采矿权资产标的公司对应的采矿权资产组或采矿权资产组

任一股权类资产标的公司对应的控股公司股权、参股公司股权任一业绩承诺资

标的公司对应的收益法采矿权资产组、股权类资产产

《公司法》《中华人民共和国公司法（2023修订）》

《证券法》《中华人民共和国证券法（2019修订）》

《民法典》《中华人民共和国民法典》《重组管理办《上市公司重大资产重组管理办法（2025修正）》法》《发行管理办《上市公司证券发行注册管理办法（2025修正）》法》

《上市规则》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》

中华人民共和国境内，为出具本法律意见书之目的，不包括中国境内

中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省

中国境内现行有效的法律、行政法规、部门规章及其他规范法律法规性文件

企业信息网 国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）元人民币元

本法律意见书“六、（一）国源电力”相关释义：

哈密煤电国网能源哈密煤电有限公司大南湖一矿国网能源哈密煤电有限公司大南湖一号矿井大南湖二分公司国网能源哈密煤电有限公司大南湖二分公司大南湖二矿国网能源哈密煤电有限公司大南湖二号露天煤矿宝清煤电国能宝清煤电化有限公司朝阳露天煤矿国能宝清煤电化有限公司朝阳露天煤矿府谷能源陕西德源府谷能源有限公司三道沟煤矿陕西德源府谷能源有限公司府谷县三道沟煤矿河曲发电国能山西河曲发电有限公司博州新能国能博州新能源有限公司王曲发电山西鲁晋王曲发电有限责任公司河曲电煤山西鲁能河曲电煤开发有限责任公司

2-2-8简称释义

上榆泉煤矿山西鲁能河曲电煤开发有限责任公司上榆泉煤矿核电工程深圳山东核电工程有限责任公司中能燃料中能燃料配送有限公司

大港发电国能（天津）大港发电厂有限公司秦皇岛发电秦皇岛发电有限责任公司和丰煤电国网能源和丰煤电有限公司准东煤电国网能源新疆准东煤电有限公司

本法律意见书“六、（二）新疆能源”相关释义：

新疆国资委新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会

中国中信金融资产管理股份有限公司，曾用名：中国华融资中国华融

产管理公司、中国华融资产管理股份有限公司

中国信达资产管理股份有限公司，曾用名：中国信达资产管中国信达理公司

新疆投资集团新疆投资发展（集团）有限责任公司昌吉分公司国家能源集团新疆能源化工有限公司昌吉矿业分公司乌东煤矿分公司国家能源集团新疆能源化工有限公司乌东煤矿莎车分公司国家能源集团新疆能源化工有限公司莎车分公司喀什分公司国家能源集团新疆能源化工有限公司喀什销售分公司黄竹宾馆国家能源集团新疆能源化工有限公司阜康黄竹宾馆

国能新疆托克逊能源有限责任公司，曾用名：神华新疆托克托克逊能源逊矿业有限责任公司

国家能源集团新疆矿业有限责任公司，曾用名：新疆神华矿新疆矿业业有限责任公司

国能新疆红沙泉能源有限责任公司，曾用名：神华新疆奇台红沙泉能源能源有限责任公司红二矿公司国能新疆矿业红沙泉二矿有限公司

国能新疆准东能源有限责任公司，曾用名：神华新疆吉木萨准东能源尔能源有限责任公司

国能新疆伊棉供应链有限责任公司，曾用名：新疆神华伊棉伊棉供应链物流有限责任公司天山铁道新疆天山铁道有限责任公司黑山煤矿国家能源集团新疆能源化工有限公司托克逊县黑山露天煤矿红沙泉一矿国家能源集团新疆矿业有限责任公司红沙泉一号露天煤矿

2-2-9简称释义

红沙泉二矿新疆奇台县西黑山矿区红沙泉二号露天煤矿准东煤矿国能新疆准东能源有限责任公司准东露天煤矿屯宝煤矿国家能源集团新疆能源有限责任公司昌吉屯宝煤矿乌东煤矿神华新疆能源有限责任公司乌东煤矿

本法律意见书“六、（三）化工公司”相关释义：

中国神华煤制油化工有限公司鄂尔多斯煤制油分公司，曾用煤制油分公司名：中国神华煤制油有限公司煤制油厂、神华鄂尔多斯煤制油分公司煤制油销售分公中国神华煤制油化工有限公司销售分公司司大雁油库分公司中国神华煤制油化工有限公司呼伦贝尔大雁油库分公司上海研究院中国神华煤制油化工有限公司上海研究院上湾加油站分公中国神华煤制油化工有限公司上湾加油站分公司司榆林化工国能榆林化工有限公司新疆化工国能新疆化工有限公司工程技术公司神华工程技术有限公司神木化工陕西神木化学工业有限公司咸阳化工陕西咸阳化学工业有限公司

化工科技国能基石化工科技（上海）有限公司研究中心神华煤制油研究中心有限公司

本法律意见书“六、（四）乌海能源”相关释义：

骆驼山煤矿神华集团海勃湾矿业有限责任公司骆驼山煤矿

国家能源集团乌海能源有限责任公司平沟煤矿，曾用名：神平沟煤矿华乌海能源有限责任公司平沟煤矿

国家能源集团乌海能源有限责任公司老石旦煤矿，曾用名：

神华乌海能源有限责任公司老石旦煤矿、神华集团海勃湾矿老石旦煤矿

业有限责任公司老石旦煤矿、神华集团海勃湾矿业有限公司老石旦煤矿

国家能源集团乌海能源有限责任公司苏海图煤矿，曾用名：

苏海图分公司神华集团乌达矿业有限责任公司苏海图煤矿苏海图煤矿神华乌海能源有限责任公司苏海图煤矿

骆驼山洗煤厂国家能源集团乌海能源有限责任公司骆驼山洗煤厂，曾用名：

2-2-10简称释义

神华乌海能源有限责任公司骆驼山洗煤厂乌海煤焦化神华乌海煤焦化有限责任公司海勃湾矿业神华集团海勃湾矿业有限责任公司天洁电力乌海市天洁电力有限责任公司

内蒙古利民煤焦有限责任公司，曾用名：鄂托克旗利民煤焦利民公司有限责任公司鄂托克旗利民公鄂托克旗利民煤焦有限责任公司司利民煤矿内蒙古利民煤焦有限责任公司煤矿路天矿业乌海市路天矿业有限责任公司露天煤矿神华集团海勃湾矿业有限责任公司露天煤矿公乌素公司乌海市公乌素煤业有限责任公司公乌素煤矿神华集团海勃湾矿业有限责任公司公乌素煤矿

国能乌海能源五虎山矿业有限责任公司，曾用名：神华集团五虎山公司乌达五虎山矿业有限责任公司神华五虎山神华集团乌达五虎山矿业有限责任公司五虎山煤矿国家能源集团乌海能源有限责任公司五虎山煤矿

国能乌海能源黄白茨矿业有限责任公司，曾用名：神华集团黄白茨公司乌达黄白茨矿业有限责任公司、乌海市黄白茨煤业有限责任公司黄白茨煤矿神华乌海能源有限责任公司黄白茨煤矿

国能乌海能源信息技术有限公司，曾用名：神华乌海能源信信息技术公司

息技术有限公司、神华集团乌达矿区信息管理有限责任公司

国能乌海能源矿区水电管理有限责任公司，曾用名：神华乌水电管理公司达矿区水电管理有限责任公司乌达水电公司神华乌达矿区水电管理有限责任公司乌达煤炭加工国能乌海能源乌达煤炭加工有限公司

海南煤炭加工国能（乌海海南区）煤炭加工有限公司

本法律意见书“六、（五）平庄煤业”相关释义：

平庄煤业元宝山

内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司元宝山露天煤矿煤矿平庄煤业红庙分

内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司红庙煤矿公司

2-2-11简称释义

铁路运输分公司内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司铁路运输分公司

平庄矿工报社内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司平庄矿工报社

水电热力分公司内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司水电热力分公司

矿建工程分公司内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司矿建工程分公司

察哈素分公司内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司察哈素分公司

物资供应分公司内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司物资供应分公司平庄煤业古山分

内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司古山煤矿公司

煤炭销售分公司内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司煤炭销售分公司

老公营子煤矿内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司老公营子煤矿

风水沟煤矿内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司风水沟煤矿

六家煤矿内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司六家煤矿

西露天煤矿内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司西露天煤矿白音华内蒙古平西白音华煤业有限公司蒙西矿业国能蒙西矿业有限责任公司蒙东矿业锡林郭勒盟蒙东矿业有限责任公司锡林河煤化工内蒙古锡林河煤化工有限责任公司尼勒克国电平煤尼勒克能源化工有限公司尼勒克瑞安尼勒克县瑞安煤炭有限责任公司

平煤销售平能（锡林郭勒）煤炭销售有限责任公司赤峰矿安赤峰矿安检验检测有限责任公司

元宝山露天煤矿平庄煤业（集团）有限责任公司元宝山露天煤矿白音华一号露天内蒙古西乌旗白音华一号露天煤矿煤矿贺斯格乌拉南露内蒙古锡林河煤化工有限责任公司贺斯格乌拉南露天煤矿天煤矿玻璃沟煤矿内蒙古自治区准格尔煤田玻璃沟煤矿朝阳宏文朝阳宏文投资有限公司

本法律意见书“六、（六）内蒙建投”相关释义：

河北建设投资集团有限责任公司，曾用名河北省建设投资公河北建投司察哈素煤矿内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜煤田察哈素煤矿

2-2-12简称释义

安徽中掘安徽中掘建设工程有限公司浙江中普浙江中普矿业有限公司

本法律意见书“六、（七）神延煤炭”相关释义：

延长矿业陕西延长石油矿业有限责任公司

延长集团陕西延长石油（集团）有限责任公司神木投资神木市国有资本投资运营集团有限公司榆神能源陕西榆神能源开发建设集团有限公司榆阳能投榆林市榆阳区能源投资有限责任公司西湾露天煤矿陕西神延煤炭有限责任公司神木县西湾露天煤矿

本法律意见书“六、（八）晋神能源”相关释义：

煤炭开发公司山西晋神河曲煤炭开发有限公司煤炭销售公司山西忻州晋神煤炭销售有限公司地方铁路山西省忻州地方铁路有限公司晋神铁路山西晋神铁路有限公司沙坪煤业山西晋神沙坪煤业有限公司磁窑沟煤业山西河曲晋神磁窑沟煤业有限公司山西煤炭运销集山西煤炭运销集团有限公司团

本法律意见书“六、（九）包头矿业”相关释义：

包头矿业公路分国家能源集团包头矿业有限责任公司公路分公司公司包头矿业集装站国家能源集团包头矿业有限责任公司集装站建安公司包头矿务局建筑安装有限总公司棚户公司包头市石拐棚户搬迁建设有限公司大雁矿业内蒙古大雁矿业集团有限责任公司大雁勘测设计公呼伦贝尔市大雁勘测规划设计有限责任公司司乌审旗国投公司乌审旗国有资产投资经营有限责任公司

本法律意见书“六、（十）航运公司”相关释义：

天津海运天津国能海运有限公司国能（武汉）航运有限公司，曾用名为国能远海航运（武汉）武汉航运有限公司

2-2-13简称释义

天津航运国能（天津）航运有限公司

正力鑫海正力鑫海绿色环保科技（平潭）有限公司

本法律意见书“六、（十一）煤炭运销公司”相关释义：

运销海南公司国能运销（海南）供应链有限公司

天津焦煤公司国能焦煤（天津）有限公司国源燃料公司国能国源电力燃料有限公司

注：除特别说明外，本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

2-2-14正文

一、本次交易方案概述

根据中国神华第六届董事会第十二次会议议案及决议、第六届董事会第十五

次会议议案及决议、《购买资产协议》《补充协议》《业绩补偿协议》《重组报告书》，本次交易方案如下：

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。其中募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产方案

本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案为：

1.标的资产

本次发行股份及支付现金购买的标的资产为国家能源集团持有的国源电力

100%股权、新疆能源100%股权、化工公司100%股权、乌海能源100%股权、平

庄煤业100%股权、神延煤炭41%股权、晋神能源49%股权、包头矿业100%股权、

航运公司100%股权、煤炭运销公司100%股权、港口公司100%股权；西部能源持

有的内蒙建投100%股权。

2.交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为国家能源集团、西部能源。

3.交易价格及支付方式

本次交易的交易价格以具有证券业务资格的中企华、中联对截至评估基准日

2025年7月31日标的资产的价值进行评估而出具的，并经国家能源集团备案的资

产评估报告确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定。本次交易对价的整体

2-2-15股份和现金支付比例分别为30%和70%，标的资产的交易价格及支付方式具体如

下：

单位：万元支付方式序号标的资产支付总对价发行股份对价现金对价

1国源电力100%股权1419570.953038628.344458199.29

2新疆能源100%股权385968.09826174.671212142.76

3化工公司100%股权951360.872036412.542987773.41

4乌海能源100%股权452608.70968820.631421429.33

5平庄煤业100%股权177798.55380582.38558380.93

6神延煤炭41%股权244917.79524252.87769170.66

7晋神能源49%股权120385.01257687.22378072.22

8包头矿业100%股权144644.97309616.31454261.28

9航运公司100%股权68198.66145980.99214179.65

10煤炭运销公司100%股权27416.6258685.9986102.61

11港口公司100%股权15080.2332279.6247359.85

12内蒙建投100%股权-772762.78772762.78

合计4007950.439351884.3513359834.78

本次交易涉及的12家标的公司全部股东权益评估价值为1436.75亿元，结合本次各标的公司拟交易的权益比例，最终交易价格确定为1286.71亿元。在评估基准日后，国家能源集团对化工公司增资49.27亿元，该笔期后增资国家能源集团全额认缴并已完成实缴。上述期后增资事项未包含于相关资产评估报告的评估范围及评估结论中。本次交易的最终交易价款应在经备案的评估结果基础上，加上期后增资金额49.27亿元，调整后的最终交易价款确定为1335.98亿元。

4.发行股份的种类、面值和上市地点

公司本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

5.发行方式

2-2-16本次发行股份购买资产全部采取向特定对象发行的方式。

6.发行对象及认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为国家能源集团。发行对象以其持有的内蒙建投100%股权以外的标的资产认购本次发行的股份。

7.发行价格与定价依据

本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日。经交易各方商议，本次发行股份的发行价格为30.38元/股，符合《重组管理办法》的相关规定，且不低于上市公司经过除息调整后的本次交易预案披露前最近一期（2024年12月31日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。

自本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。

2025年10月24日，上市公司召开2025年第二次临时股东会，会议审议通过

了《关于中国神华能源股份有限公司2025年中期利润分配的议案》，同意上市公

2-2-17司以方案实施前总股本为基数，每股派发现金股利0.98元（含税）。上市公司于2025年11月4日披露了《中国神华能源股份有限公司2025年半年度权益分派实施公告》，此次权益分派股权登记日为2025年11月7日，除权除息日为2025年

11月10日。

由于上市公司实施2025年度中期利润分配方案，根据上述定价原则，上市公司对本次发行股份的发行价格作出调整，本次发行股份购买资产的发行价格由

30.38元/股调整为29.40元/股。

8.发行数量

发行股份数量的计算公式为：发行股份的数量=交易对价中对应发行股份的部分/发行价格。

按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，并经上交所审核通过及中国证监会注册的发行数量为准。

根据标的资产的交易作价、本次发行股份的价格及股份支付的比例，本次发行股份购买资产的股份发行数量为1363248446股，占本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的比例约为6.42%，具体情况如下：

序号标的资产发行股份对价（万元）发行股份数量（万股）

1国源电力100%股权1419570.9548284.73

2新疆能源100%股权385968.0913128.17

3化工公司100%股权951360.8732359.21

4乌海能源100%股权452608.7015394.85

5平庄煤业100%股权177798.556047.57

6神延煤炭41%股权244917.798330.54

7晋神能源49%股权120385.014094.73

8包头矿业100%股权144644.974919.90

9航运公司100%股权68198.662319.68

2-2-18序号标的资产发行股份对价（万元）发行股份数量（万股）

10煤炭运销公司100%股权27416.62932.54

11港口公司100%股权15080.23512.93

合计4007950.43136324.84

自本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或根据前述发行价格调整机

制调整发行价格，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

9.锁定期

交易对方国家能源集团在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不进行转让；如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配

股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。

本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

国家能源集团及其一致行动人国家能源集团资本控股有限公司在本次交易前

已经持有的上市公司股份，自本次交易完成后18个月内将不进行转让；如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。

10.过渡期间损益安排

过渡期期间，对采取收益法进行评估并作为定价依据的标的公司及其控股和参股子公司股权或矿权（以下单称或合称收益法评估资产），在过渡期产生的收益由上市公司享有。收益法评估资产在过渡期内出现亏损，由直接或间接持有收益法评估资产的交易对方按交易协议生效时各自直接或间接所持标的公司的股权

2-2-19比例承担补足义务。对于过渡期内已预测亏损的收益法评估资产，以预测值为限，

对于超过预测值额外亏损的部分，交易对方按交易协议生效时各自直接或间接所持标的公司的股权比例承担补足义务。

为免疑义，在计算标的公司所持收益法评估资产的收益或亏损时，应以标的公司所持全部收益法评估资产的收益或亏损合并计算后的损益金额为准。对于过渡期与各方签订的《业绩补偿协议》约定的业绩承诺补偿期重合的，交易对方按照《业绩补偿协议》相关约定执行，无需按照《购买资产协议》及《补充协议》过渡期损益安排承担。

除收益法评估资产外，对于标的公司的其他资产，在过渡期产生的损益由上市公司享有或承担。

11.滚存未分配利润安排

上市公司于本次发行股份及支付现金购买资产前的滚存未分配利润由本次发行股份及支付现金购买资产完成后的新老股东自发行完成日起按照在登记结算公司登记的股份比例共同享有。

（二）募集配套资金方案

本次募集配套资金的具体方案为：

1.发行股份的种类、面值和上市地点

本次募集配套资金中拟发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

2.发行方式、发行对象及认购方式

上市公司本次拟采用询价方式向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。

3.发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格

本次向特定投资者发行股份募集配套资金的定价基准日为本次发行股份募集

2-2-20配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票

均价的80%且不低于截至定价基准日上市公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产（若上市公司在截至定价基准日最近一期经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整）。具体发行价格将在本次发行经过上交所审核并经中国证监会注册同意后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

4.发行数量

本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。

发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。

募集资金总额不超过2000000.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。发行数量经上交所审核、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。

5.锁定期

本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行完成之日起6个月内不得转让。

本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。

若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

6.募集资金用途

本次募集配套资金规模计划为2000000.00万元，全部用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费。

2-2-21本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次最终是否

募集配套资金不影响公司发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。

在募集配套资金到位前，公司可以以自筹资金先行投入募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

7.滚存未分配利润安排

上市公司于本次募集配套资金发行前的滚存未分配利润由发行后的新老股东自发行完成日起按照在登记结算公司登记的股份比例共同享有。

（三）业绩承诺和补偿安排

本次交易的业绩承诺和补偿安排如下：

1.收益法定价部分业绩承诺和补偿安排

（1）业绩承诺范围及期限

根据《业绩补偿协议》，除新疆能源、乌海能源及晋神能源下属采矿权资产组外，本次交易的业绩承诺期为本次交易实施完毕（即标的公司股权完成工商变更登记）后的当年及之后的两个会计年度，即2026年、2027年、2028年。为充分保护中小股东利益，新疆能源、乌海能源及晋神能源下属采矿权资产组的业绩承诺期为本次交易实施完毕（即标的公司股权完成工商变更登记）后的当年及之

后的五个会计年度，即2026年、2027年、2028年、2029年、2030年、2031年。

如本次交易实施完成时间延后，则业绩承诺期相应顺延。

本次交易中，业绩承诺范围为使用收益法评估并定价的采矿权资产组及控股公司股权、参股公司股权，具体如下：

单位：万元序号标的公司业绩承诺资产交易对价

1国源电力采矿权资产组1350191.67

2-2-22序号标的公司业绩承诺资产交易对价

2新疆能源采矿权资产组466526.69

股权类资产：化工公司持有的陕西能源凉水井矿业

382444.10

有限责任公司30%股权

3化工公司采矿权资产：化工公司持有的朝阳露天煤矿35%

50390.73

采矿权权益

化工公司小计432834.83

4乌海能源采矿权资产组467348.88

5平庄煤业采矿权资产组665352.70

6内蒙建投采矿权资产：察哈素煤矿940592.93

采矿权资产：神木市西湾露天煤矿394125.37

股权类资产：神延煤炭持有的陕西红旗神延化工工

7神延煤炭555.53

程有限公司30%股权

神延煤炭小计394680.90

8晋神能源采矿权资产组118655.54

9包头矿业股权类资产：包头矿业100%股权454261.28

10港口公司股权类资产：港口公司100%股权47359.85

注：上述业绩承诺资产中神延煤炭、晋神能源所持资产的交易对价已考虑间接持股情况下的权益影响。

（2）业绩承诺方

本次交易业绩承诺方为国家能源集团和西部能源。其中，国源电力、新疆能源、化工公司、乌海能源、平庄煤业、神延煤炭、晋神能源、包头矿业、港口公

司涉及的业绩承诺资产的业绩补偿、减值测试补偿义务，由国家能源集团作为补偿义务人。内蒙建投涉及的业绩承诺资产的业绩补偿、减值测试补偿义务，由西部能源作为补偿义务人。

（3）业绩承诺金额

A．采矿权资产组本次采矿权资产组业绩承诺将采用承诺累计预测净利润的方式。根据《资产评估报告》中资产基础法的评估情况及相应《采矿权评估报告》的评估情况，并经评估机构确认，交易对方本次交易关于采矿权资产组业绩承诺金额安排为：如

2-2-23本次交易于2026年实施完毕，国家能源集团和西部能源承诺，除新疆能源、乌海

能源及晋神能源外，其他标的公司各采矿权资产组在业绩承诺期间累计实现的净利润数具体如下：

单位：万元矿业权累计承序号标的公司业绩承诺资产2026年2027年2028年诺净利润

1国源电力采矿权资产组150724.35162370.08153901.65466996.08

采矿权资产：化工公司

2化工公司持有的朝阳露天煤矿5827.486570.197334.3619732.03

35%采矿权权益

3平庄煤业采矿权资产组86764.9890991.10144715.54322471.62

采矿权资产：察哈素煤

4内蒙建投67921.6081444.8194958.41244324.82

矿

采矿权资产：神木市西

5神延煤炭55327.3157645.6355912.21168885.15

湾露天煤矿注：采矿权资产组当期承诺净利润数=∑（业绩承诺资产范围中的采矿权资产当年度预测的净利润（指扣除非经常性损益后的净利润）×本次交易该采矿权资产所属公司置入股权比例），下同；另外，上述业绩承诺资产中神延煤炭所持资产的承诺净利润已考虑间接持股情况下的权益影响。

如本次交易于2026年实施完毕，国家能源集团承诺，新疆能源、乌海能源及晋神能源各采矿权资产组在业绩承诺期间累计实现的净利润数具体如下：

单位：万元序标的业绩承矿业权累计

2026年2027年2028年2029年2030年2031年

号公司诺资产承诺净利润新疆采矿权

1-72754.3217679.0481287.76113152.16146056.07240468.32525889.02

能源资产组乌海采矿权

2-16989.772050.0762876.5959605.7586236.1568678.39262457.18

能源资产组晋神采矿权

3-14068.10-729.8723054.0635772.6635772.6635772.66115574.06

能源资产组

注：上述业绩承诺资产中晋神能源所持资产的承诺净利润已考虑间接持股情况下的权益影响。

B．股权类资产

股权类资产业绩承诺金额安排为：如本次交易于2026年实施完毕，国家能源集团承诺，各股权类资产在2026年、2027年和2028年分别实现的净利润数具体

2-2-24如下：

单位：万元序号标的公司业绩承诺资产2026年2027年2028年化工公司持有陕西能源凉水井

1化工公司25327.0229433.6833576.56

矿业有限责任公司30%股权神延煤炭持有陕西红旗神延化

2神延煤炭157.52158.89160.09

工工程有限公司30%股权

3包头矿业包头矿业100%股权4054.893564.973299.25

4港口公司港口公司100%股权3467.013344.183215.19注：股权类资产当期承诺净利润数=业绩承诺资产范围中的公司当年度预测的净利润（指扣除非经常性损益后的净利润）×本次交易该公司置入股权比例；另外，上述业绩承诺资产中神延煤炭所持资产的承诺净利润已考虑间接持股情况下的权益影响。

（4）收益法定价部分业绩补偿及减值测试

A．当期实现净利润的确定

针对采矿权资产组，本次交易实施完毕后，上市公司将在业绩承诺期间最后一个会计年度结束时，聘请具有相应资质的会计师事务所对参照采矿权评估报告口径编制的各采矿权资产组实际累计实现扣除非经常性损益后的净利润（“采矿权资产组实际累计实现净利润”）进行专项审计并出具专项审核报告。各方以此确定各采矿权资产组累计实现净利润数与累计承诺净利润数的差额。业绩承诺方应当根据专项审核报告的结果承担相应的业绩补偿义务并按照约定的补偿方式进行补偿。除此之外，上市公司将在本次交易业绩承诺期内每个会计年度结束以后聘请具有相应资质的会计师事务所对采矿权资产组承诺期内的年度实际净利润与同期年度承诺净利润的差额情况进行审核并出具专项审核报告。

针对股权类资产，本次交易实施完毕后，上市公司将在业绩承诺期内每一年度结束后，聘请具有相应资质的会计师事务所对各股权类资产当期实现净利润进行专项审计并出具专项审核报告。各方以此确定各股权类资产截至当期期末累计实现净利润数与截至当期期末累计承诺净利润数的差额。业绩承诺方应当根据专项审核报告的结果承担相应的业绩补偿义务并按照约定的补偿方式进行补偿。

2-2-25B．业绩补偿方式

本次交易实施完毕后，对于采矿权资产组，在业绩承诺期间最后一个会计年度结束时，任一采矿权资产组累计实现净利润未能达到累计承诺净利润，则业绩承诺方需根据《业绩补偿协议》的约定向上市公司进行补偿。对于股权类资产，在业绩承诺期内每个会计年度末，任一股权类资产截至当期期末累积实现净利润未能达到截至当期期末累积承诺净利润，则业绩承诺方需根据《业绩补偿协议》的约定向上市公司进行补偿。

其中，国家能源集团优先以本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，股份不足以补偿的，则不足部分以现金方式补偿。西部能源以现金方式补偿。

a．股份补偿

业绩承诺方以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿的，股份补偿数量计算方式如下：

任一采矿权资产组：业绩承诺方应补偿股份数=（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）÷累计承诺净利润数×业绩承诺方所持有的该业绩承诺资产交易对

价÷本次发行股份价格；

任一股权类资产：业绩承诺方当期应补偿股份数=（截至当期期末累计承诺净利润数—截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺净利润总额×业绩承诺方所持

有的该业绩承诺资产交易对价÷本次发行股份价格—已补偿股份数。

在逐年补偿的情况下，在各期计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

b．现金补偿国家能源集团作为业绩承诺方的，如其持有的上市公司股份数量不足（包括但不限于因所持上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者对相应股份进行转让从而导致所持有的股份不足）等原因导致不足以补偿的，则不足部分应当以现金形式向上市公司进行补偿。应补偿现金的计算方

2-2-26式如下：

任一采矿权资产组：业绩承诺方应补偿现金数=（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）÷累计承诺净利润数×业绩承诺方所持有的该业绩承诺资产交易对价—（已补偿股份数×本次发行股份价格）；

任一股权类资产：业绩承诺方当期应补偿现金数=（截至当期期末累计承诺净利润数—截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺净利润总额×业绩承诺方所持

有的该业绩承诺资产交易对价—（已补偿股份数×本次发行股份价格）—已补偿现金数。

西部能源作为业绩补偿方的，应补偿现金的计算方式如下：业绩承诺方应补偿现金数＝（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）÷累计承诺净利润数×业绩承诺方所持有的该业绩承诺资产交易对价。

依照上述公式进行计算时，应遵循：

业绩承诺方所需补偿的股份于本次交易交割日至补偿股份时该期间已获得的对应现金股利部分应一并补偿给上市公司。

如果业绩承诺期内上市公司进行送股、资本公积金转增股本等情形导致业绩

承诺方持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的数量相应调整：业绩承诺方当期应补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1+送股或转增比例）。

依据上述公式计算的当年度应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由业绩承诺方以现金形式补偿。

c．补偿实施

a）股份补偿在业绩承诺资产当年度（采矿权资产为业绩承诺期最后一个会计年度，股权2-2-27类资产为业绩承诺期各会计年度，下同）专项审核报告出具后，如发生《业绩补偿协议》约定的需要业绩承诺方向上市公司进行股份补偿的情形，在《专项审核报告》披露后10个工作日内，由上市公司董事会按《业绩补偿协议》计算确定各补偿义务人应补偿的股份数量，并书面通知业绩承诺方。

上市公司应在业绩承诺方需补偿的年度报告公告后30日内召开董事会，决议业绩承诺方应将持有的该等补偿股份由上市公司以总价人民币1元的价格定向回购并予以注销。上市公司应在董事会作出决议后及时发出召开股东会的通知。

若上市公司股东会审议通过了股份回购及注销方案，则上市公司董事会应按照规定的公式计算并确定业绩承诺方当年度应补偿的股份数量，同时向业绩承诺方就承担补偿义务事宜发出书面通知，对应补偿股份以人民币1元的总价格进行回购并予以注销。业绩承诺方应在接到上市公司董事会书面通知之日起20个工作日内，将其应补偿的全部股份划转至上市公司董事会指定的专门账户，配合上市公司对该等股份进行注销。如果发生《业绩补偿协议》约定的需一并补偿现金股利的情形，业绩承诺方应在根据前述约定将补偿股份划转至上市公司董事会指定的专门账户的同日，将当期补偿股份数所对应的现金股利支付至上市公司指定的银行账户。

若上市公司股东会未审议通过股份回购及注销方案，决定不回购补偿股份的，则上市公司董事会应在股东会决议公告后10个工作日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在接到上市公司董事会书面通知后的20个工作日内在符合相关证券监

管法规、规则和监管部门要求的前提下，将应补偿的全部股份赠与届时上市公司董事会确定的股权登记日在册的除业绩承诺方外的其它上市公司股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有的股份数后上市公司的已发行股份数量的比例享有获赠股份。如届时法律法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。

业绩承诺方应根据上市公司的要求，签署相关书面文件并配合上市公司办理《业绩补偿协议》项下股份回购注销的相关事宜，包括但不限于业绩承诺方应协

2-2-28助上市公司通知登记结算公司等。

业绩承诺方承诺，保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务，如未来质押对价股份时，业绩承诺方将书面告知质权人根据业绩补偿协议对价股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就对价股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

b）现金补偿

依《业绩补偿协议》确定业绩承诺方作为补偿义务人需对上市公司进行现金补偿的，在当年度专项审核报告披露后10个工作日内，由上市公司董事会按《业绩补偿协议》计算确定现金补偿金额，并书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在收到上市公司出具的现金补偿书面通知之日起10个工作日内，将现金补偿款一次汇入上市公司指定的银行账户。

d．减值测试

业绩承诺期届满时，上市公司应对业绩承诺资产做减值测试，并由具有相应资质的审计机构对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时，任一业绩承诺资产减值额＞业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份价格+

业绩承诺期内已补偿现金，则业绩承诺方还需另行向上市公司补偿差额部分。

任一业绩承诺资产减值额为业绩承诺资产交易对价减去期末该业绩承诺资产

的评估值并扣除业绩承诺期内业绩承诺资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。（若采矿权资产净现金流量现值累计为负值，按照本次实际净现金流量现值减去期末该业绩承诺资产的评估值并扣除业绩承诺期内该业绩承诺资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）期末业绩承诺资产的评估值=∑（期末业绩承诺资产范围公司中的单个采矿权/单家公司评估值×该资产所属标的公司对该资产的权益比例）。业绩承诺方所持有的业绩承诺资产期末减值额=业绩承诺资产期末减值额×交易对方在本次交易前对标的公司的持股比例。

2-2-29另行补偿时，国家能源集团先以其在本次交易中取得的股份补偿，不足部分

以现金补偿；西部能源以现金补偿。

需另行补偿的股份数=业绩承诺方所持有的业绩承诺资产期末减值额÷本次

发行股份价格—业绩承诺期内已补偿股份总数。

需另行补偿的现金金额=业绩承诺方所持有的业绩承诺资产期末减值额—本

次发行股份价格×业绩承诺期内已补偿股份总数—业绩承诺期内已补偿现金总数。

上市公司于其业绩承诺期最后一个年度的年度报告披露后30个工作日内进行

减值测试，业绩承诺方应于减值测试专项审核意见正式出具后参照业绩补偿的实施安排执行。

e．补偿上限业绩承诺方就任一业绩承诺资产的股份补偿数量以业绩承诺方在本次交易中因出售该业绩承诺资产所在标的公司的股权对应取得的上市公司股份总数为限

（包括业绩承诺期内因上市公司进行送股、资本公积金转增股本等情形导致业绩承诺方增加持有的上市公司股份数量）。

业绩承诺方就任一业绩承诺资产的向上市公司支付的股份补偿与现金补偿的总价值合计不超过该业绩承诺资产交易对价（业绩承诺方以业绩承诺期内上市公司因派息、送股、资本公积金转增股本等情形导致其增加持有的上市公司股份数量及获得的现金股利等进行补偿的，不包含在前述金额范围内）。

f．逾期责任

业绩承诺方若未能按照《业绩补偿协议》约定，在约定的期限之内补偿完毕的，应当继续履行补偿义务并应按每日万分之五向上市公司计付延迟补偿部分的利息。

2.市场法定价部分减值补偿安排鉴于标的公司资产基础法下评估的部分资产采用市场法进行评估（以下简称

2-2-30标的测试资产），为充分保障上市公司利益，国家能源集团及西部能源就本次交

易涉及的部分采用市场法进行评估的房屋建筑物等资产减值补偿向上市公司出具

了减值补偿承诺：

（1）减值补偿资产范围

标的测试资产各资产组的情况如下：

单位：万元交易对方按标的公司对下属标的对标的公减值补偿资产权益资产类型账面价值评估价值公司司持股比比例计算对应评估例值

国源资产组1：房屋建筑物13项20042.34115943.27108914.71

100%

电力资产组2：土地1项7496.734925.463447.82

新疆资产组1：房屋建筑物19项44783.6759104.8359104.83

100%

能源资产组2：土地63项49062.0051710.4640926.87

化工资产组1：房屋建筑物5项31832.8740441.6631988.78

100%

公司资产组2：土地10项141348.30162361.84157031.82

乌海资产组1：房屋建筑物5项149.24738.56738.56

100%

能源资产组2：土地21项12414.4711223.399744.69

平庄资产组1：房屋建筑物1项99.5593.8447.86

100%

煤业资产组2：土地10项249475.95251160.09128091.65内蒙

100%资产组：土地14项46144.9546006.4546006.45

建投神延

41%资产组：土地2项15105.3416764.786873.56

煤炭

晋神资产组1：房屋建筑物2项998.581551.31760.14

49%

能源资产组2：土地24项6697.3612562.965572.92

航运资产组1：房屋建筑物24项2420.933562.742137.64

100%

公司资产组2：船舶27项309120.70340867.00297977.00煤炭

运销100%资产组：房屋建筑物34项2216.0712267.6612267.66公司

注1：计算标的公司对下属减值补偿资产权益比例计算对应评估值时已考虑交易对方对神延煤

炭、晋神能源非全资持股的权益影响；

2-2-31注2：国源电力、化工公司对宝清煤电持有股权比例分别为55%、35%，上表中对于宝清煤电

下属1项位于黑龙江省双鸭山市宝清县的房屋建筑物资产的减值补偿承诺按照各自持有权益

比例分开进行列示，实质为同1项房屋建筑物资产。

（2）减值补偿承诺方减值补偿的承诺方为国家能源集团及西部能源。

（3）减值补偿期间本次交易实施完毕的当年及其后两个会计年度为减值补偿期间。

（4）减值补偿金额

减值补偿期间的每个会计年度末，国家能源集团及西部能源同意中国神华对标的测试资产按各资产组分别进行减值测试，并聘请具备资质的中介机构出具减值测试报告，资产减值测试结果以减值测试报告为准。标的测试资产各资产组期末减值额=各资产组交易对价–补偿期间各资产组的评估值，期末减值额为标的测试资产各资产组的期末合计减值额。上述期末减值额需考虑持股比例，需扣除公司增资、减资、接受赠与、利润分配以及使用年限自然减少对标的测试资产的影响。

如国家能源集团及西部能源所转让的标的测试资产任一资产组（为免疑义，任一资产组内资产的减值情况合并计算）存在期末减值额，国家能源集团及西部能源将对中国神华进行补偿。当年度应补偿金额=当期期末减值额（考虑持股比例）–减值补偿期间已补偿的金额。国家能源集团及西部能源就标的测试资产应补偿金额累计不超过国家能源集团及西部能源在本次交易中取得的该标的测试资产交易对价。

（5）减值补偿方式国家能源集团优先以中国神华在本次交易中向国家能源集团发行的股份进行补偿，如股份不足则以现金补偿；西部能源使用现金进行补偿。如使用股份补偿，国家能源集团当年度应补偿股份数=国家能源集团当年度应补偿金额/本次发行股

2-2-32份价格。中国神华如在承诺期间发生除权、除息等事项，用于补偿的股份数或价格相应调整。如以股份进行补偿，中国神华有权在董事会/股东会审议通过回购注销方案后以1元对价回购注销国家能源集团应补偿股份。如股份回购注销未获得中国神华董事会/股东会通过等原因无法实施的，中国神华有权要求国家能源集团将应补偿的股份赠送给中国神华其他股东或采取其他补偿方式。

本所认为，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》《发行管理办法》等相关法律法规的规定。

二、本次交易各方的主体资格

（一）中国神华的主体资格

1.基本情况

根据北京市市场监督管理局于2024年6月4日核发的统一社会信用代码为

91110000710933024J 的《营业执照》，并经检索企业信息网，中国神华的基本情

况如下：

公司名称中国神华能源股份有限公司

统一社会信用代码 91110000710933024J注册地址北京市东城区安定门西滨河路22号

法定代表人吕志韧（注）

注册资本1986851.9955万元

企业类型其他股份有限公司（上市）成立日期2004年11月8日

煤矿开采（有效期以各煤矿相关许可证的有效期限为准）；煤炭批发经营；项目投资；煤炭的洗选、加工；矿产品的开发与经营；专有铁

路内部运输；电力生产；开展煤炭、铁路、电力经营的配套服务；船

舶的维修；能源与环保技术开发与利用、技术转让、技术咨询、技术

经营范围服务；进出口业务；化工产品、化工材料、建筑材料、机械设备的销售（不含危险化学品）；物业管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2-2-33注：根据中国神华公开披露的《关于董事长辞任及授权代表变更的公告》，吕志韧因退休原

因已辞任公司董事长、执行董事职务，上述辞任自2025年3月24日生效。根据《公司法》

第十一条规定，吕志韧辞任董事长职务，视为同时辞去法定代表人。截至本法律意见书出具日，中国神华尚未完成董事长补选及法定代表人变更的工商登记手续。

2.前十大股东情况

根据中国神华公开披露的2025年第三季度报告，截至2025年9月30日，中国神华的前十大股东情况如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）

1国家能源集团1381270919669.52

2 HKSCC NOMINEES LIMITED 3369686348 16.96

3中国证券金融股份有限公司5947180042.99

4中央汇金资产管理有限责任公司1060774000.53

5香港中央结算有限公司1036516630.52

6国新投资有限公司921468570.46

中国工商银行－上证50交易型开放式指数

7629864110.32

证券投资基金

中国人寿保险股份有限公司－传统－普通

8590944750.30

保险产品－005L－CT001 沪

中国工商银行股份有限公司－华泰柏瑞沪

9562150760.28

深300交易型开放式指数证券投资基金

国丰兴华（北京）私募基金管理有限公司

10－国丰兴华鸿鹄志远二期私募证券投资基522061310.26

金

3.中国神华的主要历史沿革

（1）2004年11月，设立中国神华是经国务院同意，国务院国资委《关于神华集团有限责任公司重组设立股份有限公司方案的批复》（国资改革[2004]1005号）、《关于设立中国神华能源股份有限公司的批复》（国资改革[2004]1117号）批准，由原神华集团以发起设立方式设立的股份有限公司。

原神华集团以其拥有的与煤炭生产、销售、铁路及港口运输、发电等核心业

2-2-34务相关的资产作为出资投入神华集团。根据中企华于2004年9月10日出具的中企华评报字（2004）第122号《神华集团有限责任公司重组上市项目资产评估总报告》，前述出资资产（扣除负债后的净额）于评估基准日2003年12月31日的评估价值为1861159.68万元。该评估结果已经国务院国资委《关于对神华集团有限责任公司重组设立股份有限公司并境内外上市资产评估项目予以核准的批复》（国资产权[2004]1010号）核准。经国务院国资委《关于对神华集团有限责任公司设立中国神华能源股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2004]1011号）批准，上述净资产按照80.5949%的比例折为150亿股（每股面值

1元），全部为国家股。

2004 年 11 月 6 日，毕马威华振会计师事务所出具 KPMG-A(2004)CR NO.0071

号《验资报告》，载明：经审验，截至2004年11月6日，中国神华（筹）已收到原神华集团缴纳的注册资本1500000万元，由原神华集团以其拥有的经评估的于2003年12月31日的资产（扣除负债后的净额）1861159.68万元按80.59%的折股比率折为1500000万元投入。

同日，中国神华召开创立大会暨第一次股东大会，批准《关于中国神华能源股份有限公司筹建工作的报告》《中国神华能源股份有限公司章程》《关于中国神华能源股份有限公司设立费用的审核报告》《关于中国神华能源股份有限公司发起人出资及股权设置情况的议案》等议案。

2004年11月8日，中国神华在国家工商行政管理总局完成设立登记，设立时

的名称为“中国神华能源股份有限公司”，注册资本为150亿元，股份总数为150亿股，为原神华集团的全资子公司。

（2）2005 年 6 月，首次公开发行 H 股股份并于香港联交所上市

经国务院国资委《关于中国神华能源股份有限公司转为境外募集公司的批复》（国资改革[2005]138号）、中国证监会《关于同意中国神华能源股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监国合[2005]14号）批准，中国神华于2005年6月在境外首次公开发行（含超额配售）H 股 3398582500 股并在香港联交所主板

2-2-35上市，其中发行新股3089620455股、减持国有股存量308962045股。

本次发行完成后，中国神华已发行普通股总数变更为18089620455股，其中内资股14691037955股，占总股本的81.21%；境外上市外资股3398582500股，占总股本的18.79%。

（3）2007 年 10 月，首次公开发行 A 股股份并于上交所上市经中国证监会《关于核准中国神华能源股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]304 号）批准，中国神华在境内首次公开发行 A 股

1800000000股，并于2007年10月9日在上交所上市。

本次发行完成后，中国神华已发行股份总数变更为 19889620455 股，其中 A股股东持有 16491037955 股，占总股本的 82.91%；H 股股东持有 3398582500股，占总股本的17.09%。

（4）2021 年 3 月，H 股股份回购及注销

根据中国神华 2020 年第一次临时股东大会、2020 年第二次 A 股类别股东会及 2020 年第二次 H 股类别股东会审议通过的《关于授予董事会回购 H 股股份的一般性授权的议案》，中国神华于 2020 年 11 月 23 日起实施 H 股股份回购，并于

2021 年 3 月 8 日注销截至该日已回购的全部 H 股股份合计 21100500 股。

本次注销完成后，中国神华已发行股份总数变更为 19868519955 股，其中 A股股东持有 16491037955 股，占总股本的 83%；H 股股东持有 3377482000 股，占总股本的17%。

本所认为，中国神华为依法设立并存续的股份有限公司。截至本法律意见书出具日，其不存在根据法律法规及其公司章程规定应予终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。

（二）交易对方的主体资格

1.国家能源集团

2-2-36（1）基本情况

根据北京市市场监督管理局于2025年8月13日核发的统一社会信用代码为

91110000100018267J 的《营业执照》，国家能源集团基本情况如下：

公司名称国家能源投资集团有限责任公司

统一社会信用代码 91110000100018267J注册地址北京市东城区安定门西滨河路22号法定代表人邹磊

注册资本13209466.11498万元

企业类型有限责任公司（国有独资）成立日期1995年10月23日

国务院授权范围内的国有资产经营；开展煤炭等资源性产品、煤制油、

煤化工、电力、热力、港口、各类运输业、金融、国内外贸易及物流、

房地产、高科技、信息咨询等行业领域的投资、管理；规划、组织、

协调、管理集团所属企业在上述行业领域内的生产经营活动；化工材

经营范围料及化工产品（不含危险化学品）、纺织品、建筑材料、机械、电子设备、办公设备的销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（2）股权结构根据国家能源集团公司章程、2024年度审计报告（信会师报字[2025]第ZG214866 号），国务院国资委持有国家能源集团 90%股权，全国社会保障基金理事会持有国家能源集团10%股权。

2.西部能源

（1）基本情况根据宁夏宁东能源化工基地市场监督管理局于2024年11月13日核发的统一

社会信用代码为 91641200MADB99DD3A 的《营业执照》，西部能源基本情况如下：

2-2-37公司名称国家能源集团西部能源投资有限公司

统一社会信用代码 91641200MADB99DD3A

注册地址 宁夏宁东能源化工基地企业总部大楼 A 座 20-21 层法定代表人是建新注册资本1000000万元

企业类型有限责任公司（国有独资）成立日期2024年2月1日

许可项目：煤炭开采；发电业务、输电业务、供（配）电业务；道路

货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：煤炭洗选；煤炭及制品销售；化工

经营范围产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；网络技术服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

（2）股权结构

根据西部能源公司章程并经本所律师检索企业信息网，国家能源集团持有西部能源100%股权。

本所认为，本次交易对方国家能源集团、西部能源为有效存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程应予终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。

三、本次交易不构成重组上市《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起三十六个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定履行相关义务和程序：

（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之一百以上；

（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分

2-2-38之一百以上；

（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之一百以上；

（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到百分之一百以上；

（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

根据公司近三年年度报告、信息披露文件及公司的确认，本次交易前三十六个月内公司实际控制权未发生变更。根据本次交易方案及《购买资产协议》《补充协议》，本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人不会发生变更，且本次交易不会导致公司主营业务发生根本变化。据此，本所认为，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

四、本次交易的批准和授权

（一）本次交易已经获得的批准和授权

1.中国神华的批准与授权（1）2025年8月15日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易有关的议案；

（2）2025年12月19日，公司第六届董事会第十五次会议再次审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易有关的议案。

2-2-392.交易对方的批准与授权

（1）国家能源集团已同意上市公司本次交易方案；

（2）西部能源已同意向上市公司转让其所持内蒙建投100%股权。

3.本次交易的评估备案

国家能源集团已对标的公司的《评估报告》予以备案。

4.标的公司其他股东的同意

（1）国源电力、新疆能源、化工公司、乌海能源、平庄煤业、包头矿业、航

运公司、煤炭运销公司、港口公司均为国家能源集团的全资子公司，不涉及其他股东同意；

（2）内蒙建投为西部能源的全资子公司，不涉及其他股东同意；

（3）神延煤炭股东延长矿业、神木投资、榆神能源、榆阳能投均已出具《关于放弃神延公司股权转让优先购买权的函》或《关于放弃优先购买权的声明》，同意国家能源集团将神延煤炭41%股权转让至中国神华，并放弃优先购买权；

（4）晋神能源股东山西煤炭运销集团已出具《关于放弃优先购买权的声明》，同意国家能源集团将晋神能源49%股权转让至中国神华，并放弃优先购买权。

（二）本次交易尚需获得的批准和授权

根据《重组管理办法》等法律法规及《购买资产协议》《补充协议》，本次交易尚需获得以下批准和授权：

（1）本次交易尚需获得中国神华股东会审议批准；

（2）本次交易尚需获得国有资产监督管理部门或其授权机构批准；

（3）本次交易尚需获得上交所审核通过及中国证监会注册同意；

2-2-40（4）相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。

本所认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已取得现阶段必要的批准和授权，尚需取得上述第四、（二）部分所述批准和授权。

五、本次交易涉及的重大协议

（一）购买资产协议及其补充协议

就本次交易项下发行股份及支付现金购买资产有关事宜，中国神华与交易对方已签署附条件生效的《购买资产协议》《补充协议》，对本次交易方案，过渡期间损益归属，人员、债权债务安排，交割安排，陈述、保证与承诺，税项和费用，适用法律和争议解决，不可抗力，违约责任，生效和终止，保密，通知等内容进行了约定。

中国神华与交易对方签署的《购买资产协议》《补充协议》自以下约定的条

件全部成就后生效：

1.本次交易获得中国神华董事会、股东会审议批准；

2.本次交易取得国家能源集团、西部能源必要的内部决策；

3.本次交易所涉资产评估报告经国有资产监督管理部门或其授权机构备案；

4.本次交易获得国有资产监督管理部门或其授权机构批准；

5.本次交易获得上交所审核通过及中国证监会注册同意；

6.相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。

（二）业绩补偿协议

就本次交易项下标的资产的业绩补偿有关事宜，中国神华与交易对方已签署《业绩补偿协议》，就业绩承诺及补偿的总体安排，业绩承诺金额，业绩补偿实

2-2-41施安排，业绩承诺期届满后的减值测试补偿及补偿安排，违约责任，适用法律和

争议解决，协议的生效，附则等内容进行了约定。

本所认为，《购买资产协议》《补充协议》《业绩补偿协议》的内容符合《重组管理办法》的规定，不违反法律法规的强制性规定。该等协议将自约定的生效条件全部得到满足之日起生效。

六、本次交易的标的资产

根据《重组报告书》《购买资产协议》《补充协议》，本次交易的标的资产为国家能源集团持有的国源电力100%股权、新疆能源100%股权、化工公司100%

股权、乌海能源100%股权、平庄煤业100%股权、神延煤炭41%股权、晋神能源

49%股权、包头矿业100%股权、航运公司100%股权、煤炭运销公司100%股权、港口公司100%股权，西部能源持有的内蒙建投100%股权。

除本法律意见书之“六、（十四）拟剥离资产”部分列示的资产外，本次交

易标的公司情况如下：

（一）国源电力

1.基本情况

根据北京市市场监督管理局于2024年3月5日核发的统一社会信用代码为

911100007109354170的《营业执照》，国源电力提供的公司章程、工商档案、《经营主体基本信息》、确认并经本所律师检索企业信息网，截至本法律意见书出具日，国源电力基本情况如下：

公司名称国家能源集团国源电力有限公司统一社会信用代码911100007109354170注册地址北京市西城区金融大街乙26号法定代表人陈艾

注册资本4726135.91158万元

企业类型有限责任公司（法人独资）

2-2-42成立日期2008年4月29日

营业期限2008年4月29日至无固定期限

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程施工；

输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：热力生产和供应；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；新兴能源技术研发；

经营范围

煤炭销售（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；专用设备修理；机械设备销售；五金产品零售；电子产品销售；金属矿石销售；

建筑材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股权结构国家能源集团持股100%

2.历史沿革

根据国源电力提供的工商档案及确认，截至本法律意见书出具日，国源电力的设立及主要股权变动如下：

（1）2008年4月，设立

2008年4月21日，国家工商行政管理总局下发（国）登记内名预核字[2008]

第570号《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为“国网能源开发有限公司”。

2008年4月22日，国家电网公司作出国家电网人资[2008]374号《关于国网能源开发有限公司组建方案和章程的批复》，同意国网能源开发有限公司的组建方案和章程，注册资本为1.2亿元，由国家电网公司以货币出资。

2008年4月24日，中瑞岳华会计师事务所有限公司出具中瑞岳华验字[2008]

第2051号《验资报告》，载明：经审验，截至2008年4月24日，国网能源开发

有限公司（筹）已收到股东以货币缴纳的注册资本1.2亿元。

2008年4月29日，国网能源开发有限公司在国家工商行政管理总局完成设立登记，并领取注册号为100000000041601的《企业法人营业执照》。国网能源开

2-2-43发有限公司设立时为国家电网公司的全资子公司，注册资本及实收资本均为1.2亿元。

（2）2009年2月，第一次增加注册资本至4亿元

2009年1月19日，中瑞岳华会计师事务所有限公司出具中瑞岳华验字[2009]

第005号《验资报告》，载明：根据国家电网公司《关于国网能源开发有限公司增加注册资本的批复》（国家电网产业[2008]1364号），国网能源开发有限公司增加注册资本2.8亿元，由资本公积转增实收资本；经审验，截至2009年1月12日，国网能源开发有限公司已将资本公积2.8亿元转增实收资本。

2009年2月1日，国网能源开发有限公司出具章程修正案，将注册资本修改

为4亿元，出资方式为货币出资1.2亿元、资本公积转增注册资本2.8亿元。

2009年2月1日，国家工商行政管理总局向国网能源开发有限公司换发注册

号为100000000041601的《企业法人营业执照》，国网能源开发有限公司的注册资本及实收资本变更为4亿元，仍为国家电网公司的全资子公司。

（3）2010年4月，第二次增加注册资本至20亿元2010年3月16日，国家电网公司作出国家电网财[2010]332号《关于国网能源开发有限公司以资本公积转增实收资本的批复》，同意国网能源开发有限公司将14亿元资本公积转增为实收资本，实收资本增至20亿元，并相应变更注册资本。

2010年3月30日，国网能源开发有限公司出具章程修正案，将注册资本修改

为20亿元，出资方式为货币出资合计3.2亿元、资本公积转增注册资本合计16.8亿元。

2010年3月31日，中诚信安瑞（北京）会计师事务所有限公司出具中诚信安

瑞验字[2010]第1025号《验资报告》，载明：经审验，截至2010年3月30日，国网能源开发有限公司已收到国家电网公司缴纳的新增注册资本16亿元，其中，资本公积转增实收资本14亿元，货币出资2亿元。

2-2-442010年4月8日，国家工商行政管理总局向国网能源开发有限公司换发注册

号为100000000041601的《企业法人营业执照》，国网能源开发有限公司的注册资本及实收资本变更为20亿元，仍为国家电网公司的全资子公司。

（4）2011年5月，第三次增加注册资本至25亿元2010年12月17日，国家电网公司作出国家电网财[2010]1689号《关于向国网能源开发有限公司注资的通知》，决定向国网能源开发有限公司注资5亿元。

2011年3月25日，中瑞岳华会计师事务所有限公司出具中瑞岳华验字[2011]

第057号《验资报告》，载明：经审验，截至2010年12月16日，国网能源开发

有限公司已收到国家电网公司缴纳的新增注册资本5亿元，均为货币出资。

2011年5月20日，国网能源开发有限公司出具章程修正案，将注册资本修改

为25亿元，出资方式为货币出资合计8.2亿元、资本公积转增注册资本合计16.8亿元。

2011年5月26日，国家工商行政管理总局向国网能源开发有限公司换发注册

号为100000000041601的《企业法人营业执照》，国网能源开发有限公司的注册资本及实收资本变更为25亿元，仍为国家电网公司的全资子公司。

（5）2011年6月，第四次增加注册资本至35亿元2011年3月25日，国家电网公司作出国家电网财[2011]378号《关于向国网能源开发有限公司注资的通知》，决定向国网能源开发有限公司注资10亿元。

2011年3月25日，中瑞岳华会计师事务所有限公司出具中瑞岳华验字[2011]

第058号《验资报告》，载明：经审验，截至2011年3月25日，国网能源开发

有限公司已收到国家电网公司缴纳的新增注册资本10亿元，均为货币出资。

2011年5月16日，国网能源开发有限公司出具章程修正案，将注册资本修改

为35亿元，出资方式为货币出资合计18.2亿元、资本公积转增注册资本合计16.8亿元。

2-2-452011年6月2日，国家工商行政管理总局向国网能源开发有限公司换发注册

号为100000000041601的《企业法人营业执照》，国网能源开发有限公司的注册资本及实收资本变更为35亿元，仍为国家电网公司的全资子公司。

（6）2012年3月，第五次增加注册资本至70亿元2011年12月16日，国家电网公司作出国家电网财[2011]1888号《关于向国网能源开发有限公司注资的通知》，决定向国网能源开发有限公司注资35亿元。

2012年3月10日，中瑞岳华会计师事务所有限公司出具中瑞岳华验字[2012]

第0044号《验资报告》，载明：经审验，截至2011年12月29日，国网能源开

发有限公司已收到国家电网公司缴纳的新增注册资本35亿元，均为货币出资。

2012年3月10日，国网能源开发有限公司出具章程修正案，将注册资本修改

为70亿元，出资方式为货币出资合计53.2亿元、资本公积转增注册资本合计16.8亿元。

2012年3月20日，国家工商行政管理总局向国网能源开发有限公司换发注册

号为100000000041601的《企业法人营业执照》，国网能源开发有限公司的注册资本及实收资本变更为70亿元，仍为国家电网公司的全资子公司。

（7）2012年10月，股权转让及变更公司名称2012年8月15日，国家电网公司与原神华集团签订《国家电网公司与神华集团有限责任公司关于国网能源开发有限公司之股权转让协议》，约定国家电网公司将持有的国网能源开发有限公司100%股权参考资产评估结果以516亿元转让给原神华集团。

2012年8月29日，原神华集团作出神华法[2012]513号《关于国网能源开发有限公司变更名称的批复》，同意国网能源开发有限公司名称变更为“神华国能集团有限公司”。

2012年9月5日，国务院国资委作出国资产权[2012]789号《关于国网能源开发有限公司国有股权协议转让有关问题的批复》载明：“同意国家电网公司将持

2-2-46有的国网能源开发有限公司100%国有股权协议转让给神华集团有限责任公

司..转让价格应以我委备案的评估报告中净资产评估值为基准确定。依据经我委备案的评估报告（备案编号为20120052），本次转让所涉及的国网能源开发有限公司净资产评估值为515.43亿元。请据此合理确定转让价格。”2012年10月17日，原神华集团作出神华企[2012]608号《关于修订国网能源开发有限公司章程的批复》，同意《神华国能集团有限公司章程》。

2012年10月30日，国家工商行政管理总局向原神华国能集团换发注册号为

100000000041601的《企业法人营业执照》，原神华国能集团的注册资本及实收资

本变更为70亿元，变更为原神华集团的全资子公司。

（8）2013年12月，第六次增加注册资本至170亿元2013年4月3日，原神华集团作出神华财[2013]207号《关于将委托贷款转增资本金的批复》，同意将原神华集团发放给原神华国能集团的委托贷款100亿元转为资本金。

2013年7月15日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2013]

第223718号《验资报告》，载明：经审验，截至2013年5月30日，原神华国能

集团已收到原神华集团缴纳的新增注册资本100亿元，为原神华集团以持有的对原神华国能集团的债权出资。

2013年8月7日，原神华集团作出神华企[2013]467号《关于修订神华国能集团有限公司章程的批复》，同意原神华国能集团注册资本由70亿元变更为170亿元，并对公司章程相应条款进行修订。

2013年12月3日，国家工商行政管理总局向原神华国能集团换发注册号为

100000000041601的《企业法人营业执照》，原神华国能集团的注册资本及实收资

本变更为170亿元，仍为原神华集团的全资子公司。

本次债权出资未提供资产评估报告及评估结果核准/备案文件。但鉴于自2013年增资至今，国家能源集团/原神华集团为国源电力唯一股东，国家能源集团已确

2-2-47认并承诺“本公司持有的标的公司股权权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷情形。本次交易相关标的公司及其控股子公司在设立及历次股本变动中对注册资本及国

有股权的设置真实、明确、合法有效；相关历史沿革瑕疵不影响相关经济行为的

真实性及有效性，不存在国有资产流失的情形。如因相关历史沿革瑕疵导致上市公司受到损失的，由国家能源集团承担相应的补偿责任。”本所认为，上述历史沿革瑕疵不构成本次交易的实质性法律障碍。

（9）2020年9月，变更公司名称2020年8月26日，国家能源集团出具国家能源组织函[2020]415号《关于神华国能集团有限公司变更企业名称等有关事项的批复》，同意原神华国能集团更名为“国家能源集团国源电力有限公司”，同意对公司章程中涉及企业名称的有关内容进行修订。

同日，国家能源集团签署原神华国能集团修订后的公司章程。

2020年9月10日，北京市市场监督管理局向原神华国能集团换发统一社会信用代码为911100007109354170的《营业执照》，公司名称变更为“国家能源集团国源电力有限公司”。

（10）2024年3月，第七次增加注册资本至4726135.91158万元

2022年11月23日，国家能源集团出具《股东决定》，同意国源电力注册资

本、实收资本由170亿元增加至47261359115.80元，同意就上述变更事项修改公司章程相关条款。

根据国源电力提供的银行回单，前述新增注册资本已全部实缴到位。

2024年3月5日，北京市市场监督管理局向国源电力换发统一社会信用代码

为911100007109354170的《营业执照》，国源电力的注册资本变更为

4726135.91158万元，仍为国家能源集团的全资子公司。

2-2-483.分支机构及对外投资

根据国源电力提供的审计报告、说明并经本所律师检索企业信息网，截至本法律意见书出具日，国源电力共有7家分支机构、10家直接持股的控股子公司、6家直接持股的参股子公司。该等分/子公司具体情况如下：

（1）分支机构

根据国源电力提供的分支机构营业执照、国源电力确认并经本所律师检索企

业信息网，截至本法律意见书出具日，国源电力分支机构的基本信息如下：

A. 国家能源集团国源电力有限公司山东新能源分公司公司名称国家能源集团国源电力有限公司山东新能源分公司

统一社会信用代码 91370102MA955HF583山东省济南市市中区舜耕街道旅游路29666号国华广场3号楼一单元营业场所

5楼

负责人王东春成立日期2021年10月22日

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。（依法须经批准的项目，经相关部经营范围

门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（在总公司经营范围内从事经营活动）

B. 国家能源集团国源电力有限公司内蒙古分公司公司名称国家能源集团国源电力有限公司内蒙古分公司统一社会信用代码911501055946234312

内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区新华东街万达商业综合楼 A 座 1406营业场所号负责人王磊成立日期2012年4月26日

经营范围许可经营项目：无一般经营项目：电厂的管理

C. 国家能源集团国源电力有限公司新疆分公司

2-2-49公司名称国家能源集团国源电力有限公司新疆分公司

统一社会信用代码 9165010356887822XK营业场所新疆乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依西路2号深圳城大厦17楼负责人步万里成立日期2011年3月7日电厂的投资、建设和管理，煤矿投资，电力、热力的生产。（依法须经营范围经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）D. 国家能源集团国源电力有限公司北京物资分公司公司名称国家能源集团国源电力有限公司北京物资分公司

统一社会信用代码 91110102565799518K营业场所北京市西城区南礼士路二条2号院1号楼9层901负责人郭振华成立日期2010年11月30日

一般项目：煤炭销售（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；

机械设备销售；电子产品销售；五金产品零售；金属矿石销售；金属材料销售；建筑材料销售；国内货物运输代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、经营范围

输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）E. 神华国能集团有限公司重庆发电厂1公司名称神华国能集团有限公司重庆发电厂

统一社会信用代码 91500000203134500H营业场所重庆市九龙坡区五龙庙电力二村1号负责人陈勇成立日期2008年7月8日电力生产，发电机组及配套设施检修、运行维护、调试（凭资质证书经营范围执业），电气机械加工及维护；销售粉煤灰、石膏，电器设备及机械

1根据国源电力提供的资料及说明，神华国能集团有限公司重庆发电厂所属资产（负债）已被无偿划转至国

家能源集团重庆电力有限公司，该分支机构目前已无资产及实际经营业务。

2-2-50出租，房屋租赁。

F. 神华国能集团有限公司天津大港发电厂2公司名称神华国能集团有限公司天津大港发电厂

统一社会信用代码 91120116803060357M营业场所天津市滨海新区大港千米桥北负责人杨俊强成立日期1981年12月3日

火力发电；自有房屋及设备租赁；电力技术开发、电力技术服务；供经营范围热；电力设备检修与调试。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）G. 神华国能集团有限公司焦作电厂3公司名称神华国能集团有限公司焦作电厂

统一社会信用代码 91410802MA44LJ9X10营业场所焦作市解放区建设西路一号负责人蒋军成成立日期2017年11月22日

电力的生产（凭有效许可证经营）；电厂的管理；电力设备检修与调

经营范围试；机械设备、五金交电及电子产品、金属矿产品、建材的批发零售**（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

（2）直接持股的控股子公司

根据国源电力提供的控股子公司《营业执照》、公司章程、国源电力确认并

经本所律师检索企业信息网，截至本法律意见书出具日，国源电力直接持股的控股子公司基本情况如下：

A. 哈密煤电

2根据国源电力的说明，神华国能集团有限公司天津大港发电厂所属资产（负债）已被无偿划转至大港发电，

该分支机构目前已无资产及实际经营业务。

3根据国源电力提供的资料及说明，神华国能集团有限公司焦作电厂所属资产（负债）已被无偿划转至国家

能源集团河南电力有限公司，该分支机构目前已无资产及实际经营业务。

2-2-51公司名称国网能源哈密煤电有限公司

统一社会信用代码 9165220075166414X2注册地址新疆哈密市伊州区花园乡政府西南两公里处法定代表人李东发注册资本366600万元

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）成立日期2003年7月10日营业期限2003年7月10日至2033年7月9日

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；矿产资源勘查；

煤炭开采；建设工程施工；特种设备安装改造修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关经营范围部门批准文件或许可证件为准）一般项目：铁路运输辅助活动；储能技术服务；热力生产和供应；煤炭洗选；煤炭及制品销售；机械设备租赁；对外承包工程。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股东名称出资金额（万元）出资比例股权结构

国源电力366600100%

B. 宝清煤电公司名称国能宝清煤电化有限公司统一社会信用代码912305237660316016注册地址黑龙江省双鸭山市宝清县中央大街108号法定代表人李超注册资本417600万元企业类型其他有限责任公司成立日期2004年10月13日营业期限2004年10月13日至无固定期限

许可项目发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；肥料生产；煤炭开采；热力生产和供应。一般项目以自有资金从事投资活动；

煤炭及制品销售；专用设备修理；电气设备修理；机械设备销售；五经营范围金产品批发；五金产品零售；电子产品销售；建筑材料销售；机械设

备租赁；住房租赁；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产

品销售（不含许可类化工产品）；肥料销售；土壤污染治理与修复服务；谷物种植；谷物销售；豆类种植；薯类种植；豆及薯类销售；蔬

2-2-52菜种植；新鲜蔬菜零售；食用农产品初加工；食用农产品零售；农作物秸秆处理及加工利用服务；畜禽粪污处理利用；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。

股东名称出资金额（万元）出资比例

国源电力22968055%

股权结构化工公司14616035%宝清县国有资产经营

4176010%

有限责任公司

C. 府谷能源公司名称陕西德源府谷能源有限公司统一社会信用代码916100007769886696注册地址陕西省榆林市府谷县庙沟门乡法定代表人张砺刚注册资本262000万元企业类型其他有限责任公司成立日期2005年8月23日营业期限2005年8月23日至2105年8月23日

电力项目投资、开发及经营管理；发电生产及销售；煤炭项目投资、

开发及经营管理；煤炭开采及销售；新能源项目的研发、生产及经营

经营范围管理；电力能源项目咨询；环保技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东名称出资金额（万元）出资比例

国源电力18340070%股权结构陕西煤业化工集团府

7860030%

谷能源开发有限公司

D. 河曲发电公司名称国能山西河曲发电有限公司

统一社会信用代码 91140930736333166M注册地址山西省忻州市河曲县西口镇沙畔村法定代表人马永鸿

2-2-53注册资本176573.777613万元

企业类型其他有限责任公司成立日期2004年10月1日营业期限2004年10月1日至2029年9月30日

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；住宿服务；餐饮服务（不产生油烟、异味、废气）；供电业务；自来水生产与供应。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电气设备修理；集中式快速充电站；人工造林；温室气体排放控制技术研发；

通用设备修理；供冷服务；煤炭及制品销售；充电桩销售；再生资源经营范围销售；机动车充电销售；石灰和石膏销售；铁路运输辅助活动；国内货物运输代理；光伏发电设备租赁；充电控制设备租赁；电动汽车充电基础设施运营；余热发电关键技术研发；节能管理服务；新兴能源技术研发；太阳能发电技术服务；储能技术服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；热力生产和供应；余热余压余气利用技术研发；石灰和石膏制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股东名称出资金额（万元）出资比例

国源电力105944.26656860%

股权结构北京长信融通投资管52972.13328430%理有限公司晋能电力集团有限公

17657.37776110%

司

E. 博州新能公司名称国能博州新能源有限公司

统一社会信用代码 91652701MACEBM4K0L

注册地址新疆博州博乐市南城区街道前程路3号综合楼2053、2055室法定代表人朱元龙注册资本30000万元

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期2023年4月8日营业期限2023年4月8日至无固定期限

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；水力发电；煤炭经营范围开采；矿产资源勘查。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

2-2-54可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：热力生产和供应；再生资源销售；煤炭及制品销售；石灰和石膏销售；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；煤炭洗选；

铁路运输辅助活动；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股东名称出资金额（万元）出资比例股权结构

国源电力30000100%

F. 广东金马旅游集团股份有限公司公司名称广东金马旅游集团股份有限公司

统一社会信用代码 91445100282277349L注册地址广东潮州市永护路口法定代表人肖创英

注册资本100914.8298万元

企业类型股份有限公司（上市、国有控股）成立日期1993年4月8日营业期限1993年4月8日至无固定期限

通信及信息网络、计算机软硬件、自动化系统的产品开发、经营，系统设计、集成及技术服务；电力、热力及新能源的项目投资及管理；

经营范围矿业项目投资及管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东名称持有股份（万股）持股比例

股权结构国源电力100709.871399.80%

其他自然人股东204.95850.20%

G. 核电工程公司名称深圳山东核电工程有限责任公司统一社会信用代码914403001922037765

注册地址 深圳市罗湖区深南东路集浩大厦 A 座 1801 室法定代表人王东春注册资本5197万元企业类型有限责任公司

2-2-55成立日期1991年11月18日

营业期限1991年11月18日至无固定期限火电设备安装工程专业承包壹级；民用核承压设备安装；经营进出口业务；工程项目管理；一级电力设施承装；一级电力设施承修；工程

经营范围设计；建筑工程监理（须取得相应的资质证书后方可经营）；建筑工程造价咨询；房屋租赁。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）

股东名称出资金额（万元）出资比例

国源电力3637.970%股权结构中国电建集团山东电

1559.130%

力建设有限公司

H. 中能燃料4公司名称中能燃料配送有限公司

统一社会信用代码 91110102726360857P注册地址北京市西城区白广路二条一号法定代表人郭振华注册资本5300万元企业类型其他有限责任公司成立日期2001年6月26日营业期限2001年6月26日至2051年6月25日

销售煤炭；货物进出口、技术进出口、代理进出口；投资管理；技术

开发、技术服务、技术咨询；销售电力燃料设备、机械电气设备；煤炭的装卸、储存、计量、检测、化验。（“1、未经有关部门批准，不经营范围得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交

易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；

依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）股东名称出资金额（万元）出资比例

国源电力370069.81%股权结构浙江富兴电力燃料有

75014.15%

限公司

4根据国源电力提供的资料及说明，中能燃料正在推进清算注销工作，已于2023年成立清算组并完成备案和

清算公告，截至目前中能燃料正在清理对外投资中能联合电力燃料有限公司股权，待清理后继续推进清算注销流程。

2-2-56上海电力燃料有限公

4007.55%

司江苏省电力燃料集团

3005.66%

有限公司深圳市能源集团有限

1502.83%

公司

I. 大港发电

公司名称国能（天津）大港发电厂有限公司

统一社会信用代码 91120116MA0746773M注册地址天津市滨海新区津歧公路西侧东风大桥以北法定代表人王松注册资本95980万元企业类型有限责任公司成立日期2015年12月11日营业期限2015年12月11日至无固定期限

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受

电电力设施的安装、维修和试验；道路货物运输（不含危险货物）；

供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：

经营范围

非居住房地产租赁；机械设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广；发电技术服务；热力生产和供应；

业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；会议及展览服务。

股东名称出资金额（万元）出资比例

国源电力90115.62293.89%股权结构天津市津能投资有限

5864.3786.11%

公司

J. 秦皇岛发电公司名称秦皇岛发电有限责任公司

统一社会信用代码 91130300700611419P注册地址秦皇岛市海港区秦皇东大街532号法定代表人王正虹

2-2-57注册资本152436.2万元

企业类型其他有限责任公司成立日期1998年2月18日营业期限1998年2月18日至2048年2月17日

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供暖服务；特种

设备安装改造修理；电气安装服务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：热力生产和供应；太阳能发电技术服务；发电技术服务；专用设备修理；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、经营范围监理除外）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；业

务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；建筑装饰材料销售；建筑砌块制造；建筑砌块销售；砖瓦制造；砖瓦销售；建筑物清洁服务；专业保洁、清洗、消毒服务；园林绿化工程施工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股东名称出资金额（万元）出资比例

国源电力76218.1050%股权结构河北建投能源投资股

76218.1050%

份有限公司

（3）直接持股的参股子公司

根据国源电力提供的参股子公司《营业执照》、国源电力确认并经本所律师

检索企业信息网，国源电力直接持股的参股子公司基本情况如下：

A. 国家能源集团内蒙古上海庙发电有限公司公司名称国家能源集团内蒙古上海庙发电有限公司

统一社会信用代码 91150623065046990A

注册地址鄂托克前旗上海庙镇（环境监测中心楼内）法定代表人贾明注册资本129400万元企业类型其他有限责任公司成立日期2013年4月19日营业期限2013年4月19日至2043年4月18日

2-2-58许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；热力生产和供应。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营范围经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：煤炭及制品销售；再生资源销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股东名称出资金额（万元）出资比例

股权结构国源电力6470050%

国电电力6470050%

B. 宁夏宁鲁煤电有限责任公司公司名称宁夏宁鲁煤电有限责任公司

统一社会信用代码 91640000763215181W注册地址宁夏灵武市宁东镇黎家新庄法定代表人蒋学明

注册资本51711.01万元

企业类型有限责任公司（国有控股）成立日期2004年9月21日营业期限2004年9月21日至2027年12月31日

许可项目：煤炭开采；发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：

经营范围煤炭洗选；储能技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；再生资源销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

股东名称出资金额（万元）出资比例国家能源集团宁夏煤

股权结构25855.50550%业有限责任公司

国源电力25855.50550%

C. 陕西彬长文家坡发电有限公司公司名称陕西彬长文家坡发电有限公司

统一社会信用代码 9161040059875405X6注册地址陕西省咸阳市彬州市经济技术开发区发展大道1号法定代表人贺峰

2-2-59注册资本66000万元

企业类型其他有限责任公司成立日期2012年6月15日营业期限2012年6月15日至无固定期限

电厂项目投资（仅限自有资金）、开发及经营管理；电力产品的开发、经营范围销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东名称出资金额（万元）出资比例陕西彬长矿业集团有

股权结构3366051%限公司

国源电力3234049%

D. 国能宝清生物科技有限公司公司名称国能宝清生物科技有限公司

统一社会信用代码 91230523MADW9AB222

注册地址 黑龙江省双鸭山市宝清县宝清宾馆 B 栋（自主申报）法定代表人姜忠军注册资本60000万元企业类型其他有限责任公司成立日期2024年8月6日营业期限2024年8月6日至无固定期限

许可项目：肥料生产；生物质燃气生产和供应一般项目：煤制活性炭及其他煤炭加工；煤炭及制品销售；生物质液体燃料生产工艺研发；

生物有机肥料研发；复合微生物肥料研发；肥料销售；化肥销售；化

工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销经营范围售（不含危险化学品）；土壤污染治理与修复服务；土壤与肥料的复混加工；农作物秸秆处理及加工利用服务；生物质燃料加工；生物基材料制造；生物基材料销售；生物质成型燃料销售；生物质能技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广

股东名称出资金额（万元）出资比例

股权结构化工公司3060051%

国源电力2940049%

2-2-60E. 陕西彬长文家坡矿业有限公司

公司名称陕西彬长文家坡矿业有限公司

统一社会信用代码 91610000050423300T注册地址陕西省咸阳市彬州市新民镇小章村法定代表人王飞

注册资本138068.0859万元企业类型其他有限责任公司成立日期2012年7月4日营业期限2012年7月4日至无固定期限

一般项目：煤炭洗选；矿物洗选加工；煤炭及制品销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；金属工具制造；电气设备修理；专用设备修理；供应链管理服务；矿山机械销售；电器辅件销售；电气设备销售；金属工具销售；工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营经营范围业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：煤炭开采；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（含危险货物）；各类工程建设活动；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东名称出资金额（万元）出资比例陕西彬长矿业集团有

股权结构70414.72380951%限公司

国源电力67653.36209149%

F. 山西和信电力发展有限公司公司名称山西和信电力发展有限公司

统一社会信用代码 91140000739342754N注册地址山西省示范区创业街19号3层法定代表人刘君利

注册资本101812.05728万元企业类型其他有限责任公司成立日期2002年7月4日营业期限2002年7月4日至无固定期限

经营范围一般项目：以自有资金从事投资活动；房地产经纪；住房租赁；物业2-2-61管理；专业保洁、清洗、消毒服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：供电业务；发电业务、

输电业务、供（配）电业务；房地产开发经营；住宅室内装饰装修。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

股东名称出资金额（万元）出资比例华电山西能源有限公

股权结构71766.18870.49%司

国源电力30045.8692829.51%

4.主要生产经营情况

（1）经营范围与主营业务

根据国源电力及其控股子公司提供的《营业执照》《公司章程》并经本所律师检索企业信息网，国源电力及其控股子公司的经营范围请见本法律意见书之“六、

（一）1.基本情况”、“六、（一）3.分支机构及对外投资”部分。根据国源电力及其控股子公司提供的经营资质及国源电力确认，截至本法律意见书出具日，国源电力及其控股子公司主要从事煤炭开采、洗选加工及销售，坑口煤电业务，热力供应及输配电设施建设业务。

（2）经营资质

根据国源电力及其控股子公司提供的资质证照，截至2025年7月31日，国源电力及其控股子公司已取得的主要经营资质如下：

序许可/登记公司资质名称证书编号有效期发证机关号内容

（京）MK 安

安全生产许2024.03.14-北京市应急

1国源电力许证字〔2024煤炭开采

可证2027.03.14管理局

0001〕

西卫水监字二次供水北京市西城

2024.05.22-

2国源电力卫生许可证（2020）第0（低位水箱区卫生健康

2028.05.21

015号变频）委员会

食品经营许 JY311021113 热食类食品 2022.07.15- 北京市西城

3国源电力

可证29250制售；冷食2027.07.14区市场监督

2-2-62序许可/登记

公司资质名称证书编号有效期发证机关号内容类食品制管理局售；预包装

食品销售，含冷藏冷冻食品在许可范围城镇污水排

原神华国能集城排2020字内向城镇排2020.10.10-北京市水务

4入排水管网

团第号水设施排放56462025.10.09局许可证污水按照许可范国家能源局

电力业务许1931412-0002012.11.01-

5哈密煤电围从事电力新疆监管办

可证352032.10.31业务公室

A650502G20 按照批准内 2025.01.01- 水利部黄河

6哈密煤电取水许可证

24-0115容取用水2029.12.31水利委员会

新疆维吾尔

B650502S202 按照批准内 2025.11.01-

7哈密煤电取水许可证自治区水利

5-0613容取用水2030.10.31

厅哈密市伊州

食品经营许 JY365050211 热食类食品 2025.02.20-

8哈密煤电区市场监督

可证58982制售2030.02.19管理局

（新）MK 安 新疆维吾尔

大南湖二分公安全生产许煤炭开采2024.03.19-

9许证〔2024〕自治区应急

司可证（露天）2027.03.18

063管理厅

固定污染源91652200751哈密煤电（大按照登记内2024.01.17-

10 排污登记回 66414X2004 —南湖二矿）容排污62029.01.16

执 Z哈密市伊州

大南湖二分公 食品经营许 JY365050211 热食类食品 2025.05.12-

11区市场监督

司可证61605制售2030.05.11管理局国网能源哈密

91652200751按照批准内2025.06.16-哈密市生态

12煤电有限公司排污许可证

66414X2002P 容排污 2030.06.15 环境局

花园电厂5根据国源电力提供的资料，截至本法律意见书出具日，国源电力已于2025年9月18日延续申领该《城镇污水排入排水管网许可证》，新许可证载权利人为国源电力，许可证编号为城排2025字第901号，有效期自

2025年9月18日至2030年9月17日。

6根据哈密煤电提供的资料，截至本法律意见书出具日，哈密煤电已对该固定污染源排污登记进行变更登记，

变更后有效期限为2025年8月4日至2030年8月3日。

2-2-63序许可/登记

公司资质名称证书编号有效期发证机关号内容国网能源哈密哈密市伊州

食品经营许 JY365050211 热食类食品 2024.06.04-

13煤电有限公司区市场监督

可证50638制售2029.06.03花园电厂管理局国网能源哈密哈密市伊州

食品经营许 JY365050211 热食类食品 2025.06.18-

14煤电有限公司区市场监督

可证62501制售2030.06.17新能源分公司管理局取水（黑）字

按照批准内2023.03.03-黑龙江省水

15宝清煤电取水许可证[2023]第000

容取用水2028.03.02利厅

01号

D230523G20 按照批准内 2022.09.08- 宝清县水务

16宝清煤电取水许可证

22-0055容取用水2027.09.07局

按照许可范

电力业务许1420921-0102021.09.29-国家能源局

17宝清煤电围从事电力

可证442041.09.28东北监管局业务

91230523766按照批准内2024.09.02-双鸭山市生

18宝清煤电排污许可证

0316016001P 容排污 2029.09.01 态环境局

宝清煤电第一 食品经营许 JY323052300 热食类食品 2022.09.27- 宝清县市场

19

食堂可证31337制售2027.09.26监督管理局固定污染源宝清煤电（朝91230523766按照登记内2024.05.16-

20排污登记回—阳露天煤矿） 0316016002Z 容排污 2029.05.15执

（黑）MK 安 黑龙江省煤

安全生产许2023.03.06-

21朝阳露天煤矿许证字〔202煤炭开采炭生产安全

可证2026.03.05

0〕3301号管理局

（陕）MK 安府谷能源（三安全生产许2024.08.01-陕西省应急

22许证字〔202煤炭生产道沟煤矿）可证2027.07.31管理厅

4〕0284号

固定污染源府谷能源（三91610000776按照登记内2025.07.10-

23排污登记回—道沟煤矿） 9886696002Z 容排污 2030.07.09执府谷能源（三 D610822G20 按照批准内 2025.05.04- 府谷县水利

24取水许可证道沟煤矿）21-0060容取用水2028.05.03局按照许可范

电力业务许1831008-0042008.08.25-国家能源局

25府谷能源围从事电力

可证902028.08.24西北监管局业务

91610000776按照批准内2024.04.09-陕西省生态

26府谷能源排污许可证

9886696001P 容排污 2029.04.08 环境厅

2-2-64序许可/登记

公司资质名称证书编号有效期发证机关号内容府谷能源（一 C610822G20 按照批准内 2022.12.01- 榆林市水利

27取水许可证

期）721-0019容取用水2025.11.30局府谷能源（二 C610822G20 按照批准内 2021.11.12- 榆林市水利

28取水许可证

期）21-0054容取用水2026.11.11局

91140930736忻州市行政

按照批准内2025.01.06-

29 河曲发电 排污许可证 333166M001 审批服务管

容排污2030.01.05

P 理局按照许可范国家能源局

电力业务许1010406-0002006.10.09-

30河曲发电围从事电力山西监管办

可证022026.10.08业务公室

B140930G20 按照批准内 2022.07.21- 山西省水利

31河曲发电取水许可证

21-0232容取用水2027.07.20厅

B140930G20 按照批准内 2022.06.03- 山西省水利

32河曲发电取水许可证

21-0233容取用水2027.06.02厅

中华人民共

进出口货物2008.05.30-

33核电工程4403111987—和国福中海

收发货人2099.12.31关

B140403S202 按照批准内 2024.10.17- 山西省水利

34王曲发电取水许可证

1-0256容取用水2026.10.15厅

按照许可范国家能源局

电力业务许1010406-0002006.10.26-

35王曲发电围从事电力山西监管办

可证062036.10.25业务公室

91140400701按照批准内2025.07.18-长治市生态

36王曲发电排污许可证

040056U001P 容排污 2030.07.17 环境局

热食类食品制售，冷食长治市潞城食品经营许 JY314048100 2022.01.12-

37王曲发电类食品制售区行政审批

可证014262027.02.14

（仅简单制服务管理局售）热食类食品长治市潞城

食品经营许 JY314048100 2022.09.20-

38王曲发电制售，冷食区行政审批

可证032942027.09.23类食品制售服务管理局

固定污染源91140930739按照登记内2025.04.24-

39河曲电煤—

排污登记回 319618H001 容排污 2030.04.237根据哈密煤电提供的资料，截至本法律意见书出具日，府谷能源已于2025年12月1日延续申领该《取水许可证》，续期后有效期限为2025年12月1日至2026年11月11日。

2-2-65序许可/登记

公司资质名称证书编号有效期发证机关号内容

执 X

B140930G20 按照批准内 2021.07.16- 山西省水利

40河曲电煤取水许可证

21-0112容取用水2026.07.15厅

使用 IV 类忻州市行政

辐射安全许 晋环辐证[H0 放射源、使 2021.01.29-

41河曲电煤审批服务管

可证 038] 用 III 类射 2026.01.28理局线装置山西鲁能河曲热食类食品河曲县行政

电煤开发有限 食品经营许 JY314093000 2023.08.11-42制售（仅简审批服务管责任公司职工可证003942028.08.25单制售）理局食堂

（晋）MK 安安全生产许许证字（2022025.04.18-山西省应急

43上榆泉煤矿煤炭开采可证 5）HHQJ019 2028.04.17 管理厅

YY2

固定污染源 hb140900500

按照登记内2024.07.21-

44 上榆泉煤矿 排污登记回 000780N001 —

容排污82029.07.20

执 W

91120116MA 天津市滨海

按照批准内2024.11.12-

45 大港发电 排污许可证 0746773M00 新区行政审

容排污2029.11.11

1P 批局

按照许可范

电力业务许1810209-0062009.11.09-国家能源局

46大港发电围从事电力

可证952029.11.08华北监管局业务按照许可范

电力业务许1810307-0022007.03.27-国家能源局

47秦皇岛发电围从事电力

可证662027.03.26华北监管局业务

91130300700按照批准内2025.03.18-秦皇岛市行

48秦皇岛发电排污许可证

611419p001P 容排污 2030.03.17 政审批局

辐射安全许 冀环辐证[C0 使用 II 类射 2021.11.04- 秦皇岛市生

49秦皇岛发电

可证179]线装置2026.11.03态环境局城镇污水排在许可范围秦皇岛市海

秦海排字第02024.04.11-

50秦皇岛发电入排水管网内向城镇排港区行政审

1423号2029.04.10

许可证水设施排放批局8根据上榆泉煤矿提供的资料，截至本法律意见书出具日，上榆泉煤矿已于2025年12月1日变更取得《固定污染源排污登记回执》，变更后登记编号为“91140000MA0GU5PJ3T001W”，有效期限为 2025 年 12 月 1日至2030年11月30日。

2-2-66序许可/登记

公司资质名称证书编号有效期发证机关号内容污水

秦皇岛发电有餐饮服务：秦皇岛市海

食品经营许 JY313030200 2024.01.08-

51限责任公司职热食类食品港区行政审

可证263222028.08.03工食堂制售批局

根据国源电力及其控股子公司提供的资料及说明，截至本法律意见书出具日，国源电力控股子公司府谷能源三道沟煤矿正在向黄河水利委员会申请办理取水许可证，具体情况如下：

府谷能源三道沟煤矿现持有府谷县水利局核发的《取水许可证》（即上表第

24项），但黄河水土保持绥德治理监督局于2025年9月23日对府谷能源作出黄绥罚决字〔2025〕第005号《行政处罚决定书》，认定其存在“未依法取得取水许可、未经批准擅自取水”的行为，处以罚款5.8万元。

根据三道沟煤矿的说明，府谷能源成立后，其下属三道沟煤矿与府谷电厂项目属同一法人主体，统一办理了取水许可证；2019年应府谷县水利局要求，府谷能源将三道沟煤矿、府谷电厂项目分别申请办理并取得了取水许可证；2025年7月，黄河水土保持绥德治理监督局在检查中指出，三道沟煤矿矿井地处黄河流域，其取水许可证审批权限属于黄河流域管理机构，应向黄河水利委员会申领取水许可证。三道沟煤矿现持有府谷县水利局核发的《取水许可证》审批权限不符合取水现状，由此导致上述处罚，截至本法律意见书出具日，三道沟煤矿正在按照黄河水利委员会相关规定推进申请办理取水许可证。

对此，黄河水土保持绥德治理监督局于2025年12月11日出具《证明》载明，“截至目前，三道沟煤矿已足额缴纳罚款，正在积极整改，并向黄河水利委员会申请办理取水许可证。鉴于三道沟煤矿目前正在开展申请黄河水利委员会取水许可证办理的所需工作，已完成水平衡测试报告编制及评审，水资源论证报告也已编制完成提请评审会，智慧水务已签订合同，待具备取水现场核验条件时，尽快组织核验。我局将在三道沟煤矿满足办证条件的情况下指导办理取水许可证，望

2-2-67三道沟煤矿积极组织推进取水许可证的办理。”交易对方国家能源集团已承诺，“针对上述事项，本公司承诺将积极推动或协助前述主体办理必要的业务资质。如因标的公司未取得必要业务资质的情形导致中国神华或标的公司在本次交易完成后遭受损失（包括受到行政处罚产生的罚款等，不包括正常办理该等证书产生的费用），本公司应当按照本次交易转让的标的公司股权比例向中国神华予以补偿。”鉴于（i）上述《处罚决定书》载明，参照《黄委关于印发<中华人民共和国黄河保护法>水行政处罚裁量权基准适用规则（试行）和<中华人民共和国黄河保护法>水行政处罚裁量权基准（试行）的通知》，府谷能源的违法行为裁量阶次为一般；（ii）上述处罚系依据《黄河保护法》第一百一十三条作出，该条规定“违反本法规定，未经批准擅自取水，或者未依照批准的取水许可规定条件取水的，由县级以上地方人民政府水行政主管部门或者黄河流域管理机构及其所属管理机构

责令停止违法行为，限期采取补救措施，处五万元以上五十万元以下罚款；情节严重的，吊销取水许可证”，府谷能源上述处罚金额仅5.8万元，接近该条规定罚款金额的下限，也未被责令停止违法行为；（iii）《行政处罚法》第二十九条规定“对当事人的同一个违法行为，不得给予两次以上罚款的行政处罚”，府谷能源已因上述违法行为受到了行政处罚；（iv）黄河水土保持绥德治理监督局已出具上

述证明；（v）交易对方已作出上述承诺。本所认为，府谷能源上述行政处罚不涉及重大违法违规行为，正在向黄河水利委员会申请办理取水许可证的情形不构成本次交易的实质性法律障碍。

（3）特许经营权

根据国源电力及其控股子公司提供的资料及说明，截至本法律意见书出具日，国源电力及其控股子公司未拥有特许经营权。

（4）安全生产情况根据国源电力及其控股子公司提供的信用报告或相关应急管理主管部门出具

的证明文件、确认，并经查询企业信息网、信用中国、相关主体所在地应急管理

2-2-68主管部门网站，报告期内，国源电力及其控股子公司不存在重大的安全生产违法违规行为。

（5）环境保护情况根据国源电力及其控股子公司提供的信用报告或相关环境保护主管部门出具

的证明文件、确认，并经查询企业信息网、信用中国、相关主体所在地环境保护主管部门网站，报告期内，国源电力及其控股子公司不存在重大的环境保护违法违规行为。

5.主要财产

（1）自有土地

A. 已取得权属证书的自有土地

a. 出让土地

根据国源电力及其控股子公司提供的国有土地使用证、不动产权证书、不动

产登记信息查询单等资料、说明及确认，截至本法律意见书出具日，国源电力及其控股子公司共有130宗已取得权属证书的出让土地使用权，合计面积为

20291977.30平方米。具体情况详见本法律意见书“附件一：自有土地”之“国源电力”第1-130项。

b. 划拨土地

根据国源电力及其控股子公司提供的国有土地使用证、不动产权证书、不动

产登记信息查询单等资料、说明及确认，截至本法律意见书出具日，国源电力及其控股子公司共有58宗已取得权属证书的划拨土地使用权，合计面积为

17730286.62平方米。具体情况详见本法律意见书“附件一：自有土地”之“国源电力”第131-188项。

除国源电力下属大港发电面积合计4221244.82平方米划拨土地（为大港发电电厂用地）外，国源电力及其控股子公司面积合计13509041.8平方米划拨土地已

2-2-69取得土地主管部门出具的允许在本次交易后继续以划拨方式使用土地的文件，具

体如下：

a） 就哈密煤电面积 2133229.20 平方米的划拨土地，哈密市自然资源局于

2025年10月20日出具《证明》载明，“（1）公司通过划拨方式取得的上述土地使用权，系公司所有并正常使用，权属不存在争议或纠纷；（2）公司使用的划拨土地为属于国家重点扶持的能源基础设施用地，土地用途符合《划拨用地目录》（国土资源部第9号令）、国务院《关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号）等相关规定，在国家和自治区政策不发生变化且土地实际用途依然符合《划拨用地目录》情况下，同意公司继续以划拨的方式使用该土地”。

b）就宝清煤电面积 10662986.93 平方米的划拨土地，宝清县自然资源局于

2025年10月21日出具《证明》载明，“（1）公司通过划拨方式取得的上述土地使用权，系公司所有并正常使用，权属不存在争议或纠纷；（2）公司使用的划拨土地为属于国家重点扶持的能源基础设施用地，土地用途符合《划拨用地目录》（国土资源部第9号令）、国务院《关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号）等相关规定，同意公司在兼并重组或进入上市公司资产范围后继续以保留划拨的方式使用划拨土地及地

上建筑物，本单位不会收回上述划拨土地，公司无需就该等划拨土地办理出让手续并缴纳出让金；（3）公司使用上述划拨土地的行为不属于重大违法行为，本单位不会因此对公司作出行政处罚”。

c） 就秦皇岛发电面积 712825.67 平方米的划拨土地，秦皇岛市海港区自然资源和规划局于2025年11月7日出具《证明》载明，“（1）上述土地使用权系公司所有并正常使用，权属不存在争议或纠纷；（2）上述土地用地行为未改变土地性质，符合土地利用总体规划，公司未来注入上市公司后，在不改变土地用途的情况下可继续正常使用上述土地；（3）公司上述用地行为不属于重大违法行为，本单位同意公司继续正常使用上述土地”。

2-2-70B. 尚未取得权属证书的自有土地

根据国源电力及其控股子公司提供的土地台账等资料、说明及确认，截至本法律意见书出具日，国源电力及其控股子公司面积合计约为546572.56平方米的土地尚未取得权属证书。具体如下：

序号公司名称坐落面积（平方米）

1宝清煤电宝清县八五二农场第五管理区第二作业站94570.56

2博州新能博乐市五台园区199035

3大港发电南郊石化总厂至千米桥252967

上述无证土地已全部取得相关政府部门出具的证明文件，具体如下：

a） 就宝清煤电 94570.56 平方米尚未取得权属证书的划拨土地使用权，宝清县自然资源局于2025年10月21日出具《证明》载明“（1）上述土地使用权系公司所有并正常使用，权属不存在争议或纠纷；（2）上述土地用地行为未改变土地性质，符合土地利用总体规划，公司未来注入上市公司后，在不改变土地用途的情况下可继续正常使用上述土地；（3）公司上述用地行为不属于重大违法行为，本单位同意公司继续正常使用上述土地，不会因该等土地未办理权属证书对公司进行行政处罚；（4）后续在符合

办证条件的情况下，本单位将积极配合公司办理上述土地权证，相关办证工作不存在实质性障碍”。

b）就博州新能 199035 平方米尚未取得权属证书的土地，博乐市自然资源局于2025年11月22日出具《证明》载明：“（1）上述土地系国能博州新能源有限公司所使用，权属不存在争议或纠纷；（2）公司也在积极推进办理，已全部取得林草批复，其中进场道路、防洪设施建设用地已报至自然资源厅，铁路专线、运灰道路也在积极推进中；（3）后续本单位将积极服务国能博州新能源有限公司办理相关手续”。

c） 就大港发电 252967 平方米尚未取得权属证书的土地，天津市滨海新区人民政府古林街道办事处于2025年12月11日出具《说明》载明：“（1）

2-2-71上述土地目前由公司实际占有并使用；（2）在不改变土地用途的情况下

公司可继续正常使用上述土地；（3）截止本说明出具之日，暂未发现土地管理方面未处理的重大违法行为，该表述仅为对当前检查结果的描述，不排除后续发现新的违法事实并依法追溯及处罚；（4）后续在符合办证

条件的情况下，本单位将在职权范围内为公司办理上述土地权证提供必要协助”。

（2）自有房产

A. 已取得权属证书的自有房产

根据国源电力及其控股子公司提供的房屋所有权证书、不动产权证书等资料、

说明及确认，截至本法律意见书出具日，国源电力及其控股子公司共有366处已取得权属证书的房产，合计面积为810362.96平方米。具体情况详见本法律意见书“附件二：自有房产”之“国源电力”。

B. 尚未取得权属证书的自有房产

根据国源电力及其控股子公司提供的房产台账等资料、说明及确认，截至本法律意见书出具日，国源电力及其控股子公司面积合计约为524225.75平方米的房产尚未取得权属证书。具体如下：

序号公司名称坐落面积（平方米）国源电力有限公司北京市丰台区方庄小区芳群园一区12号

1211.41

北京物资分公司楼一单元507、508、509

新疆维吾尔自治区哈密市伊州区、花园乡、

2哈密煤电134714.86

南湖乡宝清县八五二农场第五管理区第二作业

3朝阳露天煤矿70129.18区；人民路东、幸福路西、三水源北

4府谷能源陕西省府谷县104919.28

5河曲发电河曲县文笔镇沙畔村8166.04

6大港发电天津市滨海新区169384.38

7秦皇岛发电河北省秦皇岛市36700.62-2-72就上述无证房产，除国源电力下属北京物资分公司211.41平方米（三套住宅商品房）的无证房产外，剩余524014.34平方米无证房产已取得相关政府部门出具的证明文件，具体如下：

a） 就哈密煤电面积 134714.86 平方米尚未取得权属证书的房产，哈密市自然资源局于2025年10月29日出具《证明》载明，“上述房产系国网能源哈密煤电有限公司建设并正常使用。暂未发现未处理的重大违法行为。房屋不动产权证在符合办证条件的情况下，本单位将积极配合国网能源哈密煤电有限责任公司办理上述房屋不动产权证”。

b）就朝阳露天煤矿面积 70129.18 平方米尚未取得权属证书的房产，宝清县自然资源局于2025年10月21日出具《证明》载明，“上述房产系公司所有并正常使用，权属不存在争议或纠纷；公司房屋建设及使用行为不属于重大违法行为，本单位同意公司继续正常使用上述房屋建筑物，不会因此对公司进行行政处罚，后续在符合办证条件的情况下，本单位将积极配合公司办理上述房产权证，相关办证工作不存在实质性障碍”。

c） 就府谷能源面积 104919.28 平方米尚未取得权属证书的房产，府谷县国土资源局庙沟门国土所于2025年12月4日出具《证明》载明，“上述房产系公司所有并正常使用，权属不存在争议或纠纷；公司上述房屋建设及使用行为不属于重大违法行为，公司可以继续正常使用上述房屋建筑物，本单位不会因此对公司进行行政处罚。后续在符合办证条件的情况下，本单位将积极配合公司办理上述房产权证，相关办证工作不存在实质障碍。”d）就河曲发电面积 8166.04 平方米尚未取得权属证书的房产，河曲县规划和自然资源局于2025年11月10日出具《证明》载明：“上述房产系该公司所有并正常使用，权属不存在争议，公司上述房屋建设及使用行为不存在重大违法行为。房屋不动产权证在符合办证条件的情况下，本单位将积极配合公司办理上述房产权证，相关办证工作不存在实质性障碍”。

e） 就大港发电面积 169384.38 平方米尚未取得权属证书的房产，天津市滨海2-2-73新区人民政府古林街道办事处于2025年12月11日出具《说明》载明，“上述房产系公司所有并正常使用；截至本说明出具之日，暂未发现房屋管理方面未处理的重大违法行为，该表述仅为对当前检查结果的描述，不排除后续发现新的违法事实并依法追溯及处罚。后续在符合办证条件的情况下，本单位将在职权范围内为公司办理上述房产权证提供必要协助”。

f） 就秦皇岛发电面积 36700.6 平方米尚未取得权属证书的房产，秦皇岛市海港区自然资源和规划局于2025年11月7日出具《证明》载明，“上述房产系公司所有并正常使用，权属不存在争议或纠纷；公司上述房屋建设及使用行为不属于重大违法行为，本单位同意公司继续正常使用上述房屋建筑物。后续在符合办证条件的情况下，本单位将积极配合公司办理上述房产权证，相关办证工作不存在实质性障碍”。

（3）自有海域使用权

根据国源电力及其控股子公司提供的海域使用权证书、说明及确认，截至本法律意见书出具日，国源电力及其控股子公司共有7处已取得权属证书的海域使用权，合计用海面积113.5309公顷。具体情况如下：

序面积用证号权利人坐落位置使用期限号（公顷）途其

津（2024）滨海滨海新区滨他

1新区不动产权第大港发电70.99812024.04.26-2029.04.26

海新区大港用

0320928号

海其

津（2024）滨海滨海新区滨他

2新区不动产权第大港发电1.09432024.04.26-2029.04.26

海新区大港用

0320922号

海其

津（2024）滨海滨海新区滨他

3新区不动产权第大港发电16.03742024.04.26-2029.04.26

海新区大港用

0320932号

海

津（2023）滨海滨海新区位电

4大港发电1.13782023.02.05-2028.02.04

新区不动产权第于西邻电厂力

2-2-74序面积用

证号权利人坐落位置使用期限号（公顷）途

0551543号进水渠，南邻工泵站，东临滩业涂。北临排水用河。海电滨海新区东力

津（2025）滨海临滩涂，西邻工

5新区不动产权第大港发电9.1472虾池，南邻独2025.03.19-2030.03.19

业

0104120号流减河，北临

用电厂进水渠。

海电滨海新区东力

津（2025）滨海临滩涂，西邻工

6新区不动产权第大港发电12.2581排水河，南邻2025.03.19-2030.03.19

业

0104122号电厂进水渠，

用北临排水河。

海海港区秦皇工

冀（2025）秦皇大街东段72秦皇岛发矿

7岛市不动产权第2.8580号，海岸线以2016.05.19-2026.05.19

电用

0281965号南，海事码头

海西侧

（4）租赁不动产

A. 租赁土地

根据国源电力及其控股子公司提供的租赁协议等资料、说明及确认，截至2025年7月31日，国源电力及其控股子公司共对外承租15宗土地使用权，具体情况如下：

序面积承租人出租方坐落位置用途租赁期限号（平方米）哈密市伊州

哈密煤哈密市伊州区区花园乡人建设项目临时用2025.05.28-

119623电林业和草原局民政府（直地2027.05.27属）

2哈密煤哈密市伊州区211620哈密市伊州建设项目临时用2025.01.16-

2-2-75序面积

承租人出租方坐落位置用途租赁期限号（平方米）

电林业和草原局区花园乡人地2027.01.15民政府（直属）

生活用房、材料

哈密煤哈密市自然资哈密市伊州2024.02.08-

351316堆场、施工便道

电源局伊州分局区南湖乡2026.02.07临时用地

生活用房、施工

2023.10.07-

哈密煤哈密市自然资哈密市伊州便道、材料堆场

46957742025.10.06

电源局伊州分局区雅满苏镇及地上线路架设

（注）临时用地

宝清煤宝清县青原镇宝清县青原建设光伏电站项2022.05.01-

5124066.67

电人民政府镇目2042.04.30河曲县西口镇

河曲发光伏发电项目用2024.04.11-

6科村村民委员72000.36科村

电地2044.04.10会

河曲发光伏发电、三期2025.01.01-

7坪泉村委会30000.15坪泉

电场地2025.12.31河曲县西口镇

河曲发2023.07.01-

8科村村民委员34623.17西口镇科村灰场

电2031.06.30会

河曲发河曲县西口镇2023.07.01-

926450.13西口镇林场灰场

电村民委员会2031.06.30

河曲发楼子营村民委2023.12.22-

1035312.11楼子营灰场

电员会2031.12.21

河曲发柏鹿泉村民委2023.12.22-

11173339.87柏鹿泉灰场

电员会2031.12.21

河曲发娘娘滩村民委2023.12.22-

1241444.27娘娘滩灰场

电员会2031.12.21

河曲发沙畔村委会、坪沙畔村、坪泉2025.01.01-

13110000.55三期场地

电泉村委会村2025.12.31

河曲发梁家碛村股份2024.05.23-

146666.7梁家碛村水源地

电经济合作社2026.05.22

河曲电河曲县行政审沙坪乡3个矸石处置生态综2021.10.25-

157485.87

煤批服务管理局乡、石偏梁村合治理项目用地2023.10.25

注：截至本法律意见书出具日，上述第4项临时用地期限已届满，哈密煤电已完成复垦验收。

上述第15项临时用地期限已届满，河曲电煤仍在实际占用该等林地，根据河

2-2-76曲电煤的说明，该等林地用于西石沟矸石处置生态综合治理项目，林地占用批复

虽于2021年取得，但河曲电煤实际于2023年项目竣工环保验收通过后才开始矸石填埋处置，截至目前尚未排放到位，地方林业主管部门未对河曲电煤继续利用该项目区域排放处置矸石提出异议。河曲电煤预计于2026年6月完成项目区域复垦恢复林业生产条件，于2026年10月完成占用林地归还移交。

对此，交易对方国家能源集团已承诺：“如果因本次交易完成前既有的、未在本次交易对价中体现的标的公司租赁土地房产瑕疵导致中国神华或标的公司在本次交易完成后遭受损失（包括受到出租方或第三方索赔、因无法继续正常使用租赁土地房产而搬迁产生的费用等），本公司将按照本次交易转让的标的公司股权比例向中国神华予以补偿。”鉴于（i）该尚未续期完成的租赁土地面积占国源电力使用（含自有及租赁）

土地面积的比例未达 0.01%，占比较低；（ii）根据河曲电煤的说明，该项土地主要用于西石沟矸石处置生态综合治理项目，未来矸石排放完成后将复垦移交该等林地；（iii）根据河曲电煤提供的信用报告及说明，河曲电煤报告期内不存在自然资源领域的违法行为，地方林业主管部门未对河曲电煤继续利用该项目区域排放处置矸石提出异议；（iv）交易对方已作出上述承诺。本所认为，河曲电煤未及时复垦归还林地的情形不会对国源电力的持续经营造成重大不利影响，不构成本次交易的实质性法律障碍。

B. 租赁房产

根据国源电力及其控股子公司提供的租赁协议等资料、说明及确认，截至2025年7月31日，国源电力及其控股子公司共对外承租5处面积在200平方米以上的房产，具体情况如下：

序面积承租人出租方地址用途租赁期限号（平方米）国家能源集山东国华时济南市市中区旅

2025.04.16-

1团国源电力代投资发展1942.79游路29666号国办公

2030.03.31

有限公司山有限公司华广场

2-2-77序面积

承租人出租方地址用途租赁期限号（平方米）东分公司国家能源集新疆驰疆能乌鲁木齐市新市

团国源电力培训、2025.07.10-

2源服务有限620.1区杭州东街66号

有限公司新食堂2026.07.09公司天境云著疆分公司国家能源集

团国源电力乌市新市区长春2025.01.01-

3新疆能源1223办公

有限公司新中路1011号2025.12.31疆分公司国家能源集北京建工城北京市西城区南团国源电力

市运营管理礼士路二条2号2024.09.01-

4有限公司北1708.58办公

有限责任公院1号楼发展大2026.08.31京物资分公司厦9层整层司新疆哈密市迎宾路4号哈密宾馆

哈密宾馆有2023.09.19-

5哈密煤电2737院内4号楼18间办公

限责任公司2026.09.18房屋及其它公共区域

根据国源电力的说明，上述第2项、第3项、第5项租赁房产未办理租赁备案。鉴于（i）根据《民法典》，未办理租赁登记备案不影响房屋租赁协议的效力；

（ii）根据《商品房屋租赁管理办法》，未办理租赁备案由主管部门责令限期改正，逾期不改正的处一千元以上一万元以下罚款，罚款金额较低，且国源电力及其控股子公司报告期内没有因未办理租赁登记备案受到行政处罚；（iii）上述租赁房屋

仅用于办公、培训等，不涉及国源电力的重要生产设施，本所认为，上述租赁房产未办理租赁登记备案事宜，不会对国源电力的持续经营造成重大不利影响，不构成本次交易的实质性法律障碍。

（5）矿业权

A. 采矿权

a. 基本情况

2-2-78根据国源电力及其控股子公司提供的采矿许可证、安全生产许可证等资料、说明及确认，截至本法律意见书出具日，国源电力及其控股子公司共计拥有4项采矿权，具体情况如下：

核定生产矿区面积序采矿许可证采矿矿山名开采开采规模（万吨（平方公有效期限号编号权人称矿种方式/年）里）

C65000020

哈密大南湖露天2024.01.18-

11711111014煤130040.5177

煤电二矿开采2036.09.13

5780

C10000020

宝清朝阳露露天2021.11.11-

20906111002煤1100122.5073

煤电天煤矿开采2039.06.03

0751

XC6100002

府谷三道沟地下2025.09.04-

30150911101煤900173.1995

能源煤矿开采2027.09.04

39715

C140000201

河曲上榆泉煤、9地下2012.11.20-

41011240110700（注）29.7837

电煤煤矿#-13#开采2042.11.20

772注：2013年11月5日，山西省煤炭工业厅印发晋煤行发[2013]1541号《关于山西鲁能河曲电煤开发有限责任公司上榆泉煤矿核定生产能力的批复》，同意上榆泉煤矿核定生产能力为500万吨/年。2021年9月10日，国家矿山安全监察局综合司印发矿安综函[2021]168号《国家矿山安全监察局综合司关于核定陕西德源府谷能源有限公司三道沟煤矿等2处煤矿生产能力的复函》，同意上榆泉煤矿纳入重点保供煤矿范围，生产能力由500万吨/年核增至700万吨/年。2022年11月10日，山西省生态环境厅印发《山西省生态环境厅关于山西鲁能河曲电煤开发有限责任公司上榆泉煤矿700万吨/年改扩建项目环境影响报告书的批复》，原则同意环境影响报告书的总体评价结论和各项生态环境保护措施。

b. 最近一次经政府备案的煤炭资源储量核实、评审情况

根据国源电力及其控股子公司提供的储量核实报告、评审意见书等资料、说

明及确认，国源电力及其控股子公司所属煤矿最近一次经政府备案的煤炭资源储量核实、评审情况如下：

序储量核实保有资源储量矿山名称报告编制机构评审意见

号基准日（万吨）大南湖二山东泰山地质《<新疆哈密市大南湖矿区

12016.10.31242071

矿勘查公司二号露天矿田煤炭资源储量

2-2-79序储量核实保有资源储量

矿山名称报告编制机构评审意见

号基准日（万吨）

核实报告>矿产资源储量评审意见书》（新国土资储评[2017]007号）《<黑龙江省宝清县朝阳露黑龙江省煤田天煤矿资源储量核实报告>朝阳露天

22009.03.31地质一一〇勘矿产资源储量评审意见书》87071

煤矿

探队（国土资矿评储字[2009]70号）陕西省地质矿《<陕西德源府谷能源有限三道沟煤产勘查开发局公司三道沟煤矿资源储量核

32011.06.30154211矿西安地质矿产实报告>核定意见》（陕国土勘查开发院资评储发[2011]127号）《<山西省河东煤田山西鲁山西同地源地能河曲电煤开发有限责任公上榆泉煤

42007.12.31质矿产技术有司上榆泉煤矿资源储量核实97400

矿限公司报告>评审意见书》（晋评审储字[2009]183号）

c. 矿业权价款处置情况

根据国源电力及其控股子公司提供的矿业权评估报告、备案证明及支付凭证

等资料、说明及确认，国源电力及其控股子公司所属煤矿矿业权价款处置情况如下：

序号矿山矿业权价款处置情况

为确定采矿权出让收益金额，大南湖二矿采矿权曾于2017年、2023年进行过两次评估，具体如下：

（1）2018年2月26日，哈密煤电就大南湖二矿采矿权出让收益事宜签署《采矿权出让收益承诺书》，同意按预评估采矿权出让收益价值73955.16万元，预缴纳采矿权出让收益的20%约为14792万元。

大南湖1（2）2023年11月25日，北京红晶石投资咨询有限责任公司出具《国网能二矿源哈密煤电有限公司大南湖二号露天煤矿采矿权出让收益评估报告》，载明在评估基准日2023年10月31日，大南湖二矿在评估计算服务年限30年拟动用保有资源储量64963.97万吨，采矿权评估价值为245077.58万元；已动用但尚未有偿处置的资源储量为6215.52万吨，需补缴的出让收益为

23448.15万元，本次评估应缴纳的采矿权出让收益合计为268525.73万元。

2-2-80序号矿山矿业权价款处置情况2024年9月20日，新疆维吾尔自治区自然资源厅与哈密煤电签署《采矿权出让合同》，约定出让大南湖二矿采矿权，出让期限为30年，自2023年10月31日至2053年10月31日，合同约定合计应缴采矿权出让收益268525.73万元。因哈密煤电此前已按照采矿权出让收益承诺书及新疆维吾尔自治区自然资源厅出具的采矿权出让收益缴纳通知书先行缴纳采矿权出让收益合计

68043.65万元，本次剩余应缴纳采矿权出让收益为200482.08万元。双方约

定分30期缴纳采矿权出让收益，至2053年10月20日前全部缴纳完毕。

根据哈密煤电的说明，截至2025年7月31日，哈密煤电反馈已按照合同约定缴纳6682.736万元，剩余价款将于后续分期缴纳完毕。

根据上述及《矿业权出让收益征收办法》（财综〔2023〕10号）的相关规定，哈密煤电现已签署的大南湖二矿采矿权出让合同，系基于30年评估结果进行的有偿处置，且尚在分期缴纳过程中，哈密煤电需继续按期缴纳30年内采矿权出让收益；对于30年拟动用资源储量范围外尚未进行有偿处置的资源储量，在未来开发利用时需按矿产品销售时的矿业权出让收益率逐年征收采矿权出让收益。

（1）探矿权价款

根据宝清煤电提供的价款缴纳凭证，宝清煤电已于2005年6月30日完成朝阳露8140万元探矿权价款的缴纳。

2

天煤矿（2）采矿权价款

根据宝清煤电的说明，探矿权转为采矿权后，由于不涉及新增矿种，无需缴纳采矿权出让收益，仅按年度缴纳采矿权使用费。

（1）第一笔探矿权价款

根据原陕西省国土资源厅2005年5月19日出具的陕国土资勘便字[2005]181号复函，2001年11月1日，陕西电力银河集团有限公司依法取得的陕北侏罗纪煤田神府矿区三道沟井田勘探探矿权，经评估，探矿权价款为1151.95万元，扣除垫付的前期探矿权价款评估工作费用16万元，应付探矿权价款共计1135.95万元。

（2）第二笔探矿权价款

根据原陕西省国土资源厅2015年11月19日出具的陕国土资探告字[2015]7三道沟

3号《探矿权价款评估结果告知书》，按照陕西省政府第81次专题会议要求，

煤矿

同意府谷县三道沟煤矿先预缴5亿元矿业权价款，剩余价款在2016年底前缴清。

根据原陕西省国土资源厅2016年10月25日出具的陕国土资探告字[2016]7

号《探矿权价款评估结果告知书》，根据陕西中和同盛矿业权评估有限责任公司出具的《陕西省陕北侏罗纪煤田神府矿区三道沟井田勘探探矿权评估报告》，探矿权价款（30年动用资源储量）评估结果为76610.15万元，已缴结价款51151.95万元，剩余应缴价款25458.2万元。

根据府谷能源提供的价款缴纳凭证，府谷能源已于2016年12月29日完成

2-2-81序号矿山矿业权价款处置情况

上述25458.2万元探矿权剩余价款的缴纳。

（3）采矿权价款

根据府谷能源的说明，探矿权转为采矿权后，由于不涉及新增矿种，无需缴纳采矿权出让收益，仅按年度缴纳采矿权使用费。

（1）探矿权价款2002年4月20日，原国土资源部出具矿权评确[2002]108号《探矿权采矿权评估结果确认书》，对山西省河东煤田北部远景普查区河曲县黄柏、上榆泉及大塔矿区三个勘探探矿权出让评估的评估结果339.92万元予以确认，其中“山西省河东煤田北部远景普查区河曲县上榆泉矿区探矿权”价值为64.14万元。

2003年3月26日，原山西省国土资源厅印发晋国土资函[2003]127号《关于山西省河曲矿区有关情况的报告》，确认“河曲县上榆泉、黄柏两个矿区由山西鲁能河曲电煤开发有限责任公司申请，于2004年4月29日取得探矿权，有效期至2004年4月，黄柏勘查区面积65.78平方公里，上榆泉勘查区面积

26.94平方公里，两个探矿权价款共计292.97万元，也已缴清”，建议先建

设上榆泉井田，在取得采矿权时重新评估并补缴出让金差价。

（2）第一笔采矿权价款2003年8月20日，原山西省国土资源厅印发晋国土资发[2003]129号《关于采矿登记有关问题的通知》，载明对于2003年前已通过行政审批方式取得的探矿权，在其有效期内探明可供开采的矿体后探矿权人申请采矿权的，如上榆泉该矿区国家已经作过地质勘查工作且已经评估并缴纳探矿权价款的，申请采

4

煤矿矿权时还应缴纳采矿权价款和探矿权价款差价的50%。

2004年1月15日，原山西省国土资源厅印发《山西省国土资源厅矿业权评估确认委员会会议纪要（第7次）》，对《山西鲁能河曲电煤公司上榆泉煤矿采矿权评估报告》的评估结果11429.06万元予以确认。

2004年2月25日，河曲电煤向原山西省国土资源厅出具《关于分期缴纳上榆泉煤矿采矿权价款的承诺》，申请按六年分六次平均交付上榆泉煤矿采矿权价款，交款总额为按照经国土部门确认的评估值11429.06万元减去已缴纳的339.32万元探矿权价款后的50%，即5544.57万元。

（3）第二笔采矿权价款2011年11月30日，原山西省国土资源厅印发晋国土资发[2011]433号《关于进一步加强煤矿企业兼并重组整合采矿权价款收取工作的通知》，要求根据本次评审备案的煤炭资源储量核实报告确定的煤种、储量，结合企业以往采矿权价款处置情况，核定采矿权价款。未处置资源/储量服务年限不足30年的按全部未处置资源/储量核定，超过30年的按动用资源/储量30年核定。

2012年3月9日，河曲县国土资源局向上榆泉煤矿下发《煤矿企业兼并重组有偿使用采矿权价款交款通知书》，载明经重新核定后，上榆泉煤矿保有资源储量96756万吨，总计应缴纳价款2709.2万元。根据河曲电煤提供的银

2-2-82序号矿山矿业权价款处置情况行回单，前述采矿权价款已足额缴纳。

B. 探矿权

根据国源电力及其控股子公司提供的矿产资源勘查许可证等资料、说明及确认，截至本法律意见书出具日，国源电力及其控股子公司共计拥有5项探矿权，具体情况如下：

序勘查面积（平证号探矿权人勘查项目名称地理位置有效期限号方公里）

T6500002 新疆哈密市大南 新疆维吾尔

2021.07.05-

1 00909101 哈密煤电 湖矿区西区 F1 南 自治区哈密 61.09

2026.07.05

0033723井田煤炭勘探市伊州区

T6500002 新疆哈密市大南 新疆维吾尔

2025.06.15-

201803101哈密煤电湖矿区西区三号自治区哈密42.36

2027.06.15

0054624井田煤炭勘探市伊州区

新疆哈密市大南

T6500002 新疆维吾尔

湖矿区西区一号2021.07.05-

301803101哈密煤电自治区哈密15.54

井田东勘查区煤2026.07.05

0054621市伊州区

炭勘探

T1400002 山西省河曲县大

山西省忻州2023.05.17-

400807105河曲电煤塔矿区煤矿勘探16.73

市河曲县2028.05.17

0023982（保留）

T1400002 山西省河曲县黄

山西省河曲2024.07.11-

500904101河曲电煤柏矿区煤矿勘探53.31

县2028.02.21

027383（保留）

（6）主要在建工程

根据国源电力及其控股子公司提供的说明及建设工程手续等材料，截至2025年7月31日，国源电力及其控股子公司需取得发改立项批复或备案且固定资产投资金额在32000万元（不超过其报告期末净资产的1%）以上的已开工在建工程共计8个，其已取得的立项批复、环评批复情况如下：

序

公司在建工程名称立项批复/备案环评批复号

2-2-83序

公司在建工程名称立项批复/备案环评批复号陕西省发展和改革委员会榆林市生态环境局府谷分局国家能源集团《关于国家能源集团府谷20《关于国家能源集团府谷20府谷

1府谷20万千瓦万千瓦风电项目核准的批万千瓦风电项目环境影响报

能源风电项目复》（陕发改能新能源告书的批复》（榆环府批复发[2023]271号）[2023]56号）榆林市生态环境局府谷分局国家能源集团榆林市行政审批服务局《陕《关于国家能源集团府谷400府谷府谷400兆瓦光西省企业投资项目备案确认兆瓦光伏外送项目（一期200

2能源伏外送项目（一书》（项目代码：兆瓦）环境影响报告表的批期200兆瓦）2207-610822-04-01-633615）复》（榆环府批复发〔2023〕

23号）

榆林市生态环境局府谷分局国家能源集团榆林市行政审批服务局《陕《关于国家能源集团府谷400府谷府谷400兆瓦光西省企业投资项目备案确认兆瓦光伏外送项目（二期200

3能源伏外送项目（二书》（项目代码：兆瓦）环境影响报告表的批期200兆瓦）2210-610822-04-01-439812）复》（榆环府批复发〔2023〕

62号）

新疆维吾尔自治区发展与改新疆维吾尔自治区生态环境革委员会《自治区发展改革博州国源电力区《关于博州国源电力2×66博州委关于博州国源电力2×66万

42×66万千瓦煤万千瓦煤电项目环境影响报新能千瓦煤电项目核准的批复》电项目告书的批复》（新环审〔2023〕（新发改批复〔2023〕108

311号）

号）博州国源电力博尔塔拉蒙古自治州发展和博州生态环境局博乐市分局“两个联营”配改革委员会《新疆维吾尔自《关于国能博州新能源有限博州5 套新能源项目 治区投资项目备案证》（备 公司一期 300MW 光伏项目环新能（一期 300MW 案证号： 境影响报告表的批复》（博市光伏）2411221284652700000099）环评字〔2023〕25号）博州国源电力博尔塔拉蒙古自治州发展和博州生态环境局博乐市分局“两个联营”配改革委员会《新疆维吾尔自《关于国能博州新能源有限博州6 套新能源项目 治区投资项目备案证》（备 公司二期 300MW 光伏项目环新能（二期 300MW 案证号： 境影响报告表的批复》（博市光伏）2411221284652700000099）环评字〔2023〕26号）天津市发展和改革委员会天津市生态环境局《关于对国国电电力大港大港 《关于国能（天津）大港发 电电力大港电厂 2×660MW 关

7 电厂 2×660MW

发电电厂有限公司国电电力大港停替代项目环境影响报告书关停替代项目电厂 2×660MW 关停替代项 的批复》（津环环评许可函

2-2-84序

公司在建工程名称立项批复/备案环评批复号目核准的批复》（津发改许〔2023〕9号）可〔2022〕96号）河北省发展和改革委员会秦皇岛发电有河北省生态环境厅《关于秦皇《关于秦皇岛发电有限责任秦皇限责任公司岛发电有限责任公司2×350兆

公司2×350兆瓦等容量替代

8岛发2×350兆瓦等容瓦等容量替代热电联产项目

热电联产项目煤炭替代方案电量替代热电联环境影响报告书的批复》（冀的审查意见》（冀发改环资产项目环审〔2023〕32号）〔2022〕76号）

（7）知识产权

A. 授权专利根据国源电力及其控股子公司提供的专利证书、国家知识产权局出具的《证明》等资料、说明、确认并经本所律师检索中国及多国专利审查信息查询系统（https://cpquery.cponline.cnipa.gov.cn），截至 2025 年 7 月 31 日，国源电力及其控股子公司共拥有927项中国境内已授权专利，具体情况详见本法律意见书“附件三：授权专利”之“国源电力”。

B. 注册商标

根据国源电力及其控股子公司提供的说明、确认并经本所律师检索国家知识

产权局商标局中国商标网（https://sbj.cnipa.gov.cn/sbj/sbcx/），截至 2025 年 7 月 31日，国源电力及其控股子公司不存在中国境内已注册商标。

C. 计算机软件著作权

根据国源电力及其控股子公司提供的计算机软件著作权证书、中国版权保护

中心出具的《计算机软件登记概况查询结果》等资料、说明、确认并经本所律师

检索中国版权保护中心网站（https://www.ccopyright.com.cn/），截至 2025 年 7 月

31日，国源电力及其控股子公司共拥有100项计算机软件著作权，具体情况详见

本法律意见书“附件四：计算机软件著作权”之“国源电力”。

2-2-856.对外担保情况根据国源电力及其控股子公司提供的中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》、《审计报告》等资料、说明及确认，截至2025年7月31日，国源电力及其控股子公司不存在正在履行中的对外担保。

7.税务

（1）主要税种、税率

根据国源电力提供的《审计报告》、说明及确认，报告期内，国源电力及其控股子公司适用的主要税种、税率情况如下：

序号税种计税依据税率按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入

1增值税为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的13%、9%、6%

进项税额后，差额部分为应缴增值税

2城市维护建设税按实际缴纳增值税计征7%、5%、1%

3资源税按煤炭销售金额计征4%-10%

4企业所得税按应纳税所得额计征15%、25%

（2）税收优惠

根据国源电力及其控股子公司提供的《审计报告》、税收优惠相关规定、凭

证等资料、说明及确认，报告期内，国源电力及其控股子公司享受的主要税收优惠具体情况如下：

根据《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部、税务总局、国家发展改革委公告2020年第23号），自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。国源电力子公司府谷能源、哈密煤电依据前述税收优惠政策，报告期内企业所得税减按

15%税率征收。

哈密煤电从事国家重点扶持的公共基础设施项目投资项目，根据《财政部、国家税务总局关于执行公共基础设施项目企业所得税优惠目录有关问题的通知》

2-2-86（财税[2008]46号），可于项目取得第一笔生产经营收入的当年开始，享受三年免

税随后三年减半征收的税收优惠。

（3）纳税情况

根据国源电力及其控股子公司提供的信用报告等资料、说明及确认并经本所

律师检索企业信息网、信用中国（www.creditchina.gov.cn）及重大税收违法案件信

息公布栏（www.chinatax.gov.cn），报告期内，国源电力及其控股子公司不存在税收方面的重大违法违规行为。

8.重大诉讼、仲裁及行政处罚

（1）重大未决诉讼和仲裁

根据国源电力及控股子公司提供的起诉状、判决书等资料、说明、确认，并经本所律师检索中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/），截至2025年7月31日，国源电力及其控股子公司不存在正在进行中的作为一方当事人的且争议标的本金金额在32000万元（不超过其报告期末净资产的1%）以

上的未决诉讼、仲裁。

（2）行政处罚

根据国源电力及其控股子公司提供的行政处罚决定书、缴纳罚款凭证等资料、

说明、确认，并经本所律师检索企业信息网、信用中国（www.creditchina.gov.cn/）、有关行政主管部门官方网站等网站，报告期内，国源电力及其控股子公司受到的罚款金额在5万元以上的行政处罚共41项，均已足额缴纳罚款。具体情况如下：

序被处罚处罚单处罚决定书处罚时间处罚原因处罚内容号主体位文号因哈密煤电投资建设的煤新疆能电灵活性改造配建24万千新能罚决字哈密煤罚款32万

12023.09.11源监管瓦风电项目送出工程在施〔2023〕05

电元办工中，未按照国家相关规号定要求办理工程质量监督

2-2-87序被处罚处罚单处罚决定书

处罚时间处罚原因处罚内容号主体位文号手续工业固体废物台账缺失流哈密市哈市环罚

哈密煤向和处置两项，无法实现罚款8.15

22023.09.19生态环〔2023〕42

电工业固体废物可追溯、可万元境局号查询哈密煤电未有效落实安全

哈密市生产主体责任，作业现场（哈市）应急哈密煤罚款99.9

32023.11.30应急管监护、工作票制度落实、罚〔2023〕

电万元

理局 安全教育培训、安全管理 SG08 号不到位国家矿责令停产新煤安监三

大南湖山安全煤矿未按照国家规定范围整顿3日，

42023.12.03告（2023）

一矿监察局使用安全生产费用并处罚款

35042号

新疆局85.5万元国家矿煤矿未建立安全设备追合并给予新煤安监三

大南湖山安全溯、管理制度，对安全设警告，并处

52024.06.24罚〔2024〕

一矿监察局备进行经常性维护保养等罚款23万

11055号

新疆局14项情形元

地面 35kV 变电站倒闸操

作票中无验电、装拆接地国家矿合并给予线等项目，不符合《电力新煤安监三大南湖山安全警告，并处

62025.04.23安全工作规程发电厂和变罚〔2025〕

一矿监察局罚款7.6万电站电气部分》25024号新疆局元（GB26860-2011）7.3.4.5的规定等45项情形查1310胶带运输巷掘进工作面，压风管路铺设在皮带机侧，但三通阀门未引合并给予哈密市新（哈）煤安

大南湖到人行道侧，且无人行过警告，并处

72025.05.20应急管罚〔2025〕

一矿 桥；+60m 二水平缓坡副斜 罚款 15 万理局106001号井皮带机巷道未安设跨越元皮带的行人过桥等5项情形国家矿煤矿未严格落实《大南湖合并给予大南湖新煤安监三

山安全二矿安全风险分级管控制警告，并处

8二分公2023.12.01罚〔2023〕监察局度（第六版）》未将防止罚款6万司35027号新疆局地面筒仓煤炭自然发火的元

2-2-88序被处罚处罚单处罚决定书

处罚时间处罚原因处罚内容号主体位文号安全风险纳入矿井安全风险管控范围等3项情形国家矿煤矿未配备地质副总工程合并给予大南湖新煤安监三山安全师，不符合《煤矿地质工警告，并处

9二分公2024.05.31罚〔2024〕监察局作细则》第七条的规定等罚款22万司27021号新疆局11项情形元

现场检查时，+425m 内排土场、+510m 外排土场正在进行排卸作业的矿用卡国家矿车均未在倒车排卸剥离物合并给予大南湖新煤安监三山安全前进行鸣笛，不符合《大警告，并处

10二分公2024.11.26告〔2024〕监察局南湖二矿作业规程》中要罚款5.6万司11052号新疆局求“矿用自卸卡车在倒车元时，确认无人员和障碍鸣笛后方可倒车”的规定等

18项情形

国家矿黑煤安监执合并给予

山安全+48下坡道有50米范围有

朝阳露法二处罚警告，并处

112023.03.02监察局积雪，未及时清理等4项

天煤矿〔2023〕罚款8万黑龙江情形

205-1号元

局双鸭山合并给予

市煤炭+55矿用卡车排土场卸载黑（双）煤安

朝阳露警告，并处

122023.04.26生产安区，无连续的安全挡墙等罚〔2023〕煤

天煤矿罚款22.5

全管理11项情形二003-1万元局

采剥一标段+10采煤平盘双鸭山

设计台阶高度为 10m，受 黑（双）煤安市煤炭

朝阳露临时集水坑影响，现场台罚〔2024〕煤合并罚款

132024.08.06生产安

天煤矿 阶坡底线标高为-1.8m，坡 二（移交）003 21 万元全管理

顶线标高为+10.5m，超设 号局

计约 2m 等 9 项情形国家矿矿井未制定地面的防灭火黑煤安监执山安全措施，不符合《煤矿安全朝阳露法二处罚合并罚款

142024.10.14监察局规程》第五百九十五条第

天煤矿〔2024〕14617万元

黑龙江一款的规定，且未及时发号局现并消除事故隐患等4项

2-2-89序被处罚处罚单处罚决定书

处罚时间处罚原因处罚内容号主体位文号情形

1.煤矿未按照规定填写入

国家矿

井带班记录；2.煤矿编制的黑煤安监执山安全朝阳露《火灾事故现场处置方法二处罚合并罚款

152025.03.28监察局天煤矿案》中，仅包含地面办公〔2025〕11113万元黑龙江场所，缺少坑内火灾现场号局处置方面的内容。

国家矿45207回风顺槽回风绕道合并给予陕煤安监二

三道沟山安全内临时水仓安设1台电排警告，并处

162023.04.28罚〔2023〕

煤矿监察局水泵、1台馈电开关，未安38万元罚

33010号

陕西局设甲烷传感器等21项情形款

WRL-5C 矿用防爆锂离子合并给予

蓄电池无轨胶轮车检测报陕（榆林）煤

三道沟榆林市警告，并处

17 2023.10.12 告（场内号 Z.0012）无 2023 安罚〔2023〕

煤矿能源局罚款8万年度检测报告下井运行等152028号元

4项情形

国家矿

51台激光甲烷传感器未经陕煤安监二

三道沟山安全合并罚款8

182024.02.26具备相应资质的检验单位罚〔2024〕

煤矿监察局万元进行检验等4项情形15019号陕西局

85216综采工作面回风顺

槽超前 85m 处顶板离层仪 合并给予陕（榆林）煤

三道沟榆林市按7天/次观测，违反了煤警告，并处

192024.06.27安罚〔2024〕

煤矿能源局矿制定的围岩观测制度规罚款9万

137004号

定每天观测一次的要求等元

4项情形

矿井隐蔽致灾因素普查报国家矿合并给予告结论中未对六盘区东部陕煤安监二

三道沟山安全警告，并处

202024.07.073-3煤老窑采空区积水情罚〔2024〕

煤矿监察局罚款61.5况及危险性进行说明等2530028号陕西局万元项情形

5-2煤胶运大巷一部带式

国家矿合并给予输送机滚筒下风侧安设的陕煤安监二

三道沟山安全警告，并处

212025.06.25安全监控系统一氧化碳传罚〔2025〕

煤矿监察局罚款28万感器与烟雾传感器距滚筒33038号陕西局元

约 30m 等 21 项情形

22三道沟2025.07.28榆林市六盘区集中胶带大巷（西陕（榆林）煤合并罚款8

2-2-90序被处罚处罚单处罚决定书

处罚时间处罚原因处罚内容号主体位文号煤矿能源局段）与集中辅运大巷（西安罚〔2025〕万元段）联络巷间距已由 100m 152004 号

变更为 60m，未及时修改设计等4项情形

2021年1月至2021年12

山西省月期间，因机组负荷低导没收违法晋市监价监

河曲发市场监致脱硝设施退出时段，所得

232024.01.22罚字〔2024〕

电 督管理 CEMS 因故障不能及时采 9.462548

12号

局集和传输数据时段仍执行万元环保电价河曲县

9号、10号职工周转房未忻河综执处罚款

河曲发综合行

242023.12.26组织办理消防验收、未组罚〔2023〕住41.325914

电政执法

织竣工验收擅自投入使用建1-1号万元局

燃煤发电机组二氧化硫、

氮氧化物、烟尘排放浓度小时均值超过限值要求仍没收违法

执行环保电价，CEMS 因山西省所得故障不能及时采集和传输晋市处罚

河曲发市场监31.473274

252025.06.25数据时段仍执行环保电〔2025〕70

电督管理万元，罚款价；2023年1月至2023年号

局0.86344万

12月，污染物排放浓度小

元时均值超过限值要求一倍以上时段多结算环保电价

款8634.4元

长治市2022年11月11日11时，长环罚字王曲发罚款48万

262023.04.23生态环企业#2号废气排放口颗粒[2023]014001

电元境局物超标排放号

2023年1月26日23-24时、长治市长环罚字

王曲发1月27日0-1时，企业#1罚款43万

272023.04.23生态环[2023]014002

电号废气排放口二氧化硫超元境局号标排放

燃煤发电机组二氧化硫、没收违法山西省

氮氧化物、烟尘排放浓度所得王曲发市场监晋市监处罚

282025.01.23小时均值超过限值要求仍82.375648

电督管理〔2025〕3号

执行环保电价，CEMS 因 万元，罚款局

故障不能及时采集和传输0.467548

2-2-91序被处罚处罚单处罚决定书

处罚时间处罚原因处罚内容号主体位文号数据时段仍执行环保电万元价，其中污染物排放浓度小时均值超过限值要求一倍以上时段多结算环保电

价款4675.48元矿井防灭火设计规定1009国家矿责令停产工作面每日喷洒一次阻化晋煤安监执

上榆泉山安全整顿3日，

292023.02.24剂，查阅阻化剂喷洒记录，四罚〔2023〕

煤矿监察局并处罚款

2月10日未按照设计喷洒17-1号

山西局96万元阻化剂

I021007 辅运顺槽掘进机上锚杆钻机操作阀组漏油；I021007 辅运顺槽二运

处照明电缆吊挂过紧，电国家矿合并给予缆外皮有明显压痕；供电晋煤安监执

上榆泉山安全警告，并处

302023.08.17系统图未及时更新，6月四罚〔2023〕

煤矿监察局罚款11万

14 日最新图纸无 I021007 1023-1 号

山西局元

辅运掘进工作面：I011005

综放工作面118#支架控制器故障不能显示初撑力等

4项情形

国家矿责令停产

I011007掘进工作面带式输 晋煤安监执

上榆泉山安全整顿3日，

312023.10.31送机机头处堆煤保护装置四罚〔2023〕

煤矿监察局并处罚款失效，无法正常动作1039-2号山西局86万元

综采 I021009 工作面、掘进

忻州市晋（忻）煤安

上榆泉 I011008工作面粉尘浓度传 合并罚款8

322023.12.12应急管罚〔2023〕034

煤矿感器未设置报警浓度值等万元理局号

6项情形

忻州市1009综放工作面支架检测晋（忻）煤安上榆泉合并罚款8

332024.05.15应急管初撑力，81-91#显示立柱未罚〔2024〕025

煤矿万元理局达标等3项情形号国家矿合并给予晋煤安监执

上榆泉山安全未按规定安装使用安全设警告，并处

342024.08.14四罚〔2024〕

煤矿监察局备等7项情形罚款20万

1042-1号

山西局元

35上榆泉2024.08.14国家矿2023年5月13日，忻州市晋煤安监执责令停产

2-2-92序被处罚处罚单处罚决定书

处罚时间处罚原因处罚内容号主体位文号

煤矿山安全应急管理局以晋（忻）煤四罚〔2024〕整顿3日，监察局安处〔2024〕048号《现场1042-3号并处罚款山西局处理决定书》对“2024年10万元雨季前未组织开展水害应急预案演练”的违法行为，作出限“7日内整改完毕”的现场处理措施。该矿

2024年5月25日才组织演练。

抽查矿井2024年5月18日、19日、20日的通风瓦

斯日报表、瓦斯检查手册

显示中班14：00--20:00瓦国家矿责令停产

检员仅对Ⅰ011006综放工作晋煤安监执

上榆泉山安全整顿3日，

362024.08.14面、Ⅰ011006综放工作面回四罚〔2024〕

煤矿监察局并处罚款

风隅角、Ⅰ011006综放工作1042-5号山西局86万元面回风流的瓦斯检查了1次，该工作面5月18日、

19日、20日中班均正常生产，瓦斯检查少于2次国家矿晋煤安监执上榆泉山安全未按规定管理顶帮等3项合并罚款5

372025.01.16四罚〔2025〕

煤矿监察局情形万元

1001号

山西局国家矿晋煤安监执上榆泉山安全未按作业规程管理顶帮等合并罚款5

382025.06.09四罚〔2025〕

煤矿监察局4项情形万元

1016号

山西局河曲县罚款50万忻河综执罚

河曲电综合行2023年存在超许可取水问元，建议吊

392024.07.30〔2024〕水利

煤政执法题销取水许

3号

局可证

700万吨/年改扩建项目需责令停止

忻州市忻环罚

河曲电要配套建设的矸石充填系违法行为，

402024.08.27生态环〔2024〕17

煤统未建成，建设项目即投并处罚款境局号入生产贮存52万元

41上榆泉2024.10.22忻州市公司处于生产状态，厂区忻环河曲罚责令停止

2-2-93序被处罚处罚单处罚决定书

处罚时间处罚原因处罚内容号主体位文号

煤矿生态环雨水管网堵塞严重，降雨〔2024〕09违法行为，境局期间厂区多处黑色污水溢号并处罚款出地面45万元

上述行政处罚中，除第3、23、25、28-38、40、41项外，已取得处罚机关出具的书面证明，确认该公司的行为不属于重大违法行为及/或该等处罚不属于重大行政处罚。未取得书面证明的处罚是否构成重大违法违规的情况如下：

第3项处罚为哈密市应急管理局作出，系因哈密煤电大南湖电厂2023年5月

发生的一起安全生产责任事故，罚款金额为99.9万元，依据《安全生产法》第一百一十四条第（一）项规定作出。鉴于（i）《安全生产法》第一百一十四条规定，“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由应急管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处三十万元以上一百万元以下的罚款；（二）发生较大事故的，处一百万元以上二百万元以下的罚款；（三）发生重大事故的，处二百万元以上一千万元以下的罚

款；（四）发生特别重大事故的，处一千万元以上二千万元以下的罚款。发生生

产安全事故，情节特别严重、影响特别恶劣的，应急管理部门可以按照前款罚款数额的二倍以上五倍以下对负有责任的生产经营单位处以罚款。”该项处罚的罚款金额99.9万元属于按照最低档“发生一般事故”作出的处罚，也不涉及按“情节特别严重、影响特别恶劣”进行加倍处罚的情形；（ii）该等行政处罚决定书也

未认定属于情节严重。本所认为，第3项处罚不构成重大违法违规行为。

第23、25、28项处罚均为山西省市场监督管理局作出，主要依据《中华人民共和国价格法》第三十九条、《燃煤发电机组环保电价及环保设施运行监管办法》

第十五条作出。鉴于（i）第 23 项处罚内容仅为没收违法所得，处罚决定书已明确

属于免于罚款情形；（ii）第 25 项、第 28 项除没收违法所得外，实际处罚金额均在1万元以下，且处罚决定书已明确载明“综合考虑当事人的违法事实、性质、情节等因素，本局决定依法予以从轻处罚”。本所认为，第23、25、28项处罚不构成重大违法违规行为。

2-2-94第29、31、36项处罚均为国家矿山安全监察局山西局作出，罚款金额未超过100 万元。鉴于（i）该等处罚主要依据《国务院关于预防煤矿生产安全事故的特别规定》第八条、《煤矿安全生产条例》第六十四条作出，该等法规项下的罚款金额为50万元以上200万元以下。根据《煤矿安全监管监察行政处罚自由裁量基准》关于“从轻处罚”“从重处罚”的规定9，第31、36项罚款金额属于从轻处罚档次，第 29 项罚款金额不属于从重处罚档次；（ii）《煤矿安全监管监察行政处罚自由裁量基准》对于依据上述规定作出处罚明确了三个裁量阶次，第一阶次为罚款50-100万元，第二阶次为罚款100-150万元，第三阶次为罚款150-200万元，第 29、31、36 项处罚的罚款金额均处于第一阶次；（iii）该等行政处罚决定书也

未认定属于情节严重，也不涉及严重环境污染、重大人员伤亡和社会影响恶劣的情形。本所认为，第29、31、36项处罚不构成重大违法违规行为。

第30、34、37、38项处罚均为国家矿山安全监察局山西局作出，罚款金额在

5-20万元不等，主要依据《安全生产法》第九十九条及第一百零二条、《矿山安全法实施条例》第五十四条、《煤矿安全监察行政处罚办法》第十二条及第十三

条及第二十条、《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十五条作出。鉴于（i）

《安全生产法》第九十九条及第一百零二条项下起始处罚金额为5万元以下，逾期不改正的或情节严重的，罚款金额为5万元以上或停产整顿；《矿山安全法实施条例》第五十四条、《煤矿安全监察行政处罚办法》第十二条及第十三条及第

二十条、《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十五条项下的法定罚款金额为2万元以下，所涉违法行为的罚款金额本身较低；《安全生产违法行为行政处罚办

法》第四十五条项下的法定罚款金额为1万元以上3万元以下，所涉违法行为的

罚款金额本身也较低；（ii）该 4 项处罚均为多条问题罚款金额的合计数，单个问题罚款金额均较低（1-4.8万元不等），不涉及因情节严重被处以5万元以上罚款或被责令停产整顿的情形；（iii）该 4 项处罚的处罚决定书均未认定属于情节严重，

9《煤矿安全监管监察行政处罚自由裁量基准》第九条：“……本《基准》所称的从轻处罚，是指罚款数额为在《基准》阶次确定的幅度范围内最低罚款数额加幅度内最高罚款数额与最低罚款数额之差的百分之三十所

得数额之和，但不得低于《基准》阶次确定的处罚幅度所设定的下限。本《基准》所称的从重处罚，是指最低罚款数额为《基准》阶次确定的最低罚款数额加《基准》阶次确定的最高罚款数额与最低罚款数额之差的百分之七十所得数额之和，但最高罚款数额不能超过《基准》阶次确定的最高数额。”

2-2-95也不涉及严重环境污染、重大人员伤亡和社会影响恶劣的情形。本所认为，第30、

34、37、38项处罚不构成重大违法违规行为。

第 32、33 项处罚为忻州市应急管理局作出的处罚，鉴于（i）忻州市应急管理局已于2025年11月28日出具《证明》载明“上榆泉煤矿自2023年1月1日至今，已依据我单位下达的行政处罚决定书等相关文书要求完成罚款缴纳及问题隐患整改，并经验收合格。同时，未对社会造成重大危害。”（ii）第 32、33 项处罚主要依据《安全生产法》第九十七条及第九十九条、《矿山安全法实施条例》

第五十四条作出。《安全生产法》第九十七条及第九十九条规定“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处十万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚款..”“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款..；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任”；《矿山安全法实施条例》第五十四条的法定

罚款金额为2万元以下。第32项处罚金额8万元系6条问题的合计处罚金额、第

33项处罚金额8万元系3条问题的合计处罚金额，单条问题处罚金额均不超过5万元；（iii）该等行政处罚决定书也未认定属于情节严重情形。本所认为，第 32、

33项处罚涉及的行为不构成重大违法违规行为。

第35项处罚为国家矿山安全监察局山西局作出，系依据《安全生产法》第一百一十二条作出。鉴于（i）《安全生产法》第一百一十二条规定，“生产经营单位违反本法规定，被责令改正且受到罚款处罚，拒不改正的，负有安全生产监督管理职责的部门可以自作出责令改正之日的次日起，按照原处罚数额按日连续处罚”，第35项处罚对应原违法行为处罚金额较低，为2.5万元，因逾期整改4日被追罚 10 万元；（ii）第 35 项处罚对应原违法行为及处罚已取得忻州市应急管理

局出具的专项合规证明，确认已完成整改并经验收合格，未对社会造成重大危害。

本所认为，第35项处罚不构成重大违法违规行为。

第 40、41 项处罚为忻州市生态环境局作出的处罚，鉴于（i）第 40 项处罚系依据《建设项目环境保护管理条例（2017修订）》第二十三条作出，该条规定“违2-2-96反本条例规定，需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者验收不合格，

建设项目即投入生产或者使用，或者在环境保护设施验收中弄虚作假的，由县级以上环境保护行政主管部门责令限期改正，处20万元以上100万元以下的罚款；

逾期不改正的，处100万元以上200万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他责任人员，处5万元以上20万元以下的罚款；造成重大环境污染或者生态破坏的，责令停止生产或者使用，或者报经有批准权的人民政府批准，责令关闭”，河曲电煤受到的处罚为责令停止违法行为及罚款，不涉及责令停止生产或关闭，不属于上述规定中造成重大环境污染或生态破坏的情形，且处罚金额52万元处于法定罚则 20-100 万元的中间档次；（ii）第 41 项处罚系依据《排污许可管理条例》

第二十三条作出，该条规定“违反本条例规定，排污单位有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处20万元以上100万元以下的罚款；情节严重的，吊销排污许可证，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭..”上榆泉煤矿受到的处罚为责令停止违法行为及罚款，不涉及限制生产、停产整治或责令停业、关闭，不属于上述规定中情节严重的情形，且处罚金额 45 万元处于法定罚则 20-100 万元的中间档次；（iii）该两项处罚的行政处

罚决定书未认定相关违法行为情节严重或造成严重环境污染。本所认为，第40、

41项处罚不构成重大违法违规行为。

（二）新疆能源

1.基本情况

根据乌鲁木齐市米东区市场监督管理局于2025年11月28日核发的统一社会

信用代码为 91650000228860955P 的《营业执照》，新疆能源提供的公司章程、工商档案、确认并经本所律师检索企业信息网，截至本法律意见书出具日，新疆能源基本情况如下：

公司名称国家能源集团新疆能源化工有限公司

统一社会信用代码 91650000228860955P注册地址新疆乌鲁木齐市米东区米东中路518号

2-2-97法定代表人杨栓

注册资本912488.199万元

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期2000年12月29日营业期限2000年12月29日至无固定期限

许可项目：煤炭开采；建设工程施工；陆地石油和天然气开采；发电

业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；道路货物运输（不含危险货物）；公共铁路运输；天然水收集与分配；餐饮服务；住宿服

务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：煤炭洗选；矿物洗选加工；煤制活性炭及其他煤炭加工；选矿；矿业权评估服务；合成材料制造（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；非金属矿及制品销售；金属材料销售；有色金属合金销售；建筑材料销售；碳减

排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；专用设备修理；通用设备修经营范围理；国内集装箱货物运输代理；国内货物运输代理；道路货物运输站经营；铁路运输辅助活动；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；技术服务、技术开发、技术咨询、技

术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；水资源管理；污水处理及其再生利用；雨水、微咸水及矿井水的收集处理及利用；物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁；特种设备出租；机械设备租赁；农业专业及辅助性活动；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；职工疗休养策划服务；热力生产和供应；煤炭及制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构国家能源集团持股100%

2.历史沿革

根据新疆能源提供的工商档案及确认，截至本法律意见书出具日，新疆能源的设立及主要股权变动如下：

（1）2000年12月，设立2000年7月3日，新疆维吾尔自治区经济贸易委员会下发《关于组建乌鲁木齐矿业（集团）有限责任公司的批复》（新经贸企函字[2000]104号），同意乌鲁木齐矿务局改制为国有独资性质的新矿集团。

2-2-982000年11月16日，新疆维吾尔自治区工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准公司名称为“新疆乌鲁木齐矿业（集团）有限责任公司”。

2000年12月4日，新疆维吾尔自治区国有资产管理局下发《关于批复乌鲁木齐矿务局改制设立有限责任公司资产评估项目审核意见的函》（新国评字[2000]288号），对新疆驰远资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（新驰远评报字[2000]030号）的评估结果予以批复确认。根据其附件资产评估结果汇总表，截至1999年12月31日，乌鲁木齐矿务局净资产评估价值为590504725.68元。

2000年12月27日，新疆驰远有限责任会计师事务所出具《验资报告》（新驰远验字[2000]029号），确认截至1999年12月31日，新矿集团已经收到股东投入的资本59050.47万元，其中计入注册资本52416.56万元，计入资本公积6633.91万元，用于投入的资产为新矿集团前身乌鲁木齐矿务局截至1999年12月31日的经评估的净资产。

2000年12月29日，新疆维吾尔自治区工商行政管理局核准新矿集团的设立，

核发《企业法人营业执照》，新矿集团完成改制为国有独资有限责任公司的工商登记。

新矿集团设立时注册资本及实收资本为52416.56万元，其企业登记档案未明确登记股东情况。根据下文“（3）2005年8月，第二次增加注册资本至126402万元”的变更登记情况，新矿集团设立时的股东应为新疆国资委。

（2）2003年12月，第一次增加注册资本至110876.36万元2000年3月24日，乌鲁木齐矿务局与中国信达、中国华融签订《债权转股权协议》，确认中国信达享有对乌鲁木齐矿务局的可转股债权25306万元，中国华融享有对乌鲁木齐矿务局的可转股债权3200万元，并约定实施债转股相关安排。

2000年11月14日，中华人民共和国国家经济贸易委员会下发《关于同意攀枝花钢铁集团公司等242户企业实施债转股的批复》（国经贸产业[2000]1086号），

2-2-99同意乌鲁木齐矿务局实施债转股。

2002年11月1日，乌鲁木齐矿务局与中国信达、中国华融召开债转股专题会

并于2002年11月4日签署会议纪要，确认债转股评估范围，确认由于苇湖梁煤矿破产导致涉及的中国信达、中国华融部分可转股债权金额发生变化，中国信达对乌鲁木齐矿务局的可转股债权调整为4326万元，中国华融对乌鲁木齐矿务局的可转股债权调整为10877万元，并同意新矿集团土地使用权待国有资产授权经营后根据再次评估结果与本次评估的差额部分列入对债转股新公司的出资。

2002年11月8日，乌鲁木齐矿务局与中国信达、中国华融召开债转股专题补

充会议并签署会议纪要，补充明确了债转股评估范围，并明确新矿集团土地使用权价值以1994年清产核资批复确定，待国有资产授权经营后，土地使用权再作相应的增资扩股调整。

2002年12月23日，新疆驰远天合资产评估有限责任公司出具《关于新疆乌鲁木齐矿业（集团）有限责任公司债转股评估报告书》（新驰天评字[2003]1-01号），截至评估基准日2002年9月30日，新矿集团的净资产评估值为50616.31万元（土地使用权不在委托评估资产范围内，以账面值列示）。

2003年7月17日，新疆维吾尔自治区国有资产管理中心出具《关于新疆乌鲁木齐矿业（集团）有限责任公司债转股资产评估项目予以核准的函》（新国资调[2003]45号），核准上述资产评估结果。

2003年7月22日，新疆维吾尔自治区国土资源厅下发《关于新疆乌鲁木齐矿业（集团）有限责任公司企业改制土地估价报告备案和批准土地资产处置方案的函》（新国土资函发[2003]130号），同意对新疆源信地产咨询评估有限公司出具的《土地评估报告》（新源信2003[估]字第012号）的评估结果予以备案；同意经

评估的原国有划拨土地25宗以国家作价出资方式投入新矿集团，根据其附件土地估价结果一览表，相关土地资产估价结果合计78808.55万元。

2003年12月25日，新矿集团股东会作出决议，审议通过债转股相关事宜，

全体股东签署修订后的章程。

2-2-1002003年12月26日，新疆驰远天合有限责任会计师事务所出具《验资报告》（驰天会验字[2003]1-086号），确认截至2003年9月30日，新矿集团已经收到全体股东缴纳的出资110876.79万元，其中以新矿集团净资产出资28547.61万元（以评估的净资产值50616.31万元为基数，扣除待处理财产损失5755.10万元和土地使用权账面价值16313.60万元），以新矿集团拥有的土地使用权评估值78808.55万元中的67127.82万元作为出资，合计出资95675.43万元（在公司章程及股东会决议中最终确定为95675.00万元）；中国信达以债权出资4324.36万元，中国华融以债权出资10877.00万元。

2003年12月29日，新疆维吾尔自治区工商行政管理局核准本次变更，换发

《企业法人营业执照》。

本次变更完成后，新矿集团的股权结构如下：

认缴注册资本实缴注册资本序号股东名称持股比例（万元）（万元）

1新疆国资委（注）95675.0095675.0086.29%

2中国华融10877.0010877.009.81%

3中国信达4324.364324.363.90%

合计110876.36110876.36100.00%注：根据本次变更的工商档案，新矿集团的股东登记为新矿集团，具体原因见下文“A. 本次债转股完成后，新矿集团将股东登记为新矿集团自身”。根据本次变更的实际情况及下文“（3）

2005年8月，第二次增加注册资本至126402万元”的变更登记情况，相关股权应归属于新疆国资委。

本所律师注意到，本次变更存在如下瑕疵：

A. 本次债转股完成后，新矿集团将股东登记为新矿集团自身根据上述乌鲁木齐矿务局与中国信达、中国华融签署的《债权转股权协议》

及形成的会议纪要等资料，各方原约定本次债转股应以设立新公司的方式进行，即在乌鲁木齐矿务局改制为新矿集团后，新矿集团以各方确认的纳入评估范围内的资产作为出资，中国华融、中国信达以对乌鲁木齐矿务局债权进行出资共同设立新公司。但是，因中国信达、中国华融拥有的债权的债务人为乌鲁木齐矿务局，

2-2-101故在债转股时，该等债权仅能转换为对乌鲁木齐矿务局改制后的主体新矿集团的股权，而无法作为对新公司的出资。

最终，各方仍以设立新公司的操作方式，对新矿集团相关资产以2002年9月

30日为评估基准日重新进行了评估，并以此为依据经各方协商确定了新矿集团对

新公司的出资额（实际为新疆国资委对新矿集团的出资额），并与中国信达、中国华融享有的债权金额共同确定了变更后的新矿集团注册资本和股权结构，办理了新矿集团股东及注册资本的变更登记，并将新矿集团登记为新矿集团的股东。

其后，因2005年8月，新疆能源注册资本增加至126402万元的变更登记中，相关文件已载明除中国华融、中国信达外，新矿集团的股东为新疆国资委，已纠正相关错误，本所认为，上述瑕疵属于登记错误，不构成本次交易的实质性法律障碍。

B. 股东依据新矿集团重新评估结果经协商增加原股东注册资本金额，不符合当时适用的法律法规规定

如上所述，本次变更中，各方对新矿集团相关资产以2002年9月30日为评估基准日重新进行了资产评估，并以此为依据经各方协商确定了新疆国资委对新矿集团的出资额，办理了新矿集团的注册资本变更登记。

根据当时有效的《中华人民共和国公司法（1999修正）》第一百八十七条规定，“有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，按照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行”；第二十四条规定，“股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办理”。本次增资中，新疆国资委持有新矿集团的出资额由52416.56万元增加至95675.00万元，但股东并未实际出资，而是依据新矿集团重新评估结果经协商增加了注册资本，不符合当时适用的《中华人民共和国公司法（1999修正）》等相关法律法规的规定，构成出资瑕疵。

2-2-102本所认为，虽然本次债转股存在上述瑕疵，但鉴于（i）新疆国资委的出资额

和出资比例均依据经核准的以2002年9月30日为评估基准日的资产评估结果并

经协商确定，具备一定的公允性、合理性，未实质损害当时的新矿集团股东利益；

（ii）当时各股东已就相关安排签署协议、会议纪要、股东会决议、公司章程等法律文件，并在公司登记机关办理了变更登记，属于各股东的真实意思表示，股东间不存在争议、纠纷；（iii）在 2005 年 8 月，新疆能源注册资本增加至 126402万元的变更登记中，新疆国资委对新疆能源的出资额依据再次重新评估后的评估值及股东间的协商结果减少至46736.01万元（详见下文），已低于新疆能源改制设立时依据评估值合法确定的注册资本金额52416.56万元，故新疆能源后续已不存在虚增出资的情况；（iv）新疆能源 100%股权后续已被现有股东国家能源集团

通过增资及股权转让方式收购，国家能源集团作为新疆能源的国资主管机构及本次交易的交易对方已出具承诺，确认“本公司持有的标的公司股权权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷情形。本次交易相关标的公司及其控股子公司在设立及历次股本变动中对注册资本及国有股权的设置真实、明确、合法有效；相关历史沿革

瑕疵不影响相关经济行为的真实性及有效性，不存在国有资产流失的情形。如因相关历史沿革瑕疵导致上市公司受到损失的，由国家能源集团承担相应的补偿责任”。综上，本所认为，上述出资瑕疵不影响新疆能源的合法存续，不会对现有股东所持标的股权的权属认定构成影响，不构成本次交易的实质性法律障碍。

（3）2005年8月，第二次增加注册资本至126402万元2005年7月12日，新疆维吾尔自治区国土资源厅下发《关于新疆乌鲁木齐矿业（集团）有限责任公司重组土地估价报告备案的函》（新国土资函发[2005]165号），同意对新疆源信地产评估事务有限责任公司就新矿集团获授权经营的24宗土地使用权的评估价值6.7412亿元予以备案。

2005年7月18日，中宇资产评估有限责任公司出具《新疆乌鲁木齐矿业（集团）有限责任公司重组项目资产评估报告书摘要》（中宇评报字[2005]第1009号），评估确认，截至2005年3月31日，新矿集团因重组而申报的净资产评估值为

107103.46万元。

2-2-1032005年9月8日，新疆国资委出具《关于新疆乌鲁木齐矿业（集团）有限责任公司重组资产评估项目予以核准的批复》（新国资产权[2005]244号），对上述资产评估报告予以核准。

2005年8月2日，新疆国资委出具《关于同意神华集团有限责任公司重组新疆乌鲁木齐矿业（集团）有限责任公司的批复》（新国资改革[2005]245号），同意原神华集团以增资扩股的方式控股重组新矿集团，注册新公司名称为“神华新疆能源有限责任公司”，同意工商登记采取变更登记方式。

2005年8月2日，原神华集团、新疆国资委、中国华融、中国信达签署《出资协议书》，约定原神华集团以现金出资64456万元，持有新疆能源51%股权。

2005年8月2日，新疆能源召开股东会，同意公司增资扩股的方案，同意公

司名称变更为“神华新疆能源有限责任公司”，同意修订公司章程。

2005年8月18日，中审会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》，确认

截至2005年8月8日，新疆能源已经收到全体股东缴纳的出资1264020000.00元，其中原神华集团以货币方式出资644646310.06元，新疆国资委、中国华融、中国信达合计以净资产方式出资619373689.94元，其中新疆国资委以净资产出资

467360123.94元，中国华融以净资产出资108770000.00元，中国信达以净资产

出资43243566.00元。

2005年8月，新疆维吾尔自治区工商行政管理局核准本次变更。

本次变更完成后，新疆能源的股权结构如下：

认缴注册资本实缴注册资本序号股东名称持股比例（万元）（万元）

1原神华集团64464.6364464.6351.00%

2新疆国资委46736.0146736.0136.97%

3中国华融10877.0010877.008.61%

4中国信达4324.364324.363.42%

合计126402.00126402.00100.00%

2-2-104本所律师注意到，本次变更存在如下瑕疵：

根据新疆国资委《关于同意神华集团有限责任公司重组新疆乌鲁木齐矿业（集团）有限责任公司的批复》《出资协议书》《股东会决议》及《验资报告》等文件，与2003年12月变更情况相似，本次变更中，各方以2005年3月31日为评估基准日对新疆能源净资产重新评估作价，参考该等评估值并经协商重新确定原股东新疆国资委、中国华融、中国信达合计的出资额为61937.37万元，其中中国华融、中国信达的出资额不变，新疆国资委的出资额由95675.00万元（原登记为新矿集团的出资额）变更为46736.01万元，并相应办理了股东出资额的变更登记。

A. 股东依据新疆能源重新评估结果经协商减少注册资本金额，未进行债权人通知及公告不符合适用的法律法规规定

根据当时有效的《中华人民共和国公司法（2004修正）》第一百八十六条规定，“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保”。本次变更过程中，因对新疆能源净资产重新评估作价并经协商确定原股东出资额，事实上导致了新疆国资委出资额的减资，未进行债权人通知及公告的情形不符合当时有效的《中华人民共和国公司法（2004修正）》关于减少注册资本的规定，存在减资程序瑕疵。

B. 新疆国资委、中国华融、中国信达的出资额、出资比例未因本次增资被同比例稀释

根据《出资协议书》《验资报告》等资料，在依据重新评估后的新疆能源净资产评估值并经协商确定原股东合计的出资额后，新疆国资委、中国华融、中国信达的出资额和出资比例并未同比例稀释，而是在确保中国华融、中国信达的出资额不变的基础上，在原股东合计出资额的基础上减去中国华融、中国信达出资额后的金额作为新疆国资委的出资额，相关安排导致新疆国资委在本次变更后的

2-2-105实际持股比例低于同比例稀释情况下的持股比例。

本所认为，鉴于（i）本次变更相关安排已经上述新疆国资委新国资改革[2005]245号文批复，相关评估结果已经新疆国资委核准，且新疆国资委已签署本次变更所涉及的《出资协议书》、股东会决议、公司章程等法律文件，并在公司登记机关办理了变更登记，因此相关安排已在历史上经新疆国资委认可，系新疆国资委及其他股东的真实意思表示，股东间不存在争议、纠纷；（ii）新疆国资委、中国华融、中国信达合计的出资额系依据经新疆国资委核准的以2005年3月31日为评估基准日的资产评估结果并经各方协商确定，具备一定的公允性、合理性；

（iii）根据新疆能源的说明，当时新疆能源存在经营亏损、资金短缺的情况，存在引入资金开发存量矿产资源的迫切需求；（iv）后续国家能源集团陆续收购了新疆

国资委、中国华融、中国信达持有的新疆能源股权（具体详见下文），国家能源集团成为新疆能源唯一股东，上述情形未实质减损国家能源集团所持新疆能源的权益；（v）国家能源集团作为新疆能源的国资主管机构及本次交易的交易对方已出具承诺，确认“本公司持有的标的公司股权权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷情形。本次交易相关标的公司及其控股子公司在设立及历次股本变动中对注册资本及国有股权的设置真实、明确、合法有效；相关历史沿革瑕疵不影响相关经济

行为的真实性及有效性，不存在国有资产流失的情形。如因相关历史沿革瑕疵导致上市公司受到损失的，由国家能源集团承担相应的补偿责任”。综上，本所认为，上述瑕疵不影响新疆能源的合法存续，不会对现有股东对标的股权的权属认定构成影响，不构成本次交易的实质性法律障碍。

（4）2007年7月，第三次增加注册资本至196402万元

2007年5月28日，新疆能源股东会作出决议，同意新增注册资本7亿元，由

原神华集团以现金方式认购，同意修订章程。

2007年6月7日，新疆宏昌有限责任会计师事务所出具《验资报告》（宏昌验字[2007]8-076号），确认截至2007年6月6日，新疆能源已经收到原神华集团缴纳的新增注册资本7亿元，出资方式为货币出资。

2-2-1062007年7月6日，新疆维吾尔自治区工商行政管理局核准本次变更，换发《企业法人营业执照》。

本次变更完成后，新疆能源股权结构如下：

认缴注册资本实缴注册资本序号股东名称持股比例（万元）（万元）

1原神华集团134464.63134464.6368.46%

2新疆国资委46736.0146736.0123.80%

3中国华融10877.0010877.005.54%

4中国信达4324.364324.362.20%

合计196402.00196402.00100.00%

（5）2010年9月，第一次股权转让2009年11月3日，新疆国资委下发《关于国资委参股企业股权划转新疆投资发展（集团）有限责任公司管理有关问题的通知》（新国资产权[2009]464号），同意将新疆国资委持有的新疆能源23.80%股权划转给新疆投资集团。

2010年8月1日，新疆能源股东会作出决议，同意新疆国资委将其持有的新

疆能源23.80%股权划转给新疆投资集团，同意修订章程。

2010年9月2日，新疆能源就本次转让完成工商变更登记。

本次变更完成后，新疆能源股权结构如下：

认缴注册资本实缴注册资本序号股东名称持股比例（万元）（万元）

1原神华集团134464.63134464.6368.46%

2新疆投资集团46736.0146736.0123.80%

3中国华融10877.0010877.005.54%

4中国信达4324.364324.362.20%

合计196402.00196402.00100.00%

（6）2010年12月，第二次股权转让

2-2-1072010年11月18日，新疆能源股东会作出决议，同意新疆投资集团将其持有

的新疆能源23.80%的股权转让给原神华集团，同意修订章程。

2010年12月16日，新疆国资委下发《关于新疆投资发展（集团）有限责任公司协议转让神华新疆能源有限责任公司国有股权有关问题的批复》（新国资产权[2010]463号），同意新疆投资集团将所持新疆能源23.80%股权转让给原神华集团，转让价格为6.5亿元。

2010年12月20日，新疆能源就本次转让完成工商变更登记。

本次变更完成后，新疆能源股权结构如下：

认缴注册资本实缴注册资本序号股东名称持股比例（万元）（万元）

1原神华集团181200.64181200.6492.26%

2中国华融10877.0010877.005.54%

3中国信达4324.364324.362.20%

合计196402.00196402.00100.00%

（7）2012年2月，第三次股权转让及第四次增加注册资本至376402万元

2011年，中国信达与原神华集团签署《股权转让合同》，约定中国信达将其

持有的新疆能源2.20%股权转让给原神华集团，转让价格为6514.65万元。

2011年11月15日，新疆能源股东会作出决议，同意增加注册资本至376402万元，新增180000万元注册资本由原神华集团以货币方式缴纳。

2012年2月6日，新疆志远有限责任会计师事务所出具《验资报告》（新志远验字[2012]2-001号），确认截至2012年2月1日，新疆能源已经收到原神华集团缴纳的新增注册资本180000万元，出资方式为货币出资。

2012年2月10日，新疆维吾尔自治区工商行政管理局核准本次变更，换发《企业法人营业执照》。

本次变更完成后，新疆能源股权结构如下：

2-2-108认缴注册资本实缴注册资本

序号股东名称持股比例（万元）（万元）

1原神华集团365525.00365525.0097.11%

2中国华融10877.0010877.002.89%

合计376402.00376402.00100.00%

（8）2013年8月，第四次股权转让

2013年，中国华融与原神华集团签署《股权转让合同》，约定中国华融将其

持有的新疆能源2.89%的股权转让给原神华集团，转让价格为16097.96万元。

2013年8月20日，原神华集团作出股东决定，在原神华集团收购中国华融股权后，新疆能源由原神华集团单独出资376402万元，同意制定新的公司章程。

2013年8月27日，新疆维吾尔自治区工商行政管理局核准本次变更，换发《营业执照》。

本次变更完成后，新疆能源成为原神华集团的全资子公司，其认缴注册资本及实缴注册资本金额为376402万元。

就上述新疆能源第二次、第三次及第四次股权转让，交易对方、新疆能源未能提供作为转让价格定价依据的审计/评估报告，未能提供第三次及第四次股权转让的相关批复文件，如上述股权转让未履行相关程序的，将存在程序瑕疵。就该等情况，交易对方国家能源集团已出具承诺，确认“本公司持有的标的公司股权权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷情形。本次交易相关标的公司及其控股子公司在设立及历次股本变动中对注册资本及国有股权的设置真实、明确、合法有效；

相关历史沿革瑕疵不影响相关经济行为的真实性及有效性，不存在国有资产流失的情形。如因相关历史沿革瑕疵导致上市公司受到损失的，由国家能源集团承担相应的补偿责任”。因此，本所认为，上述瑕疵不构成本次交易的实质性法律障碍。

（9）2014年7月，第五次增加注册资本至454863.06万元2014年5月25日，原神华集团下发《关于调整神华新疆能源有限责任公司注

2-2-109册资本金和经营范围的批复》（神华企[2014]259号），同意将原神华集团2012年以来拨付给新疆能源的项目资本金和国家财政专项拨款合计89744.56万元转增

为新疆能源的注册资本金，同时，因新疆神新发展有限责任公司实施主辅分离辅业改制核减新疆能源注册资本金112835009.36元，经上述调整后，新疆能源的注册资本增加至4548630590.64元。

2014年7月31日，新疆维吾尔自治区工商行政管理局核准本次变更，换发《营业执照》。

本次变更完成后，新疆能源仍为原神华集团的全资子公司，其认缴注册资本及实缴注册资本金额为454863.06万元。

（10）2016年11月，第六次增加注册资本至600370.14万元

2016年10月20日，原神华集团作出股东决定，同意原神华集团向新疆能源

增加注册资本145507.08万元，新疆能源的注册资本增加至600370.14万元；同意相应修改公司章程。

根据新疆能源提供的银行回单，前述新增注册资本145507.08万元已全部实缴到位。

2016年11月14日，新疆维吾尔自治区工商行政管理局核准本次变更，换发《营业执照》。

本次变更完成后，新疆能源仍为原神华集团的全资子公司，其认缴注册资本及实缴注册资本金额为600370.14万元。

（11）2024年1月，第七次增加注册资本至912488.20万元

2023年8月2日，国家能源集团出具股东决定，决定新疆能源注册资本由

600370.14万元增加至912488.20万元；同意修改公司章程。

根据新疆能源提供的银行回单，前述新增注册资本312118.06万元已全部实缴到位。

2-2-1102024年1月19日，新疆维吾尔自治区市场监督管理局核准本次变更，换发《营业执照》。

本次变更完成后，新疆能源仍为国家能源集团的全资子公司，其认缴注册资本及实缴注册资本金额为912488.20万元。

3.分支机构及对外投资

根据新疆能源提供的审计报告、说明并经本所律师检索企业信息网，截至本法律意见书出具日，新疆能源共有11家分支机构（其中2家吊销未注销10）、12家直接持股的控股子公司、6家直接持股的参股子公司。该等分/子公司具体情况如下：

（1）分支机构

根据新疆能源提供的分支机构营业执照、新疆能源确认并经本所律师检索企

业信息网，截至本法律意见书出具日，新疆能源分支机构的基本信息如下：

A. 昌吉分公司公司名称国家能源集团新疆能源化工有限公司昌吉矿业分公司

统一社会信用代码 91652301MAE6N42X7N营业场所新疆昌吉回族自治州昌吉市硫磺沟镇共青团社区三区060号负责人薛冰成立日期2024年11月22日许可项目：煤炭开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）经营范围一般项目：煤炭洗选；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

B. 乌东煤矿分公司公司名称国家能源集团新疆能源化工有限公司乌东煤矿统一社会信用代码916500000722136114

10本法律意见书中，已吊销但尚未注销企业的基本信息均为企业信息网记载的公开信息。

2-2-111营业场所新疆乌鲁木齐市米东区小红沟路1937号

负责人谭刚成立日期2013年1月5日矿产品、化工产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准经营范围后方可开展经营活动）

C. 国家能源集团新疆能源化工有限公司玛纳斯县涝坝湾煤矿分公司公司名称国家能源集团新疆能源化工有限公司玛纳斯县涝坝湾煤矿分公司

统一社会信用代码 91650000584767079Q营业场所新疆昌吉州玛纳斯县塔西河乡负责人王晔成立日期2011年11月4日矿产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营范围经营活动）

D. 国家能源集团新疆能源化工有限公司塔县分公司公司名称国家能源集团新疆能源化工有限公司塔县分公司

统一社会信用代码 91653131MAE1TDBC5M新疆喀什地区塔什库尔干塔吉克自治县塔什库尔干镇赛日库依路042营业场所号附104号深圳产业园负责人陈洪武成立日期2024年9月30日

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准经营范围的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

E. 国家能源集团新疆能源化工有限公司活性炭分公司公司名称国家能源集团新疆能源化工有限公司活性炭分公司

统一社会信用代码 91650109589336374P营业场所新疆乌鲁木齐市米东区甘泉堡工业区瀚海西街1178号负责人郭伟成立日期2012年2月8日2-2-112煤炭深加工产品的加工、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相经营范围关部门批准后方可开展经营活动）

F. 莎车分公司公司名称国家能源集团新疆能源化工有限公司莎车分公司

统一社会信用代码 91653125MACF2DEU38营业场所新疆喀什地区莎车县火车西站货场货运综合楼107室负责人王朝宝成立日期2023年4月10日

一般项目：煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；

建筑材料销售；非居住房地产租赁；机械设备租赁；装卸搬运；国内货物运输代理；道路货物运输站经营；铁路运输辅助活动；普通货物

仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；物料搬运装备销经营范围售；煤制活性炭及其他煤炭加工；电气设备销售；五金产品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

G. 喀什分公司公司名称国家能源集团新疆能源化工有限公司喀什销售分公司

统一社会信用代码 91653101784665288G营业场所新疆喀什地区喀什市浩罕乡八村负责人王朝宝成立日期2006年2月10日

煤炭的销售；化工产品的销售；矿产品、五金交电、建筑材料的销售；

房屋、场地及设备租赁；装卸搬运；运输代理；普通货物道路运输（不含危险货物）；道路货物经营站；铁路货物运输；其他铁路运输辅助经营范围活动；普通货物仓储；（依法须经批准的项目；经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

H. 黄竹宾馆公司名称国家能源集团新疆能源化工有限公司阜康黄竹宾馆

2-2-113统一社会信用代码 91652302682738669X

营业场所新疆昌吉州阜康市三工河乡负责人鞠雯静成立日期2009年3月2日

许可项目：餐饮服务；住宿服务；食品销售；饮料生产；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食用农产品批发；食用农产品初加工；蔬菜种植；水果种经营范围植；谷物种植；职工疗休养策划服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；非居住房地产租赁；普通货物仓

储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；树木种植经营。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）I. 神华新疆能源有限责任公司苇湖梁煤矿公司名称神华新疆能源有限责任公司苇湖梁煤矿统一社会信用代码916500006763169887营业场所新疆乌鲁木齐市水磨沟区七道湾路负责人简留柱成立日期2008年6月30日

煤炭开采（具体以许可证规定的范围和期限为准）；机电设备安装、经营范围维修；煤机生产销售；房屋租赁；热力生产和销售；物业服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）注：根据新疆能源提供的批复、协议等资料，新疆国资委于2007年7月19日批复由新疆神新发展有限责任公司以协议方式有偿受让苇湖梁煤矿破产资产，苇湖梁煤矿已于2021年11月经乌鲁木齐市水磨沟区人民政府批复关停。

J. 神华新疆能源有限责任公司吉木萨尔销售分公司公司名称神华新疆能源有限责任公司吉木萨尔销售分公司工商注册号6523271900547营业场所五彩湾负责人吴军成立日期2006年10月18日经营范围煤炭销售

2-2-114企业状态于2008年3月12日被吊销，尚未注销

K. 神华新疆能源有限责任公司六道湾煤矿公司名称神华新疆能源有限责任公司六道湾煤矿工商注册号6500001903215营业场所乌鲁木齐市六道湾负责人李刚路成立日期2003年5月26日经营范围煤矿的开采

企业状态于2008年1月3日被吊销，尚未注销如上所述，新疆能源有 2 家吊销未注销的分公司。鉴于（i）根据新疆能源确认并经本所律师查询“企查查”网站（https://www.qcc.com/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）等网站，报告期内，新疆能源未因上述分公司吊销未注销事宜和该等分公司的债权人、其他股东、主管政府部门产生争议；（ii）交易对方国家能源集团已承诺：“将全力协助、促使并推动标的公司办理被吊销的子/分公司的注销手续。如未来因子/分公司的非正常经营、未及时办理注销手续等原因导致中国神华或标的公司被追

究责任、受到行政处罚或遭受任何损失的，本公司应当按照本次交易转让的标的公司股权比例向中国神华予以补偿。”本所认为，新疆能源上述分公司已被吊销但尚未注销的情形不构成本次交易的实质性法律障碍。

（2）直接持股的控股子公司

根据新疆能源提供的控股子公司《营业执照》、工商档案、新疆能源确认并

经本所律师检索企业信息网，截至本法律意见书出具日，新疆能源直接持股的控股子公司基本情况如下：

A. 托克逊能源公司名称国能新疆托克逊能源有限责任公司

2-2-115统一社会信用代码916504220688411642

新疆吐鲁番市托克逊县克尔碱镇黑山路072号07号院101号国能煤矿注册地址黑山矿区行政福利区办公楼230法定代表人马洪涛注册资本140000万元企业类型其他有限责任公司成立日期2013年6月9日营业期限无固定期限许可项目：煤炭开采；公共铁路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理；住房租赁；机械设备租赁；

经营范围

安全咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；煤炭及制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股东名称出资金额（万元）出资比例

新疆能源10500075%股权结构托克逊县锦城实业投

3500025%

资有限公司

B. 新疆矿业公司名称国家能源集团新疆矿业有限责任公司

统一社会信用代码 91650100778970876R

新疆乌鲁木齐高新区（新市区）长春路1011号新疆能源公司办公楼注册地址

17层1707室

法定代表人亚力坤·吐尔逊

注册资本151423.5万元

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期2005年9月6日营业期限无固定期限矿产资源勘查；矿业开发及相关技术的咨询；建筑工程施工；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；煤制活性炭及其他煤炭加工（限分支机构经营）；自然生态系统保护管理；环境保护监测；水资源管经营范围理；工程管理服务；土地使用权租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2-2-116股东名称出资金额（万元）出资比例

股权结构

新疆能源151423.5100%

C. 红沙泉能源公司名称国能新疆红沙泉能源有限责任公司

统一社会信用代码 91652325599177784T新疆昌吉州准东经济技术开发区西黑山产业园石钱滩路56号（芨芨湖注册地址产业园）法定代表人孙秉成注册资本110000万元

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期2012年7月26日营业期限2012年7月26日至2032年7月25日

矿业项目投资与开发；化工产品（危险化学品除外）、高岭土销售、供电销售。自来水供应；餐饮服务；煤炭开采；煤炭及制品批发；普通货物道路运输、集装箱道路运输；铁路、公路运输服务；装卸服务；

经营范围

仓储服务；货运站场服务；石油及制品销售（危化品除外）、非金属矿及制品销售，钢铁及有色金属销售；一般货物的进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东名称出资金额（万元）出资比例股权结构

新疆能源110000100%

D. 新疆神兴能源有限责任公司公司名称新疆神兴能源有限责任公司

统一社会信用代码 91652300MA78DQGX0N注册地址新疆昌吉州准东经济技术开发区

法定代表人亚力坤·吐尔逊注册资本1300万元企业类型其他有限责任公司成立日期2019年6月13日营业期限无固定期限

许可项目：煤炭开采；矿产资源勘查；发电业务、输电业务、供（配）经营范围电业务；测绘服务；地质灾害治理工程勘查；道路货物运输（不含危2-2-117险货物）；公共铁路运输；供电业务；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：煤炭洗选；煤制品制造；矿产资源储量评估服务；煤制活性炭及其他煤炭加工；基础地质勘查；

选矿；机械设备租赁；风力发电技术服务；技术服务、技术开发、技

术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；电力行业高效节能技术研发；水资源管理；地质灾害治理服务；仓储设备租赁服务；铁路运输辅助活动；热力生产和供应；建筑工程机械与设备租赁；装卸搬运；新材料技术推广服务；矿物洗选加工；水环境污

染防治服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股东名称出资金额（万元）出资比例

新疆能源629.4648.42%新疆神火煤电有限公

494.9138.07%

股权结构司新疆中和兴矿业有限

110.638.51%

公司昌吉回族自治州国有

655.00%

资产监督管理委员会

E. 准东能源公司名称国能新疆准东能源有限责任公司

统一社会信用代码 91652300599185725R新疆昌吉州吉木萨尔县准东经济技术开发区五彩湾综合服务区展览中注册地址心东侧法定代表人常博

注册资本192086.405643万元

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）成立日期2012年8月7日营业期限2012年8月7日至2062年8月6日

道路货物运输（不含危险货物）；旅游业务；住宿服务；自来水生产

与供应；道路货物运输站经营；城市配送运输服务（不含危险货物）；

铁路运输辅助活动；装卸搬运；国内贸易代理；矿业投资、正餐服务、经营范围

高岭土生产及销售、电力供应、煤炭开采及销售。普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；有色金属合金销售；石油

制品销售（不含危险化学品）；非金属矿及制品销售；高品质特种钢2-2-118铁材料销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东名称出资金额（万元）出资比例股权结构

新疆能源192086.405643100%

F. 国能（瓜州）煤炭经营有限责任公司

公司名称国能（瓜州）煤炭经营有限责任公司

统一社会信用代码 91620922MACD0N6F4A注册地址甘肃省酒泉市瓜州县柳沟煤化工产业园工业孵化大厦法定代表人孙捷注册资本14193万元

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期2023年3月28日营业期限2023年3月28日至2099年12月31日

许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）***经营范围一般项目：煤炭及制品销售；道路货物运输站经营；铁路运输辅助活动；装卸搬运；国内贸易代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股东名称出资金额（万元）出资比例股权结构

新疆能源14193100%

G. 国能新疆准东经济技术开发区物流有限公司公司名称国能新疆准东经济技术开发区物流有限公司

统一社会信用代码 91652301MADYA45F1H新疆昌吉回族自治州准东经济技术开发区新疆准东开发区五彩湾新城注册地址

五彩路101号孵化基地联合办公南区-99号（五彩湾）法定代表人巴玉龙注册资本15000万元企业类型其他有限责任公司成立日期2024年9月3日

2-2-119营业期限无固定期限

许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学经营范围品等需许可审批的项目）；装卸搬运；国内货物运输代理；机械设备销售；电气设备修理；劳务服务（不含劳务派遣）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股东名称出资金额（万元）出资比例

新疆能源825055%新疆准东经济技术开

股权结构发区立体交通发展有585039%限公司新疆兵准信泓能源有

9006%

限责任公司

H. 天山铁道公司名称新疆天山铁道有限责任公司

统一社会信用代码 91652325580241256P新疆昌吉州准东经济技术开发区五彩湾新城卡拉麦里路50号鑫城商注册地址

业楼2栋203室（五彩湾）法定代表人周戈注册资本58000万元

企业类型有限责任公司（国有控股）成立日期2011年9月7日营业期限无固定期限

铁路、公路运输代理服务；装卸、搬运服务；仓储服务；一般贸易；

技术服务、技术咨询；铁路及专用线、城市轨道交通的勘测、设计、

施工和基建项目的发包与管理；合资铁路、地方铁路专用线、专用铁路的受托管理；铁路运输抑尘服务；其他铁路运输辅助活动；场地租经营范围赁；本系统的计算机服务、软件服务；建筑安装工程的设计与施工；

国内货运服务、货运站场服务、物流信息管理服务、劳务服务、企业管理咨询；集装箱运输、道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东名称出资金额（万元）出资比例股权结构

新疆能源2958051%

2-2-120中国铁路乌鲁木齐局

1740030%

集团有限公司新疆金能矿业有限公

654011.2759%

司新疆天池能源有限责

22403.8621%

任公司中国铁路物资西安有

22403.8621%

限公司

I. 伊棉供应链公司名称国能新疆伊棉供应链有限责任公司

统一社会信用代码 91654003682713584Y

注册地址 新疆伊犁州奎屯 38-A 区翠竹园 1 号法定代表人夏祖国注册资本3000万元

企业类型有限责任公司（国有控股）成立日期2009年1月8日营业期限无固定期限一般项目：煤炭及制品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；化肥销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；装卸搬运；非居住房地产租赁；电子过磅服务；机械设备租赁；

仓储设备租赁服务；国内集装箱货物运输代理；国内货物运输代理。

经营范围（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

股东名称出资金额（万元）出资比例

新疆能源165055%股权结构伊犁哈萨克自治州棉

135045%

麻公司

J. 国能托里新能源有限责任公司公司名称国能托里新能源有限责任公司

统一社会信用代码 91654224MAE30C1A60

2-2-121新疆塔城地区托里县玛依勒西路27号托里县粮食收储公司办公楼202

注册地址室法定代表人杨志注册资本200万元

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期2024年10月29日营业期限无固定期限

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准经营范围的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

股东名称出资金额（万元）出资比例股权结构

新疆能源200100%

K. 国能雪峰沙雅新能源有限责任公司公司名称国能雪峰沙雅新能源有限责任公司

统一社会信用代码 91652924MADHKNR0XR新疆阿克苏地区沙雅县循环经济工业园区玉象路68号综合培训中心注册地址大楼4楼433室法定代表人孟宪梁注册资本36800万元企业类型其他有限责任公司成立日期2024年5月6日营业期限无固定期限

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品生产（不含许可经营范围类化工产品）；太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股东名称出资金额（万元）出资比例

新疆能源3312090%股权结构新疆玉象胡杨化工有

368010%

限公司

2-2-122L. 国能（和田）新能源开发有限公司

公司名称国能（和田）新能源开发有限公司

统一社会信用代码 91653222MAG0BFJM88新疆和田地区墨玉县玉西管委会1号路国能墨玉能源有限责任公司墨注册地址玉光伏电站206室法定代表人杨志注册资本43360万元企业类型其他有限责任公司成立日期2025年10月28日营业期限无固定期限

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关经营范围部门批准文件或许可证件为准）一般项目：太阳能发电技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股东名称出资金额（万元）出资比例

新疆能源4119295%股权结构中国安能集团第三工

21685%

程局有限公司

（3）直接持股的参股公司

根据新疆能源提供的参股公司《营业执照》、新疆能源确认并经本所律师检

索企业信息网，新疆能源直接持股的参股公司基本情况如下：

A. 新疆九华天物流有限公司公司名称新疆九华天物流有限公司

统一社会信用代码 91652300313389774H

注册地址新疆昌吉州准东五彩湾服务中心综合楼1幢1-1号108室法定代表人巴玉龙注册资本18000万元企业类型其他有限责任公司成立日期2014年11月20日营业期限无固定期限

2-2-123许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学经营范围品等需许可审批的项目）；装卸搬运；国内货物运输代理；信息技术

咨询服务；机械设备销售；电气设备修理；劳务服务（不含劳务派遣）。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股东名称出资金额（万元）出资比例

新疆能源720040%新疆天宜成投资控股

360020%

有限公司

股权结构新疆神火煤电有限公270015%司新疆其亚铝电有限公

252014%

司九洲恒昌物流股份有

198011%

限公司

B. 国能新疆煤制气有限公司公司名称国能新疆煤制气有限公司

统一社会信用代码 91652301MADCHBMA61新疆昌吉回族自治州准东经济技术开发区五彩湾新城五彩路101号孵注册地址

化基地1层（五彩湾）法定代表人杨建荣注册资本300000万元企业类型其他有限责任公司成立日期2024年3月13日营业期限无固定期限一般项目：煤炭及制品销售；煤炭洗选；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；铁路运输辅助活动；

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

经营范围货物进出口；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；网络技术服务；工程和技术研究和试验发展；固体废物治理；污水处理及其再生利用。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：煤炭开采；燃气经营；发电业务、输电业务、供（配）

电业务；道路货物运输（不含危险货物）；检验检测服务；特种设备2-2-124检验检测；危险废物经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

股东名称出资金额（万元）出资比例

股权结构新疆能源15000050%

西部能源15000050%

C. 乌准铁路有限责任公司公司名称乌准铁路有限责任公司

统一社会信用代码 9165000067630328X3注册地址新疆乌鲁木齐市经济技术开发区喀什西路545号法定代表人安玉勤

注册资本210487.123万元企业类型其他有限责任公司成立日期2008年5月7日营业期限无固定期限

铁路客货运输、超限超重货物运输；道路普通货物运输、危险货物运

输（3类）；铁路物资采购与供销；铁路运输设备租赁；铁路房屋及

土地资产租赁；场地出租；汽车租赁；专用线、专用铁路的受托管理；

经营范围铁路技术及管理咨询服务；本系统内的房屋维修、物业管理、生活服务；一般货物与技术的进出口经营；广告的制作、发布及代理；企业管理咨询；矿产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东名称出资金额（万元）出资比例中国铁路乌鲁木齐局

73670.49335.00%

集团有限公司

新疆能源36835.2517.50%华电煤业集团有限公

22522.1210.70%

股权结构司国网能源新疆准东煤

22522.1210.70%

电有限公司山东能源集团有限公

18312.388.70%

司新疆农牧业投资（集

18312.388.70%

团）有限责任公司2-2-125潞安新疆煤化工（集

18312.388.70%

团）有限公司

D. 新疆国能中顺物流有限责任公司公司名称新疆国能中顺物流有限责任公司

统一社会信用代码 9165010968955773XY注册地址新疆乌鲁木齐甘泉堡经济技术开发区月恒街4908号法定代表人陈迪注册资本50000万元企业类型其他有限责任公司成立日期2009年4月14日营业期限2009年4月14日至2039年3月31日铁路运输辅助活动；铁路专用线；道路普通货物运输；道路运输辅助活动；运输咨询服务；货物运输代理;货物专用运输（集装箱）；仓储服务；配送服务；装卸服务；铁路的建设、经营；铁路运输设备、设

施、配件的制造、安装、维修；铁路货物运输；货物铁路及咨询服务；

工程咨询、工程项目管理；货运汽车租赁；货物信息服务；销售：煤炭，水泥，钢材，建筑材料，金属材料及制品，有色金属，氧化铝粉，经营范围

石油制品，焦炭，石油焦、铝制品、金属矿石、非金属矿石、铁路配件，化工材料，棉，麻，矿产品，畜产品，农产品、饲料、玉米、五金交电，化工产品，装饰装潢材料，办公用品，家具，汽车配件，电线电缆，计算机软硬件，服装鞋帽，针纺织品，通讯器材（二手手机除外），橡胶制品，纸制品，木制品，机电设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东名称出资金额（万元）出资比例新疆陆铁港投资（集股权结构3000060%

团）有限公司

新疆能源2000040%

E. 新疆安顺达矿山技术工程有限责任公司公司名称新疆安顺达矿山技术工程有限责任公司

统一社会信用代码 91650100697806396L

注册地址新疆乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）阿里山街500号法定代表人孟彪

2-2-126注册资本6224.49万元

企业类型其他有限责任公司成立日期2009年12月4日营业期限无固定期限

现场混装炸药的科研、生产、销售及二级爆破作业；钻探施工；设计

施工、安全评估、安全监理；经营性道路危险货物运输（5类1项）；

现场混装炸药的技术咨询服务;矿山工程施工总承包、土石方挖掘、土

经营范围石方工程；爆破振动检测服务，工程爆破技术咨询、技术服务；矿业投资；矿山工程技术咨询与服务；机械设备及配件、钢材、水泥制品、

电线电缆、五金交电、汽车配件、电子产品、劳保用品、化工产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东名称出资金额（万元）出资比例

新疆雪峰科技（集团）

股权结构4274.4968.6721%股份有限公司

新疆能源1950.0031.3279%

F. 新疆中油国恒油品销售有限公司公司名称新疆中油国恒油品销售有限公司

统一社会信用代码 91652300096571501A新疆昌吉回族自治州准东经济技术开发区五彩湾新城五彩路101号孵注册地址

化基地联合办公南区-118号（五彩湾）法定代表人丁德旻注册资本1000万元企业类型其他有限责任公司成立日期2014年4月1日营业期限2014年4月1日至2034年4月1日许可项目：成品油批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：润滑油销售；煤炭及制品销售；五金产品零售；针纺经营范围织品销售；消防器材销售；办公用品销售；玩具销售；服装服饰零售；

日用品销售；家具销售；家用电器销售；肥料销售；洗车服务；化工

产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股东名称出资金额（万元）出资比例股权结构

中国石油天然气股份51051.00%

2-2-127有限公司

新疆能源24524.50%国能供应链管理集团

24524.50%

有限公司

4.主要生产经营情况

（1）经营范围与主营业务

根据新疆能源及其控股子公司提供的《营业执照》《公司章程》并经本所律师检索企业信息网，新疆能源及其控股子公司的经营范围请见本法律意见书之“六、

（二）1.基本情况”、“六、（二）3.分支机构及对外投资”部分。根据新疆能源及其控股子公司提供的经营资质及新疆能源确认，截至本法律意见书出具日，新疆能源及其控股子公司主要从事煤炭开采、洗选加工及销售业务。

（2）经营资质

根据新疆能源及其控股子公司提供的资质证照，截至2025年7月31日，新疆能源及其控股子公司已取得的主要经营资质如下：

序号公司资质名称证书编号许可/登记内容有效期发证机关新疆维吾尔自

安全生产 （新）MK 安 2025.02.18-

1新疆能源煤炭开采治区应急管理

许可证许证[2023]0212026.02.06厅

（新）JZ 安许 新疆维吾尔自

安全生产2024.08.23-

2新疆能源证字[2018]004建筑施工治区住房和城

许可证2027.08.23

422乡建设厅

乌鲁木齐高新热食类食品制技术产业开发

食品经营 JY3650104010 2025.02.14-

3新疆能源售，冷食类食品区（新市区）

许可证92962029.10.09制售市场监督管理局乌公特高新旅乌鲁木齐市公

特种行业2025.05.20-

4新疆能源字第2025-875住宿安局高新区

许可证2026.05.19号（新市区）公

2-2-128序号公司资质名称证书编号许可/登记内容有效期发证机关

安分局矿山工程施工建筑业企新疆维吾尔自

总承包贰级；建2025.01.23-

5 新疆能源 业资质证 D265207849 治区住房和城

筑工程施工总2029.12.27书乡建设厅承包贰级新疆维吾尔自

昌吉分公 安全生产 （新）MK 安 煤炭开采（井 2025.03.13-

6治区应急管理司许可证许证[2023]027工）2026.04.02厅爆破作业

昌吉分公单位许可6523001300032025.03.25-昌吉回族自治

7—

司证（非营业12026.04.18州公安局性）

固定污染 91652301MAE

昌吉分公按照登记内容2025.03.24-

8 源排污登 6N42X7N001 11 — 司 排污 2030.03.23

记回执 Y

昌吉分公 取水许可 B652301S2025 按照批准内容 2025.03.07- 新疆维吾尔自

9

司证-0338取用水2028.01.01治区水利厅

昌吉分公 食品经营 JY3652301121 热食类食品制 2025.04.30- 昌吉市市场监

10

司许可证7231售2030.04.29督管理局新疆维吾尔自

乌东煤矿 安全生产 （新）MK 安 煤炭开采（井 2025.03.13-

11治区应急管理分公司许可证许证[2023]022工）2026.02.06厅爆破作业

乌东煤矿单位许可6501001300022025.02.18-乌鲁木齐市公

12—分公司证（非营业1242025.12.14安局性）

乌东煤矿排污许可916500000722按照批准内容2025.07.15-乌鲁木齐市生

13

分公司 证 136114001C 排污 2030.07.14 态环境局

乌东煤矿 取水许可 C650109G202 按照批准内容 2024.05.31- 乌鲁木齐市水

14

分公司证4-0002取用水2029.05.30务局

乌东煤矿 取水许可 C650109G202 按照批准内容 2023.07.06- 乌鲁木齐市水

15

分公司证3-0048取用水2028.07.05务局

乌东煤矿 取水许可 C650109G202 按照批准内容 2023.11.07- 乌鲁木齐市水

16

分公司证3-0109取用水2028.11.06务局

11截至本法律意见书出具日，就该项固定污染源排污登记，昌吉分公司已于2025年10月31日办理变更登记，

有效期至2030年10月30日。

12截至本法律意见书出具日，乌东煤矿分公司正在就该项资质办理续期手续，涉及的爆破作业已暂停。

2-2-129序号公司资质名称证书编号许可/登记内容有效期发证机关

乌东煤矿 辐射安全 新环辐证[G01 使用 II类射线装 2025.05.20- 乌鲁木齐市生

17

分公司许可证09]置2029.03.14态环境局

取水许可 D652302S2024 按照批准内容 2024.12.03-

18黄竹宾馆阜康市水利局

证-0392取用水2029.12.02特种行业阜公特字第1013

19黄竹宾馆住宿餐饮—阜康市公安局

许可证1号公共场所新卫公证字（2

2024.03.12-阜康市卫生健

20黄竹宾馆卫生许可015）第65230宾馆

2028.03.11康委员会

证2000070号热食类食品制

食品经营 JY2652302106 售，冷食类食品 2025.03.04- 阜康市市场监

21黄竹宾馆

许可证0816制售，自制饮品142026.01.18督管理局制售新疆维吾尔自

托克逊能 安全生产 （新）MK 安 煤炭开采（露 2025.01.10-

22治区应急管理源许可证许证[2024]081天）2027.07.02厅

托克逊能 取水许可 A650422G202 按照批准内容 2025.05.27- 水利部黄河水

23

源证4-0221取用水2029.06.23利委员会固定污染

托克逊能916504220688按照登记内容2024.10.29-

24源排污登—

源 411642001Z 排污 15 2029.10.28记回执新疆维吾尔自

红沙泉能 安全生产 （新）MK 安 煤矿开采（露 2024.11.13-

25治区应急管理源许可证许证[2024]069天）2027.02.05厅固定污染

红沙泉能916523255991按照登记内容2024.05.19-

26源排污登—

源 16 77784T001X 排污 2029.05.18记回执

红沙泉能 取水许可 A652325S2024 按照批准内容 2024.06.24- 水利部黄河水

27

源证-0219取用水2029.06.23利委员会

安全生产 （新）MK 安 煤炭开采（露 2024.11.13- 新疆维吾尔自

28准东能源许可证许证[2024]068天）2027.02.05治区应急管理

13截至本法律意见书出具日，就该项特种行业许可证，黄竹宾馆已于2025年9月10日取得换发的资质证书，

有效期至2026年9月9日。

14截至本法律意见书出具日，就该项食品经营许可证，黄竹宾馆已于2025年8月12日取得换发的资质证书，

有效期至2030年8月11日。

15截至本法律意见书出具日，就该项固定污染源排污登记，托克逊能源已于2025年10月28日办理变更登记，

有效期至2030年10月27日。

16截至本法律意见书出具日，就该项固定污染源排污登记，红沙泉能源已于2025年8月4日办理变更登记，

有效期至2030年8月3日。

2-2-130序号公司资质名称证书编号许可/登记内容有效期发证机关

号厅

取水许可 A652327G202 按照批准内容 2024.06.24- 水利部黄河水

29准东能源

证4-0222取用水2029.06.23利委员会固定污染

9165230059912025.03.30-

30准东能源源排污登—17—

85725R001Z 2030.03.29

记回执昌吉回族自治

食品经营 JY3652391101 热食类食品制 2025.02.13-

31准东能源州市场监督管

许可证5688售2030.02.12理局道路运输新交运管许可

伊棉供应道路普通货物2023.12.26-奎屯市交通运

32经营许可伊字65400301

链运输2027.12.25输局证1430号

（3）特许经营权

根据新疆能源及其控股子公司提供的资料及说明，截至本法律意见书出具日，新疆能源及其控股子公司未拥有特许经营权。

（4）安全生产情况根据新疆能源及其控股子公司提供的信用报告或相关应急管理主管部门出具

的证明文件、确认，并经查询企业信息网、信用中国、相关主体所在地应急管理主管部门网站，报告期内，新疆能源及其控股子公司不存在重大的安全生产违法违规行为。

（5）环境保护情况根据新疆能源及其控股子公司提供的信用报告或相关环境保护主管部门出具

的证明文件、确认，并经查询企业信息网、信用中国、相关主体所在地环境保护主管部门网站，报告期内，新疆能源及其控股子公司不存在重大的环境保护违法违规行为。

17截至本法律意见书出具日，就该项固定污染源排污登记，准东能源已于2025年8月20日办理变更登记，

有效期至2030年8月19日。

2-2-1315.主要财产

（1）自有土地

A. 已取得权属证书的自有土地

a. 出让、作价出资及授权经营土地

根据新疆能源及其控股子公司提供的国有土地使用证、不动产权证书、不动

产登记信息查询单等资料、说明及确认，截至本法律意见书出具日，新疆能源及其控股子公司共有85宗已取得权属证书的出让、作价出资及授权经营土地使用权，证载面积合计为17109438.49平方米。具体情况详见本法律意见书“附件一：自有土地”之“新疆能源”第1-85项。

b. 划拨土地

根据新疆能源及其控股子公司提供的国有土地使用证、不动产权证书、不动

产登记信息查询单等资料、说明及确认，截至本法律意见书出具日，新疆能源及其控股子公司共有14宗已取得权属证书的划拨土地使用权，证载面积合计为

4648406.48平方米。具体情况详见本法律意见书“附件一：自有土地”之“新疆能源”第86-99项。

除新疆能源及乌东煤矿分公司拥有的证载面积合计645391.52平方米划拨土

地（主要包括新疆能源原有厂房及宿舍用地282969.64平方米，现已被部分征收尚未办理变更登记；新疆能源下属历史已关停煤矿涉及的煤矿及宿舍用地

331734.43平方米，现已不再实际使用；乌东煤矿所属30687.45平方米铁路用地）外，新疆能源及其控股子公司面积合计4003014.96平方米划拨土地已取得土地主管部门出具的允许在本次交易后继续以划拨方式使用土地的文件，具体如下：

a） 就新疆能源面积 542712 平方米及准东能源面积 75951 平方米的划拨土地，昌吉州自然资源局准东经济技术开发区分局于2025年10月14日出具《证明》载明，“（1）神华新疆能源有限责任公司、神华新疆吉木萨尔能源

2-2-132有限责任公司18通过划拨方式取得以上2宗土地使用权，系两个公司所有

并正常使用，权属不存在争议或纠纷；（2）上述公司使用的划拨土地为属于国家重点扶持的能源基础设施用地，土地使用权获得方式符合《划拨用地目录》（国土资源部第9号令）相关规定，同意用地单位在兼并重组或进入上市公司资产范围后继续以保留划拨的方式使用划拨土地及地上

建筑物；（3）用地单位使用以上2宗划拨土地不存在违反土地管理相关法律法规的行为”。

b）就红沙泉能源面积 3299522.00 平方米的划拨土地，昌吉州自然资源局准东经济技术开发区分局于2025年11月20日出具《证明》载明，“（1）上述公司通过划拨方式取得的上述土地使用权，系上述公司所有并正常使用，权属不存在争议或纠纷；（2）上述公司使用的划拨土地为属于国家重点扶持的能源基础设施用地，土地用途符合《划拨用地目录》（国土资源部第9号令）、国务院《关于促进企业兼并重组的意见》（国发（2010]27号）等相关规定，同意上述公司在兼并重组或进入上市公司资产范围后继续以保留划拨的方式使用划拨土地及地上建筑物；（3）上述公司使用上述划拨土地不存在违反土地管理相关法律法规的情况”。

c） 就喀什分公司面积84829.96平方米的划拨土地，喀什市自然资源局于2025年11月19日出具《证明》载明，“上述宗地权属清晰，无任何争议或纠纷；其项目用地范围内未发现重大违法违规行为；土地使用性质为工业用地，符合《喀什市国土空间总体规划（2031-2035年）》相关要求。综上所述，我局原则同意该项目用地单位在未来注入上市公司后，在不改变土地用途的情况下可继续正常使用”。

B. 尚未取得权属证书的自有土地

根据新疆能源及其控股子公司提供的土地台账等资料、说明及确认，截至本法律意见书出具日，新疆能源及其控股子公司面积合计约为13137466.47平方米

18分别系新疆能源、准东能源曾用名。

2-2-133的土地尚未取得权属证书。具体如下：

序号公司名称坐落面积（平方米）

1昌吉分公司昌吉市硫磺沟镇屯宝煤矿32549.47

2红沙泉能源奇台县城南新区80125.00

3红二矿公司准东开发区西黑山产业园6103576.00

4准东能源准东五彩湾中部产业区5029528.00

5天山铁道准东经济技术开发区1891688.00

上述无证土地已取得相关政府部门出具的证明文件，具体如下：

a） 就昌吉分公司 32549.47 平方米尚未取得权属证书的土地，昌吉市自然资源局于2025年11月24日出具《证明》载明，“（1）上述土地使用权系公司所有并正常使用，权属不存在争议或纠纷；（2）后续在符合办证条件的情况下，本单位将积极配合公司办理上述土地权证，相关办证工作不存在实质性障碍”。

b）就红沙泉能源 80125.00 平方米尚未取得权属证书的土地，奇台县自然资源局于2025年10月30日出具《情况说明》载明，“（1）上述土地使用权系公司所有并正常使用，权属不存在争议或纠纷；（2）公司上述用地行为不属于重大违法违规行为，本单位同意公司继续正常使用上述土地，不会因该等土地未办理权属证书对公司进行行政处罚；（3）后续在符合办证条件的情况下，本单位将积极配合公司办理上述土地不动产权证”。

c） 就红二矿公司 6103576.00 平方米尚未取得权属证书的土地，昌吉州自然资源局准东经济技术开发区分局于2025年11月18日出具《证明》载明，“红沙泉二矿6103576.00平方米土地按临时用地管理规定，相关手续办理工作稳步推进中。该公司提交临时用地手续办理全部资料后，我局将尽快办理”。

d）就准东能源面积 2029222.00 平方米尚未取得权属证书的土地，昌吉州自然资源局准东经济技术开发区分局于2025年10月14日出具《证明》载

2-2-134明，“（1）以上2宗土地使用权系国能新疆准东能源有限责任公司所有并正常使用，权属不存在争议或纠纷；（2）以上2宗土地不存在违法违规行为，同意用地单位继续正常使用，不会因土地未办理权属证书对公司进行行政处罚；（3）后续在符合办证条件的情况下，本单位将配合公司办理上述土地不动产权证”。

e） 就准东能源面积 3000306.00 平方米尚未取得权属证书的土地，昌吉州自然资源局准东经济技术开发区分局于2025年10月14日出具《证明》载明，“（1）该宗土地使用权系国能新疆准东能源有限责任公司所有并正常使用，权属不存在争议或纠纷；（2）该宗土地符合国土空间规划，用地单位未来注入上市公司后，在不改变土地用途的情况下可继续正常使用上述土地；（3）用地单位使用该宗土地未发生重大违法违规行为，同意用地单位继续正常使用上述土地，不会因该宗土地未办理权属证书对公司进行行政处罚；（4）后续在符合办证条件的情况下，本单位将配合公司办理上述土地权证”。

f） 就天山铁道面积 1891688.00 平方米尚未取得权属证书的土地，昌吉州自然资源局准东经济技术开发区分局于2025年11月19日出具《证明》载明，“（1）该宗土地使用权系新疆天山铁道有限责任公司所有并正常使用，权属不存在争议或纠纷；（2）公司上述用地行为不存在重大违法违规行为，可以继续正常使用该宗土地，不会因未办理不动产登记手续对该公司此宗土地进行行政处罚；（3）后续在符合办证条件的情况下，本单位将积极配合新疆天山铁道有限责任公司办理该宗土地不动产登记手续”。

（2）自有房产

A. 已取得权属证书的自有房产

根据新疆能源及其控股子公司提供的房屋所有权证书、不动产权证书等资料、

说明及确认，截至本法律意见书出具日，新疆能源及其控股子公司共有259处已取得权属证书的房产，合计面积为161329.73平方米。具体情况详见本法律意见

2-2-135书“附件二：自有房产”之“（一）已取得权属证书的自有房产”之“新疆能源”。

B. 尚未取得权属证书的自有房产

根据新疆能源及其控股子公司提供的房产台账等资料、说明及确认，截至本法律意见书出具日，新疆能源及其控股子公司面积合计约为450244.54平方米的房产尚未取得权属证书。具体如下：

序号公司名称坐落面积（平方米）

新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市米东区、水磨

1新疆能源41799.28（注）沟区，和田地区于田县等

2乌东煤矿分公司新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市米东区59034.17

新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州昌吉市

3昌吉分公司41548.40

硫磺沟镇新疆维吾尔自治区喀什地区喀什市浩罕乡

4喀什分公司2429.68

八村

5黄竹宾馆新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州阜康市386.00

新疆维吾尔自治区吐鲁番市托克逊县克尔

6托克逊能源67464.24

碱镇黑山矿区

7红沙泉能源新疆准东经济技术开发区西黑山产业园107653.93

8准东能源新疆准东经济技术开发区五彩湾工业园区125613.64

9天山铁道新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州奇台县1408.20

新疆维吾尔自治区伊犁哈萨克自治州奎屯

10伊棉供应链2907.00

市

注：不含地下车库面积。

就上述无证房产，除新疆能源、黄竹宾馆、天山铁道合计12139.23平方米无证房产（主要包括新疆能源历史改制等原因涉及的剥离房产等合计约10345.03平方米，新疆能源实际已不再使用；黄竹宾馆部分锅炉房、仓库等合计约386平方米；及天山铁道部分铁路站用房等合计约1408.20平方米）外，剩余438105.31平方米无证房产已取得相关政府部门出具的证明文件，具体如下：

a） 就新疆能源坐落于乌鲁木齐市米东区面积 30421.51 平方米尚未取得的权

属证书的房产，乌鲁木齐市米东区建设局（交通局）于2025年11月27日出具《证明》载明，“上述房产系新疆能源所有并正常使用，权属不存

2-2-136在争议或纠纷；新疆能源上述房屋建设及使用行为不属于重大违法违规行为，本单位同意新疆能源继续正常使用上述房屋建筑物，不会因此对新疆能源进行行政处罚。后续在符合办证条件的情况下，本单位将在合规范围内积极配合新疆能源办理上述房产权证，相关办证工作不存在实质性障碍”。

b）就新疆能源坐落于和田地区于田县夏玛勒巴格村面积 1032.74 平方米尚未取得的权属证书的房产，于田县人民政府于2025年11月18日出具《证明》载明，“上述房产系新疆能源所有并正常使用，权属不存在争议或纠纷；新疆能源上述房屋建设及使用行为不属于重大违法违规行为，本单位同意新疆能源继续正常使用上述房屋建筑物，不会因此对新疆能源进行行政处罚。后续在符合办证条件的情况下，本单位将在合规范围内积极配合新疆能源办理上述房产权证，相关办证工作不存在实质性障碍”。

c） 就乌东煤矿分公司面积 59034.17 平方米尚未取得的权属证书的房产，乌鲁木齐市米东区建设局（交通局）于2025年11月26日出具《证明》载明，“上述房产系公司所有并正常使用，权属不存在争议或纠纷；公司上述房屋建设及使用行为不属于重大违法违规行为，本单位同意公司继续正常使用上述房屋建筑物，不会因此对公司进行行政处罚。后续在符合办证条件的情况下，本单位将积极配合公司办理上述房产权证，相关办证工作不存在实质性障碍”。

d）就昌吉分公司面积 41548.40 平方米尚未取得的权属证书的房产，昌吉市自然资源局于2025年11月24日出具《证明》载明，“上述房产系公司所有并正常使用，权属不存在争议或纠纷；公司上述房屋建设及使用行为不属于重大违法违规行为，本单位同意公司继续正常使用上述房屋建筑物，不会因此对公司进行行政处罚。后续在符合办证条件的情况下，本单位将积极配合公司办理上述房产权证，相关办证工作不存在实质性障碍”。

e） 就喀什分公司面积 2429.68 平方米尚未取得权属证书的房产，喀什市自然

2-2-137资源局于2025年11月19日出具《证明》载明，“上述房屋建筑物所有权归属贵公司，且由贵公司正常使用；房产及对应宗地范围内未发现重大违法违规行为，无权属争议或纠纷。我局原则同意贵公司继续正常使用上述房屋建筑物”。

f） 就托克逊能源面积 67464.24 平方米尚未取得权属证书的房产，托克逊县自然资源局于2025年11月26日出具证明载明，“上述房产系国能新疆托克逊能源有限责任公司所有，权属不存在争议和纠纷，该公司上述房屋建设及使用行为不属于重大违法违规行为，不会因此对该公司进行行政处罚。除拟拆除的房屋外，我局同意该公司继续正常使用上述房屋建筑物，后续在符合办证条件的情况下，我局将积极配合国能新疆托克逊能源有限责任公司办理上述房产权证，相关办证工作不存在实质性障碍”。

g）就红沙泉能源面积 107653.93 平方米尚未取得权属证书的房产，新疆准东经济技术开发区规划建设局于2025年11月20日出具《证明》载明，“上述房产系公司所有并正常使用，权属不存在争议或纠纷；公司上述房屋建设及使用行为不属于重大违法违规行为，本单位同意公司继续正常使用上述房屋建筑物不会因此对公司进行行政处罚。后续在符合办证条件的情况下，本单位将积极配合公司办理上述房产权证，相关办证工作不存在实质性障碍”。

h）就准东能源面积 125613.64 平方米尚未取得权属证书的房产，新疆准东经济技术开发区规划建设局于2025年9月30日出具《证明》载明，“上述房产系公司所有并正常使用，权属不存在争议或纠纷；公司上述房屋建设及使用行为不属于重大违法违规行为，本单位同意公司继续正常使用上述房屋建筑物不会因此对公司进行行政处罚。后续在符合办证条件的情况下，本单位将积极配合公司办理上述房产权证，相关办证工作不存在实质性障碍”。

i） 就伊棉供应链面积 2907 平方米尚未取得权属证书的房产，奎屯市自然资

2-2-138源局于2025年11月21日出具《证明》载明，“上述房产坐落于该公司所拥有的翠竹园小区的国有建设用地使用权范围内，系该公司所有并正常使用，权属不存在争议或纠纷。后续在符合办证条件的情况下，我局将积极配合该公司办理上述房屋的产权登记手续，相关办证工作不存在实质性障碍”。

（3）租赁不动产

A. 租赁土地

根据新疆能源及其控股子公司提供的租赁协议等资料、说明及确认，截至2025年7月31日，新疆能源及其控股子公司共对外承租3宗土地使用权，具体情况如下：

序面积承租人出租方坐落位置用途租赁期限号（平方米）喀什市浩罕乡喀什销售

喀什分喀什分公司铁2012.05.01-2

1巴西苏扎克村14466.67分公司铁

公司路专用线东侧032.04.30民委员会路专用线新疆吐鲁番市

托克逊托克逊县自然排土场、采2023.06.22-2

216495765.00托克逊县克尔

能源资源局坑028.06.21碱镇黑山路托克逊县

托克逊 托克逊县自然 S103 省道 56 排土场、采 2024.04.25-2

315216146.00

能源资源局公里、西侧9.5坑034.04.24公里处

B. 租赁房产

根据新疆能源及其控股子公司的说明及确认，截至2025年7月31日，新疆能源及其控股子公司不存在对外承租面积在200平方米以上房产的情况。

（4）矿业权

A. 采矿权

2-2-139a. 基本情况

根据新疆能源及其控股子公司提供的采矿许可证、安全生产许可证等资料、

说明及确认，截至本法律意见书出具日，新疆能源及其控股子公司共计拥有6项采矿权，具体情况如下：

核定生产矿区面积序采矿许可矿山名开采矿开采方采矿权人规模（万吨（平方公有效期限号证编号称种式/年）里）

C65000020

黑山煤露天2025.04.28-

1171111101新疆能源煤160048.3671

矿开采2037.09.06

45786

C65000020

红沙泉露天2025.02.06-

2171111101新疆矿业煤300074.1912

一矿开采2038.09.24

45789

C65000020

红沙泉露天2023.11.24-

3231111101新疆矿业煤1000102.9828

二矿开采2038.11.24

56003

C65000020

准东煤露天2025.02.13-

4180111101准东能源煤350040.0785

矿开采2036.10.11

45785

C10000020 神华新疆

乌东煤地下2012.05.09-

5120511201能源有限煤60019.9357

矿开采2031.11.30

24915责任公司

国家能源

C65000020

集团新疆屯宝煤地下2023.08.22-

6091211200煤1206.143

能源有限矿开采2036.09.24

54802

责任公司

注：神华新疆能源有限责任公司、国家能源集团新疆能源有限责任公司系新疆能源曾用名。

上述采矿权中，黑山煤矿的采矿权人为新疆能源，煤矿实际经营主体为托克逊能源；红沙泉一矿、红沙泉二矿的采矿权人为新疆矿业，煤矿实际经营主体分别为红沙泉能源、红二矿公司，上述煤矿的采矿权人和煤矿实际经营主体存在不一致的情况。此外，截至本法律意见书出具日，新疆矿业作为红沙泉一矿、红沙泉二矿的采矿权人存在未取得安全生产许可证的情况。

针对黑山煤矿上述情形，2025年11月6日，托克逊县自然资源局出具证明，

2-2-140确认托克逊能源作为新疆能源控股子公司在新疆能源已取得的采矿许可证范围内

实际开采黑山煤矿的行为不属于未取得采矿许可证擅自采矿或新疆能源未经批准

转让采矿权的行为，不会因上述行为对新疆能源或托克逊能源进行行政处罚。托克逊能源可以继续开采黑山煤矿。托克逊能源自2023年1月1日至今不存在煤矿开采、自然资源管理等方面的重大违法违规行为，不存在因违反有关煤矿开采、自然资源管理等方面的法律、法规及规章而受到处罚的情形。

2025年11月5日，吐鲁番市应急管理局出具证明，确认托克逊能源在已取得

的安全生产许可证许可范围内实际开采黑山煤矿的行为不属于未取得安全生产许

可证擅自开展生产活动的行为，不会对其进行行政处罚，托克逊能源可以继续开采黑山煤矿。托克逊能源自2023年1月1日至今不存在煤炭开采、安全生产等方面的重大违法违规行为，不存在因违反有关煤炭开采、安全生产等方面的法律、法规及规章而受到重大行政处罚的情况。

针对红沙泉一矿上述情形，2025年11月19日，昌吉州自然资源局准东经济技术开发区分局出具说明，载明红沙泉能源在新疆矿业已取得的采矿许可证范围内实际开采红沙泉一矿的行为不属于重大违法违规行为，不会因上述行为对新疆矿业、红沙泉能源进行行政处罚，红沙泉能源可以继续开采红沙泉一矿。新疆矿业及红沙泉能源自2023年1月1日至今不存在煤炭开采、自然资源管理等方面的

重大违法违规行为，不存在因违反有关煤矿开采、自然资源管理等方面的法律、法规及规章而受到处罚的情形。

2025年11月3日，新疆准东经济技术开发区安全生产监督管理局出具说明，

载明红沙泉能源在已取得的安全生产许可证范围内开采红沙泉一矿不属于未取得安全生产许可证擅自开展生产活动的行为。红沙泉一矿自2023年1月1日至今在该局监管范围内不存在煤炭开采、安全生产等方面的重大违法违规行为，不存在因违反有关煤炭开采、安全生产等方面的法律、法规及规章而受到重大行政处罚的情形。

就红沙泉二矿上述情形，2025年11月19日，昌吉州自然资源局准东经济技

2-2-141术开发区分局出具说明，载明红二矿公司在新疆矿业已取得的采矿许可证范围内

实际开采红沙泉二矿的行为不属于重大违法违规行为，不会因上述行为对新疆矿业、红二矿公司进行行政处罚，红二矿公司可以继续开采红沙泉二矿。新疆矿业及红二矿公司自正式开工至今不存在煤炭开采、自然资源管理等方面的重大违法

违规行为，不存在因违反有关煤矿开采、自然资源管理等方面的法律、法规及规章而受到处罚的情形。

2025年11月15日，新疆准东经济技术开发区安全生产监督管理局出具说明，

载明红沙泉二矿已取得初步设计、安全设施设计批复及采矿许可证，红二矿公司的建设及开采不属于重大违法违规行为，红二矿公司可以继续按现状建设及开采红沙泉二矿。红二矿公司自正式开工至今不存在因违反有关项目建设、安全施工等方面的法律、法规及规章受到重大行政处罚的情形。

此外，交易对方国家能源集团已承诺，“将积极推动或协助标的公司与矿山主管部门沟通，争取依法合规解决采矿权人和实际经营主体不一致的情形。如果因上述采矿权人和实际经营主体不一致导致中国神华或标的公司在本次交易完成

后遭受任何处罚或损失，本公司将按照本次交易转让的标的公司股权比例向中国神华予以补偿。”鉴于（i）黑山煤矿、红沙泉一矿、红沙泉二矿的采矿权人和实际经营主体均

为新疆能源或其控股子公司，新疆能源主要对下属各公司行使管理职能，由下属子公司实际经营新疆能源、新疆矿业所持采矿权是为了对各煤矿进行单独运营管

理、有序安排开采，新疆能源仍继续通过其下属子公司实施矿山管理并履行安全生产、生态环境修复等法定义务，不违反矿产资源管理法律法规关于维护矿产资源开采秩序的初衷；（ii）根据《国家矿山安全监察局综合司关于核定国能新疆准东能源有限责任公司等3处煤矿生产能力的复函》（矿安综函[2024]79号）、新疆准东经济技术开发区安全生产监督管理局《关于国能新疆矿业红沙泉二矿有限公司通过复工验收的通知》（新准安监管发[2024]4号）等文件的批复内容，相关主管部门实际已知悉黑山煤矿、红沙泉一矿、红沙泉二矿实际经营主体的情况；（iii）

报告期内，上述采矿权人和实际经营主体不一致的情形未导致该等煤矿无法正常

2-2-142经营或标的公司及其控股子公司受到行政处罚；（iv）相关主管部门已出具上述合

规证明；（v）交易对方国家能源集团已作出上述承诺，本所认为，黑山煤矿、红沙泉一矿、红沙泉二矿的采矿权人和实际经营主体不一致的情形不会对标的公司

的持续经营产生重大不利影响，不构成本次交易的实质性法律障碍。

b. 最近一次经政府备案的煤炭资源储量核实、评审情况

根据新疆能源及其控股子公司提供的储量核实报告、评审意见书等资料、说

明及确认，新疆能源及其控股子公司所属煤矿最近一次经政府备案的煤炭资源储量核实、评审情况如下：

保有资源序矿山名储量核实基报告编制机评审意见储量号称准日构（万吨）《新疆托克逊县黑山矿区黑山露天神华地质勘黑山煤煤矿资源储量核实报告》矿产资源

12015.12.31查有限责任161265矿储量评审意见书（新国土资储评公司[2017]002号）新疆维吾尔《新疆准东煤田奇台县红沙泉一号自治区地质红沙泉露天煤矿勘探报告》矿产资源储量

22009.12.31矿产勘察开439858一矿评审意见书（新国土资储联评

发局第九地[2011]07号）质大队新疆维吾尔《新疆奇台县西黑山矿区红沙泉二自治区地质红沙泉号露天煤矿补充勘探报告》矿产资

32022.09.30矿产勘察开585747.80二矿源储量评审意见书（新矿评储字

发局第九地[2023]26号）质大队新疆维吾尔《新疆准东煤田吉木萨尔县五彩湾自治区地质准东煤矿区三号露天矿田资源储量核实报

42014.12.31矿产勘察开260553矿告》矿产资源储量评审意见书（新

发局第九地国土资储评[2015]095号）质大队新疆维吾尔《新疆准南煤田乌鲁木齐矿区乌东乌东煤自治区地质煤矿资源储量核实报告》矿产资源

52007.12.31128074.90矿矿产勘察开储量评审意见书（国土资矿评储字

发局第九地[2009]7号）

2-2-143保有资源

序矿山名储量核实基报告编制机评审意见储量号称准日构（万吨）质大队新疆维吾尔《新疆昌吉市硫磺沟矿区屯宝煤矿自治区地质屯宝煤新拟整合区资源储量核实报告》矿

62022.04.30矿产勘察开30233.10矿产资源储量评审意见书（新矿评储

发局第九地字[2023]6号）质大队

c. 矿业权价款处置情况

根据新疆能源及其控股子公司提供的矿业权评估报告、备案证明及支付凭证

等资料、说明及确认，新疆能源及其控股子公司所属煤矿矿业权价款处置情况如下：

序号矿山矿业权价款处置情况

（1）2018年10月29日，新疆能源出具《采矿权出让收益承诺书》，同意预

缴纳采矿权出让收益金6600万元，并承诺待自治区矿业权出让收益基准价发布后，以不低于市场基准价的正式采矿权评估出让收益为依据补齐差额，剩余采矿权出让收益金额按出让合同约定进行缴纳。

（2）2020年6月19日，陕西德衡矿业权资产评估有限公司出具《神华新疆能源有限责任公司托克逊县黑山露天煤矿采矿权出让收益评估报告》（陕德衡矿评[2019]第118号），截至评估基准日2019年12月31日，黑山煤矿采矿权出让收益评估值为678768.27万元。

（3）2023年8月8日，新疆维吾尔自治区地质学会出具《<国家能源集团新黑山疆能源有限责任公司托克逊县黑山露天煤矿采矿权出让收益评估报告>告知煤矿函》（新地学采告函[2023]028号），截至评估基准日2022年9月30日，黑山煤矿服务年限30年评估价值为249082.06万元；总服务年限74.79年采矿

权出让收益总额为762558.77万元。

（4）2024年7月12日，新疆维吾尔自治区自然资源厅与新疆能源签署《采矿权出让合同》（新自然资源采2024（27）号），明确新疆能源已缴纳采矿权出让收益70082万元，剩余应缴纳采矿权出让收益180939.36万元，并约定自2024年9月30日至2051年6月30日分28期缴纳出让收益，每期出让收益金额为6462.12万元。

根据新疆能源及其控股子公司提供的支付凭证及确认，新疆能源已按期缴纳上述采矿权出让收益。

2红沙（1）2022年12月19日，新疆维吾尔自治区地质学会出具《<国家能源集团

2-2-144序号矿山矿业权价款处置情况

泉一新疆矿业有限责任公司红沙泉一号露天煤矿采矿权出让收益评估报告>告知矿函》（新地学采告函[2022]034号），截止评估基准日2021年10月31日，红沙泉一矿服务年限30年评估价值为154700.92万元；总服务年限334.20年采

矿权出让收益总额为1709227.48万元。

（2）2023年3月10日，新疆维吾尔自治区自然资源厅与新疆矿业签署《采矿权出让合同》（新自然资源采2023（4）号），约定根据采矿权出让收益评估结果，矿区范围内保有资源量采矿权出让收益为136025.36万元，已动用资源储量对应采矿权出让收益为18675.56万元，共计154700.92万元，双方同意分15期缴纳采矿权出让收益，首期自合同签订之日起30日内交纳

68677.828万元，第二期至第十四期自2023年11月20日至2035年11月20日每期交纳6144万元，第十五期于2036年11月20日交纳6151.092万元。

根据新疆能源及其控股子公司提供的支付凭证及确认，新疆矿业已按期缴纳上述采矿权出让收益。

（1）根据北京山连山矿业开发咨询有限公司出具的《新疆奇台县准东西黑山矿区红沙泉二号露天矿空白一区、二区、三区、四区、五区、六区普查探矿权出让收益评估报告》主要参数表，新疆奇台县准东西黑山矿区红沙泉二号露天矿空白一区、二区、三区、四区、五区、六区普查探矿权在评估基准日

2023年1月31日的探矿权出让收益评估价值为33412.24万元。

红沙（2）2024年8月23日，新疆维吾尔自治区自然资源厅与新疆矿业签署《采

3泉二矿权出让合同》（新自然资源采2024（47）号），约定受让人应缴纳剩余探

矿矿权出让收益为26229.294万元，分15期缴纳，首期于2024年10月30日前缴纳1757.294万元，第二期至第十五期自2025年至2038年每年缴纳1748万元；此外开采动用未出让资源量应按出让收益率方式逐年缴纳矿业权出让收益。

根据新疆能源及其控股子公司提供的支付凭证及确认，新疆矿业已按期缴纳上述矿业权出让收益。

（1）2022年12月19日，新疆维吾尔自治区地质学会出具《<国能新疆准东能源有限责任公司准东露天煤矿采矿权出让收益评估报告>告知函》（新地学采告函[2022]036号），截至评估基准日2022年3月31日，准东煤矿服务年限30年评估价值为346369.73万元；评估基准日保有资源量248265.94万吨

采矿权出让收益评估价值为916765.31万元；应补缴截至评估基准日累计动

准东用资源量17412.06万吨采矿权出让收益评估价值为64297.07万元。

4煤矿（2）2023年6月13日，新疆维吾尔自治区自然资源厅与准东能源签署《采矿权出让合同》（新自然资源采2023（11）号），根据采矿权出让收益评估结果和出让的探矿权成交价，应缴30年拟动用资源量采矿权出让收益为

346369.73万元，已动用17412.06万吨资源量采矿权出让收益为64297.07万元，共计410666.80万元。受让人分15期缴纳采矿权出让收益，首期自合同签订之日起30日内缴纳133989.703万元，第二期至第十四期自2023年至2035

2-2-145序号矿山矿业权价款处置情况

年每年缴纳19762.00万元，第十五期于2036年缴纳19771.097万元。

根据新疆能源及其控股子公司提供的支付凭证及确认，准东能源已按期缴纳上述采矿权出让收益。

（1）2004年7月27日，原国土资源部出具4份《国土资源部采矿权评估结果确认书》（国土资矿认字（2004）第287-290号），确认小红沟煤矿采矿权价值为2247.17万元、碱沟煤矿采矿权价值为2413.17万元、大洪沟煤矿采

矿权价值为1910.90万元、铁厂沟煤矿采矿权价值为2337.50万元。

（2）2006年12月12日，新疆维吾尔自治区国土资源厅与新疆能源签署《采矿权出让合同》，约定小红沟煤矿采矿权价值为2247.17万元（其中10万元采矿权评估费予以扣除），新疆能源自2006年至2010年分期缴纳出让价款。

（3）2006年12月12日，新疆维吾尔自治区国土资源厅与新疆能源签署《采矿权出让合同》，约定碱沟煤矿采矿权出让价款为2413.17万元（其中10万元采矿权评估费予以扣除），新疆能源自2006年至2010年分期缴纳出让价款。

（4）2006年12月12日，新疆维吾尔自治区国土资源厅与新疆能源签署《采乌东5矿权出让合同》，约定大洪沟煤矿采矿权出让价款为1910.90万元（其中10煤矿万元采矿权评估费予以扣除），新疆能源自2006年至2010年分期缴纳出让价款。

（5）2007年11月7日，新疆维吾尔自治区国土资源厅与新疆能源签署《采矿权出让合同》，约定扣除采矿权评估费用25万元后，铁厂沟煤矿采矿权价款为2312.50万元。

根据新疆能源说明，乌东煤矿系由上述小红沟煤矿、碱沟煤矿、铁厂沟煤矿、大洪沟煤矿4个井田合并而来。2010年11月26日，新疆维吾尔自治区国土资源厅出具《关于神华新疆能源有限责任公司乌东煤矿采矿权申请有关问题的函》（新国土资函[2010]1046号），认定整合矿区项目已经国家发改委能源局同意、新疆维吾尔自治区发改委批复。

根据新疆能源及其控股子公司提供的支付凭证及确认，新疆能源已按期缴纳上述采矿权出让收益。

（1）2020年4月2日，新疆维吾尔自治区矿业联合会出具《<神华新疆能源有限责任公司昌吉屯宝煤矿采矿权出让收益评估报告>告知函》（新矿联采告函[2020]005号），确认采矿权评估价值27122.06万元，采矿权出让收益评估值335597.86万元，已动用但未缴纳采矿权出让收益资源储量1260万吨，采屯宝矿权出让收益评估值4095.43万元；已动用及未动用资源储量采矿权出让收

6

煤矿益合计为339693.29万元。

（2）2021年9月9日，新疆维吾尔自治区国土资源厅与新疆能源签署《采矿权出让合同》（2021（18）号），约定出让30年拟动用资源储量采矿权出让收益为27122.06万元，已动用资源量采矿权出让收益为4095.43万元，共计

31217.49万元。受让人分15期交纳采矿权出让收益，首期自合同签订之日起

2-2-146序号矿山矿业权价款处置情况

30日内缴纳11760.43万元，第二期至第十四期自2021年至2033年每年缴纳

1390万元，第十五期于2034年缴纳剩余款项。

根据新疆能源及其控股子公司提供的支付凭证及确认，新疆能源已按期缴纳上述采矿权出让收益。

B. 探矿权

根据新疆能源及其控股子公司提供的矿产资源勘查许可证等资料、说明及确认，截至本法律意见书出具日，新疆能源及其控股子公司共计拥有4项探矿权，具体情况如下：

勘查面积序证号探矿权人勘查项目名称地理位置（平方公有效期限号

里）新疆维吾尔

T650000200

新疆奇台县将自治区昌吉2023.11.24-

19071010031新疆矿业121.63

军庙煤矿勘探回族自治州2028.11.24

892

奇台县新疆准东煤田新疆维吾尔

T650000200

吉木萨尔县五自治区昌吉2023.05.22-

29081010033准东能源43.8

彩湾矿区二号回族自治州2026.07.19

440

矿井勘探吉木萨尔县新疆准东煤田新疆维吾尔

T650000200

吉木萨尔县五自治区昌吉2023.05.22-

39081010033准东能源68.14

彩湾矿区三号回族自治州2026.07.19

517

矿井勘探吉木萨尔县国家能源集

T650000200 新疆昌吉市硫 新疆维吾尔

团新疆能源2024.05.31-

49011010024磺沟煤矿区四自治区昌吉15.66

有限责任公2026.05.31

311号井田勘探回族自治州

司

注：国家能源集团新疆能源有限责任公司系新疆能源曾用名。

（5）主要在建工程

根据《审计报告》及新疆能源及其控股子公司提供的在建工程审批手续等资料，截至2025年7月31日，新疆能源及其控股子公司需取得发改立项批复或备案且固定资产投资金额在50000万元以上的已开工在建工程共计3个，其已取得

2-2-147的立项批复、环评批复情况如下：

序

公司在建工程名称立项批复/备案环评批复号《关于国家能源集团新疆矿《国家发展改革委关于新业有限责任公司准东西黑山新疆西黑山矿区疆西黑山矿区红沙泉二号红二矿矿区红沙泉二号露天矿一期

1红沙泉二号露天露天矿一期工程项目核准

公司1000万吨/年项目环境影响矿一期工程项目的批复》（发改能源报告书的批复》（环审[2023]440号）[2023]70号）新疆天山铁道有《关于改建铁路新疆天山铁限责任公司将军道有限责任公司将军庙至黑新疆准东经济技术开发区天山铁庙至黑山铁路专山铁路专用线新增二线及电2企业投资项目备案证（备道用线新增二线及气化改造工程环境影响报告案证编号：2023046）电气化改造工程书的批复》（新环审项目[2023]298号）根据新疆能源的说明及确认，该项目系红沙泉一矿经国家矿山安全监察局综合司

矿安综函[2024]79号文批复

的生产能力由2000万吨/年

国能红沙泉煤矿新疆准东经济技术开发区核增至3000万吨/年的对应红沙泉3地面生产系统建企业投资项目备案证（备工程，环评批复手续正在办能源设项目案证编号：2022101）理中，新疆准东经济技术开发区环境保护局已出具证明，载明红沙泉能源环评批复办理预计不存在实质障碍，不构成重大违法违规行为

（6）知识产权

A. 授权专利根据新疆能源及其控股子公司提供的专利证书、国家知识产权局出具的《证明》等资料、说明、确认并经本所律师检索中国及多国专利审查信息查询系统（https://cpquery.cponline.cnipa.gov.cn），截至 2025 年 7 月 31 日，新疆能源及其控股子公司共拥有273项中国境内已授权专利，具体情况详见本法律意见书“附

2-2-148件三：授权专利”之“新疆能源”。B. 注册商标根据新疆能源及其控股子公司提供的商标注册证、国家知识产权局出具的《商标档案》等资料、说明、确认并经本所律师检索国家知识产权局商标局中国商标网（https://sbj.cnipa.gov.cn/sbj/sbcx/），截至 2025 年 7 月 31 日，新疆能源及其控股子公司共拥有注册商标1项，具体如下：

序号专用权人商标分类申请号专用权期限

1黄竹宾馆4335422612025.06.07-2035.06.06

C. 计算机软件著作权

根据新疆能源及其控股子公司提供的计算机软件著作权证书、中国版权保护

中心出具的《计算机软件登记概况查询结果》等资料、说明、确认并经本所律师

检索中国版权保护中心网站（https://www.ccopyright.com.cn/），截至 2025 年 7 月

31日，新疆能源及其控股子公司共拥有72项计算机软件著作权，具体情况详见本

法律意见书“附件四：计算机软件著作权”之“新疆能源”。

6.对外担保情况根据新疆能源及其控股子公司提供的中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》、《审计报告》等资料、说明及确认，截至2025年7月31日，新疆能源及其控股子公司不存在正在履行中的对外担保。

7.税务

（1）主要税种、税率

根据新疆能源提供的《审计报告》、说明及确认，报告期内，新疆能源及其控股子公司适用的主要税种、税率情况如下：

2-2-149序号税种计税依据税率

按税法规定计算的销售货物和应税劳务

收入为基础计算销项税额，在扣除当期

1增值税13%、9%、6%、3%

允许抵扣的进项税额后，差额部分为应缴增值税

2城市维护建设税按实际缴纳增值税计征7%、5%、1%

3资源税按煤炭销售金额计征5%-8%

4企业所得税按应纳税所得额计征15%、20%、25%

5耕地占用税按实际占用耕地面积计征5-50元/平方米

（2）税收优惠

根据新疆能源及其控股子公司提供的《审计报告》、税收优惠相关规定、凭

证等资料、说明及确认，报告期内，新疆能源及其控股子公司享受的主要税收优惠具体情况如下：

根据《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部、税务总局、国家发展改革委公告2020年第23号），自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。新疆能源下属红沙泉能源、准东能源、托克逊能源、天山铁道、红二矿公司、新疆神兴

能源有限责任公司、国能新疆准东经济技术开发区物流有限公司依据前述税收优惠政策，报告期内企业所得税减按15%税率征收。

（3）纳税情况

根据新疆能源及其控股子公司提供的信用报告等资料、说明及确认并经本所

律师检索企业信息网、信用中国（www.creditchina.gov.cn）及重大税收违法案件信

息公布栏（www.chinatax.gov.cn），报告期内，新疆能源及其控股子公司不存在税收方面的重大违法违规行为。

8.重大诉讼、仲裁及行政处罚

（1）重大未决诉讼和仲裁

2-2-150根据新疆能源及控股子公司提供的未决诉讼台账、起诉状、判决书等资料、说明、确认，并经本所律师检索中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、12309 中国检察网（https://www.

12309.gov.cn/），截至 2025 年 7 月 31 日，新疆能源及其控股子公司不存在正在进行中的作为一方当事人的且争议标的本金金额在10000万元（不超过其报告期末净资产的1%）以上的未决诉讼、仲裁。

（2）行政处罚

根据新疆能源及其控股子公司提供的行政处罚决定书、缴纳罚款凭证等资料、

说明、确认，并经本所律师检索企业信息网、信用中国（www.creditchina.gov.cn/）、有关行政主管部门官方网站等网站，报告期内，新疆能源及其控股子公司共受到的罚款金额在5万元以上的行政处罚共19项，均已足额缴纳罚款。具体情况如下：

序被处罚处罚决定书文处罚时间处罚单位处罚原因处罚内容号主体号新（乌）煤安乌东煤乌鲁木齐多人井下作业过程中人罚

1矿分公2025.06.04市应急管罚款17.50万元

卡分离[2025]188002司理局号新（乌）煤安乌东煤乌鲁木齐

掘进机内外喷雾因无水罚给予警告，并处

2矿分公2024.09.25市应急管

不能正常使用等[2024]110001罚款12万元司理局号乌东煤国家矿山

防灭火专业技术人员不新煤安监三罚合并给予警告，

3矿分公2025.02.08安全监察

能满足矿井实际需要等[2025]12001号罚款7.68万元司局新疆局乌东煤国家矿山

计划资金不满足防灭火新煤安监三罚合并给予警告，

4矿分公2024.05.07安全监察

工作需要等[2024]12039号罚款84.40万元司局新疆局乌东煤国家矿山

煤巷开口处未设置顶板新煤安监三罚给予警告，并处

5矿分公2023.09.23安全监察

离层监测等[2023]44001号罚款17万元司局新疆局

托克逊县吐市（托克逊）责令补充办理托克逊非法占用集体天然草

62023.09.12林业和草林草罚决字征占用草地许能源地，开采煤矿原局[2023]第14号可审批手续；处

2-2-151序被处罚处罚决定书文

处罚时间处罚单位处罚原因处罚内容号主体号罚款

7703.767818万

元国家矿山临时排水点的水池未做

托克逊新煤安监三罚合并给予警告，

72023.10.16安全监察栅栏，未悬挂安全警示

能源[2023]19010号罚款14万元局新疆局牌等煤矿2023年度安全风国家矿山托克逊险辨识评估工作方案对新煤安监三罚

82024.02.24安全监察罚款5万元

能源恶劣天气作业风险评估[2024]20012号局新疆局与实际不符

国家矿山设备维修车辆停放场未合并给予警告，托克逊新煤安监三罚

92024.09.24安全监察设置防爆、防火和危险并处罚款28.95

能源[2024]25049号局新疆局警示标志等万元项目安全设施设计未经昌吉回族

红二矿审批，开展采场土方剥（新准）应急

102023.11.24自治州应罚款200万元

公司离及外排土场排弃施工罚[2023]124号急管理局建设未对承包单位统一协调昌吉回族

红二矿管理，未按照规定对从（昌州）应急

112024.06.20自治州应罚款50万元

公司业人员进行安全生产教罚[2024]38号急管理局育培训退还非法占用昌州自然资罚红二矿昌吉州自超出用地范围占用土地的48286平方

122023.11.30（土）字

公司然资源局修建建筑物米土地；罚款

[2023]20号

724.29万元

昌吉回族公司2023年4月实际月

红沙泉（新准）应急

132023.06.13自治州应度产量超出核定产能生罚款5万元

能源罚[2023]40号

急管理局产大于10%新疆准东矿区内土方剥离和运输准东能经济技术准环罚字

142023.07.10作业过程中未采取有效罚款6.98万元

源开发区环[2023]17号措施防治扬尘污染境保护局昌吉回族公司2023年4月实际月

准东能（新准）应急

152023.06.13自治州应度产量超出核定产能生罚款5万元

源罚[2023]39号

急管理局产大于10%

准东能国家矿山二标段机修车间电焊机新煤安监二罚合并给予警告，

162024.01.27

源安全监察外壳接地装置未按照规[2024]22001号并处罚款27.84

2-2-152序被处罚处罚决定书文

处罚时间处罚单位处罚原因处罚内容号主体号局新疆局定每月检查1次并做好万元记录等

存在两处自然发火点，国家矿山合并给予警告，准东能火灾监测系统未检测到新煤安监二罚

172023.08.03安全监察并处罚款8.21

源并发出报警信息，现场[2023]99007号局新疆局万元巡检人员也未发现等国家矿山

昌吉分煤矿未及时发现并采取新煤安监二罚合并罚款6.90

182025.06.27安全监察

公司措施消除事故隐患等[2025]11008号万元局新疆局国家矿山

昌吉分煤矿未及时发现并采取新煤安监二罚合并罚款6.44

192025.02.24安全监察

公司措施消除事故隐患等[2025]12002号万元局新疆局

上述行政处罚均已取得处罚机关出具的书面证明，确认该公司的行为不属于重大违法行为及/或该等处罚不属于重大行政处罚。

（三）化工公司

1.基本情况

根据北京市市场监督管理局于2024年10月11日核发的统一社会信用代码为

91110000710931432M 的《营业执照》，化工公司提供的公司章程、工商档案、《企业基本注册信息查询单》、确认并经本所律师检索企业信息网，截至本法律意见书出具日，化工公司基本情况如下：

公司名称中国神华煤制油化工有限公司

统一社会信用代码 91110000710931432M

注册地址北京市东城区安德路16号9、10层法定代表人姜兴剑

注册资本3123711.585277万元

企业类型有限责任公司（法人独资）成立日期2003年6月12日营业期限2003年6月12日至无固定期限

经营范围许可项目：危险化学品经营；成品油批发；建设工程设计；建设工程

2-2-153监理；建设工程施工；建设工程勘察；有毒化学品进出口；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：成品油批发（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料销售；非金属矿及制品销售；煤

炭销售（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；合成材料制造（不含危险化学品）；基

础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；非金属矿物制品制造；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术

转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理；热力生产和供应【分支机构经营】。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股权结构国家能源集团持股100%

2.历史沿革

根据化工公司提供的工商档案及确认，截至本法律意见书出具日，化工公司的设立及主要股权变动如下：

（1）2003年6月12日，设立2003年3月31日，原神华集团出具“神华研字[2003]151号”《关于成立神华煤制油有限公司的批复》，原神华集团同意与国华能源投资公司共同出资组建化工公司，其中原神华集团出资18亿元，持股比例为90%；国华能源投资公司出资2亿元，持股比例为10%。

2003年3月31日，国家工商行政管理总局出具“（国）名称预核内字[2003]

第207号”《企业名称预先核准通知书》核准公司名称为“神华煤制油有限公司”。2003年5月28日，北京天正华会计师事务所出具《验资报告》（[2003]正华

验字第028号），确认截至2003年5月28日止，化工公司已收到其股东缴纳的注册资本合计200000万元。

2003年6月12日，化工公司取得国家工商行政管理总局核发的《企业法人营业执照》。

2-2-154化工公司设立时的股权结构如下：

认缴注册资本实缴注册资本序号股东名称持股比例（万元）（万元）

1原神华集团180000.00180000.0090.00%

2国华能源投资有限公司20000.0020000.0010.00%

合计200000.00200000.00100.00%

（2）2008年6月，第一次增加注册资本至1060000万元

2008年5月19日，化工公司召开股东会，同意增加化工公司注册资本，由原

注册资本200000万元增加至1060000万元，其中：原神华集团出资额由180000万元变更为975000万元，新增出资分两次完成，第一次于2008年6月11日前增加729126万元，其余部分于2008年12月31日前完成；国华能源投资有限公司出资额由20000万元变更为85000万元，全部新增出资于2008年6月11日前完成。

2008年6月17日，天华正信（北京）会计师事务所出具《验资报告》（天华正信验字[2008]第6-13号），确认截至2008年6月11日止，化工公司已收到其股东缴纳的新增注册资本金729126万元，变更后的实收资本为人民币994126万元。

2008年6月27日，国家工商行政管理总局核发变更后的《企业法人营业执照》。

本次增加注册资本完成后，化工公司股权结构如下：

认缴注册资本实缴注册资本序号股东名称持股比例（万元）（万元）

1原神华集团975000.00909126.0091.98%

2国华能源投资有限公司85000.0085000.008.02%

合计1060000.00994126.00100.00%

（3）2009年7月，第一次股权转让及第二次增加注册资本至1464714.159902万元2-2-155根据原神华集团“神华企划[2008]468号”《关于无偿划转神华包头煤化工有限公司、神华呼伦贝尔煤化工公司股权的通知》，决定将原神华集团持有的神华包头煤化工有限公司、神华呼伦贝尔煤化工有限公司各100.00%的股权出资无偿划

转给化工公司，被无偿划转方神华包头煤化工有限公司和神华呼伦贝尔煤化工有限公司均为原神华集团的全资子公司，原神华集团以无偿划转全资子公司股权缴纳合计425800.00万元用于增加化工公司的注册资本，其中：神华包头煤化工有限公司的股权出资为420800.00万元，已于2009年5月30日经天华祥通（北京）资产评估有限公司以“天华祥通评报字（2009）第6-1号”评估报告书确认；“神华呼伦贝尔煤化工有限公司”的股权出资为5000.00万元，已于2009年3月30日经天华祥通（北京）资产评估有限公司以“天华祥通评报字（2009）第3-8号”评估报告书确认。

2008年12月18日，原神华集团出具“神华财[2008]454号”《关于煤制油化工公司资本公积转增实收资本的批复》，决定化工公司以资本公积方式转增注册资本4788.159902元。

原神华集团与国华能源投资有限公司签署《股权无偿转让协议》，约定国华能源投资有限公司将其持有的化工公司股权全部无偿转让给原神华集团，股权转让后原神华集团持有化工公司100%股权。

2009年6月2日，原神华集团作出股东决定，同意化工公司注册资本由

1060000万元增加至1464714.159902万元，新增出资额404714.159902万元，

出资形式为货币和实物资产。

2009年6月26日，天华正信（北京）会计师事务所出具《验资报告》（天华正信验字[2009]第6-5号），确认截至2008年12月31日止，化工公司收到股东原神华集团缴纳的本次增加注册资本和补足原注册资本实收资本合计

470588.159902万元，其中：原神华集团以货币资金方式出资40000万元，以无

偿划转全资子公司股权方式出资425800万元，同时以资本公积方式转增注册资本

4788.159902万元。

2-2-1562009年7月13日，国家工商行政管理总局核发变更后的《企业法人营业执照》。

本次股权转让及增加注册资本完成后，化工公司变更为原神华集团的全资子公司，其认缴注册资本及实缴注册资本金额为1464714.159902万元。

（4）2010年5月，第三次增加注册资本至1477925.159902万元

2009年12月15日，原神华集团出具《关于增加出资的决定》，决定化工公

司注册资本由1464714.159902万元增加到1477925.159902万元。

2010年3月1日，天华正信（北京）会计师事务所出具《验资报告》（天华正信验字[2010]第3-1号），确认截至2009年12月10日止，化工公司已收到其股东缴纳的新增注册资本金13211万元，变更后的实收资本为1477925.159902万元。

2010年5月26日，国家工商行政管理总局核发变更后的《企业法人营业执照》。

本次增加注册资本完成后，化工公司仍为原神华集团的全资子公司，其认缴注册资本及实缴注册资本金额为1477925.159902万元。

（5）2011年12月，第四次增加注册资本至1758950.299902万元

2011年11月23日，原神华集团出具《关于增加出资的决定》，决定化工公

司注册资本由1477925.159902万元增加到1758950.299902万元，新增加出资额

281025.14万元。

2011年11月30日，天华正信（北京）会计师事务所出具《验资报告》（天华正信验字[2011]第11-3号），确认截至2011年11月21日止，化工公司已收到其股东缴纳的新增注册资本金281025.14万元，变更后的实收资本为

1758950.299902万元。

2011年12月12日，国家工商行政管理总局核发变更后的《企业法人营业执照》。

本次增加注册资本完成后，化工公司仍为原神华集团的全资子公司，其认缴

2-2-157注册资本及实缴注册资本金额为1758950.299902万元。

（6）2012年5月，第五次增加注册资本至1760462.299902万元

原神华集团出具《关于增加出资的决定》，决定化工公司注册资本由

1758950.299902万元增加到1760462.299902万元，新增加出资额1512万元。

2012年4月17日，中天运会计师事务所出具《验资报告》（中天运[2012]验

字第00012号），确认截至2011年12月30日止，化工公司已收到其股东缴纳的

新增注册资本金1512万元，变更后的实收资本为1760462.299902万元。

2012年5月28日，国家工商行政管理总局核发变更后的《企业法人营业执照》。

本次增加注册资本完成后，化工公司仍为原神华集团的全资子公司，其认缴注册资本及实缴注册资本金额为1760462.299902万元。

（7）2013年4月，第六次增加注册资本至1907436.518145万元

2012年10月5日，原神华集团出具《关于增加出资的决定》，决定化工公司

注册资本由1760462.299902万元增加到1907436.518145万元，新增加出资额

146974.218243万元。

2013年2月2日，北京中天华茂会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（中天华茂验字[2013]002号），确认截至2013年1月31日止，化工公司已收到其股东缴纳的新增注册资本金146974.218243万元，变更后的实收资本为

1907436.518145万元。

2013年4月3日，国家工商行政管理总局核发变更后的《企业法人营业执照》。

本次增加注册资本完成后，化工公司仍为原神华集团的全资子公司，其认缴注册资本及实缴注册资本金额为1907436.518145万元。

（8）2013年12月，公司分立及减少注册资本至1394220.518145万元2013年8月6日，原神华集团出具《关于同意中国神华煤制油化工有限公司分立、减资的决定》，决定：同意化工公司分支机构包头煤化工分公司分立设立

2-2-158为神华包头煤化工有限责任公司（以工商行政管理机关核准的名称为准），化工

公司继续存续；分立基准日为2013年3月31日；截至基准日，化工公司注册资本与实收资本均由1907436.518145万元减少为1394220.518145万元；新设神华

包头煤化工有限责任公司，注册资本和实收资本均为513216万元。

2013年9月23日，银信资产评估有限公司出具“银信评报字[2013]沪第646号”资产评估报告，化工公司以2013年3月31日为基准经评估后的净资产价值为1394772.242621万元，各出资人在该评估价值基础上确认的化工公司净资产价值为1227640.319650万元。

2013年9月23日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字[2013]第123523号），确认截至2013年9月23日止，化工公司已减少股本513216万元，其中减少原神华集团出资513216万元。

2013年12月12日，国家工商行政管理总局核发变更后的《企业法人营业执照》。

本次减少注册资本完成后，化工公司仍为原神华集团的全资子公司，其认缴注册资本及实缴注册资本金额为1394220.518145万元。

（9）2016年5月，第七次增加注册资本至2154164.028145万元2016年2月3日，原神华集团出具“神华企[2016]71号”《关于中国神华煤制油化工有限公司增加注册资本金等有关事项的批复》，决定化工公司项目资本金合计759943.51万元转增注册资本。

根据化工公司提供的银行回单，前述新增注册资本759943.51万元已全部实缴到位。

2016年5月26日，北京市工商行政管理局核发变更后的《营业执照》。

本次增加注册资本完成后，化工公司仍为原神华集团的全资子公司，其认缴注册资本及实缴注册资本金额为2154164.028145万元。

2-2-159（10）2017年11月，第八次增加注册资本至3073249.595277万元2017年10月26日，原神华集团出具《关于变更<中国神华煤制油化工有限公司章程>的股东决定》，决定化工公司的出资由2154164.028145万元增加到

3073249.595277万元，新增加出资919085.567132万元。

根据化工公司提供的银行回单，前述新增注册资本919085.567132万元已全部实缴到位。

2017年11月23日，北京市工商行政管理局核发变更后的《营业执照》。

本次增加注册资本完成后，化工公司仍为原神华集团的全资子公司，其认缴注册资本及实缴注册资本金额为3073249.595277万元。

（11）2021年7月，第九次增加注册资本至3123543.585277万元

2021年6月30日，国家能源集团出具《股东决定》，决定修改化工公司《公司章程》，公司章程中的注册资本修改为3123543.585277万元。

根据化工公司提供的银行回单，前述新增注册资本50293.99万元已全部实缴到位。

2021年7月30日，北京市市场监督管理局核发变更后的《营业执照》。

本次增加注册资本完成后，化工公司仍为国家能源集团的全资子公司，其认缴注册资本及实缴注册资本金额为3123543.585277万元。

（12）2023年3月，第十次增加注册资本至3123711.585277万元2023年3月15日，国家能源集团出具《中国神华煤制油化工有限公司股东决定》，同意化工公司注册资本由3123543.585277万元变为3123711.585277万元。

根据化工公司提供的银行回单，前述新增注册资本168万元已全部实缴到位。

2023年3月29日，北京市市场监督管理局核发变更后的《营业执照》。

本次增加注册资本完成后，化工公司仍为国家能源集团的全资子公司，其认

2-2-160缴注册资本及实缴注册资本金额为3123711.585277万元。

（13）2025年11月，增资

2025年11月7日，化工公司向国家能源集团出具“中油化财务[2025]141号”

《化工公司关于申请拨付大保当煤矿探矿权资源价款资本金的请示》，载明：按照10月21日国家能源集团第五次董事会决议，国家能源集团同意向化工公司增资，金额不超过陕北侏罗纪煤田榆神矿区大保当井田勘探探矿权投标上限金额的

24%（即控股权比例80%*资本金比例30%），专项用于榆神矿业参与竞买大保当

井田探矿权，为支付陕北侏罗纪煤田榆神矿区大保当井田勘探探矿权的探矿权成交价款，化工公司向国家能源集团申请拨付资本金金额为492720万元。

根据化工公司提供的银行回单，国家能源集团已于2025年11月13日向化工公司支付了新增资本金492720万元。

截至本法律意见书出具日，本次注册资本增加尚未完成工商变更登记。

3.分支机构及对外投资

根据化工公司提供的审计报告、说明并经本所律师检索企业信息网，截至本法律意见书出具日，化工公司共有8家分支机构、12家直接持股的控股子公司、6家直接持股的参股企业。该等分/子企业具体情况如下：

（1）分支机构

根据化工公司提供的分支机构营业执照、化工公司确认并经本所律师检索企

业信息网，截至本法律意见书出具日，化工公司分支机构的基本信息如下：

A. 煤制油分公司公司名称中国神华煤制油化工有限公司鄂尔多斯煤制油分公司

统一社会信用代码 91150627772214877G营业场所伊金霍洛旗乌兰木伦镇负责人胡庆斌

2-2-161成立日期2005年3月29日

许可项目：危险化学品生产；热力生产和供应；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：煤炭及制品销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；

经营范围消防技术服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

B. 煤制油销售分公司公司名称中国神华煤制油化工有限公司销售分公司

统一社会信用代码 9115020768341237X8

营业场所内蒙古自治区包头市九原区九原金创总部经济园金创大厦19-20楼负责人王向东成立日期2008年11月4日许可项目：危险化学品经营；成品油批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：成品油批发（不含危险化学品）；

经营范围

化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料销售；非金属矿及制品销售；货物进出口；进出口代理；塑料制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）C. 大雁油库分公司公司名称中国神华煤制油化工有限公司呼伦贝尔大雁油库分公司

统一社会信用代码 91150700MADW8EX447内蒙古自治区呼伦贝尔市经济技术开发区管委会创业创新基地办公楼营业场所

521

负责人喻纯钢成立日期2024年7月30日许可项目：成品油批发；成品油仓储。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件经营范围或许可证件为准）一般项目：仓储设备租赁服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2-2-162D. 上湾加油站分公司

公司名称中国神华煤制油化工有限公司上湾加油站分公司

统一社会信用代码 91150627075550357Y营业场所伊旗阿大线49公里煤液化园区负责人赵斌锋成立日期2013年7月1日

经营范围许可经营项目：汽油、煤油、柴油的零售。一般经营项目：无E. 上海研究院公司名称中国神华煤制油化工有限公司上海研究院统一社会信用代码913101126915732377营业场所上海市闵行区双柏路368号负责人段晓军成立日期2009年7月2日

从事煤炭直接液化、间接液化和煤化工技术领域内的技术开发、技术

转让、技术咨询、技术服务，从事货物及技术的进出口业务，化工原经营范围

料及产品（除危险化学品）的销售。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

F. 中国神华煤制油化工有限公司北京工程分公司公司名称中国神华煤制油化工有限公司北京工程分公司统一社会信用代码911101056796065262

营业场所北京市朝阳区安外大街1号六、七层负责人安亮成立日期2008年8月20日在隶属企业授权范围内从事建筑活动；工程技术咨询；工程造价咨询；

工程监理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法经营范围

须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）G. 中国神华煤制油化工有限公司北京研究院

2-2-163公司名称中国神华煤制油化工有限公司北京研究院

统一社会信用代码 91110101679606550Q营业场所北京市东城区安德路16号1020室负责人王建立成立日期2008年8月13日煤炭直接液化、间接液化和煤化工技术的研究；技术开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关经营范围部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）H. 中国神华煤制油化工有限公司新疆销售分公司公司名称中国神华煤制油化工有限公司新疆销售分公司

统一社会信用代码 91650190MAEY1TDM0B新疆乌鲁木齐市甘泉堡经济技术开发区瀚海西街600号三楼309室（中营业场所国（新疆）自由贸易试验区）负责人王向东成立日期2025年10月22日

一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料销售；

经营范围货物进出口；进出口代理；塑料制品销售；国内贸易代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）直接持股的控股子公司

根据化工公司提供的控股子公司《营业执照》、工商档案、《企业基本注册信息查询单》、化工公司确认并经本所律师检索企业信息网，截至本法律意见书出具日，化工公司直接持股的控股子公司基本情况如下：

A. 榆林化工公司名称国能榆林化工有限公司

统一社会信用代码 91610806MA70391C58注册地址陕西省榆林市榆神工业区榆神工业区清水煤化学工业园区法定代表人王云池

注册资本1004096.8163万元

2-2-164企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期2016年6月14日营业期限2016年6月14日至无固定期限一般项目：工程塑料及合成树脂制造；化工产品生产（不含许可类化工产品）；合成材料制造（不含危险化学品）；新型膜材料制造；基

础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化

学产品制造（不含危险化学品）；热力生产和供应；煤制活性炭及其他煤炭加工；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；技术进出口；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专

用化学产品销售（不含危险化学品）；新型膜材料销售；工程塑料及合成树脂销售；住房租赁；小微型客车租赁经营服务；煤炭洗选；煤经营范围炭及制品销售；新兴能源技术研发；发电技术服务；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；生物质能技术服务；储能技术服务；碳减

排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；铁路运输辅助活动；国内货物运输代理；装卸搬运；道路货物运输站经营（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：危险化学品生产；发电业务、输电业务、供（配）电业务；住宿服务；餐饮服务；

危险化学品经营；煤炭开采；公共铁路运输；铁路机车车辆维修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

股东名称出资金额（万元）出资比例股权结构

化工公司1004096.8163100%

B. 新疆化工公司名称国能新疆化工有限公司

统一社会信用代码 91650109MA776JNR88

注册地址新疆乌鲁木齐市甘泉堡经济技术开发区（工业区）祥华街2889号法定代表人关丰忠

注册资本708369.9614万元

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期2016年7月20日营业期限2016年7月20日至无固定期限一般项目：工程塑料及合成树脂制造；化工产品生产（不含许可类化经营范围工产品）；合成材料制造（不含危险化学品）；新型膜材料制造；基

础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化

2-2-165学产品制造（不含危险化学品）；热力生产和供应；煤制活性炭及其他煤炭加工；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；技术进出口；货物进出口；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；新型膜材料销售；

工程塑料及合成树脂销售；住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品生产；发电

业务、输电业务、供（配）电业务；住宿服务；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

股东名称出资金额（万元）出资比例股权结构

化工公司708369.9614100%

C. 工程技术公司公司名称神华工程技术有限公司

统一社会信用代码 91110114MA017LLH6Y注册地址北京市昌平区北七家镇未来科技城神华技术创新基地306楼329室法定代表人安亮

注册资本48674.4万元

企业类型有限责任公司（法人独资）成立日期2017年9月14日营业期限2017年9月14日至无固定期限

工程技术咨询、工程项目管理、工程造价咨询、工程监理、工程招标

及代理；施工总承包、专业承包、劳务分包、工程总承包服务；销售

机电设备、建筑材料、金属材料、计算机、软件及辅助设备、通信器

材、电子产品、仪器仪表；货物进出口、技术进出口、代理进出口；

经营范围技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术推广；会议服务；

工程勘察；工程设计。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；工程勘察、工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股东名称出资金额（万元）出资比例股权结构

化工公司48674.4100%

D. 神木化工

2-2-166公司名称陕西神木化学工业有限公司

统一社会信用代码 91610000748646493C注册地址陕西省榆林市神木市神府经济开发区锦界工业园区法定代表人张鹏注册资本65000万元企业类型其他有限责任公司成立日期2003年6月12日营业期限2003年6月12日至无固定期限一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；煤炭及制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可经营范围

项目：危险化学品生产；肥料生产；发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

股东名称出资金额（万元）出资比例

化工公司4051062.32%陕西腾龙煤电集团有

884013.60%

限责任公司上海福辉化工有限公

48007.38%

司

股权结构陕西省华秦投资集团32505.00%有限公司陕西鸿信科技发展有

30004.62%

限公司陕西华阜科工贸有限

26004.00%

公司西安海星科技投资控

20003.08%股（集团）有限公司

E. 咸阳化工公司名称陕西咸阳化学工业有限公司

统一社会信用代码 91610000786981145T注册地址陕西省西咸新区秦汉新城渭城街道办朝阳四路北段法定代表人张鹏

2-2-167注册资本368949.3171万元

企业类型有限责任公司（国有控股）成立日期2006年5月19日营业期限2006年5月19日至无固定期限生产和销售甲醇、硫磺、液氧、液氮、液氩；发电和供热的投资（限经营范围自有资金投资）开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东名称出资金额（万元）出资比例

化工公司239817.057165%股权结构陕西省华秦投资集团

129132.2635%

有限公司

F. 化工科技

公司名称国能基石化工科技（上海）有限公司

统一社会信用代码 91310115MABYT7X806注册地址上海市浦东新区秀浦路2388号10幢3层法定代表人吕建军注册资本100000万元

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期2022年9月13日营业期限2022年9月13日至无固定期限

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；特种作业人员安全技术培训。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）自主展示（特色）项目：科技中经营范围介服务；工程和技术研究和试验发展；化工产品销售（不含许可类化工产品）；信息技术咨询服务；企业管理咨询；会议及展览服务；安全咨询服务。

股东名称出资金额（万元）出资比例股权结构

化工公司100000100%

G. 研究中心公司名称神华煤制油研究中心有限公司

统一社会信用代码 9131011575759439XH

2-2-168注册地址中国（上海）自由贸易试验区蔡伦路333号2幢111室

法定代表人段晓军注册资本5000万元企业类型其他有限责任公司成立日期2003年12月22日营业期限2003年12月22日至无固定期限

煤炭直接液化、间接液化及其配套技术的研究、开发、转让及咨询，上述专业领域的设备和产品的研究、开发、销售，煤化工、盐化工、石油化工、精细化工技术、机械、电子、信息领域技术的研究、开发、经营范围

转让和咨询，催化剂及化工中间体（不涉及危险化学品），纳米材料的研究、开发、转让及咨询。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

股东名称出资金额（万元）出资比例

化工公司400080%

股权结构上海华谊控股集团有50010%限公司上海电气控股集团有

50010%

限公司

H. 国能磐石（广西）生物化工有限公司

公司名称国能磐石（广西）生物化工有限公司

统一社会信用代码 91450512MAE9D4EH0W广西壮族自治区北海市铁山港区兴港镇向海大道交金港大道1901五注册地址楼35号法定代表人吴琼注册资本100000万元

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期2025年1月13日营业期限2025年1月13日至无固定期限许可项目：生物质燃气生产和供应；肥料生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：农林牧渔业废弃物综合利用；

经营范围

生物质燃料加工；生物质燃料销售（不含危险化学品）；生物基材料制造；生物基材料销售；生物质成型燃料销售；生物质能技术服务；

化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类

2-2-169化工产品）；肥料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股东名称出资金额（万元）出资比例股权结构

化工公司100000100%

I. 国能（鄂尔多斯）能源化工有限公司

公司名称国能（鄂尔多斯）能源化工有限公司

统一社会信用代码 91150627MAEFMQG174内蒙古自治区鄂尔多斯市伊金霍洛旗伊旗乌兰木伦镇温家圪堵社（办注册地址

公区）行政楼201法定代表人胡庆斌注册资本1280000万元

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期2025年3月31日营业期限2025年3月31日至2099年12月31日

许可项目：煤炭开采；建设工程勘察；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：

煤炭洗选；煤炭及制品销售；消防技术服务；新兴能源技术研发；技

术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；采经营范围矿行业高效节能技术研发；工程和技术研究和试验发展；矿山机械销售；光伏设备及元器件销售；发电机及发电机组销售；智能输配电及控制设备销售；合同能源管理；节能管理服务；余热余压余气利用技

术研发；供应链管理服务；化工产品生产（不含许可类化工产品）。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股东名称出资金额（万元）出资比例股权结构

化工公司1280000100%

J. 国能陕西榆神矿业有限公司公司名称国能陕西榆神矿业有限公司

统一社会信用代码 91610821MA70FW8C86注册地址陕西省榆林市神木市滨河新区金控大厦十四层1407室法定代表人姜兴剑

2-2-170注册资本520000万元

企业类型其他有限责任公司成立日期2023年1月10日营业期限2023年1月10日至无固定期限一般项目：煤炭洗选；煤炭及制品销售；煤炭销售（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执经营范围照依法自主开展经营活动）。许可项目：煤炭开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

股东名称出资金额（万元）出资比例

化工公司41600080%

股权结构榆林市企业发展投资5200010%有限公司神木市国有资本投资

5200010%

运营集团有限公司

K. 陕西榆神能源热电有限公司公司名称陕西榆神能源热电有限公司

统一社会信用代码 91610806MA70FTXP5A注册地址陕西省榆林市榆神工业区榆神大厦7楼法定代表人王云池注册资本150000万元企业类型其他有限责任公司成立日期2022年12月22日营业期限2022年12月22日至无固定期限

一般项目：热力生产和供应；专用设备修理；电气设备修理；电力设施器材制造；矿产资源储量估算和报告编制服务；仓储设备租赁服务；

危险化学品应急救援服务；运输设备租赁服务（除依法须经批准的项经营范围目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：供电业务；

发电业务、输电业务、供（配）电业务；道路货物运输（不含危险货物）；特种设备安装改造修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

股东名称出资金额（万元）出资比例股权结构

化工公司9750065%

2-2-171榆神能源5250035%

L. 国能宝清生物科技有限公司

国能宝清生物科技有限公司由化工公司持股51%、国源电力持股49%，基本信息详见本法律意见书之“六、（一）3. （3）D.国能宝清生物科技有限公司”部分。

（3）直接持股的参股企业

根据化工公司提供的参股企业《营业执照》、化工公司确认并经本所律师检

索企业信息网，化工公司直接持股的参股企业基本情况如下：

A. 国能基石（北京）清洁能源发展有限公司

公司名称国能基石（北京）清洁能源发展有限公司

统一社会信用代码 91110108MADQ1FBN9X

注册地址 北京市朝阳区安慧北里安园 19 号楼 B 座 9 层法定代表人王大明注册资本10000万元企业类型其他有限责任公司成立日期2024年7月1日营业期限2024年7月1日至无固定期限

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程施工；

输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；供电业务；水力发电。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；生物质能技术服务；储能技术服务；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备经营范围销售；站用加氢及储氢设施销售；工程管理服务；热力生产和供应；

供冷服务；节能管理服务；合同能源管理；技术服务、技术开发、技

术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；信息技术咨询服务；环保咨询服务；工程和技术研究和试验发展；能量回收系统研发；资源再生利用技术研发；资源循环利用服务技术咨询；

新材料技术推广服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项

2-2-172目的经营活动。）

股东名称出资金额（万元）出资比例

股权结构国电电力510051%

化工公司490049%

B. 宝清煤电

宝清煤电由国源电力持股55%、化工公司持股35%、宝清县国有资产经营有限责任公司持股 10%，基本信息详见本法律意见书之“六、（一）3. （2）B.宝清煤电”部分。

C. 上海浦景化工技术股份有限公司公司名称上海浦景化工技术股份有限公司

统一社会信用代码 91310000775240835W注册地址上海市金山区金山卫镇秋实路688号1幢1401室法定代表人诸慎注册资本11090万元

企业类型其他股份有限公司（非上市）成立日期2005年5月23日营业期限2005年5月23日至无固定期限

化工技术开发、转让及技术服务；机电设备（除特种设备）安装，维修服务；商务信息咨询服务；从事货物及技术的进出口业务；机电成套设备，五金交电，电子产品，工具刀具，仪器仪表，橡塑制品，化经营范围工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），金属材料，阀门，管道配件，轴承，制冷设备，压缩机及配件批发零售，自有房屋租赁。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

股东名称出资金额（万元）出资比例上海景正投资管理有

352031.74%

限公司

股权结构化工公司370033.36%上海政联实业有限公

174415.73%

司

上海钜弘投资管理合1，0009.02%

2-2-173伙企业（有限合伙）

上海后景胜企业管理

3603.25%

咨询有限公司上海上善园文化传播

960.86%

有限公司

诸慎6706.04%

D. 陕西能源凉水井矿业有限责任公司公司名称陕西能源凉水井矿业有限责任公司统一社会信用代码916100007769889684注册地址陕西省榆林市神木市锦界镇凉水井矿区法定代表人苟科学

注册资本39554.8万元企业类型其他有限责任公司成立日期2005年8月25日营业期限2005年8月25日至无固定期限

煤炭开采、加工、自产煤销售；矿区铁路、公路及基础设施经营管理；

金属材料、建筑材料、矿山机电、成套设备、机械加工、仪器仪表等

产品的销售；矸石、煤泥综合利用；水的销售；非金属材料销售；房经营范围屋、土地及机电设备租赁；建筑安装；餐饮、住宿服务；物业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东名称出资金额（万元）出资比例陕西能源投资股份有

20964.0553%

限公司股权结构

化工公司11866.4430%神木市国有资本投资

6724.3117%

运营集团有限公司

E. 国能（北京）科创种子基金（有限合伙）

企业名称国能（北京）科创种子基金（有限合伙）

统一社会信用代码 91110114MADMNU147K注册地址北京市昌平区北七家镇未来科学城北滨河路路北

2-2-174执行事务合伙人国能（北京）私募基金管理有限公司

出资额20000万元企业类型有限合伙企业成立日期2024年5月30日营业期限2024年5月30日至2034年5月29日一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创

经营范围业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）合伙人名称出资金额（万元）出资比例神华准格尔能源有限

200010%

责任公司国能铁路装备有限责

200010%

任公司国能黄骅港务有限责

200010%

任公司国能朔黄铁路发展有

200010%

限责任公司国能北电胜利能源有

200010%

限公司出资结构国能神东煤炭集团有

200010%

限责任公司国家能源集团浙江电

200010%

力有限公司国华能源投资有限公

200010%

司

化工公司200010%国家能源集团资本控

19009.5%

股有限公司国能（北京）私募基金

1000.5%

管理有限公司

F. 中科合成油技术股份有限公司公司名称中科合成油技术股份有限公司

统一社会信用代码 9111000078850764XF

2-2-175注册地址 北京市怀柔区雁栖经济开发区 C 区乐园南二街 1 号

法定代表人李永旺注册资本100000万元

企业类型其他股份有限公司（非上市）成立日期2006年4月27日营业期限2006年4月27日至无固定期限

技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；工程项目管理及服务；

催化剂的研发、生产与销售；制造先进膜材料等合成纤维单（聚合）体；新材料技术推广服务；材料测试仪器的研发、生产与销售；计算

机系统集成；化工专用设备的研发、制造与销售；数据处理；产品特

征、特性检验、检测服务；软件开发与销售；货物进出口、技术进出经营范围

口、代理进出口。（不在本市从事生产制造环节）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；领取本执照后，应到住房城乡建设委取得行政许可，到商务委备案；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）持股情况化工公司持股数量为2000万股，出资比例为2%

4.主要生产经营情况

（1）经营范围与主营业务

根据化工公司及其控股子公司提供的《营业执照》《公司章程》并经本所律师检索企业信息网，化工公司及其控股子公司的经营范围请见本法律意见书之“六、

（三）1.基本情况”、“六、（三）3.分支机构及对外投资”部分。根据化工公司及其控股子公司提供的经营资质及化工公司确认，截至本法律意见书出具日，化工公司及其控股子公司主要从事煤化工业务相关的生产、加工、销售，以及煤炭清洁转化利用的相关业务。

（2）经营资质

根据化工公司及其控股子公司提供的资质证照，截至2025年7月31日，化工公司及其控股子公司已取得的主要经营资质如下：

2-2-176序

公司资质名称证书编号许可/登记内容有效期发证机关号

经营方式：不带有储存设施经营

许可范围：成品油：北京市东城

化工公危险化学品京东应急经[2022024.09.23-

1汽油、煤油、柴油；区应急管理

司经营许可证4]0000082027.09.22

其他化学品：丙烯、局

1-丁烯、氧[液化的]

等26项

（陕）WH 安许

榆林化 安全生产许 甲醇（MT0 级）18 2024.07.10- 陕西省应急

2证字[2024]0032

工可证0万吨年等19/2025.09.10管理厅号

企业性质：危险化陕西省危险学品生产企业

榆林化危险化学品2025.04.20-化学品登记

361082500216登记品种：碳酸二

工登记证2028.04.19注册管理办甲酯，煤基混合戊公室烯，硫磺等设备品种：汽车罐

移动式压力车；充装介质类型：

榆林化 TS9261028K-20 2025.03.26- 陕西省市场

4容器充装许高（低）压液化气

工292029.03.30监督管理局可证体等；充装介质名

称：丙烷等

榆林化 91610806MA70 2024.09.14- 陕西省生态

5排污许可证按照批准内容排污

工 391C58001P 2029.09.13 环境厅

榆林化 A610881S2022- 按照批准内容取用 2022.09.30- 水利部黄河

6取水许可证

工0186水2027.09.29水利委员会

榆林化 D610890S2023- 按照批准内容取用 2024.04.21- 榆神工业区

7取水许可证

工0006水2027.04.20农林水利局

榆林化 C610890G2021- 按照批准内容取用 2024.04.29- 榆林市水利

8取水许可证

工0035水2027.04.29局下列产品符合取得

榆林化 全国工业品 （陕）XK13-00 生产许可证条件： 2021.09.29- 陕西省市场

9

工生产许可证6-00056危险化学品无机产2026.09.28监督管理局品

新疆化 安全生产许 （新）WH 安许 2023.05.13- 新疆维吾尔

10甲醇193万吨/年等

工可证证[2024]390号2026.05.12自治区应急

19截至本法律意见书出具日，该证书已经续期，榆林化工已于2025年8月7日取得陕西省应急管理厅出具的

《安全生产许可证》（（陕）WH 安许证字[2025]0032 号），有效期为 2025 年 9 月 11 日至 2028 年 9 月 10日。

2-2-177序

公司资质名称证书编号许可/登记内容有效期发证机关号管理厅

企业性质：危险化学品生产企业新疆维吾尔

新疆化危险化学品登记品种：一氧化2024.09.12-

1165012400034自治区化学

工登记证碳和氢气混合物，2027.09.11品登记中心

氮[液化的]，燃料气等

新疆化 辐射安全许 新环辐证[G006 使用 IV 类、V 类放 2025.06.03- 乌鲁木齐市

12

工可证2]射源2029.11.06生态环境局

设备品种：汽车罐

移动式压力车；充装介质类型：新疆维吾尔

新疆化 TS9265029-202 2022.01.16-

13容器充装许低温液化气体；充自治区市场

工62026.01.15

可证装介质名称：碳四监督管理局等

新疆化 91650109MA77 2023.02.27- 乌鲁木齐市

14排污许可证按照批准内容排污

工 6JNR88001V 2028.02.26 生态环境局乌鲁木齐甘泉堡经济技城镇污水排准予在许可范围内

新疆化乌甘排水字第22023.05.23-术开发区

15入排水管网向城镇排水设施排

工023001号2028.05.22（工业区）许可证放污水规划建设管理局

新疆化 C650109S2023- 按照批准内容取用 2023.03.10- 乌鲁木齐市

16取水许可证

工0013水2028.03.09水务局下列产品符合取得全国工业产新疆维吾尔

新疆化 （新）XK13-00 生产许可证条件： 2022.06.19-

17品生产许可自治区市场

工6-00022危险化学品无机产2027.06.18证监督管理局品乌鲁木齐市

热食类食品制售，市场监督管新疆化 食品经营许 JY36501901000 冷食类食品制售， 2021.09.09- 理局甘泉堡

18工可证糕点类食品（不含201182025.09.21经济技术开裱花蛋糕）制售发区（工业区）分局

20截至本法律意见书出具日，该证书有效期届满，新疆化工已于2025年9月17日取得乌鲁木齐市市场监督

管理局甘泉堡经济技术开发区（工业区）分局出具的《食品经营许可证》（JY36501901000118），有效期至

2030年9月16日。

2-2-178序

公司资质名称证书编号许可/登记内容有效期发证机关号北京市住房

工程技 安全生产许 （京）JZ 安许证 2025.04.07-

19建筑施工和城乡建设

术公司可证字[2025]0148572028.04.06委员会

压力容器设计-固

工程技特种设备生2023.07.12-北京市市场

20 TS1211009-2027 定式压力容器规则

术公司产许可证2027.08.13监督管理局设计北京市住房

工程技建筑业企业2024.11.07-

21 D311882488 施工劳务不分等级 和城乡建设

术公司资质证书2029.11.06委员会房屋建筑工程监理中华人民共

工程技工程监理资2024.08.28-

22 E111032355 甲级；化工石油工 和国住房和

术公司质证书2029.08.28程监理甲级城乡建设部电力工程专业资质

乙级、市政公用工北京市住房

工程技工程监理资2022.03.02-

23 E211032352 程专业资质乙级、 和城乡建设

术公司质证书2027.03.01机电安装工程专业委员会资质乙级化工石化医药行业甲级；建筑行业（建中华人民共工程技工程设计资筑工程）甲级；环2024.08.28-

24 A111032355 和国住房和

术公司质证书境工程设计专项2029.08.28城乡建设部

（水污染防治工程）甲级电力行业（新能源发电、变电工程、

送电工程、风力发

电）乙级、环境工

程（固体废物处理北京市规划工程技工程设计资2025.03.13-

25 A211032352 处置工程、大气污 21 和自然资源术公司 质证书 2025.12.18染防治工程）乙级，委员会市政行业（环境卫生工程、热力工程、

城镇燃气工程、排水工程）乙级

26工程技工程咨询单甲01202401050业务：石化、化工、2024.07.01-中国工程咨

21截至本法律意见书出具日，该证书已经续期，工程技术公司已于2025年10月30日取得北京市规划和自然

资源委员会出具的《工程设计资质证书》，有效期为2025年10月30日至2026年3月12日。

2-2-179序

公司资质名称证书编号许可/登记内容有效期发证机关号

术公司位甲级资信0医药，生态建设和2027.06.30询协会证书环境工程

资信等级：甲级业务：电力（含火电、水电、核电、工程咨询单工程技乙01202401018新能源），轻工、2024.09.29-北京市工程

27位乙级资信

术公司7纺织，建筑，市政2027.09.28咨询协会证书公用工程；资信等

级：乙级

甲醇60万吨/年、液

氧6000吨/年、液

（陕）WH 安许

神木化安全生产许氮5000吨/年、液2024.08.04-陕西省应急

28证字[2024]0006

工可证氩300吨/年、硫磺2027.08.03管理厅号

3000吨/年、氮气2

7000吨/年

企业性质：危险化学品生产企业陕西省危险

神木化危险化学品登记品种：二氧化2024.06.25-化学品登记

2961082400167

工登记证碳、氧（液化的）、2027.06.24注册管理办

氩（压缩的或液化公室的）等准许按照本许可证

神木化电力业务许2017.03.31-国家能源局

301031017-00426载明的范围从事电

工可证2037.03.30西北监管局力业务

神木化91610000748642025.01.26-陕西省生态

31排污许可证按照批准内容排污

工 6493c001P 2030.01.25 环境厅

神木化 C610881S2021- 按照批准内容取用 2024.04.29- 榆林市水利

32取水许可证

工0033水2027.04.29局下列产品符合取得全国工业产

神木化 （陕）XK13-01 生产许可证条件： 2021.08.13- 陕西省市场

33品生产许可

工4-00013危险化学品有机产2026.09.08监督管理局证品下列产品符合取得全国工业产

神木化 （陕）XK13-00 生产许可证条件： 2025.04.17- 陕西省市场

34品生产许可

工6-00001危险化学品无机产2030.05.24监督管理局证品

35 神木化 移动式压力 TS9261004K-20 设备品种：汽车罐 2023.10.18- 榆林市市场

2-2-180序

公司资质名称证书编号许可/登记内容有效期发证机关号

工容器充装许27车；介质类别：低2027.11.02监督管理局可证温液化气体等；介

质名称：液氧、液

氢、液氮

危险化学品生产：

石脑油、航空煤油、

（蒙）WH 安许 内蒙古自治

煤制油安全生产许柴油、液化石油气、2023.11.30-

36证字[2023]0008区应急管理

分公司可证液氧、液氮、液氨、2026.11.29

56号厅

粗酚、汽油、液态二氧化碳

企业性质：危险化内蒙古自治学品生产企业

煤制油危险化学品2025.07.21-区危险化学

3715062500150登记品种：航空煤

分公司登记证2028.07.20品登记办公

油、柴油[闭杯闪点室

≤60℃]，石脑油等煤制油 辐射安全许 蒙环辐证[0006 使用 IV 类、V 类放 2025.08.12- 鄂尔多斯市

38

分公司可证0]射源2028.07.31生态环境局

设备品种：汽车罐

移动式压力车；充装介质类型：内蒙古自治

煤制油 TS9215K36-202 2025.06.03-

39容器充装许冷冻液化气体等；区市场监督

分公司92029.06.04

可证充装介质名称：液管理局氧等鄂尔多斯市

煤制油911506277722142024.03.04-生态环境局

40排污许可证按照批准内容排污

分公司 877G001P 2029.03.03 伊金霍洛旗分局

煤制油 C150627G2021- 按照批准内容取用 2021.09.15- 鄂尔多斯市

41取水许可证

分公司0035水2026.09.14水利局

煤制油 C150626G2025- 按照批准内容取用 2025.06.30- 鄂尔多斯市

42取水许可证

分公司0007水2030.06.29水利局下列产品符合取得全国工业产内蒙古自治

煤制油 （蒙）XK13-02 生产许可证条件： 2022.05.12-

43品生产许可区市场监督

分公司1-00002危险化学品工业气2027.05.11证管理局体煤制油包九应急经经营方式：批发（无包头市九原危险化学品2024.06.26-

44销售分（乙）字[2024]仓储、无储存设施）区应急管理

经营许可证2027.06.25

公司000023许可范围：煤油、1局

2-2-181序

公司资质名称证书编号许可/登记内容有效期发证机关号

-丁烯、2-丁烯等上海市闵行

上海研 辐射安全许 沪环辐证[4216 使用 IV 类、V 类放 2024.02.05-

45

究院可证射源22区生态环境

8]2025.10.29

局

经营方式：有储存上湾加

危险化学品1506001320250经营2025.06.02-鄂尔多斯市

46油站分

经营许可证0016许可范围：汽油、2028.06.01应急管理局公司柴油鄂尔多斯市

上湾加成品油零售经审核，批准你单油零售证书第2025.07.16-行政审批政

47油站分经营批准证位从事汽油、柴油

鄂0184号2030.07.15务服务与数公司书零售业务据管理局

大雁油经营方式：批发

危险化学品 蒙 E应急管经字 2024.07.22- 呼伦贝尔市

48库分公许可范围：汽油、经营许可证[2024]000029号2027.07.21应急管理局司柴油大雁油

911100007109312023.09.04-呼伦贝尔市

49库分公排污许可证按照批准内容排污

432M001U 2028.09.03 生态环境局

司经审查，获准从事神华工以下特种设备的生程技术

特种设备生 TS1834042-202 产活动：压力管道 2025.07.08- 安徽省市场

50有限公产许可证 9 设计-公用管道（G 2029.08.01 监督管理局司安徽

B1、GB2)、工业管分公司

道（GC1、GCD)煤制油海关报关单中华人民共

企业经营类别：进

51 销售分 位注册登记 150291063P 长期 和国包头海

出口货物收发货人公司证书关

（3）特许经营权

根据化工公司及其控股子公司提供的资料及确认，截至本法律意见书出具日，化工公司及其控股子公司无特许经营权。

（4）安全生产情况

22截至本法律意见书出具日，该证书已经注销。上海研究院的相关业务由化工科技开展，化工科技已于2025年 9 月 8 日取得上海市闵行区生态环境局出具的《辐射安全许可证》（沪环辐证[6M795]），有效期至 2030年9月7日。

2-2-182根据化工公司及其控股子公司提供的信用报告或相关应急管理主管部门出具

的证明文件、确认，并经查询企业信息网、信用中国、相关主体所在地应急管理主管部门网站，报告期内，化工公司及其控股子公司不存在重大的安全生产违法违规行为。

（5）环境保护情况根据化工公司及其控股子公司提供的信用报告或相关环境保护主管部门出具

的证明文件、确认，并经查询企业信息网、信用中国、相关主体所在地环境保护主管部门网站，报告期内，化工公司及其控股子公司不存在重大的环境保护违法违规行为。

5.主要财产

（1）自有土地

A. 已取得权属证书的自有土地

a. 出让土地

根据化工公司及其控股子公司提供的国有土地使用证、不动产权证书、不动

产登记信息查询单等资料、说明及确认，截至本法律意见书出具日，化工公司及其控股子公司共有34宗已取得权属证书的出让土地使用权，合计面积为

17573439.454平方米。具体情况详见本法律意见书“附件一：自有土地”之“化工公司”第1-34项。

b. 划拨土地

根据化工公司及其控股子公司提供的国有土地使用证、不动产权证书等资料、

说明及确认，截至本法律意见书出具日，化工公司及其控股子公司共有2宗已取得权属证书的划拨土地使用权，合计面积为763785.99平方米。具体情况详见本法律意见书“附件一：自有土地”之“化工公司”第35-36项。

化工公司上述划拨土地为生产及生活用地，伊金霍洛旗自然资源局已于2025

2-2-183年11月18日出具《证明》载明，“（1）在辖区范围内，该公司通过划拨方式取得的土地使用权共计2宗、合计面积763785.99平方米；（2）经核实，上述2宗土地不存在查封和抵押，该公司使用土地不属于重大违法违规行为，我局同意该公司在兼并重组或进入上市公司资产范围后继续使用上述土地。”B. 尚未取得权属证书的自有土地

根据化工公司及其控股子公司提供的土地台账等资料、说明及确认，截至本法律意见书出具日，化工公司及其控股子公司面积合计约为779581.65平方米的土地尚未取得权属证书。具体如下：

序号公司名称坐落面积（平方米）

咸阳市渭城区渭城镇石何杨村、

1咸阳化工5186.67

摆旗镇村

2研究中心上海市闵行区双柏路368号76841.00陈巴尔虎旗宝日希勒镇（省道201

3化工公司697553.98

西侧）

就上述无证土地，除咸阳化工面积5186.67平方米无证土地（目前闲置）外，剩余774394.98平方米无证土地已取得相关政府部门出具的证明文件，具体如下：

a） 就上述第 2 项研究中心面积合计 76841.00 平方米的无证土地，根据化工公司提供的资料及说明，具体情况如下：

2003年9月28日，原神华集团与上海市人民政府签署《关于神华煤液化中试基地与研究中心的合作协议》，该协议约定：（1）上海市市属国企上海华谊（集团）公司（现更名为上海华谊控股集团有限公司，以下简称上海华谊）、上海电气控股集团有限公司与化工公司合资设立研究中心，上海市市属国企上海华谊、上海电气各占股10%。（2）上海市政府向研究中心无偿提供项目用地约260亩（上海市闵行区双柏路地块，实际征收

182亩），并保证项目公司拥有合法国有土地使用权期限为50年。

2004年9月15日，上海华谊取得上述土地的产权证书（沪房地闵字（2004）

2-2-184第068742号）。

2006年3月17日，研究中心作为甲方与上海华谊（乙方）签署了《关于解决神华煤制油研究中心有限公司中试基地（双柏路以北）土地使用权问题的协议》，协议约定：“2003年9月28日原神华集团与上海市人民政府签署了《关于神华煤液化中试基地和研究中心的合作协议》；上海市经委为解决神华煤液化中心中试基地和研究中心选址而形成了《上海会议纪要》，以及2003年10月10日上海市经委《关于神华煤液化中试基地和研究中心有关事项的请示》，上海市政府同意向神华煤液化中试基地及研究中心提供用地并无偿使用50年；上海市经委指定乙方具体落实上述有

关协议、会议、请示等涉及的神华煤液化中心中试基地和研究中心的土地使用问题”“已提供给甲方使用的上述双柏路北土地，甲方有权无偿使用

50年；若上海市政府与神华集团以后就此事达成新的意见时，则以新的意见为准”“该地块上由甲方建设的全部建筑，产权均归甲方所有”。

b）就化工公司面积合计 697553.98 平方米的无证土地，该宗土地已实际办理权属证书（证号：2020陈巴尔虎旗不动产权第0000384号），登记在中国神华名下。中国神华已确认前述土地使用权的实际权利人为化工公司。

（2）自有房产

A. 已取得权属证书的自有房产

根据化工公司及其控股子公司提供的房屋所有权证书、不动产权证书等资料、

说明及确认，截至本法律意见书出具日，化工公司及其控股子公司共有30处已取得权属证书的房产，合计面积为459311.17平方米。具体情况详见本法律意见书“附件二：自有房产”之“化工公司”。

B. 尚未取得权属证书的自有房产

根据化工公司及其控股子公司提供的房产台账等资料、说明及确认，截至本法律意见书出具日，化工公司及其控股子公司面积合计约为1336100.11平方米的

2-2-185房产尚未取得权属证书。具体如下：

序号公司名称坐落面积（平方米）

1煤制油分公司伊金霍洛旗乌兰木伦镇516502.42

陕西省榆林市榆神工业园区清水煤

2榆林化工192458.27

化学工业园区1号新疆乌鲁木齐市甘泉堡经济技术开

3新疆化工477147.78发区（工业区）祥华街2889号陕西省榆林市神木市神府经济开发

4神木化工111645.61

区锦界工业园区陕西省西咸新区秦汉新城渭城街道

5咸阳化工14727.68

办朝阳四路北段

6研究中心上海市闵行区双柏路368号2356.56

7化工科技上海市闵行区双柏路368号10580.72陈巴尔虎旗宝日希勒镇（省道201

8化工公司10681.07

西侧）

就上述无证房产，除研究中心、化工科技面积合计12937.28平方米无证房产外（主要包括煤制油公司热电中心、液化中心、环保储运中心等生产用房及宿舍、食堂等生活用房，研究中心、化工科技办公楼、研发试验用房），剩余1323162.83平方米无证房产已取得相关政府部门出具的证明文件，具体如下：

a） 就榆林化工面积 192458.27 平方米尚未取得权属证书的房产，榆神工业区规划建设局于2025年10月10日出具《证明》载明，“上述房产系公司所有并正常使用，权属不存在争议或纠纷；公司上述房屋建设及使用行为不属于重大违法违规行为，本单位同意公司继续正常使用上述房屋建筑物，不会因此对公司进行处罚。后续在符合办证条件的情况下，本单位将积极配合公司办理上述房产权证，相关办证工作不存在实质性障碍”。

b）就神木化工面积 111645.61 平方米尚未取得权属证书的房产，榆神高新技术产业开发区管理委员会于2025年10月16日出具《证明》载明，“上述房产系公司所有并正常使用，权属不存在争议或纠纷；公司上述房屋建设及使用行为不属于重大违法违规行为，本单位同意公司继续正常使用上2-2-186述房屋建筑物，不会因此对公司进行处罚。后续在符合办证条件的情况下，

本单位将积极配合公司办理上述房产权证，相关办证工作不存在实质性障碍”。

c） 就咸阳化工面积 14727.68 平方米尚未取得权属证书的房产，西咸新区自然资源和规划局（秦汉）工作部于2025年12月4日出具证明载明，“上述土地使用权、房产系该公司所有，权属不存在争议或纠纷。若上述18处建筑物后续具备办理房产证的条件，我单位将积极配合办理。”d）就新疆化工面积 477147.78 平方米未取得权属证书的房产，乌鲁木齐甘泉堡经济技术开发区（工业区）管理委员会于2025年11月28日出具《情况说明》载明，“在本辖区范围内，该公司有218处房屋建筑物（详见附件），尚未办理不动产权证..其涉及的218栋建筑的用地红线范围内，建设工程规划许可证，图纸审查合格证及施工许可手续齐全，已通过消防验收及该集团公司竣工验收合格并正常使用。正在积极协调推进权证办理工作。我区将积极协助该公司办理上述房屋的不动产权证。”e） 就煤制油分公司面积 516502.42 平方米尚未取得权属证书的房产，鄂尔多斯蒙苏经济开发区管理委员会于2025年12月15日出具证明载明，“该等建筑物尚未办理不动产权证。公司正在积极推进权证办理。本单位认为，

（1）上述房屋建筑物归公司所有并正常使用，权属不存在争议或纠纷；

（2）公司正在积极推进办理上述房产的权属证书，相关办证工作不存在实质性障碍。”f） 就化工公司面积 10681.07 平方米的房产，该等房屋实际已办理权属证书（证号：2020陈巴尔虎旗不动产权第0000384号），登记在中国神华名下。

中国神华已确认前述房屋的实际权利人为化工公司。

（3）租赁不动产

A. 租赁土地

2-2-187根据化工公司及其控股子公司提供的租赁协议等资料、说明及确认，截至2025年7月31日，化工公司及其控股子公司共对外承租1宗土地使用权，具体情况如下：

序承租面积出租方坐落位置用途租赁期限号人（平方米）

内蒙古自治2×内蒙古自治

区鄂尔多斯 100MW 自区鄂尔多斯煤制市伊金霍洛备热电厂市伊金霍洛

1油分1297000.00旗乌兰木伦可再生能2025.05.21-2045.05.20

旗乌兰木伦公司镇上湾村郭源替代项镇上湾村村

家圪台社、白目光伏阵民委员会家焉社列用地

B. 租赁房产

根据化工公司及其控股子公司提供的租赁协议等资料、说明及确认，截至2025年7月31日，化工公司及其控股子公司共对外承租9处面积在200平方米以上的房产，具体情况如下：

序面积承租人出租方地址用途租赁期限号（平方米）

北京市东城区安德路2025.01.01-

1化工公司中国神华8324.88办公

16号2027.12.31

北京北辰实业股份

有限公司北京市朝阳区北辰东2025.11.19-

2榆林化工619.00住宿

公寓经营路8号院2026.11.18管理分公司融寓旅家

2024.11.15-（北京）北京市朝阳区黄寺大

3榆林化工381.00住宿2025.11.14

公寓管理街甲3号院

（注）有限公司国家能源集团鼓楼办

2025.07.01-

4 工程技术 中国神华 6243.66 公区C座写字楼11层、 办公

2025.12.31

12层部分房间

2-2-188序面积

承租人出租方地址用途租赁期限号（平方米）北京市西城区西直门

工程技术国家能源2024.05.01-

55276.05外大街18号金贸大厦办公

公司集团2027.04.30

D 座 5-6 层上海莱嘉

上海市浦东新区康威研发、2024.06.12-

6化工科技实业有限2836.41

路795弄2号楼（整栋）办公2027.05.31公司上海市浦东新区康威上海莱嘉路795弄1号楼（电梯研发、2025.01.01-

7化工科技实业有限3625.70楼层10层、11层，实

办公2027.05.31

公司际建筑楼层9层、10

层）黑龙江省双鸭山市宝清县宝清镇中央大街宝清县宝635号宝清宾馆（一、2025.01.27-

8宝清科技青宾馆有1418.00办公

二层整租，包含房间2026.01.26限公司

22个；四层会议室2

间）神华工程合肥市屯溪路193号

技术有限安徽省化2025.01.01-

93871.69的合工大电子城3号办公

公司安徽工设计院2025.12.31楼负一至三层分公司

注：截至本法律意见书出具日，该处租赁房屋合同期限已经届满，合同终止履行，榆林化工不再租赁使用该处房屋。

根据化工公司及其控股子公司的说明，上述租赁房产未办理房屋租赁备案手续。鉴于（i）根据《民法典》，未办理租赁登记备案不影响房屋租赁协议的效力；

（ii）根据《商品房屋租赁管理办法》，未办理租赁备案由主管部门责令限期改正，逾期不改正的处一千元以上一万元以下罚款，罚款金额较低，且化工公司及其控股子公司报告期内没有因未办理租赁登记备案受到行政处罚；（iii）上述租赁房屋

仅用于办公、培训等，不涉及化工公司的重要生产设施，本所认为，上述租赁房产未办理租赁登记备案事宜，不会对化工公司的持续经营造成重大不利影响，不构成本次交易的实质性法律障碍。

（4）矿业权

2-2-189根据化工公司及其控股子公司提供的中标通知书及探矿权出让合同，截至本

法律意见书出具日，化工公司及其控股子公司共计拥有1项探矿权，具体情况如下：

2025年10月28日，陕西省公共资源交易中心于出具《陕西省矿业权出让交易中标通知书》，确认榆神矿业为陕北侏罗纪煤田榆神矿区大保当井田勘探探矿权招标出让项目的中标人。

2025年11月14日，陕西省自然资源厅与榆神矿业签署《探矿权出让合同》（T6100002025006），约定榆神矿业通过招标方式取得陕北侏罗纪煤田榆神矿区大保当井田勘探探矿权招标出让项目的探矿权，探矿权期限为5年，探矿权成交价款为205.3亿元。根据化工公司提供的银行回单，榆神矿业已足额支付上述探矿权成交价款。该项探矿权具体信息如下：

序勘查面积首次出出让人中标人勘查项目名称地理位置号（平方公里）让期限陕北侏罗纪煤田陕西省自陕西省神木

1榆神矿业榆神矿区大保当92.3245年

然资源厅市大保当镇井田勘探探矿权

（5）主要在建工程

根据化工公司及其控股子公司提供的说明及建设工程手续等材料，截至2025年7月31日，化工公司及其控股子公司需取得发改立项批复或备案且固定资产投资金额在17000万元（不超过其报告期末净资产的1%）以上的已开工在建工程共计5个，其已取得的立项批复、环评批复情况如下：

序

公司在建工程名称立项批复/备案环评批复号《榆林市行政审批服务局关于国家能源集团神华榆榆林化工5万《陕西省企业投资项目备案确榆林化林能源化工有限公司5万吨1吨/年聚乙醇酸认书》（项目代码：工/年聚乙醇酸示范项目环境示范项目2020-610835-26-03-009505）影响报告书的批复》（榆政审批生态发[2020]242号）

2-2-190序

公司在建工程名称立项批复/备案环评批复号《榆林市行政审批服务局关于国能榆林化工有限公《陕西省企业投资项目备案确榆林化20万吨/年聚乙司20万吨/年聚乙醇酸项目2认书》（项目代码：工醇酸项目环境影响报告书的批复》

2209-610835-04-01-604569）

（榆政审批生态发〔2023〕

91号）《关于中国神华煤制油化《国家发展改革委关于神华榆神华榆林循环工有限公司神华榆林循环榆林化林循环经济煤炭综合利用项目

3经济煤炭综合经济煤炭综合利用项目变工核准的批复》（发改能源〔2015〕利用项目更环境影响报告书的批复》

508号）（环审〔2025〕45号）《陕西省生态环境厅关于《陕西省发展和改革委员会关陕西榆神能源热电有限公榆神清水热电

榆神热 于榆神清水热电 2×660MW 机 司榆神清水热电 2×660MW

4 2×660MW 机电组项目核准的批复》（陕发改机组项目环境影响报书的组项目能电力[2023]983号）批复》（陕环评批复〔2023〕

61号）《鄂尔多斯市生态环境局关于中国神华煤制油化工神东矿区绿色有限公司鄂尔多斯煤制油

煤制油高效节能供热《变更项目备案告知书》

5分公司神东矿区绿色高效

分公司煤制油配套项（2101-150627-04-05-389188）节能供热煤制油配套项目目环境影响报告书的批复》

（鄂环审字（2022）156号）

（6）知识产权

A. 授权专利根据化工公司及其控股子公司提供的专利证书、国家知识产权局出具的《证明》等资料、说明、确认并经本所律师检索中国及多国专利审查信息查询系统（https://cpquery.cponline.cnipa.gov.cn），截至 2025 年 7 月 31 日，化工公司及其控股子公司共拥有1103项中国境内已授权专利，具体情况详见本法律意见书“附件三：授权专利”之“化工公司”。

B. 注册商标

2-2-191根据化工公司及其控股子公司提供的说明、确认并经本所律师检索国家知识

产权局商标局中国商标网（https://sbj.cnipa.gov.cn/sbj/sbcx/），截至 2025 年 7 月 31日，化工公司及其控股子公司不存在中国境内已注册商标。

C. 计算机软件著作权

根据化工公司及其控股子公司提供的计算机软件著作权证书、中国版权保护

中心出具的《计算机软件登记概况查询结果》等资料、说明、确认并经本所律师

检索中国版权保护中心网站（https://www.ccopyright.com.cn/），截至 2025 年 7 月

31日，化工公司及其控股子公司共拥有15项计算机软件著作权，具体情况详见本

法律意见书“附件四：计算机软件著作权”之“化工公司”。

6.对外担保情况根据化工公司及其控股子公司提供的中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》、《审计报告》等资料、说明及确认，截至2025年7月31日，化工公司及其控股子公司不存在正在履行中的对外担保。

7.税务

（1）主要税种、税率

根据化工公司提供的《审计报告》、说明及确认，报告期内，化工公司及其控股子公司适用的主要税种、税率情况如下：

序号税种计税依据税率按税法规定计算的销售货物和应税劳务收

1增值税入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵13%、9%、6%

扣的进项税额后，差额部分为应缴增值税1.52元/升（汽油、石2消费税按应税销售量从量计征脑油）、1.2元/升（柴油）

3城市维护建设税按实缴流转税税额5%、7%

4教育费附加按实缴流转税税额3%

5地方教育费附加按实缴流转税税额2%

2-2-192序号税种计税依据税率

房产计税余值1.2%

6房产税按房屋计税余值、从租计征（从价）、租金收入

12%（从租）

7城镇土地使用税按土地应税面积1.05-9.6元/平方米

8企业所得税按应纳税所得额计征25%、15%

（2）税收优惠

根据化工公司及其控股子公司提供的《审计报告》、税收优惠相关规定、凭

证等资料、说明及确认，报告期内，化工公司及其控股子公司享受的主要税收优惠具体情况如下：

化工公司分别于2021年12月17日和2024年10月29日获得有效期为三年

的高新技术企业证书，证书编号分别为 GR202111003235、GR202411000700，享受

15%的企业所得税税率。

工程技术公司分别于2021年12月21日和2024年10月29日获得有效期为

三年的高新技术企业证书，证书编号分别为 GR202111006960、GR202411002861享受15%的企业所得税税率。

新疆化工于2022年10月12日获得有效期为三年的高新技术企业证书，证书编号为 GR202265000149，正在进行 2026 年至 2028 年度高新技术企业申请工作；

榆林化工于2023年12月12日获得有效期为三年的高新技术企业证书，证书编号为 GR202361004317，享受 15%的企业所得税税率。

根据《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部、税务总局、国家发展改革委公告2020年第23号），自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。化工公司下属新疆化工、榆林化工依据前述税收优惠政策，报告期内企业所得税减按15%税率征收。

（3）纳税情况

2-2-193根据化工公司及其控股子公司提供的信用报告等资料、说明及确认并经本所

律师检索企业信息网、信用中国（www.creditchina.gov.cn）及重大税收违法案件信

息公布栏（www.chinatax.gov.cn），报告期内，化工公司及其控股子公司不存在税收方面的重大违法违规行为。

8.重大诉讼、仲裁及行政处罚

（1）重大未决诉讼和仲裁

根据化工公司及控股子公司提供的起诉状、判决书等资料、说明、确认，并经本所律师检索中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/），截至2025年7月31日，化工公司及其控股子公司不存在正在进行中的作为一方当事人的且争议标的本金金额在17000万元（不超过其报告期末净资产的1%）以

上的未决诉讼、仲裁。

此外，截至2025年7月31日，化工公司下属神木化工存在一笔逾期借款，借款金额为30000万元，贷款人为陕西华秦投资集团有限公司（其持有神木化工

5%股权），已于2024年3月14日到期。该笔借款双方一直未签订展期协议，按

照合同利率4.85%计算的利息已正常支付，按照合同利率上浮50%部分作为罚息，

2024年3月14日至2025年7月31日共计产生罚息10185000元尚未支付。鉴于（i）根据化工公司出具的说明并经检索中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/），神木化工就该笔股东借款与出借方未发生纠纷，神木化工仍按原合同利率向出借方支付利息；（ii）本次交易中，《审计报告》已就该笔借款产生的罚息进行计提；（iii）该笔借款占化工公司截至报告期末净资产的比例不足2%。本所认为，神木化工上述逾期未偿还股东借款的情形不构成本次交易的实质性法律障碍。

（2）行政处罚

根据化工公司及其控股子公司提供的行政处罚决定书、缴纳罚款凭证等资料、

2-2-194说明、确认，并经本所律师检索企业信息网、信用中国（www.creditchina.gov.cn/）、有关行政主管部门官方网站等网站，报告期内，化工公司及其控股子公司共受到5项罚款金额在5万元以上的行政处罚，均已足额缴纳罚款。具体情况如下：

被处罚处罚决定书文序号处罚时间处罚单位处罚原因处罚内容主体号（陕榆）应急榆林化榆林市应发生一起一般生产安全事罚款50万

12024.11.27罚（2024）

工急管理局故元

SG-24 号

神木化 榆林市生 二氧化硫烟气在线设施进 陕 K 环罚 罚款 5 万

22024.03.12

工态环境局行示值误差超标（2024）30号元

陕K神木环罚神木化榆林市生自动监测设备运行维护不罚款5万

32024.12.01（2023）149

工态环境局符合相关技术规范元号存在产生含挥发性有机物乌鲁木齐乌环罚决

新疆化废气的生产活动，未按照罚款7万

4 2024.09.26 市生态环 [2024]G-015

工规定使用污染防治设施的元境局号行为乌鲁木齐存在化工企业未加强精细乌环罚决新疆化罚款7万

5 2024.09.26 市生态环 化管理，严格控制气态污 [2024]G-016

工元境局染物的排放的行为号

上述行政处罚已取得处罚机关出具的书面证明，确认该公司的行为不属于重大违法行为及/或该处罚不属于重大行政处罚。

（四）乌海能源

1.基本情况

根据乌海市市场监督管理局于2025年9月29日核发的统一社会信用代码为

91150000114671005H 的《营业执照》，乌海能源提供的公司章程、工商档案、《企业档案登记资料》、确认并经本所律师检索企业信息网，截至本法律意见书出具日，乌海能源基本情况如下：

公司名称国家能源集团乌海能源有限责任公司

统一社会信用代码 91150000114671005H注册地址内蒙古自治区乌海市滨河区神华街南创业路西

2-2-195法定代表人范忠明

注册资本2692703万元

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期2002年4月11日营业期限2002年4月11日至无固定期限

许可项目：煤炭开采；道路危险货物运输；发电业务、输电业务、供

（配）电业务；公共铁路运输；职业卫生技术服务；建设工程施工；

动物饲养。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：煤炭洗选；炼焦；装卸搬运；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备租赁；钢压延加工；日用百货销售；五金产品零经营范围售；国内货物运输代理；铁路运输辅助活动；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；谷物种植；水果种植；蔬菜种植；豆类种植；薯类种植；食用菌种植；花卉种植；园艺产品种植；

森林经营和管护；林产品采集；人工造林；树木种植经营；灌溉服务；

农业专业及辅助性活动；林业专业及辅助性活动；食用农产品初加工。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构国家能源集团持股100%

2.历史沿革

根据乌海能源提供的工商档案及确认，截至本法律意见书出具日，乌海能源的设立及主要股权变动如下：

（1）2002年4月，设立2001年1月18日，原神华集团出具神华研字〔2001〕035号《关于乌达矿务局改制为神华集团乌达煤业有限责任公司的批复》，同意乌达矿务局改制为“神华集团乌达煤业有限责任公司”。

2001年8月21日，原神华集团出具神华研字〔2001〕476号《关于将“神华集团乌达煤业有限责任公司”更名为“神华集团乌达矿业有限责任公司”的批复》，同意将“神华集团乌达煤业有限责任公司”更名为乌达矿业。

2001年10月8日，原神华集团签署《神华集团乌达矿业有限责任公司章程》，

载明乌达矿业是原神华集团批准、由原内蒙古自治区乌达矿务局改制的国有独资

2-2-196公司，由原神华集团作为股东，注册资本为20188万元。

2001年10月9日，乌海市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》，

同意预先核准企业名称为乌达矿业，保留期自2001年10月9日至2002年4月9日。

2001年10月10日，原神华集团出具神华财字〔2001〕538号《关于乌达矿务局办理乌达矿业有限责任公司工商登记、注册手续的批复》，同意乌达矿务局暂将全额资产带入转制后的新公司。

2002年2月2日，乌海华瑞联合会计师事务所出具《价值鉴定报告书》，载

明乌达矿务局、乌达矿务局苏海图煤矿、乌达矿务局五虎山煤矿、乌达矿务局物

资公司、乌达矿务局运销处实物资产于鉴定基准日2002年2月2日的鉴定结果账

面原值为477616284.56元，鉴定价值为201884258.73元。

2002年3月13日，乌海华瑞联合会计师事务所出具乌华联验[2002]16号《验资报告》，载明截至2001年12月31日，乌达矿业已收到乌达矿务局、乌达矿务局苏海图煤矿、乌达矿务局五虎山煤矿、乌达矿务局物资公司、乌达矿务局运销

公司投入的净资产29757.07834万元，其中转为注册资本20188万元。

2002年4月9日，内蒙古自治区工商行政管理局向乌达矿业核发注册号为

150300100046411的《企业法人营业执照》。

乌达矿业设立时由原神华能源集团持股100%，注册资本与实收资本均为

20188万元。

（2）2008年11月，变更公司名称2008年10月23日，原神华集团出具神华企划〔2008〕404号《关于变更乌达矿业公司名称等事宜的通知》，决定对乌海煤焦化、乌达矿业、海勃湾矿业、蒙西煤化股份公司进行整合，将乌达矿业名称变更为“神华乌海能源有限责任公司”。

2008年10月30日，乌海市工商行政管理局出具（蒙乌）名称预核内字[2008]

2-2-197第0618号《企业名称变更核准通知书》，核准乌达矿业变更企业名称为“神华乌海能源有限责任公司”。

2008年11月10日，内蒙古自治区工商行政管理局向乌海能源换发注册号为

150000000005410（1-1）的《企业法人营业执照》。

（3）2009年，乌海能源吸收合并乌海煤焦化、海勃湾矿业

根据神华乌海能源、海勃湾矿业、乌海煤焦化签署《合并协议书》，基于原神华集团出具的神华企划[2009]110号和神华企划[2009]111号文件，约定：（1）由神华乌海能源吸收合并乌海煤焦化、海勃湾矿业；（2）合并完成后，乌海煤焦化、海勃湾矿业依法解散，由神华乌海能源继承其全部资产、权益、负债等。

2009年5月，神华乌海能源、海勃湾矿业、乌海煤焦化就吸收合并事宜在《乌海日报》《内蒙古晨报》上发布公告。

根据乌海能源提供的说明及确认，截至本报告出具日，海勃湾矿业、乌海煤焦化因所持部分矿权及不动产权证书暂无法变更至乌海能源名下等原因，尚未办理注销登记，公司将在前述事项完成后办理海勃湾矿业、乌海煤焦化的注销工作。

（4）2009年9月，第一次增加注册资本至82733万元2009年6月22日，原神华集团出具《关于神华乌海能源有限责任公司增加注册资本的批复》，同意将神华乌海能源资本公积7301.349896万元、原神华集团拨付的4680万元以及50564万元转增为国有资本金，并相应修改《公司章程》中的注册资本为827333498.96元，其他条款不变。

2009年6月25日，乌海市华锐会计师事务所有限责任公司出具乌华验[2009]85

号《验资报告》，载明截至2009年6月24日，神华乌海能源已收到股东缴纳的新增注册资本62545万元，其中货币出资50564万元，资本公积转增资本7301万元，原神华集团拨付的4680万元转增为资本金；截至2009年3月26日，神华乌海能源注册资本82733万元，实收资本82733万元。

2009年9月8日，神华乌海能源及法定代表人签署新《章程修正案》。

2-2-1982009年9月15日，内蒙古自治区工商行政管理局向乌海能源换发注册号为

150000000005410的《企业法人营业执照》。

本次增加注册资本完成后，乌海能源仍由原神华集团持股100%，注册资本与实收资本均为82733万元。

（5）2018年2月，第二次增加注册资本至2478345万元

根据乌海能源提供的实收资本（股本）明细账、凭证，截至2017年11月23日，乌海能源已将国家能源集团拨付的项目资本金、补贴等合计23956114622.83元转为实收资本，乌海能源实收资本为24783448121.79元。

2018年1月25日，国家能源集团出具股东决定，同意将乌海能源注册资本82733万元增加至2478345万元，并就注册资本变更、股东更名等事项修订《公司章程》等。

同日，国家能源集团签署乌海能源新《公司章程》。

2018 年 2 月 11 日，乌海能源换领统一社会信用代码为 91150000114671005H

的《营业执照》。

本次增加注册资本完成后，神华乌海能源仍由国家能源集团持股100%，注册资本与实收资本均为2478345万元。

（6）2019年3月，变更公司名称

2019年1月22日，国家能源集团出具《企业名称（字号）使用授权书》，同

意乌海能源及所属子、分公司、控股公司使用“国家能源集团”的企业名称字号。

2019年2月19日，国家能源集团出具国家能源函〔2019〕87号《关于神华乌海能源有限责任公司变更企业名称、修改公司章程的批复》，核准乌海能源企业名称变更为“国家能源集团乌海能源有限责任公司”。

2019年3月5日，乌海能源及法定代表人签署新《章程修正案》。

2019年3月18日，乌海市工商行政管理质量技术监督局出具（国）名称变核

2-2-199内字[2019]第13810号《企业名称变更核准通知书》，载明公司名称变更为“国家能源集团乌海能源有限责任公司”。

2019年3月27日，乌海市市场监督管理局向乌海能源换发统一社会信用代码

为 91150000114671005H 的《营业执照》。

（7）2021年9月，第三次增加注册资本至2692703万元

根据乌海能源提供的转账凭证及实收资本（股本）明细账、凭证，截至2020年12月29日，乌海能源已将国家能源集团拨付的项目资本金、补贴等合计

2143580000元转为实收资本，乌海能源实收资本为2692703万元。

2021年7月，国家能源集团签署乌海能源新《公司章程》。

2021年8月23日，国家能源集团出具股东决定，同意将乌海能源注册资本

2478345万元增加至2692703万元，并修订《公司章程》。

2021 年 9 月 18 日，乌海能源换领统一社会信用代码为 91150000114671005H

的《营业执照》。

本次增加注册资本完成后，乌海能源仍由国家能源集团持股100%，注册资本与实收资本均为2692703万元。

3.分支机构及对外投资

根据乌海能源提供的审计报告、说明并经本所律师检索企业信息网，截至本法律意见书出具日，乌海能源共有5家分支机构（其中1家吊销未注销）、12家直接持股的控股子公司、3家直接持股的参股子公司。该等分/子公司具体情况如下：

（1）分支机构

根据乌海能源提供的分支机构营业执照、乌海能源确认并经本所律师检索企

业信息网，截至本法律意见书出具日，乌海能源分支机构的基本信息如下：

A. 平沟煤矿

2-2-200公司名称国家能源集团乌海能源有限责任公司平沟煤矿

统一社会信用代码 91150302566901748Q营业场所内蒙古自治区海勃湾区卡布其负责人邵文琦成立日期2010年9月17日煤炭生产；洗精煤；工矿工程建筑；煤矿机械设备租赁。（依法须经经营范围批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）B. 老石旦煤矿公司名称国家能源集团乌海能源有限责任公司老石旦煤矿

统一社会信用代码 91150300814671225X营业场所内蒙古自治区海南区老石旦负责人武俊成立日期2002年7月8日许可经营项目：煤炭生产、销售；一般经营项目：洗煤（依法须经批经营范围准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）C. 苏海图分公司公司名称国家能源集团乌海能源有限责任公司苏海图煤矿

统一社会信用代码 91150304743883414Y营业场所内蒙古自治区乌达区苏海图负责人李文学成立日期2002年11月29日

许可经营项目：无一般经营项目：洗精煤；工矿工程建筑；煤矿机械经营范围设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

D. 骆驼山洗煤厂公司名称国家能源集团乌海能源有限责任公司骆驼山洗煤厂

统一社会信用代码 91150302MA0PXB4H4E营业场所内蒙古自治区乌海市海勃湾区骆驼山矿区负责人李进

2-2-201成立日期2018年6月22日洗精煤。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活经营范围

动）

E. 神华集团乌达矿业有限责任公司瑞达分公司公司名称神华集团乌达矿业有限责任公司瑞达分公司

统一社会信用代码 91150300MA0R0DPKX0负责人李文学成立日期2002年11月29日

企业状态于2006年11月1日被吊销，尚未注销

鉴于（1）根据乌海能源确认并经本所律师查询“企查查”网站（https://www.qcc.com/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执

行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）等网站，报告期内，乌海能源未因上述分公司吊销未注销事宜和该等分公司的债权人、主管政府部门产生争议；（2）交易对方国家能源集团已承诺：“将全力协助、促使并推动标的公司办理被吊销的子/分公司的注销手续。如未来因子/分公司的非正常经营、未及时办理注销手续等原因导致中国神华或标的公司被追究责任、受到行政处罚或遭受任何损失的，本公司应当按照本次交易转让的标的公司股权比例向中国神华予以补偿。”本所认为，乌海能源上述分公司已被吊销但尚未注销的情形不构成本次交易的实质性法律障碍。

（2）直接持股的控股子公司

根据乌海能源提供的控股子公司《营业执照》、工商档案、《企业基本注册信息查询单》、乌海能源确认并经本所律师检索企业信息网，截至本法律意见书出具日，乌海能源直接持股的控股子公司基本情况如下：

A. 乌海煤焦化公司名称神华乌海煤焦化有限责任公司

统一社会信用代码 91150300767887997W

2-2-202注册地址内蒙古自治区乌海市滨河区神华街南创业路西综合楼

法定代表人李振阳注册资本169300万元

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期2005年1月18日营业期限2005年1月18日至2065年1月17日许可经营项目：无一般经营项目：销售：煤炭（依法须经批准的项目，经营范围经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东名称出资金额（万元）出资比例股权结构

乌海能源169300100%

如前所述，乌海能源、海勃湾矿业、乌海煤焦化签署《合并协议书》，约定由乌海能源吸收合并乌海煤焦化。因乌海煤焦化所持部分不动产权证书暂无法变更至乌海能源名下等原因，尚未办理注销登记，公司将在前述事项完成后办理乌海煤焦化的注销工作。

B. 海勃湾矿业公司名称神华集团海勃湾矿业有限责任公司

统一社会信用代码 91150000114670766B内蒙古自治区乌海市滨河区神华街南创业路西乌海能源公司综合楼注册地址

2001室

法定代表人李振阳注册资本24786万元

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期2001年9月19日营业期限2001年9月19日至无固定期限

煤炭开采、销售（仅限分支机构）；煤炭洗选（仅限分支机构）；冷、经营范围热加工；速凝剂；销售机电产品、五金交化、水暖配件（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东名称出资金额（万元）出资比例股权结构

乌海能源24786100%

如前所述，乌海能源、海勃湾矿业、乌海煤焦化签署《合并协议书》，约定

2-2-203由乌海能源吸收合并海勃湾矿业。因海勃湾矿业所持部分矿权及不动产权证书暂

无法变更至乌海能源名下等原因，尚未办理注销登记，公司将在前述事项完成后办理海勃湾矿业的注销工作。

C. 天洁电力公司名称乌海市天洁电力有限责任公司

统一社会信用代码 91150304683428267A注册地址内蒙古自治区乌海市乌达区五虎山煤矿附近法定代表人马存贵注册资本51500万元

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期2009年1月19日营业期限2009年1月19日至无固定期限

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受

电电力设施的安装、维修和试验；热力生产和供应；建设工程施工。

经营范围（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东名称出资金额（万元）出资比例股权结构

乌海能源51500100%

D. 利民公司公司名称内蒙古利民煤焦有限责任公司统一社会信用代码911506937438932096注册地址内蒙古自治区鄂托克旗棋盘井镇五居委1街坊法定代表人王富平注册资本45200万元

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期1999年9月20日营业期限1999年9月20日至2065年7月12日

煤炭生产、销售；煤炭洗选；焦炭、焦粉、焦粒制造、销售；发电；

经营范围

机电设备安装、检修；机械设备安装、维修；零星金属配件加工；土

2-2-204石方施工；房屋零星维修服务；防腐、保温、防水工程；网络安装、维护；钢结构安装；普通道路货物运输；矿井建设；物业管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东名称出资金额（万元）出资比例股权结构

乌海能源45200100%

E. 路天矿业公司名称乌海市路天矿业有限责任公司

统一社会信用代码 91150303761064279M注册地址内蒙古自治区海南区公乌素镇法定代表人肖波

注册资本7826.47万元企业类型其他有限责任公司成立日期2004年4月22日营业期限2004年4月22日至无固定期限

许可经营项目：无一般经营项目：煤炭开采、洗选、土石方剥离、运经营范围输、提供劳务服务、矿山安全技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东名称出资金额（万元）出资比例

乌海能源6781.9786.65%股权结构乌海市路天矿业有限

1044.513.35%

责任公司工会委员会

F. 公乌素公司公司名称乌海市公乌素煤业有限责任公司

统一社会信用代码 91150303761064287G注册地址内蒙古自治区海南区公乌素镇法定代表人张国庆

注册资本7444.376954万元

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）成立日期2004年4月22日营业期限2004年4月22日至无固定期限

2-2-205许可经营项目：无一般经营项目：销售：煤矿机械设备及配件、煤炭；

工矿工程建筑、煤矿机械设备租赁、煤炭开采（井工）；煤炭的洗选经营范围加工及技术服务，兼营：煤炭及其制品的深加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东名称出资金额（万元）出资比例

乌海能源5993.87992380.52%股权结构乌海市公乌素煤业有

限责任公司工会委员1450.49703119.48%会

G. 五虎山公司公司名称国能乌海能源五虎山矿业有限责任公司统一社会信用代码911503046640826000注册地址内蒙古自治区乌海市乌达区五虎山法定代表人王铁军注册资本5943万元企业类型其他有限责任公司成立日期2007年8月16日营业期限2007年8月16日至长期

许可经营项目：煤炭开采（井工）（安全生产许可证有效期至2022年3月22日）23。一般经营项目：销售：煤炭、煤矿机械设备及配件；

经营范围煤矿机械设备及配件加工、租赁；工矿工程建筑；洗精煤。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东名称出资金额（万元）出资比例

股权结构乌海能源386365%

张忠贵等自然人208035%

H. 黄白茨公司公司名称国能乌海能源黄白茨矿业有限责任公司

统一社会信用代码 9115030475669230XM注册地址内蒙古自治区乌达区教子沟

23 根据五虎山公司提供的资料及说明，五虎山公司现持有内蒙古自治区矿山安全监管局最新核发的（蒙）MK安许证字〔2013〕CG008）《安全生产许可证》，有效期自 2025 年 3 月 23 日至 2028 年 3 月 22 日。

2-2-206法定代表人王飞

注册资本8370万元企业类型其他有限责任公司成立日期2004年3月22日营业期限2004年3月22日至无固定期限煤炭开采；煤炭及制品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准经营范围后方可开展经营活动）

股东名称出资金额（万元）出资比例

股权结构（注）乌海能源4251.5950.80%

赵庆等自然人4118.4149.20%

注：黄白茨公司经工商登记的股东出资金额及出资比例为乌海能源出资4277.35万元，持股比例为51%；赵庆等自然人合计出资4092.65万元，持股比例为49%。2023年8月10日，黄白茨公司召开股东会审议通过为落实井下工配股政策，将乌海能源持有的部分股权25.76万元转让给某职工，转让后乌海能源出资情况如上表所示。截至本法律意见书出具日，上述转让尚未完成工商变更登记。

I. 信息技术公司公司名称国能乌海能源信息技术有限公司统一社会信用代码911503047012623882

注册地址乌达区先锋西街2-1法定代表人张雪梅注册资本260万元企业类型其他有限责任公司成立日期2007年9月10日营业期限2007年9月10日至无固定期限机械电气设备制造；机械电气设备销售；电气设备修理；信息技术咨

询服务；软件开发；5G 通信技术服务；网络与信息安全软件开发；信息系统运行维护服务；互联网设备销售；互联网安全服务；信息系统集成服务；计算机系统服务；光通信设备销售；网络设备销售；移动经营范围终端设备销售；网络技术服务；软件销售；通信传输设备专业修理；

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

租赁服务（不含许可类租赁服务）；物业管理；卫星电视广播地面接收设施安装服务；建设工程施工；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；第一类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相

2-2-207关部门批准后方可开展经营活动）

股东名称出资金额（万元）出资比例

股权结构乌海能源19575%

高有明等自然人6525%

J. 水电管理公司公司名称国能乌海能源矿区水电管理有限责任公司统一社会信用代码911503046640962604注册地址乌达区巴音赛西街13号法定代表人孙浩彪注册资本338万元企业类型其他有限责任公司成立日期2007年9月10日营业期限2007年9月10日至无固定期限

许可经营项目：无一般经营项目：乌达矿区供水、城镇公共供水、电经营范围器设备线路维护服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东名称出资金额（万元）出资比例

股权结构乌海能源236.7070.03%

赵勇等自然人101.3029.97%

K. 乌达煤炭加工公司名称国能乌海能源乌达煤炭加工有限公司

统一社会信用代码 91150304MA0QXDDL06注册地址内蒙古自治区乌海市乌达区五虎山煤矿选煤厂工业广场法定代表人闫开注册资本13000万元

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期2021年2月5日营业期限2021年2月5日至无固定期限煤炭洗选加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方经营范围可开展经营活动）

2-2-208股东名称出资金额（万元）出资比例

股权结构

乌海能源13000100%

L. 海南煤炭加工

公司名称国能（乌海海南区）煤炭加工有限公司

统一社会信用代码 91150303MAD9GQGM9A

注册地址内蒙古自治区乌海市海南区老石旦镇（原老石旦洗煤厂院内）法定代表人曹育洵注册资本9000万元

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期2023年12月27日营业期限2023年12月27日至无固定期限

一般项目：煤炭洗选；煤炭及制品销售；煤制活性炭及其他煤炭加工。

经营范围（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股东名称出资金额（万元）出资比例股权结构

乌海能源9000100%

（3）直接持股的参股子公司

根据乌海能源提供的参股子公司《营业执照》、乌海能源确认并经本所律师

检索企业信息网，截至本法律意见书出具日，乌海能源直接持股的参股子公司基本情况如下：

A. 国能科环（乌海）新能源有限公司

公司名称国能科环（乌海）新能源有限公司

统一社会信用代码 91150304MA7HLJGDXH内蒙古自治区乌海市乌达区教子沟矿山路1号国能乌海能源黄白茨矿注册地址业有限责任公司办公楼内201室法定代表人李文通注册资本20000万元企业类型其他有限责任公司成立日期2022年1月27日

2-2-209营业期限2022年1月27日至无固定期限

供电业务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程施工；

建设工程设计；燃气经营；光伏设备及元器件销售；技术服务、技术

开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能发电技术经营范围服务；风力发电机组及零部件销售；风力发电技术服务；新兴能源技

术研发；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；电力行业高效节能技术研发；储能技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东名称出资金额（万元）出资比例中国节能减排有限公

股权结构1400070%司

乌海能源600030%

B. 内蒙古达蒙菲工贸有限公司公司名称内蒙古达蒙菲工贸有限公司统一社会信用代码911503047678624826注册地址内蒙古自治区乌海市乌达区桥西镇法定代表人王美玲注册资本640万元

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）成立日期2004年9月21日营业期限2004年9月21日至长期

许可经营项目：生产销售：调味料（半固态）（全国工业产品生产许可证有效期至2018年8月19日）。

一般经营项目：销售：原煤、矿山机械设备、选煤设备及配件、机械

设备、机电设备及配件、电器设备及配件、机车配件、压缩机及配件、

化工原料及产品（不含危险品）、五金机电;电动、气动、液压工具;经营范围

安全检测设备及配件、仪器仪表及配件、电线电缆、劳保、洗涤用品、

保护防护用品、日杂百货、像塑材料及制品、绝缘材料及制品、文化

办公用品、建筑材料、管道配件、阀门、金属材料、电子产品及配件、钢材、木材、润滑油；及种植业、养殖业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东名称出资金额（万元）出资比例

股权结构秦国庆32951.40%

秦瑞峰21132.97%

2-2-210乌海能源10015.63%

C. 内蒙古神华建筑安装有限责任公司公司名称内蒙古神华建筑安装有限责任公司统一社会信用代码911503001146739407注册地址内蒙古自治区乌海市乌达区巴音赛西街法定代表人孙宇注册资本15168万元企业类型其他有限责任公司成立日期2001年7月30日营业期限2001年7月30日至无固定期限

许可项目：建设工程施工；住宅室内装饰装修；煤炭开采；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

经营范围一般项目：金属结构制造；建筑用木料及木材组件加工；砼结构构件制造；砼结构构件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广；园林绿化工程施工；工程管理服务；工程造价咨询业务；建筑材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股东名称出资金额（万元）出资比例内蒙古神华置业集团

股权结构14837.2897.82%有限公司

乌海能源330.722.18%

4.主要生产经营情况

（1）经营范围与主营业务

根据乌海能源及其控股子公司提供的《营业执照》《公司章程》并经本所律师检索企业信息网，乌海能源及其控股子公司的经营范围请见本法律意见书之“六、

（四）1.基本情况”、“六、（四）3.分支机构及对外投资”部分。根据乌海能源及其控股子公司提供的经营资质及乌海能源确认，截至本法律意见书出具日，乌海能源及其控股子公司主要从事煤炭开采、洗选加工及销售业

2-2-211务。

（2）经营资质

根据乌海能源及其控股子公司提供的资质证照，截至2025年7月31日，乌海能源及其控股子公司已取得的主要经营资质如下：

序

公司资质名称证书编号许可/登记内容有效期发证机关号

（蒙）MK 安内蒙古自治

乌海安全生产许许证字2022.08.06-

1煤炭开采24区矿山安全能源可证〔2013〕2025.08.06

监管局

CQ005内蒙古交运非经营性危险货物乌海道路运输经管许可乌字乌海市交通2运输（1类1项（爆至2027.10.10能源营许可证1503000009运输局炸品））

22号

承装（修、乌海1-5-00007-2承装类四级、承修类2021.01.15-国家能源局

3试）电力设

能源021四级，承试类四级2027.01.14华北监管局施许可证骆驼9115000011

2022.12.02-乌海市生态

4 山煤 排污许可证 4671005H00 按照批准内容排污

2027.12.01环境局

矿 9Y同意骆驼山煤矿

关于同意国 （150 万 t/a）及选煤

家能源集团 厂（300 万 t/a）项目乌海能源有以自身煤矿疏干水乌海乌海市水务

5限责任公司—作为生产取水水源，2024.12.16起

能源局骆驼山煤矿以华通物业管网地使用非常规下水作为生活取水

水的函水源，总取水总量为

3

57.14 万 m /a

固定污染源9115030256

平沟2024.09.06-

6 排污登记回 6901748Q00 按照登记内容排污 —

煤矿2029.09.05

执 1W平沟关于同意国同意项目以自身煤乌海市水务

7—2024.12.16起

煤矿家能源集团矿疏干水作为生产局

24根据乌海能源提供的资料及说明，截至本法律意见书出具日，乌海能源已就该项资质办理续期，最新取得

的《安全生产许可证》有效期限自2025年8月7日至2028年8月6日。

2-2-212序

公司资质名称证书编号许可/登记内容有效期发证机关号

乌海能源有取水水源，以华通物限责任公司业管网地下水作为

平沟煤矿使生活取水水源，核定用非常规水总取水量为46.31万

的函 3 m /a

（蒙）MK 安老石

安全生产许许证字2023.06.18-内蒙古自治

8旦煤煤炭开采（井工）

可证〔2020〕2026.06.18区能源局矿

CG022老石固定污染源9115030081

2025.05.06-

9 旦煤 排污登记回 4671225X00 按照登记内容排污 —

2030.05.05

矿 执 1Z同意老石旦煤矿项关于同意国目以自身煤矿疏干家能源集团水作为生产取水水乌海能源有乌海源，以乌海市华通物乌海市水务

10限责任公司—2025.06.16起

能源业有限责任公司自局老石旦煤矿来水作为生活取水项目使用非水源，核定总取水量常规水的函

为 356.15 万 m /a老石辐射安全许蒙环辐证乌海市生态

11旦煤使用Ⅲ类射线装置至2026.07.21

可证〔11037〕环境局矿苏海固定污染源9115030474

2025.04.03-

12 图分 排污登记回 3883414Y00 按照登记内容排污 —

2030.04.02

公司 执 1X关于同意国同意苏海图煤矿项家能源集团目以乌达经济开发乌海能源有区污水处理厂再生苏海限责任公司水作为生产取水水乌海市水务

13图分苏海图煤矿—2023.10.20起源，以水电管理公司局公司采空区灾害地下水作为生活取治理工程使水水源，年取水总量用非常规水

为 3111.65 万 m /a的函

骆驼 固定污染源 91150302M 2025.02.27-

14按照登记内容排污—

山洗 排污登记回 A0PXB4H4 2030.02.26

2-2-213序

公司资质名称证书编号许可/登记内容有效期发证机关号

煤厂 执 E001X

天洁电力业务许1010517-0032017.07.17-国家能源局

15发电类业务

电力可证422037.07.16华北监管局天洁电力固定污染源9115030468

2025.07.22-

16 五虎 排污登记回 3428267A00 按照登记内容排污 —

2030.07.21

山电 执 1Y站天洁电力固定污染源9115030468

2025.07.22-

17 黄白 排污登记回 3428267A00 按照登记内容排污 —

2030.07.21

茨电 执 2X站

（蒙）MK 安 煤炭开采（井工）内蒙古自治

利民安全生产许许证字9-1#、9-2#、16#煤2025.01.08-

18区矿山安全

煤矿可证〔2013〕层；许可能力1502028.01.07监管局

CG010 万吨/年鄂尔多斯市

9115069374

利民2023.08.12-生态环境局

19排污许可证3893209600按照批准内容排污

公司2028.08.11鄂托克旗分

1W

局

利民 D150624S20 按照批准内容取用 2022.11.07- 鄂托克旗水

20取水许可证

公司22-0153水2027.11.06利局

利民 C150624S20 按照批准内容取用 2022.12.30- 鄂托克旗水

21取水许可证

公司22-0030水2027.12.29利局

利民 D150624S20 按照批准内容取用 2022.11.07- 鄂托克旗水

22取水许可证

公司22-0152水2027.11.06利局利民辐射安全许蒙环辐证鄂尔多斯市

23使用Ⅲ类射线装置至2029.05.08

公司可证〔09084〕生态环境局

（蒙）MK 安

煤炭开采（井工）17#内蒙古自治

露天安全生产许许证字2025.04.20-

24煤层；许可能力160区矿山安全

煤矿可证〔2013〕2028.04.01

万吨/年监管局

CG009固定污染源9115030376

路天2024.01.04-

25 排污登记回 1064279M00 按照登记内容排污 —

矿业2029.01.03

执 1W

26 路天 取水许可证 C150303G20 按照批准内容取用 2025.01.01- 乌海市水务

2-2-214序

公司资质名称证书编号许可/登记内容有效期发证机关号

矿业21-0098水2025.12.31局

公乌 （蒙）MK 安

煤炭开采（井工）9#、内蒙古自治

素煤安全生产许许证字2024.05.14-

2712#、16#；许可能力区矿山安全

矿三可证〔2013〕2027.05.13

270万吨/年监管局

号井 CG005公乌固定污染源9115030376

2025.05.04-

28 素公 排污登记回 1064287G00 按照登记内容排污 —

2030.05.03

司 执 1W同意公乌素煤矿三号井项目生产取用

关于同意乌自身煤矿疏干水，生海市公乌素活取用海南区城镇

煤业有限责自来水，公乌素煤矿公乌任公司三号总取水量（包含煤矿乌海市水务

29素公—2025.03.21起井煤矿（270生产取水量、连采连局司万 t/a）项目 充取水量、生态治理使用非常规取水量及煤矿和洗水的函煤厂工人生活取水

量）共计63.13万

3

m /a爆破作业单公乌位许可证1503001300按照批准开展爆破乌海市公安

30素公至2030.08.20

（非营业042作业局司

性）

（蒙）MK 安

五虎煤炭开采（井工）9#、内蒙古自治

安全生产许许证字2025.03.23-

31山公10#、12#煤层；许可区矿山安全

可证〔2013〕2028.03.22

司能力200万吨/年监管局

CG008五虎9115030466

2022.10.01-乌海市生态

32山公排污许可证4082600000按照批准内容排污

2027.09.30环境局

司 1R五虎

C150304G20 按照批准内容取用 2024.12.11- 乌海市水务

33山公取水许可证

21-0048水2025.12.31局

司

黄白 （蒙）MK 安 煤炭开采（井工）9#、 内蒙古自治

安全生产许2025.04.23-

34茨公许证字12#、13上2#煤层；区矿山安全

可证2028.04.22

司〔2013〕许可能力180万吨/监管局

2-2-215序

公司资质名称证书编号许可/登记内容有效期发证机关号

CG006 年黄白9115030475

2024.05.21-乌海市生态

35 茨公 排污许可证 669230XM0 按照批准内容排污

2029.05.20环境局

司 01R黄白

C150304G20 2024.12.11- 乌海市水务

36茨公取水许可证按照批准内容取水

21-00552025.12.31局

司黄白辐射安全许蒙环辐证乌海市生态

37茨公使用Ⅲ类射线装置至2027.06.01

可证〔11025〕环境局司互联网接入服务业信息蒙内蒙古自治增值电信业务（仅限为上网用户2025.04.11-

38 技术 B1-2025018 区通信管理

务经营许可提供互联网接入服2030.04.11公司5局

务）水电乌海市乌达

D150304G2 2020.08.21-

39管理取水许可证按照批准内容取水25区农牧水务

022-00132025.08.20

公司局

乌达 固定污染源 91150304M

2023.09.27-

40 煤炭 排污登记回 A0QXDDL0 按照登记内容排污 —

2028.09.26

加工 执 6001X同意五虎山选煤厂（新建 4.00Mt/a）项目建设期取用国能关于同意国乌海能源矿区水电家能源集团管理有限责任公司

乌海能源有地下水，年取水量乌达 限责任公司 31.6 万 m /a；运行期乌海市水务

41煤炭五虎山选煤—使用五虎山煤矿生2023.08.29起

局加工厂（新建产废水作为生产取

4.00Mt/a）使 水水源，以国能乌海

用非常规水能源矿区水电管理的函有限责任公司地下水作为生活取水水源，年总取水量

24.86 万 m3/a

25根据乌海能源提供的资料及说明，截至本法律意见书出具日，水电管理公司已就该述资质办理续期，最新

取得的《取水许可证》编号为 D150304G2025-0005，有效期限自 2025 年 8 月 21 日至 2029 年 1 月 8 日。

2-2-216序

公司资质名称证书编号许可/登记内容有效期发证机关号同意公乌素煤矿选关于同意国煤厂300万吨煤矿家能源集团技术改造项目以乌乌海能源有海市公乌素煤业有限责任公司限责任公司公乌素乌海公乌素煤矿煤矿三号井（270万乌海市水务

42—2025.06.16起能源 选煤厂 300 吨/a）项目疏干水作 局万吨煤矿技为生产水源；考虑

术改造项目5%的输水损失后，使用非常规核定本项目总取水

水的函 量为 17.84 万 m3/a，全部为生产取水海南煤炭

固定污染源 91150303M

加工2025.04.01-

43 排污登记回 AD9GQGM 按照登记内容排污 —

公乌2030.03.31

执 9A002X素洗煤厂海南煤炭

固定污染源 91150303M

加工2025.04.09-

44 排污登记回 AD9GQGM 按照登记内容排污 —

老石2030.04.08

执 9A001W旦洗煤厂乌海市海南区农牧水务局关于国能同意海南煤炭加工

（乌海海南末精煤系统扩容改海南乌海市海南

区）煤炭加造项目生产使用老

45煤炭—2025.07.03起区农牧水务

工有限公司石旦煤矿矿井疏干加工局

末精煤系统水，核定生产用水量扩容改造项 为 11.22m3/a目使用非常规水的函海南辐射安全许蒙环辐证乌海市生态

46煤炭使用Ⅲ类射线装置至2026.03.18

可证[11072]环境局加工2-2-217注：骆驼山煤矿已于2025年11月19日取得内蒙古自治区矿山安全监管局核发的《安全生产许可证》，证书编号：（蒙） 安许证字〔 〕 -2MK 2025 CG010，许可范围为煤炭开采（井工）9 #、

10#煤层，许可能力为150万吨/年，有效期自2025年11月19日至2028年11月18日。

（3）特许经营权

根据乌海能源及其控股子公司提供的资料及说明，截至本法律意见书出具日，乌海能源及其控股子公司未拥有特许经营权。

（4）安全生产情况根据乌海能源及其控股子公司提供的信用报告或相关应急管理主管部门出具

的证明文件、确认，并经查询企业信息网、信用中国、相关主体所在地应急管理主管部门网站，报告期内，乌海能源及其控股子公司不存在重大的安全生产违法违规行为。

（5）环境保护情况根据乌海能源及其控股子公司提供的信用报告或相关环境保护主管部门出具

的证明文件、确认，并经查询企业信息网、信用中国、相关主体所在地环境保护主管部门网站，报告期内，乌海能源及其控股子公司不存在重大的环境保护违法违规行为。

5.主要财产

（1）自有土地

A. 已取得权属证书的自有土地

根据乌海能源及其控股子公司提供的国有土地使用证、不动产权证书、不动

产登记信息查询单等资料、说明及确认，截至本法律意见书出具日，乌海能源及其控股子公司共有101宗已取得权属证书的出让或作价出资土地使用权，合计面积为4605486.93平方米。具体情况详见本法律意见书“附件一：自有土地”之“乌海能源”。

其中，第101宗土地证载权利人为“中国工商银行股份有限公司乌海公乌素

2-2-218分理处”，乌海能源尚未就该宗土地办理完成权利人变更登记，具体情况如下：

2008年12月，中国工商银行股份有限公司乌海分行与海勃湾矿业签订协议，约定将其持有的位于乌海市海南区公乌素西街433.05平方米土地（土地使用权证号：内蒙古国用[2006]第0445号）、332.25平方米房屋（房屋产权证号：乌房权证 C 字第 000239 号）转让给海勃湾矿业。后续，海勃湾矿业由乌海能源整体吸收合并。

鉴于，（i）上述未更名的有证土地占乌海能源及其控股子公司全部自有土地总面积小于 0.01%，整体占比极小；（ii）根据乌海能源的说明，该宗土地目前处于闲置状态，不涉及乌海能源主要生产经营；（iii）乌海能源已依据上述协议向对方支付相应款项，并依约取得权证原件，现正在与主管部门沟通办理权利人变更登记，本所认为，上述土地未变更登记至乌海能源的情形不构成本次交易的实质性法律障碍。

B. 尚未取得权属证书的自有土地

根据乌海能源及其控股子公司提供的土地台账等资料、说明及确认，截至本法律意见书出具日，乌海能源及其控股子公司面积合计约为18435682.33平方米的土地尚未取得权属证书，具体如下：

序号公司名称坐落面积（平方米）

1乌海能源内蒙古自治区乌海市乌达区梁家沟东等11865098.30

2平沟煤矿乌海市海勃湾区卡布其南等49508.56

3老石旦煤矿乌海市海南产业园老石旦项目区东侧68350.00

4苏海图分公司乌海市乌达区苏海图街道3610270.92

5骆驼山洗煤厂海勃湾区南14公里骆驼山矿区120745.21

6天洁电力乌达区苏海图北大漠电厂116850.00

7利民公司鄂托克旗棋盘井镇五居委一街坊178483.50

8路天矿业乌海市海南区公乌素镇2137620.35

9公乌素公司乌海市海南区公乌素三号井142615.74

10五虎山公司乌海市乌达区五虎山矿工业广场西北侧1330.87

2-2-219序号公司名称坐落面积（平方米）

11黄白茨公司乌海市乌达区苏海图街道办事处114662.48

12水电管理公司乌达区黄白茨矿等15852.40

乌海市乌达区五虎山煤矿选煤厂工业广

13乌达煤炭加工14294.00

场

就上述无证土地，相关主体均已取得相关政府部门出具的证明文件，具体情况如下：

a） 就乌海能源（海南区）、老石旦煤矿、路天矿业、公乌素公司合计面积

2566420.76平方米尚未取得权属证书的土地，乌海市自然资源局海南分局于2025年11月26日出具《乌海市白然资源局海南分局关于国家能源集团乌海能源有限责任公司土地的证明》载明，该等土地“因历史遗留问题（见附表）等原因尚未办理不动产权证。公司正在与本单位沟通并积极推进权证办理……经核查，（1）上述土地使用为该公司使用，但未办理士地使用权证；（2）上述土地用地行为未改变土地性质，符合土地利用总体规划；公司未来注入上市公司后，在不改变土地用途的情况下使用上述土地；（3）后续在符合办证条件的情况下，予以办理土地使用证书，相关办证工作不存在实质性障碍。”b）就乌海能源（乌达区）、苏海图分公司、五虎山公司、黄白茨公司、水电

管理公司、乌达煤炭加工、天洁电力合计面积15489111.97平方米尚未取

得权属证书的土地，乌海市自然资源局乌达分局于2025年11月27日出具《证明》载明，该等土地“因历史遗留问题等原因尚未办理不动产权证。该公司正在与本单位沟通并积极推进不动产证办理……经核查，（1）上述土地为该公司使用，但未办理士地使用权证；（2）上述土地位于《乌达区国土空间总体规划（2021-2035）》范围内，公司未来注入上市公司后，在不改变土地用途的情况下可继续正常使用上述土地；（3）该公司上述

用地行为无重大违法违规行为，后续在符合办证条件的情况下，予以办理土地使用手续，相关办证工作不存在实质性障碍。”2-2-220c） 就乌海能源（海勃湾区）、平沟煤矿、骆驼山洗煤厂合计面积 201666.10

平方米尚未取得权属证书的土地，乌海市自然资源局海勃湾分局于2025年11月25日出具《证明》载明，该等土地“因历史遗留问题等原因尚未办理不动产权证。该公司正在与本单位沟通并积极推进不动产证办理……经核查，（1）上述土地使用为该公司使用，但未办理士地使用权证；（2）上述土地土地性质为工业用地和矿山用地，符合国土空间总体规划；（3）该公司上述用地行为无重大违法违规行为，后续在符合办证条件的情况下，予以办理土地使用证书，相关办证工作不存在实质性障碍。”d）就利民公司合计面积 178483.50 平方米尚未取得权属证书的土地，鄂托克旗自然资源局于2025年11月17日出具《证明》载明，该等土地“因历史遗留问题等原因尚未办理不动产权证。公司正在与本单位沟通并积极推进权证办理……经核查，本单位认为，（1）上述土地使用权系公司所有并正常使用，权属不存在争议或纠纷；（2）上述土地用地行为未改变土地性质，符合土地利用总体规划，公司未来注入上市公司后，在不改变土地用途的情况下可继续正常使用上述土地；（3）公司上述用地行为不属

于重大违法违规行为，本单位同意公司继续正常使用上述土地，不会因该等土地未办理权属证书对公司进行行政处罚；（4）后续在符合办证条件

的情况下，本单位将积极配合公司办理上述土地权证，相关办证工作不存在实质性障碍。”

（2）自有房产

A. 已取得权属证书的自有房产

根据乌海能源及其控股子公司提供的房屋所有权证书、不动产权证书等资料、

说明及确认，截至本法律意见书出具日，乌海能源及其控股子公司共有30处已取得权属证书的房产，合计面积为71262.43平方米。具体情况详见本法律意见书“附件二：自有房产”之“乌海能源”。

其中，第7-10项合计面积为4674.32平方米的房产证载权利人为“海勃湾矿

2-2-221务局技工学校”，该等房产目前主要用于职工培训，不涉及乌海能源主要生产经

营。第30项合计面积为332.25平方米的房产证载权利人为“中国工商银行股份有限公司乌海公乌素分理处”，系乌海能源购买取得，已相应支付款项并取得权证原件，但尚未变更登记至乌海能源名下，详见本法律意见书六、（四）、5、（1）、

B“尚未取得权属证书的自有土地”部分。

鉴于，（i）上述未更名有证房产占乌海能源及其控股子公司全部自有房产总面积的比例为 0.77%，整体占比较小；（ii）该等房产目前用于职工培训或处于闲置状态，不涉及乌海能源主要生产经营，本所认为，上述房屋未变更登记至乌海能源名下的情形不构成本次交易的实质性法律障碍。

B. 尚未取得权属证书的自有房产

根据乌海能源及其控股子公司提供的房产台账等资料、说明及确认，截至本法律意见书出具日，乌海能源及其控股子公司面积合计约为579680.85平方米的房产尚未取得权属证书，具体如下：

序号公司名称坐落面积（平方米）

1乌海能源乌海市海勃湾区、海南区、乌达区139690.79

2平沟煤矿乌海市海勃湾区46634.77

3老石旦煤矿乌海市海南区24734.03

4骆驼山洗煤厂乌海市海勃湾区61028.80

5天洁电力乌海市乌达区23750.34

6利民公司棋盘井镇第五居委1街坊90852.16

7公乌素公司乌海市海南区49116.81

8路天矿业乌海市海南区31829.27

9五虎山公司乌海市乌达区23113.38

10黄白茨公司乌海市乌达区31017.59

11信息技术公司乌海市乌达区2729.98

12水电管理公司乌海市乌达区2788.83

13乌达煤炭加工乌海市乌达区18911.37

14海南煤炭加工乌海市海南区33482.73

2-2-222就上述无证房产，除天洁电力、公乌素公司、水电管理公司、信息技术公司

合计1226.05平方米主要用作卫生间等非主要生产设施的无证房产外，其他均已取得相关政府部门出具的证明文件，具体如下：

a） 就乌海能源（海南区）、老石旦煤矿、路天矿业、公乌素公司合计面积

146961.26平方米尚未取得权属证书的房产，乌海市海南区住房和城乡建设局于2025年11月13日出具《证明》载明，“经核查，本单位认为，上述房产系公司所有并正常使用，权属不存在争议或纠纷；公司上述房屋建设及使用行为不属于重大违法违规行为，自2023年1月1日至今，公司不存在住建方面的重大违法违规行为。依据《乌海市委办公室市人民政府办公室关于2019年解决办理房屋所有权证书遗留问题的通知》和《乌海市人民政府办公室关于解决历史遗留非住宅项目不动产登记有关问题的通知》文件精神，该公司上述房屋建筑物不涉及行政处罚。后续在符合办证条件的情况下，我单位将按照上述文件相关要求积极配合公司办理房屋产权证，相关办证工作不存在实质性障碍。”b）就乌海能源（乌达区）、五虎山公司、黄白茨公司、水电管理公司、信息

技术公司、天洁电力、乌达煤炭加工合计面积149642.80平方米尚未取得

权属证书的房产，乌海市乌达区住房和城乡建设局于2025年11月21日出具《证明》载明，“经核查，本单位认为，上述房产系公司所有并正常使用，权属不存在争议或纠纷；公司上述房屋建设及使用行为不属于重大违法违规行为，自2023年1月1日至今，公司不存在住建方面的重大违法违规行为。依据《乌海市委办公室市人民政府办公室关于2019年解决办理房屋所有权证书遗留问题的通知》和《乌海市人民政府办公室关于解决历史遗留非住宅项目不动产登记有关问题的通知》文件精神，该公司上述房屋建筑物不涉及行政处罚。后续在符合办证条件的情况下，我单位将按照上述文件相关要求积极配合公司办理房屋产权证，相关办证工作不存在实质性障碍。”c） 就乌海能源（海勃湾区）、平沟煤矿、骆驼山洗煤厂合计面积 200547.30

2-2-223平方米尚未取得权属证书的房产，乌海市海勃湾区住房和城乡建设局于

2025年11月26日出具《证明》载明，“经核查，本单位认为，上述房产系公司所有并正常使用；自2023年1月1日至今，公司不存在住建方面的重大违法违规行为，依据《乌海市委办公室市人民政府办公室关于2019年解决办理房屋所有权证书遗留问题的通知》和《乌海市人民政府办公室关于解决历史遗留非住宅项目不动产登记有关问题的通知》文件精神，该公司上述房屋建筑物不涉及行政处罚。后续在符合办证条件的情况下，我单位将按照上述文件相关要求积极配合公司办理房屋产权证，相关办证工作不存在实质性障碍。”d）就利民公司合计面积 90852.16 平方米尚未取得权属证书的房产，鄂托克高新技术产业开发区建设管理局于2025年11月17日出具《证明》载明，“一、上述房屋建筑物归该公司合法所有，目前正常投入使用，权属清晰，无任何争议或纠纷；二、上述房屋建筑物的建设及使用行为未构成重大违

法违规情形；三、后续在符合不动产权证办理相关规定及条件后，公司将全力配合完成办证手续，相关工作不存在实质性障碍。”

（3）租赁不动产

A. 租赁土地

根据乌海能源及其控股子公司提供的租赁协议等资料、说明及确认，截至2025年7月31日，乌海能源及其控股子公司共对外承租5宗土地使用权，具体情况如下：

序出租方/许可面积承租人坐落位置用途租赁期限号方（平方米）乌海市海勃乌海市海勃湾区

乌海能湾区土地房2025.07.25-

13275千里山镇千钢社临时用地

源屋征收服务2026.07.24区中心

乌海能乌海市林业乌海市海勃湾区2024.05.11-

26585临时用地

源和草原局海草原2026.05.10

2-2-224序出租方/许可面积

承租人坐落位置用途租赁期限号方（平方米）勃湾分局乌海市自然

路天矿海南区公乌素镇2024.06.20-

3资源局海南900工业用地

业西2029.06.19分局乌海能源五虎山乌海市自然

五虎山煤矿井田西北部2024.05.24-

4资源局乌达19657工业用地

公司与建安煤矿交界2026.05.23分局处乌海市自然五虎山煤矿井田

五虎山2024.06.27-

5资源局乌达3868西北部与建安煤工业用地

公司2025.06.26分局矿交界处

就上述第5项租赁土地，截至本法律意见书出具日，该项土地的租赁协议期限已届满，但五虎山公司尚未进行续签。

对此，交易对方国家能源集团已承诺：“如果因本次交易完成前既有的、未在本次交易对价中体现的标的公司租赁土地房产瑕疵导致中国神华或标的公司在本次交易完成后遭受损失（包括受到出租方或第三方索赔、因无法继续正常使用租赁土地房产而搬迁产生的费用等），本公司将按照本次交易转让的标的公司股权比例向中国神华予以补偿。”鉴于（i）该尚未续期完成的租赁土地面积占乌海能源使用（含自有及租赁）

土地面积的比例为 0.57%，占比较低；（ii）根据五虎山公司的说明，该项土地主要用于五虎山煤矿的瓦斯抽放泵站，其正在新建其他瓦斯抽放泵站，未来建成后将拆除现有泵站并不再使用该处用地；（iii）交易对方已作出上述承诺。本所认为，上述租赁土地尚未完成续期的情形不会对乌海能源的持续经营造成重大不利影响，不构成本次交易的实质性法律障碍。

B. 租赁房产

根据乌海能源及其控股子公司提供的租赁协议等资料、说明及确认，截至2025年7月31日，乌海能源及其控股子公司不存在对外承租面积在200平方米以上的

2-2-225房产情况。

（4）矿业权

A. 采矿权

a. 基本情况

根据乌海能源及其控股子公司提供的采矿许可证、安全生产许可证等资料、

说明及确认，截至本法律意见书出具日，乌海能源及其控股子公司共计拥有9项采矿权，具体情况如下：

采矿许核定生产规矿区面积序采矿权矿山名开采开采可证编模（万吨/（平方公有效期限号人称矿种方式号年）里）

C100000

2011071海勃湾骆驼山地下2022.04.02-

1煤15011.5710

1201154矿业煤矿开采2036.10.24

68

C100000海勃湾

2012101海勃湾地下2024.01.31-

2矿业平煤18015.6452

1401277矿业开采2031.12.01

沟煤矿

69

C150000

2010041乌海能老石旦地下1802023.07.30-

3煤9.7767

1200622源煤矿开采（注1）2043.07.30

03

C100000

露天/

2012011神华乌苏海图—2013.09.24-

4煤地下11.0057

1401223海能源煤矿（注2）2031.12.01

开采

78

C150000

2011011利民公利民煤地下2021.12.04-

5煤1507.9862

1201047司矿开采2041.12.04

23

C150000

露天/

2011101海勃湾露天煤1602022.12.25-

6煤地下6.7532

1201202矿业矿（注3）2029.12.25

开采

03

2-2-226采矿许核定生产规矿区面积

序采矿权矿山名开采开采可证编模（万吨/（平方公有效期限号人称矿种方式号年）里）

C100000公乌素

2012011海勃湾地下2024.02.04-

7煤矿三煤27014.7566

1401223矿业开采2031.12.01

号井

79

C100000

露天/

2012011乌海能五虎山2021.12.31-

8煤地下2008.0834

1401224源煤矿2031.12.01

开采

12

C100000

2012011乌海能黄白茨地下2021.10.20-

9煤1805.7933

1401224源煤矿开采2031.12.01

10注1：2022年1月29日，国家矿山安全监察局综合司出具矿安综函〔2022〕32号《国家矿山安全监察局综合司关于核定乌海能源有限责任公司老石旦煤矿等2处煤矿生产能力的复函》，同意老石旦煤矿生产能力由150万吨/年核增至180万吨/年。

注2：根据乌海能源提供的资料及说明，苏海图煤矿已于2017年3月29日经国务院国资委通过化解煤炭过剩产能验收，截至本法律意见书出具日，正在进行采空区治理工作。

注3：根据国家能源局2019年3月15日发布的2019年第2号公告，露天煤矿的生产能力为210万吨/年。2022年9月26日，国家矿山安全监察局综合司出具矿安综函〔2022〕245号《国家矿山安全监察局综合司关于核定2处煤矿生产能力的复函》，同意露天煤矿生产能力由210万吨/年核减至160万吨/年。

上述采矿权中，骆驼山煤矿、海勃湾矿业平沟煤矿的采矿权人为海勃湾矿业，煤矿实际经营主体为乌海能源或其分支机构；露天煤矿、公乌素煤矿三号井的采

矿权人为海勃湾矿业，煤矿实际经营主体分别为路天矿业、公乌素公司；五虎山煤矿、黄白茨煤矿的采矿权人为乌海能源，煤矿实际经营主体分别为五虎山公司、黄白茨公司，上述煤矿的采矿权人和煤矿实际经营主体存在不一致的情况。此外，截至本法律意见书出具日，海勃湾矿业作为上述相关煤矿的采矿权人，存在未取得安全生产许可证的情况。

就上述情况，乌海市自然资源局于2025年11月1日分别出具《证明》载明，上述开采行为不属于《中华人民共和国矿产资源法》《中华人民共和国刑法》等

法律法规所规定的未取得采矿许可证擅自开采或未经批准转让采矿权的行为，其不会因上述行为对乌海能源、平沟煤矿、海勃湾矿业、路天矿业、公乌素公司、

2-2-227五虎山公司、黄白茨公司处以行政处罚，该等主体可以继续在现有采矿许可证范围内开采煤矿。

乌海市矿山安全监管局于2025年12月3日出具《情况说明》载明，“上述煤矿符合《安全生产许可证条例》、《煤矿企业安全生产许可证实施办法》及《内蒙古自治区矿山安全监管局关于印发<内蒙古自治区煤矿企业安全生产许可证颁发管理办法>的通知》中规定的安全生产要求，相关主体符合煤矿安全生产许可相关规定。上表所列的煤矿及其管理单位目前不存在煤矿安全生产方面的重大违法违规行为。”此外，交易对方国家能源集团已承诺，“将积极推动或协助标的公司与矿山主管部门沟通，争取依法合规解决采矿权人和实际经营主体不一致的情形。如果因上述采矿权人和实际经营主体不一致导致中国神华或标的公司在本次交易完成

后遭受任何处罚或损失，本公司将按照本次交易转让的标的公司股权比例向中国神华予以补偿。”鉴于（i）骆驼山煤矿、海勃湾矿业平沟煤矿、露天煤矿、公乌素煤矿三号井、

五虎山煤矿、黄白茨煤矿的采矿权人和实际经营主体均为乌海能源或其分支机构、

控股子公司，乌海能源已对海勃湾矿业吸收合并，主要对下属子公司行使管理职能，由下属子公司实际经营乌海能源、海勃湾矿业所持采矿权是为了对各煤矿进行单独运营管理、有序安排开采，乌海能源仍继续通过其下属子公司实施矿山管理并履行安全生产、生态环境修复等法定义务，不违反矿产资源管理法律法规关于维护矿产资源开采秩序的初衷；（ii）报告期内，上述采矿权人和实际经营主体不一致的情形未导致该等煤矿无法正常经营或标的公司受到行政处罚；（iii）相关

主管部门已出具上述合规证明；（iv）交易对方国家能源集团已作出上述承诺，本所认为，上述煤矿的采矿权人和实际经营主体不一致的情形不会对标的公司的持续经营产生重大不利影响，不构成本次交易的实质性法律障碍。

b. 最近一次经政府备案的煤炭资源储量核实、评审情况

根据乌海能源及其控股子公司提供的储量核实报告、评审意见书等资料、说

2-2-228明及确认，除苏海图煤矿已通过国资委化解煤炭过剩产能验收外，乌海能源及其

控股子公司所属煤矿最近一次经政府备案的煤炭资源储量核实、评审情况如下：

储量核保有资源序矿山名实基准报告编制机构评审意见储量号称日（万吨）《<内蒙古自治区桌子山煤田神华内蒙古西域矿

骆驼山2022.12.骆驼山煤矿煤炭资源储量核实报

1业开发咨询有13985.1煤矿31告>矿产资源储量评审意见书》（内限责任公司自然资储评字〔2023〕48号）《<内蒙古自治区桌子山煤田平沟海勃湾

2018.12.神华地质勘探煤矿煤炭资源储量核实报告>矿产

2矿业平1293331有限责任公司资源储量评审意见书》（内自然资沟煤矿储评字〔2019〕107号）《<内蒙古自治区桌子山煤田老石宁夏回族自治

老石旦2018.12.旦煤矿煤炭资源储量核实报告>矿

3区地质矿产勘5770煤矿31产资源储量评审意见书》（内自然查院资储评字〔2019〕172号）《<内蒙古自治区桌子山煤田棋盘利民煤2011.12.神华地质勘查井矿区利民煤矿煤炭资源储量核实

410824矿31有限责任公司报告>矿产资源储量评审意见书》（中矿蒙储评字[2013]63号）《<内蒙古自治区桌子山煤田公乌素精查区神华集团海勃湾矿业公司

露天煤2011.12.神华地质勘查

5露天煤矿煤炭资源储量核实报告>1964

矿31有限责任公司矿产资源储量评审意见书》（中矿蒙储评字[2013]48号）《<内蒙古自治区桌子山煤田公乌公乌素2018.12.神华地质勘查素煤矿三号井煤炭资源储量核实报

621937.04煤矿31有限责任公司告>矿产资源储量评审意见书》（内自然资储评字〔2020〕38号）《<内蒙古自治区贺兰山煤田乌达五虎山2018.12.神华地质勘查矿区五虎山煤矿煤炭资源储量核实

78812煤矿31有限责任公司报告>矿产资源储量评审意见书》（内自然资储评字〔2019〕170号）《<内蒙古自治区贺兰山煤田乌达黄白茨2018.12.神华地质勘查矿区黄白茨煤矿煤炭资源储量核实

86431煤矿31有限责任公司报告>矿产资源储量评审意见书》（内自然资储评字〔2019〕175号）

2-2-229c. 矿业权价款处置情况

根据乌海能源及其控股子公司提供的矿业权评估报告、备案证明及支付凭证

等资料、说明及确认，乌海能源及其控股子公司所属煤矿矿业权价款处置情况如下：

序号矿山矿业权价款处置情况（1）2006年4月17日，原国土资源部出具国土资采矿评认[2006]153号《采矿权评估结果确认书》，确认海勃湾矿区骆驼山井田采矿权价款为19490.12万元，生产规模150万吨/年，评估期内拟动用可采储量5590万吨，服务年限30年。

（2）2009年1月20日，海勃湾矿业出具《承诺书》，承诺采矿权价款已

骆驼山经内蒙古自治区国土资源厅确认（备案），价款数额19490.12万元，已缴

1

煤矿纳2000万元，后续申请分5年缴清，即于2009年3月前缴纳2000万元，于2009年12月前缴纳4000万元，于2010年6月前缴纳4000万元，于

2010年12月前缴纳4000万元，于2011年12月前缴纳3490.12万元；并

按银行同期贷款利率缴纳资金占用费等。

（3）根据骆驼山煤矿提供的《采矿权缴费通知单》及缴款凭证，海勃湾矿业已缴纳上述采矿权价款。

（1）2008年11月10日，内蒙古自治区国土资源厅出具内国土资采矿评备

[2008]35号《采矿权评估报告备案证明》，确认海勃湾矿业平沟煤矿评估结果为52746.63万元，采矿证内15640.08万元，采矿证外37106.55万元；

核实保有资源储量13950万吨，服务年限35.26年。

（2）2009年，海勃湾矿业平沟煤矿出具《承诺书》，承诺采矿权价款已经

内蒙古自治区国土资源厅确认（备案），价款数额15640.08万元，后续申请分6年缴清，即于2009年缴纳3130.08万元，2010年至2014年逐年缴海勃湾纳2502万元；并按银行同期贷款利率缴纳资金占用费等。

矿业平（3）根据平沟煤矿提供的《采矿权缴费通知单》及缴款凭证，海勃湾矿业

2沟煤矿已缴纳上述采矿权价款。

（停（4）2021年1月21日，内蒙古科瑞资产评估有限公司出具内科瑞矿评字产）（2020）第283号《（内蒙古）神华集团海勃湾矿业有限责任公司平沟煤矿采矿权出让收益评估报告》，载明截至评估基准日2020年11月30日，平沟煤矿采矿权（30年拟动用可采储量7560万吨即拟动用保有资源储量

11377.75万吨）的评估价值为76496.07万元；需有偿处置资源储量采矿权

出让收益评估价值为69572.75万元，其中保护区范围内保有资源储量434万吨，对应的采矿权出让收益评估价值为2917.91万元。

（5）2021年3月31日，内蒙古自治区自然资源厅与海勃湾矿业签订《内蒙古自治区采矿权出让合同（出让收益缴纳）》，就标高1310米-750米剩

2-2-230序号矿山矿业权价款处置情况

余资源出让，采矿权出让收益评估价值为69572.75万元，合同签订后缴纳不低于20%（即13914.55万元），剩余部分逐年缴纳5565.82万元，分十年缴纳至2031年12月1日。

（6）根据平沟煤矿提供的缴款文件，海勃湾矿业、乌海能源已按照上述出让合同缴纳2021年首笔及2022年至2025年的采矿权出让收益。

（1）2008年10月17日，内蒙古自治区国土资源厅出具内国土资采矿评备

老石旦[2008]30号《采矿权评估报告备案证明》，载明老石旦煤矿评估结果为

3

煤矿25727.46万元；核实保有资源储量7383万吨，服务期限为19.51年。

（2）根据老石旦煤矿提供的缴款凭证，海勃湾矿业已缴纳上述采矿权价款。

（1）2008年11月26日，内蒙古自治区国土资源厅出具内国土资采矿评备

[2008]37号《采矿权评估报告备案证明》，确认苏海图煤矿评估结果为

7838.95万元；核实保有资源储量2491万吨，评估利用资源储量2190.4万吨，评估利用可采储量1251.66万吨，服务年限7.45年。

苏海图（2）2009年，苏海图分公司出具《承诺书》，承诺采矿权价款已经内蒙古

4

煤矿自治区国土资源厅确认（备案），价款数额7838.95万元，后续申请分6年缴清，即于2009年缴纳1568.95万元，2010年至2014年逐年缴纳1254万元；并按银行同期贷款利率缴纳资金占用费等。

（3）根据苏海图分公司提供的《采矿权缴费通知单》及缴款凭证，乌海能源已缴纳上述采矿权价款。

（1）2003年3月10日，原国土资源部出具国土资采矿评认（2003）084号

《国土资源部采矿权评估结果确认书》，确认鄂托克旗棋盘井煤矿二号系统采矿权价值为629.42万元。

（2）根据利民公司提供的缴款凭证，利民公司已缴纳上述采矿权价款。

（3）2005年7月19日，原国土资源部出具国土资采矿评认[2005]115号《国土资源部采矿权评估结果确认书》，确认利民公司接续井采矿权价值为

2984.88万元。

利民煤

5（4）根据利民公司提供的缴款凭证，利民公司已缴纳上述采矿权价款。

矿

（5）2021年8月14日，山西儒林资产评估事务所有限公司出具儒林矿评字[2021]第044号《内蒙古利民煤焦有限责任公司煤矿（新增资源）采矿权出让收益评估报告》，载明截至基准日2021年4月30日，利民煤矿（新增资源储量3187.58万吨、新增可采储量1912.55万吨）的新增资源出让收益

评估值为19175.47万元。

（6）根据利民公司提供的《内蒙古自治区矿产资源专项收入缴费信息通知单》及缴款凭证，利民公司已缴纳上述采矿权出让收益。

（1）2008年10月27日，内蒙古自治区国土资源厅出具内国土资采矿评备

露天煤[2008]32号《采矿权评估报告备案证明》，确认露天煤矿采矿权评估结果为

6

矿11976.49万元；核实保有资源储量2934万吨，评估利用资源储量2829.70万吨，可采储量1909.92万吨，服务年限22.74年。

2-2-231序号矿山矿业权价款处置情况

（2）根据路天矿业提供的缴款凭证，海勃湾矿业已缴纳上述采矿权价款。

（1）2009年3月30日，内蒙古自治区国土资源厅出具内国土资采矿评备

[2009]12号《采矿权评估报告备案证明》，确认公乌素煤矿三号井采矿权评估结果为采矿许可证范围内19907.29万元；核实保有资源储量18302万吨，评估利用资源储量15817.70万吨，评估利用可采储量11371.14万吨，服务年限52.40年。

（2）2009年4月10日，公乌素煤矿三号井出具《承诺书》，承诺采矿权

价款已经内蒙古自治区国土资源厅确认（备案），价款数额19907.29万元，后续申请分6年缴清，即于2009年缴纳3982.29万元，2010年至2014年逐年缴纳3185万元；并按银行同期贷款利率缴纳资金占用费等。

（3）根据公乌素公司提供的《采矿权缴费通知单》及缴款凭证，海勃湾矿业已缴纳上述采矿权价款。

（4）2020年12月19日，北京中宝信资产评估有限公司出具中宝信矿评报字[2020]第222号《神华集团海勃湾矿业有限责任公司公乌素煤矿三号井采公乌素

7矿权出让收益评估报告》，载明截至评估基准日2020年11月30日，公乌

煤矿

素煤矿采矿证范围内可采储量2348.74万吨，自2006年12月31日至2018年12月31日采矿证范围内动用可采储量1272.96万吨，采矿证范围内已缴纳价款可采储量3182.31万吨，需缴纳出让收益可采储量439.39万吨，对应出让收益评估价值为4408万元；证外需缴纳出让收益可采储量10701.78万吨，对应出让收益评估价值为107361.25万元；全区需缴纳出让收益评估价值合计为111769.25万元。

（5）2021年1月18日，海勃湾矿业与内蒙古自治区自然资源厅签署《内蒙古自治区采矿权出让合同（出让收益缴纳）》，约定经上述评估后的采矿权出让收益评估价值为111769.25万元，于合同签订后缴纳不低于20%出让收益（即22353.85万元），剩余部分逐年缴纳8941.54万元，分十年缴纳至2031年12月1日。

（6）根据公乌素公司提供的缴纳凭证，海勃湾矿业、乌海能源已按照上述出让合同缴纳2021年首笔及2022年至2025年的采矿权出让收益。

（1）2008年11月26日，内蒙古自治区国土资源厅出具内国土资采矿评备

［2008］38号《采矿权评估报告备案证明》，确认五虎山煤矿的评估结果为16260.88万元；核实保有资源储量4540万吨，评估利用资源储量4531.90万吨，评估利用可采储量2537.07万吨，服务年限12.08年。

五虎山（2）2009年，乌达矿业五虎山煤矿出具《承诺书》，承诺采矿权价款已经

8

煤矿内蒙古自治区国土资源厅确认（备案），价款数额16260.88万元，后续申请分6年缴清，即于2009年缴纳3255.88万元，2010年至2014年逐年缴纳2601万元；并按银行同期贷款利率缴纳资金占用费等。

（3）根据五虎山公司提供的《采矿权缴费通知单》及缴款凭证，乌海能源已缴纳上述采矿权价款。

2-2-232序号矿山矿业权价款处置情况

（4）2021年1月25日，内蒙古灵信房地产评估有限责任公司出具内灵信矿评字[2021]第003号《神华乌海能源有限责任公司五虎山煤矿采矿权出让收益评估报告》，载明截至评估基准日2020年11月30日，五虎山煤矿在评估用矿山服务年限21.10年，评估期内拟动用可采储量5908.70万吨的采矿权评估价值为59983.59万元；五虎山煤矿未有偿处置资源储量6904万

吨的出让收益评估值为46995.77万元。

（5）2021年3月31日，乌海能源与内蒙古自治区自然资源厅签署《内蒙古自治区采矿权出让合同（出让收益缴纳）》，约定经上述评估后的采矿权出让收益评估价值为46995.77万元，于合同签订后缴纳不低于20%出让收益（即9399.154万元），剩余部分逐年缴纳3759.6616万元，分十年缴纳至2031年12月1日。

（6）根据五虎山公司提供的缴纳凭证，乌海能源已按照上述出让合同缴纳

2021年首笔及2022年至2025年的采矿权出让收益。

（1）2008年11月14日，内蒙古自治区国土资源厅出具内国土资采矿评备

[2008]36号《采矿权评估报告备案证明》，确认黄白茨煤矿的评估结果为

13185.29万元；核实保有资源储量3939万吨，评估利用资源储量3686.4万吨，评估利用可采储量2103.01万吨，服务年限12.52年。

（2）2009年，黄白茨煤矿出具《承诺书》，承诺采矿权价款已经内蒙古自

治区国土资源厅确认（备案），价款数额13185.29万元，后续申请分6年缴清，即于2009年缴纳2640.29万元，2010年至2014年逐年缴纳2109万元；并按银行同期贷款利率缴纳资金占用费等。

（3）根据黄白茨公司提供的《采矿权缴费通知单》及缴款凭证，乌海能源已缴纳上述采矿权价款

（4）2020年12月28日，北京山连山矿业开发咨询有限责任公司出具山连黄白茨9山矿权评报字[2020]218号《神华乌海能源有限责任公司黄白茨煤矿采矿权煤矿出让收益评估报告》，载明截至评估基准日2020年11月30日，黄白茨煤矿采矿权的评估价值为45928.93万元；新增资源储量采矿权出让收益评估

价值为30432.58万元；矿山服务年限、评估计算服务年限17.98年，评估计算年限18.98年。

（5）2021年3月31日，乌海能源与内蒙古自治区自然资源厅签署《内蒙古自治区采矿权出让合同（出让收益缴纳）》，约定经上述评估后的采矿权出让收益评估价值为30432.58万元，于合同签订后缴纳不低于20%出让收益（即6086.516万元），剩余部分逐年缴纳2434.6064万元，分十年缴纳至2031年12月1日。

（6）根据黄白茨煤矿提供的缴纳凭证，乌海能源已按照上述出让合同缴纳

2021年首笔及2022年至2025年的采矿权出让收益。

B. 探矿权

2-2-233根据乌海能源及其控股子公司提供的矿产资源勘查许可证等资料、说明及确认，截至本法律意见书出具日，乌海能源及其控股子公司共计拥有1项探矿权，具体情况如下：

勘查/矿区面序证号探矿权人勘查项目名称地理位置积（平方公有效期限号

里）内蒙古自治区内蒙古自治区

T1500002 桌子山煤田红

乌海煤焦乌海市海南区、2024.11.18-

1008111010柳树矿区西井6.0983

化鄂尔多斯市鄂2029.11.17018837田煤炭勘探（保托克旗

留）

（5）主要在建工程

根据乌海能源及其控股子公司提供的说明及建设工程手续等材料，截至2025年7月31日，乌海能源及其控股子公司需取得发改立项批复或备案且固定资产投资金额在10000万元（不超过其报告期末净资产的1%）以上的已开工在建工程共计2个，其已取得的立项批复、环评批复情况如下：

序

公司在建工程名称立项批复/备案环评批复号内蒙古自治区环境保护局内蒙古自治区发展和改革《关于神华集团乌海骆驼委员会《关于乌海骆驼山煤乌海能乌海骆驼山煤矿及山煤矿（150万吨/年）项目

1矿及选煤厂可行性研究报

源选煤厂项目（含150万吨/年洗煤厂）告的批复》（内发改能源字环境影响报告书的批复》[2005]1339号）（内环字[2005]288号）乌海市生态环境局《关于国乌海市能源局《关于国家能国家能源集团乌海家能源集团乌海能源有限源集团乌海能源有限责任老石旦能源有限责任公司责任公司老石旦煤矿连采21公司老石日煤矿改建（充填煤矿老石旦煤矿改建（充连充首采面开采项目环境开采）项目备案通知》乌能填开采）项目影响报告书的批复》（乌环局发〔2025〕32号审〔2025〕17号）

（6）知识产权

A. 授权专利2-2-234根据乌海能源及其控股子公司提供的专利证书、国家知识产权局出具的《证明》等资料、说明、确认并经本所律师检索中国及多国专利审查信息查询系统（https://cpquery.cponline.cnipa.gov.cn），截至 2025 年 7 月 31 日，乌海能源及其控股子公司共拥有251项中国境内已授权专利，具体情况详见本法律意见书“附件三：授权专利”之“乌海能源”。

B. 注册商标

根据乌海能源及其控股子公司提供的说明、确认并经本所律师检索国家知识

产权局商标局中国商标网（https://sbj.cnipa.gov.cn/sbj/sbcx/），截至 2025 年 7 月 31日，乌海能源及其控股子公司未拥有中国境内已注册商标。

C. 计算机软件著作权

根据乌海能源及其控股子公司提供的计算机软件著作权证书、中国版权保护

中心出具的《计算机软件登记概况查询结果》等资料、说明、确认并经本所律师

检索中国版权保护中心网站（https://www.ccopyright.com.cn/），截至 2025 年 7 月

31日，乌海能源及其控股子公司共拥有58项计算机软件著作权，具体情况详见本

法律意见书“附件四：计算机软件著作权”之“乌海能源”。

6.对外担保情况根据乌海能源及其控股子公司提供的中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》、《审计报告》等资料、说明及确认，截至2025年7月31日，乌海能源及其控股子公司不存在正在履行中的对外担保。

7.税务

（1）主要税种、税率

根据乌海能源提供的《审计报告》、说明及确认，报告期内，乌海能源及其控股子公司适用的主要税种、税率情况如下：

序号税种计税依据税率

2-2-235序号税种计税依据税率

1企业所得税按应纳税所得额计征15%、25%

按税法规定计算的销售货物和应税劳务

收入为基础计算销项税额，在扣除当期

2增值税13%、9%、6%

允许抵扣的进项税额后，差额部分为应缴增值税

3城市维护建设税按实际缴纳增值税计征7%、5%

4教育费附加缴纳的增值税、营业税及消费税税额3%

5地方教育费附加缴纳的增值税、营业税及消费税税额2%

6资源税按煤炭销售金额计征原矿10%、选矿9%

（2）税收优惠

根据乌海能源及其控股子公司提供的《审计报告》、税收优惠相关规定、证

书等资料、说明及确认，报告期内，乌海能源及其控股子公司享受的主要税收优惠具体情况如下：

根据《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部、税务总局、国家发展改革委公告2020年第23号），自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。乌海能源及下属利民公司、公乌素公司、路天矿业、黄白茨公司、五虎山公司、乌达煤

炭加工依据前述税收优惠政策，报告期内企业所得税减按15%税率征收。

根据内蒙古自治区科学技术厅、内蒙古自治区财政厅、国家税务总局内蒙古

自治区税务局于2023年10月26日向信息技术公司核发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR202315000263）及相关规定，信息技术公司作为按照《高新技术企业认定管理办法》以及《高新技术企业认定管理工作指引》认定合格的高新技术企业，自认定批准的有效期当年开始，可享受企业所得税优惠，即减15%的税率征收企业所得税。

根据《关于完善资源综合利用增值税政策的公告>的通知》（财政部税务总局公告2021年第40号）以及《财政部、国家税务总局关于执行资源综合利用企业所得税优惠目录有关问题的通知》（财税〔2008〕47号）等相关规定，天洁电力

2-2-236从事煤炭开采过程中产生的煤层气发电业务，享受增值税即征即退税收以及企业

所得税减计收入优惠政策。

（3）纳税情况

根据乌海能源及其控股子公司提供的信用报告等资料、说明及确认并经本所

律师检索企业信息网、信用中国（www.creditchina.gov.cn）及重大税收违法案件信

息公布栏（www.chinatax.gov.cn），报告期内，乌海能源及其控股子公司不存在税收方面的重大违法违规行为。

8.重大诉讼、仲裁及行政处罚

（1）重大未决诉讼和仲裁

根据乌海能源及控股子公司提供的起诉状、判决书等资料、说明、确认，并经本所律师检索中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/），截至2025年7月31日，乌海能源及其控股子公司不存在正在进行中的作为一方当事人的且争议标的本金金额在10000万元（不超过其报告期末净资产的1%）以

上的未决诉讼、仲裁。

（2）行政处罚

根据乌海能源及其控股子公司提供的行政处罚决定书、缴纳罚款凭证等资料、

说明、确认，并经本所律师检索企业信息网、信用中国（www.creditchina.gov.cn/）、有关行政主管部门官方网站等网站，报告期内，乌海能源及其控股子公司共受到

111项罚款金额5万元以上的行政处罚，均已足额缴纳罚款。具体情况如下：

序被处罚处罚时处罚决定处罚单位处罚原因处罚内容号主体间书文号在未取得环境影响评价手乌环罚字罚款

乌海能2025.04.乌海市生续的情况下，新建粉煤灰（海）

112.06674万

源07态环境局制浆站、瓦斯泵站、制氮〔2025〕3元站三套项目设施号

2-2-237序被处罚处罚时处罚决定

处罚单位处罚原因处罚内容号主体间书文号国家矿山煤矿未使用便携式甲烷检蒙煤安监

骆驼山2023.02.安全监察测报警仪与井下无轨胶轮一处罚

2罚款21万元

煤矿22局内蒙古车机载甲烷传感器进行对〔2023〕

局照等3项情形4003-1号煤矿未按照风险分级管控国家矿山蒙煤安监

工作要求，将相邻露天煤骆驼山2023.04.安全监察一处罚

3 矿距离本矿 200m 范围内 罚款 10 万元

煤矿19局内蒙古〔2023〕的采剥动态列入风险分级

局2017-1号管控范围等2项情形国家矿山蒙煤安监煤矿没有每日对架空乘人

骆驼山2023.07.安全监察一处罚

4装置声光信号进行巡查检罚款10万元

煤矿18局内蒙古〔2023〕查等2项情形

局2028-1号

矿井人员出入井口、重点蒙（乌海）

骆驼山2023.08.乌海市能区域出入口、限制区域等煤安罚罚款36.2万

5

煤矿07源局地点未设置读卡分站等〔2023〕20元

22项情形号

国家矿山煤矿安全监控系统2023蒙煤安监

骆驼山2023.10.安全监察年9月28日1:00-2:00期一处罚

6罚款10万元

煤矿30局内蒙古间2次标校误操作导致报〔2023〕

局警等2项情形2047-1号蒙（乌海）

9煤皮带机尾防护罩固定

骆驼山2023.12.乌海市能煤安罚

7不牢固，未悬挂危险警示罚款9万元

煤矿01源局〔2023〕25牌等2项情形号未严格落实安全生产主体

国家矿山责任，隐患排查治理开展蒙煤安监骆驼山2024.01.安全监察不严不实，设备检修维护一处罚

8罚款90万元

煤矿29局内蒙古不到位，未制定安全技术〔2024〕局措施开展高风险作业，导2002-1号致发生一般生产安全事故国家矿山煤矿未在国家局基础数据蒙煤安监给予警告并

骆驼山2024.06.安全监察管理平台中及时更新采掘一处罚

9处罚款33万

煤矿12局内蒙古头面等基础信息等10项〔2024〕元

局情形2025-1号

骆驼山2024.07.国家矿山缓坡斜井1200米、1500蒙煤安监给予警告并

10

煤矿25安全监察米处未按照要求设置避灾一处罚处罚款26万

2-2-238序被处罚处罚时处罚决定

处罚单位处罚原因处罚内容号主体间书文号

局内蒙古路线标识牌板等11项情〔2024〕元

局形2038-1号施工单位安全生产教育和

乌海能乌（应急）

培训档案内容不全，部分源（骆2024.10.乌海市应煤安罚决

11特种作业人员个人档案中罚款18万元

驼山煤25急管理局〔2024〕缺少煤矿相关工作经历或

矿）006号相关专业学历等9项情形国家矿山蒙煤安监

110901待安装工作面带

骆驼山2024.11.安全监察一处罚

12式输送机巷消防管路无支罚款15万元

煤矿15局内蒙古〔2024〕管等5项情形局2070号未严格落实安全生产主体责任，对施工单位监管不国家矿山蒙煤安监到位，现场安全管理、安骆驼山2024.11.安全监察一处罚

13全监督检查不力，安全培罚款70万元

煤矿27局内蒙古〔2024〕

训效果差，现场作业人员局2076-1号

违章作业，导致发生一起一般生产安全事故

11采区胶带运输上山400

国家矿山蒙煤安监至500米段胶带下方地面

骆驼山2025.02.安全监察一处罚

14和巷帮吊挂电缆上煤尘堆罚款24万元

煤矿14局内蒙古〔2025〕

积厚度超过 1mm，未及时局2001号清理等9项情形骆驼山煤矿2024年矿井灾害预防与处理计划专项

乌海能培训“一期一档”培训档乌（应急）给予警告并

源（骆2025.03.乌海市应案中无课程讲义、综合考煤安罚决

15处罚款13万

驼山煤14急管理局评报告；“雨季三防”及〔2024〕元矿）水害防治专项培训“一期029号一档”培训档案中无成绩单等6项情形国家矿山110902辅运联络巷掘井蒙煤安监

骆驼山2025.04.安全监察工作面50米范围未设置一处罚

16罚款8万元

煤矿01局内蒙古压风自救，供水施救装置〔2025〕局等3项情形2011号

老石旦2023.03.乌海市能容易碰到的带电体，未加蒙（乌海）

17罚款5万元

煤矿22源局装护罩或者遮栏等防护设煤安罚

2-2-239序被处罚处罚时处罚决定

处罚单位处罚原因处罚内容号主体间书文号

施（主通风机房变频器柜〔2023〕3后方两侧无护栏）等2项号情形国家矿山煤矿16402回风顺槽应急蒙煤安监

老石旦2023.05.安全监察广播距离工作面较远，约一处罚

18罚款6万元

煤矿10局内蒙古50米，作业人员不能清晰〔2023〕局听见应急指令等2项情形1018号责令退还

海南自然110053.13

老石旦2023.07.乌海市自于海南区老石旦建设厂区资罚字平方米土地

19

煤矿20然资源局存在非法占地情形[2023]101并处罚款

号187.090321万元责令退还

海南自然123081.75

老石旦2023.07.乌海市自于海南区老石旦建设厂区资罚字平方米土地

20

煤矿26然资源局存在非法占地情形[2023]120并处罚款

号209.238975万元责令退还

海南自然114841.23

老石旦2023.07.乌海市自于海南区老石旦建设厂区资罚字平方米土地

21

煤矿26然资源局存在非法占地情形[2023]121并处罚款

号195.2300191万元查阅安全监控系统历史曲线（多点曲线查询），2023年5月1日至31日多数时蒙（乌海）

老石旦2023.08.乌海市能段无法显示16403回风补煤安罚罚款45.9万

22

煤矿07源局巷掘进工作面回风流甲烷〔2023〕18元

传感器模拟量曲线，未作号到同时显示模拟量曲线和开关量状态等19项情形国家矿山副斜井井口及井口检身房蒙煤安监给予警告并

老石旦2023.11.安全监察未设置隔离设施，出入井一处罚

23处罚款32万

煤矿24局内蒙古检身及人员清点制度执行〔2023〕元

局不到位等11项情形1039-1号

2-2-240序被处罚处罚时处罚决定

处罚单位处罚原因处罚内容号主体间书文号蒙（乌海）

16402顺槽皮带电机转动

老石旦2023.12.乌海市能煤安罚

24部位缺少警示牌，安全护罚款10万元

煤矿01源局〔2023〕27罩加固不牢等2项情形号国家矿山蒙煤安监煤矿16402采煤工作面采

老石旦2024.02.安全监察一处罚

25煤机缺少动力电缆夹板等罚款25万元

煤矿19局内蒙古〔2024〕

9项情形

局1005-1号煤矿启封16号进风斜井

国家矿山改为回风斜井、调整矿井蒙煤安监

老石旦2024.06.安全监察通风系统后，修编后的初一处罚

26罚款25万元

煤矿20局内蒙古步设计及安全设施设计未〔2024〕

局按照规定报经有关部门审1023-1号查同意等5项情形

16402回风巷瓦斯抽放管

国家矿山蒙煤安监路未按照该矿《矿井瓦斯老石旦2024.10.安全监察一处罚

27抽放系统专项设计》要求罚款9万元

煤矿09局内蒙古〔2024〕

每间隔100-200米设置排局1036号渣装置等3项情形国家矿山16402综放工作面回风顺蒙煤安监

老石旦2024.11.安全监察槽高冒处仅检查甲烷浓一处罚

28罚款9万元

煤矿18局内蒙古度，未检测一氧化碳浓度〔2024〕局等3项情形1044号乌（应急）

16402回风无压风门的行

老石旦2024.11.乌海市应煤安罚决

29人风门未安设风门开关传罚款6.5万元

煤矿26急管理局〔2024〕感器等3项情形

008号

通风系统改造项目安全设

内蒙古自蒙（监管）施设计未取得有关部门审

老石旦2024.12.治区矿山煤安罚

30查同意，在改建区域北三罚款19万元

煤矿24安全监管〔2024〕

（2）采区组织辅运巷掘进

局2301-1号施工责令退还海南自然

于海南区老石旦建设厂房5670.93平

老石旦2025.03.乌海市自资罚字

31及硬化地面存在非法占地方米土地，6

煤矿07然资源局[2024]051情形个月恢复非号法占用的

2-2-241序被处罚处罚时处罚决定

处罚单位处罚原因处罚内容号主体间书文号

49.73平方米

林地的植被和林业生产条件，30日内拆除非法占用的

1431.74平

方米农用地上新建建筑物和其他设

施、恢复土地原状，并处罚款13.551267万元乌（应急）

北三（2）采区辅运大巷掘

老石旦2025.03.乌海市应煤安罚决

32进工作面未进行围岩变形罚款11万元

煤矿14急管理局〔2024〕观测等5项情形

033号

北三（2）采区回风联络巷掘进工作面后路顶板压力国家矿山蒙煤安监大顶板破碎，煤矿《补强老石旦2025.03.安全监察一处罚

33支护措施》中规定使用菱罚款12万元

煤矿25局内蒙古〔2025〕形金属网加桁架锚索支局1009号护，现场使用锚杆支护且未使用桁架等4项情形海南农水乌海市海2024年存在未依照批准

老石旦2025.04.罚决字

34南区农牧的取水许可规定条件取水罚款15万元

煤矿02（2025）第水务局情形

2号

乌区能安乌海市乌

苏海图2023.01.苏海图煤矿二标段施工队监罚

35达区能源罚款9万元

分公司13夜间生产〔2023〕1局号苏海图乌环罚字在采区平台露天堆存煤炭

分公司2023.04.乌海市生（达）

36约1500吨，未采取有效罚款10万元

（采空04态环境局〔2023〕11抑尘措施，存在扬尘污染区灾害号

2-2-242序被处罚处罚时处罚决定

处罚单位处罚原因处罚内容号主体间书文号综合治理工

程）新建黄白茨瓦斯氧化蓄热项目于2023年6月开始施乌环罚字

天洁电2024.01.乌海市生工，主体工程尚未建设，（达）罚款46.1384

37

力22态环境局总投资额为4613.84万元，〔2024〕04万元未取得环境影响评价审批号手续，属未批先建国家矿山蒙煤安监

采用无轨胶轮车运输时，利民煤2023.06.安全监察一处罚

38长坡段巷道内未采取车辆罚款15万元

矿25局内蒙古〔2023〕失速安全措施等5项情形局3009号

II0316 采区运输联络巷带

（鄂）煤安

利民煤2023.08.鄂尔多斯式输送机机头驱动滚筒处

39罚〔2023〕罚款6万元

矿25市能源局未设防护栏和安全警示标

101010号

志等2项情形

鄂托克旗使用的4台压力容器、2鄂市监处责令改正并

利民煤2023.10.

40市场监督条压力管道未经定期检字〔2023〕处罚款5万

矿20

管理局验，无法出示检验报告116号元国家矿山蒙煤安监

利民煤2025.01.安全监察二水平环形车场岔路口处一处罚

41罚款8万元

矿06局内蒙古无路标等3项情形〔2024〕

局3017-1号

I030908 工作面切眼探水国家矿山蒙煤安监钻孔未按《I030908 工作利民煤2025.06.安全监察一处罚

42面切眼补充超前探查设罚款22万元

矿26局内蒙古〔2025〕计》进行钻孔套管耐压试局1018号验等8项情形国家矿山蒙煤安监中央变电所通风人行巷道

露天煤2023.03.安全监察一处罚

43联巷靠近风门位置风速不罚款25万元

矿01局内蒙古〔2023〕

足 0.15m/s 等 5 项情形

局1002-1号国家矿山蒙煤安监煤矿行人斜井入井检身不

露天煤2023.07.安全监察一处罚

44规范，对于二次入井人员罚款8万元

矿14局内蒙古〔2023〕不再进行检查等2项情形局1024号

2-2-243序被处罚处罚时处罚决定

处罚单位处罚原因处罚内容号主体间书文号查阅安全监控系统历史曲线，2023年5月7、21日，

17#层主运反掘掘进工作蒙（乌海）

路天矿2023.08.乌海市能面迎头甲烷传感器标校煤安罚罚款20.3万

45

业07源局时，未先用小流量向传感〔2023〕17元器缓慢通入 CH4 校准气 号体，无法观察报警值和断电值等16项情形责令退还非海南自然法占用土地

路天矿2023.08.乌海市自于海南区公乌素镇建设厂资罚字27734.8平

46

业25然资源局区存在非法占地情形[2023]050方米并处罚

号款89.864464万元主井井口移变硐室栅栏外

没有悬挂“高压危险”警示牌板；主井机房皮带导蒙（乌海）向滚筒护栏没有悬挂“禁路天矿2023.12.乌海市能煤安罚

47止入内”警示牌板；主井罚款10万元

业01源局〔2023〕28皮带驱动部盘式制动器安号

全防护罩未固定，未悬挂“转动部位”安全警示牌板等2项情形煤矿未严格执行入井人员

清点制度，现场检查时发国家矿山蒙煤安监现2024年1月23日早班给予警告并

露天煤2024.03.安全监察一处罚

482名综掘机厂家维修人员处罚款14万

矿07局内蒙古〔2024〕携带人员位置监测卡入元

局1007-1号井，未在井口进行入井登记等5项情形责令按要求海南自然对治理区的

路天矿2024.03.乌海市自未按开发利用方案开采引资罚字236000平方

49

业19然资源局发地质灾害[2023]179米地质灾害号进行治理处罚款20万元

50路天矿2024.04.乌海市自于海南区公乌素镇露采形海南自然责令退还非

2-2-244序被处罚处罚时处罚决定

处罚单位处罚原因处罚内容号主体间书文号

业28然资源局成排土场、采坑，建设工资罚字法占用土地业广场以及采坑回填治理[2024]0071031199.2存在非法占地情形号平方米并处罚款

827.211567

万元国家矿山蒙煤安监

露天煤2024.06.安全监察1701采煤工作面进风顺一处罚

51罚款19万元

矿25局内蒙古槽两道风门处的风筒破损〔2024〕局1022号国家矿山041702运输顺槽310米处蒙煤安监

露天煤2024.10.安全监察巷道吊挂的通信电缆与电一处罚

52罚款15万元

矿 09 局内蒙古 力电缆间距小于 0.1m等 5 〔2024〕局项情形1037号乌（应急）中央变电所通往主运大巷

路天矿2024.10.乌海市应煤安罚决

53的安全出口穿墙电缆孔封罚款35万元

业25急管理局〔2024〕堵不严等14项情形

004号乌（应急）

路天矿2024.11.乌海市应副井绞车闸瓦磨损开关距煤安罚决

54罚款10万元

业26急管理局离超过规定值等4项情形〔2024〕

009号内蒙古（海乌海市海南能源）能

路天矿2025.01.未按规定时限内完成四采

55南区能源执罚罚款7万元

业17区南翼边邦火点治理

局〔2025〕

1001号

国家矿山041702运输顺槽3#钻场蒙煤安监

露天煤2025.03.安全监察2#、3#探放水钻孔封孔耐一处罚

56罚款9万元

矿10局内蒙古压试验矿方验收人员为瓦〔2025〕局检员等3项情形1006号未编制041701综采工作乌（应急）面过切眼附近16煤层煤给予警告并

路天矿2025.03.乌海市应煤安罚决

57 （120x150m）和工作面中 处罚款 12 万

业13急管理局〔2024〕部16煤层区段煤柱的安元

028号

全技术措施等5项情形58公乌素2023.04.国家矿山煤矿《瓦斯检查员作业操蒙煤安监罚款12万元

2-2-245序被处罚处罚时处罚决定

处罚单位处罚原因处罚内容号主体间书文号煤矿三20安全监察作规范》中“巷道内测定一处罚号井局内蒙古甲烷和二氧化碳时连续测〔2023〕局定3次，取其平均值”的1009-1号规定错误等4项情形煤矿021601综采工作面

采用开区均压通风，煤矿国家矿山蒙煤安监

公乌素均压区域瓦斯、氧气、一

2023.07.安全监察一处罚

59煤矿三氧化碳浓度监测点不全，罚款14万元

10局内蒙古〔2023〕

号井未对工作面架间瓦斯、氧局1023号

气、一氧化碳浓度进行观测并分析等4项情形未按规定测试甲烷电闭锁

或风电闭锁功能，XX 甲烷电闭锁或风电闭锁上次

测试日期为 XX，测试周期超过15天。（查阅安全蒙（乌海）

监控系统历史曲线，辅运公乌素2023.08.乌海市能煤安罚罚款35.8万

60大巷反掘工作面迎头甲烷

公司07源局〔2023〕16元传感器于2023年5月27号

日进行周期性调校时，甲烷电闭锁关联的馈电开关未送电，甲烷电闭锁功能未按规定测试）等20项情形责令退还非法占用土地海南自然

在海南区公乌素镇三号井132702.51

公乌素2023.09.乌海市自资罚字

61建设厂区涉及非法占地情平方米，并处

公司19然资源局[2023]047形罚款号

325.752857

万元责令退还非海南自然法占用土地在海南区公乌素镇三号井

公乌素2023.11.乌海市自资罚字32719.41平

62建设厂区涉及非法占地情

公司07然资源局[2023]175方米，并处罚形号款

125.650824

2-2-246序被处罚处罚时处罚决定

处罚单位处罚原因处罚内容号主体间书文号万元北回风斜井行人地面安全出口风门传感器未接入系统；2023年9月21日辅蒙（乌海）运巷工作面掘进机割煤期

公乌素2023.12.乌海市能煤安罚

63间未开启喷雾装置；北副罚款5万元

公司01源局〔2023〕26

斜井架空乘人装置39#横号梁处下人侧托绳保护架变形，无法有效起到托绳作用国家矿山辅运大巷正掘工作面未配蒙煤安监公乌素给予警告并

2023.12.安全监察备锚索、锚杆拉拔力测试一处罚

64公司三处罚款11万

08局内蒙古仪，未进行锚杆拉拔力测〔2023〕

号井元

局试等4项情形1044-1号责令退回矿在海南区公乌素镇三号井区范围内开海南自然

南采区重大隐患治理工程采，没收越界公乌素2023.12.乌海市自资罚字

65施工时，对旁边空白区采开采违法所

公司15然资源局[2022]078

挖煤炭资源涉及越界开采得1315.89号

情形万元，并处罚款6万元海南农水乌海市海

公乌素2023.12.罚决字

66南区农牧未按照取水许可批复用水罚款5万元

公司26（2023）第水务局

19号

在对副斜井架空乘人装置

国家矿山下越位保护进行试验时，蒙煤安监公乌素给予警告并

2024.04.安全监察人员经过越位点时，行程一处罚

67煤矿三处罚款28万

03局内蒙古传感器触碰杆长度过短，〔2024〕

号井元

局越位保护未能产生作用等1011-1号

11项情形

国家矿山021601综放工作面皮带蒙煤安监公乌素

2024.06.安全监察运输巷两道风门间的穿墙一处罚

68煤矿三罚款15万元

25局内蒙古电缆套管口未做封堵等5〔2024〕

号井局项情形1025号

公乌素2024.08.国家矿山抽查5月23日全矿隐患排蒙煤安监给予警告并

69

煤矿三09安全监察查台账，发现部分人员查一处罚处罚款8万

2-2-247序被处罚处罚时处罚决定

处罚单位处罚原因处罚内容号主体间书文号

号井局内蒙古出的隐患未录入煤矿信息〔2024〕元

局化系统中，隐患未闭环管1028-1号理等2项情形乌（应急）副井架空乘人装置机尾电

公乌素2024.11.乌海市应煤安罚决

70缆桥架未安装接地线等2罚款5万元

公司26急管理局〔2024〕项情形

010号国家矿山《211606工作面探放水蒙煤安监公乌素

2025.02.安全监察工程设计》缺少疏放水前一处罚

71煤矿三罚款15万元

08局内蒙古对1604采空区自然发火〔2025〕

号井局风险评估内容等5项情形1002号查看矿井顶板压力监测系统，系统上传数据不稳定，乌（应急）自11月4日至11月11日

公乌素2025.03.乌海市应煤安罚决

7210点28分，50#、70#支罚款11万元

公司13急管理局〔2024〕

架阻力上传数据中断，系

034号

统维护不及时，不能正常运行等5项情形矿井备用甲烷检测报警仪国家矿山蒙煤安监

公乌素数量不足，2025年6月10给予警告并

2025.06.安全监察一处罚

73煤矿三日早班矿长、总工程师入处罚款12万

25局内蒙古〔2025〕

号井井均未携带便携式甲烷检元

局1017-1号测报警仪等4项情形国家矿山蒙煤安监

作为建设单位，现场安全五虎山2023.01.安全监察一处罚罚款100万

74监督管理不到位，对项目

公司12局内蒙古〔2023〕元部监管不到位

局4001-1号国家矿山蒙煤安监责令立即消煤矿主要负责人2023年1五虎山2023.03.安全监察一处罚除事故隐患

75月份带班入井3个等7项

公司01局内蒙古〔2023〕并处罚款33情形

局4005-1号万元国家矿山蒙煤安监

011008运输顺槽带式输

五虎山2023.04.安全监察一处罚

76送机机尾转动部位缺少警罚款21万元

公司18局内蒙古〔2023〕示牌板等7项情形局1015号

五虎山2023.08.乌海市能未每月一次对安全监控设蒙（乌海）罚款47.1万

77公司07源局备进行调校、测试，（未煤安罚元

2-2-248序被处罚处罚时处罚决定

处罚单位处罚原因处罚内容号主体间书文号对负压传感器进行调校）〔2023〕19等30项情形号国家矿山钢丝绳档案管理资料缺少蒙煤安监给予警告并

五虎山2023.09.安全监察钢丝绳的出厂合格证、验一处罚

78处罚款19.6

公司28局内蒙古收检验报告等原始资料等〔2023〕万元

局6项情形1034-1号主井机尾部设置的护栏距离皮带安全距离不足蒙（乌海）

70cm，清淤皮带机头无底

五虎山2023.12.乌海市能煤安罚

79部行人防护网；主斜井皮罚款9万元

公司01源局〔2023〕24

带机头积尘大、油泵压力号

表有检验报告，现场无检验标签等2项情形现场抽检缓坡斜井掘进工国家矿山蒙煤安监

作面迎头3根锚杆，其中给予警告并五虎山2023.12.安全监察一处罚

802根锚杆扭矩达不到作业处罚款12万

公司08局内蒙古〔2023〕

规程要求的 150N·m 等 5 元

局1043-1号项情形责令退还非

2005年11月开始未经依

乌达自然法占用土地法批准擅自占用土地

五虎山2024.03.乌海市自资罚字23578平方

8123578平方米在乌达区建

公司19然资源局〔2024〕7米，并处罚款安煤矿南侧建设瓦斯抽放

号17.63396万泵站元国家矿山抽查煤矿从业人员梁真一蒙煤安监给予警告并

五虎山2024.04.安全监察人一档中历次接受安全培一处罚

82处罚款31万

公司03局内蒙古训情况记录不全等11项〔2024〕元

局情形1010-1号

011008回风巷车场口处

国家矿山巷道跨度10米，此处编号蒙煤安监五虎山2024.06.安全监察为1#的顶板离层仪深基一处罚

83罚款21万元

公司25局内蒙古点安装深度为10米，深基〔2024〕局点安装深度不足巷道跨度1024号

的1.5倍等7项情形

国家矿山011205综采工作面34#、蒙煤安监

五虎山2024.08.

84安全监察37#液压支架显示压力分一处罚罚款35万元

公司09

局内蒙古 别为21.8Mpa和20.6Mpa， 〔2024〕

2-2-249序被处罚处罚时处罚决定

处罚单位处罚原因处罚内容号主体间书文号

局 未达到不低于 24Mpa 的 1031 号规定等12项情形井下永久避难硐室备用的国家矿山蒙煤安监

30台压缩氧自救器检验

五虎山2024.10.安全监察一处罚

85有效日期均为2024年5罚款14万元

公司29局内蒙古〔2024〕

月24日，超期未进行检验局1038号等5项情形

011205采煤工作面运输

顺槽多处消防支管阀门间乌（应急）

五虎山 2024.10. 乌海市应 距大于 50m（安装），不 煤安罚决

86罚款23万元

公司25急管理局符合《煤矿安全规程》第〔2024〕二百四十九条规定等10005号项情形一台便携式甲烷报警仪

(编号：202307141)开机显乌（应急）

示0.11%，超过允许误差五虎山2024.11.乌海市应煤安罚决罚款12.5万

87值；下井前甲烷便携式报

公司26急管理局〔2024〕元警仪发放人员未检查甲烷

011号

便携式报警仪的电压值等

5项情形

地面瓦斯抽采泵房门口及乌（应急）

五虎山2025.03.乌海市应围墙内有木箱、木板、木煤安罚决罚款17.5万

88

公司13急管理局电缆盘等较多易燃木制品〔2024〕元等8项情形030号国家矿山011007上运掘进工作面蒙煤安监

五虎山2025.04.安全监察机尾跑偏保护安装角度不一处罚

89罚款19万元

公司28局内蒙古符合要求，导杆超出托辊〔2025〕局 端部 20mm 等 5 项情形 1013 号

给予警告，责令停业整顿至2023年3国家矿山蒙煤安监

煤矿主要负责人2023年1月12日，整黄白茨2003.03.安全监察一处罚

90月份带班下井4个等13顿内容：煤矿

公司09局内蒙古〔2023〕项情形要严格按照

局4004-1号防灭火设计对工作面采取综合灭火

2-2-250序被处罚处罚时处罚决定

处罚单位处罚原因处罚内容号主体间书文号措施，暂扣安全生产许可证，并处罚款

140万元

未按规定上报事故隐患排查治理统计分析表的。该矿未按照《安全生产事故隐患排查治理暂行规定》蒙（乌海）

（原国家安全生产监督管黄白茨2023.07.乌海市能煤安罚

91理总局令第16号）做第一罚款6.5万元

公司05源局〔2023〕11季度本单位事故隐患排查号治理情况书面统计分析表，且未向安全管监察部门和有关部门报送等3项情形

2023年2月14日，021306

运输巷中部6#瓦斯抽改国家矿山蒙煤安监钻孔孔口瓦斯收集器孔口

黄白茨2023.06.安全监察一处罚

92封堵不合格，导致钻孔内罚款36万元

公司21局内蒙古〔2023〕

高浓度瓦斯溢出，造成局1021号

021306运输巷中部甲烷

传感器报警等7项情形

XX 地点风速传感器未选用经过标定的风速计调蒙（乌海）校。《风速传感器调校记黄白茨2023.08.乌海市能煤安罚罚款43.5万

93录》中无风速计数值，无

公司07源局〔2023〕21元法确定风速传感器是否选号用经过标定的风速计进行调校。)等26项情形

020913运输巷前段为双

国家矿山巷布置，下巷已封闭，双蒙煤安监给予警告并

黄白茨2023.09.安全监察巷间的联络巷2#、3#、4#一处罚

94处罚款26.3

公司28局内蒙古永久密闭未设置观测孔、〔2023〕万元

局措施孔、放水孔等9项情1033-1号形

黄白茨2023.12.乌海市能回风立井无标识牌、井口蒙（乌海）

95罚款9万元

公司01源局周围无警示牌等2项情形煤安罚

2-2-251序被处罚处罚时处罚决定

处罚单位处罚原因处罚内容号主体间书文号

〔2023〕23号非法占用乌达区教子沟黄责令退还非乌达自然白茨矿西门西南侧10865法占用土地

黄白茨2023.11.乌海市自资罚字

96平方米土地（建设用地）10865平方

公司29然资源局〔2023〕25

建设煤矸石再利用全封闭米，并处罚款号

储存场5.4325万元责令退还非非法占用乌达区教子沟黄乌达自然法占用土地

黄白茨2023.12.乌海市自白茨矿西门西南侧土地建资罚字

976185平方

公司05然资源局设瓦斯抽放泵站及2023〔2023〕27米，并处罚款年扩建号

25.2205万元

责令退还非非法占用5600平方米土乌达自然法占用土地

黄白茨2023.12.乌海市自地在乌达区教子沟黄白茨资罚字

985600平方

公司26然资源局矿洗煤厂北侧建设污水处〔2023〕26米，并处罚款理厂号

56.56万元

总回风立井通往地面安全国家矿山蒙煤安监出口风门间及以里一段巷给予警告并

黄白茨2024.01.安全监察一处罚

99道内煤尘较大，煤矿未及处罚款15万

公司04局内蒙古〔2023〕

时清扫、冲洗沉积的煤尘元

局1048-1号等5项情形责令黄白茨煤矿辅助运辅助运输系统改造项目缓输系统改造坡斜井掘进工作面早班瓦项目缓坡斜斯检查工杜燕军第三次检井施工建设查瓦斯距离掘进工作面迎停产整顿至国家矿山蒙煤安监

头 71m；中班瓦斯检查工 2024 年 2 月

黄白茨2024.02.安全监察一处罚

100李红星第一次检查瓦斯距19日，整顿

公司18局内蒙古〔2024〕

离掘进工作面迎头 33m， 内容：严格落局1006-1号

第二次检查瓦斯距离掘进实瓦斯检查

工作面迎头 77m，第三次 相关规定，切检查瓦斯距离掘进工作面实加强瓦斯

迎头 82m 检查管理工作，并处罚款

125万元

2-2-252序被处罚处罚时处罚决定

处罚单位处罚原因处罚内容号主体间书文号国家矿山蒙煤安监

011211连采连充工作面运给予警告并

黄白茨2024.02.安全监察一处罚

101输顺槽带式输送机停机未处罚款18万

公司18局内蒙古〔2024〕闭锁等7项情形元

局1006-2号责令退还非未经批准擅自占用乌海市乌达自然法占用土地

黄白茨2024.03.乌海市自乌达区运煤大道西侧资罚字

10226986平方

公司22然资源局26986平方米土地建设煤〔2024〕6米，并处罚款层气发电站号

82.949万元

责令退还非擅自占用超出《国有土地乌达自然法占用土地使用证》批准范围内

黄白茨2024.03.乌海市自资罚字125017平方

103125017平方米土地在乌

公司22然资源局〔2023〕2米，并处罚款达区教子沟黄白茨矿洗煤

号163.9714万厂东侧建设洗选厂元国家矿山蒙煤安监给予警告并

黄白茨2024.04.安全监察中央水泵房水泵电机接地一处罚

104处罚款25万

公司24局内蒙古线锈蚀严重等9项情形〔2024〕元

局1012-1号

2024年6月25日煤矿

1321皮带下山掘进工作

面锚索钻孔内涌出不均衡国家矿山蒙煤安监瓦斯导致回风流甲烷传感

黄白茨2024.08.安全监察一处罚

105器超限报警，煤矿监测监罚款33万元

公司09局内蒙古〔2024〕控工在未核实清楚超限原局1029号因的情况下在煤矿监测监控系统中填报报警原因为传感器故障等11项情形乌（应急）

1312乳化液泵站内一台

黄白茨2024.10.乌海市应煤安罚决

106慢速绞车钢丝绳钩头插接罚款10万元

公司12急管理局〔2024〕不实等4项情形

003号

国家矿山蒙煤安监抽采多参数测定仪未按规

黄白茨2024.11.安全监察一处罚

107定每年至少进行1次检验罚款6万元

公司15局内蒙古〔2024〕等2项情形局1043号

108黄白茨2024.11.乌海市应1306运车场无压风门一乌（应急）罚款10万元

2-2-253序被处罚处罚时处罚决定

处罚单位处罚原因处罚内容号主体间书文号公司19急管理局处穿墙电缆孔封堵不严实煤安罚决

等4项情形〔2024〕

007号

黄白茨煤矿灾害预防和处乌（应急）给予警告并

黄白茨2025.03.乌海市应理计划“一期一档”培训煤安罚决

109处罚款9万

公司13急管理局档案中无综合考评报告等〔2024〕元

6项情形031号

国家矿山蒙煤安监

1206钻场、021303钻场管

黄白茨2025.05.安全监察一处罚

110道内一氧化碳传感器未设罚款18万元

公司06局内蒙古〔2025〕置报警值等6项情形局1011号

020908采煤工作面附近蒙（乌海）

给予警告并

黄白茨2025.07.乌海市应设置的自然发火观测点未煤安罚决

111处罚款9万

公司15急管理局安装一氧化碳传感器等3〔2025〕元项情形002号

上述行政处罚中，除第30、40、65项外，已取得处罚机关出具的书面证明，确认该公司的行为不属于重大违法行为及/或该等处罚不属于重大行政处罚。

就第 30 项行政处罚，鉴于（i）该项处罚系依据《安全生产法》第九十八条作出，该条规定“生产经营单位有下列行为之一的，责令停止建设或者停产停业整顿，限期改正，并处十万元以上五十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处二万元以上五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五十万元以上一百万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处五万元以上十万元以下的罚款；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任”，老石旦煤矿受处罚金额19万元属于法定罚则10-50万元的较低档次，不涉及责令停止建设或者停产停业整顿情形；（ii）该项处罚的行政处罚决定书未认定老石旦

煤矿该违法行为情节严重。本所认为，该项处罚内容不构成重大违法违规行为。

就第 40 项行政处罚，鉴于（i）该项处罚系依据《特种设备安全法》第八十四条作出，该条规定“违反本法规定，特种设备使用单位有下列行为之一的，责令停止使用有关特种设备，处三万元以上三十万元以下罚款：（一）使用未取得许

2-2-254可生产，未经检验或者检验不合格的特种设备，或者国家明令淘汰、已经报废的特种设备的..“，利民公司受处罚金额 5 万元属于法定罚则较低档次；（ii）该项处罚的行政处罚决定书明确“鉴于当事人初次违法，能积极配合调查，如实陈述违法事实，未造成危害后果。应当从轻行政处罚”。本所认为，该项处罚内容不构成重大违法违规行为。

就第 65 项行政处罚，鉴于（i）该项处罚主要系依据《矿产资源法实施细则》

第四十二条作出，该条规定“..（二）超越批准的矿区范围采矿的，处以违法所得30％以下的罚款..”，公乌素公司受处罚金额6万元约占违法所得1315.89万元的 0.46%，属于法定罚则的较低档次；（ii）该项处罚的行政处罚决定书未认定公乌素公司该违法行为情节严重。本所认为，该项处罚内容不构成重大违法违规行为。

（五）平庄煤业

1.基本情况

根据赤峰市元宝山区市场监督管理局于2024年9月23日核发的统一社会信

用代码为 91150403114863701Q 的《营业执照》，平庄煤业提供的公司章程、工商档案以及平庄煤业的确认，并经本所律师检索企业信息网，截至本法律意见书出具日，平庄煤业基本情况如下：

公司名称内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司

统一社会信用代码 91150403114863701Q注册地址内蒙古自治区赤峰市元宝山区平庄镇哈河街中段法定代表人杜善周

注册资本435419.2648万元

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期2000年7月10日营业期限2000年7月10日至2040年12月31日

法律、法规禁止的不得经营，应经审批的未获审批前不得经营，法律、经营范围

法规未规定审批的企业自主选择经营项目，开展经营活动

2-2-255股权结构国家能源集团持股100%

2.历史沿革

根据平庄煤业提供的工商档案及其确认，截至本法律意见书出具日，平庄煤业的设立及主要股权变动如下：

（1）2000年7月，设立

2000年3月30日，内蒙古自治区经济贸易委员会作出内经贸企发[2000]104号《关于同意成立内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司的批复》，同意成立“内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司”，公司性质为国有独资。

2000年7月10日，赤峰市工商行政管理局向平庄煤业核发《企业法人营业执照》，载明平庄煤业的注册资本为37605万元。

根据平庄煤业设立时的公司章程，平庄煤业由平庄矿务局改制成立，出资人为内蒙古自治区人民政府。

平庄煤业未能提供改制设立相关的验资报告和资产评估报告，若该次改制未能履行相关程序的，将存在程序瑕疵。鉴于（i）平庄煤业已于 2001 年 6 月根据内蒙古自治区经济贸易委员会批复调低了注册资本并进行了验资（详见下文）；（ii）

平庄煤业当时系内蒙古自治区人民政府作为出资人的国有独资公司，出资人权益均最终归属于内蒙古自治区人民政府；（iii）就该等情况，交易对方国家能源集团已出具承诺，确认“本公司持有的标的公司股权权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷情形。本次交易相关标的公司及其控股子公司在设立及历次股本变动中对注册资本及国有股权的设置真实、明确、合法有效；相关历史沿革瑕疵不影响相关经

济行为的真实性及有效性，不存在国有资产流失的情形。如因相关历史沿革瑕疵导致上市公司受到损失的，由国家能源集团承担相应的补偿责任”。因此，本所认为，上述瑕疵不构成本次交易的实质性法律障碍。

（2）2001年6月，注册资本减少至16451万元

2001年5月8日、9日和10日，平庄煤业在《赤峰日报》刊登减资公告，就

2-2-256减少注册资本事宜进行了公告。

2001年5月16日，赤峰惠兴会计师事务所有限责任公司出具惠师验字（2001）

9号《验资报告》，载明：截至2000年12月31日止，平庄煤业资产负债表所反

映的所有者权益16451万元，其中实收资本为36368万元，盈余公积-96万元，未分配利润-19821万元；按国家规定进行资产评估，经批准处理评估损失后，使注册资本减少。根据该验资报告后附的平庄煤业2000年12月份的资产负债表，平庄煤业截至2000年12月31日的所有者权益为164511372.21元。

2001年6月12日，内蒙古自治区经济贸易委员会作出内经贸企改发[2001]404

号《关于对内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司变更注册资本的批复》，载明：

根据赤峰惠兴会计师事务所有限责任公司评估确认结果和《关于授权内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司经营国有资产的通知》，批复同意平庄煤业以

164511372.21元净资产作为注册资本。

2001年6月29日，赤峰市工商行政管理局向平庄煤业换发《企业法人营业执照》。

本次变更完成后，平庄煤业的注册资本为16451.00万元，出资人为内蒙古自治区人民政府26。

（3）2003年10月，第一次增加注册资本至74675万元

2003年10月16日，赤峰天正会计师事务所有限责任公司出具赤天会验字

（2003）第41号《验资报告》，载明：截至2003年8月31日止，平庄煤业已收

到国家投入的基本建设经营基金、国家无偿拨入资金、国有资本公积转增形成的

新增注册资本合计582239341.49元，变更后的注册资本为746749341.49元。

2003年10月21日，内蒙古自治区人民政府作出内政股批字[2003]24号《关于同意内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司增加注册资本的批复》，批复同意

26根据平庄煤业提供的赤峰市元宝山区市场监督管理局出具的《企业机读档案资料》，本次变更前后，平庄

煤业的出资人分别登记为“平庄矿务局”、“内蒙古自治区国有资产管理局”。但根据平庄煤业当时有效的公司章程及内蒙古自治区人民政府《关于内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司内蒙古自治区人民政府出资人代表的批复》（内政字[2001]107号）等资料，平庄煤业实际出资人应为内蒙古自治区人民政府。

2-2-257平庄煤业变更注册资本，注册资本由164510000.00元增加至746749341.49元。

2003年10月28日，赤峰市工商行政管理局向平庄煤业换发《企业法人营业执照》。

本次变更完成后，平庄煤业的注册资本为74675.00万元，出资人为内蒙古自治区人民政府。

本所律师注意到，在平庄煤业2001年6月、2003年10月两次注册资本变动中，平庄煤业在公司登记机关登记的注册资本与政府部门批复的注册资本存在不一致的情况，具体包括2001年6月经批复注册资本金额为16451.14万元，但工商登记金额为16451.00万元；2003年10月经批复注册资本金额为74674.93万元，但工商登记金额为74675万元，存在瑕疵。

鉴于（i）根据两次注册资本变更所涉《验资报告》及平庄煤业的确认，经加总计算，截至本次变更完成后，平庄煤业实际收到的注册资本合计为746750713.70元，不低于登记的注册资本 74675 万元，注册资本已实缴到位；（ii）根据本次变更及后续股权变更的工商档案，内蒙古自治区人民政府/赤峰市经济委员会已在批复、章程等文件中对工商登记的注册资本金额进行了确认；（iii）就该等情况，交易对方国家能源集团已出具承诺，确认“本公司持有的标的公司股权权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷情形。本次交易相关标的公司及其控股子公司在设立及历次股本变动中对注册资本及国有股权的设置真实、明确、合法有效；相关历史沿

革瑕疵不影响相关经济行为的真实性及有效性，不存在国有资产流失的情形。如因相关历史沿革瑕疵导致上市公司受到损失的，由国家能源集团承担相应的补偿责任”。因此，本所认为，上述瑕疵不构成本次交易的实质性法律障碍。

（4）2003年11月，第一次股权转让2003年9月2日，内蒙古自治区国资委作出内国资办发[2003]1号《关于平煤集团公司下放赤峰市管理的通知》，从2003年9月1日起自治区政府管理的平庄煤业的全部资产（含债权、债务）、人员整建制下放到赤峰市人民政府管理。

2-2-2582003年11月29日，内蒙古自治区工商行政管理局向平庄煤业换发《企业法人营业执照》。

本次变更完成后，平庄煤业的注册资本为74675.00万元，股东登记为赤峰市经济委员会。

（5）2008年4月，第二次股权转让2008年4月11日，赤峰市人民政府作出赤政字[2008]62号《关于转让内蒙古平庄煤业（集团）有限公司股权的批复》，批复同意赤峰市经济委员会对外转让其所持平庄煤业的股权。

2008年4月，平庄煤业股东会作出决议，审议通过赤峰市经济委员会将其所

持平庄煤业48%股权转让给原国电集团事宜，并同意修改公司章程。

2008年4月24日，赤峰市经济委员会作为甲方、原国电集团作为乙方，内蒙

古产权交易中心作为鉴证方，共同签署了《产权交易合同》（合同编号：MJJY-08014），约定依据中联资产评估有限公司《资产评估报告书（》中联评报字[2007]第762号），于评估基准日2007年6月30日平庄煤业净资产评估值为408648.30万元，赤峰市经济委员会以209100万元的价格向原国电集团转让其所持有的平庄煤业48%的股权。

2008年4月25日，内蒙古产权交易中心出具内产鉴证字[2008]第4号《内蒙古产权交易中心交易鉴证书》，确认赤峰市经济委员会与原国电集团签署编号为MJJY-08014 的《产权交易合同》，具体为赤峰市经济委员会将其所持平庄煤业 48%股权转让给原国电集团，标的股权评估值为196151.184万元，转让成交价为

209100万元。

2008年4月25日，内蒙古自治区工商行政管理局向平庄煤业换发《企业法人营业执照》。

本次变更完成后，平庄煤业的股权结构如下：

2-2-259认缴注册资本实缴注册资本

序号股东名称持股比例（万元）（万元）

1赤峰市经济委员会38831.0038831.0052%

2原国电集团35844.0035844.0048%

合计74675.0074675.00100%

（6）2008年12月，第三次股权转让2008年6月4日，国务院国资委作出国资产权[2008]514号《关于内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司国有股权无偿划转有关问题的批复》，同意赤峰市经济委员会将其持有的平庄煤业3%国有股权无偿划转给原国电集团。

2008年5月19日，赤峰市经济委员会与原国电集团签署《无偿划转内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司股权的协议》，约定赤峰市经济委员会将其所持平庄煤业3%股权无偿划转给原国电集团，划转基准日为2008年4月30日，自权利义务交接日起，平庄煤业3%股权所对应的所有权利和义务转由原国电集团享有和承担。

2008年8月20日，赤峰大信会计师事务所有限责任公司出具赤大信会验字

[2008]046号《验资报告》，经其审验，截至2008年4月30日，上述股权转让和划转完成后，平庄煤业的股权结构为原国电集团持有38084.25万元出资，持股比例为51%，赤峰市经济委员会持有36590.75万元出资，持股比例为49%。

2008年11月10日，平庄煤业股东会作出决议，同意赤峰市经济委员会持有

的平庄煤业3%国有股权无偿划转给原国电集团，同意修改公司章程。

2008年12月8日，内蒙古自治区工商行政管理局向平庄煤业换发《企业法人营业执照》。

本次变更完成后，平庄煤业的股权结构如下：

认缴注册资本实缴注册资本序号股东名称持股比例（万元）（万元）

1原国电集团38084.2538084.2551%

2-2-260认缴注册资本实缴注册资本

序号股东名称持股比例（万元）（万元）

2赤峰市经济委员会36590.7536590.7549%

合计74675.0074675.00100%

（7）2009年8月，第四次股权转让2009年4月20日，赤峰市人民政府作出赤政字[2009]113号《关于同意转让市经委所持平煤集团股权的批复》，批复同意赤峰市经济委员会将其所持平庄煤业49%股权中31.82%转让给中国信达。

2009年7月6日，赤峰市经济委员会与中国信达签署《赤峰市经济委员会与中国信达资产管理公司股权转让协议》，协议约定赤峰市经济委员会将其所持平庄煤业31.82%股权（对应23761.585万元出资）转让给中国信达，中国信达以其在赤峰平庄能源有限责任公司的股权及元宝山露天煤矿的债权及相关权益为对价抵偿赤峰市经济委员会的股权转让款。

2009年7月7日，平庄煤业股东会作出决议，同意赤峰市经济委员会向中国

信达转让其所持平庄煤业31.82%股权，原国电集团放弃优先购买权，同意修改公司章程。

2009年8月6日，内蒙古自治区工商行政管理局向平庄煤业换发《企业法人营业执照》。

本次变更完成后，平庄煤业的股权结构如下：

认缴注册资本实缴注册资本序号股东名称持股比例（万元）（万元）

1原国电集团38084.2538084.2551.00%

2中国信达23761.58523761.58531.82%

3赤峰市经济委员会12829.16512829.16517.18%

合计74675.0074675.00100.00%

（8）2010年9月，第五次股权转让2-2-2612009年3月27日，原国电集团作出国电集资[2009]153号《关于无偿划转中国国电集团公司所持内蒙古区域有关成员单位国有股权的通知》，同意将其所持平庄煤业51%股权自2009年1月1日起无偿划转给国电内蒙古电力有限公司。

2010年9月4日，平庄煤业股东会作出决议，同意原国电集团将其所持平庄

煤业51%股权无偿划转给国电内蒙古电力有限责任公司，股权划转完成后，平庄煤业的股权结构为国电内蒙古电力有限责任公司持股51%、中国信达持股31.82%、

赤峰市经济和信息化委员会27持股17.18%，同意就该次股权无偿划转及股东更名事宜修改公司章程。

2010年9月27日，内蒙古自治区工商行政管理局向平庄煤业换发《企业法人营业执照》。

本次变更完成后，平庄煤业的股权结构如下：

认缴注册资本实缴注册资本序号股东名称持股比例（万元）（万元）国电内蒙古电力有限

138084.2538084.2551.00%

责任公司

2中国信达23761.58523761.58531.82%

赤峰市经济和信息化

312829.16512829.16517.18%

委员会

合计74675.0074675.00100.00%

（9）2011年1月，第二次增加注册资本至235419.2648万元

2010年11月30日，赤峰惠兴会计师事务所有限责任公司出具赤惠会审验字

[2010]34号《内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司验资报告》，经其审验，截至

2010年10月31日止，平庄煤业已将资本公积转增注册资本，变更后平庄煤业注

册资本为2354192648.59元，累计实收资本为2354192648.59元。其中国电内蒙古电力有限责任公司出资额1200638250.78元、中国信达出资额749104100.78

元、赤峰市经济和信息化委员会出资额404450297.03元。

27根据赤峰市经济和信息化委员会于2010年9月10日出具的证明，因机构改革，赤峰市经济委员会更名为

赤峰市经济和信息化委员会。

2-2-2622010年12月20日，平庄煤业股东会作出决议，同意资本公积转增注册资本，

注册资本增加元，变更后注册资本为元281607443307.102354192648.59；同意因公司注册资本变更修改公司章程。

2011年1月4日，内蒙古自治区工商行政管理局向平庄煤业换发《企业法人营业执照》。

本次变更完成后，平庄煤业的股权结构如下：

认缴注册资本实缴注册资本序号股东名称持股比例（万元）（万元）国电内蒙古电力有限

1120063.8251120063.825151.00%

责任公司

2中国信达74910.410174910.410131.82%

赤峰市经济和信息化

340445.029740445.029717.18%

委员会

合计235419.2648235419.2648100.00%

（10）2021年9月，第六次股权转让

2020年10月29日，平庄煤业股东会作出决议，同意中国信达通过北京产权

交易所公开转让的方式将其所持31.82%股权转让给国家能源集团，其他股东放弃优先购买权。

2020年10月30日，中国信达与国家能源集团签署《产权交易合同》，约定

中国信达通过北京产权交易所公开交易方式将其所持平庄煤业31.82%股权转让给

国家能源集团，转让价格为1599394500元。

2021年9月1日，赤峰市工商行政管理局核准本次变更，向平庄煤业换发《营业执照》。

本次变更完成后，平庄煤业的股权结构如下：

28本次变更实际登记的注册资本金额为235419.2648万元，舍去了不足1元部分的0.59元尾差。

2-2-263认缴注册资本实缴注册资本

序号股东名称持股比例（万元）（万元）国电内蒙古电力有

1120063.8251120063.825151.00%

限责任公司

2国家能源集团74910.410174910.410131.82%

赤峰市工业和信息

340445.029740445.029717.18%

化局

合计235419.2648235419.2648100%

注：（1）国电内蒙古电力有限责任公司于2020年9月23日企业名称变更为“国家能源集团内蒙古电力有限公司”；（2）根据中共赤峰市委办公厅、赤峰市人民政府办公厅于2019年1月11日下发的赤党办发[2019]3号《关于印发<赤峰市机构改革实施方案>的通知》第46条“组建市工业和信息化局，将市经济和信息化委员会的职责，以及相关机构的信息化建设职责等整合，组建市工业和信息化局，作为市政府工作部门，不再保留市经济和信息化委员会”，股东赤峰市经济和信息化委员会更名为“赤峰市工业和信息化局”。

（11）2021年9月，第七次股权转让2020年10月19日，国家能源集团作出国家能源资本函[2020]504号《关于内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司股权无偿划转的批复》，同意将国家能源集团内蒙古电力有限公司持有的平庄煤业51%股权无偿划转至国家能源集团。

2021年9月22日，国家能源集团内蒙古电力有限公司与国家能源集团签署《无偿划转协议》，约定国家能源集团内蒙古电力有限公司将其所持平庄煤业51%股权连同股权所对应的平庄煤业截至划转基准日2020年12月31日的全部资产、负

债、所有者权益无偿划转给国家能源集团。

2021年9月22日，赤峰市工业和信息化局与赤峰国有资本运营（集团）有限

公司签署《国有股权无偿划转协议》，约定赤峰市工业和信息化局将其所持平庄煤业15.08%股权无偿划转给赤峰国有资本运营（集团）有限公司，划转基准日为

2015年12月31日。

2021年9月22日，赤峰市工业和信息化局与中国华融签署《国有股权无偿划转协议》，约定赤峰市工业和信息化局将其所持平庄煤业1.21%股权无偿划转给中国华融，划转基准日为2012年1月1日。

2021年9月22日，赤峰市工业和信息化局与赤峰市元宝山区国有资产经营有

2-2-264限公司签署《国有股权无偿划转协议》，约定赤峰市工业和信息化局将其所持平

庄煤业0.89%股权无偿划转给赤峰市元宝山区国有资产经营有限公司，划转基准日为2011年1月1日。

2021年9月22日，平庄煤业股东会作出决议，同意国家能源集团内蒙古电力

有限公司将其所持平庄煤业51%股权无偿划转至国家能源集团，同意赤峰市工业和信息化局将其所持平庄煤业15.08%股权无偿划转至赤峰国有资本运营（集团）

有限公司、将0.89%股权无偿划转至赤峰市元宝山区国有资产经营有限公司、将

1.21%股权无偿划转给中国华融。

2021年9月23日，平庄煤业股东会作出决议，同意对公司章程进行相应修订。

2021年9月24日，平庄煤业就本次股权划转完成工商变更登记。

本次变更完成后，平庄煤业的股权结构如下：

认缴注册资本实缴注册资本序号股东名称持股比例（万元）（万元）

1国家能源集团194974.2351194974.235182.82%赤峰国有资本运营（集

235501.225135501.225115.08%

团）有限公司

3中国华融2848.57312848.57311.21%

赤峰市元宝山区国有资

42095.23152095.23150.89%

产经营有限公司

合计235419.2648235419.2648100.00%

根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权[2005]239号）第二条规定，“本办法所称企业国有产权无偿划转，是指企业国有产权在政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司之间的无偿转移”。根据《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发产权[2014]95号）第三条规定，“国有全资企业之间或国有全资企业与国有独资企业、国有独资公司之间，经双方全体股东一致同意，其所持股权可以实施无偿划转”。截至本次变更，中国华融不属于国有独资企业、国有独资公司或国有全资企业，因此，赤峰市工业和信息化局2-2-265向中国华融无偿划转持有的平庄煤业股权的情况不符合《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》的规定，存在瑕疵。

鉴于（i）根据赤峰市工业和信息化局与中国华融签署的《国有股权无偿划转协议》，相关无偿划转事宜已经赤峰市人民政府批准；（ii）后续国家能源集团陆续收购了赤峰国有资本运营（集团）有限公司、赤峰市元宝山区国有资产经营有

限公司、中国华融持有的平庄煤业股权（具体详见下文），国家能源集团成为平庄煤业唯一股东，该等瑕疵情形已不存在；（iii）就该等情况，交易对方国家能源集团已出具承诺，确认“本公司持有的标的公司股权权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷情形。本次交易相关标的公司及其控股子公司在设立及历次股本变动中对注册资本及国有股权的设置真实、明确、合法有效；相关历史沿革瑕疵不影响相

关经济行为的真实性及有效性，不存在国有资产流失的情形。如因相关历史沿革瑕疵导致上市公司受到损失的，由国家能源集团承担相应的补偿责任”。因此，本所认为，上述瑕疵不构成本次交易的实质性法律障碍。

（12）2022年1月，第八次股权转让2021年12月22日，平庄煤业股东会作出决议，同意赤峰国有资本运营（集团）有限公司将其所持平庄煤业15.08%股权、中国华融将其所持平庄煤业1.21%

股权、赤峰市元宝山区国有资产经营有限公司将其所持平庄煤业0.89%股权转让给

国家能源集团，转让完成后国家能源集团持有平庄煤业100%股权。

2021年12月24日，赤峰市元宝山区国有资产经营有限公司与国家能源集团

签署国家能源集团[2021]287号《产权转让合同》，约定在中企华评报字（2021）

第1373号《资产评估报告书》的基础上，赤峰市元宝山区国有资产经营有限公司

以在内蒙古产权交易中心有限责任公司公开转让方式将其所持平庄煤业0.89%股

权转让给国家能源集团，转让对价为51809000元。

2021 年 12 月 24 日，中国华融与国家能源集团签署内蒙古 Y05210014-2《股权转让协议》，约定在中企华评报字（2021）第1373号《资产评估报告书》的基础上，中国华融以在深圳联合产权交易所股份有限公司公开转让方式将其所持平

2-2-266庄煤业1.21%股权转让给国家能源集团，转让对价为70436900元。

2021年12月24日，赤峰国有资本运营（集团）有限公司与国家能源集团签

署国家能源集团[2021]286号《产权转让协议》，约定在中企华评报字（2021）第

1370、1373号《资产评估报告书》的基础上，赤峰国有资本运营（集团）有限公

司以在内蒙古产权交易中心有限责任公司公开转让方式将其所持平庄煤业15.08%

股权和白音华煤矿相关权益转让给国家能源集团，转让对价为1585755600元。

2022年1月20日，国家能源集团作出股东决定，同意修订平庄煤业公司章程。

2022年1月25日，赤峰市元宝山区市场监督管理局向平庄煤业换发《营业执照》。

本次变更完成后，平庄煤业为国家能源集团的全资子公司，注册资本为

235419.2648万元。

就平庄煤业上述股权转让事宜，平庄煤业未能提供部分作为转让价格定价依据的审计/评估报告及股权转让或无偿划转相关批复文件，如上述股权转让未履行相关程序，将存在程序瑕疵。鉴于（i）上述股权转让完成后，国家能源集团已收购了原有其他股东持有的平庄煤业股权，国家能源集团成为平庄煤业唯一股东；

（ii）在国家能源集团（包括其前身原国电集团、全资子公司国家能源集团内蒙古电力有限公司）收购平庄煤业股权时，相关股权转让以在产权交易所公开转让方式实施，经产权交易所确认履行了必要的程序（具体详见上文第二次股权转让、

第六次股权转让、第八次股权转让），或经国务院国资委批复进行股权无偿划转（具体详见上文第三次股权转让）；（iii）就该等情况，交易对方国家能源集团已出具承诺，确认“本公司持有的标的公司股权权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷情形。本次交易相关标的公司及其控股子公司在设立及历次股本变动中对注册资本及国有股权的设置真实、明确、合法有效；相关历史沿革瑕疵不影响相关经济

行为的真实性及有效性，不存在国有资产流失的情形。如因相关历史沿革瑕疵导致上市公司受到损失的，由国家能源集团承担相应的补偿责任”。因此，本所认为，上述瑕疵不构成本次交易的实质性法律障碍。

2-2-267（13）2022年12月，第三次增加注册资本至435419.2648万元2022年5月16日，国家能源集团作出国家能源资本函[2022]172号《关于向内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司划拨资产及增资的批复》，同意向平庄煤业增资20亿元，增资完成后注册资本变更为4354192648元。

根据平庄煤业提供的银行回单，2022年5月23日，平庄煤业收到国家能源集团支付的20亿元投资款。

2022年12月14日，国家能源集团作出股东决定，同意向平庄煤业增资20亿元，平庄煤业注册资本由2354192648元增至4354192648元，出资时间为2022年5月23日，同意就注册资本事项修订公司章程相关条款。

2022年12月30日，赤峰市元宝山区市场监督管理局向平庄煤业换发《营业执照》。

本次增资完成后，平庄煤业仍为国家能源集团的全资子公司，其认缴注册资本及实缴注册资本金额为435419.2648万元。

3.分支机构及对外投资

根据平庄煤业提供的审计报告、说明并经本所律师检索企业信息网，截至本法律意见书出具日，平庄煤业共有15家分支机构（其中1家吊销未注销）、8家直接持股的控股子公司（其中2家吊销未注销）、2家直接持股的参股子公司。该等分/子公司具体情况如下：

（1）分支机构

根据平庄煤业提供的分支机构营业执照、平庄煤业确认并经本所律师检索企

业信息网，截至本法律意见书出具日，平庄煤业分支机构的基本信息如下：

A. 平庄煤业元宝山煤矿

公司名称内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司元宝山露天煤矿统一社会信用代码911504036743681000

2-2-268营业场所内蒙古自治区赤峰市元宝山区元宝山镇

负责人秦建民成立日期2008年4月25日煤炭生产、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营范围经营活动）

B. 平庄煤业红庙分公司

公司名称内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司红庙煤矿

统一社会信用代码 91150403814863892A营业场所内蒙古自治区元宝山区马林镇负责人宋宇成立日期2002年1月31日矿建工程；矿山技术服务；煤炭洗选加工销售；矿山设备和材料销售。

经营范围（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）注：根据平庄煤业提供的资料及说明，截至本法律意见书出具日，该煤矿已停产。

C. 铁路运输分公司

公司名称内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司铁路运输分公司

统一社会信用代码 91150403814863913T营业场所赤峰市元宝山区平庄煤业公司负责人吕福彬成立日期2008年4月7日

许可项目：公共铁路运输；道路货物运输（不含危险货物）；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：

经营范围

租赁服务（不含许可类租赁服务）；园林绿化工程施工；普通机械设备安装服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

D. 平庄矿工报社

公司名称内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司平庄矿工报社

统一社会信用代码 91150403674374252U营业场所内蒙古自治区赤峰市元宝山区平庄黄河街中段南侧

2-2-269负责人王守玉

成立日期2008年5月9日经营范围报纸出版与发行；广告制作与发布

E. 水电热力分公司

公司名称内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司水电热力分公司

统一社会信用代码 91150403692866285K

内蒙古自治区赤峰市元宝山区平庄镇哈河街中段原平庄煤业（集团）营业场所有限责任公司院内西楼西侧1层至5层负责人刘万远成立日期2009年7月29日

许可经营项目供水、供暖、供电工程施工（凭资质经营）。一般经营经营范围

项目：无

F. 矿建工程分公司

公司名称内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司矿建工程分公司

统一社会信用代码 91150403MA0N64UA46营业场所内蒙古自治区赤峰市元宝山区平煤公司西露天煤矿院内负责人王喜清成立日期2017年3月14日

许可经营项目：无一般经营项目：土石方工程；矿山工程建筑；电气

设备安装服务；煤矸石、机械配件、锚杆、锚固剂、润滑油、防冻液经营范围（危险化学品除外）生产销售；矿山工程技术服务；建筑劳务承包、分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）G. 察哈素分公司

公司名称内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司察哈素分公司

统一社会信用代码 91150627MA7FA6L32T内蒙古自治区鄂尔多斯市伊金霍洛旗伊金霍洛旗乌兰木伦镇布连乡察营业场所哈素煤矿救护中心三楼负责人王国斌成立日期2021年12月27日

经营范围煤炭生产；洗选加工、销售；矿山设备、材料配件、废旧物资销售。

2-2-270H. 物资供应分公司

公司名称内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司物资供应分公司

统一社会信用代码 91150403MA7G01UT5H

内蒙古自治区赤峰市元宝山区平庄镇哈河街中段原平庄煤业（集团）营业场所有限责任公司院内东楼东侧1层至3层负责人郭庆丰成立日期2022年1月4日

矿山设备、材料、配件、废旧物资销售（不含危险废物）（依法须经经营范围批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）I. 平庄煤业古山分公司

公司名称内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司古山煤矿

统一社会信用代码 91150403MA7GA8YC54

内蒙古自治区赤峰市元宝山区平庄镇哈河街中段原平庄煤业（集团）营业场所有限责任公司院内东楼西侧1层至3层负责人宋宇成立日期2022年1月5日

一般项目：煤炭及制品销售；矿山机械制造；金属制品研发；通用设

备制造（不含特种设备制造）。（除依法须经批准的项目外，凭营业经营范围执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

注：根据平庄煤业提供的资料及说明，截至本法律意见书出具日，该煤矿已停产。

J. 煤炭销售分公司

公司名称内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司煤炭销售分公司

统一社会信用代码 91150403MA7FK7PX0A

内蒙古自治区赤峰市元宝山区平庄哈河街中段原平庄煤业（集团）有营业场所限责任公司院内东楼西侧1层至3层负责人王恒亮成立日期2021年12月22日煤炭销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活经营范围

动）

2-2-271K. 老公营子煤矿

公司名称内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司老公营子煤矿

统一社会信用代码 91150403MA7G2XBF8E

内蒙古自治区赤峰市元宝山区平庄镇哈河街中段原平庄煤业（集团）营业场所有限责任公司院内东楼西侧1层至3层负责人迟青君成立日期2022年1月6日许可经营项目：煤炭生产、洗选加工、销售一般经营项目：无（依法经营范围须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）L. 风水沟煤矿

公司名称内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司风水沟煤矿

统一社会信用代码 91150403MA7EEAPG6U

内蒙古自治区赤峰市元宝山区平庄哈河街中段原平庄煤业（集团）有营业场所限责任公司院内东楼西侧一层至三层负责人王久伟成立日期2022年1月4日经营范围煤炭开采；煤炭销售；餐饮服务；住宿

M. 六家煤矿

公司名称内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司六家煤矿

统一社会信用代码 91150403MA7FKTNJ3U

内蒙古自治区赤峰市元宝山区平庄镇哈河街中段原平庄煤业（集团）营业场所有限责任公司院内东楼东侧1至2层负责人张杰成立日期2022年1月4日

经营范围煤炭开采、销售

N. 西露天煤矿

公司名称内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司西露天煤矿

统一社会信用代码 91150403MA7FYYW72H

内蒙古自治区赤峰市元宝山区平庄镇哈河街中段原平庄煤业（集团）营业场所有限责任公司院内东楼西侧1层至3层

2-2-272负责人于海涛

成立日期2022年1月4日

经营范围煤炭生产、销售

O. 内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司北京办事处

公司名称内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司北京办事处

统一社会信用代码 91110102MA00JKM3XC营业场所北京市西城区南长街32号负责人荆永鸣成立日期2005年6月28日经营范围为上级公司承揽业务。

企业状态于2011年12月被吊销，尚未注销

（2）直接持股的控股子公司

根据平庄煤业提供的控股子公司《营业执照》、工商档案、平庄煤业确认并

经本所律师检索企业信息网，截至本法律意见书出具日，平庄煤业直接持股的控股子公司基本情况如下：

A. 白音华公司名称内蒙古平西白音华煤业有限公司统一社会信用代码911525266640949861注册地址内蒙古自治区锡盟西乌旗巴彦花镇法定代表人谭进民注册资本51950万元

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期2007年8月29日营业期限2007年8月29日至2026年8月28日

经营范围许可经营项目：无一般经营项目：煤炭开采、煤矸石加工销售

股东名称出资金额（万元）出资比例股权结构

平庄煤业51950100%

2-2-273B. 蒙西矿业

公司名称国能蒙西矿业有限责任公司

统一社会信用代码 91150622MABMGYMH67注册地址内蒙古自治区鄂尔多斯市准格尔旗薛家湾镇阳塔村郝四圪咀社法定代表人李俊平

注册资本23064.953054万元

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期2022年5月27日营业期限2022年5月27日至2099年12月31日

煤炭开采；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；再生资源销售；煤炭洗选；煤炭及制品销售；矿物洗选加工；劳务服务（不含劳务派遣）；机械设备销售；机械设备研发；技术服务、技术

经营范围开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；矿山机械销售；

矿山机械制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；以自有资金从事投资活动；专用设备修理；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）

股东名称出资金额（万元）出资比例股权结构

平庄煤业23064.953054100%

C. 锡林河煤化工公司名称内蒙古锡林河煤化工有限责任公司

统一社会信用代码 9115259178304843XA注册地址内蒙古自治区锡林郭勒盟贺斯格乌拉牧场法定代表人王寿坤注册资本120690万元

企业类型有限责任公司（国有控股）成立日期2006年3月27日营业期限2006年3月27日至2036年3月26日许可项目：煤炭开采；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件经营范围或许可证件为准）一般项目：煤炭及制品销售；以自有资金从事投资活动；承接总公司工程建设业务；工程管理服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；污水处理及其再生利用；专用设备修理；技术

2-2-274服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股东名称出资金额（万元）出资比例

平庄煤业61551.951%股权结构内蒙古扎鲁特旗兴塔

59138.149%

矿业有限责任公司

D. 尼勒克公司名称国电平煤尼勒克能源化工有限公司

统一社会信用代码 91654028552435846X注册地址新疆伊犁州尼勒克县文化路北侧法定代表人吴国栋注册资本34000万元

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）成立日期2010年4月14日营业期限2010年4月14日至2060年4月13日向矿业、电力、煤化工项目的投资。（依法须经批准的项目，经相关经营范围部门批准后方可开展经营活动）

股东名称出资金额（万元）出资比例股权结构

平庄煤业34000100%

E. 平煤销售

公司名称平能（锡林郭勒）煤炭销售有限责任公司

统一社会信用代码 9165400069781461XA内蒙古自治区锡林郭勒盟锡林浩特市经济技术开发区苏尼特街1号蒙注册地址东能源办公楼4层法定代表人王恒亮注册资本5300万元

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期2009年12月23日营业期限2009年12月23日至2039年12月22日2-2-275一般项目：煤炭及制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执经营范围照依法自主开展经营活动）

股东名称出资金额（万元）出资比例股权结构

平庄煤业5300100%

F. 赤峰矿安公司名称赤峰矿安检验检测有限责任公司统一社会信用代码911504037644742577注册地址内蒙古自治区赤峰市元宝山区平庄黄河街中段南侧法定代表人王瑞峰注册资本150万元

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期2004年8月24日营业期限2004年8月24日至2099年12月31日

许可经营项目：无一般经营项目：煤炭建设工程质量检测（综合贰级）；

经营范围煤矿矿用设备检测检验；煤质检测；计量检定、校准和检测（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东名称出资金额（万元）出资比例股权结构

平庄煤业150100%

G. 赤峰平庄能源有限责任公司公司名称赤峰平庄能源有限责任公司

统一社会信用代码 91150400MA0R1C8C9B注册地址赤峰市元宝山区平庄镇哈河街东段北侧法定代表人孙国建

注册资本105743.51万元企业类型其他有限责任公司成立日期2005年4月27日营业期限2005年4月27日至无固定期限

法律、法规禁止的不得经营应经审批的未获审批前不得经营法律法规经营范围未规定审批的企业自主选择经营开展经营活动。

企业状态已于2010年5月7日被吊销，尚未完成注销

2-2-276股东名称出资金额（万元）出资比例

平庄煤业53285.4250.3912%

中国信达47549.0944.9664%股权结构

中国华融2816.002.6630%中国建设银行股份有

限公司内蒙古自治区2093.001.9793%分行

H. 巴林左旗红光嘎查养殖厂公司名称巴林左旗红光嘎查养殖厂

统一社会信用代码 91150422MA0R13HN1T注册地址内蒙古自治区赤峰市查干哈达苏木红光嘎查法定代表人旺其格

注册资本3.5万元企业类型集体所有制成立日期1998年1月14日营业期限1998年1月14日至2002年1月13日经营范围牲畜饲养

企业状态已于2004年2月11日被吊销，尚未完成注销股东名称出资金额（万元）出资比例股权结构

平庄煤业3.5100%

（3）直接持股的参股子公司

根据平庄煤业确认并经本所律师检索企业信息网，平庄煤业直接持股的参股子公司基本情况如下：

A. 龙源电力集团股份有限公司公司名称龙源电力集团股份有限公司统一社会信用代码911100001000127624

注册地址 北京市西城区阜成门北大街 6 号（c 幢）20 层 2006 室法定代表人宫宇飞

2-2-277注册资本838196.3164万元

企业类型股份有限公司（上市、国有控股）成立日期1993年1月27日营业期限1993年1月27日至无固定期限

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；代理记账。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电气设备修理；

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

环保咨询服务；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；节能管理服务；储能技术服务；新兴能源技术研发；货物进出口；租赁服务（不经营范围含许可类租赁服务）；会议及展览服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；非居住房地产租赁；财务咨询；税务服务；企业总部管理；自有资金投资的资产管理服务；电子（气）物理设备及其他电子设备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股东名称出资金额（股）出资比例

国家能源集团460243280055.05%

HKSCC NOMINEES

331315222739.63%

LIMITED截至2025年9月30日

前五大股东平庄煤业2122381412.54%国家能源集团辽宁电

939272001.12%

力有限公司香港中央结算有限公

30539240.04%

司

B. 京能（赤峰）能源发展有限公司

公司名称京能（赤峰）能源发展有限公司

统一社会信用代码 91150402793633608C

注册地址内蒙古自治区赤峰市红山经济开发区（红庙子镇西水地村）法定代表人李明柱

注册资本37771.16万元企业类型其他有限责任公司成立日期2006年11月17日营业期限2006年11月17日至2031年11月16日

2-2-278火力发电、风力发电、水力发电；热力供应；能源投资；粉煤灰、金经营范围属材料、电器设备、器材销售；发电设备检修；信息咨询。（国家法律、法规规定及国务院决定应经审批的未获审批前不得生产经营）

股东名称出资金额（万元）出资比例北京京能电力股份有

股权结构35771.1694.7050%限公司

平庄煤业2000.005.2950%

如上所述，平庄煤业有1家吊销未注销的分支机构、2家吊销未注销的子公司。

鉴于（i）根据平庄煤业确认并经本所律师查询“企查查”网站（https://www.qcc.com/）、

中 国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网（http://zxgk.court.gov.cn）等网站，报告期内，平庄煤业未因上述分支机构、子公司吊销未注销事宜和该等分支机构、子公司的债权人、其他股东、主管政府部门产生争议；（ii）交易对方国家能源集团已承诺：“将全力协助、促使并推动标的公司办理被吊销的子/分公司的注销手续。如未来因子/分公司的非正常经营、未及时办理注销手续等原因导致中国神华或标的公司被追究责任、受到行政处罚或遭

受任何损失的，本公司应当按照本次交易转让的标的公司股权比例向中国神华予以补偿。”本所认为，平庄煤业上述分支机构、子公司已被吊销但尚未注销的情形不构成本次交易的实质性法律障碍。

4.主要生产经营情况

（1）经营范围与主营业务

根据平庄煤业及其控股子公司、分公司提供的《营业执照》《公司章程》并

经本所律师检索企业信息网，平庄煤业及其控股子公司的经营范围请见本法律意见书之“六、（五）1.基本情况”、“六、（五）3.分支机构及对外投资”部分。

根据平庄煤业及其控股子公司提供的经营资质及平庄煤业确认，截至本法律意见书出具日，平庄煤业及其控股子公司主要从事煤炭开采、洗选加工及销售业务。

（2）经营资质

2-2-279根据平庄煤业及其控股子公司提供的资质证照，截至2025年7月31日，平

庄煤业及其控股子公司已取得的主要经营资质如下：

序

公司资质名称证书编号许可/登记内容有效期发证机关号

（元）热证赤峰市元宝山

平庄煤供热经营经营等级：暂三级2024.11.05-

1字第20240区住房和城乡

业许可证经营项目：热力供应2027.12.05

1号建设局

（蒙）MK内蒙古自治区

平庄煤安全生产安许证字2025.01.13-

2煤炭开采（井工）矿山安全监管

业 许可证 〔2016〕D 2028.01.12局

Q001平庄煤

取水许可 A150403G 按照批准内容取用 2023.08.18- 水利部松辽水

3业元宝

证2023-0124水2028.08.17利委员会山煤矿平庄煤911504036赤峰市生态环

排污许可2024.08.14-

4业元宝743681000按照批准内容排污境局元宝山区

证2029.08.13

山煤矿 001C 分局

（蒙）MK平庄煤内蒙古自治区

安全生产安许证字2023.12.22-

5业元宝煤炭开采（露天）矿山安全监管

许可证 〔2012〕D 2026.12.22山煤矿局

G008

主体业态：集中用餐平庄煤单位食堂（机关企事赤峰市元宝山食品经营 JY3150403 2024.09.24-

6业元宝业单位食堂）区市场监督管

许可证00227782027.06.22

山煤矿经营项目：热食类食理局品制售平庄煤业元宝赤峰市元宝山

食品经营 JY3150403 2024.09.24-

7山煤矿热食类食品制售区市场监督管

许可证00850512029.09.23

（综合理局食堂）平庄煤

主体业态：集中用餐业元宝单位食堂（机关企事赤峰市元宝山山煤矿 食品经营 JY3150403 2024.09.24-

8业单位食堂）区市场监督管

（选煤许可证00365802028.07.09经营项目：热食类食理局厂食品制售

堂）

2-2-280序

公司资质名称证书编号许可/登记内容有效期发证机关号

取水许可 A152526G 按照批准内容取用 2022.03.31- 水利部海河水

9白音华

证2022-0042水2027.03.30利委员会

911525266

排污许可2022.09.27-锡林郭勒盟生

10白音华640949861按照批准内容排污

证2027.09.26态环境局

0010

（蒙）MK白音华内蒙古自治区

安全生产安许证字2024.03.22-

11一号露煤炭开采（露天）矿山安全监管

许可证 〔2015〕H 2027.03.21天煤矿局

G006

主体业态：集中用餐单位食堂（机关企事西乌珠穆沁旗食品经营 TY315252 2024.08.30-

12白音华业单位食堂）市场监督管理

许可证660243622028.06.26

经营项目：热食类食局品制售

锡林河 取水许可 A152525G 按照批准内容取用 2020.12.28- 水利部海河水

13

煤化工证2020-0017水2025.12.27利委员会

911525917

锡林河排污许可2024.10.24-锡林郭勒盟生

14 8304843X 按照批准内容排污

煤化工证2029.10.23态环境局

A001U

贺斯格 （蒙）MK内蒙古自治区

乌拉南安全生产安许证字2023.08.25-

15煤炭开采（露天）矿山安全监管

露天煤 许可证 〔2023〕H 2026.08.25局矿001

主体业态：集中用餐单位食堂（机关企事乌拉盖管理区锡林河 食品经营 JY3152571 2024.01.12-

16业单位食堂）市场监督管理

煤化工许可证00030312026.11.23

经营项目：热食类食局品制售承装类二级（110千承装（修、伏以下）水电热试）电力2-4-01023-承修类二级（110千2022.06.09-国家能源局东

17力分公设施许可2010伏以下）2028.06.08北监管局司证承试类二级（110千伏以下）

水电热（元）法计现授权准予进行计赤峰市元宝山

专项计量2022.07.28-

18力分公（2022）4量检定、校准和检测区市场监督管

授权证书2027.07.27司03003号工作理局

2-2-281序

公司资质名称证书编号许可/登记内容有效期发证机关号你机构已具备国家

有关法律、行政法规规定的基本条件和

检验检测能力，现予批准，可内蒙古自治区赤峰矿2305203402023.04.16-

19机构资质以向社会出具具有市场监督管理

安1392029.03.28认定证书证明作用的数据和局结果，特发此证。资质认定包括检验检测机构计量认证。

安全生产内蒙古自治区

赤峰矿检测检验蒙矿管250至2025.11.

20—29矿山安全监管安机构资质429

局证书内蒙古报

平庄矿报纸出版国内统一连续出版2024.01.01-国家新闻出版

21出证字第0

工报社 许可证 物号：CNN15-0027/ 2028.12.31 署

24号

（3）特许经营权

根据平庄煤业及其控股子公司提供的资料，截至本法律意见书出具日，平庄煤业及其控股子公司未持有特许经营权。

（4）安全生产情况根据平庄煤业及其控股子公司提供的信用报告或相关应急管理主管部门出具

的证明文件、确认，并经查询企业信息网、信用中国、相关主体所在地应急管理主管部门网站，报告期内，平庄煤业及其控股子公司不存在重大的安全生产违法违规行为。

（5）环境保护情况根据平庄煤业及其控股子公司提供的信用报告或相关环境保护主管部门出具

的证明文件、确认，并经查询企业信息网、信用中国、相关主体所在地环境保护

29截至本法律意见书出具日，该证书已经续期，赤峰矿安已于2025年11月30日取得内蒙古自治区安全监管

局出具的《安全生产检测检验机构资质证书》，有效期至2030年11月29日。

2-2-282主管部门网站，报告期内，平庄煤业及其控股子公司不存在重大的环境保护违法违规行为。

5.主要财产

（1）自有土地

A. 已取得权属证书的自有土地

a. 出让土地

根据平庄煤业及其控股子公司提供的国有土地使用证、不动产权证书、不动

产登记信息查询单等资料、说明及确认，截至本法律意见书出具日，平庄煤业及其控股子公司共有46宗已取得权属证书的出让土地使用权，合计面积为

53948591.06平方米。具体情况详见本法律意见书之“附件一：自有土地”之“平庄煤业”第1-46项。

b. 划拨土地

根据平庄煤业及其控股子公司提供的国有土地使用证、不动产权证书、不动

产登记信息查询单等资料、说明及确认，截至本法律意见书出具日，平庄煤业及其控股子公司共有59宗已取得权属证书的划拨土地使用权，合计面积为

26460549.6平方米。具体情况详见本法律意见书“附件一：自有土地”之“平庄煤业”第47-105项。

平庄煤业及其控股子公司上述划拨土地均已取得土地主管部门出具的允许在

本次交易后继续以划拨方式使用土地的文件，具体如下：

a） 就第 47-48项白音华面积 3144350.80平方米的划拨土地及第 49-51项平庄

煤业面积2054712.06平方米的划拨土地，西乌珠穆沁旗自然资源局于

2025年10月15日出具《证明》载明，“经核查，本单位认为：（1）公司通过划拨方式取得的上述土地使用权，系公司所有并正常使用，权属不存在争议或纠纷；（2）公司使用的划拨土地为属于国家重点扶持的能源基础设施用地及其配套设施，土地用途符合《划拨用地目录》（国土资源2-2-283部第9号令），国务院《关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕

27号）等相关规定，同意公司在兼并重组或进入上市公司资产范围后继续

以保留划拨的方式使用划拨土地及地上建筑物，本单位不会收回上述划拨土地。（3）公司使用上述划拨土地的行为不属于重大违法违规行为，本单位不会因此对公司作出行政处罚”。

b）就第 52-105 项平庄煤业面积 21261486.74 平方米的划拨土地，赤峰市元宝山区自然资源局于2025年10月11日出具《证明》载明，“在本单位辖区范围内，公司实际拥有并使用附表所列土地。经核查，本单位认为，

（1）公司通过划拨方式取得的附表所列土地使用权，系公司所有并正常使用，权属不存在争议或纠纷：（2）公司使用的划拨土地为属于国家重点扶持的能源基础设施用地及其附属设施用地，土地用途符合《划拨用地目录》（国土资源部第9号令）、国务院《关于促进企业兼并重组的意见》

（国发（2010）27号）等相关规定，同意公司在兼并重组或进入上市公司资产范围后继续以保留划拨的方式使用划拨土地及地上建筑物，本单位不会收回附表所列划拨土地，公司无需就该等划拨土地办理转出让手续并缴纳出让金；..（5）就公司将部分划拨用地附属建筑物出租取得的收益，鉴于尚无划拨土地出租具体土地收益上缴的实施细则，本局暂无法实际对公司收取租金中所含土地收益部分进行收缴”。

B. 尚未取得权属证书的自有土地

根据平庄煤业及其控股子公司提供的资料、说明及确认，截至本法律意见书出具日，平庄煤业及其控股子公司面积合计约为2.695971.20平方米的土地尚未取得权属证书。具体如下：

序号公司名称坐落面积（平方米）

平庄城区黄河街北侧、平庄城区哈河街东段北侧、元

宝山区平庄镇毛家村、古山矿工业园区、元宝山区元

1平庄煤业2686409.90

宝山镇云杉路街道元露小区院内、元宝山区元宝山镇

凤平路王家店村委会对面、红庙矿区

2-2-284序号公司名称坐落面积（平方米）

锡林河煤

2贺斯格乌拉南露天煤矿矿区、乌拉盖管理区9561.30

化工

上述尚未取得权属证书的土地均已取得相关政府部门出具的证明文件，具体如下：

a） 就平庄煤业面积约 2686409.90 平方米尚未取得权属证书的土地，赤峰市元宝山区自然资源局于2025年10月13日出具《证明》载明，“（1）公司通过划拨方式取得的附表所列土地使用权，系公司所有并正常使用，权属不存在争议或纠纷；（2）公司使用的划拨土地为属于国家重点扶持的能源基础设施用地及其附属设施用地，土地用途符合《划拨用地目录》（国土资源部第9号令）、国务院《关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕

27号）等相关规定，同意公司在兼并重组或进入上市公司资产范围后继续

以保留划拨的方式使用划拨土地及地上建筑物，本单位不会收回附表所列划拨土地，公司无需就该等划拨土地办理转出让手续并缴纳出让金；（3）公司使用附表所列划拨土地的行为不属于重大违法违规行为，本单位同意公司继续正常使用附表所列土地，不会因该等土地未办理权属证书对公司进行行政处罚；（4）后续在符合办证条件的情况下，本单位将积极配合公司办理附表所列土地权证，相关办证工作不存在实质性障碍；（5）就公司将部分划拨用地或划拨用地附属建筑物出租取得的收益，鉴于尚无划拨土地出租具体土地收益上缴的实施细则，本局暂无法实际对公司收取租金中所含土地收益部分进行收缴”。

b） 针对锡林河煤化工面积约 9561.30 平方米尚未取得权属证书的土地，乌拉盖管理区自然资源局于2025年10月10日出具《证明》载明：“房产建筑物及房产所在的土地系锡林化工所有并正常使用，权属不存在争议或纠纷；

锡林化工上述房屋建设及使用房产及房产所在的土地行为不属于重大违法

违规行为，本单位同意锡林化工继续正常使用上述房屋建筑物及对应的土地，不会因此对锡林化工进行行政处罚。后续在符合办证条件的情况下，

2-2-285本单位将积极配合锡林化工办理上述房产及房产所在土地的权证，相关办证工作不存在实质性障碍”。

（2）自有房产

A. 已取得权属证书的自有房产

根据平庄煤业及其控股子公司提供的房屋所有权证书、不动产权证书等资料、

说明及确认，截至本法律意见书出具日，平庄煤业及其控股子公司共有30处已取得权属证书的房产，合计面积为59994.52平方米。具体情况详见本法律意见书“附件二：自有房产”之“（一）已取得权属证书的自有房产”之“平庄煤业”。

B. 尚未取得权属证书的自有房产

根据平庄煤业及其控股子公司提供的房产台账等资料、说明及确认，截至本法律意见书出具日，平庄煤业及其控股子公司面积合计约为481216.05平方米的房产尚未取得权属证书。具体如下：

序号公司名称坐落面积（平方米）

1平庄煤业赤峰市元宝山区、赤峰市新城区等280845.82

2白音华西乌珠穆沁旗白音华一号矿矿区、巴彦花镇109730.49

内蒙古自治区通辽市霍林郭勒市霍林河火车

3锡林河煤化工站、内蒙古锡林郭勒盟乌拉盖管理区贺斯格90639.74

乌拉南露天煤矿矿区

就上述无证房产，除平庄煤业、锡林河煤化工面积合计约409平方米无证房产（主要用途为门卫室、火车站台办公室等）外，剩余约480807.05平方米无证房产已取得相关政府部门出具的证明文件，具体如下：

a) 就平庄煤业面积约 280819.82 平方米尚未取得权属证书的房产，赤峰市元宝山区自然资源局于2025年10月13日出具《证明》载明，“房产及其所在土地系公司所有并正常使用，权属不存在争议或纠纷；公司上述房屋建设及使用上述房产及其所在土地的行为不属于重大违法违规行为，本单位同意公司继续正常使用上述房屋建筑物及其所在土地，不会因此对公司

2-2-286进行行政处罚。后续在符合办证条件的情况下，本单位将积极配合公司办

理上述房产权证，相关办证工作不存在实质性障碍。就公司将部分房屋出租取得的收益，鉴于尚无划拨土地出租具体土地收益上缴的实施细则，本局暂无法实际对公司收取租金中所含土地收益部分进行收缴”。

b) 就白音华面积约 109730.49 平方米尚未取得权属证明的房产，西乌珠穆沁旗自然资源局于2025年10月15日出具《证明》载明，白音华位于西乌珠穆沁旗的109730.49平方米未办理不动产权证的“房产系公司所有并正常使用，权属不存在争议或纠纷；公司上述房屋建设及使用行为不属于重大违法违规行为，本单位同意公司继续正常使用上述房屋建筑物，不会因此对公司进行行政处罚。后续在符合办证条件的情况下，本单位将积极配合公司办理上述房产权证，相关办证工作不存在实质性障碍”。

c) 就锡林河煤化工面积约 90256.74 平方米尚未取得权属证明的房产，乌拉盖管理区自然资源局于2025年10月10日出具《证明》，“房产建筑物及房产所在的土地系锡林化工所有并正常使用，权属不存在争议或纠纷；

锡林化工上述房屋建设及使用房产及房产所在的土地行为不属于重大违

法违规行为，本单位同意锡林化工继续正常使用上述房屋建筑物及对应的土地，不会因此对锡林化工进行行政处罚。后续在符合办证条件的情况下，本单位将积极配合锡林化工办理上述房产及房产所在土地的权证，相关办证工作不存在实质性障碍”。

（3）租赁不动产

A. 租赁土地

根据平庄煤业及其控股子公司提供的租赁协议等资料、说明及确认，截至本法律意见书出具日，平庄煤业及其控股子公司共对外承租1宗土地使用权，具体情况如下：

承租面积序号出租方坐落位置用途租赁期限人（平方米）

2-2-287承租面积

序号出租方坐落位置用途租赁期限人（平方米）中国铁路铁路沈阳局集内蒙古赤峰市元宝运输团有限公山区安庆沟站（铁运煤通2025.01.01-20

145888

分公司通辽铁路：京通线494公道25.12.31司路土地管里950米右侧）理分局

B. 租赁房产

根据平庄煤业及其控股子公司提供的租赁协议等资料、说明及确认，截至本法律意见书出具日，平庄煤业及其控股子公司共对外承租4处面积在200平方米以上的房产，具体情况如下：

序面积承租人出租方地址用途租赁期限号（平方米）

伊宁市天缘国际酒2025.06.12-20

1尼勒克王翔610.23办公

店写字楼1104室26.06.11锡林浩特书巴办达蒙东能源控

平能销布希勒特社区蒙东2025.04.01-20

2股有限责任3283.02办公

售锗业8#宿舍楼28.03.31公司

01021等16户

内蒙古锡林浩特市蒙东能源控

平庄煤经济技术开发区民2025.04.15-20

3股有限责任2362.20办公

业禾物流园内蒙东能28.04.15公司源原锗冶炼厂园区鄂尔多斯市准格尔旗薛家湾镇

蒙西矿大禾物流运办公、住2024.08.23-20

42554.00准格尔旗西街爵士

业输有限责任宿、食堂26.08.22酒店房屋公司

根据平庄煤业及其控股子公司的说明，上述租赁房产未办理房屋租赁备案手续。鉴于（i）根据《民法典》，未办理租赁登记备案不影响房屋租赁协议的效力；

（ii）根据《商品房屋租赁管理办法》，未办理租赁备案由主管部门责令限期改正，逾期不改正的处一千元以上一万元以下罚款，罚款金额较低，且平庄煤业及其控股子公司报告期内没有因未办理租赁登记备案受到行政处罚；（iii）上述租赁房屋

2-2-288仅用于办公、宿舍、食堂或过渡使用等，不涉及标的公司的重要生产设施，本所认为，上述租赁房产未办理租赁登记备案事宜，不会对平庄煤业的持续经营造成重大不利影响，不构成本次交易的实质性法律障碍。

（4）矿业权

A. 采矿权

a. 基本情况

根据平庄煤业及其控股子公司提供的采矿许可证、安全生产许可证等资料、

说明及确认，截至本法律意见书出具日，平庄煤业及其控股子公司共计拥有4项采矿权，具体情况如下：

核定生产矿区面积序采矿许可采矿开采开采矿山名称规模（万（平方公有效期限号证编号权人矿种方式吨/年）里）

C10000020

平庄元宝山露露天2004.11.09-

11112114012煤1200（注）12.8574

煤业天煤矿开采2031.07.09

1858

C10000020 白音华一

平庄露天2008.09.05-

20809111000号露天煤煤120019.9154

煤业开采2038.09.05

0935矿

C10000020 锡林 贺斯格乌

露天2020.01.03-

32001111014河煤拉南露天煤150027.2312

开采2050.01.03

9419化工煤矿

C15000020

平庄玻璃沟煤地下2021.04.27-

42104111015煤40018.1463

煤业矿开采2051.04.27

1849注：根据内蒙古自治区煤炭工业局2007年7月4日出具的《关于内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司元宝山露天煤矿生产系统优化设计的批复》，内蒙古自治区煤炭工业局原则同意《元宝山区露天煤矿生产系统优化设计》的基本内容，同意元宝山露天煤矿生产规模核增至

800万吨/年。根据赤峰市自然资源局2023年11月8日出具的证明，按照内蒙古自治区自然资

源厅2022年2月21日下发的《关于采矿许可证证载生产规模更新事宜的通知》，根据《国家煤矿安全监察局办公室关于核定内蒙古平庄煤业集团有限责任公司元宝山露天煤矿生产能力的复函》（煤安监司函办（2019）35号）和《内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司元宝山露天煤矿矿产资源开发利用方案》审查意见（内矿审字（2022）044号），将内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司元宝山露天煤矿生产规模核增至1200万吨/年。

2-2-289上述采矿权中，白音华一号露天煤矿的采矿权人为平庄煤业，煤矿实际经营

主体为白音华，白音华一号露天煤矿的采矿权人和煤矿实际经营主体存在不一致的情况。

针对白音华一号露天煤矿上述情形，2025年10月20日，锡林郭勒盟应急管理局出具证明，确认平庄煤业已取得安全生产许可证（证号：（蒙）MK 安许证字[2016]D0001），白音华一号露天煤矿亦取得安全生产许可证（证号：（蒙）MK安许证字[2015]HG006）。白音华作为平庄煤业的全资子公司，其在白音华一号露天煤矿的实际开采，属于平庄煤业及该煤矿已取得的安全生产许可证所许可的生产活动范围，不构成《安全生产许可证条例》《煤矿企业安全生产许可证实施办法》等相关法律法规中界定的“未取得安全生产许可证擅自从事生产”的情形。

因此，锡林郭勒盟应急管理局不会因该行为对白音华进行行政处罚，白音华无需单独申领安全生产许可证，仍可依法继续开采白音华一号露天煤矿。

2025年10月16日，锡林郭勒盟自然资源局出具证明，确认白音华一号露天

煤矿已取得采矿权许可证（证号：C1000002008091110000935）。白音华作为平庄煤业的全资子公司在平庄煤业已取得的采矿权许可证范围内实际开采白音华一号

露天煤矿的行为不属于《中华人民共和国矿产资源法》《中华人民共和国刑法》等法律法规所规定的未取得采矿许可证擅自采矿或平庄煤业未经批准转让采矿权的行为，锡林郭勒盟自然资源局不会因上述行为对平庄煤业或白音华进行行政处罚。白音华可以继续开采白音华一号露天煤矿。白音华自2023年1月1日至今不存在煤矿开采、自然资源管理等方面的重大违法违规行为，不存在因违反有关煤矿开采、自然资源管理等方面的法律、法规及规章而受到处罚的情形。

此外，交易对方国家能源集团已承诺，“将积极推动或协助标的公司与矿山主管部门沟通，争取依法合规解决采矿权人和实际经营主体不一致的情形。如果因上述采矿权人和实际经营主体不一致导致中国神华或标的公司在本次交易完成

后遭受任何处罚或损失，本公司将按照本次交易转让的标的公司股权比例向中国神华予以补偿。”

2-2-290鉴于（i）白音华一号露天煤矿的采矿权人和实际经营主体为平庄煤业或其全

资子公司，平庄煤业主要对白音华行使管理职能，由白音华实际经营平庄煤业所持采矿权是为了对煤矿进行单独运营管理、有序安排开采，平庄煤业仍继续通过其下属子公司实施矿山管理并履行安全生产、生态环境修复等法定义务，不违反矿产资源管理法律法规关于维护矿产资源开采秩序的初衷；（ii）根据锡林郭勒盟

应急管理局和锡林郭勒盟自然资源局出具的合规证明，相关主管部门实际已知悉白音华一号露天煤矿实际经营主体的情况并确认不会因该行为对平庄煤业或白音

华进行处罚；（iii）报告期内，上述采矿权人和实际经营主体不一致的情形未导致该等煤矿无法正常经营或标的公司及其控股子公司受到行政处罚；（iv）交易对方

国家能源集团已作出上述承诺。本所认为，白音华一号露天煤矿的采矿权人和实际经营主体不一致的情形不会对标的公司的持续经营产生重大不利影响，不构成本次交易的实质性法律障碍。

b. 最近一次经政府备案的煤炭资源储量核实、评审情况

根据平庄煤业及其控股子公司提供的储量核实报告、评审意见书等资料、说

明及确认，平庄煤业及其控股子公司所属煤矿最近一次经政府备案的煤炭资源储量核实、评审情况如下：

矿山名储量核实报告编制机保有资源储量序号评审意见

称基准日构（万吨）内蒙古自治《内蒙古自治区赤峰市元宝山煤田元宝山区煤田地质元宝山露天煤矿煤炭资源储量核实

1露天煤2013.12.3141560局104勘探报告》矿产资源储量评审意见书（国矿队土资矿评储字[2014]78号）内蒙古自治《内蒙古自治区西乌珠穆沁旗白音白音华区煤田地质华煤田一号露天煤矿补充勘探报告》

2一号露2008.07.3187623局104勘探矿产资源储量评审意见书（国土资矿天煤矿队评储字[2008]149号）贺斯格内蒙古自治《内蒙古自治区东乌珠穆沁旗贺斯乌拉南区煤田地质格乌拉南露天煤矿煤炭资源储量核

32017.10.3183787.29露天煤局472勘探实报告》矿产资源储量评审意见书矿队（国土资矿评储字[2018]51号）4玻璃沟2008.10.31内蒙古自治《内蒙古自治区准格尔煤田玻璃沟40301

2-2-291矿山名储量核实报告编制机保有资源储量

序号评审意见

称基准日构（万吨）煤矿区煤田地质井田煤炭勘探报告》矿产资源储量评局153勘探审意见书（内国土资储评字队[2009]0004号）

c. 矿业权价款处置情况

根据平庄煤业及其控股子公司提供的矿业权评估报告、备案证明及支付凭证

等资料、说明及确认，平庄煤业及其控股子公司所属煤矿矿业权价款处置情况如下：

序号矿山矿业权价款处置情况（1）2005年5月20日，北京中天华资产评估有限责任公司出具《平庄煤业（集团）有限责任公司元宝山露天煤矿采矿权评估报告》（中天华矿评报[2005]35号），截至评估基准日2005年4月30日，确认元宝山露天煤矿采矿权价值为15584.44万元。

（2）2005年7月19日，原国土资源部出具《国土资源部采矿权评估结果确认书》（国土资矿认字[2005]第118号），确认元宝山露天煤矿采矿权价值为15584.44万元。

（3）2007年9月25日，原国土资源部办公厅出具《国土资源部采矿权价款缴纳通知书》（国土资矿款字[2007]013号），同意元宝山露天煤矿以现金元宝山

方式缴纳采矿权价款，共计15584.44万元。平庄煤业按照上述文件要求，

1露天煤

分10期已全额缴纳了元宝山露天煤矿矿业权价款。

矿（4）2020年12月17日，北京中鑫众和矿业权评估咨询有限公司出具《平庄煤业（集团）有限责任公司元宝山露天煤矿（未有偿处置资源储量）采矿权出让收益评估报告》（中鑫众和评报[2020]第108号），截至2020年11月30日，未有偿处置资源储量38663.32万吨，对应的元宝山露天煤矿（未有偿处置资源储量）采矿权出让收益111568.83万元。

（5）2021年2月21日，平庄煤业与内蒙古自治区自然资源厅签署《内蒙古自治区采矿权出让合同（出让收益缴纳）》，经评估确定采矿权矿业权出让收益为人民币111568.83万元。分11期缴纳相关价款，截至本法律意见书出具日，已缴纳5期款项。

2020年3月19日，平庄煤业与内蒙古自治区自然资源厅签署《内蒙古自治白音华区采矿权出让合同》，经评估内自然采收益用字[2019]53号确定采矿权矿业

2一号露权出让收益为人民币230256.74万元。白音华按照上述合同要求，分19期

天煤矿缴纳白音华一号煤矿矿业权价款，截至本法律意见书出具日，已缴纳6期款项。

2-2-292序号矿山矿业权价款处置情况（1）2018年10月25日，北京海地人资源咨询有限责任公司出具《内蒙古自治区贺斯格乌拉南露天煤矿采矿权出让收益评估报告书》（海地人评报字[2018]第09号），截至评估基准日2018年9月30日，确认贺斯格乌拉南露天煤矿采矿权价值为344756.46万元。

贺斯格（2）2018年12月1日，内蒙古自然资源厅出具《矿业权出让收益评估报告乌拉南公开使用证明》（内自然采收益字[2018]03号），确认贺斯格乌拉南露天煤

3

露天煤矿采矿权价值为344756.46万元。

矿（3）2018年12月11日，锡林河煤化工与内蒙古自治区自然资源厅签署《内蒙古自治区采矿权出让合同（探转采）》，根据内蒙古自治区自然资源厅公示的矿业权评估收益报告，评估结果为344756.46万元，首次缴纳金68952万元，剩余部分在采矿权有效期内分年度缴纳。截至本法律意见书出具日已缴纳7期款项。

（1）2008年12月10日，北京山连山矿业开发咨询有限责任公司出具《内蒙古自治区准格尔煤田玻璃沟井田详查探矿权评估报告》（山连山矿权评报字[2008]223号），截至评估基准日2008年10月31日，确认玻璃沟煤矿探矿权价值为43370.12万元；

（2）2009年1月19日，内蒙古自治区国土资源厅出具《探矿权评估报告备玻璃沟案证明》（内国土探备字[2009]2号），确认玻璃沟煤矿探矿权价值为43370.12

4

煤矿万元；

（3）2020年11月26日，平庄煤业与内蒙古自治区自然资源厅签署《内蒙古自治区采矿权出让合同（探转采）》，根据出让人委托北京山连山矿业开发咨询有限公司编制的《<内蒙古自治区准格尔煤田玻璃沟井田详查勘探权评估报告>探矿权评估报告备案证明》（内国土探备字[2009]2号），评估结果为43370.12万元，探矿权价款已全部缴纳完成。

B. 探矿权

根据平庄煤业及其控股子公司提供的矿产资源勘查许可证等资料、说明及确认，截至本法律意见书出具日，平庄煤业及其控股子公司共计拥有4项探矿权，具体情况如下：

序探矿勘查面积证号勘查项目名称地理位置有效期限

号权人（平方公里）

T65000020 新疆尼勒克县 新疆维吾尔自治

尼勒2024.04.22-

1090310100金三角煤矿东区伊犁哈萨克自4.18

克2026.04.22

26502部勘探治州尼勒克县

T65000020 尼勒 新疆尼勒克县 新疆维吾尔自治 2024.07.17-

236.00

130510100克吉仁台西部煤区伊犁哈萨克自2026.07.17

2-2-293序探矿勘查面积

证号勘查项目名称地理位置有效期限

号权人（平方公里）

47691矿普查治州尼勒克县

T65000020 尼勒 尼勒克县吉仁 新疆维吾尔自治

2024.04.22-

3090310100克瑞台有烟煤矿西区伊犁哈萨克自6.09

2026.04.22

26626安部勘探治州尼勒克县

内蒙古自治区

T15000020 内蒙古自治区鄂

平庄准格尔煤田黑2024.08.15-

4081110500尔多斯市准格尔21.422

煤业岱沟井田煤炭2029.08.14

19991旗薛家湾镇

勘探

（5）主要在建工程

根据平庄煤业及其控股子公司提供的说明及建设工程手续等资料，截至2025年7月31日，平庄煤业及其控股子公司需取得发改立项批复或备案的账面金额在

10000万元以上的已开工在建工程共计2个，其已取得的立项批复、环评批复情

况如下：

序

公司在建工程名称立项批复/备案环评批复号《国家能源局关于内蒙古准格尔矿区玻璃沟矿生态环境部《关于国井及选煤厂项目核准的家能源集团内蒙古平批复》（国能煤炭庄煤业（集团）有限内蒙古准格尔矿区玻[2015]160号）；责任公司鄂尔多斯准1平庄煤业璃沟矿井及选煤厂项《国家能源局综合司关格尔矿区玻璃沟矿井目于同意内蒙古准格尔矿及选煤厂变更（400区玻璃沟矿井及选煤厂万吨/年）环境影响报变更项目单位的复函》告书的批复》（环审（国能综煤炭[2017]206[2022]23号）

号）锡林郭勒盟生态环境内蒙古锡林河煤化工局乌拉盖管理区分局锡林河煤化工已于2025有限责任公司贺斯格《内蒙古锡林河煤化锡林河煤化年1月24日在线取得

2乌拉南露天煤矿矿坑工有限责任公司贺斯工《企业投资项目备案信水处理站扩能升级项格乌拉南露天煤矿矿息表》目坑水处理站扩能升级项目环境影响报告表

2-2-294序

公司在建工程名称立项批复/备案环评批复号的批复》（锡乌环审表〔2023〕4号）

（6）知识产权

A. 授权专利根据平庄煤业及其控股子公司提供的专利证书、国家知识产权局出具的《证明》等资料、说明、确认并经本所律师检索中国及多国专利审查信息查询系统（https://cpquery.cponline.cnipa.gov.cn），截至 2025 年 7 月 31 日，平庄煤业及其控股子公司共拥有30项中国境内已授权专利，具体情况详见本法律意见书“附件三：授权专利”之“平庄煤业”。

B. 注册商标

根据平庄煤业及其控股子公司提供的说明、确认并经本所律师检索国家知识

产权局商标局中国商标网（https://sbj.cnipa.gov.cn/sbj/sbcx/），截至 2025 年 7 月 31日，平庄煤业及其控股子公司不存在中国境内已注册商标。

C. 计算机软件著作权

根据平庄煤业及其控股子公司提供的计算机软件著作权证书等资料、说明、

确认并经本所律师检索中国版权保护中心网站（https://www.ccopyright.com.cn/），截至2025年7月31日，平庄煤业及其控股子公司共拥有1项计算机软件著作权，具体情况详见本法律意见书“附件四：计算机软件著作权”之“平庄煤业”。

6.对外担保情况根据平庄煤业及其控股子公司提供的中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》、《审计报告》等资料、说明及确认，截至2025年7月31日，平庄煤业及其控股子公司不存在正在履行中的对外担保。

2-2-2957.税务

（1）主要税种、税率

根据平庄煤业提供的《审计报告》、说明及确认，报告期内，平庄煤业及其控股子公司适用的主要税种、税率情况如下：

序号税种计税依据税率按税法规定计算的销售货物和应税劳务

收入为基础计算销项税额，在扣除当期

1增值税6%、9%、13%

允许抵扣的进项税额后，差额部分为应缴增值税

2城市维护建设税按实际缴纳增值税计征7%

3资源税按煤炭销售金额计征10%

4企业所得税按应纳税所得额计征15%、20%、25%

（2）税收优惠

根据平庄煤业及其控股子公司提供的《审计报告》、税收优惠相关规定、凭

证等资料、说明及确认，报告期内，平庄煤业及其控股子公司享受的主要税收优惠具体情况如下：

根据《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部、税务总局、国家发展改革委公告2020年第23号），自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。平庄煤业控股子公司白音华依据前述税收优惠政策，报告期内企业所得税减按15%税率征收。

根据财政部税务总局公告2023年第6号《财政部、税务总局关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》，自2023年1月1日至2024年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。根据财政部税务总局公告2022年第13号《财政部、税务总局关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》，自2022年1月1日至2024年12月31日，对年应纳税所得额超过100万元但不超过300

2-2-296万元的部分，其所得减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。

根据财政部税务总局公告2023年第12号《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》，对小型微利企业减按25%计算应纳税所得额，按

20%的税率缴纳企业所得税政策，延续执行至2027年12月31日。赤峰矿安在报

告期内享受上述小型微利企业所得税优惠。

（3）纳税情况

根据平庄煤业及其控股子公司提供的信用报告等资料、说明及确认并经本所

律师检索企业信息网、信用中国（www.creditchina.gov.cn）及重大税收违法案件信

息公布栏（www.chinatax.gov.cn），报告期内，平庄煤业及其控股子公司不存在税收方面的重大违法违规行为。

8.重大诉讼、仲裁及行政处罚

（1）重大未决诉讼和仲裁

根据国平庄煤业及控股子公司提供的起诉状、判决书等资料、说明、确认，并经本所律师检索中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/），截至2025年7月31日，平庄煤业及其控股子公司存在2项正在进行中的作为一方当事人的且争议标的本金金额在3500万元（不超过其报告期末净资产的1%）

以上的未决诉讼、仲裁：

A. 平庄煤业与朝阳宏文股权转让纠纷

2022年6月，朝阳宏文向内蒙古自治区赤峰市元宝山区人民法院起诉平庄煤业，请求判决平庄煤业支付股权转让尾款8933.98万元，律师费暂计130万元，并承担相应诉讼费、评估鉴定费等费用。

2023年9月，内蒙古自治区赤峰市元宝山区人民法院作出（2022）内0403民

初2094号《民事判决书》，判决平庄煤业于判决生效后10日内向朝阳宏文支付股权转让款6242.1万元和律师费130万元，驳回朝阳宏文其他诉讼请求。

2-2-2972023年10月，平庄煤业不服一审判决，向赤峰市中级人民法院提起上诉。赤

峰市中级人民法院于2023年12月作出（2023）内04民终7230号《民事判决书》，驳回上诉，维持原判。

平庄煤业不服二审判决，向内蒙古自治区高级人民法院申请再审，内蒙古自治区高级人民法院于2024年7月作出（2024）内民申3463号《民事裁定书》，指令赤峰市中级人民法院再审。

2024年11月，赤峰市中级人民法院作出（2024）内04民再169号《民事裁定书》，裁定撤销（2023）内04民终7230号《民事判决书》和（2022）内0403民初2094号《民事判决书》，发回赤峰市元宝山区人民法院重审。

2025年7月，内蒙古自治区赤峰市元宝山区人民法院作出（2025）内0403民

初291号《民事判决书》，判决平庄煤业于判决生效后10日内支付朝阳宏文股权转让款3631.146万元、律师费130万元，驳回朝阳宏文其他诉讼请求。

截至本法律意见书出具日，平庄煤业已经提起上诉，该案件尚未作出二审判决。

B. 赤峰市元宝山区风水沟镇下坎子村民委员会与平庄煤业合同纠纷

2024年8月，赤峰市元宝山区风水沟镇下坎子村民委员会向内蒙古自治区赤

峰市元宝山区人民法院起诉平庄煤业，请求：（1）解除双方于2014年12月10日签署的《土地塌陷补偿协议书》；（2）平庄煤业赔偿赤峰市元宝山区风水沟镇

下坎子村民委员会损失约10329.82万元以及利息自2004年1月1日按照同期银

行贷款利率计算至实际给付之日，暂计约11972.37万元；（3）诉讼费用由平庄煤业承担。

2025年4月10日，内蒙古自治区赤峰市元宝山区人民法院作出（2024）内

0403民初3452号《民事判决书》，判决双方于2014年12月10日签署的《土地塌陷补偿协议书》自2024年8月8日起解除，平庄煤业赔偿赤峰市元宝山区风水沟镇下坎子村民委员会约10031.48万元以及利息（以10031.48万元为基数自2014

2-2-298年12月11日起按照同期同类银行贷款利率计算利息至2019年8月19日，自2019年8月20日起按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算利息至付清时止）。

截至本法律意见书出具日，平庄煤业已经提起上诉，该案件尚未作出二审判决。该案件为风水沟煤矿引发的争议，风水沟煤矿系本次交易中拟剥离的资产，交易对方国家能源集团已承诺：“自相关剥离资产交割之日起，与该等剥离资产有关的一切费用及责任（包括但不限于行政处罚、第三方索赔、为完善资产规范使用手续的各项支出、政府规费或税费等），由剥离资产受让方自行承担，本公司不会以任何事由向标的公司或中国神华主张任何赔偿或补偿。”

（2）行政处罚

根据平庄煤业及其控股子公司提供的行政处罚决定书、缴纳罚款凭证等资料、

说明、确认，并经本所律师检索企业信息网、信用中国（www.creditchina.gov.cn/）、有关行政主管部门官方网站等网站，报告期内，平庄煤业及其控股子公司共受到

95项罚款金额5万元以上的行政处罚，已足额缴纳罚款。具体情况如下：

序被处罚处罚时处罚决定书处罚单位处罚原因处罚内容号主体间文号

国家矿山安通风系统不完善、安全设施

蒙煤安监六罚款141.5

老公营2023.09.全监察局内不全或失效、防治水措施未

1处罚（2023）万元、责令

子煤矿11蒙古局监察落实、锚索施工不符规程、

2017号停产整顿

执法六处培训记录不实

赤峰市发展通风瓦斯日报未签字、防跑赤（发改）煤

老公营2023.09.罚款5.2万

2和改革委员偏装置安装不到位、甲烷传安罚（2023）

子煤矿06元会感器断电点设置错误15号

风量不足、注氮记录虚假、

罚款131.1

液压支架初撑力不足、灭火

万元、责令

国家矿山安器材缺失、乘人装置平台缺

蒙煤安监六停产整顿、

老公营2023.03.全监察局内失、应急广播距离远、阻车

3处罚（2023）警告、建议

子煤矿17蒙古局监察器缺失、自救器失效、传感

2005-1号暂扣安全

执法六处器故障、堆煤传感器位置错生产许可

误、电源未切断、短路整定证不符

2-2-299序被处罚处罚时处罚决定书

处罚单位处罚原因处罚内容号主体间文号国家矿山安蒙煤安监六

老公营2023.03.全监察局内

4人员定位卡失效处罚（2023）罚款5万元

子煤矿17蒙古局监察

2003号

执法六处国家矿山安蒙煤安监六

老公营2023.02.全监察局内培训档案不全、空顶距超标、罚款15.5

5处罚（2023）

子煤矿20蒙古局监察跑偏传感器安装不符标准万元

2001号

执法六处赤（应急）煤罚款6万

老公营2024.09.赤峰市应急液压支架接顶不实和缺少警

6安罚（2024）元、责令立

子煤矿12管理局示牌

12号即改正赤（应急）煤

老公营2024.09.赤峰市应急支架未接顶、上隅角封堵不

7安罚（2024）罚款7万元

子煤矿12管理局严、重大事故隐患未报告

8号

锚索外露过长、喷雾装置损国家矿山安

坏、防跑偏保护不符、顶板蒙煤安监六

老公营2024.08.全监察局内罚款22.2

8离层仪缺失、回撤超期、封处罚（2024）

子煤矿26蒙古局监察万元、警告

堵不严、探放水记录虚假、2026-1号执法六处通道宽度不足

接地扁钢截面不足、撒砂装

置失效、防护装置缺失、阻

国家矿山安车器缺失、连接销变形、监蒙煤安监六

老公营2024.06.全监察局内测装置位置不当、液压支架罚款57.9

9处罚（2024）

子煤矿05蒙古局监察支撑力不足、喷头故障、风万元、警告

2018号

执法六处筒传感器位置错误、图纸标

注不全、培训缺失、传感器误报警

液压支架接顶不严、封堵方

式不符规程、闭锁功能不稳赤（应急）煤

老公营2024.04.赤峰市应急罚款14.4

10定、围岩观测不及时、培训安罚（2024）

子煤矿30管理局万元、警告

计划缺失、水文地质报告不1-1号一致国家矿山安蒙煤安监六

老公营2024.01.全监察局内未落实安全生产主体责任，罚款300万

11处罚（2024）

子煤矿26蒙古局监察以包代管，事故未及时报告元

2002-2号

执法六处

12老公营2024.01.国家矿山安培训记录不实、观测记录虚蒙煤安监六罚款55万

2-2-300序被处罚处罚时处罚决定书

处罚单位处罚原因处罚内容号主体间文号

子煤矿26全监察局内假、防护罩缺失、防跑偏装处罚（2024）元、警告

蒙古局监察置安装不符、连接环未试验、2001号

执法六处变电所未加锁、传感器位置

错误、警示牌缺失、钢丝绳

超出边缘、阻车器缺失、液

压支架压力不足、断电保护未调整国家矿山安蒙煤安监六

老公营2024.01.全监察局内未落实安全生产主体责任，罚款70万

13处罚（2024）

子煤矿26蒙古局监察安全培训不力，导致事故元

2003-1号

执法六处

锚固剂使用不符规程、护栏国家矿山安

间隙大且无警示牌、劳动组蒙煤安监六

老公营2025.03.全监察局内罚款13万

14织与设计不符、检修记录不处罚（2025）

子煤矿28蒙古局监察元

全、风险辨识缺失、违章未4-1号执法六处记入档案

管理办法不完善、作业规程

不全、技术措施未审批、未

分析气体异常、防火门内敷

国家矿山安设电缆、支架初撑力不足、蒙煤安监六

老公营2025.01.全监察局内无证上岗、作业规程与实际罚款65.3

15处罚（2024）

子煤矿14蒙古局监察不符、隐患未公告、漏电保万元、警告

2039-1号

执法六处护未试验、防跑偏装置缺失、

行人过桥不足、培训档案不

全、安全协议不匹配、采放比超限未论证

皮带跑偏、支架接顶不严、赤（应急）煤

风水沟2024.06.赤峰市应急罚款15.5

16断层处未处理、未配专职安安罚（2024）

煤矿17管理局万元全管理人员4号赤（应急）煤罚款6万

风水沟2024.09.赤峰市应急支架不接顶、行人过桥缺失、

17安罚（2024）元、责令限

煤矿12管理局急停拉线不足

6号期改正赤（应急）煤罚款9万

风水沟2024.09.赤峰市应急防火门墙破损、钢丝绳锈蚀、

18安罚（2024）元、责令限

煤矿12管理局连接装置未试验

11号期改正

风水沟2023.04.国家矿山安防护栏缺失、安全标志缺失、蒙煤安监六罚款10.4

19

煤矿18全监察局内电缆未定期检查、液压支架处罚〔2023〕万元

2-2-301序被处罚处罚时处罚决定书

处罚单位处罚原因处罚内容号主体间文号

蒙古局监察未接顶、巷帮破碎未处理2007号执法六处

探放水时无瓦斯检查、消防

锹缺失、管路积尘、传感器国家矿山安

位置错误、煤壁片帮、墙体蒙煤安监六罚款132.7

风水沟2023.09.全监察局内

20破损未处理、警示牌缺失、处罚（2023）万元、责令

煤矿07蒙古局监察

防护栏未固定、挡车栏缺失、2018号停产整顿执法六处

人员定位分站缺失、阻车器缺失

锚索外露过长、粉尘传感器

位置错误、自动报警灭火装

国家矿山安置缺失、消防管路未检查、蒙煤安监六

风水沟2023.11.全监察局内喷雾头堵塞、电缆保护措施罚款31.1

21处罚（2023）

煤矿30蒙古局监察不足、防护栏不合格、应急万元、警告

2024-1号

执法六处广播声音小、配电点间距不

足、警示牌损坏、培训记录

延迟、防水检查未进行

瓦斯检查未进行、温度传感

国家矿山安罚款102.7

器缺失、挡车装置缺失、皮蒙煤安监六

风水沟2024.02.全监察局内万元、责令

22带跑偏、电缆间距不足、支处罚（2024）

煤矿26蒙古局监察停产整顿、

架初撑力不足、喷雾装置故2004号执法六处警告

障、电缆未检查

喷雾装置阀门未安 U 型销、国家矿山安

甲烷传感器位置错误、检测蒙煤安监六

风水沟2024.05.全监察局内罚款16.1

23仪调校不合格、资金使用制处罚（2024）

煤矿17蒙古局监察万元、警告

度未建立、液压支架支撑力2017号执法六处不足

应急广播备用电源损坏、防国家矿山安

护罩未固定、警示牌缺失、蒙煤安监六

风水沟2024.08.全监察局内罚款34万

24托绳轮磨损、培训记录不实、处罚（2024）

煤矿30蒙古局监察元

采空区未监测、自然发火标2027号执法六处志未测定

风筒传感器风电闭锁失效、

国家矿山安罚款157.4

物探未跟进验证、传感器标蒙煤安监六

风水沟2024.11.全监察局内万元、责令

25校不规范、防护栏缺失、支处罚（2024）

煤矿20蒙古局监察停产整顿、

护不及时、宣贯记录不实、2033-1号执法六处警告

安全工程师缺失、卡轨人车

2-2-302序被处罚处罚时处罚决定书

处罚单位处罚原因处罚内容号主体间文号未空载运行

人员定位读卡器故障、防跑

国家矿山安偏装置失效、锚索托盘未贴蒙煤安监六

风水沟2025.04.全监察局内紧、锚杆未用垫圈、巷道未罚款20万

26处罚（2025）

煤矿28蒙古局监察加强支护、防爆检查未做、元、警告

8-1号

执法六处无证上岗、未做反风演习、防灭火设计不全甲烷传感器标校未报警联

动、档车栏缺失和阻车器损

坏、液压支架压力不足、排

国家矿山安水试验未覆盖、漏电保护未蒙煤安监六

风水沟2025.07.全监察局内试验、传感器未调校复电点、罚款42万

27处罚（2025）

煤矿18蒙古局监察躲避硐内放置电器、风险辨元

16-1号

执法六处识缺失、防火门无标志牌、

防护装置缺失、便携式传感

器代替机载传感器、照明缺

失、电缆混挂、传感器堵塞

赤峰市发展赤（发改）煤

六家煤2023.05.

28和改革委员支架片帮、风门底坎漏风安罚（2023）罚款5万元

矿12

会2-1号

赤峰市发展赤（发改）煤

六家煤2023.09.液压支架接顶不严、防护栏罚款7.2万

29和改革委员安罚（2023）

矿06不全、未使用保险绳元会8号国家矿山安

供水施救装置无水、锚杆外蒙煤安监六

六家煤2023.04.全监察局内罚款7.9万

30露长度超标、地质说明书未处罚（2023）

矿28蒙古局监察元、警告

及时形成2008-1号执法六处

赤峰市发展空压机温度报警未处理、物赤（发改）煤

六家煤2023.09.罚款6.2万

31和改革委员料存放无过桥、支架接顶不安罚（2023）

矿06元会实和初撑力不足11号

新入职人员未培训上岗、束

管监测缺失、浮煤未清理、国家矿山安

喷雾喷嘴堵塞、防火门墙缺蒙煤安监六

六家煤2023.10.全监察局内罚款35.4

32失、防跑偏装置问题、消防处罚（2023）

矿17蒙古局监察万元

器材缺失、气幕喷淋未维护、2020号执法六处

照明缺失、风窗无挡板、传感器名称与实际不符

2-2-303序被处罚处罚时处罚决定书

处罚单位处罚原因处罚内容号主体间文号

撒砂装置不正常、碰头包裹、

氧气传感器缺失、甲烷传感

器位置错误、积煤磨设备、

国家矿山安电缆间距不足、空顶超标、蒙煤安监六

六家煤2023.12.全监察局内定位卡未报警、喷雾装置故罚款76.4

33处罚（2023）

矿11蒙古局监察障、氧气含量低、定位分站万元、警告

2025号

执法六处数据未接入、消防器材缺失、

控制站挤压电缆、急停拉线

位置不当、单轨吊梁无终端

装置、传感器标校不规范

警示牌缺失、声光信号装置

缺失、支管阀门间隔超标、

保护接地缺失、防坠篦子缺国家矿山安

失、锚索外露长度超标、接蒙煤安监六

六家煤2024.03.全监察局内罚款58.5

34地扁钢截面不足、喷雾头损处罚（2024）

矿11蒙古局监察万元、警告

坏、密闭未设栅栏警标、培2007号执法六处

训记录不全、围岩观测记录

虚假、防护罩破损、防跑偏装置受影响

液压支架压力不足、支柱间赤（应急）煤

六家煤2024.06.赤峰市应急罚款10.5

35距超标、支架顶空、接地连安罚（2024）

矿17管理局万元线缺失2号赤（应急）煤罚款9万

六家煤2024.09.赤峰市应急压绳辊缺失、支架接顶不严

36安罚（2024）元、责令立

矿12管理局和错茬超标、皮带倾斜

10号即改正

风险分析研判不全、警示标

志缺失、非阻燃物品未清理、国家矿山安

作业规程未贯彻、调度记录蒙煤安监六

六家煤2024.10.全监察局内罚款42.9

37不实、消防支管未设、木垛处罚（2024）

矿08蒙古局监察万元

未接顶、灭火器配备不足、2028-1号执法六处

束管位置错误、隐蔽致灾因素普查不全

警示标志缺失、锚索外露长国家矿山安

度超标、行人宽度不足、灭蒙煤安监六

六家煤2024.12.全监察局内罚款17.3

38火器配备不全、供配电系统处罚（2024）

矿10蒙古局监察万元、警告

图不全、瓦斯抽采管路未防2037-1号执法六处带电

2-2-304序被处罚处罚时处罚决定书

处罚单位处罚原因处罚内容号主体间文号

国家矿山安瓦检员未现场值班、灌浆记蒙煤安监六

六家煤2025.02.全监察局内录不符、防护栏缺失、运行罚款11.5

39处罚（2025）

矿26蒙古局监察电压超限、甲烷断电仪被拆万元、警告

9-1号

执法六处除、警示牌缺失

开采方式与设计不符、未重

国家矿山安新测定三带、爆破作业无说蒙煤安监六

六家煤2025.07.全监察局内明书、防火门插板不配套、罚款36万

40处罚（2025）

矿22蒙古局监察传感器未调校复电点、电缆元

17-1号

执法六处混绑、培训档案不全、无证带班下井国家矿山安蒙煤安监六

西露天2023.03.全监察局内

41甲烷浓度报警未分析处理处罚（2023）罚款5万元

煤矿09蒙古局监察

2004号

执法六处

顶板破碎未处理、液压支架

压力不足、护帮板不到位、国家矿山安

应急广播位置不当、主要通蒙煤安监六

西露天2023.05.全监察局内罚款17.6

42风机未集中监控、人行道宽处罚（2023）

煤矿09蒙古局监察万元、警告

度不足、喷雾喷头故障、甲2009-1号执法六处

烷传感器误差大、隐蔽致灾因素普查不全

赤峰市发展赤（发改）煤

西露天2023.05.工作面片帮、用矸石代替驻

43和改革委员安罚（2023）罚款5万元

煤矿12车装置

会1-1号

特种作业人员资格证过期、

监控系统未联动、边坡监控国家矿山安

无专人值守、防护网和警示蒙煤安监六

西露天2023.08.全监察局内罚款21.8

44牌缺失、电缆遭受淋水、液处罚（2023）

煤矿09蒙古局监察万元、警告压支架支撑力不足和错茬超2013号执法六处

标、喷雾压力不足、挡车栏需人工打开

培训记录不全、外委人员未

国家矿山安培训、风险管控措施缺失、蒙煤安监六

西露天2023.08.全监察局内隐患治理情况未通报、风筒罚款93万

45处罚（2023）

煤矿15蒙古局监察传感器位置错误、急停拉线元、警告

2016号

执法六处断开、断油保护装置失效、

过载整定值超标、警示牌缺

2-2-305序被处罚处罚时处罚决定书

处罚单位处罚原因处罚内容号主体间文号

失、防逆转装置缺失、锚索

外露长度超标、甲烷传感器

位置错误、声光报警装置损

坏、观测记录不实、越位和

超速保护失效、保护接地缺失

赤峰市发展保护装置未投入、接地装置赤（发改）煤

西露天2023.09.罚款7.8万

46和改革委员未连接、防护罩缺失、带班安罚（2023）

煤矿07元

会记录不全12-1号

培训记录不全、防火门墙缺

失、束管监测位置错误、消

防器材缺失、液压支架接顶

国家矿山安不严、浮煤未清理、排气阀蒙煤安监六

西露天2023.10.全监察局内损坏、隐患治理情况未报送、处罚罚款32.2

47

煤矿19蒙古局监察警示牌缺失、地质说明书不[2023]2021万元、警告

执法六处全、预测预报缺少涌水量、号

抽采工程竣工图缺失、避灾

路线指示不一致、边坡稳定性分析报告未提交

温度传感器缺失、锚索外露

国家矿山安长度超标、液压支柱初撑力蒙煤安监六

西露天2024.02.全监察局内不足、净化水幕无水、防护处告罚款40.8

48

煤矿20蒙古局监察罩破损或缺失、顶板伞檐超[2024]2006-1万元

执法六处标、培训记录不全、防灭火号培训未开展

安全带不符要求、皮带跑偏、

整定值超标、锚索外露长度

国家矿山安超标、排水沟未施工、高压蒙煤安监六

西露天2024.04.全监察局内危险标志缺失、液压支架接罚款44.7

49处告（2024）

煤矿17蒙古局监察顶不实、防治水措施未制定、万元、警告

2015-1号

执法六处灭火器缺失、隐蔽致灾因素

报告不符实际、边坡稳定性

未分析、物探未验证

液压支架压力不足、支架顶赤（应急）煤

西露天2024.06.赤峰市应急罚款12万

50空、隔爆水棚缺失、风速传安告（2024）

煤矿17管理局元

感器缺失、接地连线缺失5号

51西露天2024.09.赤峰市应急皮带跑偏、一氧化碳传感器赤（应急）煤罚款11万

2-2-306序被处罚处罚时处罚决定书

处罚单位处罚原因处罚内容号主体间文号

煤矿06管理局缺失、液压支架护帮板不到安告（2024）元、责令限

位、压风自救装置损坏9号期改正

国家矿山安瓦斯抑爆装置损坏、监控系蒙煤安监六

西露天2024.10.全监察局内统功能缺失、防护罩缺失、罚款17万

52处罚（2024）

煤矿08蒙古局监察瓦斯抽放方法不当、斜井人元、警告

2029-1号

执法六处车未空载运行

国家矿山安煤壁片帮和护帮不严、防火蒙煤安监六

西露天2025.04.全监察局内门材料不全、放水门关闭不罚款11.5

53处告

煤矿11蒙古局监察严、风险辨识不全、注氮记万元、警告

[2025]7-1号执法六处录未整理分析平庄煤国家矿山安蒙煤安监六

业元宝2023.03.全监察局内水坑无围栏、交叉口未设置

54处罚（2023）罚款7万元

山煤矿17蒙古局监察标志

2002号

执法六处

培训记录不全、限速标志缺

国家矿山安失、水坑无围栏、应急预案平庄煤蒙煤安监六

2023.07.全监察局内未修订、地质预报不全、未罚款26.6

55业元宝处罚（2023）

20蒙古局监察戴安全帽、道路宽度不足、万元、警告

山煤矿2011号

执法六处工作票制度未执行、设备未每月检查

平庄煤赤峰市发展赤（发改）煤

2023.09.绝缘工具未配备、保护装置

56业元宝和改革委员安罚（2023）罚款7万元

06未投入、车辆未检测检验

山煤矿会10号

防治水规划风险评估不全、国家矿山安

平庄煤车辆未开示宽灯、应急预案蒙煤安监六

2023.11.全监察局内罚款19.2

57业元宝编制不全、查验制度未建立、处罚（2023）

30蒙古局监察万元、警告

山煤矿电缆口未封闭、变电站未巡2023-1号执法六处视国家矿山安

平庄煤限速标识缺失、防护栏缺失、蒙煤安监六

2024.01.全监察局内罚款15.5

58业元宝接地连接方式不当、维修未处罚（2023）

09蒙古局监察万元

山煤矿设警戒线17026号执法六处

罚款15.8

平庄煤赤峰市发展警示标志缺失、装车高度超赤（发改）煤

2024.02.万元、警

59业元宝和改革委员标、绝缘用具缺失、检修未安罚（2024）

06告、责令限

山煤矿会挂警示牌2-1号期改正

60平庄煤2024.06.赤峰市自然未取得建设工程规划许可证赤自然资元罚款

2-2-307序被处罚处罚时处罚决定书

处罚单位处罚原因处罚内容号主体间文号

业元宝06资源局元宝罚字[2024]66.7234万

山煤矿山区分局第3号元、责令立即停止建

设、限30日内采取改正措施

平庄煤爆破作业签字不符、人员上赤（应急）煤

2024.06.赤峰市应急罚款14万

61业元宝下设备、安全生产管理机构安罚（2024）

17管理局元、警告

山煤矿和人员不全3-1号

冲沟未设拦水坝、排水沟淤

堵、控制室未上锁、电缆布国家矿山安

平庄煤设不当、隐患未消除、防护蒙煤安监六

2024.10.全监察局内罚款32.9

62业元宝栏缺失、资金使用制度未建处罚（2024）

30蒙古局监察万元、警告山煤矿立、未学习贯彻《煤矿地质2032-1号执法六处工作细则》、限速和指示标

识缺失、签到记录不实

责任制内容错误、检修记录

漏签、规程不一致、审批和

学习签字缺失、道路宽度不

足、自燃倾向性未鉴定、预

测预报不全、检修记录未签

字、设备油污、检修未挂警蒙（锡）煤安

锡林河2023.06.锡林郭勒盟示牌、盲炮处理方案缺失、罚款52.5

63罚（2023）

煤化工21能源局警戒范围图不全、操作规程万元

111013号

不全、巡检记录不全、电缆

类型错误、保护动作电流偏

大、接地电阻超标、操作规

程缺失、救护队人员不足、

车辆距离不足、加油操作不规范

国家矿山安无证进行监测监控工作、培蒙煤安监五

锡林河2023.04.全监察局内训记录不全、隐蔽致灾因素处罚罚款26万

64

煤化工03蒙古局监察普查不全、灭火器失效或损[2023]51017元、警告执法五处坏号

国家矿山安警示标志缺失、车辆灯光不蒙煤安监五

锡林河2023.08.罚款41万

65全监察局内正常、维修未设警戒区、未处罚

煤化工17元、警告

蒙古局监察经培训上岗、检修未挂警示[2023]53013

2-2-308序被处罚处罚时处罚决定书

处罚单位处罚原因处罚内容号主体间文号

执法五处牌、高压电缆未试验、超速号

行驶、供电系统图不全国家矿山安蒙煤安监五

地质副总工程师未配备、培

锡林河2024.04.全监察局内处罚罚款33万

66训记录不全、反坡未设置、煤化工15蒙古局监察[2024]53010元、警告

监测点布置不当、超速行驶执法五处号国家矿山安蒙煤安监五

锡林河2024.07.全监察局内应急预案演练未完成、维修处罚罚款20万

67

煤化工05蒙古局监察未设警戒线、平盘积水[2024]53020元执法五处号国家矿山安蒙煤安监五

冲沟未及时处理、交接班记

锡林河2024.09.全监察局内处罚罚款20万

68录不全、应急预案培训未进

煤化工27蒙古局监察[2024]53029元、警告

行、备用排水泵故障执法五处号

维修未固定厢斗、未设警戒国家矿山安蒙煤安监五

区、未挂警示牌、未经培训

锡林河2024.12.全监察局内处罚罚款32.8

69上岗、照明装置损坏、安全

煤化工13蒙古局监察[2024]53036万元、警告

挡墙高度不足、检修未记录、执法五处号培训内容缺失

安全帽过期、警示标志缺失、

作业规程未编制、推土机作

业不规范、未采取防溜车措

施、检修未挂警示牌和未安蒙（锡）煤安

锡林河2024.06.锡林郭勒盟罚款49.5

70止轮器、灭火器损坏和未配罚（2024）

煤化工12应急管理局万元

备、破拆工具和呼吸器过期、977006号

未签安全管理协议、未培训

上岗、图纸不全、车辆无检

查记录、未缴纳安责险

国家矿山安平盘积水未排除、未经培训蒙煤安监五

锡林河2025.5.1全监察局内上岗、警示标志缺失、道路处罚罚款19.5

71

煤化工9蒙古局监察宽度不足、未签安全管理协[2025]53011-万元

执法五处议、灭火器损坏1号

道路宽度不足、安全挡墙缺国家矿山安蒙煤安监五

失、挡墙被冲撞、反坡不足、

锡林河2025.09.全监察局内处罚罚款23.4

72平盘不平整、未进行瓦斯保

煤化工05蒙古局监察[2025]53022-万元、警告

护试验、电气预防性试验未执法五处1号按时进行

2-2-309序被处罚处罚时处罚决定书

处罚单位处罚原因处罚内容号主体间文号蒙（锡）煤安

锡林河2025.06.锡林郭勒盟反坡不足、挖掘机安全距离罚款6.8万

73罚﹝2025﹞

煤化工03应急管理局不足元

123013号

（乌拉盖管乌拉盖管理锡林河2025.04.理区）煤安罚

74区应急管理汽笛故障、无照明罚款6万元

煤化工16﹝2025﹞2局号

（乌拉盖管乌拉盖管理安全阀未检测、维修未设警锡林河2025.01.理区）煤安罚罚款6.1万

75区应急管理戒区和未支护、安全部件缺

煤化工09﹝2024﹞5元、警告局失号

（乌拉盖管乌拉盖管理阀门漏气、吊装作业无现场锡林河2024.11.理区）煤安罚罚款5.4万

76区应急管理安全管理、高处作业未系安

煤化工19﹝2024﹞3元、警告局全带号国家矿山安蒙煤安监五

未经培训上岗、无证进行特

2023.05.全监察局内处罚罚款18万

77白音华种作业、应急预案未修订、

19蒙古局监察[2023]51029元

焊接作业未审批执法五处号蒙（锡）煤安

边坡稳定性分析不全、监测

2023.06.锡林郭勒盟罚罚款7.5万

78白音华点离线无维修、运输道路未

20能源局[2023]10700元

采取安全措施

9号蒙（锡）煤安

2023.09.锡林郭勒盟边坡监测方案不完善、监测罚

79白音华罚款5万元

14能源局措施不全[2023]97702

8号蒙（锡）煤安

道口路标缺失、维修未设警

2023.09.锡林郭勒盟罚罚款8.5万

80白音华戒区、检修未挂警示牌、未

14能源局[2023]97702元

安止轮器

9号蒙（锡）煤安罚款5万

2023.12.锡林郭勒盟罚

81白音华未开展水害应急预案培训元、责令限

08能源局[2023]97704

期改正

2号

2024.01.锡林郭勒盟火灾控制器关闭并隐藏、静蒙（锡）煤安罚款10万

82白音华

27能源局电释放仪损坏罚元

2-2-310序被处罚处罚时处罚决定书

处罚单位处罚原因处罚内容号主体间文号

[2024]97700

7号

罚款200万

元、暂扣安蒙（锡）煤安全生产许

2024.01.锡林郭勒盟罚可证、责令

83白音华台阶高度严重超高

27能源局[2024]11100停产整顿5

5号日、排除重

大安全生产隐患罚款175万

元、暂扣安蒙（锡）煤安全生产许

2024.05.锡林郭勒盟罚可证、责令

84白音华边坡裂缝未治理

11应急管理局[2024]10700停产整顿3

4号日、排除重

大事故隐患国家矿山安蒙煤安监五

未进行补充勘探、边坡雷达

2024.01.全监察局内处罚罚款20万

85白音华预警未闭环处置、输送机部

25蒙古局监察[2024]54018元

件损坏、护栏螺栓断裂执法五处号国家矿山安蒙煤安监五

培训记录不全、安全挡墙高

2024.07.全监察局内处罚罚款30万

86白音华度不足、反坡未设置、地质

22蒙古局监察[2024]54016-元

副总工程师未及时任命执法五处1号蒙（锡）煤安

2024.11.锡林郭勒盟分道标志牌缺失、反坡不足、罚罚款10.2

87白音华

15应急管理局安全标志距离不足[2024]11105万元

5号

未经培训上岗、爆破设计安

全距离不全、顶部有大块、蒙（锡）煤安

未采取防自然发火措施、未

2025.01.锡林郭勒盟罚罚款35.6

88白音华制定专项措施、安全挡墙高

21应急管理局[2025]11700万元

度不足、车辆间距不足、标

1号

志缺失、维修记录不全、停车场无警示标识

2-2-311序被处罚处罚时处罚决定书

处罚单位处罚原因处罚内容号主体间文号

防灭火措施不全、车辆无示国家矿山安蒙煤安监五

宽标志、照明设施缺失、安罚款26万

2025.03.全监察局内处罚

89白音华全挡墙不连续、注册安全工元、责令限

28蒙古局监察[2025]51010

程师不足、维修未设警戒区、期改正执法五处号接地线连接不当蒙（锡）煤安

未配备兼职救护队副队长、

2025.06.锡林郭勒盟罚罚款6.8万

90白音华边坡稳定系数不足未修改设

03应急管理局[2025]12301元

计或制定措施

1号

国家矿山安未制定防治水和边坡防护措蒙煤安监四

蒙西矿2024.10.全监察局内施、井筒检查孔未分煤层采罚

91罚款9万元

业30蒙古局监察样、未签订安全生产管理协[2024]3056-1执法四处议号

国家矿山安未编写地质预测报告、直通蒙煤安监四

蒙西矿2025.03.全监察局内电话缺失、应急照明缺失、罚罚款15万

92

业26蒙古局监察作业范围未明确、人员进入[2025]3007元执法四处危险区域号

井口位置未按设计施工、自蒙（鄂）煤安

救器不完好、未开展应急预罚款73万

蒙西矿2025.07.鄂尔多斯市罚

93案培训、吊装作业无安全措元、停止建

业04应急管理局[2025]10300

施和未现场管理、未经培训设

4-1号

上岗、未进行安全培训

抓斗未收拢锁挂、断电功能

不全、作业规程不全、培训

记录不全、未编写揭煤地质蒙煤安监四国家矿山安

蒙西矿2025.08.说明书、喷雾装置堵塞、未处罚罚款44万

94全监察局内

业14经培训、备用水泵未接电源、[2025]3026元蒙古局

应急广播距离远、未使用前号

探梁、电缆混绑和挤压、未进行水害隐患排查罚款6万

内蒙古自治蒙（基础）矿

赤峰矿2025.02.检测检验结果判定错误、未元、责令停

95区矿山安全安罚[2025]3

安17公开现场图像影像业整顿20监管局号

天、警告

上述行政处罚均已取得处罚机关出具的书面证明，确认该公司的行为不属于重大违法行为及/或该等处罚不属于重大行政处罚。

2-2-312（六）内蒙建投

1.基本情况

根据伊金霍洛旗市场监督管理局于2025年11月3日核发的统一社会信用代

码为911506277794974781的《营业执照》，内蒙建投提供的公司章程、工商档案、《企业机读档案登记资料》、确认并经本所律师检索企业信息网，截至本法律意见书出具日，内蒙建投基本情况如下：

公司名称国电建投内蒙古能源有限公司统一社会信用代码911506277794974781注册地址伊旗乌兰木伦镇布连办事处法定代表人王江湖注册资本413460万元

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期2005年11月18日营业期限2005年11月18日至2040年11月17日

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；热力生产和供应；

煤炭开采；自来水生产与供应；天然水收集与分配。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：煤炭洗选；煤炭及制品销售；污水处理及其再生利用；雨经营范围

水、微咸水及矿井水的收集处理及利用；石灰和石膏制造；石灰和石

膏销售；轻质建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；

非食用盐销售；住房租赁；再生资源销售；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构西部能源持股100%

2.历史沿革

根据内蒙建投提供的工商档案及确认，截至本法律意见书出具日，内蒙建投的设立及主要股权变动如下：

（1）2005年11月，设立

2-2-3132005年11月14日，内蒙古自治区工商行政管理局出具（蒙）名称预核内字[2005]第3557号《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为“国电建投内蒙古能源有限公司”。

2005年11月14日，原国电集团和河北建投签署《国电建投内蒙古能源有限公司章程》，约定双方分别出资1000万元共同设立内蒙建投。

2005年11月15日，内蒙古东审会计师事务所有限责任公司出具内东审验报

字（2005）第154号《验资报告》，载明截至2005年11月15日，内蒙建投（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计2000万元，均为货币出资。

2005年11月18日，内蒙建投完成设立工商登记。内蒙建投设立时的股权结

构如下：

认缴注册资本实缴注册资本序号股东名称持股比例（万元）（万元）

1原国电集团1000100050%

2河北建投1000100050%

合计20002000100%

（2）2008年9月，第一次股权转让

2007年3月15日，中瑞华恒信会计师事务所有限公司出具中瑞华恒信评报字

（2007）第022号《国电建投内蒙古能源有限公司资产评估说明》载明，截至2006年12月31日，内蒙建投净资产的评估值为9201.01万元。

2007年4月20日，内蒙建投2007年第一次临时股东会一致决议同意原国电

集团将其持有的内蒙建投50%股权转让给国电电力，河北建投放弃优先购买权。

2007年5月15日，原国电集团和国电电力签订《股权转让协议》，约定原国

电集团将其持有的内蒙建投50%股权转让给国电电力，转让价格以经国务院国资委备案的内蒙建投净资产评估值为基础，综合考虑追加资本金等因素确定。

2008年9月25日，伊金霍洛旗工商行政管理局向内蒙建投换发注册号为

2-2-314152728000005280的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，内蒙建投的股权结构如下：

认缴注册资本实缴注册资本序号股东名称持股比例（万元）（万元）

1国电电力1000100050%

2河北建投1000100050%

合计20002000100%

交易对方、内蒙建投未提供本次股权转让的资产评估结果备案文件、国资批复文件。鉴于（i）国电电力于 2007 年 10 月 10 日发布的《公开增发 A 股招股意向书》载明以上股权转让协议“获得国务院国有资产监督管理委员会2007年5月

28日下发的‘国资产权[2007]452号’文件和‘国资产权[2007]453号’文件批复”；

（ii）本次转让双方原国电集团及国电电力均已退出持股，目前内蒙建投为西部能源的全资子公司；（iii）国家能源集团、西部能源已确认并承诺“本公司持有的标的公司股权权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷情形。本次交易相关标的公司及其控股子公司在设立及历次股本变动中对注册资本及国有股权的设置真实、明确、

合法有效；相关历史沿革瑕疵不影响相关经济行为的真实性及有效性，不存在国有资产流失的情形。如因相关历史沿革瑕疵导致上市公司受到损失的，由国家能源集团承担相应的补偿责任。”本所认为，上述历史沿革瑕疵不构成本次交易的实质性法律障碍。

（3）2010年1月，第一次增加注册资本至99160万元

2009年9月21日，内蒙建投2009年第二次临时股东会一致决议同意公司增

加注册资本，由2000万元增加到99160万元，国电电力和河北建投分别等额注入48580万元。

2009年11月18日，鄂尔多斯金天平联合会计师事务所出具鄂金所验字（2009）

第607号《验资报告》，载明截至2009年11月18日，内蒙建投已收到国电电力、河北建投合计缴纳的新增注册资本合计97160万元，均为货币出资，变更后的累

2-2-315计注册资本实收金额为99160万元。

2010年1月1日，伊金霍洛旗工商行政管理局向内蒙建投换发注册号为

152728000005280的《企业法人营业执照》。

本次增加注册资本完成后，内蒙建投的股权结构如下：

认缴注册资本实缴注册资本序号股东名称持股比例（万元）（万元）

1国电电力495804958050%

2河北建投495804958050%

合计9916099160100%

（4）2014年2月，第二次增加注册资本至413460万元

2013年12月20日，内蒙建投2013年第一次临时股东会一致决议同意对公司

2009年12月至2013年10月股东新增注入资本金314300万元进行验资，并将注

册资本、实收资本99160万元变更为413460万元。

2014年2月18日，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具利安达验字[2014]

第 W002 号《验资报告》，载明截至 2013 年 12 月 25 日，内蒙建投已收到国电电力、河北建投合计缴纳的新增注册资本合计314300万元，均为货币出资，变更后的注册资本、实收资本为413460万元。

2014年2月21日，内蒙建投完成本次增加注册资本的工商变更登记。

本次增加注册资本完成后，内蒙建投的股权结构如下：

认缴注册资本实缴注册资本序号股东名称持股比例（万元）（万元）

1国电电力20673020673050%

2河北建投20673020673050%

合计413460413460100%

（5）2025年4月，第二次股权转让

2-2-3162024年4月15日，上海立信资产评估有限公司出具信资评报字[2024]第A10076 号《国电电力发展股份有限公司拟股权转让所涉及的国电建投内蒙古能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，载明截至评估基准日2024年1月31日，内蒙建投股东全部权益评估值为1347810.84万元。该评估结果已经国家能源集团备案（备案编号：2447GJNT2024091）。

2024年4月17日，国家能源集团作出国家能源财资函〔2024〕170号《关于国电电力非公开协议转让所持国电建投股权至西部能源公司的批复》，同意国电电力以2024年1月31日为基准日，通过非公开协议方式将所持内蒙建投50%股权转让至西部能源，最终交易价格以依规备案的评估值为准。

2024年7月23日，国家能源集团作出国家能源财资函〔2024〕312号《关于西部能源公司收购河北建投所持国电建投股权的批复》，同意西部能源以2024年1月31日为基准日，通过非公开协议方式收购河北建投所持内蒙建投50%股权，

收购对价67.39亿元。

2024年9月14日，河北省人民政府国有资产监督管理委员会作出冀国资发产权〔2024〕102号《关于河北建设投资集团有限责任公司以非公开协议转让方式转让所持国电建投内蒙古能源有限公司的批复》，同意河北建投将所持内蒙建投50%股权以非公开协议转让方式转让给西部能源，股权转让价格在不低于经备案的资产评估结果基础上，由转让方和受让方协商确定。

2024年，西部能源分别和国电电力、河北建投签订《股权转让协议》，约定

西部能源以673905.42万元收购国电电力所持内蒙建投50%股权，以673905.42万元收购河北建投所持内蒙建投50%股权。

2025年3月24日，内蒙建投2024年第一次股东会一致决议同意国电电力、河北建投将其分别所持50%股权（对应实缴注册资本206730万元）转让给西部能源，双方股东分别放弃优先购买权，股权转让价格以经有权机关备案的评估结果为基础。

2025年3月25日，西部能源签署修改后的《国电建投内蒙古能源有限公司章

2-2-317程》。

2025年4月23日，西部能源取得伊金霍洛旗市场监督管理局换发的统一社会

信用代码为911506277794974781的《营业执照》。

本次股权转让完成后，内蒙建投由西部能源持股100%。

3.分支机构及对外投资

根据内蒙建投提供的审计报告、说明并经本所律师检索企业信息网，截至本法律意见书出具日，内蒙建投无分支机构、无直接持股的控股子公司，有3家直接持股的参股子公司。

根据内蒙建投提供的参股子公司《营业执照》、内蒙建投确认并经本所律师

检索企业信息网，内蒙建投直接持股的参股子公司基本情况如下：

A. 鄂尔多斯市铁路投资有限公司公司名称鄂尔多斯市铁路投资有限公司

统一社会信用代码 91150623676922902E注册地址内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂托克前旗上海庙镇法定代表人杨震勇注册资本90200万元企业类型其他有限责任公司成立日期2008年7月22日营业期限2008年7月22日至2058年7月21日对铁路建设项目的投资管理。（国家法律、法规规定应经审批的，在经营范围未获得审批前，不得生产经营。）股东名称出资金额（万元）出资比例

股权结构国电电力6314070%

内蒙建投2706030%

B. 鄂尔多斯南部铁路有限责任公司公司名称鄂尔多斯南部铁路有限责任公司

2-2-318统一社会信用代码911506276800350709

注册地址内蒙古自治区鄂尔多斯市伊金霍洛旗创业大厦２号楼８层法定代表人张德良注册资本550444万元企业类型其他有限责任公司成立日期2010年9月10日营业期限2010年9月10日至2060年9月9日

许可经营项目：无

一般经营项目：铁路运输、铁路建设、运输设施、修理制造、仓储服经营范围

务、装卸搬运服务、货运客运站场服务、物流机械设备采购供销，广告业务经营、铁路技术咨询与服务

股东名称出资金额（万元）出资比例中国铁路呼和浩特局

238608.666943.3484%

集团有限公司中国铁路发展基金股

70406.741612.7909%

份有限公司内蒙古北联电能源开

48728.05518.8525%

发有限责任公司内蒙古银宏能源开发

27070.83594.9180%

有限公司中国煤炭销售运输有

25910.54.7072%

限责任公司内蒙古黄陶勒盖煤炭

22671.68754.1188%

有限责任公司股权结构内蒙古伊泰煤炭股份

21591.71633.9226%

有限公司

内蒙建投21591.71633.9226%内蒙古鄂尔多斯市金

13535.4182.4590%

牛煤电有限公司鄂尔多斯市瑞德丰矿

13535.4182.4590%

业有限责任公司杭锦旗西部能源开发

13535.4182.4590%

有限公司内蒙古昊盛煤业有限

11595.10282.1065%

公司内蒙古博泰远通物流

11438.77672.0781%

有限公司

2-2-319四川化工集团有限责

3336.24110.6061%

任公司乌审旗国有资产投资

3130.92550.5688%

经营有限责任公司内蒙古鄂尔多斯电力

冶金集团股份有限公2677.35960.4864%司新矿内蒙古能源有限

1079.42070.1961%

责任公司

C. 内蒙古华信国电建投物流有限公司公司名称内蒙古华信国电建投物流有限公司

统一社会信用代码 91150627699491666J注册地址内蒙古自治区鄂尔多斯市伊金霍洛旗伊金霍洛镇法定代表人吴楠注册资本3000万元企业类型其他有限责任公司成立日期2010年3月11日营业期限2010年3月11日至2040年3月10日

许可经营项目：无

一般经营项目：普通货物的仓储、装卸、铁路货运信息服务、兼营钢经营范围

材、建材、生铁、化工产品（不含危险品）销售、及其它铁路服务性项目；煤炭销售

股东名称出资金额（万元）出资比例中国铁路呼和浩特局

股权结构153051%集团有限公司

内蒙建投147049%

4.主要生产经营情况

（1）经营范围与主营业务

根据内蒙建投提供的《营业执照》《公司章程》并经本所律师检索企业信息网，内蒙建投的经营范围请见本法律意见书之“六、（六）1.基本情况”、“六、

（六）3.分支机构及对外投资”部分。

2-2-320根据内蒙建投提供的经营资质及内蒙建投确认，截至本法律意见书出具日，

内蒙建投主要从事煤电与煤炭开采、洗选加工及销售业务。

（2）经营资质

根据内蒙建投提供的资质证照，截至2025年7月31日，内蒙建投已取得的主要经营资质如下：

序

公司资质名称证书编号许可/登记内容有效期发证机关号国家能源

内蒙建电力业务许可1410514-00122014.05.26-

1发电类局华北监

投证92034.05.26管局内蒙古自

（蒙）MK 安

内蒙建安全生产许可2025.04.01-治区矿山

2许证字〔2025〕煤炭开采（井工）

投证2028.03.31安全监管

KG003局内蒙古自

内蒙建 （蒙）MK 安

安全生产许可煤炭开采（井工）2024.12.06-治区矿山

3投察哈许证字〔2024〕

证2-2上#、3-1#煤层2027.12.05安全监管

素煤矿 KG012局伊金霍洛

内蒙建 取水许可证 D150627G202 按照批准内容取 2025.03.25-

4旗农牧和投（布连电厂）5-0006用水2030.03.24水利局取水许可证水利部黄

内蒙建 A150627G202 按照批准内容取 2024.12.25-

5（察哈素煤河水利委投4-0691用水2029.12.24

矿）员会内蒙建

固定污染源排911506277794按照登记内容排2023.04.06-

6投察哈—

污登记回执 974781003X 污 2028.04.05素煤矿鄂尔多斯

内蒙建911506277794按照批准内容排2025.05.13-

7排污许可证市生态环

投 974781001P 污 2030.05.12境局

（3）特许经营权

根据内蒙建投提供的资料及说明，截至本法律意见书出具日，内蒙建投未拥有特许经营权。

2-2-321（4）安全生产情况

根据内蒙建投提供的信用报告或相关应急管理主管部门出具的证明文件、确认，并经查询企业信息网、信用中国、内蒙建投所在地应急管理主管部门网站，报告期内，内蒙建投不存在重大的安全生产违法违规行为。

（5）环境保护情况

根据内蒙建投提供的信用报告或相关环境保护主管部门出具的证明文件、确认，并经查询企业信息网、信用中国、内蒙建投所在地环境保护主管部门网站，报告期内，内蒙建投不存在重大的环境保护违法违规行为。

5.主要财产

（1）自有土地

根据内蒙建投及其控股子公司提供的不动产权证书、不动产登记信息查询单

等资料、说明及确认，截至本法律意见书出具日，内蒙建投及其控股子公司共有

99宗已取得权属证书的出让土地使用权，合计面积为1950070.48平方米。具体

情况详见本法律意见书“附件一：自有土地”之“内蒙建投”。

此外，根据内蒙建投的说明及确认，截至本法律意见书出具日，内蒙建投涉及1宗面积约为120000平方米的土地，原为察哈素煤矿及洗煤厂矸石场用地，根据《煤矸石综合利用管理办法》第十条“禁止建设永久性煤矸石堆放场（库）”

等规定及政策限制，无法办理土地证。截至本法律意见书出具日，已不再继续排放矸石，并通过覆土、绿化完成封场。

（2）自有房产

A. 已取得权属证书的自有房产

根据内蒙建投提供的资料、说明及确认，截至本法律意见书出具日，内蒙建投无已取得权属证书的房产。

B. 尚未取得权属证书的自有房产

2-2-322根据内蒙建投提供的房产台账等资料、说明及确认，截至本法律意见书出具日，内蒙建投面积合计约为293400.07平方米的房产尚未取得权属证书。

就上述无证房产，伊金霍洛旗自然资源局已于2025年11月18日出具《证明》载明：“国电建投公司存在房屋构建筑物112处，合计建筑面积293400.07平方米（具体见附件），因未批先建被我局以《伊自然资罚字（2024）第2号》进行没收罚款处罚，现国电建投公司已依据上述行政处罚决定书要求缴纳罚款并进行房屋资产回购。综上，经审核本单位认为，上述房产已回购，产权权属归国电建投公司所有，不存在争议和纠纷；上述房屋使用行为不属于重大违法违规行为，我单位正积极推进上述房屋产权证办理工作。”

（3）租赁不动产

A. 租赁土地使用权

根据内蒙建投的说明及确认，截至2025年7月31日，内蒙建投未对外承租土地使用权。

B. 租赁房产

根据内蒙建投提供的租赁协议等资料、说明及确认，截至2025年7月31日，内蒙建投未对外承租面积在200平方米以上的房产。

（4）矿业权

A. 采矿权

a. 基本情况

根据内蒙建投提供的采矿许可证、安全生产许可证等资料、说明及确认，截至本法律意见书出具日，内蒙建投拥有1项采矿权，具体情况如下：

采矿许核定生产规矿区面积序采矿权矿山名开采开采可证编模（万吨/（平方公有效期限号人称矿种方式号年）里）

1 C150000 内蒙建 察哈素 煤、无 地下 800 77.9515 2024.07.23-

2-2-323采矿许核定生产规矿区面积

序采矿权矿山名开采开采可证编模（万吨/（平方公有效期限号人称矿种方式号年）里）

2024071投煤矿开采2054.07.22

2101571

48

b. 最近一次经政府备案的煤炭资源储量核实、评审情况

根据内蒙建投提供的储量核实报告、评审意见书等资料、说明及确认，内蒙建投所属察哈素煤矿最近一次经政府备案的煤炭资源储量核实、评审情况如下：

储量核保有资源序矿山名实基准报告编制机构评审意见储量号称日（万吨）《<内蒙古自治区东胜煤田新街矿内蒙古煤炭建

察哈素2024.02.区察哈素井田煤炭资源储量核实报

1设工程（集团）119952.4煤矿29告>矿产资源储量评审意见书》（内总公司自然资储评字〔2024〕38号）

c. 矿业权价款处置情况

根据内蒙建投提供的矿业权评估报告、备案证明及支付凭证等资料、说明及确认，内蒙建投所属察哈素煤矿的矿业权价款处置情况如下：

序号矿山矿业权价款处置情况

（1）2010年8月25日，内蒙古自治区国土资源厅出具内国土探备字

[2010]77号《探矿权评估报告备案证明》，确认察哈素南、北井田煤田勘探探矿权评估结果为329774.22万元，其中陕西省境内6133.90万元。

（2）2010年9月29日，内蒙建投和内蒙古自治区煤田地质局、内蒙古自

治区国土资源厅签订《东胜煤田察哈素井田煤炭勘探探矿权转让合同》，约定内蒙古自治区煤田地质局向内蒙建投转让东胜煤田察哈素区探矿权（证察哈素

1 号：T01520090901034544），探矿权总价款为 329774.22 万元。

煤矿

（3）根据内蒙建投提供的资料，内蒙建投已缴纳上述329774.22万元探矿权总价款。

（4）2025年9月，内蒙建投收到鄂尔多斯市自然资源局出具的通知，要求

办理察哈素煤矿矿权出让收益的缴纳手续。截至本法律意见书出具日，国家能源集团及内蒙建投与相关主管部门正在就上述事项持续沟通已协商。对此，交易对方国家能源集团已承诺：“如后续内蒙建投需补缴察哈素煤矿（许

2-2-324序号矿山矿业权价款处置情况可证号：C1500002024071210157148）矿权出让收益金，则该部分矿权出让收益金由国家能源集团负责协调解决，确保上市公司和中小股东利益不受影响。”B. 探矿权

根据内蒙建投提供的资料、说明及确认，截至本法律意见书出具日，内蒙建投不存在可无条件开发的探矿权。

（5）主要在建工程

根据内蒙建投提供的说明及建设工程手续等材料，截至2025年7月31日，内蒙建投需取得发改立项批复或备案且固定资产投资金额在1000万元（不超过其报告期末净资产绝对值的1%）以上的已开工在建工程共计2个，其已取得的立项批复、环评批复情况如下：

序

公司在建工程名称立项批复/备案环评批复号内蒙古自治区环境保护内蒙古自治区发展和改革委员厅《关于察哈素矿井铁路内蒙建察哈素矿井铁路会《关于察哈素矿井铁路专用线

1专用线建设项目环境影投专用线项目项目核准的批复》（内发改基础响报告书的批复》（内环字[2011]986号）审[2011]63号）鄂尔多斯市能源局《关于国电建投内蒙古能源有限公司火电灵鄂尔多斯市生态环境局活性改造消纳新能源项目核准《关于国电建投内蒙古的批复》（鄂能局审批发〔2023〕能源有限公司火电灵活内蒙建火电灵活性改造223号）、《关于国电建投内蒙性改造消纳新能源项目投消纳新能源项目古能源有限公司火电灵活性改环境影响评价报告书的造消纳新能源项目核准变更的批复》（鄂环审字〔2024〕批复》（鄂能局审批发〔2024〕82号）

94号）

（6）知识产权

A. 授权专利

根据内蒙建投提供的专利证书、国家知识产权局出具的《证明》等资料、说

2-2-325明、确认并经本所律师检索中国及多国专利审查信息查询系统（https://cpquery.cponline.cnipa.gov.cn），截至 2025 年 7 月 31 日，内蒙建投共拥有

242项中国境内已授权专利，具体情况详见本法律意见书“附件三：授权专利”之“内蒙建投”。

B. 注册商标

根据内蒙建投提供的说明、确认并经本所律师检索国家知识产权局商标局中

国商标网（https://sbj.cnipa.gov.cn/sbj/sbcx/），截至 2025 年 7 月 31 日，内蒙建投未拥有中国境内已注册商标。

C. 计算机软件著作权根据内蒙建投提供的计算机软件著作权证书、中国版权保护中心出具的《计算机软件登记概况查询结果》等资料、说明、确认并经本所律师检索中国版权保

护中心网站（https://www.ccopyright.com.cn/），截至 2025 年 7 月 31 日，内蒙建投共拥有197项计算机软件著作权，具体情况详见本法律意见书“附件四：计算机软件著作权”之“内蒙建投”。

6.对外担保情况

根据内蒙建投提供的中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》、《审计报告》等资料、说明及确认，截至2025年7月31日，内蒙建投不存在正在履行中的对外担保。

7.税务

（1）主要税种、税率

根据内蒙建投提供的《审计报告》、说明及确认，报告期内，内蒙建投适用的主要税种、税率情况如下：

序号税种计税依据税率按税法规定计算的销售货物和应税劳务

1增值税13%、9%、6%

收入为基础计算销项税额，在扣除当期

2-2-326序号税种计税依据税率

允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税

2教育费附加实际缴纳的流转税3%、2%

3城市维护建设税实际缴纳的流转税5%

4企业所得税应纳税所得额15%

5资源税外售煤：销售价格；自用煤：成本价9%

6耕地占用税使用耕地面积27元/平方米

（2）税收优惠

根据内蒙建投提供的《审计报告》、税收优惠相关规定、凭证等资料、说明及确认，报告期内，内蒙建投享受的主要税收优惠具体情况如下：

根据《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部、税务总局、国家发展改革委公告2020年第23号），自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。内蒙建投依据前述税收优惠政策，报告期内企业所得税减按15%税率征收。

（3）纳税情况

根据内蒙建投提供的信用报告等资料、说明及确认并经本所律师检索企业信

息网、信用中国（www.creditchina.gov.cn）及重大税收违法案件信息公布栏（www.chinatax.gov.cn），报告期内，内蒙建投不存在税收方面的重大违法违规行为。

8.重大诉讼、仲裁及行政处罚

（1）重大未决诉讼和仲裁

根据内蒙建投提供的起诉状、判决书等资料、说明、确认，并经本所律师检索中国裁判文书网（ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/），截至2025年7月31日，内蒙建投存在2项正在进行中的作为一方当事人的且争议

2-2-327标的本金金额在1000万元（不超过其报告期末净资产绝对值的1%）以上的未决

诉讼、仲裁，具体情况如下：

A．安徽中掘与内蒙建投建设工程施工合同纠纷案

2024年8月25日，安徽中掘向鄂尔多斯仲裁委员会提出仲裁申请，请求（1）裁决解除安徽中掘与内蒙建投签订的《国电建投内蒙古能源有限公司工业废弃物井下绿色处置工程合同》，由内蒙建投承担其建设井上、下充填系统的投资款项共计1280.80万元及可得益损失384.24万元，共计1665.04万元；（2）本案仲裁费用由内蒙建投承担。

2024年9月，内蒙建投提出答辩状，认为安徽中掘的仲裁请求已过仲裁时效，

且其仲裁请求没有事实和法律依据，应当依法裁决驳回其全部仲裁请求。

截至本法律意见书出具日，该案件仍在审理中，尚未作出裁决。

B．浙江中普与内蒙建投建设工程施工合同纠纷案

2024年8月11日，浙江中普向鄂尔多斯仲裁委员会提出仲裁申请，请求（1）裁决解除浙江中普与内蒙建投签订的《国电建投内蒙古能源有限公司工业废弃物井下绿色处置工程合同》，由内蒙建投承担其建设井上、下充填系统的投资款项共计865.63万元及可得益损失86.56万元，共计952.19万元；（2）内蒙建投承担其为履行合同支出的房屋租赁20万元及装修61.65万元、遣散劳务工人108.42万

元等费用，共计190.07万元；（3）本案仲裁费用由内蒙建投承担。

2024年9月，内蒙建投提出答辩状，认为浙江中普的主张事实和法律依据不足，不应予以支持。

2025年11月4日，鄂尔多斯市仲裁委员会作出（2024）鄂仲字第0351号《裁决书》，裁决如下：（1）浙江中普与内蒙建投于2021年10月签订的《国电建投内蒙古能源有限公司矸石处置绿色充填工程项目合同》于2024年8月16日解除；

（2）内蒙建投向浙江中普支付破碎设备95万元、混凝土10.10万元、场地平整及

机械费9万元，总计114.10万元；（3）内蒙建投向浙江中普矿业支付遣散费58.78

2-2-328万元；（4）驳回浙江中普的其他诉讼请求。

截至本法律意见书出具日，内蒙建投与浙江中普正在办理上述款项结算事宜。

（2）行政处罚

根据内蒙建投提供的行政处罚决定书、缴纳罚款凭证等资料、说明、确认，并经本所律师检索企业信息网、信用中国（www.creditchina.gov.cn/）、有关行政

主管部门官方网站等网站，报告期内，内蒙建投共受到20项罚款金额5万元以上的行政处罚，均已足额缴纳罚款。具体情况如下：

序被处罚处罚时处罚决定处罚单位处罚原因处罚内容号主体间书文号责令采取补救措施，严格伊金霍洛按照《取水许察哈素煤矿2022年度未伊乌执罚内蒙建2023.02.旗乌兰木可证》规定内

1按照批准的取水许可规定〔2023〕10

投02伦镇人民容取水，立即条件取水号政府补交水资源税，并处罚款

7万元

责令采取补救措施，严格伊金霍洛按照《取水许布连电厂2022年度未按伊乌执罚内蒙建2023.02.旗乌兰木可证》规定内

2照批准的取水许可规定条〔2023〕9

投02伦镇人民容取水，立即件取水号政府补交水资源税，并处罚款

10万元

责令立即停

止违法行为，伊金霍洛水平衡优化及废水零排放没收违法占伊乌执罚

内蒙建2023.02.旗乌兰木项目及电厂职工宿舍建设用土地上的

3〔2023〕11投23伦镇人民项目未办理《建设用地批建筑物及构号政府准书》，属非法占地行为筑物，并处罚款66.060346万元

4察哈素2023.03.伊金霍洛煤矿未取得采矿证，未取伊能安罚责令停产整

2-2-329序被处罚处罚时处罚决定

处罚单位处罚原因处罚内容号主体间书文号

煤矿04旗能源局得安全生产许可证〔2023〕顿，并处罚款

5004-1号90万元

责令立即停

止违法行为，伊金霍洛没收违法占招待所项目未办理《建设伊乌执罚内蒙建2023.03.旗乌兰木用土地上的

5用地批准书》，属非法占〔2023〕17

投17伦镇人民建筑物及构地行为号

政府筑物，并处罚款32.85834万元责令立即停

止违法行为，伊金霍洛主副井联络路和无轨胶轮没收违法占伊乌执罚

内蒙建2023.11.旗乌兰木车停车场及检修车间项目用土地上的

6〔2023〕97投02伦镇人民未办理《建设用地批准建筑物及构号政府书》，属非法占地行为筑物，并处罚款20.54545万元在用的2台压力容器氢气伊金霍洛伊市监处

内蒙建2024.03.缓冲罐，现场未能提供有

7旗市场监罚〔2023〕罚款12万元

投26效期内的检验报告等3项

督管理局综-80号情形

煤矿为新建矿井，目前处于建设期，批准的联合试国家矿山运转于2018年6月30日蒙煤安监责令停产整

察哈素2023.05.安全监察到期，到期后未再办理联二处罚

8顿，并处罚款

煤矿15局内蒙古合试运转手续。现场检查〔2023〕

155万元局时，煤矿仍在31213综采2013-1号工作面、31319综采工作面进行采煤作业煤矿自2023年4月25日蒙（伊）煤起图像监视系统存储功能

察哈素2023.06.伊金霍洛安罚

9故障，无备份数据；煤矿罚款8万元

煤矿19旗能源局〔2023〕井下人员精确定位系统中

5014-1号

缺少个别入井人员信息

内蒙建2023.06.伊金霍洛燃料供应紧缺事件应急预蒙（伊）电

10罚款9.9万元

投27旗能源局案未进行演练，电厂燃煤安罚

2-2-330序被处罚处罚时处罚决定

处罚单位处罚原因处罚内容号主体间书文号

紧缺时未启动应急预案〔2023〕

001号未按照《关于国电建投内蒙古能源有限公司察哈素蒙（伊）电

内蒙建2023.06.伊金霍洛矿井及选煤厂修改初步设安罚

11罚款49万元投30旗能源局计的批复》文件要求建设〔2023〕电厂外来煤储煤场及转载002号系统伊金霍洛察哈素煤矿及选煤厂未依伊农水罚

内蒙建2024.08.

12旗农牧和照批准的取水许可规定条〔2024〕罚款50万元

投26水利局件取水2020号伊金霍洛伊农水罚

内蒙建2024.08.布连电厂未依照批准的取

13旗农牧和〔2024〕罚款50万元

投26水许可规定条件取水水利局2018号

察哈素煤矿选煤厂、主副伊自然资

伊金霍洛井联络路、察哈素煤矿工没收非法占

内蒙建2024.10.罚字

14旗自然资业广场涉及建筑物面积用土地上建

投21〔2024〕第

源局258739.3871平方米，属设的建筑物

2号

未经批准，非法占用土地

32213运输顺槽胶带机头蒙（伊）矿

伊金霍洛

察哈素2024.11.转动部位防护装置不能覆安罚

15旗应急管罚款5.5万元

煤矿19盖机头转动部位等4项情〔2024〕理局形12008号国家矿山32302综采工作面回风流蒙煤安监

察哈素2025.01.安全监察自然发火观测点未设置一二处罚

16罚款36万元

煤矿14局内蒙古氧化碳传感器等11项情〔2025〕局形3037号

32217胶运顺槽掘进工作

国家矿山蒙煤安监面局部通风机的风简传感

察哈素2025.04.安全监察二处罚警告，并处罚

17器未安装在风简末端距离

煤矿01局内蒙古〔2025〕款25万元风简末端超过15米等8局3007号项情形伊金霍洛布连电厂未按照计划用水伊农水罚

内蒙建2025.05.

18旗农牧和管理取用水、未已找批准〔2025〕罚款41万元

投09水利局的取水许可规定条件取水2006号

内蒙建2025.05.伊金霍洛察哈素煤矿及选煤厂未依伊农水罚

19罚款23万元

投09旗农牧和照批准的取水许可规定条〔2025〕

2-2-331序被处罚处罚时处罚决定

处罚单位处罚原因处罚内容号主体间书文号水利局件取水2007号煤矿与陕西日升矿业工程有限责任公司签订《察哈素煤矿矿务工程施工合蒙煤安监国家矿山同》，陕西日升矿业工程二处罚责令停产整察哈素2025.07.安全监察

20有限责任公司在2025年3〔2025〕顿，并处罚款

煤矿14局内蒙古

月20日-5月31日期间，3019（1）158万元局在煤矿井下进行巷道起号

底、扩帮、补强支护等巷道维修作业等12项情形

上述行政处罚已取得处罚机关出具的书面证明，确认该公司的行为不属于重大违法行为及/或该等处罚不属于重大行政处罚。

（七）神延煤炭

1.基本情况

根据榆林市行政审批服务局于2023年11月28日核发的统一社会信用代码为

91610800694936013W 的《营业执照》，神延煤炭提供的公司章程、工商档案、确

认并经本所律师检索企业信息网，截至本法律意见书出具日，神延煤炭基本情况如下：

公司名称国家能源集团陕西神延煤炭有限责任公司

统一社会信用代码 91610800694936013W注册地址陕西省榆林市神木市榆神工业园区西经三路西湾露天煤矿办公大楼法定代表人黄相明

注册资本273897.4万元企业类型其他有限责任公司成立日期2009年11月2日营业期限2009年11月2日至2039年11月1日

一般项目：煤炭及制品销售；煤炭洗选；土石方工程施工；土地使用经营范围权租赁；非居住房地产租赁；机械设备研发；专用设备修理；机械设备租赁；农业机械租赁；农业专业及辅助性活动；智能农业管理；园2-2-332林绿化工程施工；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；成品油仓储（不含危险化学品）；污水处理及其再生利用；

水资源管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：煤炭开采；自来水生产与供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

国家能源集团持股41%，延长矿业持股39%，神木投资持股7.5%，榆股权结构

神能源持股7%，榆阳能投持股5.5%

2.历史沿革

根据神延煤炭提供的工商档案及确认，截至本法律意见书出具日，神延煤炭的设立及主要股权变动如下：

（1）2009年11月2日，设立

2009年8月13日，原神华集团、延长集团签署的《公司章程》载明，神延煤

炭注册资本为144000万元，原神华集团出资73440万元，占注册资本的51%；

延长集团出资70560万元，占注册资本的49%。《公司章程》约定，双方应在公司名称预核准手续完成后，向公司登记机关申请公司设立登记前20日内，分别向公司缴付各自认缴的注册资本的20%，其余出资根据矿权取得和项目建设需要由双方按照股权比例在公司成立后两年内缴足。

2009年10月28日，神延煤炭股东会作出决议（（2009）第001号），同意

签署《陕西神延煤炭有限责任公司章程》。

根据榆林神源联合会计师事务所出具的榆源会所验字[2009]第058号《验资报告》，截至2009年11月2日，神延煤炭已收到股东以货币出资28800万元。

2009年11月2日，榆林市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》。

神延煤炭设立时的股权结构如下：

认缴注册资本实缴注册资本序号股东名称持股比例（万元）（万元）

1原神华集团734401468851%

2-2-333认缴注册资本实缴注册资本

序号股东名称持股比例（万元）（万元）

2延长集团705601411249%

合计14400028800100%

（2）2010年8月，变更实收资本根据榆林神源联合会计师事务所出具的榆源会所验字[2010]第003号《验资报告》，截至2010年1月28日，神延煤炭已收到股东以货币出资115200万元。

2010年8月26日，榆林市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》。

神延煤炭变更实收资本后的股权结构如下：

认缴注册资本实缴注册资本序号股东名称持股比例（万元）（万元）

1原神华集团734407344051%

2延长集团705607056049%

合计144000144000100%

（3）2013年11月，第一次增加注册资本至218000万元

2013年7月9日，神延煤炭2013年度第一次股东会决议同意神延煤炭增加注

册资本74000万元，即注册资本由144000万元增加至218000万元，其中原神华集团增加注册资本3774万元，总出资111180万元，占注册资本的51%；延长集团增加注册资本3626万元，总出资106820万元，占注册资本的49%。

2013年11月12日，榆林神源联合会计师事务所出具的榆源会所验字[2013]

第020号《验资报告》载明，截至2013年11月12日，神延煤炭已收到股东以货币缴纳的新增注册资本74000万元。

2013年11月15日，榆林市工商行政管理局核发变更后的《企业法人营业执照》。

本次增加注册资本完成后，神延煤炭股权结构如下：

2-2-334认缴注册资本实缴注册资本

序号股东名称持股比例（万元）（万元）

1原神华集团11118011118051%

2延长集团10682010682049%

合计218000218000100%

（4）2017年4月，第一次股权转让2016年8月10日，延长集团出具《关于划转陕西神延煤炭有限责任公司股权的批复》（陕油企发〔2016〕32号），同意以2015年12月31日为基准日将延长集团持有神延煤炭49%股权划转至延长矿业。

2016年9月2日，神延煤炭召开2016年度临时股东会作出决议：同意股东延

长集团持有神延煤炭49%股权划转至延长矿业，并通过神延煤炭的公司章程修正案。

2017年4月，神延煤炭就该股东变更完成工商变更登记，变更完成后神延煤

炭股权结构如下：

认缴注册资本实缴注册资本序号股东名称持股比例（万元）（万元）

1原神华集团11118011118051%

2延长矿业10682010682049%

合计218000218000100%

（5）2021年9月，变更公司名称2020年10月10日，国家能源集团下发国家能源组织函〔2020〕494号《关于陕西神延煤炭有限责任公司变更企业名称的批复》，将“陕西神延煤炭有限责任公司”更名为“国家能源集团陕西神延煤炭有限责任公司”，并要求神延煤炭及时向当地市场监督管理机关申请办理变更登记。

2021年8月26日，国家能源集团、延长矿业签署的《公司章程》案载明，神

延煤炭注册名称为“国家能源集团陕西神延煤炭有限责任公司”。

2-2-3352021年9月1日，榆林市市场监督管理局核发《企业名称变更核准通知书》（榆林名称变内核字[2021]第000178号），核准神延煤炭企业名称变更为“国家能源集团陕西神延煤炭有限责任公司”。

2021年9月17日，榆林市行政审批服务局换发变更后的《营业执照》。

（6）2023年11月，第二次增加注册资本至273897.4万元2023年5月29日，中企华出具的中企华评报字（2023）第3467号《国家能源集团陕西神延煤炭有限责任公司拟增资扩股项目资产评估报告》载明，截至评估基准日2022年12月31日，神延煤炭净资产账面价值为327556.35万元，评估价值为700330.99万元。

2023 年 9 月 1 日，国家能源集团核发 6006GJNT2023183 号《国有资产评估项目备案表》对评估结果予以备案。

2023年11月2日，国家能源集团、延长矿业、神木投资、榆神能源、榆阳能

投共同签署《国家能源集团陕西神延煤炭有限责任公司增资协议》。根据该增资协议，本次增资投资方为国家能源集团、神木投资、榆神能源、榆阳能投，国家能源集团本次增资款项3591.4万元、神木投资本次增资款项65992.7万元、榆神

能源本次增资款项61593.2万元、榆阳能投本次增资款计48394.7万元。增资完成后，神延煤炭注册资本由218000万元增加至273897.4万元，增资款项中55897.4万元计入神延煤炭注册资本，其余款项计入神延煤炭资本公积。

2023 年 11 月 7 日，北京产权交易所出具的 NO：9-9 号《增资凭证》载明，

神木投资投资金额65992.7万元，认缴注册资本20542.3万元，持股比例7.5%；

榆神能源投资金额共计61593.2万元，认缴注册资本19172.8万元，持股比例7%；

榆阳能投投资金额48394.7万元，认缴注册资本15064.4万元，持股比例5.5%；

原股东国家能源集团按照外部投资方形成的增资价格以非公开方式同步参与增资，投资金额3591.4万元，增资完成后持股比例41%。投融资各方已履行了相应的决策程序并已签署《增资协议》。

2-2-3362024年4月15日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字

[2024]0011000146号《验资报告》载明，截至2023年12月2日，神延煤炭已收到股东以货币缴纳的新增注册资本55897.4万元。

2023年11月15日，神延煤炭2023年度第4次股东会审议通过了《关于神延煤炭增资扩股的议案》及《关于修订公司章程的议案》。

2023年11月28日，榆林市工商行政管理局核发变更后的《营业执照》。

根据国家能源集团、延长矿业、神木投资、榆神能源、榆阳能投共同签署的《国家能源集团陕西神延煤炭有限责任公司章程》第三十一条约定，“国家能源集团、地方政府参股公司成为一致行动人，在公司股东会、董事会中提出议案和/或进行表决时，双方保持一致意见，做出一致行动。地方政府参股公司或其提名董事在向公司股东会、董事会提出议案或作出表决之前，应当就该议案的提出或表决与国家能源集团进行沟通，确定国家能源集团意见，并在表决过程中与国家能源集团保持一致行动。地方政府参股公司或其提名董事违反一致行动约定，在公司股东会、董事会中做出的与国家能源集团不一致的表决意见自始无效，对应表决权的表决意见应当以国家能源集团或其提名董事表决意见为准。地方政府参股公司提名董事无法出席董事会的，将自动委托国家能源集团提名董事出席。”因此，神延煤炭股东国家能源集团、神木投资、榆神能源、榆阳能投在股东会、董事会层面形成一致行动，国家能源集团实际控制的股东会表决权为61%。

本次增加注册资本完成后，神延煤炭股权结构如下：

认缴注册资本实缴注册资本序号股东名称持股比例（万元）（万元）

1国家能源集团112297.9112297.941.0%

2延长矿业106820.0106820.039.0%

3神木投资20542.320542.37.5%

4榆神能源19172.819172.87.0%

5榆阳能投15064.415064.45.5%

合计273897.4273897.4100%

2-2-3373.分支机构及对外投资

根据神延煤炭提供的审计报告、说明并经本所律师检索企业信息网，截至本法律意见书出具日，神延煤炭无分支机构、无直接持股的控股子公司，有1家直接持股的参股公司，为陕西红旗神延化工工程有限公司。

根据神延煤炭提供的参股公司营业执照、公司章程、神延煤炭确认并经本所

律师检索企业信息网，陕西红旗神延化工工程有限公司的基本情况如下：

公司名称陕西红旗神延化工工程有限公司

统一社会信用代码 91610821MA70305M87注册地址陕西省榆林市榆神工业区清水工业园区西湾露天煤矿法定代表人刘鹏虎注册资本5000万元

企业类型有限责任公司（国有控股）成立日期2015年10月13日营业期限2015年10月13日至2040年10月11日

乳化炸药（胶状）的生产与销售及相关技术服务。（依法须经批准的经营范围项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东名称出资金额（万元）出资比例陕西红旗民爆集团股

255051%

份有限公司

神延煤炭150030%股权结构神木市民爆物品专营

50010%

有限责任公司榆林市正泰民爆物品

4509%

专营有限公司

4.主要生产经营情况

（1）经营范围与主营业务

根据神延煤炭提供的《营业执照》《公司章程》并经本所律师检索企业信息网，神延煤炭的经营范围请见本法律意见书之“六、（七）1.基本情况”、“六、

（七）3.分支机构及对外投资”部分。

2-2-338根据神延煤炭提供的经营资质及神延煤炭确认，截至本法律意见书出具日，

神延煤炭主要从事煤炭开采、洗选加工及销售业务。

（2）经营资质

根据神延煤炭提供的资质证照，截至2025年7月31日，神延煤炭已取得的主要经营资质如下：

序资质名

公司证书编号许可/登记内容有效期发证机关号称国家能源集团陕西神延

安全生 （陕）MK 安许煤炭有限责煤炭生产（露天开2024.12.28-陕西省应

1产许可证字

任公司（神木采）2027.12.27急管理厅

证[2024]0306号市西湾露天

煤矿）水利部黄

取水许 A610881G2024 按照批准内容取 2024.01.04-

2神延煤炭河水利委

可证-0055用水2029.01.03员会

排污许9161080069493按照批准内容排2024.11.21-榆林市生

3神延煤炭

可证 6013W001V 污 2029.11.20 态环境局

（3）特许经营权

根据神延煤炭提供的资料，截至本法律意见书出具日，神延煤炭未拥有特许经营权。

（4）安全生产情况

根据神延煤炭提供的信用报告或相关应急管理主管部门出具的证明文件、确认，并经查询企业信息网、信用中国、神延煤炭所在地应急管理主管部门网站，报告期内，神延煤炭不存在重大的安全生产违法违规行为。

（5）环境保护情况

根据神延煤炭提供的信用报告或相关环境保护主管部门出具的证明文件、确认，并经查询企业信息网、信用中国、神延煤炭所在地环境保护主管部门网站，

2-2-339报告期内，神延煤炭不存在重大的环境保护违法违规行为。

5.主要财产

（1）自有土地

A. 已取得权属证书的自有土地

根据神延煤炭提供的国有土地使用证、不动产权证书、不动产登记信息查询

单等资料、说明及确认，截至本法律意见书出具日，神延煤炭共有4宗已取得权属证书的出让土地使用权，合计面积为1645408.88平方米。具体情况详见本法律意见书“附件一：自有土地”之“神延煤炭”。

B. 尚未取得权属证书的自有土地

根据神延煤炭提供的资料、说明及确认，截至本法律意见书出具日，神延煤炭不存在尚未取得权属证书的自有土地。

（2）自有房产

A. 已取得权属证书的自有房产

根据神延煤炭的说明及确认，截至本法律意见书出具日，神延煤炭未拥有已取得权属证书的房产。

B. 尚未取得权属证书的自有房产

根据神延煤炭提供的房产台账等资料、说明及确认，截至本法律意见书出具日，神延煤炭面积合计约为103991.15平方米的房产尚未取得权属证书。

就上述无证房产，榆神工业区规划建设局于2025年10月15日出具证明文件，载明“上述建筑（单体）系该公司所有并正常使用，权属不存在争议或纠纷；该公司上述建设及使用行为不属于重大违法违规行为，我局原则上同意该公司继续正常使用上述建筑物，不对该公司进行行政处罚。后续在符合办证条件的情况下，我局将积极配合该公司办理上述相关手续”。

2-2-340（3）租赁不动产

A. 租赁土地

根据神延煤炭提供的租赁协议等资料、说明及确认，截至2025年7月31日，神延煤炭共对外承租6宗土地使用权，具体情况如下：

承租面积序号出租方坐落位置用途租赁期限人（平方米）

2017年1月

大保当镇新神延大保当镇新华村（大清路生产1日至复垦

1华村村民委7630386.67煤炭以南）用地验收后（注员会

1）

2017年1月

大保当镇小神延大保当镇小啊包村（大清生产1日至复垦

2啊包村村民3943933.33煤炭路以南）用地验收后（注委员会

1）

榆阳区大河

神延塔镇方家畔榆阳区大河塔镇方家畔村生产2023.05.01-

364540.00

煤炭村村民委员“飞地”用地2028.04.30会

2020.07.31-

神延神木市公草西湾露天煤矿首采区内神生产

41162000.002025.07.31

煤炭湾林场木市公草湾林场用地（注2）

神延神木市公草西湾露天煤矿首采区内神生产2022.05.01-

51315850.67

煤炭湾林场木市公草湾林场用地2027.05.01榆神工业区清水工业园西

经三路西侧、大清路两侧（包含大清路）和通源大神延榆神工业区生产

68684097.33道西侧、西湾露天煤矿煤长期

煤炭管委会用地

炭装车站出口南侧、西湾井田东北侧高压线走廊西侧

注1：根据神延煤炭提供的租赁协议，神延煤炭就租赁使用上述第1、2项地块事宜分别与出租方签署了《大保当镇新华村土地租用协议》《大保当镇小啊包村村土地租用协议》（以下统称“土地租用协议”），土地租用协议未明确约定租赁期限，但约定了具体的土地起租期，以及土地租赁费用计算标准（前五年或三年一次性支付、之后逐年支付）。按照土地租用协议约定，“租用土地到期后，按照土地复垦方案并且面积达到1000亩时，通过相关部门验收合格后，及时还地于村委会，村委会不得拒绝。土地租用到期后仍不具备还地条件的继续按此标准逐年支付土地租赁费，直至还地，还地后第二年起不再支付土地租赁费。”神延煤

2-2-341炭已在前五年一次性支付租赁费用，目前正在按土地租用协议的约定逐年向出租方支付土地租赁费用。

注2：根据神延煤炭提供的租赁协议、说明，上述第4项租赁土地的出租方为神木市公草湾林场（现已更名为神木市林草产业发展中心），租赁期限已到期，神延煤炭实际仍在租赁使用中，新续约的租赁合同仍在签署流程中，就该等已到期但尚未完成续期的租赁土地，神延煤炭继续按原租赁合同项下租金标准向出租方支付租金。

B. 租赁房产

根据神延煤炭提供的租赁协议等资料、说明及确认，截至2025年7月31日，神延煤炭共对外承租1处面积在200平方米以上的房产，具体情况如下：

序面积承租人出租方地址用途租赁期限号（平方米）

神延煤榆林市高新区长兴路250号2025.06.01-2

1李鹏5726.90办公

炭榆林市养老保险经办处026.05.31

根据神延煤炭的说明，上述租赁房产未办理房屋租赁备案手续。鉴于（i）根据《民法典》，未办理租赁登记备案不影响房屋租赁协议的效力；（ii）根据《商品房屋租赁管理办法》，未办理租赁备案由主管部门责令限期改正，逾期不改正的处一千元以上一万元以下罚款，罚款金额较低，且神延煤炭报告期内没有因未办理租赁登记备案受到行政处罚；（iii）上述租赁房屋仅用于办公，不涉及神延煤炭的重要生产设施，本所认为，上述租赁房产未办理租赁登记备案事宜，不会对神延煤炭的持续经营造成重大不利影响，不构成本次交易的实质性法律障碍。

（4）矿业权

A. 采矿权

a. 基本情况

根据神延煤炭提供的采矿许可证、安全生产许可证等资料、说明及确认，截至本法律意见书出具日，神延煤炭共计拥有1项采矿权，具体情况如下：

核定生产矿区面积序采矿许可采矿矿山名开采矿开采规模（万吨（平方公有效期限号证编号权人称种方式/年）里）

2-2-342核定生产矿区面积

序采矿许可采矿矿山名开采矿开采规模（万吨（平方公有效期限号证编号权人称种方式/年）里）

C6100002 露天/

神延西湾露2023.10.16-

101411111煤地下130076.5606

煤炭天煤矿2031.10.16

0138223开采

b. 最近一次经政府备案的煤炭资源储量核实、评审情况

根据神延煤炭提供的储量核实报告、评审意见书等资料、说明及确认，神延煤炭所属煤矿最近一次经政府备案的煤炭资源储量核实、评审情况如下：

序储量核实基报告编制保有资源储量矿山名称评审意见

号准日机构（万吨）《陕西神延煤炭有限责任公陕西省煤司榆神矿区西湾露天煤矿资西湾露天

12013.02.28田地质局源储量核实报告》核定意见157002

煤矿一八五队（陕国土资评储发[2013]048号）

c. 矿业权价款处置情况

根据神延煤炭提供的矿业权评估报告、备案证明及支付凭证等资料、说明及确认，神延煤炭所属煤矿矿业权价款处置情况如下：

序号矿山矿业权价款处置情况（1）2009年4月28日，陕西秦地矿业权资产评估有限公司出具《陕西省陕北侏罗纪煤田榆神矿区西湾井田首期开采区探矿权评估报告》（陕秦地矿评

（2009）11号），截至评估基准日2009年3月31日，确定陕北侏罗纪煤田

榆神矿区西湾井田勘探探矿权评估价值为250119.24万元。

（2）2010年12月10日，原陕西省国土资源厅出具《探矿权评估报告备案西湾露

1书》（陕探评备字[2010]第6号），对上述评估结果进行了备案。上述矿业

天煤矿权价款已于2011年全额缴纳。

（3）2023年8月25日，国家税务总局榆林经济技术开发区税务局出具《国家税务总局榆林经济技术开发区税务局关于神延煤炭公司神木市西湾露天煤矿矿业权出让收益（价款）收缴情况的函》，确认神延煤炭于2011年向陕西省国土资源厅分两次交清资源价款250119.24万元。

B. 探矿权

2-2-343根据神延煤炭的说明及确认，截至本法律意见书出具日，神延煤炭无探矿权。

（5）主要在建工程

根据《审计报告》及神延煤炭提供的在建工程审批手续等资料，截至2025年

7月31日，神延煤炭需取得发改立项批复或备案且固定资产投资金额在10000万元（不超过其报告期末净资产的1%）以上的已开工在建工程共计1个，其已取得的立项批复、环评批复情况如下：

在建工程名

序号公司立项批复/备案环评批复称西湾露天煤《榆林市生态环境局关于西湾《陕西省企业投资项目备案神延矿原煤生产露天煤矿原煤生产系统延伸工1确认书》（项目代码煤炭系统延伸工程项目环境影响报告表的批复》

2406-610835-04-02-171653）

程项目（榆政环批复〔2024〕122号）

（6）知识产权

A. 授权专利

根据神延煤炭提供的专利证书、国家知识产权局出具的《证明》等资料、说

明、确认并经本所律师检索中国及多国专利审查信息查询系统（https://cpquery.cponline.cnipa.gov.cn），截至 2025 年 7 月 31 日，神延煤炭共拥有

50项中国境内已授权专利，具体情况详见本法律意见书“附件三：授权专利”之“神延煤炭”。

B. 注册商标

根据神延煤炭提供的说明、确认并经本所律师检索国家知识产权局商标局中

国商标网（https://sbj.cnipa.gov.cn/sbj/sbcx/），截至 2025 年 7 月 31 日，神延煤炭不存在中国境内已注册商标。

C. 计算机软件著作权根据神延煤炭提供的计算机软件著作权证书、中国版权保护中心出具的《计算机软件登记概况查询结果》等资料、说明、确认并经本所律师检索中国版权保

2-2-344护中心网站（https://www.ccopyright.com.cn/），截至 2025 年 7 月 31 日，神延煤炭共拥有6项计算机软件著作权，具体情况详见本法律意见书“附件四：计算机软件著作权”之“神延煤炭”。

6.对外担保情况

根据神延煤炭提供的中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》、《审计报告》等资料、说明及确认，截至2025年7月31日，神延煤炭不存在正在履行中的对外担保。

7.税务

（1）主要税种、税率

根据神延煤炭提供的《审计报告》、说明及确认，报告期内，神延煤炭适用的主要税种、税率情况如下：

序号税种计税依据税率按税法规定计算的销售货物和应税劳务

收入为基础计算销项税额，在扣除当期

1增值税13%、9%、6%

允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税

2城市维护建设税按实际缴纳的流转税计缴5%

3救育费附加按实际缴纳的流转税计缴3%

4地方教育费附加按实际缴纳的流转税计缴2%

5资源税按煤炭销售金额计征10%

6土地使用税按实际占用的土地面积计征5元/平方米

7企业所得税按应纳税所得额计缴15%

（2）税收优惠

根据神延煤炭提供的《审计报告》、税收优惠相关规定、凭证等资料、说明及确认，报告期内，神延煤炭享受的主要税收优惠具体情况如下：

根据《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部、税务总局、

2-2-345国家发展改革委公告2020年第23号），自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。神延煤炭依据前述税收优惠政策，报告期内企业所得税减按15%税率征收。

（3）纳税情况

根据神延煤炭提供的信用报告等资料、说明及确认并经本所律师检索企业信

息网、信用中国（www.creditchina.gov.cn）及重大税收违法案件信息公布栏（www.chinatax.gov.cn），报告期内，神延煤炭不存在税收方面的重大违法违规行为。

8.重大诉讼、仲裁及行政处罚

（1）重大未决诉讼和仲裁

根据神延煤炭及控股子公司提供的起诉状、判决书等资料、说明、确认，并经本所律师检索中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/），截至2025年7月31日，神延煤炭不存在正在进行中的作为一方当事人的且争议标的本金金额在10000万元（不超过其报告期末净资产的1%）以上的未决诉讼、仲裁。

（2）行政处罚

根据神延煤炭提供的行政处罚决定书、缴纳罚款凭证等资料、说明、确认，并经本所律师检索企业信息网、信用中国（www.creditchina.gov.cn/）、有关行政

主管部门官方网站等网站，报告期内，神延煤炭共受到12项罚款金额5万元以上的行政处罚，已足额缴纳罚款。具体情况如下：

序被处罚处罚单处罚决定书文处罚时间处罚原因处罚内容号主体位号榆林市生活污水处理系统采用

神延煤 陕 K 环罚 处罚款 22

12023.06.25生态环紫外线消毒工艺，检查

炭〔2023〕85号万元境局时部分紫外线消毒灯管

2-2-346序被处罚处罚单处罚决定书文

处罚时间处罚原因处罚内容号主体位号故障

国家矿西帮临近到界台阶时，陕煤安监六罚警告，并西湾露山安全采用的控制爆破效果不

22023.03.11〔2023〕12007处罚款15

天煤矿监察局明显，影响边坡岩体稳号万元陕西局定性等7项情形西帮1151平盘北侧排水陕（榆林）煤安警告，并西湾露榆林市管路施工未完成，积水

32023.07.07罚〔2023〕处罚6万

天煤矿能源局散流，影响作业等3项

141027号元

情形建设榆神矿区西湾露天榆神工责令停止

煤矿油库、撬装式加油榆神区委消罚

神延煤业区管使用，并

42023.09.27站项目未经消防设计审字[2023]第02

炭理委员处罚6万

查擅自施工、未经消防号会元验收擅自投入使用陕（神木）煤安西湾露神木市18人未购买安全责任险处罚款8

52023.12.13罚〔2023〕

天煤矿能源局等2项情形万元

001264号

2#电铲与卡车联合作业时，卡车行驶至装车位陕（榆林）煤安警告，并西湾露榆林市置尚未停稳，2#电铲一

62024.01.05罚〔2024〕处罚7万

天煤矿能源局边鸣笛确认卡车位置一

228001号元

边进行装车作业等3项情形

煤矿采场、排土场设置

的 GNSS 地表位移边坡国家矿监测点上传的测点不陕煤安监六罚西湾露山安全处罚款33

72024.02.04全，且上传的测点均未〔2024〕16003

天煤矿监察局万元填写测点位置和所在区号陕西局域等重要数据等10项情形公司未按照规定建立并

管理“一人一档”教育陕（榆林）煤安神延煤榆林市处罚款9

82024.10.30培训档案，未提供“一罚〔2024〕炭能源局万元人一档”教育培训档案124018号等2项情形

西湾露国家矿工作人员未严格遵守本陕煤安监七罚警告、责

92024.10.30

天煤矿山安全单位规章制度，在白班〔2024〕14007令限期改

2-2-347序被处罚处罚单处罚决定书文

处罚时间处罚原因处罚内容号主体位号

监察局入坑作业时携带烟火等号正，并处陕西局7项情形罚8万元

PH仪器长期处于故障状 责令立即榆林市

神延煤 态，故障期间未向环保 陕 K 环罚 改正，并

102025.03.25生态环

炭部门报告，也未按照规〔2025〕31号处罚5万境局范及时进行修复元国家矿

高压电工未取得操作资陕煤安监七罚警告、并西湾露山安全

112025.05.19格证书上岗作业等6项〔2025〕14001处罚8万

天煤矿监察局情形号元陕西局内排土场1100排土平台

排土车型小于 240t，作 陕（神木）煤安神延煤神木市处罚款6

122025.08.08业区安全挡墙高度低于罚〔2025〕

炭能源局万元

轮胎直径的0.4倍等2项005022号情形

上述行政处罚已取得处罚机关出具的书面证明，确认该公司的行为不属于重大违法行为及/或该处罚不属于重大行政处罚。

（八）晋神能源

1.基本情况

根据忻州市市场监督管理局于2022年8月10日核发的统一社会信用代码为

91140900767119138D 的《营业执照》，晋神能源提供的公司章程、工商档案、确

认并经本所律师检索企业信息网，截至本法律意见书出具日，晋神能源基本情况如下：

公司名称山西省晋神能源有限公司

统一社会信用代码 91140900767119138D注册地址忻州忻府区气象路和平二巷法定代表人黄华注册资本57400万元

企业类型有限责任公司（国有控股）

2-2-348成立日期2004年10月20日

营业期限2004年10月20日至2029年2月28日通过省批准的发煤站点铁路经销煤炭（依法须经批准的项目，经相关经营范围部门批准后方可开展经营活动）

股权结构国家能源集团持股49%；山西煤炭运销集团持股51%

2.历史沿革

根据晋神能源提供的工商档案及确认，截至本法律意见书出具日，晋神能源的设立及主要股权变动如下：

（1）2004年10月，设立2004年7月15日，山西省煤炭运销总公司、原神华集团签订《关于成立“山西省晋神能源有限公司”协议》，约定双方共同出资设立晋神能源，初期注册资本为3000万元，全部以货币出资，其中山西省煤炭运销总公司出资1530万元，股权比例为51%；原神华集团出资1470万元，股权比例为49%。

2004年7月21日，山西省工商行政管理局出具（晋）名称预核企字[2004]第

2097号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准企业名称为“山西省晋神能源有限公司”，保留期自2004年7月21日起六个月。

2004年10月，山西省煤炭运销总公司和原神华集团签署《山西省晋神能源有限公司章程》，约定山西省煤炭运销总公司出资1530万元、原神华集团出资1470万元共同设立晋神能源。

2004年10月15日，山西忻州中立会计师事务所（有限责任）出具忻中会事

验字（2004）第0127号《验资报告》，载明截至2004年10月15日，晋神能源

（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计3000万元，均为货币出资。

2004年10月20日，忻州市工商行政管理局向晋神能源核发注册号为

1422001300555-1的《企业法人营业执照》。

晋神能源设立时的股权结构如下：

2-2-349认缴注册资本实缴注册资本

序号股东名称持股比例（万元）（万元）山西省煤炭运销总公

11530153051%

司

2原神华集团1470147049%

合计30003000100%

（2）2005年6月，第一次增加注册资本至25500万元

2005年4月29日，晋神能源股东会一致决议同意将注册资本由3000万元增

至2.55亿元，各股东按出资比例以货币方式追加出资，其中山西省煤炭运销总公司增加出资11475万元，其出资额增至13005万元；原神华集团增加出资11025万元，其出资额增至12495万元，并同意章程修正案。

同日，山西省煤炭运销总公司、原神华集团签署章程修正案，对注册资本有关条款进行修改。

2005年6月10日，山西忻州中立会计师事务所（有限责任）出具忻中会事验

字（2005）第0008号《验资报告》，载明截至2005年6月10日，晋神能源已收

到山西煤炭运销总公司新增注册资本11475万元、原神华集团新增注册资本11025万元，均为货币出资，变更后的累计注册资本实收金额为25500万元。

2005年6月17日，晋神能源取得忻州市工商行政管理局换发的注册号为

1422001300555-1的《企业法人营业执照》。

本次增加注册资本完成后，晋神能源的股权结构如下：

认缴注册资本实缴注册资本序号股东名称持股比例（万元）（万元）山西省煤炭运销总公

1130051300551%

司

2原神华集团124951249549%

合计2550025500100%

（3）2009年2月，第二次增加注册资本至43000万元2-2-3502007年3月27日，山西省人民政府办公厅作出晋政办函[2007]33号《关于山西省煤炭运销总公司改制重组有关事宜的通知》，同意“山西省煤炭运销总公司”整体改制为“山西煤炭运销集团有限公司”，山西省煤炭运销总公司的资产、债权、债务全部由改制重组设立的山西煤炭运销集团承继，同时，依法注销山西省煤炭运销总公司；山西煤炭运销集团成立后，原山西省煤炭运销总公司的子公司变更为山西煤炭运销集团的子公司，承继资产、债权和债务。

2009年8月5日，晋神能源股东会一致决议同意将注册资本由2.55亿元增至

4.3亿元，各股东按出资比例以货币方式追加出资，其中山西省煤炭运销总公司增

加出资8925万元，其出资额增至21930万元；原神华集团增加出资8575万元，其出资额增至21070万元，并同意章程修正案。

同日，山西煤炭运销集团、原神华集团签署章程修正案，对注册资本有关条款进行修改，并将股东名称“山西省煤炭运销总公司”修改为“山西煤炭运销集团有限公司”。

2009年8月31日，山西忻州中立会计师事务所（有限责任）出具忻中会事验

字（2009）第0049号《验资报告》，载明截至2009年8月31日，晋神能源已收

到山西煤炭运销集团、原神华集团新增注册资本17500万元，均为货币出资，变更后的累计注册资本实收金额为43000万元。

2009年9月3日，晋神能源取得忻州市工商行政管理局换发的注册号为

140900103005554的《企业法人营业执照》。

本次增加注册资本完成后，晋神能源的股权结构如下：

认缴注册资本实缴注册资本序号股东名称持股比例（万元）（万元）

1山西煤炭运销集团219302193051%

2原神华集团210702107049%

合计4300043000100%

（4）2011年6月，第三次增加注册资本至57400万元

2-2-3512011年3月30日，山西煤炭运销集团、原神华集团签署章程修正案，对注册

资本有关条款进行修改。

2011年4月9日，晋神能源股东会一致决议同意将注册资本由4.3亿元增至

5.74亿元，各股东按出资比例以货币方式追加出资，其中山西煤炭运销集团增加

出资7344万元，其出资额增至29274万元；原神华集团增加出资7056万元，其出资额增至28126万元，并同意章程修正案。

2011年6月9日，山西华友会计师事务所（有限责任）出具晋华友验字（2011）

第0040号《验资报告》，载明截至2011年6月9日，晋神能源已收到山西煤炭

运销集团、原神华集团新增注册资本14400万元，均为货币出资。

2011年7月29日，晋神能源取得忻州市工商行政管理局换发的注册号为

140900103005554的《企业法人营业执照》。

本次增加注册资本完成后，晋神能源的股权结构如下：

认缴注册资本实缴注册资本序号股东名称持股比例（万元）（万元）

1山西煤炭运销集团292742927451%

2原神华集团281262812649%

合计5740057400100%

3.分支机构及对外投资

根据晋神能源提供的审计报告、说明并经本所律师检索企业信息网，截至本法律意见书出具日，晋神能源无分支机构、6家直接持股的控股子公司、1家直接持股的参股子公司。该等分公司具体情况如下：

（1）直接持股的控股子公司

根据晋神能源提供的控股子公司《营业执照》、工商档案、晋神能源确认并

经本所律师检索企业信息网，截至本法律意见书出具日，晋神能源直接持股的控股子公司基本情况如下：

2-2-352A. 煤炭开发公司

公司名称山西晋神河曲煤炭开发有限公司

统一社会信用代码 9114093077959928XE注册地址山西省忻州市河曲县西口镇蚰蜒峁村法定代表人黄华注册资本1500万元企业类型其他有限责任公司成立日期2005年9月30日营业期限2005年9月30日至2037年3月25日

煤炭新技术研发；经销：煤炭（无储存）、工矿配件、机电产品（小经营范围轿车除外）、电子产品、一般劳保用品、建筑材料、办公用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东名称出资金额（万元）出资比例

晋神能源1492.599.50%股权结构山西煤炭运销集团忻

7.50.50%

州有限公司

B. 煤炭销售公司公司名称山西忻州晋神煤炭销售有限公司

统一社会信用代码 91140900317109485T注册地址忻州市开发区汾源街南四巷0012丘2幢1至4层法定代表人刘少华注册资本1000万元

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）成立日期2014年11月18日营业期限2014年11月18日至无固定期限煤炭经销、批发、装卸；煤炭信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经营范围经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东名称出资金额（万元）出资比例股权结构

晋神能源1000100%

C. 地方铁路

2-2-353公司名称山西省忻州地方铁路有限公司

统一社会信用代码 91140900112160914L注册地址山西省忻州市忻府区新建东街3号法定代表人曹志强注册资本3000万元

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期1985年12月2日营业期限1985年12月2日至2034年4月30日许可项目：公共铁路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件经营范围为准）

一般项目：装卸搬运；住房租赁；土地使用权租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股东名称出资金额（万元）出资比例股权结构

晋神能源3000100%

D. 晋神铁路公司名称山西晋神铁路有限公司

统一社会信用代码 91140900592991898L注册地址山西省忻州市忻府区新建东街3号法定代表人曹志强注册资本2000万元企业类型其他有限责任公司成立日期2012年4月12日营业期限2012年4月12日至2042年5月25日

铁路货物运输，装卸作业；铁路机车；线路、路基、桥梁、通信、信号、水电、电气化设备的维修；建设工程：铁路工程施工三级；物流经营范围信息咨询服务；仓储服务；票务代理；煤炭批发经营；场地租赁；房屋租赁；抑尘剂喷淋业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股东名称出资金额（万元）出资比例股权结构

晋神能源2000100%

2-2-354E. 沙坪煤业

公司名称山西晋神沙坪煤业有限公司

统一社会信用代码 91140000558711071T注册地址山西省忻州市河曲县旧县乡王玉庄村法定代表人韩昌江注册资本8000万元

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期2010年7月5日营业期限2010年7月5日至2042年12月1日矿产资源开采：煤炭开采；煤炭洗选；煤炭销售。（依法须经批准的经营范围项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东名称出资金额（万元）出资比例股权结构

晋神能源8000100%

F. 磁窑沟煤业公司名称山西河曲晋神磁窑沟煤业有限公司

统一社会信用代码 91140000575980847D注册地址忻州市河曲县鹿固乡寺也村法定代表人赵耀注册资本24000万元企业类型其他有限责任公司成立日期2011年6月17日营业期限2011年6月17日至2042年8月31日

矿产资源开采：煤炭开采、配煤、运销、洗选加工以及煤炭的新技术经营范围利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东名称出资金额（万元）出资比例

晋神能源1440060%

股权结构保德县华峰矿产品经480020%销有限公司山西煤炭运销集团忻

480020%

州有限公司

2-2-355（2）直接持股的参股子公司

根据晋神能源提供的参股子公司《营业执照》、晋神能源确认并经本所律师

检索企业信息网，晋神能源直接持股的参股子公司山西省煤炭运销集团晋神煤炭经营有限公司基本情况如下：

公司名称山西省煤炭运销集团晋神煤炭经营有限公司统一社会信用代码911401007751559640

注册地址太原市迎泽区桃园四巷18号院北楼4-5层法定代表人陈波注册资本5000万元企业类型其他有限责任公司成立日期2005年5月11日营业期限2005年5月11日至无固定期限

许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：煤炭及制品销售（太原市城区内除外）；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需经营范围许可审批的项目）；矿山机械销售；机械设备销售；建筑材料销售；

化工产品销售（不含许可类化工产品）；汽车销售；金属材料销售；

家用电器销售；电气设备销售；特种设备销售；橡胶制品销售；金属矿石销售；汽车零配件批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股东名称出资金额（万元）出资比例

股权结构山西煤炭运销集团255051%

晋神能源245049%

4.主要生产经营情况

（1）经营范围与主营业务

根据晋神能源及其控股子公司提供的《营业执照》《公司章程》并经本所律师检索企业信息网，晋神能源及其控股子公司的经营范围请见本法律意见书之“六、

（八）1.基本情况”、“六、（八）3.分支机构及对外投资”部分。根据晋神能源及其控股子公司提供的经营资质及晋神能源确认，截至本法律

2-2-356意见书出具日，晋神能源及其控股子公司主要从事煤炭开采、洗选加工及销售及

少量煤炭经销业务。

（2）经营资质

根据晋神能源及其控股子公司提供的资质证照，截至2025年7月31日，晋神能源及其控股子公司已取得的主要经营资质如下：

序

公司资质名称证书编号许可/登记内容有效期发证机关号河曲县行

晋神能 D140930G202 按批准内容取用 2023.10.01-

1取水许可证政审批服

源1-0015水2028.09.30务管理局

（晋）MK 安

晋神能安全生产许可许证字[2023]2023.06.08-山西省应

2煤炭开采

源 证 HXFQ042DY 2026.06.07 急管理厅

1

河曲县行

晋神铁 D140930G202 按批准内容取用 2022.08.30-

3取水许可证政审批服

路2-0119水2027.08.29务管理局

晋神铁固定污染源排911409005929按照登记内容排2025.05.26-

4—

路 污登记回执 91898L001W 污 2030.05.25

沙坪煤 B140930G202 按批准内容取用 2024.05.10- 山西省水

5取水许可证

业4-0087水2029.05.10利厅

煤炭开采、开采9

#-13#煤层

（晋）MK 安 设计生产能力：2.沙坪煤 安全生产许可 许证字[2024] 40Mt/a 2024.12.27- 山西省应

6

业 证 HHQJ008SY2 核定生产能力：8. 2025.12.31 急管理厅C 00Mt/a（依据煤矿生产能力主管部门批复）

沙坪煤固定污染源排911400005587按照登记内容排2024.09.15-

7—

业 污登记回执 11071T001Y 污 2029.09.14

磁窑沟 B140930G202 按批准内容取用 2025.09.30- 山西省水

8取水许可证

煤业5-0184水2030.09.29利厅

磁窑沟 安全生产许可 （晋）MK 安 煤炭开采、开采 1 2024.11.14-2 山西省应

9

煤业证许证字[2024]3#煤层、核定能025.12.31急管理厅

2-2-357序

公司资质名称证书编号许可/登记内容有效期发证机关号

HHQJ006SY2 力：5Mt/a

C

磁窑沟固定污染源排911400005759按照登记内容排2025.03.26-

10—

煤业 污登记回执 80847D001Y 污 2030.03.25需说明的是，根据《铁路运输企业准入许可办法》（交通运输部令2017年第

31号）第二条规定，“在中华人民共和国境内依法登记注册的企业法人，从事铁路旅客、货物公共运输营业的，应当向国家铁路局提出申请，经审查合格取得铁路运输许可证”；第三十一条规定，“本办法自2015年1月1日起施行。在本办法施行前已经审批设立并开展运输经营的铁路企业，参照本办法执行”。晋神能源的全资子公司晋神铁路运营神河铁路阴塔至火山段，共 33km，为企业专用线，主要承担晋神能源的内部企业沙坪煤业、磁窑沟煤业的煤炭运输服务；此外，报告期内还从事少量铁路货物公共运输，为沿线煤炭贸易户提供煤炭运输服务。但截至本法律意见书出具日，晋神铁路尚未取得铁路运输许可证。

对此，交易对方国家能源集团已承诺，“将积极推动或协助前述主体办理必要的业务资质。如因标的公司未取得必要业务资质的情形导致中国神华或标的公司在本次交易完成后遭受损失（包括受到行政处罚产生的罚款等，不包括正常办理该等证书产生的费用），本公司应当按照本次交易转让的标的公司股权比例向中国神华予以补偿。”鉴于（i）本次交易系收购晋神能源参股权，交易完成后晋神能源、晋神铁路不会纳入上市公司合并报表范围；（ii）根据晋神能源的说明，晋神铁路从事铁路货物公共运输于2023年度、2024年度、2025年1-7月产生的营业收入占晋神能源

当期营业收入的比例分别为 1.74%、0.40%、0.01%，占比较低且逐年降低；（iii）《铁路运输企业准入许可办法》自2015年1月1日起实施，晋神铁路在本办法施行前已开展铁路运输业务，报告期内，晋神铁路未因未办理铁路运输许可证被主管部门要求停止经营；（iv）经本所律师电话咨询国家铁路局，专用线通常不属于其办理铁路运输许可证的范围，原山西省城乡建设环境保护厅《关于神河铁路阴

2-2-358塔至火山段初步设计的批复》（晋城设字[1986]774 号）载明线路等级为 II 级工业企业专用线；（v）山西省信用信息管理中心于 2025 年 9 月 10 日出具的《法人和非法人组织公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》载明晋神铁路报告

期内在“交通运输”领域无违法违规信息，经本所律师查询国家铁路局、交通运输部、晋神铁路所在地交通运输主管部门网站，该等网站亦无晋神铁路违规记录；

（vi）交易对方国家能源集团已作出上述承诺，本所认为，晋神铁路尚未取得铁路运输许可证的情形不构成本次交易的实质性法律障碍。

（3）特许经营权

根据晋神能源及其控股子公司提供的资料及说明，截至本法律意见书出具日，晋神能源及其控股子公司未拥有特许经营权。

（4）安全生产情况根据晋神能源及其控股子公司提供的信用报告或相关应急管理主管部门出具

的证明文件、确认，并经查询企业信息网、信用中国、相关主体所在地应急管理主管部门网站，报告期内，晋神能源及其控股子公司不存在对本次交易构成实质性法律障碍的重大安全生产违法违规行为。

（5）环境保护情况根据晋神能源及其控股子公司提供的信用报告或相关环境保护主管部门出具

的证明文件、确认，并经查询企业信息网、信用中国、相关主体所在地环境保护主管部门网站，报告期内，晋神能源及其控股子公司不存在对本次交易构成实质性法律障碍的重大环境保护违法违规行为。

5.主要财产

（1）自有土地

A. 已取得权属证书的自有土地

a. 出让土地

2-2-359根据晋神能源及其控股子公司提供的国有土地使用证、不动产权证书、不动

产登记信息查询单等资料、说明及确认，截至本法律意见书出具日，晋神能源及其控股子公司共有18宗已取得权属证书的出让使用权，合计面积为454053.45平方米。具体情况详见本法律意见书“附件一：自有土地”之“晋神能源”第1-18项。

b. 划拨土地

根据晋神能源及其控股子公司提供的国有土地使用证、不动产权证书等资料、

说明及确认，截至本法律意见书出具日，晋神能源及其控股子公司共有9宗已取得权属证书的划拨土地使用权，合计面积为163847.96平方米。具体情况详见本法律意见书“附件一：自有土地”之“晋神能源”第19-27项。

截至本法律意见书出具日，晋神能源及其控股子公司上述划拨土地尚未取得土地主管部门出具的允许在本次交易后继续以划拨方式使用土地的文件。其中，

第19-23项划拨土地为沙坪煤业的采矿用地，第24-27项为阴火铁路沿线煤台用地。

上述划拨土地中，第19-23项5宗合计面积为37638.58平方米的划拨土地的证载权利人为“火山煤矿”，未变更至晋神能源的控股子公司沙坪煤业名下。根据山西省煤炭工业局晋煤行发[2004]117号《关于同意山西省煤炭运销总公司对河曲县火山煤矿等七座矿井进行资源整合、联营改造的通知》及河曲县规划和自然

资源局于2025年11月27日出具的《证明》，沙坪煤矿为原火山煤矿等联营重组而来，该等划拨土地为原火山煤矿使用，位于沙坪煤业矿区范围内，目前由沙坪煤业使用。上述未更名的有证土地占晋神能源及其控股子公司全部自有土地总面积的比例为5.35%，占比较小。基于上述，本所认为，上述土地未更名至沙坪煤业的情形不构成本次交易的实质性法律障碍。

B. 尚未取得权属证书的自有土地

根据晋神能源及其控股子公司提供的土地台账等资料、说明及确认，截至本法律意见书出具日，晋神能源及其控股子公司面积合计约为85790.52平方米的土地尚未取得权属证书，具体如下：

2-2-360序号公司名称坐落面积（平方米）

1煤炭开发公司山西省忻州市河曲县文笔镇蚰蜒峁村43276.97

2沙坪煤业山西省忻州市河曲县旧县乡42513.55

上述无证土地中，煤炭开发公司43276.97平方米土地已取得相关政府部门出具的证明文件，具体如下：

煤炭开发公司面积43276.97平方米土地系生活区用地，已签订土地使用权出让合同、缴纳土地出让金并曾取得河国用（2007）第19号土地证。因“房地合一”政策下该宗土地地上房屋办证需要，河曲县自然资源局于2021年收回该土地证。

目前河曲县不动产登记中心已针对该宗土地地上房屋出具462份《不动产权分割登记凭证》，均载明不动产权利人为煤炭开发公司，权利类型为“国有建设用地使用权/房屋所有权”，权利性质为“出让/自建房”，用途为“城镇住宅用地/住宅”，国有建设用地使用权期限至2056年6月14日止，并明确“本凭证是各分割单元的不动产权权属证明”。

沙坪煤业的42513.55平方米系原火山煤矿用地，经河曲县人民政府《关于转发火山煤矿征用土地的批复》（河政土征（1992）1号）批复征用，因沙坪煤矿为原火山煤矿等联营重组而来，该宗土地位于沙坪煤业矿区范围内，目前由沙坪煤业使用。

（2）自有房产

A. 已取得权属证书的自有房产

根据晋神能源及其控股子公司提供的房屋所有权证书、不动产权证书等资料、

说明及确认，截至本法律意见书出具日，晋神能源及其控股子公司共有49处已取得权属证书的房产，合计面积为93127.55平方米。具体情况详见本法律意见书“附件二：自有房产”之“晋神能源”。

B. 尚未取得权属证书的自有房产

根据晋神能源及其控股子公司提供的房产台账等资料、说明及确认，截至本

2-2-361法律意见书出具日，晋神能源及其控股子公司面积合计约为106298.70平方米的

房产尚未取得权属证书。具体如下：

序号公司名称坐落面积（平方米）太原市万柏林区千峰南路海盛科技大厦

1晋神能源1510.56

10层

2煤炭开发公司河曲县文笔镇蚰蜒峁村58888.89（注）

3磁窑沟煤业河曲县鹿固乡寺也村1078.24

4沙坪煤业山西省忻州市河曲县旧县乡35568.22

5地方铁路忻州市忻府区、五寨县、河曲县3297.92

6晋神铁路阴火铁路沿线5954.87

注：不含职工住宅对应的地下室及车位面积。

除沙坪煤业35568.22平方米（生产及生活用房）、地方铁路2875.27平方米（煤台等用房）的无证房产外，其他67855.21平方米无证房产已取得相关政府部门出具的证明文件或房产开发商的承诺，具体如下：

a） 晋神能源面积 1510.56 平方米的房屋用于办公，系购买自山西海舰房地产开发有限公司，该公司已于2025年11月26日出具《情况说明》载明，“贵司购买的位于长风西街与千峰南路交叉口的房产属于太原市南上庄城中村改造‘133工程’范围，现南上庄的整村规划手续已办理，后续产权登记手续需跟随南上庄整村房改手续同步进行，对此，我公司也在积极协同相关单位办理，并且在房屋具备办证条件时，我公司将积极配合山西省晋神能源有限公司办理产权证书。在未取得产权证书期间除不可抗力或贵司自身原因外，我公司保障贵司对该房产的稳定使用。”b）就煤炭开发公司面积 54127.62 平方米尚未取得权属证书的房产，河曲县不动产登记中心已出具462份《不动产权分割登记凭证》载明该等房产的

不动产权利人为煤炭开发公司及其权证号、坐落、用途、面积等信息，并明确“本凭证是各分割单元的不动产权权属证明”。

c） 就煤炭开发公司面积 4762.27 平方米尚未取得权属证书的房产，河曲县西

2-2-362口乡人民政府于2025年11月24日出具《证明》载明，“上述房产系公司所有并正常使用，该公司不存在房产管理方面的重大违法违规行为，我单位不会对其进行拆除。后续在符合办证条件的情况下，将依法配合公司办理上述房产权证。”d）就磁窑沟煤业 1078.24 平方米尚未取得权属证书的房产，河曲县鹿固乡人民政府于2025年11月14日出具《证明》载明，“上述房产系公司所有并正常使用，权属不存在争议或纠纷；公司上述房屋建设及使用行为不属于重大违法违规行为，本单位同意公司继续正常使用上述房屋建筑物，不会因此对公司进行行政处罚。后续在符合办证条件的情况下，本单位将积极配合公司办理上述房产权证，相关办证工作不存在实质性障碍。”e） 就晋神铁路 5954.87 平方米尚未取得权属证书的房产，河曲县沙泉镇人民政府于2025年11月20日出具《证明》载明，“上述房产系公司所有并正常使用，该公司不存在房产管理方面的重大违法违规行为，我单位不会对其进行拆除。后续在符合办证条件的情况下，将依法配合公司办理上述房产权证。”f） 就地方铁路 422.65 平方米尚未取得权属证书的房产，河曲县沙泉镇人民政府于2025年11月20日出具《证明》载明“上述房产系公司所有并正常使用，该公司不存在房产管理方面的重大违法违规行为，我单位不会对其进行拆除。后续在符合办证条件的情况下，将依法配合公司办理上述房产权证。”

（3）租赁不动产

A. 租赁土地

根据晋神能源及其控股子公司提供的租赁协议等资料、说明及确认，截至2025年7月31日，晋神能源及其控股子公司共对外承租4宗土地使用权，具体情况如下：

2-2-363序承租面积

出租方坐落位置用途租赁期限号人（平方米）巡镇镇河南村沙坪机器设

1任润明25333.46韩河线东原河2012.03.23-2032.03.22

煤业备仓储曲县碳酸钾厂晋神沙泉镇石沟塔村晋神铁路机务临时占

213333.42024.04.16-2026.04.15

铁路民委员会大院西侧用沙泉镇石沟塔村

民委员会、沙泉镇沙泉村民委员

晋神会、沙泉镇坡底沙泉煤

362000.31沙泉镇四村至2030.08.31

铁路村民委员会、沙台泉镇石沟塔村民委员会高坡村民小组

晋神山西省河曲县刘刘元头站、沙

411121.75车站2019.11.1-2022.10.31

铁路元头煤炭集运站泉站

就上述第1项租赁所涉土地，出租方任润明提供了河国用（2006）第115号土地证，载明土地使用权人为河曲县碳酸钾厂，未提供其本人对该宗土地的权属证明文件。鉴于（i）本次交易系收购晋神能源参股权，交易完成后晋神能源、晋神铁路不会纳入上市公司合并报表范围；（ii）该处租赁土地面积占晋神能源自有

及租赁的土地面积的比例为 3.11%，占比较低；（iii）根据晋神能源的确认，该处租赁土地主要用于搬家队办公及设备存放等，不涉及沙坪煤业主要生产设施；（iv）沙坪煤业（甲方）与任润明（乙方）签订的《原河曲县碳酸钾厂废弃工业场地租赁协议》已明确约定“甲方在搬家队正常办公生产期间，如受到村民阻拦，干扰，或因原河曲县碳酸钾厂权属纠纷、债务纠纷或其它遗留问题引起的一切矛盾纠纷，全部由乙方负责解决，如对甲方造成了损失，也由乙方全部承担，从乙方的租赁费用中扣除”。因此，即使出租方无权出租该等土地，沙坪煤业也可以根据租赁协议追究出租方的责任；（v）标的公司确认，租赁期间，标的公司与出租方正常履行租赁合同，不存在纠纷或争议。本所认为，该处租赁土地出租方未提供权属证书的情形不会对晋神能源的持续经营造成重大不利影响，不构成本次交易的实质性法律障碍。

2-2-364截至本法律意见书出具日，上述第4项租赁的租赁期限已经届满，晋神能源

仍继续使用山西省河曲县刘元头煤炭集运站11121.75平方米土地、193平方米房屋，但未完成租赁合同续签。此外，针对该项租赁，出租方已提供土地证，证号分别为农村国用（2001）字第104号（证载土地使用者为河曲县刘元头煤炭集运站沙泉交接站）、城国用（2001）字第100号（证载土地使用者为刘元头煤台集运站（站房））。

针对上述租赁合同约定的期限届满后仍继续使用、尚未完成续期的情形，出租方山西省河曲县刘元头煤炭集运站于2025年11月20日出具《情况说明》载明：

“我公司正在和晋神铁路友好协商上述土地、房屋使用情况的租赁或补偿事宜，在协商一致前，晋神铁路可继续使用上述土地、房屋，我公司暂不会对晋神铁路提起诉讼或仲裁。”此外，交易对方国家能源集团已承诺：“如果因本次交易完成前既有的、未在本次交易对价中体现的标的公司租赁土地房产瑕疵导致中国神华或标的公司在本次交易完成后遭受损失（包括受到出租方或第三方索赔、因无法继续正常使用租赁土地房产而搬迁产生的费用等），本公司将按照本次交易转让的标的公司股权比例向中国神华予以补偿。”鉴于（i）本次交易系收购晋神能源参股权，交易完成后晋神能源、晋神铁路不会纳入上市公司合并报表范围；（ii）该处存在瑕疵的租赁土地、租赁房屋占晋

神能源使用（含自有及租赁）土地、房屋面积的比例分别为1.36%、0.09%，占比较低；（iii）出租方虽未提供房屋权属证明，但已提供该等房屋所在土地的土地证；

（iv）出租方已出具上述情况说明，确认晋神铁路可继续使用上述土地、房屋；（v）交易对方已作出上述承诺。本所认为，上述租赁土地尚未完成续期的情形不会对晋神能源的持续经营造成重大不利影响，不构成本次交易的实质性法律障碍。

B. 租赁房产

根据晋神能源及其控股子公司提供的租赁协议等资料、说明及确认，截至2025年7月31日，晋神能源及其控股子公司共对外承租1处面积在200平方米以上的

2-2-365房产，具体情况如下：

序面积承租人出租方地址用途租赁期限号（平方米）

晋神铁阳煤忻州通用机忻州市忻府区2023.10.01-20

13360.03办公

路械有限责任公司新建东路3号28.09.30

根据晋身铁路及其控股子公司的说明，上述租赁房产未办理房屋租赁备案手续。鉴于（i）根据《民法典》，未办理租赁登记备案不影响房屋租赁协议的效力；

（ii）根据《商品房屋租赁管理办法》，未办理租赁备案由主管部门责令限期改正，逾期不改正的处一千元以上一万元以下罚款，罚款金额较低，且晋神铁路报告期内没有因未办理租赁登记备案受到行政处罚；（iii）上述租赁房屋仅用于办公，不涉及晋神能源的重要生产设施，本所认为，上述租赁房产未办理租赁登记备案事宜，不会对晋神能源的持续经营造成重大不利影响，不构成本次交易的实质性法律障碍。

（4）矿业权

A. 采矿权

a. 基本情况

根据晋神能源及其控股子公司提供的采矿许可证、安全生产许可证等资料、

说明及确认，截至本法律意见书出具日，晋神能源及其控股子公司共计拥有2项采矿权，具体情况如下：

采矿许核定生产规矿区面积序采矿权矿山名开采开采可证编模（万吨/（平方公有效期限号人称矿种方式号年）里）

C140000 山西晋

2009121沙坪煤神沙坪煤、6#地下8002024.05.17-

122.5915

2200524业煤业有-14#开采（注1）2042.12.01

26限公司

C140000 山西河

磁窑沟煤、8#地下5002012.08.31-

22009111曲晋神10.6227

煤业-14#开采（注2）2042.08.31

2200456磁窑沟

2-2-366采矿许核定生产规矿区面积

序采矿权矿山名开采开采可证编模（万吨/（平方公有效期限号人称矿种方式号年）里）

98煤业有

限公司注1：2021年9月10日，山西省能源局作出晋能源煤技发〔2021〕410号《关于山西晋神沙坪煤业有限公司核定生产能力的批复》，同意山西晋神沙坪煤业有限公司生产能力由400万吨/年核定为800万吨/年。2025年5月16日，山西省能源局发布〔2025〕第182号《公告》，载明山西晋神沙坪煤业有限公司生产能力为800万吨/年。

注2：2021年9月10日，山西省能源局作出晋能源煤技发〔2021〕407号《关于山西河曲晋神磁窑沟煤业有限公司核定生产能力的批复》，同意山西河曲晋神磁窑沟煤业有限公司生产能力由240万吨/年核定为500万吨/年。2024年12月23日，山西省能源局发布〔2024〕第

377号《公告》，载明山西河曲晋神磁窑沟煤业有限公司生产能力为500万吨/年。

根据晋神能源的说明，上述煤矿完成产能核增后，因其所属河保偏矿区总体规划正在国家批复过程中，因此山西省生态环境厅暂停受理除保供煤矿外其他产能核增煤矿的环评申请。对此，忻州市生态环境局河曲分局已于2025年10月14日出具证明，明确沙坪煤业、磁窑沟煤业符合国家环保政策，自2023年1月1日至今，不存在重大环保违法违规行为。

b. 最近一次经政府备案的煤炭资源储量核实、评审情况

根据晋神能源及其控股子公司提供的储量核实报告、评审意见书等资料、说

明及确认，晋神能源及其控股子公司所属煤矿最近一次经政府备案的煤炭资源储量核实、评审情况如下：

储量核保有资源序矿山名实基准报告编制机构评审意见储量号称日（万吨）《<山西省河东煤田河曲县山西晋山西晋神沙坪煤业有限公司煤炭资源储量

神沙坪2009.12.山西地科勘察

1核实报告>（供兼并重组用）评审意67406

煤业有31有限公司见书》（晋评审重组储字[2012]045限公司

号）山西河《<山西省河东煤田河曲县山西河山西同地源地

曲晋神2009.12.曲晋神磁窑沟煤业有限公司煤炭资

2质矿产技术有18616

磁窑沟31源储量核实报告>（供兼并重组用）限公司煤业有评审意见书》（晋评审重组储字

2-2-367储量核保有资源

序矿山名实基准报告编制机构评审意见储量号称日（万吨）限公司[2011]247号）

c. 矿业权价款处置情况

根据晋神能源及其控股子公司提供的矿业权评估报告、备案证明及支付凭证

等资料、说明及确认，晋神能源及其控股子公司所属煤矿矿业权价款处置情况如下：

序号矿山矿业权价款处置情况

（1）2009年12月14日，山西儒林资产评估事务所出具儒林矿评字[2009]

第170号《山西晋神沙坪煤业有限公司煤矿采矿权评估报告摘要》，载明

截至评估基准日2009年11月30日，山西晋神沙坪煤业有限公司煤矿采矿山西晋权（30年使用期拟动用资源储量15480.52万吨）评估价值为34743.47万神沙坪元。

1

煤业有（2）2010年3月4日，山西省国土资源厅出具晋国土矿审评认字[2010]001限公司号《采矿权价款确认通知书》，确认根据上述评估结果，采矿权价款为

34743.47万元。

（3）根据沙坪煤业提供的《采矿权缴费通知单》及缴款凭证，沙坪煤业已缴纳上述采矿权价款。

（1）2006年4月21日，忻州市煤炭资源整合和有偿使用领导组办公室印发忻煤整合办字[2006]2号《关于加强煤炭资源整合和有偿使用工作中采矿权价款征收有关事项的通知》，明确由省国土资源部门进行占用矿产资源储量登记，其备案结果作为缴纳采矿权价款的依据，由于备案结果不能及时提供使用，可进行预征收，剩余部分待备案结果出来后再进行补充征收。

山西河（2）根据上述规定，磁窑沟煤业于2007年至2011年期间合计缴纳采矿权曲晋神价款16003万元。

2磁窑沟（3）其后，磁窑沟煤业与河曲县国土资源局签订《兼并重组煤矿企业矿业煤业有权价款分期缴纳合同书》，约定按照晋国土资储备字[2011]351号备案证明，限公司确定采矿权价款为11525.38万元，2012年3月31日前、2013年3月31日前、2014年3月31日前分别缴纳3000万元，2015年3月31日前缴纳

2525.38万元。

（4）根据磁窑沟煤业提供的《采矿权价款缴费通知单》及缴款凭证，磁窑

沟煤业已缴纳上述《兼并重组煤矿企业矿业权价款分期缴纳合同书》约定的采矿权价款。

B. 探矿权

2-2-368根据晋神能源的说明及确认，截至本法律意见书出具日，晋神能源及其控股

子公司无探矿权。

（5）主要在建工程

根据晋神能源及其控股子公司提供的说明及建设工程手续等材料，截至2025年7月31日，晋神能源及其控股子公司需取得发改立项批复或备案且固定资产投资金额在6000万元（不超过其报告期末净资产的1%）以上的在建工程共计1个，其已取得的立项批复、环评批复情况如下：

序号公司在建工程名称立项批复/备案环评批复山西晋神沙坪煤业《山西省企业投资项目备案沙坪煤计划开工时间2026年51有限公司沙坪选煤证》（项目代码：业月，环评手续正在办理中厂迁建项目2506-140930-89-01-892921）

（6）知识产权

A. 授权专利根据晋神能源及其控股子公司提供的专利证书、国家知识产权局出具的《证明》等资料、说明、确认并经本所律师检索中国及多国专利审查信息查询系统（https://cpquery.cponline.cnipa.gov.cn），截至 2025 年 7 月 31 日，晋神能源及其控股子公司共拥有15项中国境内已授权专利，具体情况详见本法律意见书“附件三：授权专利”之“晋神能源”。

B. 注册商标

根据晋神能源及其控股子公司提供的说明、确认并经本所律师检索国家知识

产权局商标局中国商标网（https://sbj.cnipa.gov.cn/sbj/sbcx/），截至 2025 年 7 月 31日，晋神能源及其控股子公司未拥有中国境内已注册商标。

C. 计算机软件著作权

根据晋神能源及其控股子公司提供的说明、确认并经本所律师检索中国版权

保护中心网站（https://www.ccopyright.com.cn/），截至 2025 年 7 月 31 日，晋神能

2-2-369源及其控股子公司未拥有计算机软件著作权。

6.对外担保情况根据晋神能源及其控股子公司提供的中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》、《审计报告》等资料、说明及确认，截至2025年7月31日，晋神能源及其控股子公司不存在正在履行中的对外担保。

7.税务

（1）主要税种、税率

根据晋神能源提供的《审计报告》、说明及确认，报告期内，晋神能源及其控股子公司适用的主要税种、税率情况如下：

序号税种计税依据税率按税法规定计算的销售货物和应税劳务

收入为基础计算销项税额，在扣除当期

1增值税13%、9%、5%、3%

允许抵扣的进项税额后，差额部分为应缴增值税

2城市维护建设税按实际缴纳增值税计征5%、1%

3资源税按煤炭销售金额计征10%、9%、6.5%

4企业所得税按应纳税所得额计征25%

（2）税收优惠

根据晋神能源及其控股子公司提供的《审计报告》、税收优惠相关规定、凭

证等资料、说明及确认，报告期内，晋神能源及其控股子公司不存在享受主要税收优惠的情况。

（3）纳税情况

根据晋神能源及其控股子公司提供的信用报告等资料、说明及确认并经本所

律师检索企业信息网、信用中国（www.creditchina.gov.cn）及重大税收违法案件信

息公布栏（www.chinatax.gov.cn），报告期内，晋神能源及其控股子公司不存在税收方面的重大违法违规行为。

2-2-3708.重大诉讼、仲裁及行政处罚

（1）重大未决诉讼和仲裁

根据晋神能源及控股子公司提供的起诉状、判决书等资料、说明、确认，并经本所律师检索中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/），截至2025年7月31日，晋神能源及其控股子公司不存在正在进行中的作为一方当事人的且争议标的本金金额在6000万元（不超过其报告期末净资产的1%）以

上的未决民事诉讼、仲裁。

根据晋神能源提供的资料，截至2025年7月31日，晋神能源及其控股子公司涉及1项刑事案件，具体情况如下：

2024年8月，河曲县公安局作出河公刑立字〔2024〕000095号《立案决定书》，

对“沙坪晋神公司东排矸场涉嫌违法占用耕地”立案侦查。

2025年1月，河曲县公安局作出河公刑诉字〔2025〕000004号《起诉意见书》，

将梁某某、姚某某两名自然人（系沙坪煤业员工）列为涉嫌非法占用农用地罪的

犯罪嫌疑人，移送河曲县人民检察院审查起诉。

本案于报告期后的进展情况如下：

2025年11月，河曲县人民检察院作出河检刑不诉[2025]7号、河检刑不诉

[2025]8号《不起诉决定书》，分别对梁某某、姚某某作出不起诉决定，其中：（1）因梁某某系2018年7月上任，故其能否对沙坪煤业2018年全年非法占用农用地

5.73亩的情况负全部责任，现有证据存在疑问，无法查证属实，认定梁某某犯罪

事实不清、证据不足；（2）因姚某某于2019年上任后，沙坪煤业共计非法占用农用地1.76亩，未达到构罪标准，没有犯罪事实，不构成犯罪。据此，姚某某不会因上述非法占地情况受到刑事处罚；根据《人民检察院刑事诉讼规则》第三百六十九条“人民检察院根据刑事诉讼法第一百七十五条第四款规定决定不起诉的，在发现新的证据，符合起诉条件时，可以提起公诉”的规定，在未发现新的证据、

2-2-371符合起诉条件的情况下，梁某某不会因上述非法占地情况受到刑事处罚。

此外，经晋神能源咨询河曲县公安局，河曲县公安局反馈沙坪煤业目前仍处在被立案侦查的状态。对此，代理本案的北京市鑫诺（太原）律师事务所于2025年12月2日出具《关于“沙坪晋神公司东排矸场涉嫌违法占用耕地”案件的情况说明》，认为：“侦查机关已明确将梁某某和姚某某两人确定为非法占用农用地的犯罪嫌疑人，沙坪煤业并未被列为涉嫌非法占用农用地的犯罪嫌疑人移送人民检察院审查起诉，不涉及被依法定罪问题。本案相关刑事程序已终结，司法机关再追究沙坪煤业刑事责任的可能性较小”。

根据晋神能源的说明及河曲县综合行政执法局于2025年11月17日开具的《证明》，截至本法律意见书出具日，沙坪煤业已退还非法占用的土地，涉及非法占地的沙坪洗煤厂已停产，目前正在迁建。

《发行管理办法》第十一条规定，“上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：..（四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；..（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”。

对于上述“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用，《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、

第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（中国证监会公告〔2025〕5号）进一步规定如下：

“（一）重大违法行为的认定标准。1.‘重大违法行为’是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。2.有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有

权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。3.发行人合并报表范围内的各级子公司，如对发

2-2-372行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过百分之五），其违法行

为可不视为发行人存在重大违法行为，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。..”鉴于（i）晋神能源目前为国家能源集团持股 49%的参股子公司，且从未纳入过国家能源集团合并范围内，本次交易系将晋神能源49%股权作为标的资产之一，本次交易完成后晋神能源将作为上市公司的参股子公司，晋神能源及其控股子公司均不纳入上市公司合并范围；（ii）晋神能源 49%股权对应的最近一年及一期净

利润占本次交易后上市公司最近一年及一期净利润总数的比例均不超过1%，且本次交易完成后晋神能源不纳入上市公司合并范围，不影响上市公司主营业务收入，不属于对上市公司主营业务收入和净利润具有重要影响的参股子公司；（iii）河曲县综合行政执法局针对沙坪煤业上述违法占地作出了行政处罚，《行政处罚决定书》中未明确沙坪煤业的上述违法行为属于情节严重或行为恶劣的情形，该局已于2025年11月17日出具《证明》载明“公司已依据相关行政处罚决定书要求完成罚款缴纳及整改，相关处罚已经执行完毕，未对社会造成严重影响，公司的行为不属于重大违法违规行为，上述处罚不属于重大行政处罚”；（iv）沙坪煤业上述违法行为涉嫌非法占地，不涉及严重环境污染、未造成人员伤亡、未产生重大舆情，因此不涉及严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形；（v）代理本案的北京市鑫诺（太原）律师事务所已出具前述说明，认为相关司法机关再追究沙坪煤业刑事责任的可能性较小；（vi）为保障上市公司利益，国家能源集团已承诺“如山西晋神沙坪煤业有限公司非法占地情况导致中国神华遭受损失，国家能源集团将按照本次交易转让的晋神能源股权比例（即49%）向中国神华予以补偿。”综上，沙坪煤业上述非法占地相关情形不构成本次交易的实质性法律障碍。

（2）行政处罚

根据晋神能源及其控股子公司提供的行政处罚决定书、缴纳罚款凭证等资料、

说明、确认，并经本所律师检索企业信息网、信用中国（www.creditchina.gov.cn/）、有关行政主管部门官方网站等网站，报告期内，晋神能源及其控股子公司共受到

2-2-37342项罚款金额5万元以上的行政处罚，均已足额缴纳罚款。具体情况如下：

序被处罚处罚时处罚决定处罚单位处罚原因处罚内容号主体间书文号

13103回风顺槽掘进工作

面距迎头15米处存在片帮，未加强支护；13108国家矿山晋煤安监

磁窑沟2023.03.综放工作面煤壁片帮，护

1安全监察执四罚罚款5万元

煤业20帮板未打设到位；主排水

局山西局[2023]42号泵检测报告所用设备仪器

不符合 aq1012-2005 的标准矿井13号煤层属自燃煤层，矿井防灭火设计规定晋煤安监国家矿山责令停产整

磁窑沟2023.07.13108综采工作面每日喷执四罚

2安全监察顿3日，并处

煤业27洒一次阻化剂，查阅阻化[2023]1019局山西局罚款87万元

剂喷洒记录，7月11日未-1号喷洒阻化剂晋煤安监

国家矿山 13108 综放工作面 5G 分

磁窑沟2023.07.执四罚警告，并处罚

3安全监察站电源未按规定每月进行

煤业27[2023]1019款8万元局山西局防爆检查等3项情形

-3号

2023年3-8月份原煤产量

分别为61.19万吨、61.7

河曲县综万吨、51.76万吨、65.65忻河综执责令停产整

磁窑沟2023.09.

4合行政执万吨、65.78万吨、73.54罚[2023]应顿5天，并处

煤业15

法局万吨，单月产量均超过省急第5号罚款90万元能源局核定年产量500万

吨的10%以上“13108综放工作面117号支架前梁接顶不严实，

13104回风顺槽掘进工作晋煤安监

国家矿山

磁窑沟2023.12.面探水硐室处顶板网片未执四罚警告，并处罚

5安全监察

煤业07压实，13104回风顺槽迎[2023]1045款5万元局山西局头顶板有1根锚杆施工位号置不在网片压茬处”等3项情形

磁窑沟2024.01.国家矿山矿井核定生产能力为500晋煤安监责令停产整

6

煤业15安全监察万吨/年，2023年全年产量执四罚顿3日，并处

2-2-374序被处罚处罚时处罚决定

处罚单位处罚原因处罚内容号主体间书文号

局山西局为718.5万吨，超过矿井[2024]1001罚款166万年核定生产能力43.7%号元

13108主回撤通道绞车硐晋煤安监

国家矿山

磁窑沟2024.01.室有1根单体液压支柱卸执四罚

7安全监察罚款5万元

煤业15液失效；未按规定维护机[2024]1001局山西局

电设备-2号

有职工反映：煤矿2021年12月7日-2023年10晋（忻）煤责令停产整月20日安全副矿长未履

磁窑沟2024.01.忻州市应安罚顿3天，并处

8职(停职)，公司安排煤矿

煤业29急管理局[2024]007罚款115万

副总工程师代替履职，号元

2023年10月21日后，安

全副矿长已履职

井下胶轮车司机携带的便晋（忻）煤责令停产整

磁窑沟2024.01.忻州市应携式甲烷报警仪设置的报安罚

9顿3天，并处

煤业29急管理局警浓度为0.8%错误等5项[2024]005罚款80万元情形号未按规定管理顶帮；未及晋煤安监国家矿山

磁窑沟2024.05.时消除事故隐患；安全设执四罚

10安全监察罚款10万元

煤业24备的安装和使用不符合规[2024]1402局山西局定9号河曲县综忻河综执

磁窑沟2024.06.未经批准擅自取用地下水

11合行政执处罚[2024]罚款50万元

煤业20且拒不停止违法行为法局水利2号

2021年3月产量60.43万吨，单月产量超过核定生产能力240万吨/年的

河曲县综25%，2021年全年产量忻河综执磁窑沟2024.06.罚款186万

12合行政执444.87万吨，超出年核定处罚[2024]

煤业24元

法局生产能力的36%，2022年应急18号

11月产量50.04万吨，单

月产量超过核定生产能力

500万吨/年的10.01%

13103综放工作面两巷超

河曲县综忻河综执

磁窑沟2024.09.前支架架间隙达到1.5米，

13合行政执处罚[2024]罚款46万元

煤业10不便于该段顶板支护等7法局应急21号项情形

2-2-375序被处罚处罚时处罚决定

处罚单位处罚原因处罚内容号主体间书文号

13113回风绕道掘进工作

河曲县综面甲烷传感器距工作面迎忻河综执

磁窑沟2024.09.

14 合行政执 头约 10m 左右，该行为不 处罚[2024] 罚款 11 万元

煤业10

法局 符合 AQ1029-2019(6.3.1) 应急 22 号规定未按作业规程规定管理顶晋煤安监国家矿山

磁窑沟2024.10.帮；未采取措施及时消除执四罚

15安全监察罚款5万元

煤业09事故隐患；违反相关安全[2024]1055局山西局管理规定号

13113回风顺槽掘进工作

面探放水作业时未在探水河曲县综钻机上吊挂便携式甲烷报忻河综执责令限期整

磁窑沟2025.6.1

16合行政执警仪；13103综放工作面处罚[2025]改，并处罚款

煤业3

法局27#、41#支架左柱压力表应急5号22万元损坏；《防治水年度计划》无培训学习资料未按规定管理顶帮；未按晋煤安监国家矿山规定安装使用安全设备；

磁窑沟2025.07.执四罚

17安全监察未按规定维护保养机电设罚款6万元

煤业01[2025]1019局山西局备；未采取综合防尘措施；

号未采取措施消除事故隐患

9307辅运顺槽延伸段探

放水设计中规定探放水钻

孔超前安全距离为30米，晋煤安监国家矿山责令停产整

沙坪煤2023.04.现场检查时26号点前20执四罚

18安全监察顿3日，并处

业28米已施工的3号钻孔剩余[2023]1005局山西局罚款96万元

的控制超前安全距离为-2号

27m，巷道超掘 3m，未按

规定进行探放水晋忻煤安

4名掘进二队员工佩戴的

沙坪煤2023.05.忻州市应罚罚款12.5万

19防尘口罩为自费购入等4

业15急管理局[2023]014元项情形号

10月11日4时许，9202晋煤安监

国家矿山

沙坪煤2023.10.辅运顺槽掘进工作面掘进执四罚警告，并处罚

20安全监察

业23机运行期间掘进机两侧有[2023]1038款13万元局山西局作业人员清理浮煤等5项号

2-2-376序被处罚处罚时处罚决定

处罚单位处罚原因处罚内容号主体间书文号情形晋煤安监国家矿山

沙坪煤2023.12.2023年10月15日发生一执四罚

21安全监察罚款70万元

业 23 起较大火灾涉险责任事故 [2023]SP-1局山西局号

9306回风顺槽溜煤眼堆

忻河综执

河曲县综煤保护失效，此项行为判沙坪煤2024.01.处罚罚款74.5万

22合行政执定为重大事故隐患；9306

业03（2024）应元法局回风顺槽溜煤眼处未按要急1号求安设警示标识

9203综采工作面进风隅

晋煤安监国家矿山角采空区悬顶面积约30

沙坪煤2024.01.执四罚

23安全监察平米未采取措施进行处罚款6万元

业29[2024]1007局山西局理；未采取措施消除事故号隐患晋（忻）煤

9203辅运顺槽第一道自

沙坪煤2024.04.忻州市应安罚

24动风门下边缺胶条等5项罚款14万元

业15急管理局[2024]017情形号晋煤安监国家矿山未按照作业规程规定管理

沙坪煤2024.05.执四罚

25安全监察顶板；未及时采取措施消罚款6万元

业08[2024]1020局山西局除事故隐患号

2023年12月、2024年1

停产整顿5月、2月原煤产量分别为天，暂扣《安河曲县综66.7067万吨、59.0490万忻河综执

沙坪煤2024.05.全生产许可

26合行政执吨和62.7300万吨，单月处罚[2024]业14证》《营业执法局产量分别超过核定生产能应急12号照》，并处罚力400万吨/年的17%、款140万元

15%、16%晋（忻）煤

9203回风顺槽侧安全出停产整顿7

沙坪煤2024.05.忻州市应安罚

27口宽度不满足行人要求等日，并处罚款

业15急管理局[2024]028

3项情形80万元

号河曲县综忻河综处停止违法行

沙坪煤2024.05.

28合行政执未经批准擅自取用地下水罚[2024]水为，并处罚款

业30法局利1号50万元

2-2-377序被处罚处罚时处罚决定

处罚单位处罚原因处罚内容号主体间书文号停产整顿32021年3月原煤产量为天，暂扣《安河曲县综忻河综执

沙坪煤2024.06.41.08万吨单月产量超过全生产许可

29合行政执处罚[2024]业18核定生产能力400万吨/证》《营业执法局应急17号年的10.27%照》，并处罚款73万元

2024年6月15日至16日

忻环河曲停止违法行

沙坪煤2024.07.忻州市生期间办公区门口进行机械

30罚[2024]05为，并处罚款

业24态环境局作业过程中未采取有效抑号6万元尘措施，现场扬尘较重煤炭开采及配套的洗煤厂处于停产状态；沙坪洗煤厂厂区部分雨水未收集至

初期雨水收集池处理，通停止违法行沙坪煤2024.08.忻州市生忻环罚

31过排洪渠排入黄河，2024为，并处罚款

业26态环境局[2024]13号

年4月29日11:30已委托35万元山西众智检测科技有限公司对厂区内雨水排口处雨水进行取样河曲县综未经上级文物部门批准在忻河综执

沙坪煤2024.11.

32合行政执苗新庄烽火台底下保护范处罚[2024]罚款26万元

业27法局围内进行回采煤作业文旅1号晋煤安监国家矿山未按规定维护保养机电设

沙坪煤2024.12.执四罚

33安全监察备；未采取措施及时消除罚款5万元

业25[2024]1074局山西局事故隐患号退还非法占用的集体土

地、拆除在非法占用土地河曲县综未经依法批准在东排矸场忻河综执

沙坪煤2025.01.中不符合规

34合行政执占用旧县镇走马梁村、菅处罚[2024]

业09划所建的建法局家沟村集体土地国土21号筑物和基础设施，并处罚款893.3030万元

35沙坪煤2025.04.河曲县综未经依法批准在东排矸场忻河综执退还非法占

2-2-378序被处罚处罚时处罚决定

处罚单位处罚原因处罚内容号主体间书文号

业23合行政执占用旧县镇走马梁村、菅处罚[2025]用的集体土

法局家沟村集体土地国土地、拆除在非

202502号法占用土地

中不符合规划所建的建筑物和基础设施，并处罚款1631.7003万元

2024年3月15日，沙坪

煤业以签订施工合同的方晋煤安监国家矿山式将4个掘进工作面作为

沙坪煤2025.04.执四罚罚款100万

36安全监察独立工程承包给山西煤炭

业25[2025]1011元局山西局运销集团晋能煤矿工程有

-2号限公司，以上掘进工程均已按约定工期施工完成

河曲县综9205辅运顺槽掘进工作忻河综执限期整改，并沙坪煤2025.06.

37合行政执面探放水期间水泵管道未处罚[2025]处罚款20万

业13法局接通等4项情形应急9号元

忻州市生公司处于运行状态，未能忻环河曲责令停止违晋神铁2025.04.

38态环境局提供2025年3月1日以前罚[2025]05法行为，并处

路30

河曲分局的生活污水管理台账号13.2万元

公司处于运行状态，将火山站、沙泉站、高石崖站、刘元头站四个站点未经处忻州市生理的生活污水通过无牌污忻环河曲责令停止违

晋神铁2025.04.

39态环境局水罐车运输并倾倒至猫儿罚[2025]03法行为，并处

路30

河曲分局沟土地、周边树地、排渣号罚款69万元

场、河曲县沙泉镇石沟塔

村松树林、保德县义门镇

天桥村、暖泉村农田内国家税务在2021年1月至2023年晋神铁2024.07.总局忻州忻税稽罚罚款46.85万

4012月期间，少缴税费合计

路02市税务局[2024]36号元

949287.64元

稽查局

晋神铁2024.07.河曲县综未依照批准的取水许可规忻河综执罚款15.5万

41

路11合行政执定条件取水罚[2024]水元

2-2-379序被处罚处罚时处罚决定

处罚单位处罚原因处罚内容号主体间书文号法局利7号国家税务在2021年1月至2023年地方铁2024.9.1总局忻州12月期间，存在偷税的违忻税稽罚罚款5.0725

42

路2市税务局法行为，合计少缴税费及[2024]37号万元稽查局滞纳金104176.77元

上述行政处罚中，第4、11-14、16、22、26、28-32、34、35、37、41项，共

17项处罚已取得处罚机关出具的书面证明，确认该公司的行为不属于重大违法行

为及/或该等处罚不属于重大行政处罚。其他25项处罚是否构成重大违法违规的情况如下：

第6项处罚为国家矿山安全监察局山西局作出，系因磁窑沟煤业2023年度超

产能生产，罚款金额为 166 万元。鉴于（i）晋神能源目前为国家能源集团持股 49%的参股子公司，且从未纳入过国家能源集团合并范围内，本次交易系将晋神能源

49%股权作为标的资产之一，本次交易完成后晋神能源将作为上市公司的参股子公司，晋神能源及其控股子公司均不纳入上市公司合并范围；（ii）晋神能源 49%股权对应的最近一年及一期净利润占本次交易后上市公司最近一年及一期净利润总

数的比例均不超过1%，且本次交易完成后晋神能源不纳入上市公司合并范围，不影响上市公司主营业务收入，不属于对上市公司主营业务收入和净利润具有重要影响的参股子公司；（iii）磁窑沟煤业上述违法行为系超过核定生产能力进行生产，不涉及严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形，因此，第6项行政处罚不构成本次交易的实质性法律障碍。

第1、3、5、7、10、15、17、20、23、25、33项处罚均为国家矿山安全监察

局山西局作出，罚款金额在5-15万元不等，主要依据《安全生产法》第九十九条

及第一百零二条、《矿山安全法实施条例》第五十四条、《煤矿安全监察行政处罚办法》第十二条及第十三条、《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十五条作出。鉴于（i）《安全生产法》第九十九条及第一百零二条项下起始处罚金额为5万元以下，逾期不改正的或情节严重的，罚款金额为5万元以上或停产整顿；《煤2-2-380矿安全监察行政处罚办法》第十二条及第十三条、《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十五条项下的法定罚款金额为2万元以下，所涉违法行为的罚款金额本身较低；《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十五条项下的法定罚款金额

为 1 万元以上 3 万元以下，所涉违法行为的罚款金额本身也较低。（ii）该 11 项处罚均为多条问题罚款金额的合计数，单个问题罚款金额均较低（1-4.8万元不等），不涉及因情节严重被处以 5 万元以上罚款或被责令停产整顿的情形；（iii）该 11

项处罚的处罚决定书均未认定属于情节严重，也不涉及严重环境污染、重大人员伤亡和社会影响恶劣的情形。本所认为，第1、3、5、7、10、15、17、20、23、

25、33项处罚不构成重大违法违规行为。

第2、18、36项处罚为国家矿山安全监察局山西局作出，罚款金额未超过100万元。鉴于（i）该等处罚主要依据《国务院关于预防煤矿生产安全事故的特别规定》第十条第一款、《煤矿安全生产条例》第六十四条作出，该等法规项下的罚款金额为50万元以上200万元以下。根据《煤矿安全监管监察行政处罚自由裁量基准》关于“从轻处罚”“从重处罚”的规定30，第2项罚款金额属于从轻处罚档次，第 18、36 项罚款金额不属于从重处罚档次；（ii）《煤矿安全监管监察行政处罚自由裁量基准》对于依据上述规定作出处罚明确了三个裁量阶次，第一阶次为罚款50-100万元，第二阶次为罚款100-150万元，第三阶次为罚款150-200万元，第 2、18、36 项处罚的罚款金额均处于第一阶次；（iii）该等行政处罚决定书也未认定属于情节严重，也不涉及严重环境污染、重大人员伤亡和社会影响恶劣的情形。本所认为，第2、18、36项处罚不构成重大违法违规行为。

第21项处罚为国家矿山安全监察局山西局作出，系因沙坪煤业2023年10月

发生一起火灾涉险责任事故，罚款金额为70万元，依据《安全生产法》第一百一十四条第（一）项规定作出。鉴于（i）《安全生产法》第一百一十四条规定，“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责

30《煤矿安全监管监察行政处罚自由裁量基准》第九条：“……本《基准》所称的从轻处罚，是指罚款数额为在《基准》阶次确定的幅度范围内最低罚款数额加幅度内最高罚款数额与最低罚款数额之差的百分之三十所

得数额之和，但不得低于《基准》阶次确定的处罚幅度所设定的下限。本《基准》所称的从重处罚，是指最低罚款数额为《基准》阶次确定的最低罚款数额加《基准》阶次确定的最高罚款数额与最低罚款数额之差的百分之七十所得数额之和，但最高罚款数额不能超过《基准》阶次确定的最高数额。”

2-2-381任外，由应急管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处三十

万元以上一百万元以下的罚款；（二）发生较大事故的，处一百万元以上二百万元以下的罚款；（三）发生重大事故的，处二百万元以上一千万元以下的罚款；

（四）发生特别重大事故的，处一千万元以上二千万元以下的罚款。发生生产安全事故，情节特别严重、影响特别恶劣的，应急管理部门可以按照前款罚款数额的二倍以上五倍以下对负有责任的生产经营单位处以罚款。”该项处罚的罚款金额70万元属于按照最低档“发生一般事故”作出的处罚，也不涉及按“情节特别严重、影响特别恶劣”进行加倍处罚的情形；（ii）该等行政处罚决定书也未认定

属于情节严重，也不涉及严重环境污染、重大人员伤亡和社会影响恶劣的情形。

本所认为，第21项处罚不构成重大违法违规行为。

第 8、9、19、24、27 项处罚为忻州市应急管理局作出的处罚，鉴于（i）忻州市应急管理局已于2025年11月28日出具《证明》载明“磁窑沟煤业/沙坪煤业自

2023年1月1日至今，已依据我单位下达的行政处罚决定书等相关文书要求完成罚款缴纳及问题隐患整改，并经验收合格。同时，未对社会造成重大危害。”（ii）

第8、9、27项处罚主要依据《国务院关于预防煤矿生产安全事故的特别规定》第十条第一款作出，该法规下的罚款金额为50万元以上200万元以下，根据《煤矿安全监管监察行政处罚自由裁量基准》关于“从轻处罚”“从重处罚”的规定，

第9、27项罚款金额属于从轻处罚档次，第8项罚款金额不属于从重处罚档次；

（iii）第 19、24 项处罚主要依据《安全生产法》第九十九条和九十七条作出，该两条规定“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处十万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚款..”“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款..；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任”，第19项处罚金额12.5万元系4条问题的合计处罚金额，第24项处罚金额14万元系5条问题的合计处罚金额，单条问题处罚金额均不超过 5 万元；（iv）该等行政处罚决定书也未认定属于情节严重情形。本所认为，第8、9、19、24、27项处罚涉及的行为不构成重大

2-2-382违法违规行为。

第 38、39 项处罚为忻州市生态环境局河曲分局作出的处罚，鉴于（i）忻州市生态环境局河曲分局已于2025年11月28日出具《证明》载明“公司已依据相关行政处罚决定书要求完成罚款缴纳及整改，相关处罚已经执行完毕，未损害社会公共利益，未造成较大生态破坏”；（ii）第 38 项处罚系依据《水污染防治法》

第八十一条作出，该条规定“以拖延、围堵、滞留执法人员等方式拒绝阻挠环境保护主管部门或者其他依照本法规定行使监督管理权的部门的监督检查，或者在接受监督检查时弄虚作假的，由县级以上人民政府环境保护主管部门或者其他依照本法规定行使监督管理权的部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款”，晋神铁路受处罚金额 13.2 万元出于法定罚则 2-20 万元的中间档次；（iii）第 39项处罚系依据《水污染防治法》第八十三条作出，该条规定“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：..”。晋神铁路受到的处罚为责令改正及罚款，不涉及限制生产、停产整治或责令停业、关闭，不属于上述规定中情节严重的情形，且处罚金额 69 万元处于法定罚则 10-100 万元的中间档次；（iv）该两项处罚的行政处罚决定书未认定晋神铁路该违法行为情节严重或造成严重环

境污染；本所认为，第38、39项处罚不构成重大违法违规行为。

第 40、42 项处罚为国家税务总局忻州市税务局稽查局作出的处罚，鉴于（i）国家税务总局忻州市税务局稽查局已于2025年11月28日出具《证明》载明“公司已依据相关行政处罚决定书要求完成罚款缴纳及整改，相关处罚已经执行完毕，公司不属于重大税收违法失信主体”；（ii）该两项处罚系依据《税收征收管理法》

第六十三条、第六十九条作出，该两条规定“对纳税人偷税的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款”“扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款”，《行政处罚决定书》载明按照少缴税款50%进行处罚，属于上述罚则的

2-2-383下限；（iii）根据《山西省重大行政处罚决定备案办法》，国税领域在县级的标准

数额为50万元，本所认为，第40、42项处罚涉及的行为不构成重大违法违规行为。

（九）包头矿业

1.基本情况

根据包头市石拐区市场监督管理局于2025年4月16日核发的统一社会信用

代码为 9115020511452024XD 的《营业执照》，包头矿业提供的公司章程、工商档案、确认并经本所律师检索企业信息网，截至本法律意见书出具日，包头矿业基本情况如下：

公司名称国家能源集团包头矿业有限责任公司

统一社会信用代码 9115020511452024XD

内蒙古自治区包头市石拐区喜桂图新区数字花园小区物业楼201-203注册地址室法定代表人李海潮注册资本237830万元

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期1980年9月4日营业期限1980年9月4日至无固定期限

许可项目：煤炭开采；矿产资源勘查；道路货物运输（不含危险货物）；

建设工程施工；公路管理与养护；发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：煤炭洗选；煤制活性炭及其他煤炭加工；煤炭及制品销售；

矿山机械制造；矿山机械销售；通用设备修理；专用设备修理；普通经营范围

货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；

机械设备租赁；非居住房地产租赁；住房租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；劳动保护用品销售；机械零件、零部件销售；建筑材料销售；办公用品销售；炼焦；铸造机械制造；建筑用石加工；日用玻璃制品制造；大气污染治理；固体废物治理；水环境污染防治服务；

自然生态系统保护管理；电动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；储能技术服务；新2-2-384兴能源技术研发；环保咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构国家能源集团持股100%

2.历史沿革

根据包头矿业提供的工商档案及确认，截至本法律意见书出具日，包头矿业的设立及主要股权变动如下：

（1）1980年9月，设立

1980年9月4日，经内蒙古自治区革命委员会煤炭工业管理局审查同意，包

头矿业前身内蒙古自治区包头矿务局在包头市工商行政管理局完成设立登记，企业性质为全民所有制。

（2）2004年4月，改制为有限责任公司1999年2月25日，国家煤炭工业局下发煤办字[1999]第40号《关于印发内蒙古5个煤炭企业划归神华集团公司经营管理商谈纪要的通知》，明确将内蒙古自治区内的包头矿务局等企业划转给原神华集团经营管理。

2001年1月18日，原神华集团作出神华研字[2001]034号《关于包头矿务局改制为神华集团包头矿业有限责任公司的批复》，同意包头矿务局改制为有限责任公司，并要求按公司章程审核意见书修改公司章程后报工商管理部门。

2001年10月9日，包头市工商行政管理局下发名称预核字[2001]第1608号《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为“神华集团包头矿业有限责任公司”，并于2004年4月10日同意名称保留期延至2004年6月底。

2004年3月1日，北京博坤会计师事务所出具博坤财审报字[2004]第015号《审计报告》载明，截至2003年12月31日，包头矿务局净资产为66731948.48元。

2004年3月29日，包头正华会计师事务所出具《验资报告》，载明截至2003年12月31日，包头矿业已收到以包头矿务局2003年12月31日净资产投入的资本66731948元。

2-2-3852004年4月20日，包头矿业完成有限责任公司设立登记，注册资本为6673万元，原神华集团持有其100%股权。

本次改制未提供资产评估报告及评估结果核准/备案文件。对此，交易对方国家能源集团已确认其并承诺“本公司持有的标的公司股权权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷情形。本次交易相关标的公司及其控股子公司在设立及历次股本变动中对注册资本及国有股权的设置真实、明确、合法有效；相关历史沿革瑕疵不影

响相关经济行为的真实性及有效性，不存在国有资产流失的情形。如因相关历史沿革瑕疵导致上市公司受到损失的，由国家能源集团承担相应的补偿责任。”

（3）2008年5月，第一次增加注册资本至16732万元

2007年7月30日，包头矿业出具章程修正案，将注册资本修改为

167328370.75元。

2008年5月7日，包头锦联会计师事务所出具包锦联所验字（2008）第128

号《验资报告》，载明截至2007年12月27日，包头矿业收到股东原神华集团缴纳的新增注册资本100598370.75元，为货币出资，变更后的累计注册资本实收金额为167328370.75元。

2008年5月28日，包头矿业取得包头市工商行政管理局石拐区分局换发的注

册号为150205000001071的《企业法人营业执照》。

本次增加注册资本完成后，包头矿业仍由原神华集团持股100%，注册资本与实收资本均为16732万元。

（4）2009年6月，第二次增加注册资本至41532万元

2009年5月25日，包头矿业出具章程修正案，将注册资本修改为

415328370.75元。

2009年5月26日，包头锦联会计师事务所出具包锦联所验字（2009）第189

号《验资报告》，载明截至2009年5月26日，包头矿业收到股东原神华集团缴纳的新增注册资本24800万元，为货币出资，变更后的累计注册资本实收金额为

2-2-38641532万元。

2009年6月10日，包头矿业完成本次增加注册资本的工商变更登记。

本次增加注册资本完成后，包头矿业仍由原神华集团持股100%，注册资本与实收资本均为41532万元。

（5）2010年12月，第三次增加注册资本至123660万元

2010年9月15日，包头矿业出具章程修正案，将注册资本修改为123660万元。

2010年9月30日，内蒙古中证联合会计师事务所出具内中证验字[2010]069

号《验资报告》，载明截至2010年9月28日，包头矿业收到股东原神华集团缴纳的新增注册资本82128万元，为货币出资，变更后的累计注册资本实收金额为

123660万元。

2010年12月16日，包头矿业取得包头市工商行政管理局石拐区分局换发的

注册号为150205000001071的《企业法人营业执照》。

本次增加注册资本完成后，包头矿业仍由原神华集团持股100%，注册资本与实收资本均为123660万元。

（6）2011年6月，第四次增加注册资本至219660万元

2011年2月24日，包头矿业出具章程修正案，将注册资本修改为219660万元。

2011年6月17日，内蒙古中证联合会计师事务所出具内中证验字[2011]031

号《验资报告》，载明截至2011年1月7日，包头矿业收到股东原神华集团缴纳的新增注册资本96000万元，为货币出资，变更后的累计注册资本实收金额为

219660万元。

2011年6月28日，包头矿业取得包头市工商行政管理局石拐区分局换发的注

册号为150205000001071的《企业法人营业执照》。

2-2-387本次增加注册资本完成后，包头矿业仍由原神华集团持股100%，注册资本与

实收资本均为219660万元。

（7）2013年5月，第五次增加注册资本至237830万元

2013年4月24日，包头矿业出具章程修正案，将注册资本修改为237830万元。

2013年4月25日，包头市达阳会计师事务所（特殊普通合伙）出具包达阳所

验字[2013]第053号《验资报告》，载明截至2012年6月12日，包头矿业收到股东原神华集团缴纳的新增注册资本18170万元，为货币出资，变更后的累计注册资本实收金额为237830万元。

2013年5月20日，包头矿业取得包头市工商行政管理局石拐区分局换发的注

册号为150205000001071的《企业法人营业执照》。

本次增加注册资本完成后，包头矿业仍由原神华集团持股100%，注册资本与实收资本均为237830万元。

（8）2020年11月，变更公司名称

2020年8月20日，包头市石拐区市场监督管理局下发（包石市监）名称变核

（内）字[2020]第2007444996号《名称变更核准通知书》，核准企业名称变更为“国家能源集团包头矿业有限责任公司”。

2020年9月9日，国家能源集团出具股东决定，同意公司名称变更为“国家能源集团包头矿业有限责任公司”。

2020年9月18日，国家能源集团签署《国家能源集团包头矿业有限责任公司章程》，载明公司名称为“国家能源集团包头矿业有限责任公司”，注册资本为

237830万元，为国家能源集团的全资子公司。

2020年11月16日，包头矿业取得包头市石拐区市场监督管理局换发的统一

社会信用代码为 9115020511452024XD 的《营业执照》。

2-2-3883.分支机构及对外投资

根据包头矿业提供的审计报告、说明并经本所律师检索企业信息网，截至本法律意见书出具日，包头矿业共有2家分支机构、4家直接持股的控股子公司（其中2家吊销未注销）、1家直接持股的参股子公司。该等分/子公司具体情况如下：

（1）分支机构

根据包头矿业提供的分支机构营业执照、包头矿业确认并经本所律师检索企

业信息网，截至本法律意见书出具日，包头矿业分支机构的基本信息如下：

A. 包头矿业公路分公司公司名称国家能源集团包头矿业有限责任公司公路分公司

统一社会信用代码 91150626MA0PRM7NXK营业场所内蒙古自治区鄂尔多斯市乌审旗图克镇综合办公楼负责人郭彦龙成立日期2018年3月23日许可项目：煤炭开采；道路危险货物运输；道路货物运输（不含危险货物）；建设工程施工；公路管理与养护；建设工程勘察；矿产资源勘查；建设工程设计；餐饮服务；燃气汽车加气经营；食品销售；发

电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：煤炭洗选；炼焦；煤制活性炭及其他煤炭加工；煤炭及制

品销售；矿山机械制造；电子、机械设备维护（不含特种设备）；机动车修理和维护；通用设备修理；专用设备修理；建筑用石加工；工

经营范围程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；玻璃纤维及制品制造；装卸搬运；租赁服务（不含许可类租赁服务）；住房租赁；机械设备租赁；集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运营；矿山机械销售；机械设备销售；劳动保护用品销售；五金产品零售；机械

零件、零部件销售；建筑材料销售；办公用品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；日用玻璃制品制造；大气污染治理；固体废物治理；水环境污染防治服务；自然生态系统保护管理；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；储能技术服务；

新兴能源技术研发；环保咨询服务；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2-2-389B. 包头矿业集装站

公司名称国家能源集团包头矿业有限责任公司集装站

统一社会信用代码 91150221670671655W营业场所包头市土右旗萨拉齐镇东二环立交桥东神华包头矿业公司集装站负责人贾建宏成立日期2008年2月25日

许可经营项目：无

一般经营项目：物流、（凭许可证在有效期内经营）、仓储（危险品经营范围除外）、煤炭、焦炭、焦粉、铁粉、石灰石、机械设备、汽车配件、钢材、建材、矿石购销，站台租赁；装卸、搬运。（国家法律、法规规定应经审批未获审批前不得生产经营）

（2）直接持股的控股子公司

根据包头矿业提供的控股子公司《营业执照》、工商档案、包头矿业确认并

经本所律师检索企业信息网，截至本法律意见书出具日，包头矿业直接持股的控股子公司基本情况如下：

A. 建安公司公司名称包头矿务局建筑安装有限总公司

统一社会信用代码 91150205114521859R

注册地址内蒙古自治区包头市石拐区喜桂图新区智慧就业基地（西楼）104室法定代表人陈孝宾注册资本2500万元

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期1997年5月29日营业期限1997年5月29日至2037年5月28日许可项目：建设工程施工；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准经营范围文件或许可证件为准）一般项目：园林绿化工程施工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构股东名称出资金额（万元）出资比例

2-2-390包头矿业2500100%

B. 棚户公司公司名称包头市石拐棚户搬迁建设有限公司

统一社会信用代码 91150291664098063B内蒙古自治区包头稀土高新区滨河新区石拐棚户区中心广场南侧注册地址

E1-A8 底店法定代表人陈孝宾注册资本1000万元

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期2007年9月18日营业期限2007年9月18日至2027年9月17日棚户区搬迁改造、建设及工程管理。（国家法律法规规定应经审批的经营范围未获审批前不得经营）

股东名称出资金额（万元）出资比例股权结构

包头矿业1000100%

C. 包头矿业阿刀亥选煤有限责任公司公司名称包头矿业阿刀亥选煤有限责任公司

统一社会信用代码 91150221MA0QYDQY5L注册地址内蒙古自治区包头市土默特右旗法定代表人杜和平注册资本280万元

企业类型有限责任公司（国有独资）成立日期2004年7月12日营业期限2004年7月12日至2024年7月11日煤炭洗选加工、储运与销售、机械修配、劳务服务。（法律法规规定经营范围应经审批未获审批前不得生产经营）

已于2006年12月1日被吊销，正在办理注销，于2025年11月10日企业状态

完成清算组备案并进行债权人公告，公告期至2025年12月24日股东名称出资金额（万元）出资比例股权结构

包头矿业1000100%

2-2-391D. 包头市兴煤煤矿设计有限公司

公司名称包头市兴煤煤矿设计有限公司

统一社会信用代码 91150205MA0R0BQY5B注册地址内蒙古自治区包头市石拐矿务局法定代表人马贵来注册资本50万元企业类型有限责任公司成立日期2003年8月26日营业期限2003年8月26日至2008年8月25日

承担煤炭行业（矿井）丙级范围项目（国家法律、法规规定应经审批经营范围的未获审批前不得生产经营）

已于2009年1月12日被吊销，于2025年11月3日完成清算组备案企业状态并进行债权人公告，公告期已于2025年12月17日届满，注销登记正在办理中

股东名称出资金额（万元）出资比例

股权结构包头矿业4794%王义洪365

（3）直接持股的参股子公司

根据包头矿业提供的参股子公司《营业执照》、包头矿业确认并经本所律师

检索企业信息网，包头矿业直接持股的参股子公司内蒙古绿创能源有限公司基本情况如下：

公司名称内蒙古绿创能源有限公司

统一社会信用代码 91150205MAE8TJFB5B

注册地址 内蒙古自治区包头市石拐区金政大厦 B 座 403法定代表人白建国注册资本100万元

企业类型有限责任公司（国有控股）成立日期2024年12月23日营业期限2024年12月23日至无固定期限

经营范围许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准

2-2-392的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：储能技术服务；电动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；新兴能源技术研发；环保咨询服务；水环境污染防治服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股东名称出资金额（万元）出资比例国电电力内蒙古新能

股权结构5151%源开发有限公司

包头矿业4949%

如上所述，包头矿业有2家直接持股的吊销未注销的子公司。鉴于（1）根据包头矿业确认并经本所律师查询“企查查”网站（https://www.qcc.com/）、中国裁

判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）等网站，报告期内，包头矿业未因上述子公司吊销未注销事宜和该等子公司的债权人、其他股东、主管政府部门产生争议；（2）交易对方国家能源集团已承诺：

“将全力协助、促使并推动标的公司办理被吊销的子/分公司的注销手续。如未来因子/分公司的非正常经营、未及时办理注销手续等原因导致中国神华或标的公司

被追究责任、受到行政处罚或遭受任何损失的，本公司应当按照本次交易转让的标的公司股权比例向中国神华予以补偿。”本所认为，包头矿业上述子公司已被吊销但尚未注销的情形不构成本次交易的实质性法律障碍。

4.主要生产经营情况

（1）经营范围与主营业务

根据包头矿业及其控股子公司提供的《营业执照》《公司章程》并经本所律师检索企业信息网，包头矿业及其控股子公司的经营范围请见本法律意见书之“六、

（九）1.基本情况”、“六、（九）3.分支机构及对外投资”部分。根据包头矿业及其控股子公司提供的经营资质及包头矿业确认，截至本法律意见书出具日，包头矿业及其控股子公司主要从事公路道路运输业务。

2-2-393（2）经营资质

根据包头矿业及其控股子公司提供的资质证照，截至2025年7月31日，包头矿业及其控股子公司已取得的主要经营资质如下：

序公许可/登记内发证机资质名称证书编号有效期号司容关包头矿按照批准内容业取水许可取用水（乌审乌审旗

1 公 D150626G2021-0042 2023.06.29-2028.06.28

证旗图克镇图克水利局路办公楼）分公司包头矿按照批准内容业取水许可取用水（乌审乌审旗

2 公 D150626G2021-0043 2023.06.29-2028.06.28

证旗图克镇图克水利局路服务区）分公司包头矿按照批准内容业伊金霍取水许可取用水（札萨

3 公 D150627G2024-0005 2024.02.01-2029.01.31 洛旗水

证克镇台格嘎查路利局台格收费站）分公司包按照批准内容头取用水（鄂尔取水许可乌审旗

4 矿 D150626G2023-0010 多斯市乌审旗 2023.06.29-2028.06.28

证水利局业嘎鲁图镇收费

公站）

2-2-394序公许可/登记内发证机

资质名称证书编号有效期号司容关路分公司包头矿按照批准内容业取水许可取用水（313乌审旗

5 公 D150626G2023-0009 2023.06.29-2028.06.28

证省道兰嘎一级水利局路公路超限站）分公司包头矿土默特取水许可按照批准内容

6 业 D150221G2021-0018 2022.07.01-2027.06.30 右旗水

证取用水集利局装站建筑工程施工内蒙古建总承包二级；

建筑业企自治区安矿山工程施工

7 业资质证 D215116803 2023.12.29-2028.12.29 住房和

公总承包二级；

书城乡建司机电工程施工设厅总承包二级建包头市建筑业企安施工劳务企业住房和

8 业资质证 D315181412(B) 2023.05.18-2028.05.18

公资质不分等级城乡建书司设局内蒙古建自治区

安 安全生产 （蒙）JZ 安许证字

9建设施工2024.01.19-2027.01.19住房和

公许可证[2005]000250城乡建司设厅

（3）特许经营权

2-2-395根据包头矿业及其控股子公司提供的资料及说明，截至本法律意见书出具日，

包头矿业公路分公司有一项省道313线兰家梁至嘎鲁图镇段一级公路的收费权，具体情况如下：

2008年11月25日，内蒙古自治区发展和改革委员会作出内发改交运字

[2008]2386号《关于省道313线兰家梁及嘎鲁图公路项目核准的批复》，明确该项目参照 BOT 方式建设，项目业主为包头矿业。

2012年5月15日，内蒙古自治区人民政府作出内政字[2012]120号《关于同意省道313线兰家梁及嘎鲁图镇段公路设立收费站的批复》，同意设立台格收费站、嘎鲁图镇收费站，收费时间从该项目竣工验收合格后开始，收费年限为28年。

2012年7月4日，内蒙古自治区发展和改革委员会、内蒙古自治区交通运输厅作出内发改费字[2012]1415号《关于省道313线兰家梁至嘎鲁图镇段一级公路货车实行计重收费的批复》，同意省道313线兰家梁至嘎鲁图镇段一级公路货运车辆实行计重收费，具体收费标准和计重收费方式执行（内交发[2009]645号）文件规定的一级公路载货类汽车对应的计重收费标准，客车执行（内发改费[2004]311号）一级、二级收费公路客车收费标准。

（4）安全生产情况根据包头矿业及其控股子公司提供的信用报告或相关应急管理主管部门出具

的证明文件、确认，并经查询企业信息网、信用中国、相关主体所在地应急管理主管部门网站，报告期内，包头矿业及其控股子公司不存在重大的安全生产违法违规行为。

（5）环境保护情况根据包头矿业及其控股子公司提供的信用报告或相关环境保护主管部门出具

的证明文件、确认，并经查询企业信息网、信用中国、相关主体所在地环境保护主管部门网站，报告期内，包头矿业及其控股子公司不存在重大的环境保护违法违规行为。

2-2-3965.主要财产

（1）自有土地

A. 已取得权属证书的自有土地

根据包头矿业及其控股子公司提供的国有土地使用证、不动产权证书、不动

产登记信息查询单等资料、说明及确认，截至本法律意见书出具日，包头矿业及其控股子公司共有3宗已取得权属证书的出让土地使用权，合计面积为438023平方米。具体情况详见本法律意见书“附件一：自有土地”之“包头矿业”。

B. 尚未取得权属证书的自有土地

根据包头矿业及其控股子公司提供的土地台账等资料、说明及确认，截至本法律意见书出具日，包头矿业及其控股子公司面积合计约为69207平方米的土地尚未取得权属证书，具体如下：

序号公司名称坐落面积（平方米）

1包头矿业鄂尔多斯市乌审旗乌兰陶勒盖镇巴音高勒嘎查42579

2包头矿业鄂尔多斯市乌审旗乌兰陶勒盖镇26628

就上述无证土地，包头矿业已分别于2019年、2020年和乌审旗自然资源局签订土地使用权出让合同并缴纳土地出让金；此外，乌审旗自然资源局于2025年10月29日出具《证明》载明，“公司可按土地出让合同约定使用上述土地，上述土地未办理不动产权证的情形不属于违规行为”。

（2）自有房产

A. 已取得权属证书的自有房产

根据包头矿业及其控股子公司提供的不动产权证书等资料、说明及确认，截至本法律意见书出具日，包头矿业及其控股子公司共有1处已取得权属证书的房产，面积为3199.69平方米。具体情况详见本法律意见书“附件二：自有房产”之“已取得权属证书的自有房产”之“包头矿业”。

2-2-397B. 尚未取得权属证书的自有房产

根据包头矿业及其控股子公司提供的房产台账等资料、说明及确认，截至本法律意见书出具日，包头矿业及其控股子公司面积合计约为12509.56平方米的房产尚未取得权属证书。具体如下：

序号公司名称坐落面积（平方米）土右旗萨拉齐镇京包铁路以北新东二环路

1包头矿业集装站12509.56

以东

上述无证房产为包头矿业集装站运营的萨拉齐铁路专用线用房，已取得相关政府部门出具的证明文件，具体如下：2025年11月3日，土默特右旗自然资源局出具《证明》载明，“公司在我旗萨拉齐镇西老藏营村京包铁路北侧新东二环以东建设了萨拉齐铁路专用线一处，……因不动产登记属于依申请登记，上述项目暂未办理不动产房地一体的情形不属于违规行为”；2025年11月5日，土默特右旗住房和城乡建设局出具《关于国家能源集团包头矿业有限责任公司无违法违规行为的证明》载明，“该公司建设的铁路专用线项目，至本证明出具之日，该企业在我局职责管理范围内没有发生重大违法、违规行为”。

（3）租赁不动产

根据包头矿业的说明及确认，截至2025年7月31日，包头矿业及其控股子公司无对外承租土地使用权或200平方米以上房产的情况。

（4）矿业权

A. 采矿权

根据包头矿业的说明及确认，截至本法律意见书出具日，包头矿业及其控股子公司无采矿权。

B. 探矿权

根据包头矿业及其控股子公司提供的矿产资源勘查许可证等资料、说明及确

2-2-398认，截至本法律意见书出具日，包头矿业及其控股子公司共计拥有3项探矿权，

具体情况如下：

勘查/矿区面序证载探矿证号勘查项目名称地理位置积（平方公有效期限号权人

里）内蒙古自治区

T1500002 内蒙古自治区

鄂温克旗伊敏2024.09.04-

1016081010大雁矿业呼伦贝尔市鄂80.9162

河东区二井勘2029.09.04

053153温克族自治旗探（保留）内蒙古自治区

T1500002 内蒙古自治区

鄂温克旗伊敏2024.09.04-

2008111010大雁矿业呼伦贝尔市鄂29.9396

河东区后备井2029.09.04

019105温克族自治旗勘探（保留）内蒙古呼伦贝

T1500002 大雁勘测 尔市鄂温克旗 内蒙古自治区

2025.06.04-

3008071010规划设计伊敏河东区外呼伦贝尔市鄂36.0155

2029.06.04

011486公司围煤炭资源勘温克族自治旗探（保留）

上述探矿权系从大雁矿业、大雁勘测设计公司无偿划入包头矿业，具体而言，包头矿业于2024年8月30日分别与大雁矿业签订《关于敏东二井探矿权、敏东后备井探矿权之资产无偿划转协议》、与大雁勘测设计公司签订《关于伊敏河东区外围探矿权之资产无偿划转协议》，约定大雁矿业、大雁勘测设计公司将上述探矿权无偿划转至包头矿业，双方适时办理本次划转的报批及过户登记手续。截至本法律意见书出具日，上述探矿权划转尚未完成报批及过户登记至包头矿业的相关手续。

对此，交易对方国家能源集团已承诺：“将积极推动或协助内蒙古大雁矿业集团有限责任公司、呼伦贝尔市大雁勘测规划设计有限责任公司及包头矿业办理上述探矿权划转报批及过户登记至包头矿业的相关手续。如果因上述手续未及时办理完成导致中国神华或包头矿业在本次交易完成后受到处罚或遭受损失，本公司应当按照本次交易转让的包头矿业股权比例向中国神华予以补偿。”鉴于（i）大雁矿业、大雁勘测设计公司为中国神华的间接全资子公司，本次

2-2-399交易完成后，中国神华可有序协调大雁矿业、大雁勘测设计公司与包头矿业办理

相关变更手续；（ii）包头矿业承诺其在上述探矿权划转完成报批及过户登记前不

会对上述探矿权进行勘查；（iii）根据《评估报告》《审计报告》，截至 2025 年7月31日，上述探矿权账面价值为4144.52万元，占包头矿业经审计净资产的0.94%，

占比较低，且本次交易中无评估增值；（iv）交易对方国家能源集团已作出上述承诺。本所认为，上述探矿权划转尚未完成报批及过户登记至包头矿业的情形不会对包头矿业的持续经营造成重大不利影响，不构成本次交易的实质性法律障碍。

（5）主要在建工程

根据包头矿业及其控股子公司提供的说明及确认，截至2025年7月31日，包头矿业及其控股子公司无投资金额在4000万元（不超过其报告期末净资产的

1%）以上的在建工程。

（6）知识产权

A. 授权专利根据包头矿业及其控股子公司提供的专利证书、国家知识产权局出具的《证明》等资料、说明、确认并经本所律师检索中国及多国专利审查信息查询系统（https://cpquery.cponline.cnipa.gov.cn），截至 2025 年 7 月 31 日，包头矿业及其控股子公司共拥有4项中国境内已授权专利，具体情况详见本法律意见书“附件三：授权专利”之“包头矿业”。

B. 注册商标

根据包头矿业及其控股子公司提供的说明、确认并经本所律师检索国家知识

产权局商标局中国商标网（https://sbj.cnipa.gov.cn/sbj/sbcx/），截至 2025 年 7 月 31日，包头矿业及其控股子公司未拥有中国境内已注册商标。

C. 计算机软件著作权

根据包头矿业的说明、确认并经本所律师检索中国版权保护中心网站（https://www.ccopyright.com.cn/），截至 2025 年 7 月 31 日，包头矿业及其控股子

2-2-400公司未拥有计算机软件著作权。

6.对外担保情况根据包头矿业及其控股子公司提供的中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》、《审计报告》等资料、说明及确认，截至2025年7月31日，包头矿业及其控股子公司不存在正在履行中的对外担保。

7.税务

（1）主要税种、税率

根据包头矿业提供的《审计报告》、说明及确认，报告期内，包头矿业及其控股子公司适用的主要税种、税率情况如下：

序号税种计税依据税率

1企业所得税按应纳税所得额计征25%

按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入

2增值税为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的13%

进项税额后，差额部分为应缴增值税

3城市维护建设税按实际缴纳增值税计征5%

4教育费附加按实际缴纳增值税计征3%

5地方教育费附加按实际缴纳增值税计征2%

（2）税收优惠

根据包头矿业及其控股子公司提供的《审计报告》、说明及确认，报告期内，包头矿业及其控股子公司不存在享受主要税收优惠的情况。

（3）纳税情况

根据包头矿业及其控股子公司提供的信用报告等资料、说明及确认并经本所

律师检索企业信息网、信用中国（www.creditchina.gov.cn）及重大税收违法案件信

息公布栏（www.chinatax.gov.cn），报告期内，包头矿业及其控股子公司不存在税收方面的重大违法违规行为。

2-2-4018.重大诉讼、仲裁及行政处罚

（1）重大未决诉讼和仲裁

根据包头矿业及控股子公司提供的起诉状、判决书等资料、说明、确认，并经本所律师检索中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/），截至2025年7月31日，包头矿业及其控股子公司有1项正在进行中的作为一方当事人的且争议标的本金金额在4000万元（不超过其报告期末净资产的1%）以

上的未决诉讼、仲裁情况，系包头矿业与乌审旗国投公司借款合同纠纷案，具体情况如下：

2024年，包头矿业向北京市东城区人民法院提起诉讼，诉讼请求如下：（1）判令被告乌审旗国投公司向包头矿业偿还借款利息721.71万元（以1.1亿元为基数，按照年利率6.561%的标准，自2007年12月6日起计算至2008年12月5日止）；（2）判令乌审旗国投公司向包头矿业支付罚息17107.49万元（以1.1亿元为基数，按照年利率9.8415%的标准，自2008年12月6日起计算至2024年9月20日止），以上两项共计17829.20万元；（3）案件受理费由乌审旗国投公司承担。

2025年4月10日，北京市东城区人民法院作出（2024）京0101民初19157

号《民事判决书》，判决乌审旗国投公司向包头矿业支付逾期利息167.59万元，驳回包头矿业其他诉讼请求。

2025年4月25日，包头矿业不服一审判决，向北京市第二中级人民法院提起上诉，请求依法撤销一审判决，改判支持包头矿业一审第二项诉讼请求，即乌审旗国投公司向包头矿业支付逾期利息17107.49万元，一审、二审案件受理费由乌审旗国投公司承担。

2025年7月23日，北京市第二中级人民法院作出（2025）京02民终8541号

《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判。

2-2-402截至本法律意见书出具日，本案已执行完毕。

（2）行政处罚

根据包头矿业的说明、确认，并经本所律师检索企业信息网、信用中国（www.creditchina.gov.cn/）、有关行政主管部门官方网站等网站，报告期内，包头矿业及其控股子公司未受到行政处罚。

（十）航运公司

1.基本情况

根据北京市市场监督管理局于2024年10月14日核发的统一社会信用代码为

91110000MACCJ2DF4A 的《营业执照》，航运公司提供的公司章程、工商档案、确认并经本所律师检索企业信息网，截至本法律意见书出具日，航运公司基本情况如下：

公司名称国家能源集团航运有限公司

统一社会信用代码 91110000MACCJ2DF4A注册地址北京市海淀区彩和坊路6号9层法定代表人张志文注册资本100000万元

企业类型有限责任公司（法人独资）成立日期2023年3月22日营业期限2023年3月22日至无固定期限

许可项目：水路普通货物运输；省际普通货船运输、省内船舶运输；

船舶修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：

从事国际集装箱船、普通货船运输；国内船舶代理；国际船舶代理；

经营范围国内货物运输代理；国际货物运输代理；船舶销售；船舶租赁；信息

咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；石油制品销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股权结构国家能源集团持股100%

2-2-4032.历史沿革

根据航运公司提供的工商档案及确认，航运公司的设立及主要股权变动如下：

（1）2023年3月，设立2022年12月9日，国家能源集团出具《关于设立国家能源集团航运发展有限公司的通知》，同意由国家能源集团全资设立航运公司，注册资本为10亿元，并同意将国电燃料有限公司持有的天津海运60%股权、武汉航运100%股权无偿划转至航运公司。

2023年3月22日，航运公司取得了北京市市场监督管理局核发的统一社会信

用代码为 91110000MACCJ2DF4A 的《营业执照》，完成了设立登记。

2023年4月3日，航运公司向国家能源集团上报了《航运公司关于申请拨付注册资本金的请示》，拟以其获得的天津海运60%股权及武汉航运100%股权所对应的截至2022年12月31日经审计的净资产值（合计898246957.90元）计入实收资本，剩余注册资本101753024.10元，申请由国家能源集团进行拨付。

2023年4月17日，国家能源集团出具了《关于明确航运公司无偿划转部分子企业股权基准日的批复》，同意以2022年12月31日为基准日，将天津海运60%股权及武汉航运100%股权无偿划转至航运公司，并同意航运公司根据实际金额确认实收资本。

根据航运公司提供的银行回单，2023年4月27日，国家能源集团向航运公司拨付了101753024.10元资本金。

综上，航运公司设立时为国家能源集团的全资子公司，国家能源集团认缴注册资本100000万元，其中，以货币资金实缴101753024.10元，以天津海运60%股权、武汉航运100%股权对应的经审计净资产值计入实收资本898246957.90元。

航运公司在未对上述被划转股权价值进行评估作价的情况下，直接以被划转标的净资产值计入实收资本不符合当时有效的《中华人民共和国公司法（2018修正）》

关于非货币出资应评估作价的规定，存在出资程序瑕疵。

2-2-404根据航运公司的说明，上述出资程序瑕疵形成的原因如下：

根据《财政部关于印发<规范“三去一降一补”有关业务的会计处理规定>的通知》（财会[2016]17号）的规定，国有独资或全资企业之间按有关规定无偿划拨子公司，导致被划拨企业的控制权从划出企业转移到划入企业的，划入企业的会计处理为：被划拨企业按照国有产权无偿划拨的有关规定开展审计等，上报国资监管部门作为无偿划拨依据的，划入企业在取得被划拨企业的控制权之日，编制个别财务报表时，应当根据国资监管部门批复的有关金额，借记“长期股权投资”科目，贷记“资本公积（资本溢价）”科目（若批复明确作为资本金投入的，计入“实收资本”科目）。

根据上述规定，为了增强航运公司的资本实力，促进航运公司的发展，2022年12月，国家能源集团在批复设立航运公司时明确批复同意航运公司按照天津海运60%股权、武汉航运100%股权经审计的净资产值计入实收资本，航运公司据此执行。

对此，国家能源集团已承诺“本公司持有的标的公司股权权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷情形。本次交易相关标的公司及其控股子公司在设立及历次股本变动中对注册资本及国有股权的设置真实、明确、合法有效；相关历史沿革瑕疵

不影响相关经济行为的真实性及有效性，不存在国有资产流失的情形。如因相关历史沿革瑕疵导致上市公司受到损失的，由国家能源集团承担相应的补偿责任。”鉴于（i）天津海运 60%股权、武汉航运 100%股权已分别于 2023 年 7 月 24日、2023年8月1日变更登记至航运公司名下，并已按照当时经审计的净资产值计入航运公司实收资本；（ii）国家能源集团作为航运公司国资主管机构及本次交

易的交易对方已作出上述承诺，本所认为，航运公司设立时的上述出资程序瑕疵已经有权机关确认，不构成本次交易的实质性法律障碍。

（2）2024年至2025年，增资2024年6月18日，国家能源集团出具《关于做好所属单位2023年度利润分

2-2-405配工作的通知》，同意航运公司将未分配利润2414.44万元转增资本。

2025年2月26日，国家能源集团出具《关于向航运公司增资支持新设子公司运营事宜的批复》，同意向航运公司增资5亿元，用于新设子公司初始运营。

根据航运公司提供的银行回单，2025年3月24日，国家能源集团向航运公司支付了上述5亿元增资款。

2025年6月21日，国家能源集团出具《关于做好所属单位2024年度利润分配工作的通知》，同意航运公司将未分配利润13416.26万元转增资本。

截至本法律意见书出具日，航运公司上述注册资本增加未完成工商变更登记。

3.分支机构及对外投资

根据航运公司提供的审计报告、说明并经本所律师检索企业信息网，截至本法律意见书出具日，航运公司共有4家直接持股的控股子公司，无分支机构及参股公司。

根据航运公司提供的控股子公司《营业执照》、公司章程、香港法律意见书、

航运公司确认并经本所律师检索企业信息网，截至本法律意见书出具日，航运公司直接持股的控股子公司基本情况如下：

（1）天津航运

公司名称国能（天津）航运有限公司

统一社会信用代码 91120105MAE16W003E天津市河北区光复道街海河东路与狮子林大街交口旺海国际广场写字注册地址

楼 1 号楼（A 座 302）法定代表人段鹏飞

注册资本46290.897万元

企业类型有限责任公司（法人独资）成立日期2024年9月20日营业期限2024年9月20日至无固定期限

经营范围许可项目：水路普通货物运输；省际普通货船运输、省内船舶运输；

2-2-406水路危险货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事国际普通货船运输；国内船舶代理；国际船舶代理；

国内货物运输代理；国际货物运输代理；船舶销售；船舶租赁；石油

制品销售（不含危险化学品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股东名称出资金额（万元）出资比例股权结构

航运公司20000100%

（2）武汉航运

公司名称国能（武汉）航运有限公司

统一社会信用代码 91420112591086626R

注册地址武汉市东西湖区金银湖路18号（11）法定代表人徐蒙注册资本10000万元

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期2012年3月28日营业期限2012年3月28日至无固定期限

港口装卸，仓储服务，揽货、租船，从事海上、航空、陆路国际货运代理业务，沿海运输（筹）生产资料销售（不含种子及农药销售）；

经营范围长江干线及支流、省际普通货船运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东名称出资金额（万元）出资比例股权结构

航运公司10000100%

（3）天津海运公司名称天津国能海运有限公司

统一社会信用代码 91120116675952413W

注册地址 天津市河北区光复道街建国道与胜利路交口瑞海大厦 A 座 20 层法定代表人乐再龙注册资本100000万元企业类型有限责任公司

2-2-407成立日期2008年5月30日

营业期限2008年5月30日至2038年5月29日国际海上运输代理服务；国内货运代理服务；国内沿海及长江中下游

普通货物运输；货物进出口、技术进出口（国家限定项目除外）；国经营范围际海上货物运输；煤炭批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东名称出资金额（万元）出资比例

航运公司6000060%股权结构

国远绿能（上海）航运

4000040%

有限公司

（4）国能香港远洋运输有限公司

2024年11月28日，航运公司在香港设立国能香港远洋运输有限公司，总投

资额为2000万美元。

就国能香港远洋运输有限公司设立事项，国家发展和改革委员会办公厅及商务部已分别出具《境外投资项目备案通知书》（发改办外资备[2024]376号）和《企业境外投资证书》（境外投资证第 N1000202400364 号）。

香港法律意见书载明，“国能香港远洋运输有限公司系根据注册地法律合法设立并有效存续的主体，不存在破产清算或终止经营的风险，公司在业务、资产、税务、重大债权债务、环境保护、安全生产、劳动人事、诉讼、仲裁及行政处罚等方面均不存在对其生产经营及持续运营构成重大不利影响的事项”。

4.主要生产经营情况

（1）经营范围与主营业务

根据航运公司及其控股子公司提供的《营业执照》《公司章程》以及香港法

律意见书，并经本所律师检索企业信息网，航运公司及其控股子公司的经营范围请见本法律意见书之“六、（十）1.基本情况”、“六、（十）3.分支机构及对外投资”部分。

根据航运公司及其控股子公司提供的经营资质及航运公司确认，截至本法律

2-2-408意见书出具日，航运公司及其控股子公司主要从事水路运输业务。

（2）经营资质

根据航运公司及其控股子公司提供的资质证照以及香港法律意见书，截至

2025年7月31日，航运公司及其控股子公司已取得的主要经营资质如下：

序公许可/登记内资质名称证书编号有效期发证机关号司容航

国内水路运货物运输：沿运京水北京市交

1输经营许可海省际普通2024.01.25-2029.01.24

公 SJ00052 通委员会证货船运输司国内船舶代国内船舶代

京交[市]

航理、水路旅客理、水路旅客

（运）船舶

运运输代理、水运输代理、水北京市交

2代理（2023）-

公路货物运输路货物运输通委员会通第司代理业务经代理业务经

J0003712 号营备案营备案

京交[市]航

（运）无船运无船承运业无船承运业北京市交

3承运（2023）-

公务备案务备案通委员会通第司

L0000115号

天货物运输：国国内水路运津津水内沿海省际天津交通

4输经营许可2024.12.16-2029.12.15

航 SJ00062 普通货船运 运输局证运输

货物运输：长武国内水路运江上中下游汉鄂水武武汉市交

5输经营许可干线及支流2025.03.04-2028.03.19

航 SJ00045 通运输局证省际普通货运船运输

天货物运输：国国内水路运津津水内沿海省际天津市港

6输经营许可2023.04.19-2028.04.18

海 SJ00027 普通货船运 航管理局证运输

（3）特许经营权

2-2-409根据航运公司及其控股子公司提供的资料以及香港法律意见书，截至本法律

意见书出具日，航运公司及其控股子公司未拥有特许经营权。

（4）安全生产情况根据航运公司及其控股子公司提供的信用报告或相关应急管理主管部门出具

的证明文件、确认以及香港法律意见书，并经查询企业信息网、信用中国、相关主体所在地应急管理主管部门网站，报告期内，航运公司及其控股子公司不存在重大的安全生产违法违规行为。

（5）环境保护情况根据航运公司及其控股子公司提供的信用报告或相关环境保护主管部门出具

的证明文件、确认以及香港法律意见书，并经查询企业信息网、信用中国、相关主体所在地环境保护主管部门网站，报告期内，航运公司及其控股子公司不存在重大的环境保护违法违规行为。

5.主要财产

（1）自有土地

A. 已取得权属证书的自有土地

根据航运公司及其控股子公司提供的资料、说明及确认以及香港法律意见书，截至本法律意见书出具日，航运公司及其控股子公司除自有房产对应的共有土地使用权外，不存在已取得权属证书的土地使用权。

B. 尚未取得权属证书的自有土地

根据航运公司及其控股子公司提供的资料、说明及确认，截至本法律意见书出具日，航运公司及其控股子公司不存在尚未取得权属证书的自有土地。

（2）自有房产

A. 已取得权属证书的自有房产

2-2-410根据航运公司及其控股子公司提供的房屋所有权证书、不动产权证书等资料、说明及确认以及香港法律意见书，截至本法律意见书出具日，航运公司及其控股子公司共有24处已取得权属证书的房产，合计面积为2678.88平方米。具体情况详见本法律意见书“附件二：自有房产”之“（一）已取得权属证书的自有房产”

之“航运公司”。

B. 尚未取得权属证书的自有房产

根据航运公司及其控股子公司提供的房产台账等资料、说明及确认以及香港

法律意见书，截至本法律意见书出具日，航运公司及其控股子公司不存在尚未取得权属证书的自有房产。

（3）租赁不动产

A. 租赁土地

根据航运公司及其控股子公司提供的租赁协议等资料、说明及确认以及香港

法律意见书，截至2025年7月31日，航运公司及其控股子公司不涉及对外承租土地使用权。

B. 租赁房产

根据航运公司及其控股子公司提供的租赁协议等资料、说明及确认以及香港

法律意见书，截至2025年7月31日，航运公司及其控股子公司共对外承租4处面积在200平方米以上的房产，具体情况如下：

承租面积序号出租方地址用途租赁期限人（平方米）国能朔黄铁路

航运北京市海淀区彩2023.03.22-

1发展有限责任5477.49办公

公司和坊路6号2026.04.17公司融通地产（北2024.08.25-航运北京市朝阳区北

2京）有限责任10678.95周转房2025.09.15

公司苑路甲一号公司（注）

3天津天津意风区资4815.48天津市河北区旺办公2025.06.01-

2-2-411承租面积

序号出租方地址用途租赁期限人（平方米）

航运 产经营管理有 海国际 A 座 17 层 2028.05.31限公司武汉临空港经湖北省武汉市东

武汉济技术开发区2024.02.05-

41809.86西湖区金银湖办公

航运工业资产经营2029.02.04

199+写字楼

有限公司

注：截至本法律意见书出具日，该处租赁房屋合同期限已经届满，合同终止履行，航运公司不再租赁使用该处房屋。

根据航运公司及其控股子公司提供的资料及说明，上述租赁房产未办理房屋租赁备案手续。鉴于（i）根据《民法典》，未办理租赁登记备案不影响房屋租赁协议的效力；（ii）根据《商品房屋租赁管理办法》，未办理租赁备案由主管部门责令限期改正，逾期不改正的处一千元以上一万元以下罚款，罚款金额较低，且航运公司及其控股子公司报告期内没有因未办理租赁登记备案受到行政处罚，本所认为，上述租赁房产未办理租赁登记备案事宜，不会对航运公司的持续经营造成重大不利影响，不构成本次交易的实质性法律障碍。

（4）主要在建工程

根据《审计报告》及航运公司及其控股子公司提供的在建工程审批手续等资

料以及香港法律意见书，截至2025年7月31日，航运公司及其控股子公司无投资金额在2200万元（不超过其报告期末净资产的1%）以上的在建工程。

（5）知识产权

A. 授权专利

根据航运公司及其控股子公司提供的说明、确认以及香港法律意见书，并经本所律师检索中国及多国专利审查信息查询系统（https://cpquery.cponline.cnipa.gov.cn），截至 2025 年 7 月 31 日，航运公司及其控股子公司无中国境内已授权专利。

B. 注册商标

2-2-412根据航运公司及其控股子公司提供的说明、确认并经本所律师检索国家知识

产权局商标局中国商标网（https://sbj.cnipa.gov.cn/sbj/sbcx/）以及香港法律意见书，截至2025年7月31日，航运公司及其控股子公司不存在中国境内已注册商标。

C. 计算机软件著作权

根据航运公司及其控股子公司提供的计算机软件著作权证书等资料、说明、

确认并经本所律师检索中国版权保护中心网站（https://www.ccopyright.com.cn/）以

及香港法律意见书，截至2025年7月31日，航运公司及其控股子公司共拥有2项计算机软件著作权，具体情况详见本法律意见书“附件四：计算机软件著作权”之“航运公司”。

6.对外担保情况根据航运公司及其控股子公司提供的中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》、《审计报告》等资料、说明及确认，截至2025年7月31日，航运公司及其控股子公司不存在正在履行中的对外担保。

7.税务

（1）主要税种、税率

根据航运公司提供的《审计报告》、说明及确认以及香港法律意见书，报告期内，航运公司及其控股子公司适用的主要税种、税率情况如下：

序号税种计税依据税率按税法规定计算的销售货物和应税劳务

收入为基础计算销项税额，在扣除当期

1增值税13%、9%

允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税

2企业所得税按应纳税所得额计缴25%、16.5%

3城市维护建设税按实际缴纳的增值税计缴7%

（2）税收优惠

根据航运公司及其控股子公司提供的《审计报告》、税收优惠相关规定、凭

2-2-413证等资料、说明及确认以及香港法律意见书，报告期内，航运公司及其控股子公

司不存在享受主要税收优惠的情况。

（3）纳税情况

根据航运公司及其控股子公司提供的信用报告等资料、说明及确认并经本所

律师检索企业信息网、信用中国（www.creditchina.gov.cn）及重大税收违法案件信

息公布栏（www.chinatax.gov.cn）以及香港法律意见书，报告期内，航运公司及其控股子公司不存在税收方面的重大违法违规行为。

8.重大诉讼、仲裁及行政处罚

（1）重大未决诉讼和仲裁

根据航运公司及控股子公司提供的起诉状、判决书等资料、说明、确认，并经本所律师检索中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）以

及香港法律意见书，截至2025年7月31日，航运公司及其控股子公司存在1项正在进行中的作为一方当事人的且争议标的本金金额在2200万元（不超过其报告期末净资产的1%）以上的未决诉讼、仲裁，具体情况如下：

2023年4月，正力鑫海向厦门海事法院提起诉讼，请求：判令天津海运向正力鑫海支付“国电15”轮应急清污和防污等费用33125355.85元及其利息（利息按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价1年期利率自2021年4月15日起计算至被告实际支付之日止）；判令天津海运承担本案的诉讼费用、鉴定费用等全部费用。

2024年1月17日，厦门海事法院作出一审判决，判决驳回正力鑫海全部诉讼请求。正力鑫海上诉至福建省高级人民法院，福建省高级人民法院于2025年3月

25日出具《民事裁定书》（（2024）闽民终404号），裁定：撤销厦门海事法院

（2023）闽72民初456号民事判决；本案发回厦门海事法院重审。

截至本法律意见书出具日，该案仍在厦门海事法院审理过程中，尚未作出生

2-2-414效判决。

（2）行政处罚

根据航运公司及其控股子公司提供的行政处罚决定书、缴纳罚款凭证等资料、

说明、确认以及香港法律意见书，并经本所律师检索企业信息网、信用中国（www.creditchina.gov.cn/）、有关行政主管部门官方网站等网站，报告期内，航运公司及其控股子公司不存在罚款金额为5万元以上的行政处罚。

（十一）煤炭运销公司

1.基本情况

根据北京市市场监督管理局于2024年1月10日核发的统一社会信用代码为

91110000100027841G 的《营业执照》，煤炭运销公司提供的公司章程、工商档案、《企业基本注册信息查询单》、确认并经本所律师检索企业信息网，截至本法律意见书出具日，煤炭运销公司基本情况如下：

公司名称神华煤炭运销有限公司

统一社会信用代码 91110000100027841G注册地址北京市海淀区北洼路26号法定代表人刘小奇

注册资本32251.97万元

企业类型有限责任公司（法人独资）成立日期1985年4月8日经营期限1985年4月8日至无固定期限

销售煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；进出口业务；煤炭的综合利用和深加工；机电产品及设备的销售、租赁；五金

交电、化工产品（危险化学品除外）、家用电器、文化办公用品、纺经营范围织品、建筑材料的销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股权结构国家能源集团持股100%

2-2-4152.历史沿革

根据煤炭运销公司提供的工商档案及确认，截至本法律意见书出具日，煤炭运销公司的设立及主要股权变动如下：

（1）1985年4月，设立

经原国家计划委员会批准，1985年4月8日，中国精煤公司运销分公司完成设立登记，随后于1987年3月更名为“华能精煤公司运销分公司”。

1992年12月2日，华能精煤公司财务部出具《关于出示华能精煤运销公司注册资金的证明的函》，华能精煤运销公司为华能精煤公司的子公司，该公司办理重新登记的注册资金761.4万元全部为华能精煤公司拨付的营运资金，其中固定资金321.4万元，流动资金440万元。

1992年12月4日，华能精煤公司同意“华能精煤运销公司”重新注册。

1993年2月3日，华能精煤公司运销分公司向伊克昭盟工商行政管理处申请