中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司关于中国神华能源股

份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象

发行股份发行过程和认购对象合规性报告

中信证券股份有限公司、

中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股份发行过程和认购对象合规性报告

独立财务顾问（联席主承销商）联席主承销商

二〇二六年三月

1中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司关于中国神华

能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股份发行过程和认购对象合规性报告

上海证券交易所：

中国神华能源股份有限公司（以下简称“中国神华”、“发行人”或“公司”）

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次发行”）

已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2026〕

280号文同意注册批复。

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问（联席主承销商）”）作为中国神华本次发行的独立财务顾问（联席主承销商），中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）、招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”，中信证券、中金公司和招商证券以下合称“联席主承销商”）作为中国神华本次发行的联席主承销商，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（下称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定

以及发行人董事会、股东会相关决议，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告，现将有关情况报告如下：

一、本次发行概况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行价格本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（即

2026 年 3 月 20 日，T-2 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交

易均价的80%，且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产，即不低于人民币36.88元/股。

定价基准日前 20个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日

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A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量。

本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本

次发行的同意注册批复后，由董事会在股东大会授权范围内，与联席主承销商按中国证监会及上交所的相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行底价将作相应调整。

北京市金杜律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中规定的发

行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行价格为43.70元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

（三）发行对象

本次发行对象最终确定为13名，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

本次发行配售结果如下：

序号认购对象全称获配股份数（股）获配金额（元）太平资产管理有限公司（代太平人寿保险有

1949565254149600142.50限公司-传统-普通保险产品-022L-CT001沪）

2中国人寿资产管理有限公司915331803999999966.00

3易方达基金管理有限公司615560642689999996.80

4财通基金管理有限公司416475971819999988.90

5诺德基金管理有限公司283844391240399984.30

中国国有企业混合所有制改革基金有限公

622883295999999991.50

司

7中国中信金融资产管理股份有限公司22883295999999991.50

8 UBS AG 20823798 909999972.60

9国调二期协同发展基金股份有限公司18306636799999993.20

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序号认购对象全称获配股份数（股）获配金额（元）

10国泰基金管理有限公司14416475629999957.50

11纳爱斯浙江投资有限公司13729977599999994.90

12北京光曜动能股权投资基金有限公司13272311579999990.70

13钟革13272311579999990.70

合计45766590319999999961.10

（四）发行数量

经中国神华能源股份有限公司第六届董事会第十二次会议、第六届董事会第

十五次会议、2026年第一次临时股东大会审议通过，根据公司2026年第一次临时股东大会授权，上市公司本次拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次募集资金总额不超过2000000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。

根据《中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行方案》”），本次向特定对象发行股票数量不超过542299349股（本次拟发行股票数量上限确定方式为：拟发行股票数量上限=本次募集资金需求总量/发行底价，对于不足1股的余股按照向下取整的原则处理），且不超过

6369530520股（含本数）（即不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%）。在上述范围内，公司董事会及其授权人士将按照股东大会授权，根据《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》等相关规定

及实际认购情况与联席主承销商根据询价结果协商确定最终发行数量，并以中国证监会关于本次发行的注册文件为准。

根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为

457665903股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注

册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%，符合公司董事会、

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能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股份发行过程和认购对象合规性报告股东大会决议和中国证监会的相关规定。

（五）募集资金金额和发行费用

本次发行的募集资金总额为人民币19999999961.10元，扣减承销费人民币32075471.63元以及其他费用人民币431760.28元后（以上费用均不含增值税），

本次发行股票募集资金净额为人民币19967492729.19元。

其中增加股本人民币457665903.00元，增加资本公积人民币

19509826826.19元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东会审议通过并

经中国证监会批复的募集资金总额，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限2000000.00万元。

（六）限售期安排

本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。

上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

（七）上市地点

在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。

（八）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。

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二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

1、本次交易已获得上市公司控股股东国家能源集团及其一致行动人的原则

性同意；

2、本次交易预案已经上市公司第六届董事会第十二次会议审议通过；

3、本次交易所涉资产评估报告取得有权国有资产监督管理机构或其授权单

位备案；

4、本次交易正式方案已经上市公司第六届董事会第十五次会议审议通过；

5、本次交易正式方案经交易对方内部决策通过；

6、有权国有资产监督管理机构或其授权单位出具关于本次交易的批复；

7、上市公司2026年第一次临时股东会审议通过本次交易正式方案；

（二）本次发行履行的监管部门核准过程

1、2026年2月5日，上交所形成审核意见，审核通过本次交易。

2、2026年2月12日，发行人收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中国神华能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕280号），本次发行已获中国证监会同意注册。

经核查，联席主承销商认为，本次发行经发行人股东会、董事会审议通过，并获得上交所审核通过和中国证监会同意注册的决定，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。

三、本次向特定对象发行股票的具体情况

（一）发出认购邀请文件情况发行人和联席主承销商在本次发行过程中共向160家机构和个人送达认购邀请文件。

2026年3月19日，联席主承销商向上交所报送《发行方案》及《中国神华

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能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股份发行过程和认购对象合规性报告能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的对象名单》”），共计159名特定投资者，发送对象包括截至2026年3月10日发行人前20名股东（剔除发行人及主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方后，未剔除重复机构）、31家证券投资基金管理公司、13家证券公司、32家保险机构投资者、63家其他投资者。

自《发行方案》和《拟发送认购邀请书的对象名单》报备至上交所至申购报

价开始前，联席主承销商收到共计1名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。新增投资者的具体情况如下：

序号新增投资者名单

1国泰君安金融控股有限公司

在北京市金杜律师事务所的见证下，截至发行 T 日（2026 年 3 月 24 日）前，发行人、联席主承销商以电子邮件、邮寄的方式向160名符合相关条件的投资者

发出了《认购邀请书》及《中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等附件，邀请前述投资者参与本次发行认购。

经联席主承销商核查，本次《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定，亦符合发行人关于本次发行的股东会、董事会决议及向上交所报送的发行方案文件的相关要求。

本次发行不存在“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或者间接形式参与本次发行认购”、“发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向发行对象

6中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司关于中国神华

能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股份发行过程和认购对象合规性报告提供财务资助或者其他补偿”的情形。

（二）申购报价情况

根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为2026年3月

24日9:00-12:00，发行人律师进行了全程见证。在有效报价时间内，联席主承销

商共收到27家认购对象提交的申购相关文件。

经联席主承销商核查确认，上述认购对象中汇添富基金管理股份有限公司因未在规定时间内按《认购邀请书》的要求提交相关核查材料，认定其为无效申购；

泰康资产管理有限责任公司因剔除1只关联方产品后申购量低于最低申购要求，认定其为无效申购；长江养老保险股份有限公司因未及时足额缴纳保证金，认定其为无效申购；诺德基金管理有限公司剔除9只关联方产品，但其他产品申购仍然有效，其余认购对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及其完整的附件，并按时足额缴纳了申购保证金（除无需缴纳保证金的认购对象外）。

上述投资者的具体有效报价情况如下：

是否缴申购金额（万是否有序号认购对象名称申购价格（元/股）纳保证

元）效报价金中国国有企业混合所有制

149.50100000.00是是

改革基金有限公司太平资产管理有限公司（代47.90100000.00太平人寿保险有限公司-传

246.61400000.00是是

统-普通保险产品-022L-CT001 沪） 43.70 500000.00和谐健康保险股份有限公

340.00100000.00是是

司

新华资产管理股份有限公42.50110000.00

4是是

司40.20120000.00中银三星人寿保险有限公

538.00100000.00是是

司

43.5658000.00

6东方证券股份有限公司42.0858000.00是是

39.6058000.00

7中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司关于中国神华

能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股份发行过程和认购对象合规性报告是否缴申购金额（万是否有序号认购对象名称申购价格（元/股）纳保证

元）效报价金中国国新资产管理有限公

743.0080000.00是是

司汇添富基金管理股份有限

840.0068000.00[注]不适用否

公司

中国中信金融资产管理股46.00100000.00

9是是

份有限公司43.00200000.00

45.18300000.00

中国人寿资产管理有限公

1043.80400000.00是是

司

42.41500000.00

中国人保资产管理有限公

1143.01174000.00是是

司

12纳爱斯浙江投资有限公司45.0060000.00是是

北京光曜动能股权投资基

1347.0058000.00是是

金有限公司长江养老保险股份有限公

1444.5658000.00[注]是否

司泰康资产管理有限责任公

1545.0058000.00[注]是否

司

37.52100000.00

16广发基金管理有限公司不适用是

37.00134000.00

47.92157000.00

17易方达基金管理有限公司45.51219000.00不适用是

44.72269000.00

43.50522000.00

瑞众人寿保险有限责任公

1842.00754000.00是是

司-自有资金

40.00986000.00

国调二期协同发展基金股48.9260000.00

19是是

份有限公司45.5080000.00

20 UBS AG 44.66 91000.00 不适用 是

中国太平洋人寿保险股份

21有限公司—分红—个人分42.2158000.00是是

红

46.8658000.00

22钟革是是

41.1060000.00

8中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司关于中国神华

能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股份发行过程和认购对象合规性报告是否缴申购金额（万是否有序号认购对象名称申购价格（元/股）纳保证

元）效报价金

39.8666000.00

44.6863000.00

23国泰基金管理有限公司不适用是

42.0065000.00

西藏瑞华商业管理有限公

2439.3358000.00是是

司赣州发展投资基金管理有

限公司-共青城定增拾号股

2541.0958000.00是是权投资合伙企业（有限合伙）

47.7664000.00

26财通基金管理有限公司45.81133000.00不适用是

43.78182000.00

46.8963000.00[注]

27诺德基金管理有限公司44.79126000.00[注]不适用是

42.29175000.00[注]

注：汇添富基金管理股份有限公司因未在规定时间内按《认购邀请书》的要求提交相关核查材料，认定其为无效申购；泰康资产管理有限责任公司因剔除1只关联方产品后申购量低于最低申购要求，认定其为无效申购；长江养老保险股份有限公司因未及时足额缴纳保证金，认定其为无效申购；诺德基金管理有限公司剔除9只关联方产品，但其他产品申购仍然有效。

（三）本次发行配售情况

根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为43.70元/股，最终发行规模为457665903股，募集资金总额19999999961.10元，符合上市公司董事会、股东会决议的有关规定，满足《关于同意中国神华能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕280号）的相关要求，未超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量的70%，募集资金总额未超过《发行方案》中规定的本次募集资金上限

2000000.00万元（含本数）。

具体配售结果如下：

9中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司关于中国神华

能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股份发行过程和认购对象合规性报告序获配股份数限售期

认购对象全称获配金额（元）号（股）（月）太平资产管理有限公司（代太平人

1寿保险有限公司-传统-普通保险产949565254149600142.506品-022L-CT001 沪）

2中国人寿资产管理有限公司915331803999999966.006

3易方达基金管理有限公司615560642689999996.806

4财通基金管理有限公司416475971819999988.906

5诺德基金管理有限公司283844391240399984.306

中国国有企业混合所有制改革基金

622883295999999991.506

有限公司中国中信金融资产管理股份有限公

722883295999999991.506

司

8 UBS AG 20823798 909999972.60 6

国调二期协同发展基金股份有限公

918306636799999993.206

司

10国泰基金管理有限公司14416475629999957.506

11纳爱斯浙江投资有限公司13729977599999994.906

北京光曜动能股权投资基金有限公

1213272311579999990.706

司

13钟革13272311579999990.706

合计45766590319999999961.10经核查，联席主承销商认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。

（四）发行对象备案事项核查

根据竞价申购结果，联席主承销商和发行见证律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规、规范性文

件及自律规则所规定的私募投资基金及私募资产管理计划备案情况进行了核查，

10中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司关于中国神华

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相关核查情况如下：

1、易方达基金管理有限公司以其管理的公募基金参与本次认购，不属于按

照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关中国法律法规须备案的私募

投资基金或资产管理计划，无需履行相关登记备案程序。

2、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、国泰基金管理有限公

司为证券投资基金管理公司，以其管理的资产管理计划参与认购；前述资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关中国法律法规的规定在基金业协会办理了资产管理计划备案手续。

3、太平资产管理有限公司、中国人寿资产管理有限公司以其管理的产品参

与本次发行，不属于按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关中

国法律法规须备案的私募投资基金或资产管理计划，无需履行相关登记备案程序。

4、UBS AG 为合格境外机构投资者，不属于按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》

《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关中国法律法规须备案的私募投资基金或资产管理计划，无需履行相关登记备案程序。

5、中国中信金融资产管理股份有限公司、纳爱斯浙江投资有限公司以自有

资金参与认购，不属于按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关

中国法律法规须备案的私募投资基金或资产管理计划，无需履行相关登记备案程序。

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能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股份发行过程和认购对象合规性报告

6、中国国有企业混合所有制改革基金有限公司、国调二期协同发展基金股份有限公司、北京光曜动能股权投资基金有限公司属于私募基金，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续。

7、钟革属于个人投资者，以其个人账户出资参与认购，无需履行私募投资

基金和资产管理计划相关登记备案程序。

综上，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

（五）关于认购对象适当性的说明

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商及本次发行见证律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。

产品风险等级与风险承序号认购对象投资者分类受能力等级是否匹配太平资产管理有限公司（代太平人寿

1 保险有限公司-传统-普通保险产品 A 类专业投资者 是-022L-CT001 沪）

2 中国人寿资产管理有限公司 A 类专业投资者 是

3 易方达基金管理有限公司 A 类专业投资者 是

4 财通基金管理有限公司 A 类专业投资者 是

5 诺德基金管理有限公司 A 类专业投资者 是

中国国有企业混合所有制改革基金

6 A 类专业投资者 是

有限公司中国中信金融资产管理股份有限公

7 A 类专业投资者 是

司

8 UBS AG A 类专业投资者 是

国调二期协同发展基金股份有限公

9 A 类专业投资者 是

司

12中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司关于中国神华

能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股份发行过程和认购对象合规性报告

10 国泰基金管理有限公司 A 类专业投资者 是

11 纳爱斯浙江投资有限公司 B 类专业投资者 是

北京光曜动能股权投资基金有限公

12 A 类专业投资者 是

司

13 钟革 普通投资者 C5 是经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与中国神华本次发行的风险等级相匹配。

（六）发行对象的关联关系核查经核查，本次发行对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事（如有）、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。

（七）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明

本次发行的发行对象与公司最近一年无重大交易。截至本报告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

（八）募集资金到账和验资情况发行人和联席主承销商向本次发行最终确定的全部发行对象分别发送了《中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票缴款通知书》，就股份认购款缴纳等后续事宜通知全体认购对象。

根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）2026年3月30日出具的《中国神华能源股份有限公司向特定投资者发行股票认购资金验证报告》（安永华明

13中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司关于中国神华

能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股份发行过程和认购对象合规性报告

（2026）验字第 70071681_A02 号），截至 2026 年 3 月 30 日止，中信证券已收

到本次发行投资者的认购资金合计人民币19999999961.10元。

2026年3月30日，独立财务顾问（联席主承销商）在扣除承销费后将本次

认购款划转至公司指定的本次向特定对象发行的募集资金专户内。

根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）2026年3月30日出具的《中国神华能源股份有限公司验资报告》（安永华明（2026）验字第 70071681_A03号）。公司向特定对象发行457665903股新股，发行价格为每股人民币43.70元，收到募集资金总额为人民币19999999961.10元，扣除与本次发行有关费用人民币32507231.91元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币

19967492729.19元，其中增加股本人民币457665903.00元，增加资本公积人

民币19509826826.19元。

（九）关于认购对象资金来源的说明

根据《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，联席主承销商须对本次认购对象资金来源进行核查。

经核查：本次发行的认购对象均承诺“不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商向本机构/本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向本机构/本人提供财务资助或者其他补偿的情形。”综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发

行类第6号》及上交所的相关规定。

四、本次发行股票过程中的信息披露

2026年2月5日，上海证券交易所形成审核意见，审核通过本次交易。公

司对此进行了公告。

2026年2月12日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中国神华能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监

14中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司关于中国神华

能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股份发行过程和认购对象合规性报告许可〔2026〕280号），同意公司发行股份购买资产并募集配套资金的注册申请。

公司对此进行了公告。

联席主承销商将按照《注册管理办法》《实施细则》以及其他关于信息披露

的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。

五、本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见经核查，本次发行的联席主承销商认为：

本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序；本次发行的发行过程符合

相关法律和法规的要求，并获公司董事会、股东会及上交所审核通过、中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。

本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和

规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定。

本次发行对认购对象的选择和发行结果公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和发行方案的相关规定，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定，发行对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事（如有）、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。

本次发行在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

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能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股份发行过程和认购对象合规性报告（以下无正文）

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能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股份发行过程和认购对象合规性报告（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股份发行过程和认购对象合规性报告》之签字盖章页）

独立财务顾问主办人：

李宁秦镭康昊昱王天阳

法定代表人：

张佑君中信证券股份有限公司年月日

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能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股份发行过程和认购对象合规性报告（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股份发行过程和认购对象合规性报告》之签字盖章页）

法定代表人：

陈亮中国国际金融股份有限公司年月日

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能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股份发行过程和认购对象合规性报告（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股份发行过程和认购对象合规性报告》之签字盖章页）

法定代表人：

霍达招商证券股份有限公司年月日

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