中信证券股份有限公司

关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之部分限售股份解除限售上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为中

国神华能源股份有限公司（以下简称“中国神华”、“公司”）发行股份及支付现

金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等

文件的有关规定，对中国神华本次交易部分限售股份解除限售上市流通事项进行了核查，具体情况如下：

一、本次限售股上市类型

本次限售股份上市流通类型为本次交易募集配套资金之新增限售股份，具体情况如下：

（一）股票发行的核准情况

2026 年 2 月 12 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发《关于同意中国神华能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕280 号），同意中国神华通过发行股份及支付现金的方式购买国家能源投资集团有限责任公司相关资产，并同步发行股份募集配套资金不超过 200 亿元。

（二）股份登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2026 年 4 月 7 日出具的

《证券变更登记证明》，中国神华已办理完毕本次交易募集配套资金的新增股份登记，合计新增股份 457665903 股（均为有限售条件的流通股），登记后公司股份总数为 21689434304 股。

（三）锁定期安排

本次交易募集配套资金向特定对象发行股票的实际发行数量为 457665903股，本次交易募集配套资金发行对象所认购的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况2026 年 4 月 7 日，本次交易募集配套资金的新增股份 457665903 股（均为有限售条件的流通股）登记完成后，公司股份总数为 21689434304 股。

自本次限售股形成至本核查意见出具日，公司未发生因分配、公积金转增等导致股本数量变化的情况。

三、本次申请解除股份限售的股东作出的承诺及履行情况

（一）本次申请解除股份限售的股东做出的股份限售承诺本次申请解除股份限售的股东为太平资产管理有限公司（代太平人寿保险有限公司-传统-普通保险产品-022L-CT001 沪）、中国人寿资产管理有限公司、易方

达基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、中国国

有企业混合所有制改革基金有限公司、中国中信金融资产管理股份有限公司、

UBS AG、国调二期协同发展基金股份有限公司、国泰基金管理有限公司、纳爱

斯浙江投资有限公司、北京光曜动能股权投资基金有限公司、钟革。

以上股东在公司向特定对象发行股份时所作出的承诺如下：

承诺类型 承诺内容 履行情况自中国神华本次交易募集配套资金所发行股份上市之日

股份限售承诺 正常履行起，六个月内不转让本次认购的股份除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东无其他上市特别承诺。截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了相关承诺，不存在承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。

四、本次限售股上市流通情况

（一）本次限售股上市流通数量为 457665903 股，占公司股份总数的 2.11%，本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。

（二）本次限售股上市流通日期为 2026 年 10 月 8 日（星期四）。

（三）限售股上市流通明细清单

持有限售股 本次上市流 剩余限售

序 持有限售股

股东名称 占公司总股 通数量 股数量

号 数量（股）

本比例 （股） （股）太平资产管理有限公司（代太平人寿保险有限公司-传

1 94956525 0.44% 94956525 -

统 - 普通保险产品 -022L-CT001 沪）中国人寿资产管理有限公

2 91533180 0.42% 91533180 -

司

3 易方达基金管理有限公司 61556064 0.28% 61556064 -

4 财通基金管理有限公司 41647597 0.19% 41647597 -

5 诺德基金管理有限公司 28384439 0.13% 28384439 -

中国国有企业混合所有制

6 22883295 0.11% 22883295 -

改革基金有限公司中国中信金融资产管理股

7 22883295 0.11% 22883295 -

份有限公司

8 UBS AG 20823798 0.10% 20823798 -

国调二期协同发展基金股

9 18306636 0.08% 18306636 -

份有限公司

10 国泰基金管理有限公司 14416475 0.07% 14416475 -

11 纳爱斯浙江投资有限公司 13729977 0.06% 13729977 -

北京光曜动能股权投资基

12 13272311 0.06% 13272311 -

金有限公司

13 钟革 13272311 0.06% 13272311 -

合计 457665903 2.11% 457665903 -

注：以上数据如有尾差，系四舍五入保留两位小数所致。

五、股本结构变动情况

本次解除限售前 本次解除限售后

项目 变动数数量（股） 占比 数量（股） 占比有限售条件的

1820914349 8.40% -457665903 1363248446 6.29%

流通股

其中：A 股 1820914349 8.40% -457665903 1363248446 6.29%

H 股 - - - - -无限售条件的

19868519955 91.60% 457665903 20326185858 93.71%

流通股

其中：A 股 16491037955 76.03% 457665903 16948703858 78.14%

H 股 3377482000 15.57% - 3377482000 15.57%

股份合计 21689434304 100.00% - 21689434304 100.00%

六、独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

本次限售股份上市流通事项符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，本次解除限售的股东所解除限售的股份数量和上市流通时间符合相关法律法规及前述股东作出的承诺。截至本核查意见出具之日，公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整。本独立财务顾问对本次限售股份上市流通事项无异议。

（以下无正文）（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解除限售上市流通的核查意见》之签字盖章页）

独立财务顾问主办人：

李 宁 秦 镭

康昊昱 王天阳中信证券股份有限公司

年 月 日